Suplemento de Prospecto Serie I
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VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS SA Fábrica y Administración Central: Calle Sur-Este de Resguardo Autopista Córdoba – Rosario Zona Rural Oncativo (CP 5986) Provincia de Córdoba Tel: + 54.3572.456700 www.e-vhb.com.ar PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME GARANTIZADAS SERIE I USD 1.200.000.- _________________________________________________________________________________________________________________ EMISOR ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR, FIDUCIARIO Y ASESOR FINANCIERO __________________________________________________________________________________________________________________ AGENTE COLOCADOR AGENTE SUB COLOCADOR *La fecha del presente prospecto es 30 de Agosto de 2011. 1 I.- TEXTO SEGÚN RESOLUCION GENERAL Nro 368 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. Oferta Pública autorizada en los términos del Decreto Nro. 1087/93 y Decreto 319/08; y registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro 152 el 26 de Noviembre de 2010. La cotización ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. Los órganos de administración y fiscalización manifiestan, con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables sólo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capitulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias. VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS SA. (en adelante la “Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Extraordinaria celebrada el 25 de Octubre de 2010, aprobó la emisión de OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, por un monto de hasta PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, de conformidad con el Decreto 1087/93, Decreto 319/08 y sus modificatorias, y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme. Y por Acta de Directorio Nro 64 del 31 de Octubre de 2010 se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión de la Serie I por hasta U$S 1.500.000 (Dólares Estadounidenses Un Millón Quinientos mil). La cotización fue solicitada a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez otorgada, esta autorización solo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Buenos Aires no emite juicio sobre los datos contenidos en el presente prospecto. Toda la información suministrada y su veracidad es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora, quien manifiesta además con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación, toda la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO A- OTORGADA POR EVALUADORA LATINOAMERICANA SA. II.- LA SOCIEDAD EMISORA. Información General. Razón Social: VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS S.A. Personería Jurídica: Sociedad Anónima. Lugar y Fecha de Constitución: Ciudad de Oncativo, Provincia de Córdoba, inscripta en el Registro Público de Comercio. Del Estatuto Social, 14 de Mayo de 2002; De las modificaciones, 14 de Marzo de 2003, 14 de Diciembre de 2006, 30 de Octubre de 2007 y 25 de Agosto de 2008. Duración: 99 años, a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Objeto: Fabricación de repuestos, accesorios y equipos para maquinaria agrícola e implementos agrícolas. CUIT: 30-68974552-7 Domicilio Legal: Calle Sur-Este de Resguardo, Autopista Córdoba – Rosario, Zona Rural Oncativo (CP 5986) Provincia de Córdoba Tel / Fax: 03572-456700 Website: www.e-vhb.com.ar III.- ANTECEDENTES DE LA EMISORA. La empresa nace en el año 1986 con el objetivo de brindar servicios de refacción y mejoramiento de implementos agrícolas y en poco tiempo se transforma en un referente de la provincia de Córdoba en la Producción de Equipos de Siembra Directa y Fertilización. En esos años la empresa, en la búsqueda permanente de brindar soluciones a las necesidades de los productores agropecuarios, desarrolla trabajos en conjunto con el INTA (Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria) y Facultades Agropecuarias de la Provincia de Córdoba. Uno de los pasos más importantes logrados en ese trabajo conjunto fue el inicio de la fabricación del Esparcidor de Granza Centrífugo Neumático, como empresa pionera. Seguidamente, una cronología de los hechos más relevantes de la compañía: 2 1986. Ramón Baro inicia la actividad como explotación unipersonal. 1992. Comienza el auge del Sistema de Siembra Directa. VHB desarrolla y fabrica Ruedas Barredoras de Rastrojo para Siembra Directa de sembradoras tradicionales. 1995. Atendiendo a la filosofia empresaria de sus orígenes, inicia investigaciones para desarrollar y producir una Máquina Fertilizadora de Líquido Inyectado. De esta forma logra atender un nuevo nicho dentro del mercado agropecuario. 1997. En un esfuerzo de integración comercial, comienza a trabajar en conjunto con otras fábricas de sembradoras nacionales, para quienes desarrolla y fabrica accesorios agrícolas que potencian el funcioamiento de la empresa y refuerzan su presencia de marca a nivel nacional. Entre las empresas clientes figuran Ascanelli, Crucianelli SA, Schiarres SA y AGCO Argentina. 1998. Introduce al mercado un Cabezal Recolector para Girasol Volcado marca FANTINI, fabricado en Italia. 1999. Lanza al mercado un kit de cuchillas de Corte adaptables a máquinas sembradoras de Trigo – Soja que utilizan Trenes de Siembra Monodisco. 2000. La empresa decide iniciar el diseño y fabricación de una Sembradora cuyo concepto y prestaciones eran una necesidad no satisfecha por otros fabricantes. 2001. La empresa se convierte en proveedor de John Deere Argentina a través de la provisión de un conjunto de Cuchillas de Corte para su línea de Sembradoras 1740. Ese año, sustentada por el éxito y el crecimiento en sus niveles de facturación, la empresa unipersonal se transforma en Sociedad Anónima y comienza a girar su negocio bajo la denominación actual, VHB Repuestos Agrícolas SA, cuya filosofia es la investigación, el desarrollo y la innovación constantes. 2002. La empresa comienza a comercializar su propia línea de sembradoras, captando una porción relevante del mercado agropecuario en poco tiempo. El éxito del producto es el resultado de muchos años de experiencia en Siembra Directa, sumado al trabajo en conjunto realizado con asesores, agrupaciones y productores agropecuarios de todo el país. Asimismo, la buena performance tecnológica y operativa le permitió a VHB posicionarse como uno de los referentes en la industria de los fabricantes de sembradoras con insumos y mano de obra nacional, a nivel país. 2006. Nueva Planta. 2007. Una severa crisis de liquidez obliga a la empresa a la devolución de cheques emitidos a proveedores. Se renegocia con cada proveedor y se paga el 100% de los valores emitidos. Se produce la venta estratégica del 50% del paquete accionario. Víctor Hugo Baro vende un share de VHB a la familia Bartoloni y a los Sres Jorge Campos y Eduardo Postachini, todos ellos referentes destacados de la agroindutria del interior del país. El objetivo, inyectar liquidez a la compañía y potenciar la sinergia con empresarios de alto reconocimiento en el sector agroindustrial: Bartoloni SA como una de las empresas de transporte de maquinaria agrícola más importantes del interior del país; Claas Arg SA, representante local de la fábrica alemana de cosechadoras, con prestigio y liderazgo a nivel mundial. Se 3 inicia así una etapa de profundos cambios a nivel estructural y operativo que le permiten mejorar la estructura de costos y eficientizar los canales de comercialización. 2008 / 2009. La empresa consolida su presencia en el mercado local y desarrolla el canal exportador. Sin embargo, la crisis del campo y de los mercados internacionales junto con la sequía genera una caída en el nivel de actividad y algunas deficiencias de liquidez, revertidas en el primer semestre de 2009. 2010. Se realizan lanzamientos de nuevos modelos de sembradoras y accesorios. Se contrata un especialista en comercialización, el Sr. Miguel Alessandria; con ello se inicia una nueva etapa de profundos cambios en la estrategia comercial y de posicionamiento de marca de la empresa. En el orden financiero, a partir de una serie de deficiencias en la estrategia financiera y comercial, la empresa sufre una nueva crisis de liquidez que obliga a la devolución de cheques emitidos a proveedores. A raíz de ello, en el último trimestre la empresa contrata los servicios de consultoría financiera de Trust Capital SA (TCP). Se inicia así un plan de reordenamiento financiero, se jerarquizan las áreas de finanzas, tesorería y contabilidad. Con el objetivo de mejorar el perfil de la Estructura de Capital, reducir el costo promedio de financiamiento y acompañar los requerimientos de liquidez por el incremento en el nivel de actividad, se decide incursionar en el Mercado de Capitales con una emisión global de Obligaciones Negociables bajo el régimen Pyme. Se define así una nueva visión sobre la estrategia financiera de la empresa, los procesos de Planificación Financiera y Presupuestación de Mediano y Largo Plazo, en conjunto con una mejora en la dinámica de toma de decisiones de inversión y financiamiento. Productos y Servicios. a. Sembradoras e Implementos Agrícolas. Sembradora VHB 530 / 710 / 500 TANDEM / 710 TANDEM Sembradora A 910 Sembradora RB 5300 / 6000 / 6400 / 6900 / 7450 Sembradora Llanera 3600 / 4500 b. Accesorios. *Cuchillas de Corte y Fertilización. Cuchilla de Corte Cuchilla alta flotación Cuchilla de corte con segundo disco fertilizador Cuchilla de corte turbo con zapata y patín aprieta rastrojo *Barredores de Rastrojo y Ruedas Tapadoras. Fijos con regulación Con paralelogramo Para barra porta herramienta Fijo con Discos De una sola estrella para monodisco fertilizador Rueda Tapadora GX Rueda Tapadora Gherardi Rueda Tapadora JD Rueda Tapadora de Fundición Pierobon Mix Rueda Tapadora Bertini *Cuerpos Fertilizadores – Sembradores Cuchilla 17/15 con ruedas tapadoras Monodisco con zapata y rueda de control de profundidad Cuchilla 17/15 con paralelogramo y ruedas tapadoras – limitadoras de profundidad. Cuchilla 17/15 sin tapador. *Tren de Siembra *Barra Portaherramientas 4 VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS SA cuenta con un Servicio Técnico post-venta y de Asistencia Profesional para asistir a Clientes de cualquier punto del país. Cuenta con mecánicos altamente capacitados para atender de forma inmediata cualquier desperfecto mecánico o técnico y/o para brindarle capacitación para el correcto uso de la sembradora o del producto y ofrecerle un servicio de mantenimiento constante, orientándolo en la resolución de sus problemas. IV. OBJETIVOS PARA EL AÑO 2011. Incrementar en un 40% la venta de máquinas sembradoras en el mercado interno (de 50 a 70). Incrementar en un 200% la venta de máquinas sembradoras al mercado internacional (de 5 a 15). Incrementar la venta de repuestos y accesorios en un 15% (de $3.120.000 a $3.588.000). Cambiar las pautas de selección de concesionarios e incrementar el número de ellos de 15 a 30. Reestructurar las zonas de venta sobre la base del área sembrada por cultivo. Datos claves de Gestión: Precio promedio de una máquina sembradora $215.000 Facturación en el mercado interno $15.000.000 Facturación en el mercado internacional $ 4.300.000 FACTURACIÓN TOTAL $19.300.000 Rentabilidad neta estimada en un 15% $ 2.895.000 Rentabilidad neta de los repuestos y accesorios 25% $ 897.000 RENTABILIDAD TOTAL $ 3.792.000 Nuevos Criterios de Comercialización: a. Comercializar Sembradoras, Repuestos y Accesorios a través de la red de concesionarios. b. No realizar más ventas directas porque: Tiene un mayor costo. Es más ineficiente Tiene mayor riesgo de cobranza Genera una mayor exposición al riesgo (no hay concesionario que lo avale) c. Estructurar una red de concesionarios con perfil diferente a los actuales. d. Que sean distribuidores de semillas y agroquímicos de empresas de 1º línea porque: e. Tienen una base de datos muy definida de todos sus clientes (productores agrícolas). Superficie agrícola Maquinaria que utilizan Si son propietarios o contratistas Sistemas de siembra que utilizan Disponen entre 800 y 1500 clientes. Visitan semanalmente a los productores de su zona. Disponen entre 5 y 8 vendedores Se posiciona mejor nuestra marca al compartir el distribuidor/concesionario con una marca de 1º línea Tienen una conducta de pago muy transparente y cumplidora CONDICIONES A CUMPLIR POR UN CONCESIONARIO VHB. Objetivo de venta anual: cuatro máquinas RB /VHB. Un local prolijo y que esté identificado con la marca al menos con 1 cartel de VHB (70% asume VHB 30% concesionario). Cinco banderas horizontales y cinco verticales de VHB (asume concesionario 100%). Una camioneta ploteada con logo de VHB para ventas (asume concesionario 100%). Exhibición de ACCESORIOS, (cuchillas de corte, discos fertilizadores con tapadores, barredores de rastrojo, etc ) (depende del espacio en la 1º campaña) Una camioneta para servicios. O exigirlo a partir de la 2º campaña Un taller para servicio técnico con personal calificado. O exigirlo a partir de la 2º campaña. 5 Un kit de repuestos disponible en el local según la cantidad de máquinas vendidas en la zona. Organizar dos demostraciones a campo por año en la zona con productos de VHB (para fina y para gruesa) con el apoyo de fábrica, servicio técnico, ingeniería y ventas. Depende de la amplitud de zona (definida por VHB) que el representante tenga, serían el Nº de exposiciones rurales a las que tendría que asistir con una máquina, banderas y todo el material de trabajo folletos etc. Reestructurar las zonas de venta para eficientizar el tiempo de los vendedores, el uso de los vehículos y los viáticos V. EL MERCADO DE MAQUINARIA AGRÍCOLA EN ARGENTINA. La venta de máquinas agrícolas en el país, durante el tercer trimestre de 2010, alcanzó una facturación de 985,9 millones de pesos. En relación al segundo trimestre de 2010, las ventas aumentaron en un 25,1% y comparando con igual trimestre del año anterior se observa un incremento del 41,9%. En el tercer trimestre la facturación de maquinaria de origen nacional registra respecto a igual trimestre del año anterior, un crecimiento del 33,9%, mientras que en la maquinaria de origen importado se observa un incremento en la facturación del 53,8%. 6 En cuanto a la participación de Mercado, en el tercer trimestre del año 2010, los tractores tuvieron la mayor participación en el mercado considerado, alcanzando el 34,8% de las ventas totales, con $342,7 millones de facturación. Las sembradoras le siguen en importancia con $278,1 millones de facturación y una participación en las ventas del 28,2 %. Los implementos obtuvieron un 20,1% de participación en el mercado, con $198,9 millones, mientras que las cosechadoras con $166,2 millones participaron con el 16,9% restante. En Unidades Vendidas en el tercer trimestre del año 2010 las ventas de maquinas agrícolas alcanzaron las 7074 unidades, convirtiéndose así en el mayor valor de la serie. En relación al segundo trimestre de 2010, las unidades vendidas se incrementaron en un 33,6%. En la comparación con igual trimestre del año anterior se registra un importante aumento del 73,5%. 7 En cuanto a la ventas de maquinarias nacionales comparadas con la maquinaria Importada. En el tercer trimestre del año 2010, la facturación de máquinas agrícolas de origen nacional, cubrió el 56,6 % del total del mercado considerado. Analizando por grupo, se puede observar que los tractores y las cosechadoras de origen nacional, cubren el 32,3% y el 26,7% de sus respetivos mercados. En cambio, las sembradoras de origen nacional constituyen el 95,8% de la facturación del grupo, mientras, que en implementos agrícolas, la producción nacional representa el 68,7% de la facturación. La gran mayoría de las sembradoras es fabricada en el país por empresas nacionales (principalmente pymes). Finalmente, en implementos también se destacan las empresas locales por cantidad de equipos vendidos y por monto de facturación. En el caso de los tractores y cosechadoras predominan los equipos de origen importado VI. INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA. Víctor Hugo Ramón Baro Larry Sergio Bartoloni Claudio Omar Bartoloni Adrián Eduardo Bartoloni Eduardo Postachini Jorge Campos 50,00% 8,33% 8,33% 8,33% 12,50% 12,50% VII. INFORMACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LA EMISORA. La siguiente distribución de cargos de VHB Repuestos Agrícolas SA surge del Acta de Asamblea de Accionistas Nro 10 del 23 de Abril de 2010 y del Acta de Asamblea Extraordinaria Nro 19 del 20 de Octubre de 2010: 8 Directorio Presidente: Vice Presidente: Director Titular: Director Suplente: Director Suplente: Víctor Hugo Ramón Baro Larry Sergio Bartoloni Adrián Eduardo Bartoloni Claudio Omar Bartoloni Jorge Fernando Campos Órgano de Fiscalización. Sindico Titular: Sindico Suplente: Cr. Sergio Osvaldo Luccatto Cr. Eduardo Diego Juarez Auditor Externo. La auditoria de los Estados Contables está a cargo del Cr. Sergio Osvaldo Luccatto, Matricula Nro 10.09967.8, con domicilio en la calle San Martin 189 de la ciudad de Oliva, Provincia de Córdoba, cuyo Dictamen es certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Domicilio: Hipólito Yrigoyen 490 (X5000) Córdoba. VIII. COMENTARIOS AL BALANCE ANUAL POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON 2009. Aspectos Económicos y Financieros. Los Estados Contables por el ejercicio económico finalizado el 31 de Dic de 2010, comparativos con el ejercicio 2009, muestran una clara recuperación en las actividades de inversión y facturación de la empresa, dejando atrás las turbulencias provocadas por la crisis de los mercados internacionales en 2008, junto con los coletazos de la crisis Gobierno-Campo y la sequía en el ámbito nacional, que impactaron en los ingresos del 2009. Ingresos por Ventas 25.000.000 $ 23.042.717 20.000.000 $ 21.856.537 $ 17.114.078 15.000.000 Ingresos por Ventas 10.000.000 5.000.000 0 2008 2009 2010 En efecto, durante 2010 las ventas de la compañía pasaron de $ 17,1 Millones a $ 21,3 Millones. El Margen Bruto cedió algunos puntos (35% al 27%), producto de un mayor Costo de Ventas (65% al 72%). Sin embargo, una mejor performance en la administración y control de la Estructura de Gastos de Operación, que redujo su participación del 24% al 14% de las Ventas, generó un ahorro cercano a $ 1 Millón y permitió un EBITDA Operativo de $ 2,8 Millones (antes $ 1,3 Millones), equivalente al 13,16% de las Ventas (antes 11%). EBITDA Operativo Margen del EBITDA $ 2.875.932 3.000.000 13,16% 14,00% $ 2.380.434 12,00% 2.500.000 $ 1.882.985 10,33% 11,00% 10,00% 2.000.000 8,00% 1.500.000 6,00% 1.000.000 4,00% 500.000 2,00% 0 0,00% 2008 2009 2010 2008 2009 2010 Ese margen Operativo permitió a la empresa hacer frente a un Costo Financiero creciente, que aumenta su peso relativo sobre las Ventas desde el 6% hasta el 10% y deja un 2% de Utilidad Neta en la última línea de Resultados, luego del pago del impuesto a las Ganancias. 9 Estructura de Inversión 2010 Estructura de Inversión 2009 Total Activo Corriente 12% 88% Total Activo Corriente 14% 86% Total Activo No Corriente Total Activo No Corriente Por su parte, el incremento en el nivel de actividad requirió de un mayor Capital de Trabajo durante 2010. Es así que el aumento del 24% en el Activo Corriente (+$ 4,2 Millones) tuvo como protagonistas a los Bienes de Cambio (23%), Créditos Impositivos (30%) y Anticipo a Proveedores (7%). Al cierre del 2010, el 88% del paquete de Activos es de Corto Plazo. Activo Corriente 2010 14% Activo Corriente 2009 Caja-Bancos 2% 24% 7% Créditos por Ventas Mercado Interno Créditos Impositivos 22% Caja-Bancos 3% 27% 1% Bienes de Cambio 23% 30% Anticipos a Proveedores Cuentas Particulares de los Socios Créditos por Ventas Mercado Interno Créditos Impositivos Bienes de Cambio Anticipos a Proveedores Cuentas Particulares de los Socios 16% 31% Liquidez Corriente 2,50 2,16 2,07 2,00 1,62 1,50 Liquidez Corriente 1,00 0,50 0,00 2008 2009 2010 Por el lado del financiamiento, la empresa muestra una Estructura de Capital conservadora, con un nivel de apalancamiento levemente superior a 1,30 ($ 1,30 de Deuda por cada $ 1 de Capital Propio), con tendencia creciente. Estructura de Financiamiento 2010 Estructura de Financiamiento 2009 PASIVO TOTAL PASIVO TOTAL 43% 57% 50% CAPITAL PROPIO 50% CAPITAL PROPIO En efecto, el Capital Propio resigna 7 puntos de participación a manos de las Deudas Corrientes, concentradas mayoritariamente en Proveedores (+58%), Bancos/Financieras (+74%) y deudas con el Fisco (+32%). Por su parte, el 66% de las Deudas Bancarias No Corrientes se traslada al Corto Plazo, lo explica el incremento de este rubro en el Corto Plazo. 10 Pasivo Corriente 2010 Pasivo Corriente 2009 Deudas Comerciales Deudas Comerciales 13% 16% 5% 49% 33% 4% Deudas Bancarias y Financieras 50% Deudas Sociales Deudas Bancarias y Financieras Deudas Sociales 30% Deudas Fiscales Deudas Fiscales Pasivo No Corriente 2010 Pasivo No Corriente 2009 Deudas Bancarias y Financieras Deudas Bancarias y Financieras 100% 100% Capital Propio 2010 Capital Propio 2009 Capital Capital 34% 33% 51% Revalúo Técnico 49% Reservas Reservas Resultados no Asignados 9% 3% Primas de Emisión 6% Revalúo Técnico 65% 3% 6% Resultados no Asignados Primas de Emisión El efecto de la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables sobre los niveles de apalancamiento proyecta para el 2011 un valor cercano a $ 1,59 de Deuda por cada $ 1 de Patrimonio Neto. Esa nueva estructura de capital redundará en una mejor performance del costo de capital, ya que, a pesar del incremento esperado en el stock de deuda, el mismo ha sido estructurado con el objetivo de restarle niveles de stress al flujo de fondos corriente e incrementar la autonomía operativa y financiera de la empresa. Esto solo se logra con una inyección de liquidez a tasas y plazos que se adapten al perfil de generación de ingresos y rentabilidad de la empresa. A continuación, un resumen financiero y principales indicadores de los últimos tres ejercicios: Balance cerrado al (cifras en miles de pesos) Total Activos Total Deuda Financiera Ingresos por Ventas EBITDA Operativo Margen de EBITDA 31-Dic-10 31-Dic-09 31-Dic-08 24.893.595 4.974.249 21.856.537 2.875.932 13,16% 20.610.017 4.218.825 17.114.078 2.146.173 12,54% 21.628.879 7.208.716 23.042.717 2.380.434 10,33% 11 Resumen Financiero - VHB REPUESTOS AGRICOLAS S.A. (cifras en Pesos) Balance cerrado al 31-Dic-10 31-Dic-09 31-Dic-08 Rentabilidad EBITDA Operativo 2.875.932 2.146.173 2.380.434 Margen de EBITDA 13,16% 12,54% 10,33% Retorno sobre Patrimonio (ROE) 4,12% 3,44% 5,40% Retorno sobre Activos (ROA) 1,77% 1,73% 2,69% Retorno sobre Capital Invertido (ROIC) 2,52% 2,24% 3,14% Coberturas Cobertura de Intereses Cobertura Total 31-Dic-10 1,26 0,26 31-Dic-09 1,35 0,31 31-Dic-08 1,63 0,21 Estructura de Capital y Endeudamiento Apalancamiento Deuda / Activo Total Deuda Generadora de Intereses + PN Liquidez Corriente Prueba del Ácido Solvencia Solvencia del Capital de Trabajo 31-Dic-10 1,33 0,57 17.477.635 1,62 1,25 1,75 0,34 31-Dic-09 0,99 0,50 15.967.797 2,07 1,74 2,01 0,45 31-Dic-08 1,01 0,50 18.504.543 2,16 1,72 1,98 0,48 Rotación y Control Rotación Activo Rotación Activo Fijo Rotación del PN Rotación Inventarios Rotación de Cobranzas Plazo de Inventarios (días) Plazo medio de Cobro (días) Plazo medio de Pago (días) Ciclo Operativo del Negocio (días) 31-Dic-10 0,88 7,60 2,04 3,16 4,16 115 88 173 203 31-Dic-09 0,83 5,92 1,65 3,88 3,58 94 102 209 196 31-Dic-08 1,07 9,47 2,14 4,12 6,25 89 58 81 147 Ciclo de Financiamiento Promedio Mensual de Ventas Ventas Diarias en Efectivo (en días) Capital de Trabajo Capital de Trabajo (en días de ventas) Activo Corriente de Explotación Pasivco Corriente Comercial Necesidad de Capital de Trabajo Neto Necesidad de Capital de Trabajo (en días de ventas) Tesorería Inmediata Tesorería Inmediata (en días de ventas) Pasivo Financiero Corriente Pasivo Financiero Corriente (en días de ventas) EBIT / Activo Total 31-Dic-10 1.821.378 9 8.402.177 138 21.490.914 9.216.598 12.274.316 202 3.872.139 64 4.398.774 72 10,61% 31-Dic-09 1.426.173 12 9.177.687 193 17.146.321 6.009.566 11.136.755 234 1.959.068 41 2.531.257 53 9,14% 31-Dic-08 1.920.226 7 10.322.053 161 18.737.997 3.701.351 15.036.646 235 4.714.593 74 5.171.408 81 9,90% Balance Total Activos Caja e Inversiones Corrientes Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Deuda Total Deuda Fuera de Balance Total Patrimonio 31-Dic-10 24.893.595 526.635 13.615.372 575.475 14.190.847 31-Dic-09 20.610.017 572.189 8.540.823 1.687.568 10.228.391 31-Dic-08 21.628.879 456.815 8.872.759 2.037.308 10.910.067 10.702.748 10.381.626 10.768.812 Estado de Resultados Ventas Netas Variación de Ventas (%) EBIT Operativo Resultado Neto 31-Dic-10 21.856.537 27,71% 2.640.019 441.122 31-Dic-09 17.114.078 -25,73% 1.882.985 357.234 31-Dic-08 23.042.717 2.140.543 581.211 12 Información de evolución Post Balance. TOTAL DE VENTAS AÑO 2010 /2011 (Netas de IVA) TOTAL FACTURADO Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 Total Facturado VENTAS NETAS EXPORTACION BONOS DECRETO 391 (*) 2.930.455,95 1.468.457,13 2.115.462,46 1.225.799,41 2.209.711,38 696.300,88 1.157.938,26 2.208.408,55 2.716.229,62 1.387.160,65 1.968.462,63 1.133.673,86 572.547,10 208.484,73 779.435,90 1.981.290,16 2.316,79 1.637.164,28 487.816,15 378.502,36 43.691,56 14.012.534,02 10.747.284,65 2.549.491,14 211.909,54 81.296,48 146.999,83 92.125,55 183.426,83 715.758,23 (*) Reintegro por Venta de Bienes de Capital DEUDA BANCARIA Y FINANCIERA AL 30/05/2011 ENTIDAD Banco de la Nacion Argentina Acuerdo p/ Venta de Valores $500.000,00 Monto Utilizado $400.000,00 Acuerdo en cta cte $100.000,00 Monto Utilizado Banco Galicia $89.100,00 $975.000,00 0,00 Garantias $150.000,00 1 A sola firma-C/T $14.850,00 $0,00 6 0 prendario torno Hipotecario-PLANTA Hipotecario PLANTA 0,00 $2.000.000,00 $2.100.000,00 $500.000,00 Saldo de Deuda Plazo Restante $0,00 Banco Inver. Y Com. Ext. S.A. Banco Macro S.A. Acuerdo Prestamo Amortizable $150.000,00 $240.000,00 $0,00 $240.000,00 $0,00 0 $0,00 $0,00 0 $3.000.000,00 $300.000,00 $1.036.355,00 $130.000,00 19 13 $0,00 $0,00 $0,00 0 $0,00 $4.754.100,00 $1.331.205,00 $0,00 Banco de Cordoba Standard Bank $3.000.000,00 $2.740.000,00 $100.000,00 Hipotecario Hipotecario N/P NUEVA PLANTA C/T CAP.TRABAJO **** APORTE DE CAPITAL (CANCELAN DEUDA SOCIOS) INMUEBLE PROPIEDAD BARTOLONI Observaciones * El saldo de prestamo hipotecario por $ 363 mil (en azul) se cancela antes de la emision de la Serie I de ON Pyme. Con fecha 26 de Mayo se cancelaron los créditos con gtia hipotecaria en BICE y Banco Galicia. Se libera la planta de produccion para ser cedida al Fideicomiso de Garantía de la Serie I de Obligaciones Negociables. * El saldo de $ 1 Millon de Banco Cba (amarillo) corresponde al credito amortizable con hipoteca sobre un campo de la familia Bartoloni. Las cuotas NO salen del flujo de fondos de VHB. Son pagadas por la familia Bartoloni a cambio del 25% del paquete accionario adquirido en 2007. Con el producido de la Serie I de ON Pyme la empresa planea disminuir la operatoria de venta de cheques de 3ros. Esto representa una reduccion de la deuda de aprox $ 2,5 Millones a lo largo de 2011. En terminos generales, la aplicacion de fondos de la Serie I sera la siguiente: $ 3 Millones para Capital de Trabajo, con foco en el pago a proveedores por compra de insumos para la produccion, deudas financieras y fiscales. $ 800 mil para Reserva de Liquidez (requisito minimo). Hasta $ $ 1 Millon para Investigacion y Desarrollo de nuevos productos. El costo promedio ponderado de la deuda bancaria se ubica en el 15% TNA. No obstante ello, la mayor reduccion del costo financiero que afecta el flujo de operaciones se producira por la suspension de prestamos extra bancarios, IX. CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME. Monto y Moneda. El monto total de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía especial, con colocación en series aprobado por la Asamblea Extraordinaria Nro 20 del 25 de Octubre de 2010 es por hasta $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) o su equivalente en Dólares Estadounidenses y tendrá una vigencia de dos (2) años a partir de la fecha de celebración de la mencionada Asamblea Extraordinaria. Amortización. El Directorio determinará oportunamente la forma de amortización de cada una de las Series a emitir. Si el día de pago de la respectiva cuota, no fuera un día hábil, el mismo se efectuará en el primer día hábil siguiente. En tal caso, la cuota de amortización respectiva no generará intereses durante el periodo comprendido entre su día de pago y el primer día hábil siguiente. 13 Intereses. El Directorio determinará en cada Serie si los intereses serán fijos o variables. Los mismos se calcularán por los días efectivamente transcurridos en cada periodo y sobre la base de un periodo de 365 días. Modo de representación de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global y permanente depositado en Caja de Valores SA., que actuará como Entidad Depositaria. Destino de los Fondos. Los recursos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados según lo establecido en el Artículo 36 (apartado 2) de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962. La emisora destinará los recursos a obtener mediante la colocación de Obligaciones Negociables al fortalecimiento del Capital de Trabajo y a la ejecución de determinadas inversiones en Activos Fijos. Organizador, Estructurador, Fiduciario y Asesor Financiero. Trust Capital SA (TCP) será el Organizador, Estructurador, Fiduciario y Asesor Financiero de la Emisora en el programa de emisión global. TCP tiene sus oficinas en Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-4811353 / 4813309 (www.trustcp.com). Cotización. Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o en la Bolsa de Comercio de Rosario, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo al Reglamento de Cotización de las respectivas Bolsas de Comercio. Gastos de Emisión. Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, rescate y pago de servicios. Obligaciones Negociables régimen Pyme. Emisiones anteriores. La compañía no ha emitido anteriormente Obligaciones Negociables bajo el régimen Pyme. X. TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISION DE LA SERIE I. El presente documento correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables de VHB Repuestos Agrícolas SA ha sido elaborado a partir de la información general y particular detallada en el Acta de Directorio Nro 64 del 31 de Octubre de 2010, donde se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión por delegación de la Asamblea General Extraordinaria Nro 20 del 25 de Octubre de 2010. La cotización de los títulos ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Emisor. VHB Repuestos Agrícolas SA. Títulos de Deuda. OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO SUBORDINADAS NI CONVERTIBLES EN ACCIONES, NOMINATIVAS, garantizadas con fideicomiso de garantía, emitidas bajo el régimen de la Ley Nro 23.576 y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nro 1087/93 y Nro 319/08. Moneda de Denominación. La Serie I de Obligaciones Negociables estará denominada en Dólares Estadounidenses (“U$S” o “Dólares”). Monto. DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON DOSCIENTOS MIL (USS 1.200.000.-) de valor nominal un dólar estadounidense (USD 1.-) cada una. Moneda de Pago. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en DOLARES ESTADOUNIDENSES, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos referidos a la amortización y rentas se efectuarán en Pesos al tipo de cambio al cierre de operaciones del día hábil bursátil anterior al vencimiento, según Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina. Se entiende por Día Hábil aquellos días laborales en los que funcionan los bancos en la ciudad de pago de las obligaciones y la Bolsa de Comercio en donde cotizarán los valores de esta Serie I. Tipo de Cambio. Será de aplicación el Tipo de Cambio según lo establecido en la Com “A” 3500 del BCRA (Mayorista) publicado diariamente por el Banco Central de la República Argentina y correspondiente al cierre de operaciones cambiarias del día hábil bursátil que corresponda (http://www.bcra.gov.ar. 14 Vencimiento. Las Obligaciones Negociables vencen el 30 de Diciembre de 2013. Amortización. Las Obligaciones Negociables se amortizarán en CINCO (5) PAGOS CONSECUTIVOS, siendo el primero de ellos con vencimiento el último día hábil del mes de Diciembre de 2011, a saber: 1) El PRIMER pago con vencimiento el 30 de Diciembre de 2011, equivalente al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital suscripto. 2) El SEGUNDO pago con vencimiento el 29 de Junio de 2012, equivalente al VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto. 3) El TERCER pago con vencimiento el 28 de Diciembre de 2012, equivalente al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital suscripto. 4) El CUARTO pago con vencimiento el 28 de Junio de 2013, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital suscripto. 5) El QUINTO pago con vencimiento el 30 de Diciembre de 2013, equivalente al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del capital suscripto. Tasa de Interés. La tasa de interés será del 9,50% (Nueve y medio por ciento) FIJO NOMINAL ANUAL en Dólares. Se calcularán en función de los días efectivamente transcurridos, utilizando como base un año de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) DIAS. Comenzarán a devengarse a partir de la fecha de emisión e integración de la Serie I. Pago de Interés. Los intereses serán pagaderos con cada vencimiento de capital, venciendo el primero de ellos el 30 de Diciembre de 2011. El primer periodo de devengamiento de intereses comenzará en la fecha de emisión e integración y finalizará en la fecha del primer vencimiento. Los periodos subsiguientes comenzarán al día siguiente del vencimiento del periodo anterior y finalizarán en la fecha de vencimiento de cada pago de amortización. Forma y denominación de los Títulos. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global permanente definitivo que será entregado en custodia a la Caja de Valores SA con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables. Los obligacionistas renuncian a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo. Sistema de Colocación. Subasta Holandesa (Dutch Auction). Cada suscriptor manifestará a qué TIR (Tasa Interna de Retorno) está dispuesto a suscribir la Serie I de Obligaciones Negociables Pyme. Periodo de suscripción. El periodo de suscripción será de 7 (siete) días hábiles. El Emisor resolverá la fecha en la que comenzará el período de suscripción, una vez obtenida la autorización por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La fecha de emisión será el último día del periodo de integración. Precio de Suscripción. El precio de suscripción será el que resulte por aplicación de la TIR de Corte determinada y. dicho Precio de Suscripción será igual para todas las ofertas adjudicadas. El Emisor junto con el Organizador y el Agente Colocador y a su solo criterio, determinarán la TIR de Corte en función de las ofertas recibidas, pudiendo resultar que a la TIR de Corte determinada no se coloque el monto máximo de la Serie I, si así se lo considera conveniente para el Emisor. Para la suscripción de la Serie I de Obligaciones Negociables Pyme, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos, podrá presentar una o más solicitudes irrevocables de suscripción. Determinada la TIR de Corte, la adjudicación se hará a todos aquellos que hayan ofrecido una TIR menor o igual a la TIR de Corte de acuerdo con lo siguiente: en primer lugar se adjudicará la totalidad de las Obligaciones Negociables solicitadas a quienes hayan solicitado una TIR inferior a la TIR de Corte; el remanente se adjudicará a prorrata simple entre todos aquellos que hayan hecho sus ofertas de suscripción a la TIR de Corte. Al finalizar el período de suscripción, se comunicará a los respectivos presentantes de solicitudes de suscripción las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de las Obligaciones Negociables cuando éstos integren el precio de las mismas, dentro de los plazos previstos a tal fin. La Emisora, el Organizador y el Agente Colocador, de común acuerdo, podrán considerar no conveniente la TIR de las solicitudes de suscripción recibidas o el monto a emitirse, declarando entonces la colocación desierta. Las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los suscriptores derecho a compensación o indemnización alguna. No obstante ello, aún cuando la TIR de las suscripciones recibidas fuera conveniente, la oferta estará subordinada a la colocación de, al menos, el equivalente a U$ 1.000.000 (Dólares Estadounidenses Un Millón) de las Obligaciones Negociables ofrecidas. En caso de no alcanzarse la colocación de, al menos U$ 1.000.000 (Dólares Estadounidenses Un Millón) de las Obligaciones Negociables ofrecidas, la Emisora, el Organizador y los Agentes Colocadores podrán de 15 común acuerdo, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de finalizado el período de colocación, declarar resuelto de pleno derecho el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables, debiendo en caso de haber la Emisora hecho ejercicio de esta opción, restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses. Fecha y Forma de Integración. La integración se realizará en efectivo hasta las 72 hs. hábiles posteriores a la finalización del periodo de suscripción, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta del Agente Colocador de la cantidad de Pesos que resulte de la conversión del importe de cada suscripción expresado en Dólares Estadounidenses por Tipo de Cambio de cierre del último día del Periodo de Suscripción, según Comunicación “A” 3500 del BCRA. Rescate anticipado. La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus obligaciones negociables en las siguientes condiciones: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la finalización del periodo de suscripción y hasta el 90% del monto total de la emisión. El mismo será efectuado a prorrata a todos los tenedores al 100% del Valor Residual que se rescata. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la finalización del periodo de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al cien por cien (100%) de su valor nominal residual, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes al capital y renta devengada hasta la fecha de rescate. Organizador, Estructurador, Fiduciario y Asesor Financiero. Trust Capital SA (TCP) es el Organizador, Estructurador, Fiduciario y Asesor Financiero del Emisor en la presente emisión. TCP tiene sus oficinas en Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351- 4811353 / 4813309 (www.trustcp.com). Agentes Colocadores. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública a través de BENEDIT Sociedad de Bolsa SA; y S & C Inversiones Sociedad de Bolsa SA del Mercado de Valores de Córdoba SA en adelante los “Agentes Colocadores”, que se encuentran autorizados para realizar oferta pública de títulos valores. En efecto, los interesados en suscribir la Serie I de Obligaciones Negociables Pyme deberán presentar las solicitudes irrevocables de suscripción en las oficinas de los Agentes Colocadores, BENEDIT Sociedad de Bolsa SA, sito en la calle 25 de mayo Nro 565 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y S & C Inversiones Sociedad de Bolsa SA del Mercado de Valores de Córdoba SA, sito en Ituzaingo 129 Psio 5, Ciudad de Córdoba Custodia y Pago. La presente emisión de Obligaciones Negociables estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo de acuerdo a las disposiciones vigentes, que será entregado en custodia a la Caja de Valores SA con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular. La amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates anticipados, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores SA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. En la fecha de suscripción se solicitará al Agente Colocador la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores. Moneda de denominación y pago. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en DOLARES ESTADOUNIDENSES, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos referidos a la amortización y rentas se efectuarán en Pesos al tipo de cambio según comunicación “A” 3500 del BCRA, al cierre de operaciones del día hábil bursátil inmediato anterior al vencimiento. Cotización. Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La unidad mínima de negociación será de DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MIL (USS 1.000.-) y múltiplos de Dólares Estadounidenses Un Mil (USD 1.000.-), valor nominal original. Valor Nominal Original es el valor nominal a la fecha de emisión y antes de cualquier amortización. La cotización de la presente emisión ha sido solicitada a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La misma se encuadra dentro de los términos del Decreto Nro 1087/93, el Decreto 319/08 y fue registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro 152 con fecha 26 de Noviembre de 2010. Destino de los fondos. Los recursos provenientes de la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables, serán destinados al fortalecimiento del Capital de Trabajo y a la inversión en nuevas líneas de productos. En efecto, los fondos aplicados al Capital de Trabajo representarán alrededor del 85% del producido de la emisión de Obligaciones Negociables y servirán para la compra de insumos para la producción, cancelación de pasivos bancarios y reserva de 16 liquidez. El 15% restante del producido de las Obligaciones Negociables será aplicado a la inversión para el desarrollo de nuevos de productos. Todo ello con vistas a acompañar el crecimiento esperado en los niveles de facturación de la compañía. Garantías. En garantía del cumplimiento de las Obligaciones Negociables, y con anterioridad al inicio del período de suscripción, se constituirá un fideicomiso en garantía que estará integrado por los siguientes activos: a. Prenda sobre acciones representativas del 100% del capital accionario de la empresa. El Patrimonio Neto de la empresa según los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2010 asciende a $ 10.702.748 (Pesos Diez Millones Setecientos dos mil setecientos cuarenta y ocho). Capital Suscripto $ 5.250.000.- La prenda alcanzará a la totalidad de cualquier nueva acción que se emita por capitalización de resultados, reservas u otros conceptos que no impliquen un aumento efectivo del capital social por aportes de nuevos fondos a través de suscripciones de nuevas acciones (incluyendo la capitalización de aportes irrevocables u otros pasivos debidamente aprobados por asamblea de accionistas). b. Prenda sobre maquinaria agrícola usada, cuyo informe de tasación realizado en Noviembre de 2010 por profesional independiente formará parte integrante del contrato de fideicomiso. Valor de mercado conjunto $ 799.000 (Pesos Setecientos noventa y nueve mil). Se trata de tres unidades Sembradoras de Granos Finos, Gruesos y Pasturas para siembra directa, a saber: 1.- Marca VHB A-910. Ind Argentina. Modelo 2009. Usado. Valor de mercado actual $ 499.000.- (Pesos Cuatrocientos noventa y nueve mil). El Valor contable registrado en el balance al 31 de Diciembre de 2010 es de $ 399.200.- (Pesos Trescientos Noventa y nueve mil doscientos) , y forma parte del stock de Productos Elaborados a esa fecha. 2.- Marca VHB 710. Ind Argentina. Modelo 2004. Usado. Valor de mercado actual $ 270.000.- (Pesos Doscientos setenta mil). El Valor contable registrado en el balance al 31 de Diciembre de 2010 es de $ 119.903 (Ciento diecinueve mil novecientos tres), y forma parte del stock de Implementos Usoados a esa fecha. 3.- Marca JOHN DEERE. Ind Brasilera. Modelo 1998. Usado. Valor de mercado actual $ 30.000.- (Pesos Treinta mil). 15.000. El Valor contable registrado en el balance al 31 de Diciembre de 2010 es de $ 15.000 (Pesos Quince mil), y forma parte del stock de Implementos Usados a esa fecha. c.- Prenda sobre máquina de Corte Láser Marca Trumpf Modelo 3040, año de fabricación 2007; Dominio A0240A0437. Valor de mercado actual $ 3.579.577.- . Esta máquina no era de propiedad de la Emisora al 31 de Diciembre de 2010, su titular es la empresa Desico SA, tal lo expresado en el contrato de prenda respectivo, cuya copia se entrega a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Dicho contrato de prenda fue instrumentado por Desico SA y cedido al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía VHB Serie I 2011 que garantiza la presente emisión. d.- El inmueble donde está asentada la administración y fábrica, individualizado con Nomenclatura Catastral 01-09003-040 cuyo informe de tasación, realizado en Noviembre 2010 por el agente inmobiliario Eduardo Malbrán forma parte integrante del contrato de fideicomiso. Valor de Mercado U$S 800.000.- (Dólares Estadounidenses Ochocientos mil). El inmueble está ubicado en calle Sur-Este de Resguardo Autopista Córdoba-Rosario, zona rural de Oncativo. El valor residual contable del inmueble informado en Anexo A del Balance al 31 de Diciembre de 2010 dentro del Anexo de Bienes de Uso es $ 1.122.757,51.La Emisora será Fiduciante del precitado fideicomiso y el Fiduciario será Trust Capital SA. Los tenedores de las Obligaciones Negociables serán beneficiarios del Fideicomiso hasta el monto de su acreencia permaneciendo el Fiduciante como fideicomisario del saldo que pudiera existir. Con excepción del inmueble citado en el párrafo anterior, cuya escritura traslativa de dominio fiduciario a favor del fiduciario será celebrada con posterioridad a la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables, la constitución, inscripción y el endoso de los contratos de prenda de los activos precitados a favor del fiduciario del fideicomiso de garantía será celebrado con anterioridad al inicio del período durante el cual los potenciales inversores podrán presentar sus solicitudes irrevocables de suscripción. En caso de no alcanzarse la colocación de, al menos U$D 1.000.000 de las Obligaciones Negociables ofrecidas, es decir, un Valor Nominal de U$D 1.000.000, la Emisora podrá, a su sóla opción dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de finalizado el período de suscripción, declarar resuelto de pleno derecho el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables, debiendo en caso de haber la Emisora hecho ejercicio de esta opción, restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses y suscribirse la correspondiente escritura de distracto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes. Los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía son parte de las presentes condiciones de emisión. Copia del Contrato de Fideicomiso de Garantía se Anexa a este Prospecto. Copia de la valuación de los activos referidos precedentemente estará disponible en el domicilio del Fiduciario, en calle Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas, ciudad de Córdoba, Argentina. 17 Beneficios Comerciales. Beneficios para inversores de la Serie I en la compra de productos de VHB Repuestos Agrícolas SA. Los tenedores de la Serie I de Obligaciones Negociables accederán a los siguientes descuentos en la adquisición de productos VHB, a saber: Venta a Productores: 7% de descuento sobre el monto invertido en la Serie I de Obligaciones Negociables. Bonificación válida para la compra de productos nuevos o usados. Venta a Concesionarias: 5% de descuento sobre el monto invertido en la Serie I de Obligaciones Negociables. Bonificación válida para la compra de productos nuevos o usados. Beneficios Impositivos. Beneficios Impositivos para el inversor: Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. A la fecha del presente los beneficios son los que se enuncian de acuerdo al siguiente detalle: • Impuesto de Sellos: Están exentos del impuesto a los sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. • Impuesto a las Ganancias: Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidas dentro del tratamiento previsto en el articulo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962 donde se establece que: “…están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención surge además del artículo 20 inciso A del régimen del Impuesto a las Ganancias. Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 articulo segundo). En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados provenientes por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962. Si se trata de beneficiarios del exterior comprendidos en el Titulo V, de la Ley de Impuesto a las Ganancias no rige lo dispuesto en el articulo 21 de la misma Ley y en el articulo 104 de la Ley Nro 11.683 (T.O. ano 1978). Se aclara que, según el Decreto Nro 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley Nro 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. ano 1986 y modificaciones). • Impuesto sobre los Bienes Personales: La Ley Nro 24.468 alcanza a las Obligaciones Negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país. • Impuesto sobre los Ingresos Brutos: Se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables. Aspectos Impositivos. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina. En caso de corresponder su aplicación por modificación en las leyes tributarias vigentes, los pagos que efectúe la Emisora deberán considerar cualquier carga fiscal de manera tal que el inversor perciba las mismas sumas en concepto de capital e intereses que le hubieran correspondido antes de las mencionadas reformas impositivas. Título Ejecutivo. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley 23.576, será considerado título ejecutivo para reclamar el pago del capital, actualizaciones e intereses y proceder a la ejecución de la garantía de la SERIE I, el título representativo de las obligaciones emitidas. De acuerdo a lo establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses correspondientes a las mismas. Conforme a lo dispuesto por el Artículo 4 del Decreto Nº 677/01, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en títulos cartulares individuales, es decir las mismas sean valores anotados en cuenta o escriturales o se encuentren representadas por certificados globales, sus tenedores podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial (como 18 ser la acción ejecutiva) o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere. Asimismo, el Decreto Nº 677/01 establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos. Estos comprobantes podrán ser emitidos por la entidad -del país o del exterior- que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. No obstante lo anterior, al día de la fecha existe jurisprudencia contradictoria respecto de lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, existiendo una corriente jurisprudencial que niega habilidad ejecutiva a las certificaciones emitidas por entidades participantes del sistema de depósito colectivo a favor de los beneficiarios finales de las mismas, tal como ocurriera con anterioridad al dictado del Decreto Nº 677/01. Por otra parte, en el supuesto de imposibilidad por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables no representadas en títulos cartulares individuales de recurrir a la vía ejecutiva, nada impide que éstos puedan reclamar sus créditos a través de la vía ordinaria. Jurisdicción. Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán en conformidad con las Leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba, a elección del obligacionista tendrán jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiere surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. En caso de optar por requerir la intervención del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Obligacionista conservará la facultad de recurrir ante los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba. Beneficios Impositivos para La Emisora: Corresponden los beneficios establecidos en el articulo 37 de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro. 23.962, que establece que: “La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta publica”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para la Emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares. Colocación. BENEDIT Sociedad de Bolsa SA actuará como Agente Colocador de las Obligaciones Negociables de la Serie I. Se publicará un aviso en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de gran circulación en el que se indicarán la fecha de inicio y finalización del periodo de suscripción y el domicilio del Agente Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El periodo de suscripción será de siete (7) días hábiles. El emisor resolverá la fecha en la que comenzará el periodo de suscripción, una vez obtenida la autorización por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Al finalizar el periodo de Suscripción, se comunicará a los respectivos presentantes de solicitudes de suscripción las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de las Obligaciones Negociables cuando estos completen el pago de las mismas. XI. CALIFICACIÓN DE RIESGO. Las Obligaciones Negociables correspondientes a la Serie I cuentan con calificación de riesgo A- otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Dicha calificación corresponde a “aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.”. XII. OBLIGACIONES DE LA EMISORA. Mientras existan importes adeudados de la Emisión de Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a: MANTENER LA EXISTENCIA: la Emisora en todo momento: 1) Preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, 2) Tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios y convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones; y 3) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a 19 percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Lo anterior incluye a cada uno de los bienes cedidos en garantía de la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables Pyme. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o transferencia de acciones cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o acciones transferidas, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por el Directorio de la Emisora. Ninguna de las transacciones mencionadas en los puntos A y B anteriores, deberá afectar el patrimonio fideicomitido en garantía de la Serie I, hasta su cancelación total. MANTENER LAS COBERTURAS DE RIESGO: Tanto sobre los bienes propiedad de la Emisora como sobre los bienes objeto del fideicomiso de garantía que respaldan esta emisión. La Emisora y Fiduciante se compromete a asegurar los activos que se han cedido y sean cedidos en el futuro al Fiduciario del fideicomiso de garantía por todo el tiempo que dure el presente contrato, contra los riesgos de incendio, robo o destrucción total o parcial por cualquier otro siniestro, por un monto no inferior a la suma de U$ 1.200.000. Las pólizas serán emitidas a favor del la Emisora; y aquellas correspondientes a los bienes cedidos en garantía de esta emisión, serán endosadas a favor del acreedor Fiduciario (Trust Capital SA), quien ejercerá la supervisión respecto de las que correspondan a los bienes fideicomitidos. NO CAMBIAR SUS ESTATUTOS SOCIALES: la Emisora no cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o imposible para la Emisora cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquellos. NO MODIFICAR SU ACTUAL ESTRUCTURA JURIDICA: la Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, salvo (1) que inmediatamente después de celebrar alguna de dichas transacciones no hubiera ocurrido ni hubiera continuado ocurriendo ningún Caso de Incumplimiento, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso de plazos o por ambos, se convirtiera en un Caso de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y (2) que en el caso de transacciones que involucran a la Emisora, la sociedad constituida por dicha fusión o absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes de la Emisora como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiera) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera esta, en seguridad de las Obligaciones Negociables. XIII. CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO. A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y, mientras existan saldos adeudados de las Obligaciones Negociables, serán consideradas causas de incumplimiento: a. La falta de pago de cualquier importe, ya sea de capital y/o intereses, de las Obligaciones Negociables Garantizadas, cuando fueran exigibles y pagaderos debido a su vencimiento, vencimiento anticipado o rescate. b. El incumplimiento de alguna de las Obligaciones de la Emisora, referidas en el punto XII. El incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones pecuniarias que ha asumido frente a los titulares y/o legítimos tenedores de las obligaciones negociables por ella emitidas y de las obligaciones descriptas en el apartado XII de este prospecto de emisión, hará incurrir a la Emisora y/o la Fiduciante en mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de ningún tipo. En tal caso los obligacionistas, quedan habilitados para iniciar sin más trámite la ejecución de la garantía otorgada por la Emisora y/o Fiduciante.XIV. CADUCIDAD DE PLAZOS La ocurrencia de alguno de los siguientes hechos producirá la exigibilidad anticipada con “Caducidad de plazos”; a saber: a) Cancelación de la oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores. 20 b) Pérdida de la autorización de cotización o suspensión de la autorización de cotización por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; o c) Cuando no abonare algún servicio de amortización de las obligaciones negociables en forma total o parcial, dentro de los plazos fijados para ello. Se considerará que tal supuesto se ha producido ante el aviso por parte de la Caja de Valores en su caso, de la falta de provisión de fondos por parte de la Emisora o por la sola presentación por parte de los obligacionistas de la respectiva constancia; o d) Si se trabaren medidas cautelares sobre el patrimonio de la Emisora y/o Fiduciante que sean de tal magnitud que afecten el 50% (Cincuenta por Ciento) del monto de la deuda originada en la Serie I de Obligaciones Negociables; o e) Si no suministrara la información que la Comisión Nacional de Valores o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cumplimiento de normas legales vigentes, estimaren necesaria o se opusiera a que se verifique la autenticidad de la misma; o f) Si hubieren falseado la veracidad de los datos consignados en este instrumento o en los presentados en oportunidad de la emisión de obligaciones negociables; o g) Si transfiriera total o parcialmente el activo social o cambiare sustancialmente las actividades económicas, salvo que tales acciones resultaren aconsejables conforme al contexto económico general y/o sectorial y no persiguiere fines contrarios a la buena marcha empresarial; o h) Si se presentare o se le pidiera, concurso preventivo de acreedores o quiebra; o i) Si ocurriera la liquidación de sus bienes; o j) Si la Emisora incurriere en algunos de los supuestos contemplados en los artículos 15, 16, 19, 26 y 27 de la Ley 23.576, modificada por Ley 23.962; o k) Si la Emisora solicitara o consintiera la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o funcionario similar para sí misma o para sus bienes; o l) Si admitiera por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento; o m) Si solicitara su propia quiebra o solicitara o contestara solicitando su propio concurso preventivo o la celebración de un acuerdo con sus acreedores o un “concurso preventivo de acreedores” judicial o extrajudicial o un acuerdo preventivo extrajudicial, o procurara acogerse a alguna ley aplicable en materia de insolvencia en relación con la totalidad o una parte sustancial de su endeudamiento; o n) Si presentara alguna contestación en la que admitiera la argumentación sustancial de un pedido de quiebra, concurso o insolvencia presentado contra ella; o o) Si adoptara alguna medida societaria con el propósito de dar efecto a cualquiera de los actos antedichos o su equivalente conforme a las leyes de Argentina. En cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todas las Causales de Caducidad de Plazos que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas se encuentre vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes o ejecución de la garantía en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la caducidad quedará sin efecto. Mora. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Emisora, la constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital e intereses, existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán como única compensación, intereses entre pactados y punitorios a una tasa del 13% nominal anual, desde el momento en que dichos importes se hicieran exigibles y hasta su efectiva cancelación. XV. EJECUCION DE LA GARANTÍA. Ante el incumplimiento de cualquiera de las disposiciones legales o contractuales que regulan el contrato de fideicomiso o alguna de las obligaciones por ella garantizadas, los titulares de las Obligaciones Negociables Serie I PYME, Beneficiarios del Fideicomiso en garantía deberán celebrar la asamblea dispuesta en el punto 4.3. del Contrato de Fideicomiso en la cual se tendrá se deberán adoptar las resoluciones sobre el procedimiento de ejecución conforme al establecido a continuación: EL FIDUCIARIO queda facultado expresamente para proceder a la ejecución de las garantias de acuerdo al siguiente procedimiento: 1. El FIDUCIARIO deberá designar, dentro de un plazo no mayor a cuarenta y ocho (48) horas de acontecida la mora de los créditos garantizados, letrado/s patrocinante/s cuyo nombramiento deberá ser comunicado a los titulares de 21 las Obligaciones Negociables Serie I PYME, Beneficiarios del Fideicomiso, debiendo encomendar a este un proceso de ejecución extrajudicial el que no deberá extenderse por un plazo mayor de treinta (30) días, luego de vencido sin que se hayan percibido el crédito que garantiza la prenda, el FIDUCIARIO se obliga a encomendar el inicio de la ejecución judicial de los bienes gravados con prenda. 2. EL FIDUCIARIO deberá, al momento de designar el letrado y suscribir “pacto de cuota litis” en el cual los honorarios del abogado o abogados nominados no podrá exceder en su conjunto el equivalente al ocho por ciento (8 %) de los importes cuya ejecución se persigue en caso de ejecución extrajudicial, y en un veinte por ciento (20 %) para el caso de que la ejecución se impetrare en la vía judicial, con más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) si correspondiera, sin perjuicio de los honorarios que éstos pudieran cobrar a la demandada.3. El FIDUCIARIO deberá en el caso de ejecución de las garantías otorgadas emitir un Informe Bimestral del avance de los procesos durante toda la duración de los mismos, el que estará a disposición en la sede de la administradora fiduciaria para la consulta de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie I PYME Beneficiarios del Fideicomiso y a su vez será remitido a las direcciones de correo electrónico que ellos denuncien como válidas para este tipo de comunicaciones, después del quinto día hábil de cada bimestre.4. Previa distribución de las sumas de dinero efectivamente percibidas por la ejecución judicial o extrajudicial de las garantías objetos del presente contrato, serán reembolsados al FIDUCIARIO todos los gastos que haya efectuado por cuenta y costo de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie I PYME Beneficiarios del Fideicomiso, y se detraerán los honorarios y costes del proceso, todo ello deberá constar en la rendición de cuentas mencionada en la cláusula siguiente.5. El FIDUCIARIO en caso de percepción de sumas de dinero totales o parciales originadas en la ejecución de las garantías ofrecidas por VHB REPUESTOS AGRICOLAS S.A., liquidará, previa deducción de los montos mencionados en la cláusula cuarta, y depositará los montos recibidos dentro de un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles de acuerdo a la participación que posean los titulares en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I PYME en cada momento, debiendo acompañar a la misma rendición de cuenta de las actuaciones como FIDUCIARIO.6. El FIDUCIARIO, concluidas las tareas de ejecución de los bienes prendados por el contrato principal deberá emitir un Informe Final que estará a disposición en la sede de la administradora fiduciaria para la consulta de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie I PYME Beneficiarios del Fideicomiso y a su vez será remitido a las direcciones de correo electrónico que los suscriptores titulares de ON denuncien como válidas para este tipo de comunicaciones.FACTORES DE RIESGO VINCULADOS CON LA GARANTÍA. Atento a que los obligacionistas pueden ejecutar individualmente la garantía, los mismos deberán considerar el impacto que tal facultad genera respecto de los restantes obligacionistas en caso de diferencias en cuanto a tal ejecución. XVI. FLUJO DE FONDOS PROYECTADO PERIODO 2011 -2013 Advertencia: El alcance de la siguiente información es limitado, ya que la misma surge de proyecciones financieras realizadas por la Emisora, y deberá ser considerada como tal a estos fines. PERIODO: SALDOS MENSUALES 2011. 22 FLUJO DE FONDOS PROYECTADO NOV 2010 A DIC 2013 EN PESOS Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 2011 INGRESOS Disponibilidades Valores a depositar 323.000,00 323.000,00 323.000,00 Ctas. Ctes. Bancarias 0,00 Proyecciones de ventas 10.187.350,50 Bonos decreto 379/2001 - 2010 Ventas de sembradoras 0,00 1.468.500,00 2.045.500,00 1.688.500,00 1.177.000,00 760.000,00 7.139.500,00 Ventas de repuestos-accesorios 306.281,25 306.281,25 368.558,44 382.851,56 304.239,38 1.668.211,88 Bonos decreto 379/2001 490.284,80 281.248,65 216.637,47 0,00 391.467,71 1.379.638,63 Cuentas a Cobrar Mercado interno 0,00 Sembradoras 0,00 Repuestos 0,00 Accesorios 0,00 Cuentas a Cobrar Mercado externo 0,00 Contrato Ucrania nro 4 TOTAL DE INGRESOS 0,00 2.588.066,05 2.633.029,90 2.273.695,91 1.559.851,56 1.455.707,08 10.510.350,50 EGRESOS Deudas Bancarias 0,00 Cheques emitidos 0,00 Préstamos bancarios 41.500,00 Standard Bank Bco Nacion Argentina 0,00 2.500,00 2.500,00 2.500,00 0,00 0,00 7.500,00 2.800,00 2.800,00 2.800,00 2.800,00 2.800,00 14.000,00 10.000,00 10.000,00 0,00 0,00 0,00 20.000,00 BICE Bco. Galicia Bco. Pcia. de Cba 0,00 Deudas comerciales 0,00 Proveedores 0,00 Sueldos Directores Sueldos de socios 140.000,00 28.000,00 28.000,00 28.000,00 28.000,00 28.000,00 Gastos de Fabricación Compras de materiales p/maq. Vendidas Compras de materiales p/maq. Proyectadas 140.000,00 5.117.950,96 0,00 1.258.557,30 1.173.324,90 1.032.987,97 600.185,33 390.632,24 4.455.687,74 Tercerizacion de procesos 53.810,94 48.734,66 39.020,57 29.540,25 25.995,72 197.102,15 Tercerizacion de M de obra 64.573,13 58.481,60 46.824,69 35.448,30 31.194,86 236.522,58 Gastos Varios 62.420,69 56.532,21 45.263,87 34.266,69 30.155,03 228.638,49 26.885,20 28.005,42 26.885,20 24.644,77 22.404,33 128.824,91 158.042,44 122.712,89 122.712,89 122.712,89 87.383,33 613.564,43 Sueldos 240.000,00 240.000,00 240.000,00 240.000,00 240.000,00 1.200.000,00 C sociales, o soc. Art 107.244,00 107.244,00 107.244,00 107.244,00 107.244,00 536.220,00 7.546,00 7.596,00 7.645,00 7.695,00 7.745,00 38.227,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 200.000,00 2.062.379,70 1.925.931,67 1.741.884,18 1.272.537,22 1.013.554,52 8.016.287,30 525.686,35 707.098,22 531.811,73 287.314,34 442.152,56 2.494.063,21 Gastos de Administración Gastos Varios 128.824,91 Gastos de Comercialización Gastos Varios 613.564,43 Sueldos y Cargas Sociales 1.736.220,00 Impuestos Planes vigentes 38.227,00 Gastos Financieros Gastos Varios TOTAL DE EGRESOS Flujo de Fondos Operativo 200.000,00 Financiamiento Mercado de Capitales Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 0,00 4.684.520,91 4.684.520,91 Intereses y Gastos ON Pyme Serie I 187.000,00 187.000,00 Capital ON Pyme Serie I 510.000,00 510.000,00 6.481.584,12 FLUJO DE FONDOS FINANCIERO NETO 5.210.207,26 707.098,22 531.811,73 287.314,34 -254.847,44 SALDOS ACUMULADOS 5.210.207,26 5.917.305,48 6.449.117,21 6.736.431,56 6.481.584,12 23 PERIODO: SALDOS MENSUALES 2012. FLUJO DE FONDOS PROYECTADO NOV 2010 A DIC 2013 EN PESOS Ene-12 Feb-12 Mar-12 Abr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 2012 INGRESOS Disponibilidades 0 Valores a depositar 0 Ctas. Ctes. Bancarias 0 Proyecciones de ventas 23.705.131 Bonos decreto 379/2001 - 2010 Ventas de sembradoras Ventas de repuestos-accesorios Bonos decreto 379/2001 0 184.000 1.453.000 1.202.000 1.780.000 2.828.000 2.173.000 1.380.500 1.468.500 2.045.500 1.688.500 1.177.000 760.000 18.140.000 60.235 109.240 153.141 255.234 331.805 357.328 331.805 306.281 306.281 368.558 382.852 304.239 3.267.000 281.249 210.303 87.415 0 0 116.553 222.972 490.285 281.249 216.637 0 391.468 2.298.131 Cuentas a Cobrar Mercado interno 0 Sembradoras 0 Repuestos 0 Accesorios 0 Cuentas a Cobrar Mercado externo 0 Contrato Ucrania nro 4 TOTAL DE INGRESOS 0 525.484 1.772.543 1.442.556 2.035.234 3.159.805 2.646.882 1.935.277 2.265.066 2.633.030 2.273.696 1.559.852 1.455.707 23.705.131 EGRESOS Deudas Bancarias 0 Cheques emitidos 0 Préstamos bancarios 14.000 Standard Bank 0 Bco Nacion Argentina 0 BICE Bco. Galicia 0 2.800 2.800 2.800 2.800 2.800 14.000 Bco. Pcia. de Cba 0 Deudas comerciales 0 Proveedores 0 Sueldos Directores Sueldos de socios 336.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 Gastos de Fabricación Compras de materiales p/maq. Vendidas Compras de materiales p/maq. Proyectadas Tercerizacion de procesos 336.000 14.278.387 0 430.074 27.975 855.308 1.304.579 1.531.443 1.376.395 1.308.347 1.218.954 1.258.557 1.173.325 1.032.988 42.230 54.686 54.191 52.788 54.400 51.627 53.811 48.735 39.021 600.185 29.540 390.632 12.480.787 25.996 535.000 Tercerizacion de M de obra 33.570 50.677 65.624 65.029 63.346 65.280 61.953 64.573 58.482 46.825 35.448 31.195 642.000 Gastos Varios 32.451 48.987 63.436 62.861 61.234 63.104 59.888 62.421 56.532 45.264 34.267 30.155 620.600 22.404 24.645 26.885 26.885 28.005 25.765 26.885 26.885 28.005 26.885 24.645 22.404 310.300 87.383 158.042 228.702 193.372 158.042 228.702 193.372 158.042 122.713 122.713 122.713 87.383 Sueldos 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 2.880.000 C sociales, o soc. Art 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 1.286.928 5.106 5.137 5.169 5.200 5.232 5.263 5.295 5.326 5.358 5.389 5.421 5.453 Gastos de Administración Gastos Varios 310.300 Gastos de Comercialización Gastos Varios 1.861.180 Sueldos y Cargas Sociales Impuestos Planes vigentes 63.349 Gastos Financieros Gastos Varios TOTAL DE EGRESOS Flujo de Fondos Operativo 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 480.000 1.057.008 1.603.070 2.167.125 2.357.025 2.163.087 2.166.104 2.033.217 2.044.860 1.908.394 1.734.328 1.267.463 1.008.463 21.510.144 -531.524 169.473 -724.569 -321.791 996.718 480.777 -97.941 220.206 724.636 539.368 292.388 447.245 2.194.987 0 Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 0 Intereses y Gastos ON Pyme Serie I 246.390 Capital ON Pyme Serie I SALDOS ACUMULADOS 63.349 480.000 Financiamiento Mercado de Capitales FLUJO DE FONDOS FINANCIERO NETO 1.861.180 4.166.928 1.032.000 -531.524 169.473 -724.569 -321.791 996.718 -797.613 -97.941 220.206 724.636 539.368 292.388 199.665 446.055 522.000 1.554.000 -274.420 194.932 5.950.060 6.119.533 5.394.964 5.073.174 6.069.891 5.272.279 5.174.338 5.394.544 6.119.181 6.658.548 6.950.937 6.676.516 24 PERIODO: SALDOS MENSUALES 2013. FLUJO DE FONDOS PROYECTADO NOV 2010 A DIC 2013 EN PESOS Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 2013 INGRESOS Disponibilidades 0 Valores a depositar 0 Ctas. Ctes. Bancarias 0 Proyecciones de ventas 23.705.131 Bonos decreto 379/2001 - 2010 0 Ventas de sembradoras 184.000 1.453.000 1.202.000 1.780.000 2.828.000 Ventas de repuestos-accesorios Bonos decreto 379/2001 2.173.000 1.380.500 1.468.500 2.045.500 1.688.500 1.177.000 760.000 18.140.000 60.235 109.240 153.141 255.234 331.805 357.328 331.805 306.281 306.281 368.558 382.852 304.239 3.267.000 281.249 210.303 87.415 0 0 116.553 222.972 490.285 281.249 216.637 0 391.468 2.298.131 Cuentas a Cobrar Mercado interno 0 Sembradoras 0 Repuestos 0 Accesorios 0 Cuentas a Cobrar Mercado externo 0 Contrato Ucrania nro 4 0 525.484 1.772.543 1.442.556 2.035.234 3.159.805 TOTAL DE INGRESOS 2.646.882 1.935.277 2.265.066 2.633.030 2.273.696 1.559.852 1.455.707 23.705.131 EGRESOS Deudas Bancarias 0 Cheques emitidos 0 Préstamos bancarios 0 Standard Bank 0 Bco Nacion Argentina 0 BICE 0 Bco. Galicia 0 Bco. Pcia. de Cba 0 Deudas comerciales 0 Proveedores 0 Sueldos Directores 336.000 Sueldos de socios 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 28.000 Gastos de Fabricación 336.000 14.278.387 Compras de materiales p/maq. Vendidas 0 Compras de materiales p/maq. Proyectadas 430.074 855.308 1.304.579 1.531.443 1.376.395 1.308.347 1.218.954 1.258.557 1.173.325 1.032.988 600.185 390.632 12.480.787 Tercerizacion de procesos 27.975 42.230 54.686 54.191 52.788 54.400 51.627 53.811 48.735 39.021 29.540 25.996 535.000 Tercerizacion de M de obra 33.570 50.677 65.624 65.029 63.346 65.280 61.953 64.573 58.482 46.825 35.448 31.195 642.000 Gastos Varios 32.451 48.987 63.436 62.861 61.234 63.104 59.888 62.421 56.532 45.264 34.267 30.155 620.600 22.404 24.645 26.885 26.885 28.005 25.765 26.885 26.885 28.005 26.885 24.645 22.404 Gastos de Administración 310.300 Gastos Varios Gastos de Comercialización 310.300 1.861.180 Gastos Varios 87.383 158.042 228.702 193.372 158.042 228.702 193.372 158.042 122.713 122.713 122.713 87.383 Sueldos 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 240.000 2.880.000 C sociales, o soc. Art 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 107.244 1.286.928 5.106 5.137 5.169 5.200 5.232 5.263 5.295 5.326 5.358 5.389 5.421 5.453 Sueldos y Cargas Sociales 1.861.180 4.166.928 Impuestos 63.349 Planes vigentes Gastos Financieros 63.349 480.000 Gastos Varios 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 1.054.208 1.600.270 2.164.325 2.354.225 2.160.287 TOTAL DE EGRESOS Flujo de Fondos Operativo -528.724 172.273 -721.769 -318.991 999.518 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 40.000 2.166.104 2.033.217 2.044.860 1.908.394 1.734.328 1.267.463 480.777 -97.941 220.206 724.636 539.368 292.388 40.000 480.000 1.008.463 21.496.144 447.245 Financiamiento Mercado de Capitales 2.208.987 0 Emision Serie I Obligaciones Negociables Pyme 0 Intereses y Gastos ON Pyme Serie I Capital ON Pyme Serie I FLUJO DE FONDOS FINANCIERO NETO -528.724 SALDOS ACUMULADOS 172.273 -721.769 -318.991 0 116.775 1.320.000 1.890.000 999.518 -1.016.103 6.147.792 6.320.065 5.598.296 5.279.306 6.278.823 0 176.880 -97.941 220.206 724.636 539.368 3.210.000 292.388 -1.559.530 -1.001.013 5.262.721 5.164.780 5.384.986 6.109.623 6.648.990 6.941.379 5.381.848 Premisas Básicas del Flujo de Fondos 2011 – 2013. Ingresos. Luego del incremento en las Ventas en 2010, cercano al 20%, la Emisora espera un 2011 en el mismo sentido, ya que al cierre del mes de Abril 2011 ya se había cumplido la meta de facturación del 1er semestre. En 2012 y 2013 se esperan aumentos moderados en los niveles de facturación. Costos y Gastos. La mayor liquidez por el incremento en la facturación y el nuevo financiamiento a mediano plazo a través del mercado de capitales, permitirán una mejor administración de los recursos y una sensible mejora en el Costo del Capital de la compañía. A los fines del pago de los Servicios de Intereses y Amortización de la Serie I, se estimaron los siguientes valores en el mercado cambiario al cierre de cada periodo, a saber: Ago-11 4,15 Dic-11 4,25 Jun-12 4,3 Dic-12 4,35 Jun-13 4,4 Dic-13 4,5 25 XVII. INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA. RESUMEN DE INFORMACION CONTABLE Y FINANCIERA. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. Comparativo con el ejercicio anterior. ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades 2010 ( Nota 2 ) 2009 -$- -$- 524.535,14 570.089,41 Créditos por ventas ( Nota 3 ) 5.255.246,21 4.776.435,66 Otros créditos ( Nota 4 ) 11.231.941,32 9.547.341,58 Bienes de cambio ( Nota 5 ) 5.003.726,84 2.822.543,23 Inversiones ( Nota 6 ) 2.100,00 2.100,00 22.017.549,51 17.718.509,88 2.679.890,09 2.695.351,03 196.155,71 196.155,71 2.876.045,80 2.891.506,74 24.893.595,31 20.610.016,62 TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de uso ( Anexo I ) Gastos diferidos ( Nota 7 ) TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE 2010 -$- Deudas com erciales 2009 -$- ( Nota 8 ) 6.714.782,98 4.238.001,93 Cargas fiscales ( Nota 9 ) 1.800.638,31 1.367.345,72 Rem uneraciones y Cs. sociales ( Nota 10 ) 701.177,06 404.218,02 1.259.138,89 Deudas Bancarias ( Nota 11 ) 3.260.569,81 Prés tam os bancarios ( Nota 12 ) 1.138.204,15 1.272.118,21 13.615.372,31 8.540.822,77 TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Prés tam os bancarios ( Nota 13 ) TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO 575.475,00 1.687.567,99 575.475,00 1.687.567,99 14.190.847,31 10.228.390,76 PATRIMONIO NETO Según el estado correspondiente 10.702.748,00 10.381.625,86 TOTAL PATRIMONIO NETO 10.702.748,00 10.381.625,86 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 24.893.595,31 20.610.016,62 26 ESTADO DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. Comparativo con el ejercicio anterior. INGRESOS 2010 2009 -$- -$- 174588,89 Ventas Netas ######## 21.856.537,09 TOTAL INGRESOS 21.856.537,09 17.114.078,28 (15.909.276,95) (11.193.493,38) 5.947.260,14 5.920.584,90 (3.307.241,86) (4.037.599,90) 2.640.018,28 1.882.985,00 COSTO DE VENTA Costo de ventas Costo de venta bs. de uso ( Anexo II ) (15.216.132,90) (93.144,05) TOTAL COSTO DE VENTA GANANCIA BRUTA GASTOS Gastos de administración ( Anexo III ) Gastos de comercialización ( Anexo III ) (915.991,01) (2.391.250,85) TOTAL DE GASTOS SUB TOTAL Otros ingresos ( Nota 13 ) 183.018,33 OTROS INGRESOS Y EGRESOS Egresos financieros ( Nota 14 ) - (2.103.503,62) RDOS. FINANCIEROS (2.103.503,62) GANANCIA ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias 183.018,33 ( Nota 15 ) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO (1.398.008,50) 719.532,99 484.976,50 (278.410,85) (127.741,78) 441.122,14 357.234,72 ESPACIO EN BLANCO 27 ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. Comparativo con el ejercicio anterior. 2010 VARIACIÓN DEL EFECTIVO 2009 $ $ Efectivo al Inicio del ejercicio 570.089,41 454.714,45 Efectivo al cierre del ejercicio 524.535,14 570.089,41 (Disminución)/Aumento del Efectivo CAUSAS DE VARIACIÓN DEL EFECTIVO Actividades Operativas Resultado Operativo del ejercicio Ajustes para arrib ar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas (45.554,27) 115.374,96 441.122,14 357.234,72 Amortizaciones de Bienes de Us o Interes es pagados Rdo Vta de Bs de Us o Impuesto a las ganancias 235.913,45 263.188,19 489.221,28 1.398.008,50 (183.018,33) - 278.410,85 127.741,78 Cam bios en Activos y Pas ivos (Aumento)/(Aumento) de Crédito por Ventas (Aumento)/Disminución de Otros Créditos corrientes (1.684.599,74) 1.535.039,59 (Aumento)/Disminución de Bienes de Cambio (2.181.183,61) 1.145.358,02 (Dism inución) /Aumento de Deudas Corrientes Aumento Deudas comerciales Aumento de cargas fiscales corrientes Aumento de Rem un. y Cs. Sociales (478.810,55) 3207032,68 2.308.214,52 2.476.781,05 1.376.546,21 433.292,59 840.330,67 296.959,04 Valor residual Bs de Uso dados de b aja Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas 91.337,64 (91.799,93) 32.288,24 Actividades de inversión Adquis ición Bs de Us o Cobros por Vta de Bienes de Uso (312.252,44) 183018,33 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (129.234,11) Actividades de financiación Pago de honorarios y dividendos Pago impues tos a las ganancias (120.000,00) Aumento préstamos y deudas bcarios corr. y no corr. Interes es pagados Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (Disminución)/Aumento del Efectivo (1.088.720,39) 6.046.064,93 (720.628,64) (720.628,64) (203.000,00) (94.810,99) (619.161,86) 755.423,87 (2.989.890,97) (489.221,28) (1.398.008,50) 51.391,60 (5.210.061,33) (45.554,27) 115.374,96 ESPACIO EN BLANCO 28 ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Comparativo con el año anterior EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. ( Capital y Resultados Acumulados ) CA P ITA L RESULTADOS ACUMULADOS AJUSTES DEL CAP ITA L CAP ITAL C O N C EPT O (No ta 18) ( 1) Saldos al inicio del ejercicio Resultados ejercicios anteriores Mod. del saldo 31/12/09 5.250.000,00 TOTA L Saldo Saldo A ct. Cont. Resolución P rima de Ley Nº 19742 Ley Nº 19742 Técnica Nº 6 emisió n (Capit alizable)(No Capit alizable) F.A.C.P.C.E. (No ta 17) (2) 5.250.000,00 GANA NCIAS RESERVADAS REVALUOS LEGALES (3) (4) - - - - - - (5) 283.947,00 283.947,00 (2+3+4+5+6) (6) 3.559.325,00 3.559.325,00 TOTA L Reserva Reserva Reserva para Aumento NO Legal Facultativa del Capital A SIGNA DOS (8) (9) ( 10 ) (7) 7.343.272,00 7.343.272,00 RESULTA DOS 464.849,62 464.849,62 200.000,00 - 623.504,24 623.504,24 Constitución de reseva Legal - - - - - - - - (25.000,00) Honorarios Directores - - - - - - - - - (120.000,00) Distribución de dividendos - - - - - - - - - - Aumento de capital - - - - - - - - - - Prima de emisión - - - - - - - - - Resultado del ejercicio - - - - - - - - - 441.122,14 - - - 919.626,38 Saldos al cierre del ejercicio 5.250.000,00 Total ajuste de capital ( columnas 2, 3, 4 y 5 ) Total de ganancias reservadas ( columna 8 ) 283.947,00 3.559.325,00 7.343.272,00 25.000,00 200.000,00 489.849,62 200.000,00 - $ 7.343.272,00 $ 200.000,00 Aumento del Capital. Prima de Emisión. Se informa que: a) Mediante acta de Asamblea Nº 13 de fecha 30/10/2007: 1.- Se aumentó su capital en la suma de Pesos un millón setecientos cincuenta ($1.750.000,00), elevándolo en consecuencia a la suma de Pesos cinco millones doscientos cincuenta mil ($ 5.250.000,00); 2.- Que en virtud de dicho aumento se emitieron tres mil quinientas (3.500) acciones ordinarias, nominativas, no endosables que otorgan 5 votos por título a un valor nominal de pesos quinientos ($500,00) cada una; 3.- Que al precio nominal total de esas acciones ($1.750.000,00), se agregó una prima de emisión cuya cuantificación sobre la base de los parámetros establecidos en asamblea nº 13 de fecha 30/10/2007, se ha estimado en Pesos tres millones quinientos cincuenta y nueve mil trescientos veinticinco ($ 3.559.325,00); 4.- Que consecuentemente se emitieron (3.500) acciones ordinarias, nominativas, no endosables que otorgan 5 votos por título, a un valor nominal de pesos quinientos ($ 500,00) cada una con más una prima de emisión estimada en pesos un mil dieciséis con noventa y cinco centavos ($1016,95.) por acción; 5.- Que el pago de la prima se hará conforme monto, plazo, modalidad, intereses y demás pautas convenidas. b) Mediante acta de asamblea n° 14 de fecha 29 de abril de 2008 se estableció lo siguiente: 1.- Que el contenido del Acta de Asamblea nº 13 de fecha 30/10/2007 se ratifica íntegramente. 2.- Que el Capital de VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS S.A. es de Pesos cinco millones doscientos cincuenta mil ($5.250.000,00) conformado por SIETE MIL (7.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables que otorgan 5 votos por título a un valor nominal de pesos quinientos ($500,00) cada una y tres mil quinientas (3.500) acciones ordinarias, nominativas, no endosables que otorgan 5 votos por título, a un valor nominal de pesos quinientos ($500,00) cada una con más una prima de emisión estimada en pesos un mil dieciséis con noventa y cinco centavos ($1.016,95.) por acción. c) De lo antes expuesto surge lo siguiente: 1.- El aumento de capital aprobado fue de Pesos Un Millón Setecientos Cincuenta mil ($1.750.000) y la prima de emisión ascendía en total a la suma de Pesos Tres Millones Quinientos Cincuenta y Nueve mil trescientos veinticinco ($3.559.325); 2.- El capital integrado al momento de la suscripción fue del 25%; 3.- Que desde la suscripción del incremento de capital hasta el 31 de Julio de 2011 los accionistas integraron el 100 % del total del aumento del capital social antes del plazo establecido por ley y aproximadamente el 53,83 % de la prima de emisión establecida para cada acción, lo que implica que al día de la fecha resta de integrar en concepto de prima de emisión la suma de Pesos Un Millón Seiscientos Cuarenta y Tres mil trescientos cincuenta y cinco ($ 1.643.355). La integración total de la mencionada prima de emisión se producirá el 03 de Octubre de 2012. 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 Emisor VHB REPUESTOS AGRÍCOLAS SA Calle Sur-Este de Resguardo Autopista Córdoba – Rosario Zona Rural Oncativo (CP 5986) Provincia de Córdoba Tel: + 54.3572.456700 www.e-vhb.com.ar Organizador, Estructurador, Fiduciario y Asesor Financiero TRUST CAPITAL SA (TCP) Luis de Tejeda 3933 – Cerro de las Rosas Córdoba – Provincia de Córdoba Tel.: 0351-4811353 / 4813309 www.trustcp.com Agente Colocador BENEDIT SOCIEDAD DE BOLSA SA 25 de Mayo 565 Piso 7 Capital Federal – Buenos Aires Tel.: 11-43158005 / 9299 / 9355 Agente Sub Colocador S&C INVERSIONES SOCIEDAD DE BOLSA SA DEL MERCADO DE VALORES DE CÓRDOBA SA Ituzaingó 129 Piso 5 Of. A Córdoba – Provincia de Córdoba Tel: 0351-4272581 www.sycinversiones.com.ar Asesor Legal del Fideicomiso RODRIGUEZ RUBIO & ALZABE ABOGADOS Marcelo T. de Alvear N° 68 - Segundo Piso A Córdoba – Província de Córdoba Tels. 0351- 4255226 / 4211706 51
