Recordarás que en el tema anterior hemos estudiado la legislación

Recordarás que en el tema anterior hemos estudiado la legislación a la que están sometidas las empresas; así
como que es la forma jurídica que los promotores elijan la que determinará la legislación aplicable a las mismas. Se
trata pues de una decisión de suma importancia: no es lo mismo que ante un fracaso tengamos que hacer frente a
las deudas que están pendientes con el capital aportado a la empresa o que también podamos perder nuestro
patrimonio personal. En este tema vamos a abordar las distintas formas jurídicas que pueden adoptar las
empresas.
Para facilitarte el estudio de este tema, hemos organizado
cada una de las formas jurídicas a través de una serie de
apartados que se repiten (concepto, características, órganos
de gobierno, ventajas, desventajas y ejemplo). Uno de los
objetivos de esta unidad es que ante determinadas situaciones
sepas seleccionar qué forma jurídica es la más adecuada. Para
ello, los asepectos a tener en cuenta son los siguientes:
Actividad a ejercer: la legislación puede establecer una
determinada forma jurídica obligatoria para empresas de
ciertos sectores (por ejemplo, sociedades de crédito
hipotecario, bancos y seguros tienen que ser Sociedad
Anónima).
Imagen 1. Imagen de elaboración propia
Número de socios/promotores exigido por la ley: es
el número de personas que intervienen en la creación de la empresa. Veremos que para crear una Sociedad
Laboral -anónima o limitada- se necesitan tres socios, una Cooperativa se necesitan tres cooperativistas, una
Comunidad de bienes se necesitan dos, Sociedad Colectiva también dos...
Responsabilidad de los socios: es decir, la responsabilidad que estén dispuestos a asumir. Ésta puede
ser: limitada (sólo responden con el patrimonio empresarial aportado) o ilimitada (de las deudas contraídas
por la empresa se responde con el patrimonio empresarial y, si éste no es suficiente, también con el
patrimonio personal). En la unidad anterior vimos esta clasificación pero a continuación te proponemos un
ejercicio para que lo recuerdes plenamente.
Capital: en función de la dimensión económica del proyecto se tendrá que recurrir a varias personas.
Algunas sociedades necesitan un capital mínimo.
Aspectos fiscales: las sociedades tributarán por los beneficios en el Impuesto de Sociedades (30%) salvo
las cooperativas, fiscalmente protegidas, que tributan en IS al 20% y el empresario individual en IRPF.
Trámites administrativos: es mucho más sencillo ser empresario individual que constituir una sociedad.
De los siguientes tipos de empresas, señala cuáles tienen responsabilidad limitada frente a las deudas de su
empresa...
Empresario individual.
La sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada.
La sociedad colectiva.
La sociedad anónima laboral.
La cooperativa.
La sociedad comanditaria por acciones.
La sociedad anónima.
Hay que tener en cuenta que una empresa se constituye de una determinada forma jurídica aunque después,
por distintas circunstancias, puede modificar esa forma para adaptarse mejor a la nueva situación.
Definición: En el Código de Comercio se define empresario como aquella persona física que
contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia, por sí o por
medio de representante, una actividad empresarial, respondiendo de sus obligaciones de forma
ilimitada, sin que haya diferencia entre su patrimonio empresarial y personal.
Caracteristicas generales:
Pueden ser empresarios individuales, los conocidos
como autónomos, aquellas personas mayores de edad,
con plena disponibilidad de sus bienes (también los
menores a través de sus representantes legales) que
ejercen habitualmente una actividad empresarial.
No existe diferencia entre el patrimonio de la empresa o
mercantil y el patrimonio de su dueño o patrimonio civil
(bienes personales del empresario), por lo que éste
deberá responder con todo su patrimonio presente y
futuro, es decir, su responsabilidad es ilimitada.
No necesita capital mínimo para crear la empresa, ni
precisa proceso previo de constitución. Los trámites se
inician al comienzo de la actividad empresarial y la
inscripción en el Registro Mercantil será libre.
Imagen 2. Imagen de elaboración propia
La razón social, es decir, el nombre legal de la empresa, será el nombre del titular.
Por el beneficio, el empresario individual tributa en Impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF).
Órganos de gobierno: Es el propio empresario quien dirige la empresa, por sí mismo o por medio de un
representante y, como ya hemos dicho, él es el propietario de su actividad.
Desde la entrada en vigor de la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada en junio de 1995, se
permite crear sociedades anónimas y sociedades limitadas de un solo socio (unipersonales); como
sabemos ambas limitan la responsabilidad algunos empresarios individuales decidieron cambiar su forma
jurídica a otra con menos riesgo.
Ventajas:
Actuar con plena autonomía para dirigir y gestionar la empresa, es
decir, control total de la empresa por parte de su dueño.
Pocos requisitos legales para iniciar la actividad. No requiere capital
inicial mínimo y la burocracia previa para constituir la empresa es muy
sencilla. Por ello, es la forma jurídica más extendida en nuestro país,
alrededor del 50% de las empresas que existen.
Obtención total de los beneficios generados.
Inconvenientes:
Riesgo que asume el empresario, ya que es una forma jurídica con
responsabilidad ilimitada, es decir, responde con todos sus bienes de
las deudas de su empresa.
Dificultades para crecer y obtener préstamos, estas posibilidades
dependen mucho del patrimonio personal que tenga el empresario.
Cuando el beneficio es alto el tipo impositivo del IRPF es más alto
que el impuesto de sociedades (hasta un 43%, mientras que en el
impuesto de sociedades máximo un 30%).
Imagen 3. Imagen de elaboración propia.
Ejemplos:
Es una forma muy usual en el comercio minorista e incluso en servicios profesionales. Es frecuente en
negocios con poco riesgo y escasa inversión inicial como bares, tiendas pequeñas, electricistas, fontaneros,
taxistas, traductores, etcétera.
El empresario individual se caracteriza por...
Tiene limitada su responsabilidad al capital que ha aportado a su negocio.
Responde con todo su patrimonio presente y futuro.
Tiene personalidad jurídica distinta de la de su dueño .
Por el beneficio obtenido tributa en impuesto de sociedades.
Definición: Es una sociedad formada por dos o más socios unidos para realizar una actividad común
en la que ambos responden de forma ilimitada a las deudas generadas por la sociedad. Es la más
antigua de las sociedades aunque actualmente es cada vez menos frecuente su utilización.
Características generales:
Sociedad Mercantil de carácter personalista ya que
lo que importa son las cualidades personales de
los socios, tanto económica como personalmente.
No tiene capital mínimo fijado
El número mínimo de socios es de dos o más que
responden de manera ilimitada así como
participan en los beneficios según se haya
establecido en la escritura que en general, si no se
dice nada, es de forma proporcional a su
aportación.
Por el beneficio obtenido tributa en el impuesto de
sociedades.
Imagen 4. Imagen de elaboración propia
La razón Social o nombre legal de la sociedad: estará compuesto por el de las personas que la
forman. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de alguno de
ellos, o de uno solo, debiéndose expresar en estos dos últimos casos, la palabra “compañía"
seguida de la expresión Sociedad Colectiva o su abreviatura “SC”.
Órganos de gobierno: Los administradores de las sociedades son las personas quienes
habitualmente ejercen la gestión (dentro) y representación (fuera) de la empresa. Los administradores
podrán delegar sus funciones, si son autorizados por los demás socios, en personas ligadas a la
empresa por un vínculo contractual. Pueden ser un único administrador o varios.
El Capital social está formado por las aportaciones (en dinero o en bienes) que realizan los propietarios o
socios de una sociedad. Cumple una función de garantía frente a terceros. Es una fuente de financiación
propia, es decir, la empresa en principio no ha de devolverlo. Por último decir que se puede aumentar su
cuantía con nuevas aportaciones de los socios o ampliaciones de capital.
La escritura pública es donde se recoge el contrato que da vida a la sociedad. Recoge la siguiente
información: nombre, apellidos y domicilio de los socios, razón social, nombre de los socios a quienes se
encomienda la gestión, objeto social, fecha de comienzo de las operaciones, duración de la sociedad, capital
social que cada socio aporte, régimen de participación de beneficios y todos los demás pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios quieran establecer.
Los estatutos sociales son las normas de funcionamiento que elaboran los socios y que sirven para
personalizar la ley y adaptándola a su empresa.
Ventajas:
Pocos requisitos legales. Así como no requiere
de un capital inicial.
Toma de decisiones independiente de los socios.
Reparto del total de los beneficios entre los
socios según su participación.
Inconvenientes:
Riesgo ante las deudas al ser una sociedad de
responsabilidad ilimitada.
Poca flexibilidad, ya que la participación de los
socios no se puede transmitir libremente a
terceros. Si falta el consentimiento de un socio
se disuelve la sociedad.
Imagen 5. Imagen de elaboración propia
Ejemplo: Las empresas que utilizan una forma jurídica de tipo personalista, son aquellas que buscan la reputación
y el prestigio de los socios. Son formas usadas por bufetes de abogados, economistas, arquitectos, médicos o
auditores, es decir, profesiones donde la confianza es la base para encontrar nuevos clientes. Las sociedades
colectivas son formas jurídicas recomendadas para empresas con poco capital inicial, reducido número de socios y
con una gran confianza entre ellos. En ellas el trabajo de todos los fundadores se fundamental para la empresa.
Existen multitud de páginas en internet en las que puedes encontrar información sobre los diferentes tipos de
empresas. Por ejemplo, ésta sobre creación de empresas en España:
Definición: Es una sociedad de naturaleza personalista en la que hay dos tipos de socios:
Colectivos: que responden ilimitadamente de las deudas, además de gestionar la sociedad.
Comandatarios: que limitan su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones, sin
intervenir en la gestión de la empresa.
Características:
El número mínimo de socios es de dos, de los
cuales al menos uno ha de ser colectivo.
Se dice que es una sociedad de responsabilidad
mixta
al
haber
socios
colectivos
con
responsabilidad ilimitada, así
como
socios
comanditarios con responsabilidad limitada.
Para la transmisión de las participaciones
sociales, en el caso de los socios colectivos, es
necesario el consentimiento de los demás socios;
para los comanditarios dicha transmisión se rige
por el sistema que en las sociedades anónimas:
sistema de libre transmisión, salvo limitaciones
estatutarias.
Imagen 6. Imagen de elaboración propia
Por lo que respecta al reparto de las ganancias, salvo pacto expreso en la escritura, se hará en
proporción a dichas aportaciones y la sociedad tributa en el impuesto de sociedades.
Hay dos tipos de sociedades comanditarias:
La sociedad comanditaria simple que no tiene capital mínimo y su razón social
incluirá las siglas S.Com./Sociedad Comanditaria. Estará formada exclusivamente por el
nombre de los socios colectivos o de alguno de ellos, añadiendo en ese caso la expresión
"y compañía (Cia)". La ley prohíbe que los socios comanditarios figuren en la razón
social.
La sociedad comanditaria por acciones, que tiene un capital mínimo de 60.101,21€,
dividido en acciones, y que para el momento de la constitución debe estar totalmente
suscrito y desembolsado al menos en un 25%. Su razón social incluirá las siglas "S. Com
por a."
Los socios colectivos de una sociedad comanditaria por acciones...
Responsabilidad limitada a su aportación.
No son responsables de la marcha del negocio.
No participan en la gestión de la empresa.
Su responsabilidad es ilimitada.
Organos de gobierno:
Sociedad comanditaria simple: uno o varios
administradores (Socios Colectivos)
Sociedad comanditaria por acciones: la Junta
General de accionistas y los administradores.
Ventajas: Son las mismos que para la sociedad colectiva
salvo que los socios comanditarios responden de forman
limitada frente a las deudas sociales, con lo que la entrada de
socios comanditarios facilita el crecimiento de la empresa.
Inconvenientes: Los socios colectivos tienen responsabilidad
ilimitada frente a las deudas contraidas por la empresa.
Imagen 7. Imagen de elaboración propia
Ejemplo: Opción que eligen las sociedades colectivas que necesitan la entrada de nuevos socios porque el capital
que poseen no es suficiente. Es decir, si en una sociedad colectiva queremos limitar la responsabilidad de alguno de
los socios al capital aportado (socios comanditarios), y así conseguir más fondos, sería recomendable utilizar la
sociedad comanditaria .
"Así se informó de que la organización de la producción por gremios iba convirtiéndose poco a poco en una
antigualla pasada de moda. En Francia y Alemania apuntaban formas de asociación que en España todavía
se desconocían, en las que no sólo se asociaban los hombres sino también los capitales para incrementar su
poder. Incorporar Valladolid a la modernidad era una de sus aspiraciones íntimas. Los gremios decaían y,
cuando su sobrino le solicitó nuevas fórmulas para el comercio de la lana con Burgos y la fabricación de
zamarros y ropillas aforradas, don Ignacio pensó que quizá unas comanditas pudieran servir para resolver
ambas cuestiones" El hereje. Miguel Delibes.
Definición: Es una sociedad mercantil capitalista, formada por uno -unipersonal- o más socios que
no responden con su patrimonio ante las deudas de la empresa, sino sólo con la aportación
realizada. El capital social será como mínimo de 3.005,06€, dividido en participaciones sociales.
Características generales:
Imagen 8 . Imagen de elaboración propia
Es una sociedad capitalista: lo que cuenta es el capital, aunque en esta modalidad de sociedad
se da más importancia a las personas, ya que se ponen restricciones a la transmisión de las
participaciones, salvo que en los estatutos se exprese lo contrario.
La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. El número de socios para
su constitución es de 1 ó más (Sociedad Unipersonal S.L.U. en caso de un solo socio).
El capital mínimo ha de ser 3005,06€ sin que exista tope máximo. El capital se divide en
participaciones sociales que deben estar totalmente suscritas y desembolsadas al 100%.
No pueden representarse por medio de títulos valores ni anotaciones en cuenta.
Se limita notablemente la libertad de transmisión de las participaciones de capital, es
decir, los socios no pueden vender libremente las participaciones a quien quieran.
Por el beneficio tributa en impuesto de sociedades.
En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad de
Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas "S.L." o "S.R.L."
¿Que es mejor, Sociedad Limitada o Autónomo?
Texto extraído de http://www.ecobachillerato.com/blog5/2006/09/que-es-mejor-sociedad-limitada-o.html
¿Qué forma jurídica es mejor? Este fin de semana, una persona conocida que tiene intención de abrir una
consulta de psicología con dos colegas, me preguntaba por el tipo de empresa más adecuado. Su intención
es que cada uno cobre según su actividad (por hora de consulta, curso, publicación, etc.) y contribuya con un
porcentaje a los gastos comunes.
Órganos de gestión: Los órganos sociales básicos de este tipo de sociedades son:
Imagen 9. Imagen de elaboración propia
1. Junta General de socios: Es el órgano supremo de la sociedad. La componen todos los socios,
pudiendo intervenir en la misma y decidir sobre los temas que se exponen ante ella.
Las funciones de la Junta son: nombrar a los administradores, controlar su
gestión, redactar y modificar los estatutos sociales (las normas internas que se
imponen los socios), aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado
del ejercicios, entre otras.
Los derechos de los socios son: derecho a votar, a asistir y decidir en la Junta,
a participar en el reparto de beneficios y a recibir información.
2. Los Administradores: Es el órgano encargado de gestionar y representar a la sociedad. Puede encargarse
a un solo administrador o a un Consejo de Administración, formado por dos o más personas.
La Sociedad Limitada o de Responsabilidad Limitada se caracteriza por...
La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
El capital mínimo para crearla asciende a 60.101,21€.
Su capital se divide en acciones.
El capital mínimo para crearla es de 3.005,06€.
Se necesitan como mínimo dos socios para crearla.
Su capital se divide en participaciones totalmente suscritas y desembolsadas.
Por el beneficio obtenido la sociedad tributa en el impuesto de sociedades.
Se denomina participaciones sociales a las partes iguales -alícuotas- en las que se divide el capital social
de una sociedad de responsabilidad limitada. Se caracterizan porque son:
Indivisibles
Acumulables
No son títulos-valor
Han de estar totalmente suscritas y desembolsadas al 100%
No son transmisibles libremente
Ventajas:
Esta forma jurídica se amolda muy bien a las necesidades de
las pymes. Cuentan con escaso capital y socios, ya que se
establecen restricciones a la libre transmisión del mismo para
que así los miembros de la misma puedan mantener el control
sobre ella.
Limitación de la responsabilidad frente a las deudas, es decir,
como mucho pueden perder lo que aportaron a la empresa.
Mayores posibilidades de crecimiento que las sociedades de
responsabilidad ilimitada.
Cercanía entre socios y administradores
Inconvenientes:
Sus limitaciones a la transmisión de participaciones dificultan
su crecimiento, ya que restringen la entrada de nuevos socios.
No obstante, los estatutos pueden establecer la transmisión
libre.
También suelen plantear restricciones a las ampliaciones de
capital social y no pueden emitir obligaciones para conseguir
financiación ajena, lo que puede dificultar su crecimiento.
Ejemplo: Es una forma jurídica muy frecuente en negocios pequeños de
carácter familiar.
Imagen 10. Imagen de elaboración propia
Carla ha decidido iniciarse en el mundo de la empresa a través de la creación de una tienda de productos
ecológicos. No sabe muy bien qué forma jurídica deberá elegir para iniciar su actividad como empresaria. Se
plantea dos posibilidades ser empresaria, individual o formar una Sociedad Limitada Unipersonal. ¿Cuáles
serían las ventajas e inconvenientes de cada una de estas formas jurídicas? Asesora a Carla.
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E), es una adaptación de la Sociedad Limitada, pensada
para facilitar la creación de pequeñas empresas. Tiene ventajas fiscales y contables. Su capital ha de estar
entre 3.012€ y 120.202€. No pueden tener más de 5 socios. Si quieres ampliar la información puedes
acceder a la siguiente página web:
Pregunta tipo PAU
Imagina que a tres amigas les tocan 100.000€ en la quiniela y deciden montar una academia de clases
particulares. ¿qué forma jurídica elegirían si desean invertir todo el dinero en la empresa, no quieren
arriesgar su patrimonio personal y, a toda costa, quieren impedir que entren a formar parte de la empresa
terceras personas?
Definición: Sociedad capitalista por excelencia, formada por uno o más socios que no responden
con todo su patrimonio ante las deudas de la empresa, salvo el de su aportación. El capital mínimo
para su constitución es de 60.101,21€, dividido en acciones. El elemento fundamental de una
sociedad anónima es el capital, que es lo que determina la capacidad de la sociedad para responder
de las deudas. Este tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.
Características generales:
Imagen 11. Imagen de elaboración propia
El capital social mínimo exigido son 60.101,21 €, que debe estar totalmente suscrito y
desembolsado como mínimo en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolsar se llaman
dividendos pasivos.
Para su constitución sólo es necesario un socio (sociedad unipersonal S.A.U.), aunque bien
puede tener más. La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, es decir, los
socios tienen responsabilidad limitada.
La transmisión de las acciones es libre, es decir, existe libre compra venta de acciones.
Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.
En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad
Anónima” o su abreviatura "S.A."
Puede emitir obligaciones para captar recursos ajenos.
El capital mínimo de una sociedad anónima es...
No tiene capital mínimo.
3.005,06€
60.121,06€
121.121€
Dividendo pasivo: es la parte que queda por desembolsar de las acciones, se calcula como la diferencia
entre el valor de la acción y la parte que hasta el momento se haya desembolsado.
Dividendo activo: es el beneficio que le corresponde a cada acción. Se calcula dividiendo el beneficio a
repartir entre el número de acciones.
Ventajas:
Tiene responsabilidad limitada.
Separación entre propiedad y gestión, lo que posibilita la contratación de directivos profesionales,
facilitando así la continuidad de la empresa con independencia de sus fundadores.
Facilidad para la captación de capital, propiciando el
crecimiento empresarial gracias a:
La libre transmisión de las acciones.
Las ampliaciones de capital.
El ser la la única modalidad de sociedad que
puede acceder al mercado financiero con la
emisión de bonos y/o obligaciones buscando
financiación ajena.
Si la sociedad anónima cotiza en Bolsa es fácil
ampliar capital y captar el ahorro de los
inversaores con la venta de acciones en el
mercado de valores.
Inconvenientes:
Imagen 12. Imagen de elaboración propia
La separación entre propiedad y dirección genera conflictos, ya que los objetivos e intereses de los
gestores y accionistas no siempre coinciden. Los gestores pueden actuar según intereses propios -poder,
prestigio...- quedando los intereses de los accionistas, sobre todo los minoritarios, al margen, con
información insuficiente sobre la marcha de su empresa.
Separación entre actividad productiva y especulativa. En ocasiones la esfera de lo financiero y de la
búsqueda de dinero fácil prevalece sobre el ámbito de la producción, la creación de empleo y de riqueza.
Ejemplo: Es la forma jurídica utilizada por las grandes empresas capitalistas.
La sociedad anónima facilita la entrada de financiación y es típica de las grandes
empresas. Esta captación puede hacerla acudiendo a la financiación propia (como el capital
social) o a la financiación ajena (préstamos, obligaciones, etcétera). También favorece la
separación entre la propiedad de la empresa (socios) y la gestión (administradores
profesionales).
Las acciones son las partes iguales o alícuotas en las que se divide el capital de una sociedad anónima. Son
indivisibles, acumulables y han de estar suscritas al 100%, así como desembolsadas como mínimo en un 25% al
inicio. Se pueden transmitir libremente entre inversores.
El accionista posee una serie de derechos como copropietario
de la empresa. Los derechos que otorga una acción a su
propietario son:
1. Derecho a participar en el reparto de beneficios dividendos activos, que es el beneficio por acción.
2. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la
liquidación de acuerdo a su participación en caso de disolución
de la sociedad.
3. Derecho de adquirir con carácter preferente nuevas
acciones en las ampliaciones de capital.
Imagen 13. Imagen de elaboración uente propia
4. Derecho a asistir y a votar en las Juntas Generales de
accionistas: en principio cada acción da derecho a un voto pero, existe la posibilidad de que haya acciones sin
derecho a voto a cambio de ciertos privilegios económicos; además, en las grandes empresas, debido al número
tan elevado de accionistas, este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso existe la
posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo.
5. Derecho a estar informado de forma clara y suficiente de las actuaciones de lo gestores y administradores de la
sociedad.
6. Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
El accionista, en contrapartida, queda obligado a realizar las aportaciones correspondientes al número de acciones
suscritas. La diferencia entre éstas y el desembolso inicial recibe el nombre de dividendos pasivos y se van
exigiendo a los socios de forma paulatina hasta desembolsar la totalidad de lo que ha suscrito.
Es muy importante distinguir entre los términos sucribir y desembolsar.
Suscribir ≠ Desembolsar
Suscribir: determinar quién va a aportar el capital a través del compromiso de cada socio y
de la cantidad que van a adquirir.
Desembolsar: aportar efectivamente el capital suscrito.
Clases de acciones
a) Atendiendo al soporte
. En título
. En cuenta
b) Según su forma de desembolso
. Con aportación dineraria
. Con aportación en especie
c) Según la titularidad
. Nominativas: cuando se identifica al propietario. En este caso la sociedad deberá llevar un libro de registro
de acciones nominativa, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones.
. Al portador: la acción es propiedad de quien la posee
d) Atendiendo a los derechos políticos
. Acciones con derecho a voto
. Acciones sin derecho a voto, los titulares de estas acciones tendrán derecho a percibir el dividendo anual
que establezcan los estatutos, además del dividendo ordinario que corresponde a dichas acciones.
e) Según otros derechos:
. Acciones privilegiadas: son aquellas que otorgan derechos diferentes, por ejemplo obtener un dividendo
preferente.
. Acciones ordinarias: no tienen ningún derecho especial
Los diferentes valores de las acciones:
Valor nominal, es el valor que se otorga a cada acción en su respectivo título o anotación en cuenta.
Inicialmente todas las acciones de una sociedad tenían el mismo valor por lo que:
Valor nominal = Capital Social / Nº Acciones
Valor efectivo o cotización: es el valor de mercado en el momento de la compraventa. Este valor
dependerá de la oferta y la demanda de la acción. Podemos tener:
Valor nominal > Valor efectivo -- Cotización bajo la par
Valor nominal = Valor efectivo -- Cotización a la par
Valor nominal < Valor efectivo -- Cotización sobre la par
Valor teórico, valor contable o valor según libros, es el precio que la acción debería alcanzar en el
mercado basándose en criterios objetivos, como los datos contables de la sociedad o los dividendos
Valor teórico o contable = Capital Social+Reservas / Nº Acciones
Una empresa cuenta con un capital social de 12.000.000€ dividido en 100.000 acciones. La empresa durante
el ejercicio ha obtenido un beneficio neto de 1.000.000€ que los accionistas han decidido dejar en la empresa
como reservas. También sabemos que las acciones actualmente cotizan en Bolsa a 30€/acción por encima
de su valor de emisión.
Halla el valor nominal, el valor teórico o contable y el valor efectivo de las acciones.
La renta que se puede obtener de las acciones se deriva del dividendo, es decir, el reparto de beneficios
de la empresa que se puede realizar entre los socios, pero también de la posible venta de acciones,
siempre que el precio de venta sea superior al precio al que se compraron las acciones.
Una S.A. tiene un capital social suscrito de 200.000 euros, desembolsado en un 50%. El número de acciones
de esta empresa es de 1000. El beneficio de este ejercicio ha sido de 50.000€ y se ha repartido entre los
socios un 20%. El resto se ha quedado en la empresa como reservas.
Se pide:
1. Diferencias entre capital suscrito y capital desembolsado.
2. Hallar el valor nominal y valor teórico. ¿Por qué difieren ambos valores?
3. Hallar el beneficio por acción.
1. LA JUNTA GENERAL
Es el órgano supremo de todas las Sociedades Anónimas. A través del mismo los accionistas participan en las
deliberaciones de mayor trascendencia, adoptando las decisiones que procedan por mayoría de votos (aprobación
de cuentas, reparto de beneficios, destitución de los administradores, modificación de estatutos...). Existen tres
tipos:
a) Ordinaria: debe ser convocada por los administradores y, en su defecto, el juez. Se reunirá dentro de los 6
primeros meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar o no la gestión del año anterior, decidir sobre la distribución
de resultados, etc. La han de convocar los administradores de manera obligatoria en los plazos legales oportunos.
b) Extraordinaria: se convoca en cualquier momento del año, con cualquier motivo excepto los propios de la Junta
ordinaria. La pueden convocar los administradores por iniciativa propia, o a solicitud del 5% del capital.
c) Universal: Que se puede convocar en cualquier momento del año con cualquier motivo, no necesita convocatoria
previa, pero han de estar de acuerdo en celebrarla y asistir a ella todos los socios.
Los auditores de cuentas no son órganos sociales de la empresa sino agentes externos. Cumplen una
función importante ya que son los encargados de revisar las cuentas anuales al finalizar el ejercicio
económico - normalmente un año- y analizar si dichas cuentas reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la empresa. En definitiva, analizan si la contabilidad es veraz y
fiable, para lo cual emiten informes.
Los auditores son nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar. Dicho
nombramiento oscilará entre tres y nueve años, contados desde que comience el primer ejercicio auditado.
No está permitida su reelección hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período
en que hayan intervenido. La Junta General no puede destituirlos hasta que no finalice el periodo, a no ser
que medie una justa causa.
2. LOS ADMINISTRADORES
Es un órgano permanente formado por una o varias
personas. Su existencia es obligatoria en todas las
Sociedades anónimas. Ejercen una doble función:
Gestores: Encargados de la organización y dirección
de la sociedad, es decir, de establecer los objetivos
y de tomar las decisiones de la empresa. Deberán
elaborar las cuentas anuales (3 meses después del
cierre) para su posterior aprobación en la Junta.
Representación: Actúan en nombre de la sociedad
de cara al exterior de manera que pueden llevar a
cabo actos vinculantes para la empresa con terceros
como contratos, solicitud de préstamos, ventas,
etcétera.
Imagen 14. Puerto de Algeciras
Licencia creative commons
Su nombramiento corresponde a la Junta General aunque para ser nombrado administrador no se exige ser
accionista, salvo que los Estatutos lo requieran. Puede ser un administrador único o pueden ser varios los
administradores, si son más de dos constituyen un Consejo de Administración.
La diferencia entre acciones y participaciones es...
Una acción es una parte del capital de una sociedad limitada y una participación la parte del capital de
una sociedad anónima.
Una acción es una parte del capital de una sociedad anónima y una participación la parte del capital de
una sociedad limitada.
Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas, las participaciones suscritas al
100% y desembolsadas como mínimo en un 25%.
El que posee una acción es dueño de la empresa y el que posee una participación es acreedor o
prestamista.
Una acción se diferencia de una participación en que...
Las acciones son libremente transmisibles y las participaciones en principio no.
Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas al igual que las participaciones.
Las acciones son las partes en las que se divide el capital de una sociedad anónima y las
participaciones las partes en las que se divide una deuda.
Pregunta tipo PAU
Señala las principales diferencias entre la SL y la SA.
Definición: Las sociedades laborales son sociedades anónimas o limitadas en las que la mayoría del capital (al
menos el 51%) ha de pertenecer a socios trabajadores con contrato laboral indefinido y a jornada completa.
Características generales:
Imagen 15. Imagen de elaboración propia
La mayoría del capital ha de pertenecer a trabajadores fijos de la empresa, que tienen responsabilidad
limitada ante sus posibles deudas.
Tipos de miembros: Están los socios trabajadores (los que además de ser propietarios prestan servicios
a la sociedad mediante contrato indefinido y jornada completa), los socios no trabajadores (poseen
acciones o participaciones pero no tienen una relación laboral) y, por último, trabajadores asalariados:
aquellos que no son socios pero que han sido contratados por la sociedad. En total como mínimo habrá
cuatro socios y al menos tres de ellos trabajadores.
Tienen preferencia en la transmisión de acciones (S.A.L.) y parcitipaciones (S.L.L.), los trabajadores de la
empresa que no sean socios.
En la denominación deberá figurar las palabras "Sociedad (Limitada o Anónima) Laboral" o en su defecto
"S.A.L o S.L.L." El adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan
obtenido la calificación de "Sociedad Laboral".
Por el beneficio tributan en el impuesto de sociedades. Fiscalmente gozan de exenciones y bonificaciones,
además de ayudas y subvenciones.
La sociedad anónima laboral (S.A.L.) se caracteriza por...
El capital está dividido en acciones que son libremente transmisibles.
La responsabilidad que asumen los socios es limitada al capital aportado.
Un socio puede ser dueño del 75% del capital de la empresa.
El capital mínimo para crearla es de 3.005,06 € dividido en acciones.
En la sociedad limitada laboral:
El capital está dividido en acciones totalmente suscritas y desembolsadas.
Más de la mitad del capital ha de pertenecer a socios trabajadores con contrato laboral indefinido y
jornada completa.
La transmisión de las participaciones es libre.
Para ser reconocida legalmente, no tiene que inscribirse en el Registro Mercantil.
La participación de los trabajadores en la empresa puede adoptar diferentes modalidades y tener distintos
fines:
Participación con objeto de aumentar la motivación: cogestión. Se les deja participar más en la toma
de decisiones o en los beneficios.
Participación con objeto de asumir la propiedad: autogestión. En este supuesto se funde la figura de
empresario y la del trabajador.
Ventajas:
Son sociedades de responsabilidad limitada.
El trabajo es una prioridad y los socios tienen
preferencia en la compra de acciones.
Mejora la motivación y los incentivos, ya que los
trabajadores son propietarios de la empresa.
Ventajas fiscales, por ejemplo están bonificadas en el
99% del impuesto de transmisiones patrimoniales y
actos jurídicos documentados.
Inconvenientes:
Limita la entrada de nuevos socios.
Presenta limitaciones a la contratación de trabajadores
no socios.
Imagen 16. Imagen de elaboración propia
Hay dos tipos de sociedades laborales:
Sociedad Anónima Laboral: tiene un capital mínimo de 60.101,21€, dividido en acciones totalmente
suscritas y desembolsadas como mínimo en un 25%.
Sociedad Limitada Laboral: tiene un capital mínimo de 3005,06€, dividido en participaciones sociales
totalmente suscritas y desembolsadas.
Concepto: Es una asociación voluntaria de personas y no de capitales, con personalidad jurídica, de duración
indefinida, con responsabilidad limitada, donde las personas se unen con el fin de buscar beneficios para todos. El
principal objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios y no el beneficio. La consigna es el espíritu de
hermandad e igualdad entre sus miembros, donde todos tienen los mismos deberes y derechos.
Características generales:
Imagen 17. Imagen de elaboración propia
Sus objetivos no son lucrativos y, si existen excedentes, deben ser repartidos de forma equitativa en
función de las operaciones que realizan y no del capital que aportan.
Se basan en la solidaridad entre los socios y en el principio "una persona un voto" con independencia de lo
que haya aportado al capital cada uno. Los socios no responderán de las deudas sociales, es decir, tienen
responsabilidad limitada y su participación no es libremente transmisible.
La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad cooperativa" o su
abreviatura "S.Coop."
Las cooperativas también pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses y no responden
personalmente de las deudas sociales.
El 30% de los excedentes obtenidos se debe destinar al Fondo de Reserva obligatorio y al fondo de
educación y promoción. El resto de los beneficios se pueden repartir según esté fijado; el "retorno
cooperativo" es el reparto entre los socios en proporción a su actividad en la cooperativa, nunca en función
de su aportación al capital.
Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.
Los siete principios cooperativos
1.
2.
3.
4.
5.
Adhesión Voluntaria y Abierta.
Gestión Democrática por Parte de los Socios.
Participación Económica de Los Socios.
Autonomía e Independencia.
Educación, Formación e Información.
6. Cooperación entre Cooperativas.
7. Interés por la Comunidad.
Las cooperativas se caracterizan por...
Su objetivo principal es satisfacer las necesidades de los socios.
El número mínimo de socios para crearla es 5.
Son sociedades mercantiles capitalistas.
No son sociedades mercantiles, porque el objetivo principal no es conseguir beneficio.
El beneficio no se reparte según el capital aportado.
Cada socio tiene derecho a un voto independientemente de la cantidad de capital que haya aportado.
El capital mínimo para crearlas es de 60.101,21€.
Siempre tienen responsabilidad ilimitada frente a las deudas sociales.
Existen cooperativas de primer grado y de segundo grado.
El movimiento cooperativista surgió en la Revolución Industrial, constituyéndose como sociedades de
ayuda mutua, para la defensa de intereses colectivos y centros de educación popular. Además tenían por
objeto conseguir bienes de consumo para sus socios en las mejores condiciones de precio y calidad.
En España hay que destacar el caso de la Cooperativa Mondragón un proyecto que incluye numerosas
empresas de diferentes sectores (Eroski, Caja Laboral, Fagor, etcétera), basado en la "idea central de que
la empresa no es sólo el capital, los accionistas y empresario, sino la conjunción de estos dos factores con
un tercero, el trabajo. Constituye, por ello, una comunidad de intereses que debe estar regida por un criterio
de inclusión de aquél tanto en su gobierno como en sus benefecios". José María Arizmendiarreta
(1915-1976). Biografía del hombre que hizo del cooperativismo de Mondragón un referente
empresarial y humano a nivel mundial. Fernando Molina. Ed. Caja Laboral. 2005.
Los órganos sociales en una cooperativa:
A. Asamblea general: reúne a todos los socios y es el órgano de gobierno. Examina la gestión social y aprueba las
cuentas anuales.
B. Consejo Rector: es el órgano de gestión y representación de la cooperativa.
C. Interventores: controlan las cuentas anuales de la cooperativas.
Ventajas:
Son sociedades de responsabilidad limitada.
Es una unión de personas para realizar una actividad que
beneficie a todos los socios, esa es su principal
ventaja, ya que esto supone una gran aliciente y
motivación.
Prioridad por los objetivos sociales por encima de la
obtención de beneficios a cualquier precio. Así, en
épocas de crisis lo último que se pierde es el empleo.
Ventajas fiscales, aunque depende de la legislación de
cada comunidad en general las cooperativas están
fiscalmente protegidas sólo tributan al 20% en el
impuesto de sociedades.
Inconvenientes:
Imagen 18. Imagen de elaboración propia
Dificultades para incrementar el número de socios,
crecer y expandirse. Los socios pueden no querer realizar inversiones a largo plazo que superen el tiempo en
el que ellos prevén que estarán en la empresa.
Disparidad de normas según las comunidades.
Ejemplo: Hay cooperativas de productores y trabajadores (como las de profesores que ponen en marcha un
colegio, de crédito, etcétera), de distribuidores (como de camioneros o de minoristas que se unen para obtener
mejor posición en el mercado) e incluso de consumidores (como las cooperativas de vivienda).
Pregunta tipo PAU
Uno de los socios de la cooperativa vinícola Baco Coop. aportó a dicha cooperativa la cantidad de 5.000€.
Su patrimonio individual es de 50.000€. Si en la cooperativa se producen unas deuddas por 20.000€, ¿con
qué cantidad tendrá que responder el socio ante tales deudas?
Hay dos tipos de cooperativas:
Cooperativas de primer grado, integradas como mínimo por tres cooperativistas personas físicas
(algunas Comunidades Autónomas 5 personas físicas)
Cooperativas de segundo o ulterior grado, cuyos socios son a su vez cooperativas, como mínimo en
número de dos.