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A quien corresponda,
A nombre de Todd y Asociados, S.C. (“TyA”), le agradecemos personalmente su interés en conocer nuestra historia, nuestros servicios y nuestra forma de trabajar. A continuación encontrará una
breve descripción de las diferentes maneras en las que podemos ayudarle, a su negocio o a la Institución que representa:
Historia
TyA nace en el año 2000 tras la iniciativa de sus socios quienes después de haberse desempeñado
hasta por 15 años como socios y asociados en despachos de mucha antigüedad y prestigio en la
Ciudad de México, y con más de 45 años sumados en experiencia, encontraron la necesidad de
crear un despacho cuyo principal objetivo fuera la satisfacción continua de sus clientes y la superación de sus expectativas.
TyA es un despacho de abogados “boutique” especializado en la prestación de servicios legales
de la más alta calidad a todo tipo de Sociedades Mexicanas, Sociedades Extranjeras, Sociedades
Mexicanas con Inversión Extranjera, Instituciones Financieras Nacionales y Extranjeras, Autoridades
y Personas Físicas en diversas áreas del derecho como:
• Corporativo
• Minero
• Conflicto entre Accionistas
• Transaccional (M&A – Financiero)
• Inversiones Extranjeras
• Gobierno Corporativo
• Aeronáutico
• Bursátil y Bancario
• Litigio
• Fiscal
• Administrativo
• Entre otras áreas
TyA representa clientes nacionales y extranjeros que participan en una amplia gama de alianzas estratégicas, inversiones y actividades económicas de infraestructura, industria, comercio y servicios.
A lo largo de los años, TyA ha representado de manera consistente y eficiente a un gran número
de empresas mundialmente reconocidas, líderes en su ramo, aquellas que satisfacen las necesidades de la economía global, y las ha representado no solo a través de la prestación de servicios de
asesoría jurídica, sino también apoyando en la toma de decisiones estratégicas a sus Consejos de
Administración y Comités. Las diversas necesidades de nuestros clientes, nos han llevado a establecer relaciones de trabajo duraderas con diversas firmas de abogados en las principales ciudades
del mundo.
TyA es capaz de prestar su gran variedad de servicios legales eficientemente en todos los Estados
que comprenden la República Mexicana, teniendo actualmente Clientes en Baja California, Chihuahua, Coahuila, Distrito Federal, Durango, Guanajuato, Jalisco, Nuevo León, San Luis Potosí, Sinaloa,
Sonora, Veracruz y Zacatecas, entre otros.
Entorno
En TyA, estamos al tanto de lo que acontece en el mundo y en nuestro País desde el comienzo de
este siglo.
TyA suma alrededor de 45 años de experiencia asesorando continua y exitosamente a Clientes Mexicanos y Extranjeros en distintas áreas del derecho cubriendo desde la implementación y planeación
de un nuevo negocio, la asesoría de las operaciones día a día de nuestros Clientes, el cabal y justo
cumplimiento de sus obligaciones ante las autoridades, la solución de conflictos internos y externos
y la expansión, crecimiento y consolidación del negocio.
Misión
Nuestra misión es plantear de forma personalizada, opciones creativas que satisfagan las diferentes
necesidades de los clientes, todo a un costo justo, para cerrar con éxito los asuntos y proyectos que
se nos presenten.
Gracias a estudios y prácticas constantes en México y en el extranjero, así como nuestra asistencia
y participación continua a importantes foros nacionales e internacionales, hemos ido formando
nuestro criterio y consolidando nuestra visión, para ir un paso adelante y poder así valorar, analizar
y proponer a nuestros clientes la gama de opciones más convenientes y novedosas al asunto que
nos confían.
Valor Agregado
En TyA, reunimos una visión interdisciplinaria y especializada en las áreas que atendemos, lo que
nos permite tener un amplio manejo de criterios y de opciones para cada situación.
Lo que nos diferencia con respecto a otros despachos es la combinación de 2 factores, los años
de experiencia encabezados y guiados por abogados con más de 30 años asesorando a Clientes
del más alto nivel nacional e internacional, Empresas Públicas y Privadas, lideres actuales de la
economía mexicana y mundial, mezclada con un equipo de abogados jóvenes con conocimientos,
ideas y experiencias frescas, innovadoras y perfectamente bien fundamentadas en una excelente y
constante preparación en México y en el Extranjero, permitiendo que TyA tenga un nuevo enfoque
para sus Clientes, siempre de forma personalizada y directa, creando un contacto único entre Socio
y Cliente.
Práctica
Las principales áreas de práctica que manejamos en TyA se describen brevemente a continuación:
• Corporativo
• Minero
• Conflicto entre Accionistas
• Transaccional (M&A – Financiero)
• Inversiones Extranjeras
• Gobierno Corporativo
• Aeronáutico
• Bursátil y Bancario
• Litigio
• Fiscal
• Administrativo
• Entre otras áreas
Corporativo
Los servicios que TyA presta en el área corporativa es la asesoría sobre toda clase de asuntos mercantiles y corporativos generales y específicos y de alta complejidad, entre los que se encuentran:
• Constitución de todo tipo de Sociedades y de Grupos Corporativos (Holding Companies)
• Joint Ventures
• Preparación y negociación de Estatutos Sociales y de Contratos entre Accionistas
• Control Corporativo y Libros Corporativos
• Auditorías Legales “Due Diligences”
• Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y Socios
• Sesiones de Consejos de Administración y Comités
• Otorgamiento de Poderes Generales y Especiales
• Emisión de Acciones
• Aumentos y Disminuciones de Capital
• Entrada de nuevos socios mediante Prima por Suscripción de Acciones y salida de accionistas y/o
socios mediante amortización de Acciones
• Pago y Distribución de Dividendos
• Reestructuras y Reorganizaciones Corporativas
• Fusiones y Escisiones Corporativas
• Disolución y Liquidación de Sociedades
• Inversiones Extranjeras
• Servicios de Secretaría de Consejos de Administración
Minero y Recursos Naturales
TyA se enorgullece en ser uno de los principales despachos de abogados especializados en Derecho
Minero, teniendo dentro de sus clientes institucionales, líderes mundiales y nacionales en la industria minera, dentro de los cuales se encuentran, sociedades mineras mexicanas, sociedades mineras extranjeras, sociedades mexicanas con inversión extranjera e instituciones financieras mexicanas y extranjeras con operaciones constantes con sociedades mineras, en servicios como:
Corporativo.- Constitución de Sociedades, Grupos Corporativos y Joint Ventures, Manejo y Administración de Libros Corporativos, Asambleas de Accionistas, Sesiones de Consejos de Administración
y Comités, Emisión de Acciones, Reestructuras y Reorganizaciones Corporativas, Otorgamiento de
Poderes e Inversiones Extranjeras.
M&A Minero.- incluyendo “Due Diligences” (Auditorías Legales), Adquisición de Proyectos Mineros
mediante la compra de activos o adquisición de acciones de sociedades con Proyectos Mineros.
Joint Ventures Mineros.
Financiero.- Implementación y Reorganización de estructuras corporativas, financieras y fiscales
de Grupos Corporativos Mineros, Créditos para Maquinaria Minera, negociación y documentación
de todo tipo de Créditos y Prestamos para operaciones mineras mediante todo tipo de garantías,
incluyendo garantías específicas del Sector Minero (Concesiones Mineras, entre otras), Créditos con
el Fideicomiso de Fomento Minero (FIFOMI), Inversiones, Opciones sobre Acciones, transacciones
de Derivados y Commodities, preparación para salida a Bolsa (NYSE, TSX, Mexbol, entre otras).
Contratos.- Negociación y preparación de todo tipo de contratos mineros, incluyendo de Regalías,
Cesión de Concesiones Mineras, Opciones, de Barrenación, Exploración y Explotación, de operación
minera diaria, entre otras. Contratos Agrarios para la Ocupación Temporal de tierras ejidales, Contratos de Arrendamiento, Adquisición de inmuebles, entre otros.
Regulatorio.- Asuntos regulatorios y administrativos respecto al estado legal de Concesiones Mineras, incluyendo el cumplimiento ante la Dirección General de Minas y su Registro, Secretaría del
Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), Secretaría de la Defensa Nacional para el Uso
de Explosivos. Gestión y Obtención de Permisos ante todo tipo de autoridades relacionadas con la
Industria Minera (SEDENA, SEMARNAT, DGAC, CONAGUA, CFE, CRE.)
Laboral.- Asuntos laborales tales como la constitución de sociedades de servicios, negociación y
preparación de Contratos Laborales Sindicalizados y de Trabajadores de Confianza.
Solución de Conflictos.- Asesoría e implementación de estrategias para solventar crisis mediáticas,
políticas, legales, entre otras. Manejo de Medios, Cabildeo, Lobbying.
Asociaciones.- Participamos constantemente en la Cámara Minera Mexicana (CAMINMEX), la Cámara de Comercio de Canadá (CANCHAM) y en su Comité llamado “Mining Task Force” representando a diversos clientes.
Conflictos Corporativos entre Accionistas.
La constante práctica de TyA en la defensa de los intereses de un accionista o grupos de accionistas
en empresas públicas y privadas, entre los mismos y/o sus empresas, mismos que tuvieron y tienen
hasta la fecha trascendencia nacional, han hecho que los miembros de TyA tengan una práctica
sobresaliente, ya sea en la defensa o en la ofensiva dentro de conflictos entre accionistas y/o familiares y/o individuos tales como:
• Implementación de estrategias para adquirir Control de Empresas o Grupos de Empresas
• Implementación de Estrategias para Limitar el Control de un determinado accionista o grupo de
accionistas o socios; Posion Pills
• Modificaciones de tenencias accionarias, aumentado y/o disminuyendo capital social,
amortización de acciones
• Representación y Control en Asambleas Reales de Accionistas de Conflicto manejo de situaciones
de conflicto en las mismas. Proxy Disputes
• Representación y Control en Sesiones Reales de Consejo de Administración de Conflicto manejo
de situaciones de conflicto en las mismas
• Juicios de Nulidad y Oposición de Asambleas de Accionistas
• Asesoría a grupos familiares o sociales de accionistas que empiezan un negocio bajo una
sociedad o un conglomerado de sociedades a efecto de implementar desde un principio reglas
precisas e infalibles para evitar futuros conflictos y disputas agresivas
• Asesoría e implementación de estrategias para solventar crisis mediáticas, políticas, legales,
entre otras. Manejo de Medios, Cabildeo, Lobbying.
Transaccional (Financiero y M&A)
TyA participa activamente en la asesoría e implementación de estrategias transaccionales, entendiéndose como el área Transaccional, los siguientes ramos:
• Fusiones y Adquisiciones
• Contratos o Convenios relacionados con la adquisición y venta de negocios, empresas o activos,
acciones, partes sociales, entre otras. Convenios accesorios
• Co-inversiónes (Joint Ventures)
• Auditorías legales (Due Diligence) en relación con la adquisición de empresas y/o activos y/o
áreas de negocio
• Trámites y gestiones ante Comisión Federal de Competencia Económica
• Estrategias de Inversión y planeaciones estratégicas de adquisición/fusión/escisión
• Préstamos, Créditos y otras operaciones financieras, incluyendo financiamientos de capital de
riesgo, arrendamiento y otros esquemas financieros
• Auditorías corporativas, inmobiliarias y financieras en relación con las empresas acreditadas
• Créditos, Créditos Sindicados y Financiamientos locales e internacionales
• Reestructuraciones de créditos
• Compra-ventas a crédito o con reserva de dominio
• Entidades Financieras, incluyendo instituciones de crédito, sociedades de inversión, SOFOMES,
casas de bolsa, aseguradoras y afianzadoras, así como el establecimiento de afiliaciones
Mexicanas de instituciones financieras del exterior
• Registro de bancos, aseguradoras y reaseguradoras extranjeras, incluyendo el establecimiento de
oficinas de representación
• Asesoría a fondos de capital privado en inversiones y financiamiento en México
• Proyectos de infraestructura y financiamiento de proyectos
• Asesoría a empresas aseguradoras o reaseguradoras
Inversiones Extranjeras
TyA, como parte del área corporativa, presta asesoría a individuos, nacionales y extranjeros, empresas nacionales y extranjeras y empresas nacionales con inversión extranjera, así como los siguientes
servicios:
• Constitución de todo tipo de Sociedades y de Grupos Corporativos (Holding Companies)
• Preparación y negociación de Estatutos Sociales y de Contratos entre Accionistas
• Control Corporativo y Libros Corporativos
• Inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras y seguimiento al cumplimiento
de obligaciones ante dicha dependencia, incluyendo la preparación y presentación de avisos
relativos a movimientos corporativos, así como la revisión y presentación de informes
económicos, tanto anuales como trimestrales
• Obtención de autorizaciones de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y ante Secretaria
de Economía
• Apostilla y legalización de documentos públicos
Gobierno Corporativo
Otra rama del área corporativa que TyA participa constantemente con gran éxito y de gran renombre, es en el área del gobierno corporativo de empresas, nacionales y extranjeras, que cotizan sus
acciones en el algún mercado de valores, así como empresas familiares, privadas, instituciones
financieras y/o auxiliares del crédito. Los principales servicios de ésta área de servicio TyA son:
• Servicios de Secretaria del Consejo de Administración
• Miembros Propietarios y Suplentes de Consejos de Administración
• Miembros Propietarios y Suplentes de Comités de Auditorías y/o Prácticas Societarias o bien, en
empresas privadas como Comisarios
• Preparación y Negociación de toda clase de controles, así como también en la preparación de
cláusulas, dentro de sus estatutos sociales, para el control de la Sociedad, la operación y
funcionamiento de sus órganos de administración, incluyendo los Comités de Auditoría y de
Prácticas Societarias que requiere específicamente la Ley del Mercado de Valores para
sociedades que cotizan sus acciones en el mercado de valores, el control y la vigilancia de las
acciones para protección de tomas de control (Poison Pills), o la realización de éstas, entre otras
materias
• Gestiones y negociaciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), Comisión
Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF), Bolsa Mexicana de Valores (BMV), entre otras
Aeronáutico
La experiencia de TyA en esta área nos permite ayudar a nuestros clientes, empresas de transporte
aéreo de pasajeros, carga, regular o no regular, de vuelos privados o comerciales, taxis aéreos independientes o complementarios de empresas, así como individuos, en los siguientes servicios:
• Cumplimiento de obligaciones frente a la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC)
• Obtención Concesiones y Permisos para la explotación del transporte aéreo, así como la de
permisos para operar talleres Aeronáuticos y Aeródromos
• Constitución y Autorización de Taxis Aéreos
• Adquisición y/o venta de aeronaves y accesorios
• Contratos y Convenios de operación de Aerolíneas
• Financiamiento, Fletamento y Arrendamiento de Aeronaves y accesorios
• Planeación legal para empresas de aviación, incluyendo temas de inversión extranjera
• Registro y matrícula de aeronaves
• Seguro y reaseguro de aeronaves
• Toda gestión necesaria ante autoridades, tanto nacionales como internacionales
Bursátil y Bancario
TyA representa y asesora continuamente a sus clientes en todas las operaciones previstas por la
Ley del Mercado de Valores, para las empresas Promotoras de Inversión, Promotoras de Inversión
Bursátil y Sociedades Anónimas Bursátiles, Estados y Municipios de la República Mexicana, sociedades extranjeras, fondos de inversión e instituciones financieras o para aquellas que pretenden
inscribirse por primera vez u obtener un beneficio directo de operaciones que son previstas en la
Ley del Mercado de Valores, en servicios como:
• Colocación y ofertas de valores públicos y privados en el Mercado de Valores (tender offers, IPO’s)
• Inscripción en el Registro Nacional de Valores y en el Sistema Internacional de Cotizaciones
• Emisión de Acciones Ordinarias, Bonos, Obligaciones y Papel Comercial
• Bursatilización de Cartera y Créditos estructurados
• Bursatilización de Inmuebles
• Gestiones y negociaciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), Comisión
Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF), Bolsa Mexicana de Valores (BMV), entre otras
Litigio Administrativo, Civil, Corporativo, Mercantil y Familiar
En TyA tenemos una conciencia que el Litigio en cualquiera de sus ramas es la última vía de resolución de controversias. Es por eso, que mediante las áreas de práctica que manejamos, además de
la asesoría precisa y específica el área de práctica en sí, incluimos conocimiento de valor agregado
de las ramas del Litigio Administrativo, Civil, Fiscal, Laboral, Mercantil y Penal, dependiendo de
cada caso. Lo anterior, con el fin de anticipar y prever una resolución de un conflicto por esta vía o
en caso de tener que recurrir a este medio de solución de controversias, siempre tener un beneficio
y una ventaja sobre nuestros contrarios.
Como parte de los servicios de TyA en esta área, se abarcan los siguientes:
• Acciones Colectivas
• Administrativo
• Conflictos entre Accionistas
• Responsabilidad de Consejeros y Funcionarios
• Ordinarios Mercantiles y Civiles
• Ejecutivos Mercantiles
• Concursos Mercantiles
• Especiales Hipotecarios
• Arrendamiento Inmobiliario
• Familiar
• Protección del Consumidor
• Juicios de Amparo
• Propiedad Industrial
Fiscal
Con la incorporación y suma de equipos al Área Fiscal - Administrativa, TyA creció notablemente
en la asesoría y apoyo a sus clientes en la búsqueda del modelo, plan o esquema de negocios más
eficientes al día de hoy, de acuerdo a las disposiciones fiscales nacionales e internacionales sin sacrificar competitividad y eficiencia.
Como parte de los servicios de TyA en esta área del derecho, se abarcan los siguientes:
• Planeación y estrategia fiscal, nacional e internacional
• Aspectos preventivos (Due-Diligence)
• Reestructuras corporativas (corporativo, laboral, propiedad intelectual, migratorio, etc.)
• Fusiones y adquisiciones
• Soluciones globales
• Consultoría fiscal
• Aplicación de estímulos fiscales
• Planeación patrimonial de personas físicas
• Recursos de revocación (SAT)
• Juicio de nulidad (TFJFA)
• Litigio aduanero
• Juicios de Amparo
• Juzgados de Distrito
• Tribunales Colegiados de Circuito
• Revisiones de dictámenes y declaraciones
• Visitas domiciliarias
• Trámites, solicitudes, devoluciones y autorizaciones
• Atención de requerimientos (información, cumplimiento de obligaciones fiscales, etc.)
• Confirmaciones de criterio
• Recuperación de Cartera Gubernamental, Municipal, Estatal y Federal
Administrativo
En el Área Administrativa de TyA, se asesora eficientemente a empresas, particulares y autoridades,
en sus relaciones y contrataciones, en su carácter de autoridad o como particulares, según corresponda, incluyendo asociaciones públicas privadas, licitaciones y privatizaciones.
Como parte de los servicios de TyA en esta área del derecho, se abarcan los siguientes:
• Asociaciones Publico Privadas (PPS’s)
• Licitaciones
• Privatizaciones
• Desahogo de verificaciones administrativas
• Regularización de bienes inmuebles
• Tramitación de licencias, permisos y autorizaciones ante cualquier dependencia Federal, Estatal o
Municipal
• Consultoría en materia de expropiaciones, responsabilidad de servidores públicos, entre otras
• Cumplimiento a la legislación Federal, Estatal o Municipal, con el fin de prevenir cualquier tipo de
contingencia
• Juicios de amparo en contra de leyes y actos de autoridades
• Litigio ante tribunales administrativos Federales y Locales
Áreas Complementarias
Como áreas complementarias de servicios legales de TyA, se prestan constantemente servicios en
las siguientes áreas:
• Administración y Estructuración de Activos
• Ambiental
• Comercio Exterior
• Electrónico
• Energía, Gas y Petroquímica
• Entretenimiento y Deporte
• Franquicias
• Laboral
• Mediación
• Migratorio
• Penal
• Propiedad Industrial e Intelectual
• Protección de Datos Personales (Avisos de Privacidad)
• PYMES
Clientes
TyA, representa clientes nacionales y extranjeros que participan en una amplia gama de alianzas
estratégicas, inversiones y actividades económicas de infraestructura, industria, comercio y servicios. A lo largo de los años, TyA ha representado de manera consistente y eficiente a un gran
número de empresas mundialmente reconocidas, líderes en su ramo, aquellas que satisfacen las
necesidades de la economía global, y las ha representado no sólo a través de la prestación de servicios de asesoría jurídica, sino también apoyándolos en la toma de las decisiones estratégicas a sus
Consejos de Administración y Comités.
TyA, representa o ha representado a Empresas Públicas y Privadas, Entidades Gubernamentales
Federales o Locales, Municipios y Autoridades, Casas de Bolsa, Instituciones de Crédito, Arrendadoras Financieras, Sociedades de Inversión, Sociedades Financieras de Objeto Limitado, Sociedades
Financieras de Objeto Múltiple, Fondos Mutualistas, Aseguradoras y Afianzadoras así como filiales
de Instituciones financieras del exterior en el País, Asociaciones Civiles o Instituciones de Asistencia
Pública, Grupos Familiares o Sociales y Personas Físicas, en todas y cada una de nuestras Áreas de
Especialización, tanto nacionales como extranjeras principalmente de Estados Unidos de América,
Canadá, Argentina, Unión Europea, Suiza y Asia.
Entendiendo el considerable gasto que representa para las empresas, personas, instituciones y/o
autoridades el pago de servicios legales, tenemos diferentes tipos de acuerdos para el pago de
honorarios, con el fin de adaptarnos a las necesidades de cada uno de nuestros clientes y con esto
evitar la tan recurrida práctica por despachos mexicanos del cobro injustificadamente elevado por
la prestación de sus servicios legales. TyA, busca ser una herramienta de ayuda y de apoyo constante, eficaz y valiosa, todo por un precio justo, no queremos que nuestros servicios se conviertan
en una preocupación para nuestros clientes y sí una herramienta eficaz en la prevención y solución
de sus preocupaciones.
TyA y/o sus miembros han participado activamente en diversas operaciones complejas y contratos
independientes dentro de operaciones aisladas y/o conjuntas y con una amplia gama de clientes
participantes en actividades económicas, financieras, de infraestructura, industria, comercio y
servicios. Por mencionar algunas en las que nuestros miembros han participado, enlistamos las
siguientes:
• La operación de compra-venta del sector de minas de San Luis Corporación, S.A.B. de C.V.,
empresa mexicana que cotiza sus acciones en el mercado de valores, por parte de Wheaton River,
Ltd., (ahora Goldcorp, Inc.), empresa canadiense que cotiza sus acciones en el mercado de
valores canadiense.
• La adquisición de Cementos de Acapulco, S. de R.L. de C.V., por Apasco, S.A. de C.V.; contrato
que se firmó en Ginebra, Suiza.
• La representación de la SHCP en la desincorporación de Siderúrgica Lázaro Cárdenas Las
Truchas, S.A. de C.V. (SICARTSA).
• La preparación, implementación y negociación de la estructura y logística de los Contratos de Dis-
tribución y Suministro de John Deere, S.A. de C.V., con Deere & Company, entre otros proveedores.
• Asesoría en la preparación, implementación y ejecución dentro y fuera de la Asamblea de
Accionistas de la estrategia para defender a Condumex, S.A.B. de C.V. del primer intento de Toma
Hostil por parte del grupo comandado por los dueños actuales. El resultado fue favorable para
nuestro cliente Condumex, S.A. de C.V., por lo que se tuvo que llegar a un Contrato de CompraVenta, sin necesidad de la Toma Hostil, beneficiando altamente a los accionistas de Condumex,
S.A. de C.V.
• Asesoría en la preparación, implementación y ejecución dentro y fuera de la Asamblea de
Accionistas, así como gestiones fundamentales ante la CNBV, de la estrategia para defender a
Ucar Carbón, S.A. de C.V., (antes Unión Carbide de México, S.A. de C.V.), del intento de Toma
Hostil por parte de Grupo Infra, S.A. de C.V., junto con Acciones y Valores de México, S.A. de C.V.
(Accival) Casa de Bolsa, (perteneciente a Grupo Banamex), el cual resultó favorable para
nuestra representada Ucar Carbón, S.A. de C.V., ya que Grupo Infra, S.A. de C.V. y Accival, nunca
pudo acrecentar su participación accionaria dentro de la Sociedad e inclusive terminaron por
vender la posición que anteriormente detentaban.
• Toma de control de sociedades del Grupo Harinera San Bartolo, S.A. de C.V., donde se logró dar
el Control al grupo opositor, sobre el grupo que ostentaba el control; acciones que involucraron t
todo tipo de litigios (Civiles y Penales), resultando beneficiados nuestros representados.
• Asesoría y estructuración de la defensa en distintos intentos de tomas hostiles de control en
Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V.
• Asesoría y estructuración de la defensa en distintos intentos de tomas hostiles de control en San
Luis Corporación, S.A.B. de C.V.
• Participación en la fusión de Wheaton River Minerals, Ltd., en Goldcorp, Inc., representando a
Luismin, S.A. de C.V., como subsidiaria de Wheaton River Minerals, Ltd., para convertirse en una
de las mayores productoras de Oro del mundo.
• Participación en la fusión de Crisoba, S.A. de C.V., en Kimberly Clark, S.A.B. de C.V., en
representación de esta última. Fusión altamente compleja debido a que ambas compañías
cotizaban parte de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV)
• La escisión interna de Unión Carbide Mexicana, S.A. de C.V., que dio lugar al nacimiento de la
División de Gases (Praxair, S.A. de C.V.) y la División de Carbono (Ucar Carbon de México, S.A.
de C.V.).
• Representación de Kimberly Clark, S.A.B. de C.V., haciendo colocaciones secundarias de sus
acciones en la BMV. Asimismo, fungiendo como Secretario del Consejo de Administración de la
Sociedad.
• Representación de San Luis Corporación, S.A.B. de C.V., colocando sus acciones en la BMV. Asi
mismo, fungiendo como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.
• Representación de John Deere, S.A. de C.V., colocando y deslistando sus acciones en la BMV. Asi
mismo, fungiendo como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.
• Representación de Accel, S.A.B. de C.V., vigilando la operación de sus acciones en la BMV.
Asimismo, fungiendo como Miembro Propietario del Consejo de Administración de la Sociedad y
Miembro Propietario del Comité de Auditoría de la Sociedad.
• Representación de Elamex, S.A. de C.V., fungiendo como Miembro Propietario del Consejo de
Administración y del Comité de Auditoría, y asesorando desde el punto de vista legal mexicano el
desliste de sus acciones dentro del sistema de cotizaciones NASDAQ, siendo la única empresa
mexicana que ha cotizado en dicho sistema.
• Representación de Luismin, S.A. de C.V., en la obtención de una línea de crédito por una cantidad
importante que Bank of Nova Scotia otorgó a Goldcorp, Inc., con la garantía de hipotecas sobre
las concesiones mineras propiedad de Luismin, S.A. de C.V., y la prenda de parte de sus acciones.
• Representación de Goldcorp, Inc., en la venta de su subsidiaria Compañía Minera Peña de Bernal,
S.A. de C.V., a Starcore International Ventures, Ltd., desde la implementación de la estrategia de
compra, due diligence, contratos y convenios de compra a través de financiamientos y
aprobaciones de las Asambleas.
• Representación de la sociedad de inversión denominada Fondo en Dólares NAFINSA, S.A. de C.V.
Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para Personas Físicas como Consejeros de dicha
Sociedad de Inversión.
• Representación de Goldcorp, Inc., Goldcorp México y/o Luismin, S.A. de C.V., en la reestructura
corporativa a nivel mundial llevada a cabo en los años de 2007 y 2008, consistente en la
migración de sociedades de las Islas Vírgenes Británicas a México, Estados Unidos de América y
Canadá, modificando su estructura piramidacional y fondeando los proyectos mineros a través de
sociedades mexicanas, a través de diversos mecanismos financieros, contractuales y/o
corporativos.
• Representación de Goldcorp, Inc., Goldcorp México y/o Luismin, S.A. de C.V., en la obtención de
una importante línea de crédito inter-compañías del grupo, con diversas garantías de por medio.
• Asesoría en la preparación, implementación y ejecución dentro y fuera de la Asamblea de
Accionistas, así como gestiones fundamentales ante la CNBV, de la estrategia para defender a G.
Collado, S.A.B de C.V., del intento de Toma Hostil por parte de Grupo Villacero, S.A. de C.V., el
cual resulto favorable para nuestra representada G. Collado, S.A.B de C.V., y sus accionistas
mayoritarios ya que únicamente Grupo Villacero, S.A. de C.V., se quedó con el 29% de G. Collado,
S.A.B de C.V., y, por estrategias implementadas, haciendo imposible que dicha participación
incremente.
• Representación de G. Collado, S.A.B de C.V, vigilando la operación de sus acciones en la BMV.
Asimismo, fungiendo como Miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración de
la Sociedad.
• Representación de First Majestic Silver Corp., fungiendo como Secretarios Propietario y Suplente
de sus Consejos de Administración en todas sus subsidiarias en México, contando con diversos
proyectos mineros en el país. Asimismo, representando a dicho grupo ante la Dirección General
de Minas, Secretaría de la Defensa Nacional y Dirección General de Aeronáutica Civil.
• Representación de First Majestic Silver Corp., en todo el proceso de compra a Normabec Mining
Resources, Ltd., de Minera Real Bonanza, S.A. de C.V., titular de las conocidas concesiones
mineras de plata de Real de Catorce, desde la implementación de la estrategia de compra, due
diligence, contratos y convenios de compra a través de financiamientos y aprobaciones de las
Asambleas.
• Representación de Goldcorp Inc. y subsidiarias en México en la venta del Proyecto Minero de San
Dimas, ubicado en Tayoltita, Durango, por la cantidad aproximada de US$500 Millones de
Dólares a la empresa canadiense Primero Mining Corp., transacción que requirió el due diligence
de un Proyecto Minero con más de 120 años de operación e involucró venta de inmuebles,
propios y ejidales, transmisión de concesiones mineras, maquinaria, contratos vigentes y per
misos para explosivos y aeronáuticos, estructuración y documentación de garantías hipotecarias,
prendarias, entre otras, así como la emisión de deuda en el Toronto Stock Exchange (TSX) para
financiar la operación.
• Representación de First Majestic Silver Corp., en el proceso de listado de parte de sus acciones
ante el índice accionario New York Stock Exchange (NYSE) de los Estados Unidos de América.
• Representación de Estilo y Vanidad, S.A. de C.V. en la venta de diversas marcas, entre las que se
encuentra “Pomada de la Campana” y “Vanart” a Genomma Lab International, S.A.B. de C.V., así
como la negociación para la maquila de los productos amparados por estas marcas.
• Representación de First Majestic Silver Corp., en todo el proceso de compra de los inmuebles
ubicados en la famosa localidad de Real de Catorce, Matehuala, San Luis Potosí, incluida la
conocida Hacienda de Santa Ana, a efecto de consolidar su presencia en este distrito
históricamente minero.
• Representación de First Majestic Silver Corp. y, en específico de su subsidiaria Minera Real
Bonanza, S.A. de C.V., en el proceso de defensa de la legalidad del Proyecto Minero ubicado en la
famosa localidad de Real de Catorce, Matehuala, San Luis Potosí.
• Representación de First Majestic Silver Corp., en el proceso de adquisición de la sociedad
Silvermex Resources Inc., en Canadá, Estados Unidos de América y en México, para consolidarse
como uno de los principales productores de plata de México y el mundo, incluyendo las
notificaciones y gestiones necesarias ante la Comisión Federal de Competencia Económica.
• Representación de G. Collado, S.A.B. de C.V., en sus diversos procesos de reestructuras de deuda
y en la aprobación de los mismos.
• Representación del Municipio de Tijuana, Baja California, en la gestión y actualización de la
cartera vencida del impuesto predial de dicha entidad, asesorando en la mejoría de sistemas,
apoyando a su personal en la ejecución de adeudos, embargos y desahogo de procedimientos
administrativos y judiciales.
• Representación de G. Modelo, S.A.B. de C.V., en diversos litigios civiles y mercantiles con
compradores de sus productos.
• Representación de Administración y Proyectos MDT, S.A.P.I. de C.V. (subsidiaria de la institución
financiera española Banco CAM, S.A.U., miembro de Banco Sabadell, S.A.) en todos los aspectos
corporativos de dicha sociedad, así como en la gestión y desahogo de diversos litigios civiles y
mercantiles de recuperación de su cartera vencida.
• Representación exitosa de diversas subsidiarias de Goldcorp Inc. en la presentación de Juicios de
Amparo en contra del cobro del Derecho de Alumbrado Público.
• Representación exitosa de diversas subsidiarias de First Majestic Silver Corp., en la presentación
de Juicios de Amparo en contra del cobro del Derecho de Alumbrado Público.
• Representación de Grupo LALA y subsidiarias, a nivel nacional, en la presentación de Juicios de
Amparo en contra de la Reforma Fiscal de los años 2002 y 2003, concretamente en contra del
Impuesto Sustitutivo del Crédito al Salario (ISCAS), así como el manejo del litigio fiscal en contra
de diversos actos de las autoridades fiscales.
• Representación de diversas subsidiarias de Grupo Interceramic en la presentación de Juicios de
Amparo en materia fiscal, así como en litigios fiscales.
TyA y/o sus miembros actualmente asesoran o han asesorado a diversas personas físicas en las
diversas áreas de práctica aquí mencionadas, así como a diferentes empresas continuamente, por
nombrar algunas:
• Accel, S.A.B. de C.V.
• Aditivos, Lubricantes y Grasas de Coahuila, S.A. (Distribuidora de Quaker State México)
• Administración y Proyectos MDT, S.A.P.I. de C.V. (subsidiaria de Banco CAM, S.A.U. y de Banco
Sabadell, S.A.)
• Aéreo Servicios Empresariales, S.A. de C.V.
• Apasco, S.A. de C.V.
• Condumex, S.A. de C.V.
• Controladora ADM, S.A. de C.V.
• Cowden Metal de México, S. de R.L. de C.V.
• Desert Glory de México, S. de R.L. de C.V.
• ELF Lubricantes México, S.A. de C.V.
• Estilo y Vanidad, S.A. de C.V.
• Fanuc Robotics México, S.A. de C.V.
• First Majestic Silver Corp. y subsidiarias
• Goldcorp, Inc. y subsidiarias
• Grupo Aeroportuario del Pacifico, S.A.B. de C.V.
• Grupo Gondi, S.A. de C.V.
• Grupo México, S.A.B. de C.V.
• G. Collado, S.A.B. de C.V.
• Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.
• Harinera San Bartolo, S.A. de C.V., y subsidiarias
• John Deere, S.A. de C.V.
• Kemin, S. de R.L. de C.V.
• Kimberly Clark, S.A.B. de C.V.
• Kings Minerals, N.L.
• Lubricantes Regionales, S.A. de C.V. (Distribuidora de Quaker State México)
• Luismin, S.A. de C.V.
• Marsh Brockman y Shuh, S.A. de C.V. Agente de Seguros y Fianzas
• Minera La Encantada, S.A. de C.V.
• Minera El Pilón, S.A. de C.V.
• Minera Peñasquito, S.A. de C.V.
• Minera Real Bonanza, S.A. de C.V.
• Minera San Xavier, S.A. de C.V.
• Motores John Deere, S.A. de C.V.
• Municipio de Tijuana, Baja California
• Municipio de Tepic, Nayarit
• New Gold, Inc.
• Pemstar Inc.
• Pemstar de México, S.A. de C.V.
• Primero Mining Corp. y subsidiarias
• San Luis Corporación, S.A.B. de C.V.
• Sumida de México, S.A. de C.V.
• Tubos y Aceros Mexicanos, S.A. de C.V. (TAMSA)
• Ucar Carbón, S.A. de C.V. (Unión Carbide de México)
• Universidad Autónoma de Zacatecas
• Velocity Minerals Ltd.
• Diversas Instituciones Financieras e individuos en Operaciones Aisladas
• Entre otros.
TyA tiene suma experiencia en todas y cada una de las ramas de servicios de asesoría que ofrece,
así como un sinfín de operaciones y transacciones reconocidas a nivel nacional y mundial. Por
motivos de confidencialidad, algunas etapas de las operaciones realizadas no han sido enlistadas
en el presente folleto informativo. Asimismo y por razones de confidencialidad, no hemos enlistado
clientes, operaciones y descripciones de todas las áreas de especialidad de TyA, sin embargo, le
pedimos que se sienta en libertad de preguntar cualquier duda que surja de lo mencionado anteriormente o de cualquier otra área de especialidad que pueda ser de su interés.
EQUIPO
FERNANDO TODD ALVAREZ
Socio Fundador
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Estudios:
Licenciado en Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México 1974 - 1978.
Derecho Comercial en la Universidad de Cambridge, Inglaterra 1979.
Contratos Civiles y Mercantiles en la Escuela Libre de Derecho 1980.
Especialidades de Derecho Económico y Corporativo y Derecho Fiscal en la Universidad Panamericana 1981 y 1982.
Academy of American and International Law, en The Southwestern Legal Foundation 1985.
Mediador del Instituto de la Mediación Mercantil, 2000.
Experiencia:
De 1976 a 2000, Pasante, Abogado Asociado y Socio del Área Corporativa en Santamarina y Steta, S.C.
De 2000 a la fecha Socio Fundador de Todd y Asociados, S.C.
Áreas de Práctica:
Derecho Corporativo, asesorando a toda clase de empresas Nacionales y Extranjeras en sus operaciones corporativas diarias en México y en el extranjero, así como en las relaciones entre sus propios accionistas y frente a cualquier tercero. Implantación y asesoría de estrategias internas de fusiones y escisiones, aumentos y reducciones de capital, aportaciones en especie, con o sin prima en
suscripción de acciones entre otras figuras usuales; organización y estructura de grupos corporativos “holding companies”, constitución de sociedades y/o grupos de sociedades, manejo y administración de libros corporativos, preparación de todo tipo de Asambleas de Accionistas, Sesiones de
Consejo de Administración y Sesiones de Comités. Inscripción, regularización y mantenimiento de
las obligaciones de las empresas conforme a la Ley de Inversiones Extranjeras y su Reglamento y,
en general, asesoría constante en todo tipo de temas de derecho mercantil y contractual.
Derecho Bursátil, asesorando toda clase de empresas y Casas de Bolsa que cotizan sus acciones en el
mercado de valores, en todas sus áreas de participación con el mercado de valores y en los procesos
de Ofertas Públicas y/o Privadas, en México frente a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el SD Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores, y en el extranjero ante NASDAQ, entre otros índices, siendo miembro varios de los Consejos
de Administración y de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de sus clientes.
Gobierno Corporativo, como miembro y/o Secretario del Consejo de Administración de diversas
sociedades privadas y públicas. Preparación y Negociación de toda clase de controles, así como
también en la preparación de cláusulas, dentro de sus estatutos sociales, para el control de la
Sociedad, la operación y funcionamiento de sus órganos de administración, incluyendo los Comités
de Auditoría y de Prácticas Societarias que requiere específicamente la Ley del Mercado de Valores
para sociedades que cotizan sus acciones en el mercado de valores, el control y la vigilancia de las
acciones para protección de tomas de control (Poison Pill), o la realización de éstas, entre otras
materias.
Gestiones y negociaciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF), Bolsa Mexicana de Valores (BMV), entre otras.
Conflicto entre Accionistas, asesorando y participando en la implementación de diversas estrategias
ofensivas y defensivas en disputas entre accionistas de empresas privadas y públicas, así como de
diversos grupos de accionistas dentro de éstas, personas físicas, acreedores y derechos minoritarios. Celebración y organización de estrategias para Asambleas de Accionistas reales.
Minero, asesoría constante a empresas mineras con participación en México y en el Extranjero, en
sus operaciones corporativas diarias, reestructuras y reorganizaciones corporativas con sus empresas filiales mexicanas e internacionales, M&A Minero con amplia participación en Due Diligences
Mineros, asesorando a diversas empresas en la adquisición de proyectos mineros a través de la
compra de activos o de sociedades. Negociación y asesoría en la preparación Contratos Mineros
(Regalías, Exploración, Joint Ventures), así como en el financiamiento de empresas mineras para el
desarrollo de proyectos nuevos. Asesoría y organización de empresas mineras para salidas a bolsa
en México, Estados Unidos, Canadá y Alemania, entre otros mercados. Regularización y control diario de asuntos regulatorios sobre Concesiones Mineras ante el Registro Público de Minas, Dirección
General de Minas, SEDENA para el uso de explosivos, SEMARNAT y PROFEPA y Dirección General de
Aeronáutica Civil.
Aeronáutico, asesorando empresas mexicanas en la operación de sus aeronaves y aeródromos Civiles, para la operación de sus actividades, frente a la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y
ante la Dirección General de Aeronáutica Civil.
Asociaciones:
Asociación Nacional de Abogados de Empresas (ANADE)
Cámara de Comercio de Canadá (CANCHAM)
Rocky Mountain Mineral Law Foundation
Cámara Minera Mexicana (CAMINMEX)
FERNANDO TODD DIP
Socio
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Estudios y Asociaciones:
Licenciado en Derecho de la Universidad Iberoamericana 2000 - 2005
Maestría en Derecho de la Empresa Universidad Panamericana 2011 – 2012
Management Program for Lawyers. Yale School of Management. Yale University 2012
Curso de Actualización Finanzas Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) 2008
Diplomado de Impuestos Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) 2010
Miembro de “Rocky Mountain Mineral Law Institute” asociación internacional dedicada al estudio de
sistemas legales que regulan los Recursos Naturales del Mundo
Miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresas, A.C. (ANADE)
Miembro de la American Bar Association (ABA)
Miembro del Comité de Derecho de la Cámara Minera Mexicana
Experiencia Profesional:
2000
2002
2003
2006
a
a
a
a
2002 - Guerra González y Asociados, S.C.
2003 - Todd y Asociados, S.C.
2006 - Jauregui, Navarrete y Nader, S.C.
la fecha - Socio en Todd y Asociados, S.C.
Áreas de Práctica:
Derecho Corporativo, asesorando a toda clase de empresas Nacionales y Extranjeras en sus operaciones corporativas diarias en México y en el extranjero, así como en las relaciones entre sus propios accionistas y frente a cualquier tercero. Implantación y asesoría de estrategias internas de fusiones y escisiones, aumentos y reducciones de capital, aportaciones en especie, con o sin prima en
suscripción de acciones entre otras figuras usuales; organización y estructura de grupos corporativos “holding companies”, constitución de sociedades y/o grupos de sociedades, manejo y administración de libros corporativos, preparación de todo tipo de Asambleas de Accionistas, Sesiones de
Consejo de Administración y Sesiones de Comités. Inscripción, regularización y mantenimiento de
las obligaciones de las empresas conforme a la Ley de Inversiones Extranjeras y su Reglamento y,
en general, asesoría constante en todo tipo de temas de derecho mercantil y contractual.
Minero, asesoría constante a empresas mineras con participación en México y en el Extranjero, en sus
operaciones corporativas diarias, reestructuras y reorganizaciones corporativas con sus empresas filiales mexicanas e internacionales, M&A Minero con amplia participación en Due Diligences Mineros, asesorando a diversas empresas en la adquisición de proyectos mineros a través de la compra de activos
o de sociedades. Negociación y asesoría en la preparación Contratos Mineros (Regalías, Exploración,
Joint Ventures), así como en el financiamiento de empresas mineras para el desarrollo de proyectos
nuevos. Asesoría y organización de empresas mineras para salidas a bolsa en México, Estados Unidos,
Canadá y Alemania, entre otros mercados. Regularización y control diario de asuntos regulatorios sobre Concesiones Mineras ante el Registro Público de Minas, Dirección General de Minas, SEDENA para
el uso de explosivos, SEMARNAT y PROFEPA y Dirección General de Aeronáutica Civil.
Transaccional, Financiero y M&A, asesorando y participando constantemente en proyectos específicos de sociedades nacionales y extranjeras, individuos e instituciones financieras, en diversas
fusiones y adquisiciones, contratos o convenios relacionados con la adquisición y venta de negocios,
empresas o activos, acciones, partes sociales, entre otras. Co-inversiónes (Joint Ventures), Auditorías legales (Due Diligence) en relación con la adquisición de empresas, trámites y gestiones ante
Comisión Federal de Competencia Económica, estrategias de inversión y planeaciones estratégicas
de adquisición/fusión, préstamos, créditos y otras operaciones financieras. Negociación y documentación de créditos y financiamientos locales e internacionales. Registro de bancos, aseguradoras y
reaseguradoras extranjeras, incluyendo el establecimiento de oficinas de representación. Proyectos
de infraestructura y financiamiento de proyectos.
Conflicto entre Accionistas, asesorando y participando en la implementación de diversas estrategias
ofensivas y defensivas en disputas entre accionistas de empresas privadas y públicas, así como de
diversos grupos de accionistas dentro de éstas, personas físicas, acreedores y derechos minoritarios. Celebración y organización de estrategias para Asambleas de Accionistas reales.
Derecho Bursátil, asesorando toda clase de empresas, Casas de Bolsa, Instituciones Financieras
que cotizan sus acciones en el mercado de valores, en todas sus áreas de participación con el
mercado de valores y en los procesos de Ofertas Públicas y/o Privadas, en México frente a la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el SD Indeval, S.A.
de C.V., Institución para el Depósito de Valores, y en el extranjero ante NYSE y NASDAQ, entre otros
índices, siendo miembro o participando en varios de los Consejos de Administración y de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de sus clientes.
Litigios Corporativos, como parte de estrategias corporativas y de escenarios de conflicto entre
accionistas, socios, asociados, acreedores, entre otros esquemas y supuestos de conflicto, asesoría
e implementación de estrategias de litigio civil, mercantil, fiscal, penal y administrativo y de propiedad industrial.
Gerardo Mandujano Barrientos
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Estudios y Asociaciones:
Licenciado en derecho de la Facultad de Jurisprudencia de la Universidad Autónoma de Coahuila –
1991
Postgrados en:
Impuestos por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM)
Derecho Fiscal por la Universidad de Estudios de Postgrado en Derecho
Derecho Penal por la Universidad Iberoamericana
Contratos Internacionales por la Universidad Iberoamericana
Maestría en Derecho Fiscal por la Universidad del Valle de México
Catedrático de la Maestría en Impuestos de la Universidad Autónoma de Zacatecas; de la Maestría
en Derecho Fiscal y Administrativo de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Coahuila; de la Maestría en Impuestos en la Facultad de Administración Fiscal y
Financiera de la Universidad Autónoma de Coahuila; de la Maestría en Derecho Fiscal de la Universidad Autónoma del Noreste; de la Maestría en Derecho Fiscal en la Universidad del Valle de México;
así como en la Licenciatura en Derecho en la Universidad del Valle de México
Miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, A.C., en donde
fue Presidente de la Sección Comarca Lagunera para el bienio 2006-2008
Miembro de la Academia Mexicana de Derecho Fiscal, Capítulo Coahuila
Ha sido expositor, conferencista, y catedrático invitado en diversos foros y Universidades del país,
así como articulista de diversas publicaciones.
La Revista “Defensa Fiscal” lo tiene considerado dentro de los fiscalistas más importantes del país.
Experiencia Profesional:
1991 a 1997 - Servicio de Administración Tributaria como Abogado en la Administración Fiscal
Federal de Saltillo, Subadministrador del Area de Recursos de Revocación en las Administraciones
Locales Jurídicas de Ciudad Juárez, Zacatecas, Matamoros y Reynosa, así como Subadministrador
de apoyo en la Administración Regional Jurídica del Norte-Centro con sede en Torreón, Coahuila.
1998 se independizó como consultor independiente y abogado litigante en el área fiscal en la Ciudad de Guadalajara, Jal.
1999 a 2004 - Ernst & Young en las oficinas de Guadalajara y Torreón.
2004 a 2008 integró y manejó su firma de abogados, con sede en Torreón, Coahuila
2008 a la Fecha – Socio en “Todd y Asociados, S.C.”
Áreas de Práctica:
Derecho Fiscal, mediante la atención de consultas sobre la interpretación que debe darse al contenido de las diversas leyes fiscales, y de los Tratados para Evitar la Doble Tributación que ha suscrito México con diversos países.
Asesoría, elaboración y trámite de diversas instancias administrativas ante el fisco federal, como
son las solicitudes de autorización, consultas, confirmación de criterios.
Asesoría y apoyo en el desarrollo de las auditorias, visitas domiciliarias y revisiones de gabinete
practicadas por autoridades fiscales federales y estatales.
Análisis y determinación de las consecuencias fiscales que se derivan de la celebración de contratos
civiles y mercantiles, así como de la restructuración de empresas y grupos corporativos (fusiones,
escisiones, etc.).
Implementación de estrategias de planeación fiscal.
Litigio Fiscal y Administrativo, mediante la defensa jurídica de nuestros clientes en contra de créditos fiscales determinados por autoridades hacendarias federales, estatales y municipales (SAT, IMSS,
INFONAVIT, Secretaría de Finanzas, Tesorería Municipal, Ayuntamientos) así como autoridades administrativas (CONAGUA, SEMARNAT, etc) a través de la elaboración y presentación de los recursos administrativos, del Juicio Contencioso Administrativo ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, y del Juicio de Amparo Directo.
Atención y defensa de requerimientos y resoluciones de autoridad aduanera que determinen créditos
fiscales, embargos o confiscación de bienes, resoluciones dictadas en el Procedimiento Administrativo
en Materia Aduanera (PAMA), procedimientos de resarcimiento de bienes.
Juicio de amparo en contra de actos administrativos, resoluciones definitivas y leyes fiscales inconstitucionales, ya sean federales, estatales o municipales.
ASOCIADOS
JORGE GARCÍA DÍAZ
Asociado
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Nacido en la ciudad de Guanajuato, Guanajuato, el 20 de diciembre de 1983, graduado de la Universidad Regiomontana en el año de 2009.
Áreas de Práctica:
Derecho Corporativo, asesorando a toda clase de empresas Nacionales y Extranjeras en sus operaciones corporativas diarias en México y en el extranjero, así como en las relaciones entre sus propios accionistas y frente a cualquier tercero. Implantación y asesoría de estrategias internas de fusiones y escisiones, aumentos y reducciones de capital, aportaciones en especie, con o sin prima en
suscripción de acciones entre otras figuras usuales; organización y estructura de grupos corporativos “holding companies”, constitución de sociedades y/o grupos de sociedades, manejo y administración de libros corporativos, preparación de todo tipo de Asambleas de Accionistas, Sesiones de
Consejo de Administración y Sesiones de Comités. Inscripción, regularización y mantenimiento de
las obligaciones de las empresas conforme a la Ley de Inversiones Extranjeras y su Reglamento y,
en general, asesoría constante en todo tipo de temas de derecho mercantil y contractual.
Minero, asesoría constante a empresas mineras con participación en México y en el Extranjero, en
sus operaciones corporativas diarias, reestructuras y reorganizaciones corporativas con sus empresas
filiales mexicanas e internacionales, M&A Minero con amplia participación en Due Diligences Mineros, asesorando a diversas empresas en la adquisición de proyectos mineros a través de la compra
de activos o de sociedades. Negociación y asesoría en la preparación Contratos Mineros (Regalías,
Exploración, Joint Ventures), así como en el financiamiento de empresas mineras para el desarrollo
de proyectos nuevos. Asesoría y organización de empresas mineras para salidas a bolsa en México,
Estados Unidos, Canadá y Alemania, entre otros mercados. Regularización y control diario de asuntos regulatorios sobre Concesiones Mineras ante el Registro Público de Minas, Dirección General de
Minas, SEDENA para el uso de explosivos, SEMARNAT y PROFEPA y Dirección General de Aeronáutica
Civil.
Transaccional, Financiero y M&A, asesorando y participando constantemente en proyectos específicos de sociedades nacionales y extranjeras, individuos e instituciones financieras, en diversas
fusiones y adquisiciones, contratos o convenios relacionados con la adquisición y venta de negocios,
empresas o activos, acciones, partes sociales, entre otras. Co-inversiónes (Joint Ventures), Auditorías legales (Due Diligence) en relación con la adquisición de empresas, trámites y gestiones ante
Comisión Federal de Competencia Económica, estrategias de inversión y planeaciones estratégicas
de adquisición/fusión, préstamos, créditos y otras operaciones financieras. Negociación y documentación de créditos y financiamientos locales e internacionales. Registro de bancos, aseguradoras y
reaseguradoras extranjeras, incluyendo el establecimiento de oficinas de representación. Proyectos
de infraestructura y financiamiento de proyectos.
FRANCISCO S. DORANTES GARRIDO
Asociado
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Nacido en la ciudad de Guanajuato, Guanajuato, el 14 de noviembre de 1973, graduado de la Universidad de Sotavento - UNAM en el año de 1998.
Áreas de Práctica:
Litigio, asesorando, como actores o demandados, a todo tipo de individuos y empresas en litigios
Administrativo, Conflictos entre Accionistas, Responsabilidad de Consejeros y Funcionarios, Ordinarios Mercantiles y Civiles, Ejecutivos Mercantiles, Concursos Mercantiles, Especiales Hipotecarios,
Arrendamiento Inmobiliario, Familiar (Divorcios, Pensiones Alimenticias, Patria Potestad, Sucesorios), Protección del Consumidor, Juicios de Amparo.
Conflicto entre Accionistas, asesorando y participando en la implementación de diversas estrategias
ofensivas y defensivas en disputas entre accionistas de empresas privadas y públicas, así como de
diversos grupos de accionistas dentro de éstas, personas físicas, acreedores y derechos minoritarios.
Celebración y organización de estrategias para Asambleas de Accionistas reales.
Litigios Corporativos, como parte de estrategias corporativas y de escenarios de conflicto entre accionistas, socios, asociados, acreedores, entre otros esquemas y supuestos de conflicto, asesoría e
implementación de estrategias de litigio civil, mercantil, fiscal, penal y administrativo y de propiedad industrial.
GLORIA JUÁREZ SÁNCHEZ
Asociado
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Nacida en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, el 7 de noviembre de 1983, graduado de la Universidad Autónoma de la Laguna en el año de 2007, cuenta con Maestría en Impuestos por la Universidad Autónoma de Coahuila.
Áreas de Práctica:
Derecho Fiscal, amediante la atención de consultas sobre la interpretación que debe darse al contenido de las diversas leyes fiscales, y de los Tratados para Evitar la Doble Tributación que ha suscrito México con diversos países.
Asesoría, elaboración y trámite de diversas instancias administrativas ante el fisco federal, como
son las solicitudes de autorización, consultas, confirmación de criterios.
Asesoría y apoyo en el desarrollo de las auditorias, visitas domiciliarias y revisiones de gabinete
practicadas por autoridades fiscales federales y estatales.
Análisis y determinación de las consecuencias fiscales que se derivan de la celebración de contratos
civiles y mercantiles, así como de la restructuración de empresas y grupos corporativos (fusiones,
escisiones, etc.).
Implementación de estrategias de planeación fiscal.
Litigio Fiscal y Administrativo, mediante la defensa jurídica de nuestros clientes en contra de créditos
fiscales determinados por autoridades hacendarias federales, estatales y municipales (SAT, IMSS,
INFONAVIT, Secretaría de Finanzas, Tesorería Municipal, Ayuntamientos) así como autoridades administrativas (CONAGUA, SEMARNAT, etc) a través de la elaboración y presentación de los recursos administrativos, del Juicio Contencioso Administrativo ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, y del Juicio de Amparo Directo.
Atención y defensa de requerimientos y resoluciones de autoridad aduanera que determinen créditos
fiscales, embargos o confiscación de bienes, resoluciones dictadas en el Procedimiento Administrativo
en Materia Aduanera (PAMA), procedimientos de resarcimiento de bienes.
Juicio de amparo en contra de actos administrativos, resoluciones definitivas y leyes fiscales inconstitucionales, ya sean federales, estatales o municipales.
ÚRSULA CALDERÓN URBY
Asociado
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Nacida en la ciudad de Torreón, Coahuila, el 29 de junio de 1981, graduado de la Universidad
Autónoma de la Laguna en el año de 2005, cuenta con Maestría en Impuestos por la Universidad
Autónoma de Coahuila.
Anteriormente se desempeñó como Secretario de Acuerdos en el Tribunal Administrativo Municipal
de Ciudad Lerdo, Durango.
Áreas de Práctica:
Derecho Fiscal, mediante la atención de consultas sobre la interpretación que debe darse al contenido de las diversas leyes fiscales, y de los Tratados para Evitar la Doble Tributación que ha suscrito México con diversos países.
Asesoría, elaboración y trámite de diversas instancias administrativas ante el fisco federal, como
son las solicitudes de autorización, consultas, confirmación de criterios.
Asesoría y apoyo en el desarrollo de las auditorias, visitas domiciliarias y revisiones de gabinete
practicadas por autoridades fiscales federales y estatales.
Análisis y determinación de las consecuencias fiscales que se derivan de la celebración de contratos
civiles y mercantiles, así como de la restructuración de empresas y grupos corporativos (fusiones,
escisiones, etc.).
Implementación de estrategias de planeación fiscal.
Litigio Fiscal y Administrativo, mediante la defensa jurídica de nuestros clientes en contra de créditos
fiscales determinados por autoridades hacendarias federales, estatales y municipales (SAT, IMSS,
INFONAVIT, Secretaría de Finanzas, Tesorería Municipal, Ayuntamientos) así como autoridades administrativas (CONAGUA, SEMARNAT, etc) a través de la elaboración y presentación de los recursos admin-
istrativos, del Juicio Contencioso Administrativo ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, y del Juicio de Amparo Directo.
Atención y defensa de requerimientos y resoluciones de autoridad aduanera que determinen créditos
fiscales, embargos o confiscación de bienes, resoluciones dictadas en el Procedimiento Administrativo
en Materia Aduanera (PAMA), procedimientos de resarcimiento de bienes.
Juicio de amparo en contra de actos administrativos, resoluciones definitivas y leyes fiscales inconstitucionales, ya sean federales, estatales o municipales.
CAROLINA FUENTES MARTINEZ
Asociado
Idiomas: Español e Inglés
[email protected]
Nacida en la Ciudad de México, D.F., el 20 de mayo de 1988 graduada de la Universidad Panamericana, en el año 2012.
Áreas de Práctica:
Derecho Corporativo, asesorando a toda clase de empresas Nacionales y Extranjeras en sus operaciones corporativas diarias en México y en el extranjero, así como en las relaciones entre sus propios accionistas y frente a cualquier tercero. Implantación y asesoría de estrategias internas de fusiones y escisiones, aumentos y reducciones de capital, aportaciones en especie, con o sin prima en
suscripción de acciones entre otras figuras usuales; organización y estructura de grupos corporativos “holding companies”, constitución de sociedades y/o grupos de sociedades, manejo y administración de libros corporativos, preparación de todo tipo de Asambleas de Accionistas, Sesiones de
Consejo de Administración y Sesiones de Comités. Inscripción, regularización y mantenimiento de
las obligaciones de las empresas conforme a la Ley de Inversiones Extranjeras y su Reglamento y,
en general, asesoría constante en todo tipo de temas de derecho mercantil y contractual.
Minero, aasesoría constante a empresas mineras con participación en México y en el Extranjero, en
sus operaciones corporativas diarias, reestructuras y reorganizaciones corporativas con sus empresas
filiales mexicanas e internacionales, M&A Minero con amplia participación en Due Diligences Mineros, asesorando a diversas empresas en la adquisición de proyectos mineros a través de la compra
de activos o de sociedades. Negociación y asesoría en la preparación Contratos Mineros (Regalías,
Exploración, Joint Ventures), así como en el financiamiento de empresas mineras para el desarrollo
de proyectos nuevos. Asesoría y organización de empresas mineras para salidas a bolsa en México,
Estados Unidos, Canadá y Alemania, entre otros mercados. Regularización y control diario de asuntos regulatorios sobre Concesiones Mineras ante el Registro Público de Minas, Dirección General de
Minas, SEDENA para el uso de explosivos, SEMARNAT y PROFEPA y Dirección General de Aeronáutica
Civil.
Transaccional, Financiero y M&A, asesorando y participando constantemente en proyectos específicos de sociedades nacionales y extranjeras, individuos e instituciones financieras, en diversas
fusiones y adquisiciones, contratos o convenios relacionados con la adquisición y venta de negocios,
empresas o activos, acciones, partes sociales, entre otras. Co-inversiónes (Joint Ventures), Audi-
torías legales (Due Diligence) en relación con la adquisición de empresas, trámites y gestiones ante
Comisión Federal de Competencia Económica, estrategias de inversión y planeaciones estratégicas
de adquisición/fusión, préstamos, créditos y otras operaciones financieras. Negociación y documentación de créditos y financiamientos locales e internacionales. Registro de bancos, aseguradoras y
reaseguradoras extranjeras, incluyendo el establecimiento de oficinas de representación. Proyectos
de infraestructura y financiamiento de proyectos.
FORMA DE TRABAJO
Es política de TyA el estimar el valor de nuestros servicios tomando como base el tiempo efectivamente dedicado para cada asunto, así como en la experiencia de la persona o personas involucradas. A fin de obtener un cálculo adecuado de honorarios, tomamos en consideración la combinación de:
(i) la reducción de honorarios por asuntos de rutina o poco complejos;
(ii) el uso de asociados en lugar de socios o de pasantes en lugar de asociados (sólo en caso de no
afectar la calidad del servicio);
(iii) la adecuada asignación del grupo de abogados involucrados a cada caso; y
(iv) el desarrollo de grupos de trabajo para proyectos especiales.
El costo de nuestros servicios actualmente es, en promedio, un 30% menor que los despachos
mas grandes en México, y menor en un 15% que otros despachos de iguales características a las
nuestras. En el entendido que, nuestros servicios son de igual calidad o mayor, que cualquier despacho de abogados nacional o internacional. Todos y cada uno de nuestros socios, se formaron en
los despachos de abogados más grandes y tradicionales de México, con prácticas en el extranjero,
adoptando las buenas costumbres de estas instituciones, mejorándolas en áreas como: trato personalizado, costos, precios, eficiencia y estructuras de equipo de trabajo, y borrando y eliminando
los grandes vicios conocidos de éstas firmas.
Sin perjuicio de lo anterior y dependiendo del asunto de que se trate previamente acordado con el
cliente, podríamos cobrar nuestros servicios ajustándonos a diversos esquemas como podrían ser
(a) igualas, (b) cuotas fijas y por proyecto, o (c) una combinación de diferentes esquemas.
¿Por qué TyA?
Asesoría Legal Integral Especializada. Nuestros Socios asignarán y conformarán atinadamente los
equipos de trabajo, dependiendo cada cliente y asunto en específico para alcanzar el servicio óptimo de la manera más eficiente y sobrepasando las expectativas de nuestros clientes.
Valor Agregado. Todos nuestros servicios legales incluirán asesoría de valor agregado en el área de
negocios, operacionales, responsabilidad social, económicas y financieras, estructuras corporativas,
opiniones fundamentadas en la experiencia de distintos asuntos, más allá de la asesoría legal.
Trato Personal Garantizado. Nuestros Socios estarán presentes y al tanto en y de todas las llamadas, juntas, dudas, correos electrónicos, documentación y acuerdos entre el Cliente y el equipo de
trabajo. TyA prohíbe la recurrida práctica de despachos legales en los cuales los Clientes únicamente ven a los Socios en la primera junta.
Atención Inmediata y Preparada. Nuestros integrantes están comprometidos con sus clientes para
atender sus diversas necesidades de forma inmediata y preparada, responsables de contestar llamadas y correos electrónicos dentro de las 24 horas siguientes, sin importar quien la solicita. TyA
no tiene clientes grandes, institucionales, especiales, medianos o chicos, TyA tiene Clientes.
Trato Amigable. A diferencia de otros despachos legales, TyA fomenta el trato personal y amigable
entre sus Clientes y las personas que integran las distintas áreas operacionales de los mismos,
y sus Socios, Abogados, Pasantes y Personal Administrativo. TyA cree profundamente que una
relación cordial y de amistad con sus Clientes fomentará la confianza entre Cliente-Abogado, fomentando el utilizar los servicios legales integrales de TyA constantemente, asegurando de tal
forma el Cliente, la protección legal y fundamentación jurídica de cualquier acto del Cliente.
Sin Sorpresas. Es obligación de TyA informar inmediatamente de cualquier avance u obstáculo que
podrá afectar el costo, planeación o dirección de cada asunto encomendado por sus clientes, así
como de discutir abiertamente las opciones disponibles así como el impacto a corto, mediano y
largo plazo de cada opción y el costo de las mismas.
Esperando vernos favorecidos y poder prestarles los servicios que requieran, quedamos a sus
órdenes para cualquier comentario o aclaración sobre el particular.
Reciba un cordial saludo de sus servidores,
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