Prospecto Emisión 2015-I 2015 - Toyota Services de Venezuela

Prospecto
SERVICES DE VENEZUELA
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 10.709.982 / RIF: J-30855483-9
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS
AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2015-I POR UN MONTO MÁXIMO DE
TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES
Bs. 350.000.000,00
SERIES:
VENCIMIENTO:
TASA DE INTERESES:
NÚMERO DE
OBLIGACIONES Y
VALOR NOMINAL:
CALIFICACIÓN
DE RIESGO:
La Emisión 2015-I será emitida en catorce (14) series de hasta Veinticinco Millones de Bolívares
(Bs. 25.000.000,00) cada una.
Cada serie de la Emisión 2015-I tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años
contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor a un (1) año.
La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro
modalidades descritas en la Sección 2.4 de este Prospecto.
La Emisión 2015-I se hará constar en catorce (14) Macrotítulos de hasta Veinticinco Millones
de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada uno, representativos de fracciones de obligaciones de
un mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una.
La Emisión 2015-I ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales
emitieron las siguientes calificaciones:
Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, Categoría A, Subcategoría A2 y
A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría A, Subcategoría A2.
La presente Emisión 2015-I (“Emisión 2015-I”) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones
(“Obligaciones”) se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Services de
Venezuela, C.A. (“El Emisor” o “TSV”) celebrada el día 22 de diciembre de 2014 y en los términos fijados por los funcionarios de
TSV autorizados a tales efectos en dicha Asamblea, según Providencia de fecha 20 de Enero de 2015. El Emisor ha designado
a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los Obligacionistas (Ver Sección 2.10
“Representante Común”).
La Emisión 2015-I será ofrecida al público en general mediante la colocación de catorce (14) series, de acuerdo a los términos
y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las series a ser
publicadas en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada serie (el
“Aviso de Inicio de Colocación”). Cada serie que se emita se encontrará representada en un Macrotítulo emitido por el monto
total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia (Ver Sección 2.7 “Custodia
de los Macrotítulos”).
El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2015-I será pagado de acuerdo a una de las
dos (2) modalidades descritas en la Sección 2.5.1 de este Prospecto. Sin embargo, una vez transcurrido un (1) año calendario
contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente de forma parcial o total las
Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en la Sección 2.5.2 de este Prospecto. De ser el caso,
la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses (Ver Sección 2.5.2 “Rescates Extraordinarios”).
Adicionalmente, el Emisor a su entera discreción podrá emitir una o más de las series con la opción de “Redención Anticipada a
Solicitud del Inversionista”. En esta(s) serie(s) los Inversionistas tendrán la opción de solicitar a El Emisor la redención anticipada
de las Obligaciones de conformidad con los plazos, términos y condiciones previstos en la Sección 2.5.3 de este Prospecto
(“Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista”). En estos casos, la fecha de redención anticipada a solicitud de los
Inversionistas (“Fecha de Redención Anticipada”) coincidirá con una fecha de pago de intereses.
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY
DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE
LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
La Emisión 2015-I fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia No 044, de fecha 1 de julio de 2015.
Fecha máxima para iniciar la oferta pública de las Obligaciones: 1 de octubre de 2015.
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El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la
Superintendencia Nacional de Valores (“S.N.V.”). Este Prospecto contiene la
información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no
requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro
Nacional de Valores (“R.N.V.”).
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u
otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor
descripción de las materias relacionadas.
Copia de este Prospecto y sus anexos, y de la información complementaria no
requerida en el Prospecto, estarán a la disposición del público en las oficinas
del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo
y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas,
Venezuela, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad
con la normativa aplicable.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las
series que integran la Emisión 2015-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria
(“B.P.V.B.”) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (“B.V.C.”), tanto para la
colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación
de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en
el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa aplicable. En
dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones,
estarán a la disposición del público en las oficinas de la Superintendencia Nacional
de Valores.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de
Valores y de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores.
En particular, El Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de
Valores la información señalada en la “Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas
Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las
Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las
“Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de
las Emisiones” y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional
de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran
la Emisión 2015-I sean inscritas en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en
la Bolsa de Valores de Caracas, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos
previstos en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y en la normativa
aplicable.
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OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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1.
PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES
BÁSICAS.
1.1
Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación.
Por la Emisión 2015-I
Total Bs.
Precio al
público
(1)
Comisiones de
colocación
(2)
Otros gastos
absorbidos por
El Emisor
(3)
Neto a ser
recibido por
El Emisor
100%
350.000.000,00
Hasta 1,200000000%
4.200.000,00
0,282239314%
987.837,60
98,517760686%
344.812.162,40
1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par,
con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al
día de la venta de las Obligaciones.
2) Se refiere a la comisión y gastos máximos por concepto de colocación
primaria que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación por los montos
efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los
Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de
este Prospecto.
3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto,
calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a
tal efecto lleva la Superintendencia Nacional de Valores y otros similares.
Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:
1.2
Impresión del Prospecto
Gastos de publicidad
Calificadoras de riesgo
Inscripción en la Bolsa
Inscripción de la Emisión 2015-I en la SNV
Bs.
Bs.
Bs.
Bs.
Bs.
102.000,00
274.937,60
286.000,00
134.400,00
190.500,00
TOTAL
Bs.
987.837,60
Remuneración de los Agentes de Colocación.
El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación otra remuneración por
comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este
Prospecto.
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1.3
Otras Informaciones Básicas.
t 4FDPOTJEFSBDPNPGFDIBEF&NJTJØOEFDBEBTFSJFMBGFDIBEFJOJDJPEF
la colocación primaria de cada una de las series.
t -PT JOUFSFTFT QBHBEFSPT FO WJSUVE EF MBT 0CMJHBDJPOFT DPNFO[BSÈO B
devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada
una de las series.
t &M&NJTPSQPESÈTPMJDJUBSFODVBMRVJFSNPNFOUPMBJOTDSJQDJØOEFDVBMRVJFSB
de las series que integran la Emisión 2015-I en la Bolsa Pública de Valores
Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, tanto para la colocación
primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las
Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido
en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa
aplicable.
t -BT0CMJHBDJPOFTOPHP[BOEFOJOHÞOJODFOUJWPýTDBM/BDJPOBM&TUBEBMP
Municipal. El rendimiento obtenido por los Inversionistas constituye renta
gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de
Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a
las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable.
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OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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2.
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES
QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS.
2.1
Características Generales y Derecho de los Obligacionistas.
Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no
convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador.
Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos de
El Emisor. En consecuencia, el pago de los montos adeudados por concepto
de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de
todos los activos propiedad de El Emisor para el momento del pago de las
Obligaciones o de la liquidación de El Emisor, salvo aquellos activos que sean
objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12 de las Normas sobre la Organización
y Protección de los Obligacionistas, cualquier modificación a las condiciones
de la Emisión acordadas por El Emisor y la asamblea de obligacionistas
deberá ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
2.2
Monto y Plazo.
El monto máximo de la Emisión de las Obligaciones es de Trescientos
Cincuenta Millones de Bolívares (Bs. 350.000.000,00) y será emitida en catorce
(14) series de hasta Veinticinco Millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00)
cada una, según lo establecido en este Prospecto, con los mismos derechos
para sus tenedores.
Cada serie de la Emisión 2015-I tendrá un vencimiento máximo de hasta
cinco (5) años contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor
a un (1) año. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de
la fecha de inicio de su colocación. Dicho plazo será indicado en el Aviso de
Inicio de Colocación de cada serie.
Cada una de las series de la Emisión 2015-I se encontrará representada
en un Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto
total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de
cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo
Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente
colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7).
2.3
Colocación Primaria.
La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2015-I
será realizada por (i) Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., (ii) Provincial
Casa de Bolsa, C.A., (iii) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A., (iv) Valores
Vencred Casa de Bolsa, C.A., (v) la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria
(“B.P.V.B.”), y (vi) Solfín Sociedad de Corretaje de Valores, C.A., actuando
como Agentes de Colocación. (”Agentes de Colocación”).
La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2015-I se
efectuará bajo la modalidad “a mayores esfuerzos” salvo que El Emisor
decida adoptar otra modalidad de contrato establecida en el artículo 5 de
las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE
VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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Los Agentes de Colocación podrán utilizar, a su propio costo, los servicios
de Operadores de Valores autorizados como Agentes de Distribución, previa
autorización de El Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de
distribución al Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional
de Valores. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución.
El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación
equivalente a un porcentaje del valor nominal de las Obligaciones que
cada Agente de Colocación hubiere recibido y efectivamente ejecutado,
directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad “a
mayores esfuerzos” (“Porcentaje de Comisión”). No obstante lo anterior, El
Emisor no estará obligado a pagar esta comisión en aquellos casos que (i) El
Emisor haya dirigido y puesto en contacto inicialmente al inversionista con el
Agente de Colocación y (ii) la labor realizada por el Agente de Colocación se
haya limitado a recibir y procesar la orden de compra de dicho inversionista.
En ningún caso, el Porcentaje de Comisión excederá el uno coma veinte por
ciento (1,20%) “flat” del valor de las Obligaciones colocadas.
Con la intención de contribuir a la democratización del mercado de
valores y de promover la colocación de las Obligaciones entre pequeños y
medianos Inversionistas, el Porcentaje de Comisión variará según el número
de fracciones de Obligaciones contenidas en cada orden de compra, de
conformidad con la siguiente tabla:
Número de fracciones
de Obligaciones
contenidas en una
orden de compra
Menores a 100
Entre 101 y 1.000
Entre 1.001 y 5.000
Mayores a 5.001
Comisión de Colocación
con Base en Vencimiento de la Serie
Hasta
De 37 a 48
De 49 a 60
36 meses
meses
meses
1,00%
1,05%
1,20%
0,95%
1,00%
1,15%
0,90%
0,95%
1,10%
0,85%
0,90%
1,05%
En el evento que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie las
partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá
pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos.
La colocación de la Emisión 2015-I se efectuará a la par, con prima o a
descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta
de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la
fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva.
Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2015I, entregarán a cada Inversionista un recibo por el precio de venta de las
Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la
venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente a
El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle
de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del
Inversionista, un Certificado de Custodia.
El plazo de colocación de la Emisión 2015-I podrá ser de hasta un máximo
de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio
de la colocación. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá
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realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la
fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la
presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente
autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.
A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS
RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A
LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” los Agentes de Colocación y los
Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y
medianos Inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los
primeros cinco (5) días continuos siguientes a la publicación del aviso de inicio
de colocación. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos
Inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde
el monto mínimo de inversión de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) hasta por la
cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00).
Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de
cualquiera de las series que integren la Emisión 2015-I podrá ser realizada a
través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores
de Caracas. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las
normas aplicables. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo
5 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE
VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”, El Emisor se reserva
el derecho de realizar la colocación primaria directa de una o más de las
series de la Emisión.
El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el
caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS
RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS
RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES
REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”
dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Los Inversionistas
reconocen y aceptan que, como parte de las políticas y programas de El
Emisor en materia de prevención, control y fiscalización de legitimación
de capitales, financiamiento al terrorismo, y políticas anti-corrupción, El
Emisor podrá suministrar a una o más empresas del Grupo Toyota fuera de
Venezuela, información relacionada con la identidad, datos personales y
relaciones jurídicas existentes con los Inversionistas. El suministro de esta
información tiene por finalidad que las mencionadas empresas del Grupo
Toyota cumplan igualmente con las revisiones y auditorias exigidas por las
leyes y normas aplicables en sus jurisdicciones, así como las políticas de
prevención globales del Grupo Toyota.
Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado
el proceso de colocación de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo
Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual
al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que no se
colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo
de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional.
Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán
en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las
series de la Emisión 2015-I, que se publicarán en prensa de circulación
nacional.
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El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la
fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el
objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (Aviso de Inicio de
Colocación). De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa
dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria
de cada serie. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de
cada serie, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores.
2.4
Intereses.
Las Obligaciones que integran la Emisión 2015-I devengarán intereses sobre
el saldo del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de
las series de la Emisión 2015-I serán calculados de acuerdo con una de las
cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección.
Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor seleccionará
la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una
serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una
de las distintas series de la Emisión 2015-I podrá devengar intereses bajo una
modalidad distinta a las demás series. Sin embargo, en la(s) serie(s) que se
emita(n) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista
según lo previsto en la Sección 2.5.3 de este Prospecto, la modalidad de
tasa de interés será siempre la Modalidad N° 3 - Tasa fija, descrita más abajo.
A los efectos del pago de los Intereses, se entiende por “Período de Intereses”,
períodos mensuales o trimestrales calendarios. La duración de los Períodos
de Intereses será establecida por El Emisor para cada serie antes de la fecha
de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el
período de vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses
de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de
la serie respectiva.
Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los
intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de
Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses
llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados
el primer día hábil bancario siguiente.
Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la
determinación de los Intereses correspondientes a cada Períodos de
Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales
de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días
o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independientemente
del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período
de Intereses.
A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de
Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión
de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras
decimales.
Modalidad N° 1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un
Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables,
fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación
de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo
(“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado
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vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana
de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa de
Mercado” a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio
ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por
los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen
de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su
Boletín de Indicadores Semanales.
El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio
de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período
de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período
de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
Para todos los efectos de la Emisión 2015-I la Tasa Activa de Mercado será
tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas
del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto,
indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.
ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo
“Instituciones Financieras (Semanal)”. En caso de discrepancia entre la Tasa
Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters
y la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín
de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los
Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de
dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas
y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable
como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV
a tales efectos oficialmente le indique.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea
posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común
de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de
la Superintendencia Nacional de Valores.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se
compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, el
Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y
la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común
de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de
interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete
a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de
los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período
de Intereses.
Modalidad N° 2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una
Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses
serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán
mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un
porcentaje fijo establecido por El Emisor (“Prima”); más (b) el promedio
simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas
inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses
respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del
Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela.
Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas
a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará
el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a
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través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del
Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos
inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de
estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro
a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas
de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las
tres semanas.
La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la
colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período
de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea
posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común
de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de
la Superintendencia Nacional de Valores.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se
compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la
Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos
de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume
la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de
Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario
de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores
a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.
Modalidad N° 3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de
interés fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación
de cada serie con base en las condiciones de mercado. Adicionalmente, en
la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud
del Inversionista según lo previsto en la Sección 2.5.3 de este Prospecto, El
Emisor fijará adicionalmente una nueva tasa fija (“Tasa Fija Ajustada”) que
será aplicable a partir de cada Fecha de Redención Anticipada. La Tasa
Fija Ajustada se utilizará exclusivamente para calcular los Intereses que
devengarán las Obligaciones que no hayan sido redimidas anticipadamente
por TSV a solicitud del Inversionista.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se
compromete a publicar en al menos un diario de alta circulación nacional (i)
la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses
y, de ser el caso, (ii) la Tasa Fija Ajustada aplicable a partir de cada Fecha de
Redención Anticipada.
Modalidad N° 4 - Combinación entre Tasa fija y Tasa Variable: La tasa
de interés inicial será fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser
determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie,
según lo establecido en Modalidad N° 3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y
hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”),
los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses
y serán calculados con base en una tasa variable determinada al inicio de
cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad N° 1 o la
Modalidad N° 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio
de la colocación de cada serie.
10
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso
en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación de
la serie respectiva, la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante
Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas
de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a
Interés Variable y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de
alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores
a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a
Interés Variable.
2.5
Capital.
2.5.1 Pago Ordinario de Capital.
Sujeto a lo previsto en las Secciones 2.5.2 y 2.5.3 de este Prospecto, el
capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión
2015-I será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se
describen en esta Sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable
a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de
pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio
de Colocación de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la
Emisión 2015-I podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las
demás series.
Modalidad N° 1 - Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de
la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al
vencimiento de la serie.
Modalidad N° 2 - Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva
será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital
(“Cuotas”). El número, monto y fechas de pago de cada una de las Cuotas de
capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de
cada serie. En ningún caso: (i) la primera Cuota de capital tendrá vencimiento
durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de Emisión
de cada serie; y (ii) el cronograma de pagos podrá exceder el plazo de la
respectiva serie. Tal como se señala en la Sección 2.4 de este Prospecto,
las Obligaciones devengarán intereses únicamente sobre el saldo de capital
adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto).
El Emisor se obliga a notificar a la SNV mediante una comunicación escrita,
posterior a la fecha de pago de dichas amortizaciones parciales, a los fines
de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en el
Registro Nacional de Valores.
Si llegada una fecha de pago de capital de las Obligaciones no fuese posible
la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún Inversionista
por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a
El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las
oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán
ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los Inversionistas.
En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha
de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones
llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse
el primer día hábil bancario siguiente.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
11
SERVICES DE VENEZUELA
2.5.2 Rescates Extraordinarios.
No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, una vez transcurrido
un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada
serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las
Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en
esta Sección. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con
una Fecha de Pago de Intereses.
El Emisor deberá (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el número de
fracciones de Obligaciones a ser rescatadas, (ii) anunciar en dos (2) diarios
de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate,
y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del
rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al
20% del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). Los rescates que sean por
una porción de la serie y no por su totalidad se realizarán de acuerdo a las
“NORMAS RELATIVAS AL SISTEMA DE SORTEOS PARA LA REDENCIÓN
DE OBLIGACIONES”. De este modo, cada tenedor recibirá un pago
anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada
anticipadamente.
Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos catorce (14) y
siete (7) días continuos de anticipación a la fecha del rescate extraordinario,
respectivamente, indicando el lugar, fecha y hora del sorteo, de ser el caso, la
serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el número de fracción
de Obligaciones a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha
en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas.
El Emisor se obliga a notificar a la SNV mediante una comunicación escrita,
posterior de la fecha de rescate extraordinario, a los fines de mantener
actualizada la información de los títulos valores vigentes en el Registro
Nacional de Valores.
Una vez realizado el sorteo, El Emisor publicará los resultados del sorteo (i)
en su sede principal, (ii) en el lugar donde se realizó el sorteo, y (iii) en dos
(2) ocasiones en dos (2) diarios de alta circulación nacional, dentro de los
catorce (14) días continuos siguientes a la celebración del sorteo.
La obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las
Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate
indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y
en caso que El Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se
calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo
de capital insoluto), según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto.
Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción
de pago solicitada por el Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de
Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, El Emisor podrá librarse de la
responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago
y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las
mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los
avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de
interés o rendimiento a favor de los Inversionistas.
12
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se
tomará el día hábil bancario siguiente.
En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N° 1 de pago de capital
“Pago único al vencimiento de cada serie” (ver Sección 2.5.1), El Emisor pagará
a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente,
(i) la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y
(ii) los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate
extraordinario. En caso de que la serie a ser rescatada haya sido emitida con
la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista (ver sección
2.5.3), los Intereses serán calculados con base en la Tasa Fija Ajustada, de
conformidad con lo previsto en la Sección 2.4 de este Prospecto.
En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N° 2 de pago de capital
“Amortizaciones parciales” (ver Sección 2.5.1): (i) El Emisor pagará a los
tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la
porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo
de capital insoluto) y los correspondientes Intereses devengados hasta la
fecha del rescate extraordinario.
2.5.3 Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista
El Emisor a su entera discreción podrá emitir una o más de las series con la opción
de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. Única y exclusivamente
en la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del
Inversionista (i) cada Inversionista tendrá el derecho y la opción discrecional de
solicitar a El Emisor que redima anticipadamente las Obligaciones propiedad
de dicho inversionista en cada Fecha de Redención Anticipada; y (ii) el Emisor
estará obligado a redimir anticipadamente las Obligaciones propiedad de
los Inversionistas que ejerzan dicha opción, de conformidad con las reglas
previstas en esta Sección. El ejercicio del derecho de redención anticipada
por uno o más Inversionistas no afectará a los Inversionistas que no ejerzan
dicho derecho. La Emisión de una o más series con la opción de Redención
Anticipada a Solicitud del Inversionista no generará el derecho de Redención
Anticipada para los Inversionistas tenedores de Obligaciones correspondientes
a la(s) serie(s) que no haya(n) sido emitida(s) con esta modalidad. La potestad
discrecional del Emisor de emitir una o más de las series con la opción de
Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista sólo podrá ser ejercida
por éste en el caso de las series sometidas a la modalidad de tipo de interés
Modalidad Nº 3 - Tasa Fija (ver sección 2.4). La opción de Redención
Anticipada a Solicitud del Inversionista no será aplicable en ningún otro caso
de modalidad de Intereses.
El Emisor anunciará en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie si la
serie respectiva contará con la opción de Redención Anticipada a Solicitud
del Inversionista. De ser el caso, el Aviso de Inicio de Colocación incluirá
(i) la(s) Fecha(s) de Redención Anticipada y (ii) los términos, condiciones y
plazos aplicables al ejercicio de la opción por parte de los Inversionistas.
El Emisor podrá fijar una o más Fechas de Redención Anticipada para
cada serie, en el entendido que la primera Fecha de Redención Anticipada
deberá necesariamente tener lugar una vez transcurrido un (1) año calendario
contado a partir de la fecha de Emisión de la serie respectiva. Las Fechas
de Redención Anticipada coincidirán con una Fecha de Pago de Intereses.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
13
SERVICES DE VENEZUELA
A los fines de ejercer la opción de redención anticipada, los Inversionistas
deberán colocar una orden de venta de las Obligaciones en la Bolsa Pública
de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas (B.V.C.),
noventa (90) días calendarios antes de la Fecha de Redención Anticipada.
En caso de que en el período comprendido entre la fecha de colocación
de la orden de venta y la Fecha de Redención Anticipada no se haya
materializado efectivamente la venta de las Obligaciones, El Emisor redimirá
las Obligaciones mediante el pago al Inversionista que ejerza el derecho de
redención anticipada (i) del capital de las Obligaciones redimidas y (ii) de
los Intereses devengados por las Obligaciones durante el último Período de
Intereses.
El Emisor se obliga a notificar a la SNV mediante una comunicación escrita,
posterior de la fecha de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista,
a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores
vigentes en el Registro Nacional de Valores.
2.6
Mercado Secundario.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera
de las series que integran la Emisión 2015-I en la Bolsa Pública de Valores
Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas (B.V.C.), tanto
para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior
negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado
secundario podrán ser efectuadas directamente por El Emisor o a través de
la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas,
si fuere el caso. Las series que se emitan con la opción de Redención
Anticipada a Solicitud del Inversionista deberán inscribirse necesariamente
en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de
Caracas para su negociación en el mercado secundario. Con posterioridad
a la colocación primaria de cada serie, El Emisor podrá realizar operaciones
de compra, venta y demás transacciones financieras de las Obligaciones en
el mercado secundario.
2.7
Custodia de los Macrotítulos.
Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor designará
al agente de custodia de las Obligaciones de la serie respectiva (“Agente de
Custodia”), quien podrá ser una institución financiera domiciliada en el país
debidamente autorizada para tales fines de conformidad con la legislación
aplicable.
El Emisor o uno de los Agentes de Colocación, previa instrucción de El
Emisor y en nombre y representación de El Emisor, entregarán en depósito
al Agente de Custodia, un Macrotítulo Provisional emitido por El Emisor
correspondiente a cada serie, cuyo valor nominal será igual al monto total de
cada una de las series.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor
deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de
valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda.
El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente
colocado de la serie respectiva.
14
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
El Inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá
informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al
Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del
Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones.
El Emisor autorizará al Agente de Custodia de cada serie, a emitir, a solicitud
de los Inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de
Obligaciones perteneciente al Inversionista.
El Emisor no asumirá ningún tipo de gastos o costos que se ocasionen
en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier
otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones; sea por causa
de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pública
de Valores Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, por cambio
de depositante en el Agente de Custodia, o por ninguna otra razón que
implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los
Obligacionistas por el Agente de Custodia.
2.8
Pago de las Obligaciones.
El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, como Agente
de Pago de las Obligaciones. En este sentido, tanto el capital como los
intereses serán pagados a través de la Coordinación de Títulos Valores de la
C.V.V. Caja Venezolana de Valores en las fechas correspondientes, mediante
abonos en cuenta o transferencias electrónicas, a las cuentas bancarias que
los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia.
El Emisor se compromete a suministrar al Agente de Pago con veinticuatro
(24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital, la
información de los tenedores de las Obligaciones, así como las instrucciones
de pago que éstos hayan indicado, de acuerdo con la información que El
Emisor obtenga del Agente de Custodia.
En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no
fuese posible la ejecución del pago al Inversionista por circunstancias ajenas
al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, las cantidades
correspondientes quedarán a la disposición del Inversionista, quien podrá
exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de
Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento
adicional a favor de los tenedores.
De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Agente de Pago de las
Obligaciones, El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar
directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de
Pago de las Obligaciones.
Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las
Obligaciones podrán ser consultados por los Inversionistas en la C.V.V.
Caja Venezolana de Valores S.A., Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av.
Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela.
Teléfono 0212 952-0332 y Fax: 0212 951-0801.
2.9
Uso de los Fondos.
Los fondos provenientes de la Emisión 2015-I serán utilizados en su totalidad
por El Emisor, exclusivamente para el pago de pasivos a corto y mediano
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
15
SERVICES DE VENEZUELA
plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. El
uso de los fondos para el pago de pasivos financieros permitirá mejorar el
perfil de madurez de los pasivos de El Emisor, lo cual tendrá un impacto
positivo en su estructura de capital de trabajo.
2.10 Representante Común.
El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como
Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación
ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante
Providencia No 044 de fecha 1 de julio de 2015.
La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la
Emisión 2015-I, y se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el
Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la
Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en los
Artículos 2 y 4 de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN
DE LOS OBLIGACIONISTAS”.
El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento
de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas.
En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común
no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene
el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad
de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y de
promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción,
de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia Nacional de Valores.
Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Representante
Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los 30 días siguientes
de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará
a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar
el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá
seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las Normas sobre
la Organización y Protección de los Obligacionistas, dictadas por la
Superintendencia Nacional de Valores en concordancia con los artículos 36
al 43 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y
a la Publicación de las Emisiones”
“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO
QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA
INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA”.
2.11 Calificaciones de Riesgo.
De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Nacional de Valores,
la Emisión 2015-I fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades
Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales
emitieron las siguientes calificaciones:
t 4PGUMJOF 3BUJOHT $" 4PDJFEBE $BMJýDBEPSB EF 3JFTHP PUPSHØ B MB
Emisión 2015-I la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
t "B$BMJýDBEPSFT4PDJFEBE$BMJýDBEPSBEF3JFTHP4"PUPSHØBMB
Emisión 2015-I la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
16
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
3.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.
3.1
Nombre, Domicilio y Duración.
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A, es una sociedad mercantil
constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad
de Caracas y con una duración de 100 años a partir de la fecha de su
constitución, el 3 de octubre de 2001.
3.2.
Datos del Registro.
TSV es una sociedad mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita ante el
Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda en fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N° 25, Tomo 223-A-VII,
e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. J-30855483-9.
Los Estatutos Sociales de TSV fueron modificados y refundidos en un solo
texto, según se evidencia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas
de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el Registro
Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Miranda en fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N° 27, Tomo 741-A-VII.
3.3.
Dirección y Teléfono.
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5 El Rosal, Caracas, 1060
Teléfonos 0212-9557700 - Fax: 0212-9557850
Persona contacto: Domingo Guzmán, Director de Finanzas
Teléfono directo: 0212-9557755
Correo: [email protected]
www.toyotaservices.com.ve
3.4.
Objeto Social.
El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales
y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de
Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo sin estar limitado a
la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial
comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para
realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República
Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna.
3.5.
Evolución del Capital Social.
A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de
TSV, desde la fecha de su constitución hasta el 30 de noviembre de 2014:
Total Capital suscrito Fecha de Inscripción
y pagado (Bs.)
en el Registro
Número de
Registro
Fecha
Origen
Acciones
Monto (Bs.)
3 Oct 2001
Constitución de TSV
7.400
7.400
7.400
3 Oct 2001
Tomo 223-A-VII,
Número 25
13 Nov 2001
Segunda Infusión de Capital. Asamblea
Extraordinaria de Accionistas
2.220.322
2.220.322
2.227.722
7 Dic 2001
Tomo 239-A-VII,
Número 51
14 Mar 2002
Tercera Infusión de Capital. Asamblea
Extraordinaria de Accionistas
4.500.000
4.500.000
6.727.722
2 Abr 2002
Tomo 261-A-VII,
Número 27
21 Nov 2002
Cuarta Infusión de Capital. Asamblea
Extraordinaria de Accionistas
3.982.260
3.982.260
10.709.982
27 Feb 2003
Tomo 322-A-VII,
Número 49
30 Nov 2014
Total Acciones
10.709.982
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
10.709.982
17
SERVICES DE VENEZUELA
TSV fue constituida originalmente como una subsidiaria de Toyota Motor
Credit Corporation (“TMCC”). TMCC es una compañía constituida y existente
según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América.
El 1 de abril de 2004, TMCC cedió la totalidad de sus acciones en el capital
social de TSV a Toyota Financial Services Americas Corporation (“TFSA”).
TFSA es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de
California, Estados Unidos de América.
La transferencia de la totalidad de las acciones de TMCC en el capital social
de TSV a favor de TFSA obedeció a una estrategia global de Toyota para
reagrupar sus negocios regionalmente. TFSA mantiene operaciones en
Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. TFSA es
propietaria del 100% de acciones de TSV.
TFSA es una subsidiaria de Toyota Financial Services Corporation (“TFSC”).
TFSC es una empresa constituida y existente según las leyes de Japón y
fue creada en Julio de 2000, como casa matriz de las operaciones de
financiamiento de Toyota a nivel mundial.
TFSC es una subsidiaria de Toyota Motor Corporation (TMC) una sociedad
domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos
alrededor del mundo.
3.6.
Estructura Accionaria.
Al 30 de noviembre de 2014, el capital suscrito y pagado de TSV es de Bs.
10.709.982, el cual se encuentra dividido en 10.709.982 acciones nominativas
con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Todas las acciones
de TSV son propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation.
3.7
Nombre del Accionista
Número de Acciones
Participación
Toyota Financial Services Americas Corporation
10.709.982
100%
Dirección y Administración.
3.7.1
Junta Directiva*.
CHRISTOPHER BALLINGER
Miembro de la Junta Directiva.
CFO y Vicepresidente Senior de Toyota Motor Credit Corporation y Toyota
Financial Services Americas Corporation. Economista graduado en UC
Berkeley Economics. Más de treinta (30) años de experiencia en el área
financiera, específicamente en manejo de liquidez y gerencia de riesgo. Antes
de asumir su cargo actual, ejerció funciones como Jefe de inversiones y Jefe
de gestión de riesgos financieros en Bank of America Corp. (1985-1999) y
Providian Financial Corp (1999-2003).
(*) La Junta directiva fue designada en la Asamblea Extraordinaria celebrada en Caracas el 27 de junio de 2014.
18
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
TOSHIAKI KAWAI
Miembro de la Junta Directiva.
En Abril de 1998 se unió a Toyota Motor Corporation en la División de Finanzas
del Departamento de Planificación como Subgerente. En febrero de 2002 fue
transferido a Toyota Financial Services Corporation como Vicepresidente
del área de Planificación Corporativa. Actualmente desempeña el cargo de
Vicepresidente senior del área de Planificación Corporativa, Planificación y
Contabilidad de Toyota Financial Services Corporation. Realizó un programa
de MBA en la Universidad de Western Illinois.
TOSHIRO HAYASHI
Miembro de la Junta Directiva.
Presidente de Toyota de Venezuela, C.A. Treinta y tres (33) años de experiencia
en la Industria Automotriz. Ejecutivo internacional, con formación académica
en la Facultad de Economía de la Universidad de Kobe, Japón. Antes de
asumir su actual posición, realizó funciones como Representante Toyota
Motor Corporation en Estudios de Mercado, Gerente Encargado de Negocios
en la División de América Central y América del Sur, y como Gerente General
de Ventas, Operaciones y Estudio del Mercado.
JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z.
Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva.
Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica
Andrés Bello en 1992. Maestría en Administración de Empresas MBA en
Finanzas y Políticas Públicas de la Universidad de Rochester, Nueva York,
1995. Se desempeña en TSV desde la constitución de la empresa, ha ejercido
diversas funciones tales como Contralor 2002, Tesorero 2003, Director de
Finanzas en 2004 y Director Administrador en 2010. Posee más de veintidós
(22) años de experiencia en el área financiera. Anteriormente, ejerció diversas
posiciones gerenciales en el área de Contraloría y Finanzas de Smurfit Cartón
de Venezuela y Auditoría en KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez. Ha
cursado distintos programas de formación profesional en IESA, University of
Colorado y North Carolina State University.
DOMINGO A. GUZMÁN V.
Director de Finanzas, Gerente de Riesgo y Miembro de la Junta Directiva.
Ingeniero de Sistemas egresado de la Universidad Metropolitana en el año
1996 con maestría de la misma Universidad en Gerencia de Empresas
mención Finanzas en el año 2001. Se desempeña en TSV desde el año
2004. Gerente de Riesgo desde el año 2010. Participa activamente en varios
Comités Funcionales de TSV. En el pasado desarrolló su carrera en Citibank,
N.A, sucursal Venezuela, donde se desempeñó como Jefe de la Unidad
de Información de Tesorería. Participante y conferencista en seminarios y
eventos nacionales e internacionales.
3.7.2 Equipo Gerencial
JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z.
(ver Junta Directiva).
DOMINGO A. GUZMÁN V.
(ver Junta Directiva).
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
19
SERVICES DE VENEZUELA
JOSÉ MANUEL CARREÑO S.
Gerente de Operaciones.
Licenciado en Administración egresado de la Universidad Nueva Esparta,
2002. Se ha desempeñado en TSV desde el mes de mayo de 2007. Es
miembro y secretario del Comité de Crédito. Anteriormente, desarrolló su
carrera en las áreas corporativas de Citibank, N.A., sucursal Venezuela (20022005) y Banco Mercantil, C.A. Banco Universal (2005-2007), desempeñando
distintas posiciones en el área de riesgo. Ha cursado distintos programas de
formación gerencial y de riesgo en el IESA, Espiñeira Pacheco & Asociados y
Centro de Adiestramiento y Desarrollo de Citibank, N.A.
ENZO BIANCARDI TARULLO
Contralor.
Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica
Andrés Bello (2004), Especialización en Economía Empresarial en la
Universidad Católica Andrés Bello (2007); con ocho (8) años de servicio en
TSV ocupando posiciones como Supervisor en las áreas de Tesorería, así
como en el área de Planificación Financiera y Contabilidad. Actualmente
se desempeña como Contralor. Ha participado en varios cursos en el área
financiera e impositiva. Igualmente posee amplia experiencia en el área
contable, planificación financiera, auditoría, análisis de estados financieros,
plan de fondeo y liquidez. Dentro de su experiencia profesional ha ocupado la
posición de Auditor Externo (2003-2005) en Espiñeira, Pacheco & Asociados
(firma miembro de PriceWaterhouse Coopers).
FRAN R. GRILLET M.
Gerente de Tecnología de Información.
Se ha desempeñado en TSV desde su fundación, como Supervisor de
Desarrollo de Sistemas (2002-2008) y Gerente de Tecnología de Información
a partir del mes de marzo de 2008. Su principal responsabilidad es implantar
soluciones de Hardware y Software ajustados a los requerimientos,
necesidades y estándares de la empresa. Posee más de veintiún (21) años de
experiencia en el área de tecnología de información. Previamente ha ocupado
cargos importantes como Gerente de Desarrollo de Sistemas en Seguros
Caracas de Liberty Mutual y Gerente de Desarrollo de Sistemas de Seguros
Pan American C.A. donde estuvo a cargo del desarrollo e implantación del
sistema administrativo integrado de seguros.
PASQUALE CARUSO
Gerente de Recursos Humanos
Licenciado en Ingeniería Industrial egresado de la UCAB en 1986. Posee una
Especialización en Sistemas de Información obtenido en la misma institución
en 1994. En el 2001 culminó sus un MBA en la Universidad Metropolitana y
en el 2007 obtuvo el título de Maestría en Ciencias de Recursos Humanos
y Desarrollo Organizacional en Eastern Michigan University. Se desempeñó
como Supervisor de Personal para el Desarrollo en PDVSA, trabajó en el área
de Recursos Humanos en CANTV y CANTV.net hasta el año 2001 y durante
5 años se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en Telefónica.
Desde Mayo 2013 forma parte del equipo de Toyota Services de Venezuela
como Gerente de Recursos Humanos.
20
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
YASMARI M. BELLO A.
Oficial de Cumplimiento.
Licenciada en Administración Comercial egresada de la Universidad Central
de Venezuela, 2002, con Maestría en Administración, mención Gerencia de
Empresas en la Universidad Metropolitana. Se ha desempeñado en TSV
desde el mes de julio de 2005. Es presidente del Comité de Prevención
y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo.
Adicionalmente se desempeña como líder Kaizen Champion. Ha cursado
distintos programas de formación gerencial en el IESA, Koe Consultores y el
grupo Ken Blanchardt.
3.7.3
Comisarios.
Comisario Principal:
Comisario Suplente:
Freddy Gonzalez Londoño
Linda Colmenarez Molina
CPC No. 10.606 / C.I. V-6.557.139
CPC No. 108.411 / C.I. V-16.004.046
Marco Cardozo Londoño
Dayana Figueira
CPC No. 17.951 / C.I. V-10.800.426
CPC No. 72.866 / C.I. V-15.800.042
Ratificados en Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de Junio de 2014.
3.7.4
Auditores Externos.
Espiñeira, Pacheco y Asociados firma miembro de PriceWaterhouseCoopers.
3.8
Gobierno Corporativo.
El Sistema de Gobierno Corporativo está referido al conjunto de normas y
prácticas, formales e informales, que regulan la estructura y funcionamiento
de los órganos de administración con la finalidad de procurar el manejo
transparente, eficiente y adecuado de TSV, bajo los más altos principios
profesionales y éticos, en beneficio de sus partes relacionadas.
Toyota ha implementado voluntariamente una adecuada y sostenida política
de gobierno corporativo a nivel mundial para incrementar la competitividad y
el éxito como empresa global. Bajo esta filosofía, TSV se ha caracterizado por
ser una empresa que trabaja con los más altos estándares éticos, de calidad,
eficiencia y transparencia en todas sus actividades desde su fundación.
El código de conducta de TSV está basado en los dos pilares fundamentales
del Toyota Way: Respeto hacia las personas y Kaizen (Mejora Continua);
estando alineado con los valores corporativos de TFSC: Reto, Velocidad
y Unidad de Propósito, los cuales están orientados con sus objetivos
principales.
El cumplimiento del código de conducta asegura la aplicación de los
principios de gobierno corporativo y las mejores prácticas de negocio, para
garantizar la transparencia de todas las operaciones de TSV.
TSV adoptó el sistema de elección de directores de TFSA cumpliendo con
lineamientos corporativos de Toyota a nivel mundial, el cual rige a todas sus
subsidiarias. TFSA estima que es importante elegir directores que tengan un
profundo nivel de entendimiento de los servicios financieros de Toyota, así
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
21
SERVICES DE VENEZUELA
como de sus valores y fortaleza de la marca, poniendo en práctica el Toyota
& TFS Way para la resolución de problemas en el sitio de trabajo (Genchi
Getbutsu). Por estas razones, TSV no mantiene directores externos en su
Junta Directiva.
Para mayor detalle acerca de la estructura de gobierno de la empresa, favor
referirse al siguiente cuadro:
TSV Gobierno Corporativo
Accionista
Comité de Activos y Pasivos
Comité de Crédito
Junta Directiva
Comité de Impuesto
y Cumplimiento
Directores
Auditor Externo audita
Estados Financieros y
evalúa Sistema de
Control Interno
Comité de Personal
Comité de Prev. y
Control de LC y FT
Gerentes
Comité de Riesgo
Comité de Seguridad
de la Información
Auditoría Interna
Ejecutada bajo los
Estándares de TFSA
3.9
Comités Funcionales.
La gerencia de TSV se ha organizado en los siguientes comités funcionales
que establecen las políticas y directrices generales de la empresa enmarcados
en los lineamientos corporativos y legales.
Comité de Activos y Pasivos
El comité de activos y pasivos es responsable de las políticas, procedimientos
y límites respecto a los riesgos de mercado. Este comité define la estrategia
de precios y fondeo. Adicionalmente administra los riesgos del balance en
base a las políticas y procedimientos establecidos en la Política Global de
Riesgo de Toyota Financial Services (TFS). El comité está integrado por el
Director Administrador, el Director de Finanzas (secretario del comité) y otros
integrantes de la administración de TSV.
Comité de Crédito
El comité de crédito es responsable por la evaluación y administración del
riesgo crediticio de TSV. Este comité decide, previa evaluación minuciosa
preparada por la unidad de crédito, el monto y plazo de las líneas de crédito
otorgadas a concesionarios y flotillas, así como también determina las
políticas de análisis de riesgo para los préstamos de plan menor. El comité
está integrado por el Director de Administrador, el Gerente de Operaciones
(secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV.
22
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Comité de Impuestos y Cumplimiento
El comité de impuestos y cumplimiento es responsable de asegurar el
cumplimiento de los deberes formales y compromisos fiscales de TSV,
así como velar por el oportuno cumplimiento de regulaciones existentes
y nuevas por parte de TSV. El comité está integrado por el Director
Administrador, el Contralor (secretario del comité) y otros integrantes de la
administración de TSV.
Comité de Personal
El comité de personal es responsable de maximizar el rendimiento del capital
humano, asegurando el adecuado reclutamiento, entrenamiento, desarrollo
y remuneración del personal de TSV. El comité está integrado por el Director
Administrador, el Director de Finanzas, Gerente de Tecnología y el Gerente de
RRHH (secretario del comité).
Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y
Financiamiento al Terrorismo
El comité de prevención y control de Legitimación de Capitales y
Financiamiento al Terrorismo es responsable de diseñar políticas, estrategias,
procedimientos y demás controles con la finalidad de evitar que TSV sea
utilizada como medio para legitimar capitales o financiar el terrorismo.
Adicionalmente, evalúa y discute los Reportes de Actividades Sospechosas
presentados por el Oficial de Cumplimiento, con el objeto que los mismos
sean presentados oportunamente a las autoridades competentes en la
materia. El comité está presidido por el Oficial de Cumplimiento y está
integrado por el Director Administrador y otros integrantes del más alto nivel
jerárquico de la administración de TSV.
Comité de Riesgo
El comité de riesgo es responsable por la administración integral de riesgo y
de la implementación de una adecuada gestión de riesgo basado en la Política
Global de Riesgo de TFS y mejores prácticas internacionales. Armoniza los
riesgos de mercado y crédito y trabaja conjuntamente con los otros comités
funcionales para administrar el riesgo operacional.
Además, revisa periódicamente las evaluaciones de gestión de riesgo llevadas
a cabo por los distintos oficiales de riesgo (crédito, mercado y operacional)
a fin de detectar oportunamente cualquier debilidad en los procesos de
control. El comité está integrado por el Director Administrador, el Director de
Finanzas, el Gerente de Operaciones, el Oficial de Cumplimiento, el Contralor
(secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV.
Comité de Seguridad de la Información
El comité de seguridad de la información es responsable de asegurar la
oportuna administración, actualización y resguardo de todos los activos de
información de TSV. El comité está integrado por el Director Administrador,
el Gerente de Tecnología de Información (secretario del comité), el Oficial de
Cumplimiento y otros integrantes de la administración de TSV.
3.10. Propiedades.
TSV no es propietaria de inmuebles en Venezuela. Adicionalmente, es política
de TSV desarrollar sus actividades operacionales en inmuebles arrendados.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
23
SERVICES DE VENEZUELA
Esta política ha permitido la utilización de los recursos financieros en activos
productivos.
3.11 Principales servicios.
TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento
de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los
compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados
para comercializar vehículos Toyota (“Concesionarios”). En términos generales,
el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios
puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores
puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se
describen los servicios de financiamiento ofrecidos por El Emisor.
Financiamiento de Plan Menor
Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos
al detal por parte de personas naturales y jurídicas (“Financiamiento de
Plan Menor”). El término de Financiamiento de Plan Menor oscila desde 12
hasta 60 meses. Los intereses son calculados sobre el saldo insoluto de la
cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de
amortización francés de tasa variable.
Al 30 de noviembre de 2014, el Financiamiento de Plan Menor representa
aproximadamente el 84% del total de la cartera activa. El riesgo de crédito
de Plan Menor está adecuadamente diversificado ya que no existe una
concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de
plan menor se realiza a través de la red de Concesionarios.
Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de
Activos y Pasivos de TSV (ver Sección 3.9 del Prospecto) con base en las
condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil
y a la Providencia Administrativa No. 34 del Instituto para la Defensa del
Consumidor y del Usuario (INDECU), ahora Superintendencia Nacional para
la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), de fecha 10 de
Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No. 5.712, de
fecha 22 de junio de 2004.
Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor requieren la constitución
de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV.
Financiamiento de Plan Mayor
Financiamiento a Concesionarios (“Financiamiento de Plan Mayor”). El
Financiamiento de Plan Mayor involucra el otorgamiento de líneas de crédito
para la adquisición del inventario de vehículos por parte de los Concesionarios.
El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta un máximo de 90 días.
Las unidades se financian dos días hábiles bancarios inmediatos a su fecha
de despacho de la sede del distribuidor al Concesionario.
En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos
mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el Concesionario paga a TSV, en
la misma la fecha de la recepción de los fondos derivados de la venta del
vehículo por parte del Concesionario, el monto total del préstamo otorgado a
los fines de la adquisición del vehículo vendido.
24
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
El comité de crédito de TSV aprueba el otorgamiento de las líneas de crédito
a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas
proyectadas por el Concesionario. TSV requiere las garantías que considere
necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los
Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS.
Al 30 de noviembre de 2014, el Financiamiento de Plan Mayor representa
menos del 3% del total de la cartera activa. El proceso de generación del
crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través contratos de línea
de crédito con el Concesionario y el distribuidor.
Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por
el comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado
prevalecientes para corto plazo.
Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios
Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios
para adaptarlos a los nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se
otorga en base a un proyecto de remodelación y se liquida progresivamente
con base en las valuaciones de la obra.
TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición
financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las
garantías que considera necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas
de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los
estándares de TFS.
Al 30 de noviembre de 2014, el financiamiento para la remodelación y
adecuación de Concesionarios representa menos del 12% del total de la
cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y
establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones
de mercado prevalecientes para el mediano plazo.
Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales
Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos
para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas
Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses. El análisis
crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías
según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados con base
en los estándares de TFS.
El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o
montacargas Toyota) está adecuadamente diversificado ya que no existe una
concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito
de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o directamente
a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de
Venezuela, C.A.).
Al 30 de noviembre de 2014, este producto representa menos del 1% del
total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son
variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las
condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
25
SERVICES DE VENEZUELA
3.12 Fuentes de Financiamiento.
TSV ha fondeado sus actividades de financiamiento a través de capital
y fondos propios, incluyendo los obtenidos mediante el financiamiento
otorgado por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. TSV
cuenta con líneas de crédito a corto y mediano plazo de las principales
instituciones financieras domiciliadas en Venezuela por Bs. 3.669,5 Millones
(Noviembre 2014).
Adicional a las líneas de crédito a corto y mediano plazo, TSV cuenta
actualmente con Bs. 240 Millones en líneas de crédito comprometidas no
utilizadas, otorgadas por instituciones financieras, las cuales garantizan el
apoyo a la red de concesionarios Toyota enrolados en el programa de plan
mayor que a la fecha poseen líneas de crédito superiores a Bs. 247 Millones.
La deuda de TSV está denominada totalmente en Bolívares. TSV recibió
soporte crediticio de TFSA para su endeudamiento bancario desde 2002
hasta 2006. Como resultado del crecimiento de su rentabilidad durante los
últimos años, TSV renegoció los términos de las líneas de crédito con sus
acreedores y ha logrado la eliminación progresiva de las garantías.
Desde el inicio de sus operaciones en 2002, TSV ha incrementado
progresivamente la cantidad y calidad de sus líneas de crédito. Sin embargo,
el sistema bancario nacional puede ofrecer financiamiento corporativo hasta
un plazo máximo de 36 meses. Esta condición ha causado un descalce en la
madurez de los activos y pasivos de la empresa.
Es política de TSV mantener alineados la madurez de sus activos y pasivos
en cada uno de los plazos. TSV espera cerrar estos descalces a través
de financiamiento a mediano plazo y largo plazo (hasta 60 meses) en el
mercado de valores.
TSV espera mantener un equilibrio entre el endeudamiento bancario y el
mercado de valores, con el objeto de ampliar y diversificar sus fuentes de
financiamiento, y de esta forma incrementar su capacidad de apoyo al sector
automotriz venezolano.
3.13 Contratos de Importancia.
3.13.1 Contratos de Acuerdo de Financiamiento con Concesionarios.
Estos contratos son celebrados entre TSV y los Concesionarios de la red
Toyota en Venezuela a los fines de regular las normas generales aplicables a
la participación de los Concesionarios en los Financiamientos de Plan Menor,
incluyendo, los términos bajo los cuales TSV se subroga en los derechos,
créditos y garantías de los Concesionarios bajo los contratos de venta con
reserva de dominio que forman parte de la cartera de los Financiamientos de
Plan Menor.
3.13.2 Acuerdo de Recompra de Inventario.
Acuerdo suscrito entre TSV y Toyota de Venezuela, C.A. para la recompra de
inventario en caso de recuperación de unidades nuevas.
26
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
3.13.3 Contrato de Arrendamiento de Oficinas.
Contrato de arrendamiento de oficinas suscrito entre TSV como arrendataria
e Inversiones Neuf de Venezuela, S.A. como arrendadora. Este contrato tiene
una duración de dos (2) años contados a partir del 1 de abril de 2013.
3.13.4 Contrato de Administración con TFSC.
Contrato de administración suscrito entre TFSC y TSV. Este contrato permite
a TSV recibir asesoramiento en aspectos administrativos relacionados con
fuentes de financiamiento, inversiones, operaciones y cualquier otro servicio.
3.14 Marcas y Patentes.
Al 30 de noviembre de 2014, TSV ha registrado ante el Servicio Autónomo
de la Propiedad Intelectual sus marcas en las clases que se indican a
continuación: (i) TSV (Clases 16, 25, 35, 36 y 38); (ii) TOYOTA SERVICES DE
VENEZUELA (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iii) TOYOTA FINANCIAL SERVICES
(Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iv) LEXUS FINANCIAL SERVICES (Clases 16, 35,
36, 38 y 46); (v) RAPISEGURO (Clases 16, 35 y 36); (vi) TOYOFACIL (Clases
16, 35 y 36) y (vii) NUEVO DUEÑO (Clases 35 y 36).
3.15 Litigios y Reclamaciones.
La gerencia de TSV y sus asesores legales no tienen conocimiento de litigios
ni reclamaciones que pudieran afectar de manera importante las actividades
del Emisor o su situación financiera.
3.16 Proyectos de Importancia.
3.16.1 Proyecto de Continuidad de Negocio.
En el Plan de Continuidad de Negocios (PCN) y el Plan de Recuperación
ante Desastres (PRD) se establecen los procedimientos de contingencia y de
recuperación de la operatividad del negocio en casos de desastres naturales,
fraudes, eventos de fuerza mayor, entre otros; que pudiesen afectar el normal
desempeño de TSV. Anualmente se realizan pruebas de estos planes para
verificar su funcionamiento y debida actualización.
3.16.2 Proyecto de Maximización del Rendimiento del Personal.
Es una iniciativa crítica que permite desarrollar una organización de alto
desempeño, donde los empleados puedan contribuir, crecer y prosperar.
Asimismo busca crear una cultura donde todos los empleados tengan
expectativas claras, objetivos medibles y reuniones trimestrales acerca de
cómo se están alcanzando esos objetivos a través del año.
3.16.3 Proyecto de Administración de Cartera de Terceros.
TSV pretende desarrollar nuevos servicios de originación y administración de
cartera de financiamiento de vehículos, así como también nuevos servicios
de administración de cartera cedida por TSV a favor de terceros. Desde su
establecimiento, TSV ha desarrollado fortalezas administrativas, informáticas
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
27
SERVICES DE VENEZUELA
y operativas que le permiten ofrecer a potenciales Inversionistas estos
servicios de manera eficiente.
3.16.4 Proyecto de Sistema de Valoración de Crédito.
Con el objeto de controlar la morosidad y las cuentas incobrables de la cartera
de clientes de plan menor, TSV ha implantado un sistema de valoración de
crédito, el cual, basado en modelos estadísticos del comportamiento de
la cartera, asigna un puntaje que va alineado a la probabilidad de repago
de la deuda de cada uno de los clientes que aplican por los productos de
financiamiento de TSV. Para mantener actualizado el sistema, se realiza una
calibración anual del peso de las variables que impactan en el resultado de
dicha valoración.
3.16.5 Proyecto de incorporación de la marca Hino al portafolio de TSV.
Hino Motors es una compañía del Grupo Toyota y es una de las empresas
más grandes de Japón dedicadas a la fabricación y venta de camiones
y autobuses. A través de la incorporación de esta marca al portafolio de
financiamiento, TSV busca diversificar los productos que ofrece así como
apoyar a Hino Motors de Venezuela en la penetración del mercado venezolano.
3.17 Independencia Corporativa de TSV.
El saldo insoluto de las Obligaciones será pagada única y exclusivamente
por TSV, y en tal sentido ni Toyota de Venezuela, C.A., ni la casa matriz de
TSV, ni cualquier otra sucursal, afiliada, vinculada o relacionada a TSV podrá
ser responsable del pago de las Obligaciones o de cualquier otra obligación
contenida en este Prospecto o derivada directa o indirectamente de la
Emisión 2015-I.
28
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
4.
INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO AUTOMOTRIZ Y
FINANCIAMIENTO DEL SECTOR.
4.1
Mercado Automotriz.
El mercado automotriz venezolano históricamente sigue marcados ciclos de
negocio, crecientes y decrecientes, que oscilan entre cuatro a cinco años.
Las ventas de vehículos para el año 2015 apuntan a 25.000 unidades, lo que
representa ligero incremento de 5% respecto al año anterior. Por su parte, la
producción local en el año 2014 cerró en 23.707 unidades, presentando una
capacidad instalada mayor a la producción registrada, dispuesta a atender la
gran demanda que existe por parte de los consumidores. Esta contracción en
la producción y venta de vehículos del mercado venezolano está alineada a
la disminución en la asignación de divisas para este sector industrial durante
el 2014.
Un aproximado de 20 marcas tienen presencia comercial en el país, de las
cuales 9 presentan operaciones activas en materia de ensamblaje local. Las
principales marcas del mercado automotriz venezolano están representadas
por Toyota, General Motors, Ford, Dong Feng, Mitsubishi y Chrysler, las
cuales poseen en conjunto una cuota de 80% del mercado nacional.
La demanda agregada del mercado venezolano para la industria automotriz
se estima entre 200.000 y 220.000 vehículos anuales. Se están llevando
a cabo iniciativas de cooperación binacional que están orientadas al
crecimiento de la industria en los próximos años. A través de estas iniciativas
se busca satisfacer la creciente demanda de vehículos con la introducción
de nuevas marcas al mercado. Con estos convenios, que se han concretado
en 19 proyectos y 17 empresas mixtas, se espera incrementar la capacidad
industrial del sector así como las importaciones de vehículos terminados.
Adicionalmente a estos convenios bilaterales, factores como la obsolescencia
del parque automotor, el bajo volumen de las ventas observado en los
últimos años, la creciente demanda agregada de la población y la capacidad
instalada del sector automotriz, nos permite tener una expectativa positiva
del crecimiento futuro de esta importante industria venezolana.
Ventas de vehículos y demanda agregada (expresado en miles de unidades)
Fuente: Boletín Mensual de Ventas de Cavenez (www.cavenez.com)
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
*Estimado
29
SERVICES DE VENEZUELA
4.2
Mercado de Financiamiento de Vehículos.
TSV apoya al sector automotriz, principalmente, a través del otorgamiento
de financiamientos y servicios de altísima calidad para facilitar la adquisición
de vehículos por parte de consumidores y concesionarios, siempre con el
propósito de ofrecer cada vez mayores y mejores opciones de servicios
a sus clientes. De esta manera, la participación de TSV en el mercado de
financiamiento de vehículos en Venezuela, ha permitido el aumento del nivel
de oferta y de la competitividad en el mercado.
Desde su aparición en el mercado venezolano, TSV ha trabajado en función
de la mejora continua de la calidad de los servicios, el trato y la información
que reciben los clientes del financiamiento automotriz, todo ello en beneficio
directo del consumidor venezolano y de los concesionarios así como también
en beneficio indirecto y general de la industria automotriz nacional. Esta
diferenciación en calidad de servicio se ha traducido en una preferencia de
nuestros clientes hacia TSV que se manifiesta con un 28% de participación
de mercado sobre el total de ventas (y de 90% de participación sobre las
ventas financiadas) realizadas a través de la red de concesionarios de la
marca Toyota a nivel nacional.
El aumento de la competitividad en el mercado del financiamiento de
vehículos estimula la aparición y proliferación de mayor número de opciones
de financiamiento más atractivas, económicas y de mejor calidad para los
consumidores. A su vez, el incremento en cantidad de opciones y ofertas
competitivas de financiamiento para la adquisición de vehículos contribuye,
junto con otros factores, a que un número cada vez mayor de venezolanos
tenga acceso a la posibilidad de adquirir un vehículo propio.
La gerencia de TSV es de la opinión de que el incremento de la competitividad
en el mercado de financiamiento de vehículos genera un impacto significativo
y positivo en general a la industria automotriz nacional al representar un
estímulo para el incremento en las ventas y la producción de vehículos en el
país. Efectivamente, el incremento de la demanda de vehículos impulsada
por la implementación de mejores planes de financiamiento, genera un
estímulo para las plantas ensambladoras locales a aumentar su capacidad
de producción a fin de atender el incremento de la demanda, así como
también, en forma indirecta, un impacto positivo en el volumen de actividad e
ingresos de los pequeños y medianos actores vinculados al sector automotriz
(proveedores de servicios de mantenimiento, talleres mecánicos, etc.).
4.3
Desarrollo de la Industria.
TSV participa en el mercado de financiamiento de vehículos y su principal
competencia son las instituciones financieras y las compañías anónimas
financieras de marca. TSV financia principalmente vehículos marca Toyota,
Daihatsu y Hino.
30
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Estudios de mercado han determinado que al menos el 50% de la venta de
vehículos en Venezuela se realiza a través de algún tipo de financiamiento.
Estos estudios son ratificados con el aumento que constantemente presentan
las carteras de financiamiento de vehículos de la banca venezolana, publicada
en los diferentes boletines de la Superintendencia de las Instituciones del
Sector Bancario.
La estrategia de negocio de TSV es ofrecer soluciones financieras que
se adapten a las necesidades específicas de cada cliente. Esto requiere
diferenciación a través de un servicio superior basado en contacto directo
con el cliente, herramientas tecnológicas y planes de financiamiento
competitivos.
Cartera de Financiamiento de vehículos del sector bancario
(Expresado en Millones de Bs.)
Fuente: Boletines mensuales publicados por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
31
SERVICES DE VENEZUELA
5.
FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES.
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Toyota Services de Venezuela, C.A.
* Expresado en miles de bolívares constantes al 30 de
noviembre de 2014
PASIVOS
EMISIONES DE TITULOS AUTORIZADOS POR S.N.V
Obligaciones que conforman la Emisión 2015-I
PASIVOS FINANCIEROS
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y
del país hasta un año
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y
del país a más de un año
Obligaciones que conforman la Emisión 2010
Obligaciones que conforman la Emisión 2011
Obligaciones que conforman la Emisión 2012
Obligaciones que conforman la Emisión 2013-I
Obligaciones que conforman la Emisión 2013-II
Gastos diferido por emisión de obligaciones
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y
hasta un año
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y
a más de un año
TOTAL PASIVOS FINANCIEROS
PASIVOS NO FINANCIEROS
Cuentas por Pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios al personal
Acumulaciones y otros pasivos
Prestaciones sociales, neta de anticipo
TOTAL PASIVOS NO FINANCIEROS
PATRIMONIO
Capital Social
Reservas de Capital
Resultados acumulados ajustados
TOTAL PATRIMONIO
Saldos
31 de Marzo
2014
Saldos
30 de Noviembre
2014
Incidencia
de la
Emisión
Saldos
Posteriores
a la Emisión
350.000
350.000
11,91%
(350.000)
266.435
9,07%
861.361
137.786
175.000
240.000
300.000
(5.518)
29,32%
0,00%
4,69%
5,96%
8,17%
10,21%
-0,19%
Préstamo
631.524
17,26%
616.435
20,98%
Préstamo
1.005.195 27,47%
87.248
2,38%
203.578
5,56%
254.473
6,95%
348.991
9,54%
436.239 11,92%
(11.031) -0,30%
861.361 29,32%
0,00%
137.786
4,69%
175.000
5,96%
240.000
8,17%
300.000 10,21%
(5.518) -0,19%
-
Préstamo del Exterior
-
0,00%
-
0,00%
-
-
0,00%
Préstamo del Exterior
2.956.217
0,00%
80,79%
2.325.064
0,00%
79,14%
-
2.325.064
0,00%
79,14%
18.690
416
27.972
33.342
194.029
12.316
3.242.982
0,51%
0,01%
0,76%
0,91%
5,30%
0,34%
88,63%
9.911
12.863
23.185
168.865
10.472
2.550.360
0,34%
0,00%
0,44%
0,79%
5,75%
0,36%
86,81%
-
9.911
12.863
23.185
168.865
10.472
2.550.360
0,34%
0,00%
0,44%
0,79%
5,75%
0,36%
86,81%
10.710
6.824
398.397
415.931
0,29%
0,19%
10,89%
11,37%
10.710
6.824
370.079
387.613
0,36%
0,23%
12,60%
13,19%
-
10.710
6.824
370.079
387.613
0,36%
0,23%
12,60%
13,19%
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
32
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
6.
INFORMACION FINANCIERA.
6.1
Estados Financieros comparativos al Corte al 30 de Noviembre de 2014
y los años finalizados el 31 de marzo de 2014, 2013, 2012.
Nota: Los estados financieros adjuntos al Corte al 30 de Noviembre de 2014
y los años finalizados el 31 de marzo de 2014, 2013, 2012, están ajustados
por efectos de la inflación a moneda del 30 de Noviembre de 2014 de acuerdo
a los Principios de Contabilidad N° 10 “Normas para la elaboración de los
estados financieros ajustados por efectos de la inflación”.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
33
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Balance General
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
34
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Resultados
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
35
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Flujos de Efectivo
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
36
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Movimiento en las cuentas de Patrimonio
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
37
SERVICES DE VENEZUELA
Explicación de las principales variaciones
de los Estados Financieros.
I.
Noviembre 2014/Marzo 2014
Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo):
Al cierre del 30 de Noviembre de 2014 las cuentas por cobrar e intereses por cobrar
a corto plazo se ubicaron en Bs. 941.7 millones lo que representa una disminución
de 23,3 % con respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo
de 2014. Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 1.635 millones, lo
que representa una disminución del 15,3 %. Se puede observar que la disminución
corresponde principalmente al efecto del ajuste por inflación.
Gastos prepagados:
Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 3.9 millones
(67,2%) al comparar las cifras reexpresadas al 30 de Noviembre de 2014 y 31 de
Marzo de 2014. Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por
inflación.
Impuesto sobre la renta diferido:
La disminución por Bs. 4.010.000 (31,2%) corresponde al ajuste del impuesto
sobre la renta diferido durante el último trimestre del año fiscal 2014, originado por
las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste
por inflación.
Otros activos:
Al 30 de Noviembre de 2014 los otros activos se ubicaron en Bs. 139.8 millones lo
que representa una disminución de 21,8% con respecto a las cifras reexpresadas
del año finalizado el 31 de Marzo de 2014 cuando se ubicó en Bs. 178.9 millones.
La disminución obedece al efecto del ajuste por inflación.
Préstamos bancarios:
Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs. 15
millones (2,4%) y los préstamos bancarios a largo plazo disminuyeron en Bs. 143.8
millones lo que representa un 14,3% ambos comparados con el año finalizado el 31
de Marzo de 2014 (reexpresados). Las variaciones son el resultado del ajuste por
inflación registrada en el período.
Impuesto sobre la renta por pagar:
TSV estima cerrar con una pérdida fiscal como consecuencia del ajuste por inflación.
Obligaciones quirografarias al portador:
Durante febrero 2014 quince (15) están relacionadas con el programa 2013-II con
vencimiento de 48 meses a 60 meses por un total de Bs. 300 millones (nominales).
Patrimonio:
El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 387.6 millones lo que representa una
disminución de 6,8% con respecto a Marzo del año 2014 cuando se ubicó en Bs.
415.9 millones, causada por la pérdida neta acumulada durante el año fiscal 2014
causado por el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias.
38
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Ganancias y Pérdidas:
Intereses por financiamientos:
Para el 30 de Noviembre de 2014, los ingresos por intereses de financiamiento de
plan menor totalizaron Bs. 380.3 millones, que comparados con el monto reportado
en el año finalizado el 31 de Marzo de 2014 representa una disminución de 48%,
causado principalmente a que sólo han transcurrido 8 meses del año fiscal 2015 y
por el efecto del ajuste por inflación.
Intereses financieros netos:
Los intereses financieros netos presentan una disminución de unos Bs. 184.7 (50,2%)
comparado el año finalizado el 31 de Marzo de 2014, causado principalmente
por una disminución del costo de fondo como resultado de las emisiones de
Obligaciones Quirografarias, negociación de nuevos préstamos y a que sólo han
transcurrido 8 meses del año fiscal 2015.
Comisiones y otros ingresos:
Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión por mantenimiento
de cuentas y comisión flat.
Gastos generales y de administración:
Los gastos generales y de administración totalizaron para el 30 de Noviembre de
2014 unos Bs. 95.8 millones, que comparados con el monto reportado en el año
finalizado el 31 de Marzo de 2014 representa una disminución de 43,3%. Sólo han
transcurrido 8 meses del año fiscal 2015.
Impuestos del período:
Para el periodo culminado el 30 de Noviembre de 2014, la compañía ha registrado
Bs. 5.316.969 de gasto de impuesto sobre la renta en base a la proyección al cierre
del año fiscal.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
39
SERVICES DE VENEZUELA
II.
Marzo de 2014/Marzo 2013
Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo):
Al cierre del cuarto trimestre las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto
plazo se ubicaron en Bs. 1.227 millones lo que representa una disminución de 6,7
% con respecto a las cifras reexpresadas en el trimestre finalizado el 31 de Marzo
de 2013. Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 1.931 millones, lo
que representa una disminución del 8,2%. Se puede observar que la disminución
corresponde principalmente al efecto del ajuste por inflación.
Gastos prepagados:
Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 1.726.000
(21,4%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo de 2014 y 2013. Dicha
variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación.
Impuesto sobre la renta diferido:
El aumento por Bs. 3.355.000 (35,4%) corresponde al ajuste del impuesto sobre
la renta diferido durante el último trimestre del año fiscal 2014, originado por las
diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste
por inflación.
Otros activos:
Al 31 de Marzo de 2014 los otros activos se ubicaron en Bs. 178.9 millones lo que
representa una aumento de 106,6% con respecto a las cifras reexpresadas del
trimestre finalizado el 31 de Marzo de 2013 cuando se ubicó en Bs. 86.6 millones.
El aumento obedece al registro de primas en adquisición de contratos y al efecto
del ajuste por inflación.
Préstamos bancarios:
Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs.
377.4 millones (37,4%) y los préstamos bancarios a largo plazo disminuyeron en
Bs. 148.5 millones lo que representa un 12,9% ambos comparados con el trimestre
finalizado el 31 de Marzo de 2013 (reexpresados). Las variaciones son el resultado
de la estrategia de la compañía de mejorar el perfil de la liquidez al sustituir deuda
de corto plazo por deuda largo plazo.
Impuesto sobre la renta por pagar:
Al 31 de Marzo de 2014, la compañía ha registrado provisión de ISLR por
Bs. 416.000 en base a la conciliación de la renta realizada al cierre del cuarto
trimestre del ejercicio fiscal.
Obligaciones quirografarias al portador:
Durante el año fiscal 2014, se realizó la colocación de veintisiete (27) Series de las
cuales doce (12) están relacionadas con el programa 2013-I con vencimiento de 36
meses a 60 meses por un total de Bs. 240 millones (nominales) y quince (15) están
relacionadas con el programa 2013-II con vencimiento de 48 meses a 60 meses por
un total de Bs. 300 millones (nominales).
Patrimonio:
El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 415.9 millones lo que representa un aumento
de 1,2% con respecto a Marzo del año 2013 cuando se ubicó en Bs. 411.1 millones,
causada por la ganancia neta acumulada durante el año fiscal 2014.
40
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Ganancias y Pérdidas:
Intereses por financiamiento:
Para el cierre del año, los ingresos por intereses de financiamiento de plan menor
totalizaron Bs. 730.9 millones, que comparados con el monto reportado en el
año finalizado al 31 de Marzo de 2013 representa un aumento de 0,2%, causado
principalmente por los nuevos préstamos otorgados.
Intereses financieros netos:
Los intereses financieros netos presentan una disminución de unos Bs. 1.654.000
(0,2%) comparado con el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2013,
causado principalmente por una disminución del costo de fondo como resultado de
las emisiones de Obligaciones Quirografarias y negociación de nuevos préstamos.
Comisiones y otros ingresos:
Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión flat.
Gastos generales y de administración:
Los gastos generales y de administración totalizaron para el año finalizado unos
Bs. 168.9 millones, que comparados con el monto reportado en el año reexpresado
finalizado el 31 de Marzo de 2013 representa una disminución de 6,7%.
Impuestos del período:
Para el año culminado el 31 de Marzo de 2014, la compañía ha registrado
Bs. 23.790.285 de gasto de impuesto sobre la renta en base a la ganancia fiscal al
cierre del año fiscal.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
41
SERVICES DE VENEZUELA
III.
Marzo de 2013/Marzo 2012
Cuentas e intereses por cobrar:
Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo
se ubicaron en Bs. 1.315 millones lo que representa un aumento de 15,3 % con
respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo de 2012.
Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 2.103 millones, lo que
representa un aumento del 18,4%. Se puede observar que el aumento corresponde
principalmente a los nuevos contratos firmados durante el año y al aumento del
monto promedio financiado.
Gastos prepagados:
Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 11.4 millones
(58,7%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo de 2013 y 2012.
Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación y a la
amortización del pago anticipado del alquiler de la oficina que sirve de base para
las operaciones de la compañía.
Impuesto sobre la renta diferido:
El aumento por Bs. 2.038.000 (27,4%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la
renta diferido durante el año fiscal 2013, originado por las diferencias temporales.
Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación.
Otros activos:
Al 31 de Marzo de 2013 los otros activos se ubicaron en Bs. 86.6 millones lo
que representa un aumento de 16,3% con respecto a las cifras reexpresadas del
trimestre finalizado el 31 de Marzo de 2012 cuando se ubicó en Bs. 74.4 millones.
El aumento obedece al mayor registro de primas en adquisición de contratos,
causado por el incremento de la cartera y al depósito en garantía correspondiente
a la oficina de la compañía.
Préstamos bancarios:
Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron un aumento de Bs. 43.4
millones lo que representa un aumento de 4,5% y los préstamos bancarios a
largo plazo aumentaron en Bs. 314.5 millones lo que representa un 37,5% ambos
comparados con los años finalizados el 31 de Marzo de 2013 y 2012 (reexpresados).
Las variaciones son el resultado de la estrategia de la compañía de mejorar el perfil
de la liquidez al sustituir deuda de corto plazo por deuda largo plazo.
Impuesto sobre la renta por pagar:
Al 31 de Marzo de 2013, la compañía ha registrado provisión de ISLR por
Bs. 32.161.924 en base a la conciliación de la renta realizada al cierre del cuarto
trimestre del ejercicio fiscal.
Obligaciones quirografarias:
Durante el año fiscal 2012, las Series de Obligaciones Quirografarias del programa
2007 llegaron a su vencimiento reduciendo la exposición de deuda a corto plazo
por aproximadamente Bs. 158 millones (nominales). Adicionalmente, se realizó la
colocación de catorce (14) Series relacionado con el programa 2011 de Obligaciones
Quirografarias con vencimiento de 36 meses a 60 meses por un total de Bs. 140
millones (nominales). Durante el tercer trimestre del año fiscal 2013, se realizó la
colocación de nueve (9) Series relacionado con el programa 2012 de Obligaciones
42
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Quirografarias, con vencimiento de 36 meses a 48 meses por un total de 175
millones (nominales).
Patrimonio:
El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 411.1 millones lo que representa un aumento
de 19,4% con respecto a Marzo del año 2012 cuando se ubicó en Bs. 344.4
millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el último semestre del
año fiscal 2013.
Ganancias y Pérdidas:
Intereses por financiamientos:
Al 31 de Marzo de 2013, los ingresos por intereses de financiamiento totalizaron Bs.
729.3 millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado
el 31 de Marzo de 2012 representa un aumento de 30,1 %, causado principalmente
por el incremento de la cartera a través de nuevos contratos firmados, el efecto del
otorgamiento de líneas de crédito a nuevos concesionarios y al efecto del ajuste
por inflación.
Intereses financieros netos:
Los intereses financieros netos presentan un aumento de unos Bs. 73.7 millones
(22,3%) comparado con el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2012,
causado principalmente por un aumento de la deuda para financiar el crecimiento
del negocio
Comisiones y otros ingresos:
Las comisiones y otros ingresos están conformado por comisión por mantenimiento
de cuentas, comisión flat y administración de cartera cedida.
Gastos generales y de administración:
Los gastos generales y de administración totalizaron para el año finalizado unos
Bs. 181 millones, que comparados con el monto reportado en el año reexpresado
finalizado el 31 de Marzo de 2013 representa un aumento de 28%.
Impuestos del período:
Para el 31 de Marzo de 2013, la compañía ha registrado Bs. 45.530.003 de gasto
de impuesto sobre la renta en base a la ganancia fiscal al cierre del año fiscal.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
43
SERVICES DE VENEZUELA
IV.
Marzo 2012/Marzo 2011
Cuentas e intereses por cobrar:
Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto
plazo se ubicaron en Bs. 1.141 millones lo que representa un aumento de 16,7
% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de
2011. Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 1.776 millones, lo que
representa un aumento del 41,5%. Se puede observar que el aumento corresponde
principalmente a los nuevos contratos firmados durante el año y al aumento del
monto promedio financiado.
Gastos prepagados:
Este rubro experimentó un crecimiento de aproximadamente Bs. 13.1 millones
(205,9%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo 2012 y 2011. Dicha
variación obedece principalmente al pago anticipado de dos (2) años del alquiler de
la oficina que sirven de base para las operaciones de TSV.
Impuesto sobre la renta diferido:
La disminución por Bs. 1.883.000 (20,2%) corresponde al ajuste del impuesto sobre
la renta diferido durante el año fiscal 2012, originado por las diferencias temporales.
Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación.
Otros activos:
Al 31 de Marzo de 2012 los otros activos se ubicaron en Bs. 74.4 millones lo que
representa un aumento de 89,7% con respecto a las cifras reexpresadas del año
finalizado el 31 de Marzo de 2011 cuando se ubicó en Bs. 39.2 millones. El aumento
obedece al mayor registro de primas en adquisición de contratos, causado por el
incremento de la cartera y al depósito en garantía correspondiente a la oficina de
TSV.
Préstamos bancarios:
Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron un aumento de Bs.
366.3 millones (61,2%) y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en
Bs. 584.8 millones lo que representa un 229,9% ambos comparados con el año
fiscal finalizado al 31 de Marzo 2012 y 2011 (reexpresados). Las variaciones son el
resultado de la estrategia de TSV de mejorar el perfil de la liquidez al sustituir deuda
de corto plazo por deuda largo plazo.
Impuesto sobre la renta por pagar:
Al 31 de Marzo de 2012, TSV ha registrado provisión de ISLR por Bs. 11.917.406
en base a la ganancia fiscal para el cierre del ejercicio fiscal.
Obligaciones quirografarias:
Durante Diciembre 2010, Octubre de 2010, Abril 2011, Julio 2011 y Agosto 2011
TSV realizó operaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores
de Caracas, donde se compraron ciertas Obligaciones Quirografarias al portador
no convertibles en acciones (Obligaciones) de TSV emitido en los años 2007 y
2008. La variación en las Obligaciones Quirografarias responde al efecto de la
reexpresión de los valores a moneda de Marzo de 2012. TSV ha emitido y colocado
todas las series autorizadas correspondientes al programa 2010 de Obligaciones
Quirografarias por un total colocado de Bs. 195.5 millones (nominales).
44
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Patrimonio:
El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 344.4 millones lo que representa un aumento
de 17,1% con respecto a Marzo del año 2011 cuando se ubicó en Bs. 514.4
millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el año fiscal 2012.
Ganancias y Pérdidas:
Intereses por financiamientos:
Para el año fiscal 2012, los ingresos por intereses de financiamiento totalizaron Bs.
560.4 millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado el
31 de Marzo de 2011 representa un incremento de 10,2 %, causado principalmente
por el incremento de la cartera a través de nuevos contratos firmados, por el efecto
del otorgamiento de líneas de crédito a nuevos concesionarios y al efecto del ajuste
por inflación.
Intereses financieros netos:
Los intereses financieros netos presentan un aumento de unos Bs. 43.3 millones
(15,1%) comparado con el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2011, causado
principalmente por el aumento de la deuda para financiar el crecimiento del negocio.
Comisiones y otros ingresos:
Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión por mantenimiento
de cuentas, comisión flat y administración de cartera cedida.
Gastos generales y de administración:
Los gastos generales y de administración totalizaron para el año fiscal 2012 unos
Bs. 141.4 millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal
finalizado al 31 de Marzo de 2011 representa un aumento de 12,9%.
Impuestos del período:
Para el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2012, TSV ha registrado
Bs. 19.463.011 de gasto de impuesto sobre la renta en base a la ganancia fiscal al
cierre del año fiscal y al registro del ajuste del impuesto diferido.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
45
SERVICES DE VENEZUELA
6.2
46
Estados Financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo
de 2014 y 2013
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
47
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
(100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation)
Balance General
31 de marzo de 2014 y 2013
Notas
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Activo
Activo corriente
Efectivo
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
4 y 16
5
14-d
198.226.217
844.037.940
4.364.883
247.159.636
904.752.190
4.237.324
1.046.629.040
1.156.149.150
1.328.180.639
123.038.809
3.079.342
8.831.055
6.460.614
1.446.391.995
59.555.920
2.699.686
6.524.151
6.494.898
Total activo no corriente
1.469.590.459
1.521.666.650
Total activo
2.516.219.499
2.677.815.800
434.297.347
59.490.017
7.665.993
11.797.735
12.852.713
285.667
19.235.826
693.832.150
187.601.127
7.043.772
11.156.985
2.499.647
20.802.801
23.558.088
545.625.298
946.494.570
691.268.500
847.924.246
121.633.996
15.263.575
8.469.796
793.434.959
586.493.514
59.241.345
3.769.757
5.639.276
Total pasivo no corriente
1.684.560.113
1.448.578.851
Total pasivo
2.230.185.411
2.395.073.421
Total activo corriente
Activo no corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Otros activos
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Propiedades y equipos, neto
Pasivo y Patrimonio
Pasivo
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Acumulaciones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
5, 13 y 18
8 y 18
2-h y 7
14-b
6
9
10
2-o
8 y 11
12, 13 y 18
14
9 y 10
Total pasivo corriente
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y otros pasivos
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Prestaciones sociales, neta de anticipos
Patrimonio, véase estado anexo
Total pasivo y patrimonio
9
10
8, 11 y 18
2-o
15
16
286.034.088
282.742.379
2.516.219.499
2.677.815.800
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
48
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Estado de Resultados
Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
Notas
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos, neto
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
2-g, 5 y 8
9 y 10
468.457.417
2.990.296
31.230.147
28.259.866
(252.991.578)
277.946.148
254.296.271
13 y 17
(116.181.904)
(124.509.781)
161.764.244
129.786.490
(122.600.679)
(21.308.617)
(509.649)
(56.466.973)
(655.317)
3.128.085
(144.418.945)
(53.994.205)
17.345.299
75.792.285
(16.360.494)
2.306.904
(31.310.820)
1.401.573
3.291.709
45.883.038
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
Utilidad en operaciones
Pérdida por posición monetaria neta
Pérdida por diferencia en cambio
Otros (egresos) ingresos, netos
19
18
Utilidad antes de impuesto
Impuesto
Corriente
Diferido
14-a
14-a
Utilidad neta
471.225.259
2.469.084
27.842.966
31.153.008
(278.394.046)
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
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49
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Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio
Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
Capital social
Actualización
de capital
Suscrito
pagado
Total
actualizado
Ganancias
retenidas no
distribuidas
Reserva
legal
Total
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Saldos al 31 de marzo de 2012
Utilidad neta
Saldos al 31 de marzo de 2013
Utilidad neta
Saldos al 31 de marzo de 2014
10.709.982
159.473.023
170.183.005
4.695.077
61.981.259
-
-
-
-
45.883.038
236.859.341
45.883.038
10.709.982
159.473.023
170.183.005
4.695.077
107.864.297
282.742.379
-
-
-
-
3.291.709
3.291.709
10.709.982
159.473.023
170.183.005
4.695.077
111.156.006
286.034.088
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
50
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Estado de Flujos de Efectivo
Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto
proveniente de (usado en) actividades operacionales
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de gastos de incentivos a vendedores y concesionarios
Amortización de obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones
laborales, netas de anticipo
Acumulaciones y otros pasivos
Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento
3.291.709
45.883.038
4.710.278
3.730.943
1.033.518
26.624.764
5.523.904
9.208.612
(1.958.546)
(2.306.904)
5.042.589
3.616.546
810.183
30.217.805
3.005.163
7.403.092
(2.639.917)
(1.401.573)
49.858.278
91.936.926
174.215.328
(127.559)
(90.107.653)
10.353.066
(20.517.134)
(4.322.262)
(349.722.759)
7.885.593
(38.566.103)
(103.509)
13.922.054
9.490.770
7.696.493
63.033.401
920.397
9.157.923
140.223.680
(347.015.634)
190.081.958
(255.078.708)
(3.696.659)
(1.413.174)
(3.468.336)
(950.981)
(5.109.833)
(4.419.317)
(361.701.262)
127.795.718
246.202.742
69.504.250
(233.905.544)
315.706.992
Efectivo
Variación neta del año
(48.933.419)
56.208.967
Al principio del año
247.159.636
190.950.669
Al final del año
198.226.217
247.159.636
Intereses pagados
205.703.534
238.242.877
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51
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
1.
Constitución, Operaciones y Regulaciones
Toyota Services de Venezuela, C.A. (la Compañía), constituida el 3 de octubre de 2001 en Venezuela,
tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la
República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de
servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la
facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito
comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de 2002.
La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República
Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al
31 de marzo de 2014 la Compañía tiene 49 trabajadores (48 trabajadores al 31 de marzo de 2013).
La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5,
oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento
de negocio (financiamiento de créditos para la adquisición de vehículos) y en un solo país, la
República Bolivariana de Venezuela.
En la Gaceta Oficial N° 5.712 de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa
N° 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala
Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de 2002. Dicha Providencia
establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de
vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley
General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N° 1.746 del Código Civil y
establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se
obtiene de promediar las siguientes tasas:
a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de
2002, de acuerdo con el Artículo N° 6 de la Resolución N° 02-03-01 del BCV, publicada en la
Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 5.579 de fecha 22 de
marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los
bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de
dominio y bajo la modalidad de “cuota balón”, menos dos puntos porcentuales.
b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el
cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio
ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto
porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto
porcentual.
Estos estados financieros, los cuales son los estatutarios, han sido preparados por la gerencia de la
Compañía y serán sometidos a la aprobación de la Junta Directiva.
Ley Orgánica de Precios Justos
En la Gaceta Oficial Nº 39.871, de fecha 27 de febrero de 2012, se fijaron los precios máximos de
venta del productor y/o importador, del mayorista-comercializador y al público o consumidor final de
los productos dentro de los 19 rubros congelados por el Ejecutivo Nacional, como parte de la Ley de
Costos y Precios Justos. Los nuevos precios fijados entraron en vigencia a partir del 1 de abril de
2013; dichos precios no son aplicables para ninguno de los productos de financiamiento ofrecidos por
la Compañía.
52
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Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
El 23 de enero de 2014 fue publicada en la Gaceta Oficial N° 40.340 la Ley Orgánica de Precios
Justos, la cual tiene por objeto asegurar el desarrollo armónico, justo, equitativo, productivo y
soberano de la economía nacional, a través de la determinación de precios justos de bienes y
servicios, mediante el análisis de las estructuras de costo, la fijación del porcentaje máximo de
ganancia y la fiscalización efectiva de la actividad económica y comercial, establecer los ilícitos
administrativos, sus procedimientos y sanciones, los delitos económicos, su penalización y el
resarcimiento de los daños sufridos, para la consolidación del orden económico socialista productivo.
Esta Ley establece la creación de la Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos
Socio Económicos (SUNDDE), como un órgano desconcentrado con capacidad de gestión
presupuestaria, administrativa y financiera, adscrita a la Vicepresidencia Económica de Gobierno. El
ámbito de aplicación de esta Ley es a las personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado,
nacionales o extranjeras, que desempeñen actividades económicas en el territorio de la República
Bolivariana de Venezuela, incluidas las que se realizan a través de medios electrónicos.
Están exentas aquéllas que por la naturaleza propia de la actividad que ejerzan se rijan por normativa
legal especial.
2.
Resumen de Principios y Prácticas Contables Significativas
Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros
de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una
manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente.
a) Bases de presentación
Los estados financieros adjuntos al 31 de marzo de 2014 y 2013 son los primarios y han sido
preparados de acuerdo con las VEN-NIF, las cuales comprenden las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las interpretaciones
emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera
(CINIIF) y por el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas para su uso
en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la Federación de Colegios de Contadores
Públicos de Venezuela (FCCPV), así como los Boletines de Adopción (BA VEN-NIF) emitidos por la
FCCPV.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2010, se decidió la aprobación de la
versión 4 del BA VEN-NIF N° 0 (Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información
Financiera). Entre algunos de los aspectos que modifica esta nueva versión del Boletín está la
adopción de las NIIF, NIC y CINIIF, versión 2008, para la preparación de estados financieros de
acuerdo con las VEN-NIF. Dicha versión tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien
a partir del 1 de abril de 2010; por lo que las diferencias previamente mencionadas aplican a la
Compañía a partir de esa fecha.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de julio de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 6 (Criterios para la aplicación en Venezuela de las NIIF para PYME). Asimismo, en
Directorio Nacional Ampliado Extraordinario de la FCCPV de enero de 2011, se decidió la aprobación
del BA VEN-NIF N° 7 (Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación
financiera de apertura). Estas normas no tienen impacto sobre los estados financieros de la
Compañía.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de agosto de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 5 (Efectos de la presentación del estado de resultados integrales). Entre algunos de
los aspectos que contempla este Boletín, es que para efectos de la presentación del conjunto
completo de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, el estado de resultados integrales del
período se preparará siempre en dos estados separados. Dicho Boletín tiene vigencia para los
ejercicios económicos que se iniciaron a partir del 1 de enero de 2011.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
53
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
En Directorio Nacional Ampliado Ordinario de la FCCPV celebrado el 18 de marzo de 2011, fue
aprobado el BA VEN-NIF N° 8, el cual establece la adopción de la versión 2010 de las NIIF a efectos
de la aplicación de las VEN-NIF para el 2013 y las nuevas versiones de los BA VEN-NIF siguientes:
BA VEN-NIF N° 0, BA VEN-NIF N° 4, BA VEN-NIF N° 5 y BA VEN-NIF N° 6.
La FCCPV aprobó la versión N° 1 del BA VEN-NIF N° 8. Este Boletín reemplaza a la versión anterior
del BA VEN-NIF N° 8. El principal cambio en relación con la versión anterior de este Boletín
comprende que a efectos de la aplicación de las VEN-NIF para Grandes Entidades, se deberán aplicar
adicionalmente a los BA VEN-NIF, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en su
versión del 2013.
La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos
estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de
aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas
áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros, han sido
divulgadas en la Nota 2-b.
b) Ajuste por inflación
El Boletín de Aplicación N° 2 (BA VEN-NIF 2) “Criterios para la aplicación en Venezuela de la
NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere la preparación de
información financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje
acumulado de inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los
estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la
NIC 29. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de
acuerdo con lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF N° 2.
El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar
los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al
Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de
Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia,
dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos
no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en
los índices de precios.
Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados el 31 de marzo,
fueron los siguientes:
Al inicio del año
Al final del año
Promedio del año
Inflación del año (%)
2014
2013
344,10
548,30
454,63
59,34
275,00
344,10
304,73
25,13
A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada para la preparación de dichos
estados financieros ajustados por los efectos de la inflación:
1) Activos no monetarios
Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta
diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2014,
entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada
uno de ellos, según corresponda.
54
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria
Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están
presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2014. La ganancia o pérdida por
posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición
monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha pérdida por posición monetaria
forma parte de la utilidad neta y se agrupa conjuntamente con la pérdida en cambio, neta y los otros
(egresos) ingresos, netos.
3) Patrimonio
Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2014, con base en el
INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen.
4) Resultados
Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha
en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no
monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se
presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados,
expresándose en moneda constante al 31 de marzo de 2014.
c) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros
La preparación de los estados financieros, de conformidad con las VEN-NIF, requiere que la gerencia
de la Compañía haga algunas estimaciones y supuestos, que afectan los saldos registrados de ciertos
activos y pasivos, y los saldos de ciertos ingresos y egresos registrados durante los respectivos años;
asimismo, pudieran afectar la divulgación de activos y pasivos contingentes. Los resultados pueden
variar en comparación con las estimaciones iniciales efectuadas.
Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier
período futuro afectado.
La información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de
políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados
financieros, se describen en los literales “e”, “i”, “r”, “o y “p” de la Nota 2.
d) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del
entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados
financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
e) Cartera de financiamientos e intereses por cobrar
La cartera de financiamientos incluye los financiamientos de vehículos plan menor y financiamientos a
concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su valor razonable, menos la provisión por
desvalorización. Una provisión por desvalorización de la cartera de financiamientos se establece
cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá cobrar todos los montos de acuerdo
con los términos originalmente establecidos.
La Compañía utiliza un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una
clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera factores demográficos y de
comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Las siguientes letras se usan para
la clasificación de riesgo del deudor: “A”, “B”, “C”, “D” y “X”, donde “A” es el menos riesgoso y “X” es el
más riesgoso, Nota 5.
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55
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
Adicionalmente, la Compañía registra una provisión con base en la morosidad, multiplicando cada
segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de
cada cliente.
La cartera de financiamientos de vehículos y otros financiamientos a concesionarios se clasifica como
vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso superior a 60 días. Asimismo, se
incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en proceso de cobro mediante
acciones legales.
La Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos y otros
financiamientos a concesionarios, los financiamientos vencidos con un plazo de antigüedad superior a
180 días. Los montos castigados que posteriormente sean recuperados son reconocidos en el estado
de resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante el año
finalizado el 31 de marzo de 2014, la Compañía desincorporó por incobrables de su cartera de
financiamientos Bs 1.004.716 (Bs 4.731.035 al 31 de marzo de 2013). En la Nota 5 se explica la
política de constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso.
La Compañía registra una provisión específica para cubrir posibles pérdidas de los intereses por
cobrar de los préstamos de vehículos equivalentes al 100% de la cartera vencida por más de 90 días.
f) Gastos prepagados
Los gastos prepagados corresponden principalmente a impuestos y seguros pagados por anticipado,
los cuales se registran en el momento en que se pagan y se amortizan en el momento en que se
causan, Nota 14-d.
g) Otros activos
Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos de financiamiento a otros entes
financieros, los cuales se amortizan por el método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida
esperada de las cuentas por cobrar por financiamientos de vehículos, que oscilan entre 1 y 5 años a
partir de la fecha de financiamiento, tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto
de amortización se registra disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en
el estado de resultados, Nota 8.
h) Activos intangibles
Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto sistema operativo, los cuales
se amortizan por el método de línea recta, en un período de 1 y 5 años, respectivamente, a partir de la
fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2014 la Compañía ha registrado una amortización
acumulada por Bs 14.220.838 (Bs 13.187.317 al 31 de marzo de 2013), Nota 7.
i) Deterioro en el valor de activos de larga vida
La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones,
incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado
de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor
razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las
proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su
desincorporación. En los casos en que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean
suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor
recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los
cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los
resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el
importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso,
el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber
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reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por
depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo
importe en libros del activo, menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de
su vida útil restante.
La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2014 y 2013, de conformidad con
principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos.
Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin
embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores
razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente
la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos
significativos y cambios macroeconómicos, entre otros.
j) Clasificación de activos financieros
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los activos financieros que clasifican dentro de esta categoría son aquéllos que son adquiridos para
ser negociados en el corto plazo. Los instrumentos derivados son clasificados como negociables a
menos que se clasifiquen como de cobertura. Los activos en esta categoría son clasificados como
circulantes si su vencimiento es menor a 12 meses, de lo contrario se clasifican como no corrientes.
Préstamos y cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados en pagos fijos o determinables que no
poseen cotizaciones de mercados. Son incluidos en activos circulantes, excepto cuando su
vencimiento sea menor a 12 meses en cuyo caso se clasifican como no circulantes. Los préstamos y
cuentas por cobrar de la Compañía incluyen las cuentas e intereses por cobrar y el efectivo.
k) Propiedades y equipos
Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda
constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran
como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas)
y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como
parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y
que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente.
Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y
cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de
resultados. Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el
monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción.
La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las
propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos:
Años
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
5
3
3
3
Los valores residuales de las propiedades y equipos, y las vidas útiles se revisan y ajustan, si es
necesario, al final de cada período.
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l) Préstamos bancarios
Los préstamos bancarios se reconocen inicialmente por su valor razonable, neto de costos de
transacción. Los préstamos bancarios se contabilizan posteriormente por su costo amortizado, y
cualquier diferencia entre lo percibido (netos de los costos de transacción); y el valor facial se
reconoce en el estado de resultados durante el período de los préstamos utilizando el método de
interés efectivo. Los intereses correspondientes son reconocidos como gastos en la medida en que se
causan.
m) Obligaciones quirografarias
Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de
dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso de entre 3
meses y 5 años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los
gastos por intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de
marzo de 2014, la Compañía ha registrado amortización acumulada por Bs 7.585.737 (Bs 7.485.961 al
31 de marzo de 2013), Nota 10.
n) Provisiones
Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como
resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos
económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de
la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras.
o) Beneficios laborales
Prestaciones de antigüedad y beneficios al personal
La Compañía acumula la garantía de prestaciones sociales por concepto de la relación de trabajo de
acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012. Dicha garantía es un derecho adquirido de
los trabajadores, con base en las disposiciones de la LOTTT. De acuerdo con la LOTTT vigente, al 31
de marzo de 2014 el trabajador tiene derecho a una garantía de prestaciones sociales equivalente a
15 días por cada trimestre, calculado con base en el último salario devengado, hasta un total de 60
días de salario por año de servicio, sin ajustes retroactivos. La garantía se considera como una
obligación a partir del primer mes de servicio. A partir del segundo año se servicio, el trabajador tiene
derecho a 2 días adicional por cada año de servicio (o fracción de año mayor a 6 meses), acumulados
hasta un máximo de 30 días de salario. La LOTTT también establece un esquema de retroactividad,
por lo que cuando la relación de trabajo termine, por cualquier causa, se calcularán las prestaciones
sociales con base en 30 días de salario por cada año de servicio (o fracción superior a 6 meses) con
base en el último salario devengado, lo que representa un ajuste retroactivo. El trabajador recibirá por
concepto de prestaciones sociales el monto que resulte mayor entre el total de la garantía de
prestaciones sociales depositada y el esquema de retroactividad.
Las prestaciones sociales correspondientes al fondo de garantía deben ser calculadas y depositadas
trimestralmente en un fideicomiso individual, en un fondo de prestaciones o en la contabilidad del
empleador, según lo manifieste por escrito cada trabajador. En este sentido, la Compañía mantiene
registrado en sus libros el pasivo por este concepto, el cual se considera un plan de aportación
definida de acuerdo con la NIC 19. Un plan de aportación definida es un plan bajo el cual la Compañía
paga una contribución fija a los trabajadores y la aportación es reconocida como gasto de prestaciones
sociales, cuando ellas son devengadas o causadas.
El efecto del esquema de retroactividad fue determinado mediante un cálculo actuarial, el cual
consistió en la determinación de las prestaciones sociales con base en 30 días de salario por cada año
de servicio (o fracción superior a 6 meses) con base en el último salario devengado para cada uno de
sus trabajadores, reconociendo un gasto adicional y un pasivo adicional para los trabajadores cuyo
cálculo resultó mayor al acumulado por concepto de garantía de prestaciones sociales.
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La LOTTT, bajo ciertas condiciones, establece el pago de una indemnización adicional por despido
injustificado, correspondiente al doble del monto pagadero por concepto de prestaciones sociales al
trabajador, el cual se carga en el estado de resultados al momento del pago, por considerarse un
beneficio por terminación de la relación laboral, según la normativa contable aplicable.
La Compañía no posee un plan de pensiones u otros programas de beneficios post retiro para su
personal, ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones.
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, esta acumulación se incluye en el balance general en el rubro de
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos.
El esquema retroactivo de prestaciones sociales no posee activos afectos al plan. Los costos del
esquema retroactivo se acumulan con base en cálculos actuariales, realizados por actuarios
independientes, utilizando el método del crédito unitario con beneficios proyectados. Adicionalmente,
para calcular el valor presente de la obligación por el beneficio proyectado se utilizan tasas de
descuento, tasas de incrementos salariales, tasa de mortalidad y rotación, beneficios y edad máxima
de permanencia en la Compañía.
La medición de esta obligación por concepto de retroactivo depende de una gran variedad de
premisas a largo plazo, incluyendo cambios en la legislación laboral, de existir alguno, estimados del
valor presente de los pagos futuros proyectados de prestaciones sociales a los trabajadores, ajustes
salariales, supuestos de rotación, entre otros, considerando también la probabilidad de eventos futuros
importantes. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y la oportunidad de las
contribuciones futuras, de existir alguna variación.
Las ganancias o pérdidas actuariales pueden resultar de diferencias entre las premisas utilizadas para
sus estimados (incluyendo la tasa de inflación) y el comportamiento real de dichas premisas, las
cuales se reconocen en el estado separado de resultados en el período en que ocurren y se presentan
en el rubro de Costo de ventas.
Los costos de los servicios pasados se reconocen en el estado separado de resultados como un
gasto, repartiéndolo linealmente entre el período medio que reste hasta la consolidación definitiva del
derecho a recibir las prestaciones consolidadas (o irrevocables); no obstante, cuando las prestaciones
resulten irrevocables de forma inmediata tras la introducción, o tras cualquier cambio, de un plan de
prestaciones definidas, la Compañía reconoce de forma inmediata los costes de los servicios pasados
en los beneficios netos.
La tasa de descuento nos permite establecer flujos de caja futuros a valor presente de la fecha de
medición. Debido a la ausencia de un mercado de capitales local robusto y a una oferta continua de
bonos corporativos y Bonos de la Deuda Pública Nacional, tales como Bonos Global 24, Global 27 y
Global 38, con tasas inferiores a la tasa de inflación, la Compañía según consta en el estudio actuarial
ha estimado una tasa de descuento del 22% anual para descontar las obligaciones. Una tasa menor
de descuento incrementa el valor presente de la obligación y usualmente incrementa el gasto. La
premisa de inflación de la Compañía se basa en la evaluación de indicadores externos de mercado.
La premisa de incremento salarial considera la experiencia actual a largo plazo, la perspectiva futura y
la inflación proyectada. Los valores actuariales son calculados con base en la experiencia específica
de la Compañía, combinada con estadísticas publicadas e indicadores de mercados.
Utilidades y bonificaciones
De acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012, la Compañía deberá distribuir una
participación sobre sus utilidades anuales a sus trabajadores, por un monto equivalente a un pago
mínimo de 30 días y un pago máximo de 120 días de salario, las cuales son pagaderas anualmente y
reconocer una provisión por este concepto cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, de
hacer dichos pagos como consecuencia de sucesos ocurridos en el pasado. Durante los años
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finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, la Compañía registró gastos por este concepto de
Bs 7.482.794 y Bs 7.403.957, respectivamente, los cuales se presentan distribuidos en el rubro de
Gastos generales y de administración, Nota 17.
Vacaciones y bono vacacional
De acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012, la Compañía deberá otorgar anualmente
15 días hábiles de vacaciones a los trabajadores que cumplan 1 año de servicio ininterrumpido y 1 día
adicional hasta un máximo de 30 días hábiles. Durante los años finalizados el 31 de marzo de 2014 y
2013, la Compañía registró gastos de vacaciones de Bs 1.046.107 y Bs 1.378.253, respectivamente, y
gastos de bono vacacional de Bs 1.991.867 y Bs 1.820.041, respectivamente, los cuales se presentan
formando parte del rubro de Gastos generales y de administración, Nota 17.
De acuerdo con lo establecido en las políticas, la Compañía acumula, con base en lo causado, los
beneficios laborales de utilidades, vacaciones y bono vacacional, los cuales cumplen, y en algunos
casos exceden, los requerimientos mínimos establecidos en la LOTTT.
p) Moneda extranjera
Transacciones y saldos en moneda extranjera
En octubre de 2010 la FCCPV emitió una aclaratoria vigente a partir de la fecha de su publicación en
relación con el tratamiento contable aplicable a los saldos y transacciones denominados en moneda
extranjera en el marco del régimen de control cambiario venezolano. Dicha aclaratoria señala lo
siguiente:
1. Para efectos de la valoración de las partidas en moneda extranjera, se tendrá solamente en
consideración:
a) Los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios.
b) La mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la fecha de la
transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, para extinguir las
obligaciones o realizar los activos, utilizando mecanismos legales permitidos por el Estado o
leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
2. Los pasivos en moneda extranjera, registrados ante la Comisión de Administración de Divisas
(CADIVI), se valoran a los tipos de cambio oficiales que les aplique según los convenios
cambiarios específicos. En el caso de que para dichas deudas, a pesar de encontrarse registradas
ante CADIVI, exista una expectativa de que las divisas para el pago de las mismas por intermedio
de CADIVI no procedan, se deberán valorar a la mejor estimación de la expectativa de los flujos
futuros de bolívares que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de
erogarse para extinguir las obligaciones.
3. Los activos en moneda extranjera, de obligatoria venta al BCV, se valoran a los tipos de cambio
oficiales que les aplique según los convenios cambiarios específicos.
4. Los pasivos en moneda extranjera, no registrados ante CADIVI, se valoran a la mejor estimación
de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la fecha de la transacción o de los estados
financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones.
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5. Para los activos en moneda extranjera, no sujetos a ser obligatoriamente vendidos al BCV, la
Compañía identifica qué porción de estos activos se empleará para pagar pasivos no registrados
ante CADIVI. La valoración de estos activos será congruente con la valoración de los pasivos a los
cuales están asociados. En el caso de existir excedentes de estos activos, los mismos se
valorarán a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la fecha
de la transacción o de los estados financieros habrían de recibirse para realizar los activos,
dependiendo de la intención de uso de estos activos.
6. Para la adquisición de bienes y servicios, pagaderos en moneda extranjera para los cuales no
exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas a los tipos de cambio
oficiales, su valoración inicial se efectuará a la mejor estimación de la expectativa de los flujos
futuros de bolívares que a la fecha de la transacción habrían de erogarse, para extinguir las
obligaciones por dichas adquisiciones.
Posteriormente a la valoración inicial, no es permitida la capitalización o disminución del valor de los
bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración inicial y cualquier valoración subsecuente de
los pasivos en moneda extranjera asociados. Estas diferencias se reconocen en los resultados al
momento de ocurrir.
En fecha 25 de enero de 2014, la FCCPV emitió una nueva aclaratoria sobre el tratamiento contable
aplicable a los saldos y transacciones denominados en moneda extranjera en el marco del régimen de
control cambiario. Dicha aclaratoria sustituye a la de fecha agosto de 2010 y, entre los aspectos más
relevantes, establece lo siguiente:
-
La valoración y presentación de saldos y transacciones en moneda extranjera a la fecha de los
estados financieros deberá hacerse considerando una evaluación integral de la situación
financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros derivados de las
regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en moneda
extranjera deben medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción.
Las opciones de valoración de las partidas en moneda extranjera son:
a. A los tipos de cambio oficiales establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos
entre el BCV y el Ejecutivo Nacional.
b. En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la
fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según
sea el caso, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera
utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente establecidos o permitidos por el
Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos
El 19 de febrero de 2014 fue publicada la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos, en la cual se
define legalmente el término divisas como todas las monedas diferentes al bolívar, entendido éste
como la moneda de curso legal en la República Bolivariana de Venezuela, incluidos los depósitos en
bancos e instituciones financieras nacionales e internacionales, las transferencias, cheques bancarios
y letras, títulos valores o de crédito, así como cualquier otro activo u obligación que esté denominado o
pueda ser liquidado o realizado en moneda extranjera en los términos que establezca el BCV y
conforme al ordenamiento jurídico venezolano. Esta Ley establece que las divisas destinadas a cubrir
los gastos de los poderes públicos y a la satisfacción de las necesidades esenciales de la sociedad,
tales como lo son los bienes y servicios declarados como de primera necesidad, constituidos por las
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medicinas, los alimentos, la vivienda y la educación, sin que este enunciado tenga carácter taxativo,
serán asignadas y fiscalizadas por el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX).
La compra y venta de divisas se realizará en los términos y condiciones que prevean los convenios
cambiarios que rijan dichos mecanismos y demás normativas dictadas en desarrollo de aquéllos y en
las convocatorias respectivas. Sin perjuicio del acceso a los mecanismos administrados por las
autoridades competentes del régimen de administración de divisas a través del CENCOEX, las
personas naturales o jurídicas demandantes de divisas, podrán adquirirlas a través de transacciones
en moneda extranjera ofertadas por: personas naturales y jurídicas del sector privado, Petróleos de
Venezuela S.A. y el BCV.
Esta Ley establece que los importadores deberán indicar en el manifiesto de importación, el origen de
las divisas obtenidas. Todas las personas naturales y jurídicas que posean establecimientos que
comercialicen bienes y servicios que se hayan adquirido con divisas autorizadas por el CENCOEX,
deberán exhibir en su respectivo establecimiento, un anuncio visible al público indicando cuáles de los
bienes y servicios ofertados en ese comercio, fueron adquiridos con divisas autorizadas por el
CENCOEX. Queda encargada del cumplimiento de esta disposición la SUNDDE.
Adicionalmente, se definen sanciones en el incumplimiento de esta Ley, las cuales incluyen sanciones
penales que van de 2 a 7 años de prisión y multas en bolívares equivalentes hasta un máximo del
doble del monto de la operación, considerada como ilícita de acuerdo con lo establecido en la Ley.
La presente reforma de la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos, deroga la Ley anterior publicada
en la Gaceta Oficial N° 6.117 Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela, de fecha 4 de
diciembre de 2013. Asimismo, en el presente Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley, se ordena la
supresión de CADIVI, ordenándose su liquidación, la cual será ejecutada de conformidad con lo
previsto en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de la Administración Pública, en
función de su especial naturaleza de Comisión Presidencial.
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, la Compañía mantiene una posición monetaria neta pasiva en
moneda extranjera de US$221.745 y US$139.020, respectivamente, relacionados con activos que
pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o
leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa
razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 18.
q) Capital social
Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan
en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2014 y 2013, la Compañía no tiene acciones preferentes,
Nota 16.
r) Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la
utilidad neta contable antes de impuesto.
El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el
impuesto sobre la renta diferido.
La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de
Contabilidad N° 12 (NIC 12) “Contabilización del impuesto sobre la renta”, la cual requiere de un
método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método,
el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan
a futuro como resultado de: a) “diferencias temporales” por la aplicación de tasas de impuestos
estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance
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general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales
trasladables.
Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto
sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas.
Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan
ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado.
s) Reconocimiento de ingresos y gastos
Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se
contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, en la medida en que se devengan o causan.
Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a 90 días, son
registrados como ingresos con base en lo cobrado.
Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía,
provenientes de la cartera de financiamientos de vehículos plan menor, se registran como ingresos
con base en lo devengado.
Las comisiones incurridas en el otorgamiento de los nuevos préstamos son diferidas y llevadas a
ingresos durante el plazo de vigencia de los mismos, neto del costo incurrido, usando el método de la
tasa de interés efectiva.
t) Valor razonable de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo
a su correspondiente valor de mercado.
Los instrumentos financieros están compuestos principalmente por efectivo, cuentas e intereses por
cobrar, cuentas por pagar y préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. La siguiente es una
descripción de los métodos y las premisas más significativas utilizadas para estimar el valor razonable
de los instrumentos financieros:
Efectivo
El efectivo, que consiste en Bs 198.226.217 (Bs 247.159.636 en el 2013), representa inversiones de
alta liquidez con vencimiento a 3 meses o menos al momento de la compra. El valor en libros se
aproxima al valor razonable, debido a los vencimientos a corto plazo de estos instrumentos.
Cuentas e intereses por cobrar
El valor razonable de las cuentas por cobrar se determina generalmente mediante la proyección de los
flujos de caja esperados y descontando los flujos de efectivo utilizando una tasa que refleje las
condiciones actuales del mercado. La Compañía estima los flujos de efectivo que se espera serán
cobrados utilizando los flujos de efectivo del capital financiado y los intereses ajustados por factores
específicos, tales como pagos anticipados, las tasas de incumplimiento, la severidad de la pérdida,
riesgo crediticio, y el tipo de garantía. Estos flujos de efectivo estimados son descontados a las tasas
cotizadas en el mercado secundario si está disponible, o las tasas estimadas de mercado que
incorporan la mejor estimación, por parte de la gerencia, de las premisas de los inversionistas
relacionados con la cartera de créditos. Al 31 de marzo de 2014 y 2013, el valor razonable de las
cuentas por cobrar se aproxima al valor en libros de Bs 2.172.218.579 y Bs 2.351.144.185,
respectivamente, Nota 5.
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Cuentas por pagar y préstamos bancarios
Las cuentas por pagar y los préstamos bancarios son obligaciones financieras con pagos fijos o
determinables que no poseen cotizaciones de mercado; el valor en libros de las cuentas por pagar se
aproxima al valor razonable, debido a los vencimientos a corto plazo de estos instrumentos. Los
préstamos bancarios se aproximan a su valor razonable debido a que generan intereses a tasas de
mercado. El valor en libros de los préstamos bancarios se contabiliza a su costo amortizado.
Obligaciones quirografarias
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, el valor razonable de la deuda no difiere significativamente del valor
en libros, debido a que los intereses son a la tasa de mercado.
u) Concentración de riesgo
Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de
riesgo crediticio, consisten principalmente en efectivo, cuentas por cobrar por financiamiento de
vehículos, los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. El efectivo está colocado en
instituciones financieras con adecuadas calificaciones crediticias. Los saldos de las cuentas por
cobrar están distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración
crediticia a nivel de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a
que todos los deudores son de un mismo país. La Compañía mantiene una concentración de efectivo
en un 73% al 31 de marzo de 2014, en 4 instituciones financieras (78% al 31 de marzo de 2013 en
4 instituciones financieras), equivalentes a Bs 143.983.513 (Bs 192.447.255 al 31 de marzo de 2013)
del total de efectivo. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una
concentración del 64,42% al 31 de marzo de 2014 en 4 instituciones financieras (67,70% al 31 de
marzo de 2013 en 4 instituciones financieras), equivalente a Bs 725.129.166 (Bs 991.734.893 al 31 de
marzo de 2013) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran
distribuidas entre una amplia cartera de inversionistas que limita el riesgo.
v) Manejo de riesgos de capital
Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para
continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos al accionista y
mantener una óptima estructura de capital.
La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace
uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula
dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el
total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras
cuentas por pagar, presentadas en el balance general, menos el saldo del efectivo.
Los índices de endeudamiento al 31 de marzo son los siguientes:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Total préstamos bancarios, cuentas por pagar a proveedores,
otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias
Menos: Efectivo (Nota 4)
2.230.185.411
(198.226.217)
2.395.073.421
(247.159.636)
Deuda neta
2.031.959.194
2.147.913.785
286.034.088
282.742.379
Total patrimonio
Indice de endeudamiento (número de veces)
7,1
7,6
El decremento del índice de endeudamiento del 2014, en relación con el 2013, corresponde
principalmente al incremento del patrimonio motivado a la utilidad en operaciones registrada durante el
período impactado por un resultado financiero mayor que el obtenido en el 2013.
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31 de marzo de 2014 y 2013
w) Manejo de riesgos financieros
La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y
tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional.
El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta
estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía
en cada una de las áreas que se describen a continuación:
1) Riesgo de crédito
La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea
capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento.
La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es
responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago
de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar
concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica.
La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los
mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las
características específicas de los deudores.
2) Riesgo de mercado
El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las
políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los
riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de
Activos y Pasivos de la Compañía.
Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés
La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación
en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el
tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses.
La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2014 y 2013 la totalidad de la cartera de créditos, así como
la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local, lo cual mitiga el
riesgo cambiario.
Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. El
pasivo al 31 de marzo de 2014 tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 180 días, principalmente,
debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días (a excepción de las emitidas a
tasa fija).
La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado
(TAM), publicada semanalmente por el BCV, la cual también es considerada como parte importante de
la fórmula para hallar la tasa máxima por aplicar a la cartera de créditos. Al 31 de marzo de 2014 el
72,31% total de la deuda de la Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM y el resto está a tasa
fija.
3) Riesgo de liquidez
La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2014 con
flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de
vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de
vencimiento de los préstamos hasta 3 años y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y
nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias emitidas en el 2010 (con
vencimiento en el 2014), del 2011 (con vencimiento en el 2015 y 2017), del 2012 (con vencimiento en
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
65
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Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
el 2015 y 2016), del 2013-I (con vencimiento en el 2016 y 2018) y del 2013-II (con vencimiento en el
2018 y 2019).
Al 31 de marzo de 2014 el 4% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual
menor a 12 meses (13% en el 2013).
Durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de marzo de 2014, la Compañía ha negociado con diferentes
bancos en Venezuela líneas de crédito comprometida por un total de Bs 240.000.000 que al cierre del
31 de marzo de 2014 no fueron utilizadas.
A continuación se detalla el siguiente análisis de antigüedad de los pasivos financieros:
Menos de
3 meses
Entre 3 meses
y 1 año
Entre 1
y 2 años
Entre 2
y 5 años
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Al 31 de marzo de 2014
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Cuentas por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
142.275.621
70.009.780
1.313.130
2.991.903
394.039.058
93.834.740
11.539.583
8.805.832
464.756.634
308.150.140
86.589.524
294.633.068
763.810.000
35.044.472
Al 31 de marzo de 2013
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Cuentas por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
122.137.891
18.446.060
635.910
3.132.040
399.797.992
158.817.929
1.863.737
8.024.945
357.937.181
103.989.250
17.141.367
191.733.660
355.740.500
42.099.978
4) Riesgo operacional
El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus
actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las
áreas y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control.
Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas
de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades
sospechosas).
x) Activos contingentes
Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría
significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos
contingentes es evaluada anualmente y en el caso de que la entrada de beneficios económicos
futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente
y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año
en el cual se ha determinado el cambio.
y) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico
Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron
de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se
presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota 20.
66
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
3.
Instrumentos Financieros
a) Instrumentos financieros por categoría
Los valores en libros de los instrumentos financieros por categoría al 31 de marzo comprenden lo
siguiente:
Cuentas por
cobrar y
pasivos al
osto
amortizado
2014
Activos
financieros a
valor razonable
con cambio
en resultados
Total
categorías
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Activos financieros
Efectivo
Cuentas e intereses por cobrar
Total activos financieros
Pasivos financieros
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Cuentas por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
Intereses acumulados por pagar
Total pasivos financieros
2.172.218.579
198.226.217
-
198.226.217
2.172.218.579
2.172.218.579
198.226.217
2.370.444.796
1.125.565.847
907.414.263
12.852.713
133.431.731
19.235.826
-
1.125.565.847
907.414.263
12.852.713
133.431.731
19.235.826
2.198.500.380
-
2.198.500.380
Cuentas por
cobrar y
pasivos al
costo
amortizado
2013
Activos
financieros a
valor razonable
con cambio
en resultados
Total
categorías
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Activos financieros
Efectivo
Cuentas e intereses por cobrar
Total activos financieros
Pasivos financieros
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Cuentas por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
Intereses acumulados por pagar
Total pasivos financieros
2.351.144.185
247.159.636
-
247.159.636
2.351.144.185
2.351.144.185
247.159.636
2.598.303.821
1.487.267.109
774.094.641
2.499.647
70.398.330
23.558.088
-
1.487.267.109
774.094.641
2.499.647
70.398.330
23.558.088
2.357.817.815
-
2.357.817.815
b) Valor razonable de instrumentos financieros
El importe de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, préstamos y gastos acumulados por
pagar y otros pasivos se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento.
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
El valor razonable estimado de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de marzo se
presenta a continuación:
2014
Valor
en libros
2013
Valor
razonable
Saldos
en libros
Valor
razonable
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Activo
Efectivos y sus equivalentes
Cuentas e intereses por cobrar
Pasivo
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Cuentas por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
4.
198.226.217
2.172.218.579
198.226.217
2.172.218.579
247.159.636
2.351.144.185
247.159.636
2.351.144.185
2.370.444.796
2.370.444.796
2.598.303.821
2.598.303.821
1.125.565.847
907.414.263
12.852.713
152.667.557
1.125.565.847
907.414.263
12.852.713
152.667.557
1.487.267.109
774.094.641
2.499.647
93.956.418
1.487.267.109
774.094.641
2.499.647
93.956.418
2.198.500.380
2.198.500.380
2.357.817.815
2.357.817.815
Efectivo
El efectivo al 31 de marzo comprende lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Caja y bancos, incluyen US$8.955 (US$14.671 en el 2013) (Nota 18)
5.
198.226.217
247.159.636
Cuentas e Intereses por Cobrar
Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Financiamiento de vehículos plan menor
Financiamiento a concesionarios
Financiamiento plan mayor
Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor
Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios
Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor
Empleados y otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 13)
68
1.948.753.143
201.806.800
13.628.458
(4.524.334)
2.139.060.572
179.612.700
14.103.062
(5.335.263)
2.159.664.067
2.327.441.071
(11.500.706)
(11.406.588)
2.148.163.361
2.316.034.483
19.841.229
2.684.782
231.285
1.297.922
-
28.302.274
2.370.876
208.972
4.135.451
92.129
2.172.218.579
2.351.144.185
Menos
Porción a largo plazo
1.328.180.639
1.446.391.995
Porción a corto plazo
844.037.940
904.752.190
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de
acuerdo con sus plazos:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
A partir de 12 meses hasta 24 meses
A partir de 24 meses hasta 36 meses
A partir de 36 meses hasta 60 meses
646.409.310
470.102.284
211.669.045
703.941.334
511.942.550
230.508.111
1.328.180.639
1.446.391.995
La Compañía ofrece los siguientes financiamientos:
a) Financiamiento de vehículos (plan menor), los cuales corresponden a créditos otorgados por la
Compañía para la adquisición de vehículos nuevos y usados, marca Toyota, con plazos que
oscilan entre 12 y 60 meses.
b) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca
Toyota.
La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los
lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N° 34, de fecha 10 de junio de 2004,
emitida por el Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDEPABIS, anteriormente
INDECU) (Nota 1). Al 31 de marzo de 2014, a las cuentas por cobrar no financieras no se les aplica la
tasa de interés fija.
Durante el 2014 y 2013, la Compañía determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso, mediante
un modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito (Nota 2-e). La cartera de la
Compañía se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula en función de la
probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. La siguiente es la probabilidad
de incumplimiento por categoría, basada en la historia de la Compañía:
Probabilidad de
incumplimiento
%
Rating
A
B
C
D
X
Créditos garantizados
0,05
0,20
0,50
1,00
2,00
0,00
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, se presenta la clasificación de la cartera de financiamientos por
vehículos plan mayor y otros financiamientos para concesionarios (sin incluir intereses) por categoría
de riesgo:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Rating
A
B
C
D
X
Créditos garantizados
Total financiamientos
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
829.618.294
581.445.485
249.215.211
248.775.366
39.082.071
216.051.974
753.733.279
861.512.401
195.110.973
272.419.404
55.441.184
194.559.093
2.164.188.401
2.332.776.334
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años
finalizados el 31 de marzo:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Saldo al inicio del año
Creación de provisión, neto
Desincorporación neta de cartera de financiamientos
considerados incobrables
Efecto por inflación
11.406.588
4.710.278
9.080.779
5.042.589
(1.004.716)
(3.611.444)
(4.731.035)
2.014.255
Saldo al final del año
11.500.706
11.406.588
En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera
de financiamientos a una institución financiera por un total de Bs 97.745.335, en bolívares nominales.
A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la
Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos,
procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su
cartera propia.
Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la
Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31
de marzo de 2013 el ingreso por este concepto asciende a Bs 10.721 y se presenta en el rubro de
Otros egresos, netos. Durante el 2014 no se generó ingresos por este servicio.
6.
Propiedades y Equipos
Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente:
31 de marzo
de 2013
Adiciones
Retiros
y otros
31 de marzo
de 2014
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
70
7.964.810
8.198.306
12.030.512
8.766.708
837.253
168.911
1.223.984
1.734.495
(41.000)
(459.847)
(802.457)
8.802.063
8.326.217
12.794.649
9.698.746
36.960.336
3.964.643
(1.303.304)
39.621.675
(7.748.671)
(8.198.320)
(9.131.331)
(5.387.116)
(191.648)
(37.536)
(1.593.006)
(1.908.753)
41.000
459.847
534.473
(7.940.319)
(8.194.856)
(10.264.490)
(6.761.396)
(30.465.438)
(3.730.943)
1.035.320
(33.161.061)
233.700
(267.984)
6.460.614
6.494.898
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
31 de marzo
de 2012
Retiros
y otros
Adiciones
31 de marzo
de 2013
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
8.273.944
8.251.322
10.647.559
8.132.290
1.620.420
1.944.702
(309.134)
(53.016)
(237.467)
(1.310.284)
7.964.810
8.198.306
12.030.512
8.766.708
35.305.115
3.565.122
(1.909.901)
36.960.336
(7.895.874)
(8.208.223)
(7.973.731)
(4.584.174)
(161.931)
(43.113)
(1.393.141)
(2.018.361)
309.134
53.016
235.541
1.215.419
(7.748.671)
(8.198.320)
(9.131.331)
(5.387.116)
(28.662.002)
(3.616.546)
1.813.110
(30.465.438)
(51.424)
(96.791)
6.494.898
6.643.113
Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2014, la Compañía registró gastos de depreciación por
Bs 3.730.943 (Bs 3.616.546 al 31 de marzo de 2013), que se presentan en el estado de resultados en
la cuenta de Gastos generales y de administración.
Al 31 de marzo de 2014el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs 26.745.844
(Bs 25.863.812 al 31 de marzo de 2013), totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por
la Compañía.
7.
Activos Intangibles
Los activos intangibles al 31 de marzo incluyen lo siguiente:
31 de marzo
de 2013
Adiciones
31 de marzo
de 2014
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Costo
Software
Proyecto sistema operativo
Proyecto Web Site
Amortización acumulada
Software
Proyecto sistema operativo
Proyecto Web Site
Valor neto
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
7.052.082
7.738.712
816.265
258.955
1.154.219
-
7.311.037
8.892.931
816.265
15.607.059
1.413.174
17.020.233
(7.000.457)
(5.121.953)
(784.963)
(102.064)
(915.102)
(16.352)
(7.102.521)
(6.037.055)
(801.315)
(12.907.373)
(1.033.518)
(13.940.891)
2.699.686
3.079.342
71
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
31 de marzo
de 2012
Adiciones
31 de marzo
de 2013
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Costo
Software
Proyecto sistema operativo
Proyecto Web Site
Amortización acumulada
Software
Proyecto sistema operativo
Proyecto Web Site
Valor neto
6.942.712
6.897.101
816.265
109.370
841.611
-
7.052.082
7.738.712
816.265
14.656.078
950.981
15.607.059
(6.932.627)
(4.410.203)
(754.360)
(67.830)
(711.750)
(30.603)
(7.000.457)
(5.121.953)
(784.963)
(12.097.190)
(810.183)
(12.907.373)
2.558.888
2.699.686
Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2014, la Compañía registró gastos de amortización por
Bs 1.033.518 (Bs 810.186 al 31 de marzo de 2012), que se presentan en el estado de resultados en la
cuenta de Gastos generales y de administración.
Al 31 de marzo de 2013 el rubro de Activos intangibles incluye activos por Bs 11.987.530
(Bs 11.552.446 al 31 de marzo de 2012), totalmente amortizados que aún están siendo utilizados por
la Compañía.
8.
Otros Activos
Los otros activos al 31 de marzo de están conformados por lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Prima pagada en adquisición de contratos
Garantía recibida por préstamo otorgado a concesionario
Depósitos dados en garantía
Otros
35.586.638
84.924.215
851.653
1.676.303
39.709.133
17.141.368
1.688.545
1.016.874
123.038.809
59.555.920
Al 31 de marzo de 2014 la Compañía ha otorgado préstamos de construcción a concesionarios
recibiendo como garantía un depósito en la cuenta corriente del Banco Mercantil CommerceBank por
US$1.704.970 (equivalente a Bs 84.924.215). La Compañía mantiene una obligación equivalente al
monto de la garantía en la cuenta de Acumulaciones y otros pasivos, Nota 11.
La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago a los concesionarios de una
prima variable del 2% al 3% en adquisición de contratos de financiamiento de vehículos. La
Compañía amortiza dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por
financiamiento de vehículos, usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés
promedio ponderada utilizada por la Compañía es del 24%. Durante el año finalizado el 31 de marzo
de 2014, la Compañía amortizó Bs 26.624.595 (Bs 25.031.139 en el año finalizado el 31 de marzo de
2013), los cuales se incluyen en el estado de resultados, disminuyendo los ingresos por
financiamiento de vehículos plan menor.
72
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
9.
Préstamos Bancarios
Al 31 de marzo de 2014 los préstamos bancarios por Bs 1.125.565.847 (Bs 1.487.267.109 al 31 de
marzo de 2013) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y
pagaderos en bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes. Estos
préstamos causan intereses anuales entre el 10% y 13,02% (entre el 8,5% y 13,97% al 31 de marzo
de 2013), los vencimientos son variables, entre 12 y 36 meses, renovables y se encuentran
pendientes por pagar intereses por Bs 3.114.965 (Bs 6.643.394 al 31 de marzo de 2013), que se
incluyen en el rubro de Intereses acumulados por pagar. El gasto por concepto de intereses por
préstamos bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2014 fue de Bs 151.034.798
(Bs 173.502.205 en el año finalizado el 31 de marzo de 2013), que se incluyen en la cuenta de
Intereses financieros, netos.
Durante el 2014 y 2013, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de
crédito de hasta Bs 3.009.500.000 y Bs 3.009.192.547, respectivamente, de los cuales la Compañía
ha utilizado al 31 de marzo de 2014 Bs 1.125.565.847 (Bs 1.487.267.109 al 31 de marzo de 2013).
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía.
A continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos
al 31 de marzo:
Menos de
3 meses
Entre 3 meses
y 1 año
Entre 1
y 2 años
Entre 2
y 5 años
Total
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Al 31 de marzo de 2014
112.120.170
322.177.177
409.107.388
282.161.112
1.125.565.847
Al 31 de marzo de 2013
64.904.685
628.927.465
503.732.208
289.702.751
1.487.267.109
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
73
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
10.
Obligaciones Quirografarias al Portador
Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2014 y 2013 comprenden lo siguiente:
Monto
Autorizado
Emitido
hasta el
31-03-2013
Amortizaciones
o
vencimiento
Saldo al
31-03-2013
Emitido desde
31-03-2013 hasta
el 31-03-2014
Amortizaciones
o
vencimiento
Vigente
Tasa de
interés
vigente
%
Fecha
de
vencimiento
10,28
11,72
11,72
11,74
16,00
16,00
16,00
11,93
11,93
11,93
14,50
14,50
11,30
11,30
11,30
14,50
11,30
14,50
14,50
15,50
15,50
15,50
15,50
14,50
12,00
10,73
10,73
10,73
10,73
12,00
13,00
13,00
13,00
11,39
11,39
11,01
11,39
11,07
10,58
10,58
10,58
10,58
10,58
10,97
10,97
12,00
12,00
12,00
11,00
12,00
11,00
11,00
12,00
11,00
12,00
12,00
12,00
11,00
12,00
11,00
Enero de 2014
Febrero de 2014
Febrero de 2014
Marzo de 2014
Mayo de 2014
Junio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2016
Noviembre de 2016
Noviembre de 2016
Agosto de 2018
Agosto de 2018
Agosto de 2018
Agosto de 2018
Agosto de 2017
Agosto de 2016
Agosto de 2016
Agosto de 2016
Agosto de 2016
Agosto de 2016
Agosto de 2016
Septiembre de 2016
Febrero de 2019
Febrero de 2019
Febrero de 2019
Febrero de 2018
Febrero de 2018
Febrero de 2018
Febrero de 2019
Febrero de 2018
Febrero de 2019
Febrero de 2019
Febrero de 2019
Febrero de2019
Febrero de 2018
Febrero de 2019
Febrero de 2018
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Emisión
Serie 2010 - I
Serie 2010 - II
Serie 2010 - III
Serie 2010 - IV
Serie 2010 - V
Serie 2010 - VI
Serie 2010 - VII
Serie 2010 - VIII
Serie 2010 - IX
Serie 2010 - X
Serie 2011 - I
Serie 2011 - II
Serie 2011 - III
Serie 2011 - IV
Serie 2011 - V
Serie 2011 - VI
Serie 2011 - VII
Serie 2011 - VIII
Serie 2011 - IX
Serie 2011 - X
Serie 2011 - XI
Serie 2011 - XII
Serie 2011 - XIII
Serie 2011 - XIV
Serie 2012 - I
Serie 2012 - II
Serie 2012 - III
Serie 2012 - IV
Serie 2012 - V
Serie 2012 - VI
Serie 2012 - VII
Serie 2012 - VIII
Serie 2012 - IX
Serie I 2013-I
Serie II 2013-I
Serie III 2013-I
Serie IV 2013-I
Serie V 2013-I
Serie VI 2013-I
Serie VII 2013-I
Serie VIII 2013-I
Serie IX 2013-I
Serie X 2013-I
Serie XI 2013-I
Serie XII 2013-I
Serie I 2013-II
Serie II 2013-II
Serie III 2013-II
Serie IV 2013-II
Serie V 2013-II
Serie VI 2013-II
Serie VII 2013-II
Serie VIII 2013-II
Serie IX 2013-II
Serie X 2013-II
Serie XI 2013-II
Serie XII 2013-II
Serie XIII 2013-II
Serie XIV 2013-II
Serie XV 2013-II
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
-
(5.000.000)
(5.000.000)
(5.000.000)
(5.000.000)
-
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
-
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
(20.000.000)
(15.502.000)
(20.000.000)
(20.000.000)
(10.000.000)
(10.000.000)
(10.000.000)
(10.000.000)
-
20.000.000
20.000.000
5.000.000
5.000.000
5.000.000
5.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
1.055.000.000
510.502.000
(20.000.000)
490.502.000
540.000.000
(115.502.000)
915.000.000
Gasto en emisión de
obligaciones
Obligaciones a marzo
de 2014
Efecto de ajuste por inflación
(7.585.737)
907.414.263
291.078.602
781.580.602
Gasto en emisión de
obligaciones
Obligaciones a marzo
de 2013
(7.485.961)
774.094.641
En diciembre de 2010 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores
para realizar la emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones,
Emisión 2010, por Bs 200.000.000 según la Resolución N° 063-2010 de fecha 30 de diciembre de
2010.
74
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
En enero de 2011 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador: Series 2010-I a la 2010-X, por Bs 20.000.000 cada una, las cuales fueron
totalmente colocadas, a excepción de la Serie 2010-II, que fue colocada hasta por Bs 15.502.000. La
emisión tuvo un rendimiento anual del 14% para el primer semestre y la última serie vence en julio de
2014.
En febrero de 2012 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores
para realizar la emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones Emisión
2011 por Bs 140.000.000, según la Resolución N° 022-2012 de fecha 24 de febrero de 2012. En abril
2012 se emitió y colocó el programa 2011 mediante 14 Series de Bs 10.000.000 cada una, con
madurez entre 3 y 5 años, los cuales están causando intereses entre el 11,30% y 15,50%.
En septiembre de 2012 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de
Valores para realizar la emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones
Emisión 2012, por Bs 175.000.000, según la Resolución N° 088-2012 de fecha 11 de septiembre de
2012. En noviembre de 2012 se emitió y colocó el programa de obligaciones quirografarias Emisión
2012 mediante 8 Series de Bs. 20.000.000 cada una y 1 Serie de Bs 15.000.000, con madurez entre 3
y 4 años, los cuales están causando intereses entre el 10,73% y 13%.
En junio de 2013 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores para
realizar la emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones Emisión
2013-I por Bs 240.000.000, según la Resolución N° 068-2013 de fecha 21 de junio de 2013. En
agosto de 2013 se emitió y colocó el programa de obligaciones quirografarias Emisión 2013-I,
mediante 12 Series de Bs 20.000.000 cada una, con madurez entre 3 y 5 años, los cuales están
causando intereses entre el 10,58% y 11,39%.
En diciembre de 2013 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores
para realizar la emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones Emisión
2013-II, por Bs 300.000.000, según la Resolución N° 128-2013 de fecha 16 de diciembre de 2013. En
febrero de 2014 se emitió y colocó el programa de obligaciones quirografarias Emisión 2013-II
mediante 15 Series de Bs 20.000.000 cada una, con madurez entre 4 y 5 años, los cuales están
causando intereses entre el 11% y 12% por los primeros 9 y 12 meses, respectivamente.
Al 31 de marzo de 2014 la Compañía mantiene, por concepto de obligaciones quirografarias, un
monto total de Bs 907.414.263 (Bs 774.094.641 al 31 de marzo de 2013), los cuales están causando
intereses entre el 10,58% y 16%, y se encuentran pendientes por pagar intereses por Bs 16.120.860
(Bs 16.914.695 al 31 de marzo de 2013), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados
por pagar. El gasto por concepto de intereses de obligaciones quirografarias durante el año finalizado
el 31 de marzo de 2014 fue de Bs 97.024.561 (Bs 104.211.854 en el año finalizado el 31 de marzo de
2013) y se incluyen en la cuenta de Intereses financieros, netos.
Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2014 la
Compañía mantiene Bs 7.485.961 en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los
gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso entre 3 y 5
años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2014, la Compañía
registró amortización por gastos de colocación por unos Bs 5.523.904 (Bs 3.005.163 para el 31 de
marzo de 2013), los cuales se incluyen en el estado de resultados en el rubro de Intereses financieros,
netos.
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75
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
11.
Acumulaciones y Otros Pasivos
Las acumulaciones y otros pasivos al 31 de marzo de comprenden lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Ingresos diferidos por comisión flat (Nota 2-s)
Depósitos recibidos en garantía (Nota 8)
Otros gastos acumulados por pagar
Ingresos diferidos comisión flat vehículos usados (Nota 2-s)
Impuestos acumulados por pagar
Provisión gastos de auditoría
Retenciones del impuesto al valor agregado
Cuotas anticipadas canceladas por taquilla
35.619.314
84.924.215
8.921.081
2.049.516
1.347.063
313.053
235.591
21.898
40.515.020
17.141.368
9.126.605
1.584.958
1.431.861
525.831
72.687
-
133.431.731
70.398.330
Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación
La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación establece que las grandes empresas del país
destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el
territorio nacional, en cualquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de
inversión en ciencia, tecnología e innovación. De acuerdo con la referida Ley, son grandes empresas
aquéllas que tengan ingresos brutos anuales superiores a 100.000 unidades tributarias (U.T.). El
Reglamento de esta Ley establece los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes
empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como los lapsos y trámites que se deberán
realizar ante el Ministerio del Poder Popular para la Ciencia, Tecnología e Industrias Intermedias para
la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Dicha Ley
fue reformulada en diciembre de 2010, estableciendo, entre otros aspectos, que a partir de los
ejercicios económicos que se inicien el 1 de enero de 2011 los aportes deben ser consignados al
Fondo Nacional de Ciencia, Tecnología e Innovación (FONACIT). Al 31 de marzo de 2014 y 2013, la
Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de Bs 2.339.014 y Bs 2.533.520,
respectivamente, que se presentan en la cuenta de Otros gastos acumulados por pagar.
Ley Orgánica de Drogas
En septiembre de 2010 fue promulgada la Ley Orgánica de Drogas, la cual deroga la anterior Ley
Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, de
diciembre de 2005. La mencionada Ley establece que todas las personas jurídicas, públicas y
privadas, consorcios y entes públicos con fines empresariales, que ocupen 50 trabajadores o más,
destinarán el 1% de la ganancia en operaciones del ejercicio ante el Fondo Nacional Antidrogas,
dentro de los 60 días continuos al cierre del ejercicio. A tales efectos, las personas jurídicas
pertenecientes a grupos económicos se consolidarán para el cálculo de esta obligación. Del
mencionado aporte, se distribuirá un 40% a proyectos de prevención en el ámbito laboral del aportante
a favor de sus trabajadores y el entorno familiar de los mismos, un 25% a programas contra el tráfico
ilícito de drogas, y un 10% a los costos operativos del Fondo Nacional Antidrogas (FONA). Dicho
aporte deberá realizarse dentro de los 60 días continuos siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, la Compañía mantiene una provisión de Bs 896.084 y Bs 1.374.593,
respectivamente, por concepto del FONA, que se presentan en los rubros de Otros gastos
acumulados por pagar, respectivamente (Nota 11). El gasto por concepto del FONA durante el año
finalizado el 31 de marzo de 2014 fue de Bs 1.637.319 (Bs 1.297.865 al 31 de marzo de 2013) y se
incluyen en la cuenta de Gastos generales y de administración.
76
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31 de marzo de 2014 y 2013
Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física
El 23 de agosto de 2011 fue publicada en la Gaceta Oficial N° 39.741 la Ley Orgánica de Deporte,
Actividad Física y Educación Física. La referida Ley crea el Fondo Nacional para el Desarrollo del
Deporte, la Actividad Física y la Educación Física, el cual estará constituido por los aportes realizados
por empresas u otras organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas en el
país con fines de lucro.
El referido aporte será del 1% sobre la utilidad neta o ganancia contable anual cuando ésta supere las
20.000 U.T. (Bs 1.800.000 en la actualidad), y se realizará de acuerdo con lo que establezca el
Reglamento. Asimismo, se establece que la contribución es aplicable para el ejercicio fiscal y se
determinará por la proporción del tiempo transcurrido al cierre del ejercicio. Esta Ley prevé un 50% de
este aporte para la ejecución de proyectos propios del contribuyente referido al desarrollo de
actividades físicas y buenas prácticas y para el patrocinio del deporte, de acuerdo con los
lineamientos del Instituto Nacional del Deporte. Al 31 de marzo de 2014 la Compañía mantiene una
acumulación por este concepto por Bs 1.452.239 (Bs 1.156.024 al 31 de marzo de 2013) que se
presenta en el rubro de Otros gastos acumulados por pagar.
12.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Proveedores
Retenciones por pagar
Cuentas por pagar relacionadas (Nota 13)
Otras
13.
911.709
348.261
11.471.197
121.546
243.801
237.056
1.634.968
383.822
12.852.713
2.499.647
Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas
La Compañía forma parte de un grupo de empresas. El “Ultimate Parent Company” es Toyota Motor
Credit Corporation. Por la naturaleza de su negocio, efectúa transacciones y mantiene saldos y
transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus efectos se incluyen en los resultados.
Los saldos y transacciones con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo
se indican a continuación:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Activo
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas (Nota 18)
Toyota Motor Credit Corporation (Nota 5)
Pasivo
Cuentas por pagar relacionadas (Nota 18)
Toyota Financial Services Americas Corporation (Nota 12)
Toyota Motor Credit Corporation (Nota 12)
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-
92.129
85.075
11.386.122
15.128
1.619.840
11.471.197
1.634.968
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31 de marzo de 2014 y 2013
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Gastos del año
Gastos generales y de administración con relacionadas
Toyota Financial Services Americas Corporation
Toyota Motor Credit Corporation
Gastos generales y de administración con el accionista y
relacionada
117.810
1.391.141
18.804
832.158
1.508.951
850.962
Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni
tienen vencimiento definido y se generan principalmente por servicios administrativos.
La cuenta por pagar relacionada consiste en gastos incurridos por Toyota Motors Credit Corporation
(TMCC) a nombre de Toyota Services de Venezuela, en relación con el soporte al Departamento de
Sistema para garantizar la continuidad y eficiencia de las operaciones de la Compañía, y al
Departamento de Riesgo, relacionado con los proyectos que garantizarán la sustentabilidad del
negocio a través de las aplicaciones de los mejores estándares mundiales en cuanto al manejo de
riesgo de la cartera de créditos de la Compañía, así como el riesgo operacional.
14.
Impuestos
La Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser
considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeto al pago de impuesto. Las
principales diferencias entre el resultado financiero y el resultado fiscal que influyeron para la
determinación del gasto de impuesto de los años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 fueron el
reajuste regular por inflación, las acumulaciones y los apartados, los cuales normalmente son
deducibles fiscalmente en períodos subsiguientes.
a) Impuesto sobre la renta
El gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de marzo comprende lo siguiente:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto sobre la renta diferido
78
(16.360.494)
2.306.904
(31.310.820)
1.401.573
(14.053.590)
(29.909.247)
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31 de marzo de 2014 y 2013
A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años
finalizados el 31 de marzo:
2014
2013
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Utilidad financiera antes del impuesto, ajustada por
inflación
75.792.285
17.345.299
Tasa de impuesto sobre la renta (%)
Impuesto teórico a la tasa legal de impuesto sobre la renta
Ajuste por inflación contable del año, neto
Ajuste por inflación fiscal del año, neto
Gastos no deducibles
Ingresos no gravables
Diferido
Otros efectos
Gasto de impuesto sobre la renta
34
%
34
%
5.897.402
32.884.108
(32.203.542)
7.453.837
(2.019.061)
2.306.904
(266.058)
34,00
189,59
(185,66)
42,97
(11,64)
13,29
(1,53)
25.769.377
14.779.000
(14.120.505)
6.794.154
(4.568.381)
1.401.573
(145.971)
34,00
19,50
(18,63)
8,96
(6,03)
1,85
(0,19)
14.053.590
81,02
29.909.247
39,46
El ejercicio fiscal de la Compañía finaliza el 31 de marzo de cada año. Al 31 de marzo de 2014 la
Compañía determinó una renta gravable estimada de Bs 35.341.617 (Bs 84.273.844 en el 2013). En
el 2014 el gasto de impuesto estimado resultó en Bs 11.962.651 en bolívares nominales
(Bs 28.589.517 en bolívares constantes en el 2013). Al 31 de marzo de 2014 la Compañía presenta
un saldo de impuestos por pagar de Bs 285.667 (Bs 20.802.801 en el 2013), el cual se presenta neto
del impuesto pagado por anticipado por concepto de declaración estimada de Bs 10.276.463
(Bs 6.471.931 en el 2013) y de retenciones de impuesto sobre la renta por Bs 1.400.521
(Bs 1.314.785 en el 2013).
b) Impuesto sobre la renta diferido
A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el
impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Tasa de impuesto aplicable (%)
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal
de la prima pagada en adquisición de contratos
Provisiones legales
Impuesto municipal
Provisión para indemnizaciones laborales
34
34
3.910.241
3.878.241
555.471
2.088.882
458.001
1.818.460
86.922
1.796.082
486.833
276.073
8.831.055
6.524.151
Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes:
Pérdidas
fiscales
trasladables
Gastos
acumulados y
provisiones
Provisión
para cuentas
de cobro
dudoso
Diferencia
entre valor
en libros
y fiscal
Total
diferido
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2014)
Saldo al 31 de marzo de 2012
-
1.819.651
3.285.901
17.026
Cargos contra resultados
-
739.337
592.340
69.896
1.401.573
Saldo al 31 de marzo de 2013
-
2.558.988
3.878.241
86.922
6.524.151
Cargos contra resultados
-
1.806.355
32.000
468.549
2.306.904
Saldo al 31 de marzo de 2014
-
4.365.343
3.910.241
555.471
8.831.055
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5.122.578
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
El análisis del impuesto sobre la renta activo al 31 de marzo es como se muestra a continuación:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Impuesto sobre la renta diferido activo para ser recuperado
después de 12 meses
Impuesto sobre la renta diferido activo para ser recuperado
antes de 12 meses
2.752.768
3.842.246
6.078.287
2.681.905
Impuesto sobre la renta activo
8.831.055
6.524.151
c) Normativa sobre precios de transferencia
La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios
de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la
renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y
determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida
Ley.
Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de
transferencia del 2013, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto
sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado el 31 de marzo de 2013. Actualmente,
la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año
finalizado el 31 de marzo de 2014. La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2013 antes
mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación
de la renta gravable del 2014.
d) Patente de industria y comercio
Al 31 de marzo de 2014 la Compañía mantiene un pago anticipado por concepto de impuesto a las
actividades económicas de industria, comercio, servicio e índole similar del Municipio Chacao por
Bs 3.406.480, que se presentan en el rubro de Prepagados.
15.
Prestaciones Sociales
La Compañía, de acuerdo con la LOTTT, efectúa el cálculo de la obligación por prestaciones sociales
con base en el último salario devengado por el trabajador al momento de extinguirse la relación
laboral, utilizando métodos actuariales.
Al 31 de marzo de 2014 la Compañía mantiene una acumulación por concepto de prestaciones
sociales, neto de anticipo por Bs 8.469.796 (Bs 5.639.276 al 31 de marzo de 2013). Dicha
acumulación incluye el valor presente de las obligaciones por prestaciones sociales retroactivas de la
Compañía para los empleados activos que cumplen con las condiciones para recibir el beneficio al 31
de marzo de 2014 por Bs 2.540.412 (Bs 898.170 al 31 de marzo de 2013), los cuales se encuentran
incluidos en el rubro de Indemnizaciones laborales.
Los componentes del gasto del plan de beneficio post retiro para los años finalizados el 31 de
diciembre se muestran a continuación:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Costos por servicio
Costos por interés
Costo neto del beneficio
80
245.818
558.891
97.921
144.307
804.709
242.228
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31 de marzo de 2014 y 2013
Las obligaciones acumuladas por el plan de beneficio post retiro al 31 de marzo se muestran a
continuación:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Obligación por el beneficio del plan al inicio del año
Costos por servicio
Costos por intereses
Costo neto del beneficio
411.654
61.453
90.564
1.976.741
97.921
144.307
655.942
Obligación proyectada por el beneficio del plan
2.540.412
898.170
El número de empleados para los cuales se cumplen las condiciones para recibir el beneficio y
aquéllos que no se han hecho acreedores del plan de beneficio post retiro al 31 de marzo se detallan
a continuación:
Empleados
2014
2013
Empleados activos acreedores del beneficio
Obligación proyectada por el beneficio del plan
51
51
50
50
Las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan al 31 de marzo se
muestran a continuación:
Porcentaje
2014
2013
Tasa de descuento
Tasa de incremento salarial
16.
22
20
22
20
Patrimonio
a) Capital social
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, el capital social de la Compañía es de Bs 10.709.982 nominales,
conformado por 10.709.982 acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una.
b) Reserva legal
De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe
destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta
alcanzar al menos el 10% de su capital social nominal. Al 31 de marzo de 2014 la Compañía
mantiene una reserva legal por Bs 1.070.998, equivalente al 10% del capital social nominal, lo cual se
considera suficiente para cumplir con la legislación venezolana.
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31 de marzo de 2014 y 2013
17.
Gastos Generales y de Administración
Los gastos generales y de administración al 31 de marzo de acuerdo con su naturaleza, se presentan
de la siguiente manera:
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Gastos de personal
Impuestos y contribuciones (Nota 14)
Alquiler de oficina
Honorarios de abogados
Gastos de depreciación y amortización
Gastos de ventas y mercadeo
Comisiones bancarias
Gastos contratados generales
Gastos de auditoría
Gastos administrativos del accionista (Nota 13)
Gastos de write off plan menor
Teléfono
Electricidad
Otros gastos generales
18.
49.910.153
21.485.543
5.805.543
4.909.430
4.764.464
4.020.271
2.727.354
2.256.497
2.055.014
1.508.951
1.004.716
828.373
17.121
14.888.474
49.645.311
22.955.486
7.663.382
6.013.957
4.426.732
5.035.491
1.214.753
3.795.915
1.460.887
850.962
4.731.035
1.038.335
84.015
15.593.520
116.181.904
124.509.781
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2014
2013
(En dólares
estadounidenses)
Activo
Efectivo
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Depósitos recibidos en garantía (Nota 8)
Pasivo
Provisión y otros pasivos
Depósitos recibidos en garantía (Nota 11)
8.555
1.704.970
14.671
9.177
1.707.544
1.713.525
1.731.392
230.300
1.704.970
162.868
1.707.544
1.935.270
1.870.412
El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las
divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país.
El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para la venta y de
Bs 2,5935/US$1 para la compra, de algunos conceptos específicamente indicados y; de Bs 4,30/US$1
para la venta y de Bs 4,2893/US$1 para la compra, para el resto de las operaciones.
Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes
de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de
Bs 2,1446/US$1 para la compra y de Bs 2,15/US$1 para la venta.
El 30 de diciembre de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se unificó a partir del 1 de enero de 2013 el tipo de cambio a Bs 4,2893/US$1 para la
compra y a Bs 4,30/US$1 para la venta, incluyendo los Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC).
82
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31 de marzo de 2014 y 2013
Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes
de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a las tasas de cambio oficiales
establecidas en el Convenio Cambiario N° 14 del 8 de enero de 2010.
El 13 de febrero de 2013 entró en vigencia el nuevo tipo de cambio de Bs 6,30/US$1 para las ventas
de divisas correspondientes a autorizaciones de adquisición de divisas (AAD) emitidas por CADIVI al 8
de febrero de 2014. A su vez, se deroga el Convenio Cambiario N° 14 del 30 de diciembre de 2010.
En marzo de 2013 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N° 21, el cual
establece que el Organo Superior para la Optimización del Sistema Cambiario (OSOSC) regulará los
términos y condiciones de las subastas especiales de divisas, que serán destinadas a cubrir
importaciones para el sector real de la economía nacional, a través del Sistema Complementario de
Administración de Divisas (SICAD), administrado por el BCV.
En diciembre de 2013 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N° 24, el
cual establece que el tipo de cambio aplicable a la compra de divisas a Petróleos de Venezuela, S.A.,
sus filiales y empresas mixtas, así como las operaciones de compra de oro por parte del BCV, será el
último tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas del SICAD, el cual será publicado
en la página web de dicho Instituto.
El 23 de enero de 2014, en la Gaceta Oficial N° 6.122, el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el
Convenio Cambiario N° 25, mediante el cual se estableció que las operaciones de venta de divisas
destinadas a los conceptos de: pago de operaciones propias de la aeronáutica civil nacional, contratos
de arrendamiento y servicios, uso y explotación de patentes, marcas, licencias y franquicias, así como
para la importación de bienes inmateriales, servicio público de transporte aéreo internacional de
pasajeros, carga y correo debidamente habilitadas por el Ejecutivo Nacional, inversiones
internacionales y los pagos de regalías, uso y explotación de patentes, marcas, licencias y franquicias,
contratos de importación de tecnología y asistencia técnica, entre otros conceptos, reguladas de
acuerdo con la normativa correspondiente del régimen de administración de divisas, serán liquidadas
por el BCV al tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas realizada a través del
SICAD, el cual será publicado en la página web del BCV. El tipo de cambio publicado por el BCV,
relacionado con la última subasta al 31 de marzo de 2014, ascendió a Bs 10,70/US$1.
El 11 de marzo de 2014, en Gaceta Oficial N° 40.368, el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el
Convenio Cambiario N° 27, mediante el cual se establecieron las transacciones en divisas a través del
SICAD II, que se refieren a operaciones de compra y venta, en moneda nacional, de divisas en
efectivo así como de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos por la República
Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente, público o privado,
nacional o extranjero, que estén inscritos y tengan cotización en los mercados internacionales.
Asimismo, podrán adquirir divisas en efectivo o títulos en moneda extranjera las personas naturales y
jurídicas del sector privado. Las operaciones podrán ser efectuadas aun cuando las personas
naturales o jurídicas no se encuentren residenciadas o domiciliadas en el territorio nacional, siempre y
cuando sean tenedores legítimos de posiciones objeto de la referida operación e indiquen el origen y
destino lícito de los recursos.
Los títulos denominados en moneda extranjera emitidos por la República Bolivariana de Venezuela,
sus entes descentralizados u otros entes, públicos o privados, nacionales o extranjeros, adquiridos a
través del SICAD II podrán ser negociados libremente, en divisas, en los mercados internacionales.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
A través del Convenio Cambiario N° 27 se derogan los Artículos N° 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12 del Convenio
Cambiario N° 14, publicado en la Gaceta Oficial N° 40.108 de la República Bolivariana de Venezuela
del 8 de febrero de 2013. Las operaciones de venta de divisas previstas en los Artículos N° 6, 7, 8, 9 y
10 del citado Convenio Cambiario, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV a la fecha del
presente Convenio Cambiario, se liquidarán al tipo de cambio de venta establecido en los
mencionados Artículos, según corresponda.
De acuerdo con lo establecido en las aclaratorias vigentes de la FCCPV, en su punto IV, numeral 9, y
considerando el uso futuro de estas divisas, y su relación directa con los pasivos, al 31 de marzo de
2014 la Compañía ajustó sus activos y pasivos en moneda extranjera a su valor de liquidación
estimada, de acuerdo con la publicación del BCV y al Convenio Cambiario N° 27 a la tasa de
Bs 49,8098/US$1, registrando así una pérdida cambiaria de Bs 21.308.617.
El 4 de abril de 2014, en la Gaceta Oficial N° 40.387, el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el
Convenio Cambiario N° 28, mediante el cual se establece la actuación de las casas de cambio en el
mercado cambiario alternativo de divisas, en términos de las operaciones autorizadas a realizar en el
mismo como intermediarios especializados en operaciones cambiarias al menudeo, la cual será
regulada por el BCV mediante la normativa que dicte al efecto, en coordinación con el Ministerio del
Poder Popular para Economía, Finanzas y Banca Pública.
Adicionalmente, se establece el tipo de cambio aplicable a las operaciones de compra y venta de
divisas a personas naturales en billetes extranjeros, cheques cifrados en moneda extranjera, cheques
de viajeros, o divisas, por parte de las casas de cambio en el mercado cambiario alternativo de
divisas, el cual será el tipo de cambio de referencia del SICAD II.
Este Convenio Cambiario deroga el Convenio Cambiario N° 24 del 30 de diciembre de 2013; el
Artículo N° 4 del Convenio Cambiario N° 25 del 23 de enero de 2014; el Artículo N° 5 del Convenio
Cambiario N° 23 del 24 de octubre de 2013 y el Artículo N° 6 del Convenio Cambiario N° 26 del 6 de
febrero de 2014.
Ley de Reforma Parcial de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios
El 17 de mayo de 2010 fue publicada la Reforma de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se
incluye dentro de la definición de divisas a los títulos valores que estén denominados en moneda
extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la
competencia exclusiva del BCV en la compra y venta de divisas por cualquier monto, bien sea en
moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos
en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de
vencimiento.
84
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
19.
Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año
Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado
demostrativo del resultado monetario del año:
Años finalizados el
31 de marzo de
2014
2013
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2014)
Posición monetaria neta activa al inicio del año
267.023.644
222.534.772
Transacciones que aumentaron la posición monetaria
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos, netos
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Otros (egresos) ingresos, neto
468.457.417
2.990.296
31.230.147
28.259.866
(509.649)
471.225.259
2.469.084
27.842.966
31.153.008
3.128.085
530.428.077
535.818.402
(127.777.937)
(252.991.578)
(21.308.617)
(5.109.833)
(151.393.877)
(278.394.046)
(655.317)
(4.419.317)
(407.187.965)
(434.862.557)
390.263.756
323.490.617
267.663.077
267.023.644
122.600.679
56.466.973
Subtotal
Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta
Gastos generales y de administración
Intereses financieros, netos
Pérdida por diferencia en cambio
Compras de activos, netos
Subtotal
Posición monetaria estimada neta activa al final del año
Posición monetaria neta activa al final del año
Resultado monetario del año - Pérdida
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
20.
Estados Financieros Complementarios en Bolívares Nominales
A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la
Compañía en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para la preparación de los estados
financieros primarios expresados en bolívares constantes:
Balance General - Complementario
31 de marzo de 2014 y 2013
2014
2013
(En bolívares nominales)
Activo
Activo corriente
Efectivo
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Total activo corriente
155.111.700
567.801.654
2.659.247
1.046.629.040
725.572.601
Activo no corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Otros activos
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Propiedades y equipos, neto
1.328.180.639
123.038.809
2.002.189
8.831.055
4.590.774
907.722.332
37.375.925
1.263.486
4.094.407
3.314.046
Total activo no corriente
1.466.643.466
953.770.196
Total activo
2.513.272.506
1.679.342.797
434.297.347
59.490.017
7.665.993
11.797.735
12.852.713
285.667
19.235.826
435.433.091
117.734.150
4.420.509
7.001.867
1.568.721
13.055.359
14.784.514
545.625.298
593.998.211
691.268.500
847.924.246
121.633.996
15.263.575
8.469.796
497.941.522
368.069.833
37.178.505
2.365.813
3.539.080
Total pasivo no corriente
1.684.560.113
909.094.753
Total pasivo
2.230.185.411
1.503.092.964
10.709.982
1.070.998
271.306.115
10.709.982
1.070.998
164.468.853
Pasivo y Patrimonio
Pasivo
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Acumulaciones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Total pasivo corriente
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y otros pasivos
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Prestaciones sociales, neta de anticipos
Patrimonio
Capital social
Reserva Legal
Utilidades retenidas no distribuidas
Total patrimonio
Total pasivo y patrimonio
86
198.226.217
844.037.940
4.364.883
283.087.095
176.249.833
2.513.272.506
1.679.342.797
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
Estado de Resultados - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
2014
2013
(En bolívares nominales)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos, netos
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
388.713.071
2.576.522
26.102.548
23.311.924
(209.645.276)
262.442.693
1.354.040
15.537.713
17.322.726
(154.576.501)
231.058.789
142.080.671
(95.072.078)
(68.709.054)
135.986.711
73.371.617
(21.140.642)
(782.804)
(400.147)
1.873.318
Total costo integral financiamiento
(21.923.446)
1.473.171
Utilidad antes de impuesto
114.063.265
74.844.788
(11.962.651)
4.736.648
(18.305.421)
1.525.168
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
Utilidad en operaciones
Costo integral de financiamiento
Pérdida por diferencia en cambio
Otros (egresos) ingresos, netos
Impuesto
Corriente
Diferido
106.837.262
58.064.535
Utilidades retenidas no distribuidas
Al principio del año
Utilidad neta
164.468.853
106.404.318
Al final del año
271.306.115
164.468.853
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2014 y 2013
Estado de Flujos de Efectivo - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
2014
2013
(En bolívares nominales)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en
actividades operacionales
Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de prima pagada en adquisición de contratos
Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos
Cuentas por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales,
netas de anticipos
Impuesto sobre la renta por pagar
Acumulaciones y otros pasivos
Efectivo neto usado en actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento
Efectivo
Variación neta del año
88
106.837.262
58.064.535
7.166.988
1.975.931
520.596
22.087.762
4.578.189
8.027.139
(8.081.277)
7.938.274
1.609.066
335.187
13.961.903
1.395.234
3.400.677
(3.981.762)
143.112.590
82.723.114
(703.861.581)
(1.705.636)
(4.736.648)
(107.750.646)
11.283.992
4.451.312
(477.116.193)
3.255.331
(1.525.168)
(25.654.542)
258.973
7.729.022
21.128.100
(12.769.692)
89.251.359
5.824.443
9.770.003
13.149.966
(704.709.440)
(464.308.165)
(561.596.850)
(381.585.051)
(3.252.659)
(1.259.299)
(1.982.575)
(535.912)
(4.511.958)
(2.518.487)
192.191.234
417.032.091
310.916.280
132.527.265
609.223.325
443.443.545
43.114.517
59.340.007
Al principio del año
155.111.700
95.771.693
Al final del año
198.226.217
155.111.700
Intereses pagados
205.703.534
149.515.747
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SERVICES DE VENEZUELA
6.3
Estados Financieros auditados por contadores públicos
independientes al 31 de marzo de 2013 y 2012.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
89
SERVICES DE VENEZUELA
90
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(100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation)
Balance General
31 de marzo de 2013 y 2012
Notas
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Activo
Activo no corriente
Propiedades y equipos, neto
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Cuentas por cobrar
Otros activos
3
2-g
13-b
4, 12 y 14
5
Total activo no corriente
Activo corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Efectivo
4
6 y 15
Total activo corriente
4.076.049
1.694.261
4.094.407
907.722.332
37.375.925
4.169.062
1.605.899
3.214.812
766.591.355
32.136.725
954.962.974
807.717.853
567.801.654
3.484.376
155.111.700
492.619.288
8.433.193
119.836.246
726.397.730
620.888.727
1.681.360.704
1.428.606.580
7
177.442.611
148.647.472
8
9
1
2-k
864.999.613
368.069.833
8.376.301
3.539.080
691.274.538
217.826.234
5.994.679
2.353.823
1.244.984.827
917.449.274
68.375.000
117.734.150
42.599.887
1.559.227
13.880.488
14.784.514
87.588.900
222.472.510
36.849.803
1.626.969
5.143.327
8.828.325
258.933.266
362.509.834
Total pasivo
1.503.918.093
1.279.959.108
Total patrimonio y pasivo
1.681.360.704
1.428.606.580
Total activo
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Pasivo
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos
Total pasivo no corriente
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Provisiones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Total pasivo corriente
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
8
9
5 y 10
11 y 12
13
8y9
91
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Resultados
Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
Notas
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
4y6
8y9
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
12 y 14
Utilidad en operaciones
Costo integral de financiamiento
Pérdida por posición monetaria neta
Otros egresos, netos
16
Total costo integral de financiamiento
Utilidad antes de impuesto
Impuesto
Corriente
Diferido
Utilidad neta
92
13-a
13-a
295.730.129
230.966.163
459.829
1.549.540
1.764.118
17.473.605
8.697.837
19.550.911
16.389.407
(174.713.697) (142.886.020)
159.590.488
115.391.334
(78.139.473)
(61.052.236)
81.451.015
54.339.098
(35.437.373)
1.551.852
(27.205.808)
3.743.084
(33.885.521)
(23.462.724)
47.565.494
30.876.374
(19.649.950)
879.595
(8.399.867)
(812.814)
28.795.139
21.663.693
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio
Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
Suscrito
pagado
Capital social
Actualización
de capital
Total
actualizado
Reserva
legal
Ganancias
retenidas
no
distribuidas
(déficit)
Total
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Saldos al 31 de marzo de 2011
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de marzo de 2012
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de marzo de 2013
10.709.982
96.092.956
106.802.938
2.946.522
17.234.319
-
-
-
-
21.663.693
126.983.779
21.663.693
10.709.982
96.092.956
106.802.938
2.946.522
38.898.012
148.647.472
-
-
-
-
28.795.139
28.795.139
10.709.982
96.092.956
106.802.938
2.946.522
67.693.151
177.442.611
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
93
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Flujos de Efectivo
Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en
actividades operacionales
Creación (liberación) de provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de prima pagada en adquisición de contrato
Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones
laborales, netas de anticipo
Provisiones y otros pasivos
28.795.139
21.663.693
3.164.613
2.269.661
508.454
18.963.999
1.885.971
4.646.010
(1.656.751)
(879.595)
(149.617)
1.445.802
440.005
11.904.842
2.612.121
3.189.759
(90.688)
812.814
57.697.501
41.828.731
(219.477.956) (295.011.975)
4.948.817
(5.676.443)
(24.203.199)
(27.097.118)
(67.742)
(1.623.587)
8.737.161
(865.896)
5.956.189
331.871
577.620
5.750.084
(2.611.489)
10.256.087
(217.779.026)
(322.298.550)
(160.081.525)
(280.469.819)
(2.176.648)
(596.816)
(3.180.693)
(682.956)
(2.773.464)
(3.863.649)
154.511.175
43.619.268
410.518.393
(109.331.113)
198.130.443
301.187.280
35.275.454
16.853.812
Al principio del año
119.836.246
102.982.434
Al final del año
155.111.700
119.836.246
Intereses pagados
149.515.747
132.811.598
Efectivo neto usado en actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento
Efectivo
Variación neta del año
Pérdida por posición monetaria
Por tenencia de efectivo
Por actividades operacionales
Por actividades de inversión
Por actividades de financiamiento
(24.064.553)
(20.334.659)
(221.503.526) (187.968.171)
254.977
112.329
180.984.693
209.875.729
(35.437.373)
94
(27.205.808)
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
1.
Constitución, Operaciones y Regulaciones
Toyota Services de Venezuela, C.A. (la Compañía), constituida el 3 de octubre de 2001 en Venezuela,
tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la
República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de
servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la
facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito
comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de 2002.
La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República
Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al
31 de marzo de 2013 la Compañía tiene 48 trabajadores (45 trabajadores al 31 de marzo de 2012).
La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5,
oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento
de negocio (prestación de servicios) y en un solo país, la República Bolivariana de Venezuela.
Los estados financieros al 31 de marzo de 2013 fueron autorizados para su emisión por la gerencia de
la Compañía el 20 de mayo de 2013. Dichos estados financieros están sujetos a la aprobación
posterior de la Junta Directiva.
En la Gaceta Oficial N° 5.712 de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa
N° 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala
Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de 2002. Dicha Providencia
establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de
vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley
General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N° 1.746 del Código Civil y
establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se
obtiene de promediar las siguientes tasas:
a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de
2002, de acuerdo con el Artículo N° 6 de la Resolución N° 02-03-01 del BCV, publicada en la
Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 5.579 de fecha 22 de
marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los
bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de
dominio y bajo la modalidad de “cuota balón”, menos dos puntos porcentuales.
b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el
cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio
ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto
porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto
porcentual.
Ley de la Actividad Aseguradora
El 9 de julio de 2010 en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.990 se publicó la Ley de la Actividad
Aseguradora, derogando la Ley de Seguros y Reaseguros de 1994, aplicando a toda la actividad
aseguradora desarrollada en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, o materializada en
el extranjero, que tenga relación con riesgos o personas situados en ésta, realizada por los sujetos
regulados por esta Ley, y por todas aquellas personas naturales o jurídicas que pretendan desarrollar
operaciones y negocios jurídicos calificadas como actividad aseguradora. En fecha 10 de diciembre
de 2010, la Compañía solicitó ante la Superintendencia de la Actividad Aseguradora su
desincorporación del Registro de Empresas Financiadoras de Primas llevado por esta
Superintendencia hasta tanto la Compañía esté en capacidad de adaptarse a los requisitos previstos
en la Ley.
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras
El 7 de mayo de 2012 fue publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 6.076 de la República
Bolivariana de Venezuela la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT).
Dicha Ley establece algunos cambios con respecto a la Ley Orgánica del Trabajo de fecha 19 de junio
de 1997 y reformada el 6 de mayo de 2011. Entre los aspectos más relevantes destacan: cambios en
la modalidad de cálculo de algunos beneficios a empleados como el bono vacacional, utilidades,
permiso pre y post natal, prestaciones sociales e intereses sobre las prestaciones sociales.
Igualmente, se establecen cambios en la duración de la jornada laboral y se introducen conceptos
relacionados con la estabilidad laboral por maternidad. Esta Ley entró en vigencia a partir de la fecha
de su publicación en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Nota 2-k.
En junio de 2012 la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) publicó
una aclaratoria en relación con el tratamiento contable de las prestaciones sociales de acuerdo con lo
establecido por la LOTTT. Al respecto dicha aclaratoria señala que:
1) La determinación de las prestaciones sociales de acuerdo con la LOTTT encuadra dentro del
concepto de un beneficio post empleo establecido en las Normas Internacionales de Contabilidad.
2) Se indica que la determinación del importe finalmente a ser pagado al trabajador con base en el
último salario y en función de los años de servicio que tenga, son hechos inciertos a las fechas de
cierre y por lo tanto se requiere el uso de premisas actuariales.
3) Una entidad que aplique las VEN-NIF, después de evaluar la factibilidad de realizar un estimado
fiable utilizando cálculos actuariales y concluir que tal procedimiento fuera impracticable en función
de la relación costo beneficio, podrá optar por aplicar un cálculo simplificado (pasivo máximo
teórico a la fecha de balance), que consistiría en que a la fecha de entrada en vigencia de la
LOTTT y en cada fecha de cierre:
a.
Para cada trabajador activo, separadamente se determinará el valor de las prestaciones
sociales, con base en 30 días por cada año de servicio o fracción superior a 6 meses
calculado con el último salario.
b.
Si el importe individual para cada trabajador determinado en el literal a) anterior, es superior al
monto de garantía establecido en la LOTTT (el cual debe estar reconocido como pasivo en los
estados financieros), se reconocerá un gasto y un pasivo a la fecha de la determinación, por la
diferencia resultante.
c.
En el caso de que el monto determinado en el literal a) anterior resultase inferior al monto de
garantía establecido en la LOTTT, no se reconocerá importe adicional alguno.
Con base en lo indicado en la aclaratoria de la FCCPV, la gerencia de la Compañía, optó por realizar
un estimado fiable utilizando cálculos actuariales, determinando que al 31 de marzo de 2013 la
aplicación de la LOTTT originó un aumento del pasivo de prestaciones sociales y de los costos
laborales de unos Bs 411.654, los cuales se encuentran registrados en el balance general en el rubro
de Indemnizaciones laborales, netas de anticipos y en el estado de resultados en el rubro de Gastos
generales y de administración.
Los estados financieros de la Compañía registran los efectos de la LOTTT.
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
2.
Resumen de Principios y Prácticas Contables más Significativas
Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros
de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una
manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente.
a) Bases de presentación
Los estados financieros adjuntos al 31 de marzo de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con
las VEN-NIF, las cuales comprenden las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las
interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera (CINIIF), y por el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas
para su uso en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV, así como los Boletines
de Adopción (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2010, se decidió la aprobación de la
versión 4 del BA VEN-NIF N° 0 (Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información
Financiera). Entre algunos de los aspectos que modifica esta nueva versión del Boletín está la
adopción de las NIIF, NIC y CINIIF, versión 2008, para la preparación de estados financieros de
acuerdo con las VEN-NIF. Dicha versión tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien
a partir del 1 de abril de 2010; por lo que las diferencias previamente mencionadas aplican a la
Compañía a partir de esa fecha.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de julio de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 6 (Criterios para la aplicación en Venezuela de las NIIF para PYME). Asimismo, en
Directorio Nacional Ampliado Extraordinario de la FCCPV de enero de 2011, se decidió la aprobación
del BA VEN-NIF N° 7 (Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación
financiera de apertura). Estas normas no tienen impacto sobre los estados financieros de la
Compañía.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de agosto de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 5 (Efectos de la presentación del estado de resultados integrales). Entre algunos de
los aspectos que contempla este Boletín, es que para efectos de la presentación del conjunto
completo de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, el estado de resultados integrales del
período se preparará siempre en dos estados separados. Dicho Boletín tiene vigencia para los
ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2011.
En Directorio Nacional Ampliado Ordinario de la FCCPV celebrado el 18 de marzo de 2011, fue
aprobado el Boletín de Aplicación N° 8 (BA VEN-NIF 8) , el cual establece la adopción de la versión
2010 de las NIIF a efectos de la aplicación de las VEN-NIF para el 2012 y las nuevas versiones de los
BA VEN-NIF siguientes: BA VEN-NIF N° 0, BA VEN-NIF N° 4, BA VEN-NIF N° 5 y BA VEN-NIF N° 6.
La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos
estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de
aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas
áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros, han sido
divulgadas en la Nota 2-b.
b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros
La preparación de los estados financieros y sus notas de acuerdo con las VEN-NIF requiere que la
gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de
activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados
financieros, y los montos de ingresos y gastos durante el año reportado.
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
Los juicios más significativos y las principales premisas en la aplicación de los principios contables se
indican en los literales f, h, i y p de la Nota 2.
c) Ajuste por inflación
El Boletín de Aplicación N° 2 (BA VEN-NIF 2) “Criterios para la aplicación en Venezuela de la NIC 29 Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere la preparación de información
financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje acumulado de
inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los estados
financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la NIC 29. La
Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con
lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF 2.
El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar
los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al
Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de
Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia,
dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos
no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en
los índices de precios.
Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados el 31 de marzo,
fueron los siguientes:
Al inicio del año
Al final del año
Promedio del año
Inflación del año (%)
2013
2012
275,00
344,10
304,73
25,13
220,70
275,00
252,39
24,60
A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas para la preparación de dichos estados
financieros:
1) Activos no monetarios
Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta
diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2013,
entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada
uno de ellos, según corresponda.
2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria
Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están
presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2013. La ganancia o pérdida por
posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición
monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha ganancia o pérdida por posición
monetaria forma parte de la utilidad neta y se agrupa dentro del rubro de Costo integral de
financiamiento, conjuntamente con los gastos financieros, neto y la ganancia en cambio, neta.
3) Patrimonio
Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2013, con base en el
INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen.
4) Resultados
Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha
en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no
monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se
98
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31 de marzo de 2013 y 2012
presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados,
expresándose en moneda constante al 31 de marzo de 2013.
d) Otros activos
Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos, los cuales se amortizan por el
método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por
financiamientos de vehículos, que oscilan entre 1 y 5 años a partir de la fecha de financiamiento,
tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto de amortización se registra
disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en el estado de resultados.
e) Propiedades y equipos
Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda
constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran
como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas)
y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como
parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y
que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente.
Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y
cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de
resultados. Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el
monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción.
La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las
propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos:
Años
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
5
3
3
3
f) Deterioro en el valor de activos de larga vida
La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones,
incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado
de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor
razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las
proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su
desincorporación. En los casos en que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean
suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor
recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los
cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los
resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el
importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso,
el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber
reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por
depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo
importe en libros del activo, menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de
su vida útil restante.
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31 de marzo de 2013 y 2012
La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2013 y 2012, de conformidad con
principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos.
Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin
embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores
razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente
la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos
significativos y cambios macroeconómicos, entre otros.
g) Activos intangibles
Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto de sistema operativo, los
cuales se amortizan por el método de línea recta, en un período de 1 y 5 años, respectivamente, a
partir de la fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2013 la Compañía ha registrado una amortización
acumulada por Bs 8.273.603 (Bs 7.765.131 al 31 de marzo de 2012).
h) Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la
utilidad neta contable antes de impuesto.
El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el
impuesto sobre la renta diferido.
La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de
Contabilidad N° 12 (NIC 12) “Contabilización del impuesto sobre la renta”, la cual requiere de un
método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método,
el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan
a futuro como resultado de: a) “diferencias temporales” por la aplicación de tasas de impuestos
estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance
general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales
trasladables.
Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto
sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas.
Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan
ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado.
i) Cartera de financiamientos e intereses por cobrar
La cartera de financiamientos incluye los financiamientos de vehículos plan menor y financiamientos a
concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su valor razonable, menos la provisión por
desvalorización. Una provisión por desvalorización de la cartera de financiamientos se establece
cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá cobrar todos los montos de acuerdo
con los términos originalmente establecidos.
La Compañía utiliza un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una
clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera factores demográficos y de
comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Las siguientes letras se usan para
la clasificación de riesgo del deudor: “A”, “B”, “C”, “D” y “X”, donde “A” es el menos riesgoso y “X” es el
más riesgoso, Nota 4.
Adicionalmente, la Compañía registra una provisión con base en la morosidad, multiplicando cada
segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de
cada cliente.
100
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31 de marzo de 2013 y 2012
La cartera de financiamientos de vehículos y otros financiamientos a concesionarios se clasifica como
vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso superior a 60 días. Asimismo, se
incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en proceso de cobro mediante
acciones legales.
La Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos y otros
financiamientos a concesionarios, los financiamientos con un plazo de antigüedad superior a 180 días.
Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el estado de
resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante el año finalizado
el 31 de marzo de 2013, la Compañía desincorporó, por incobrables, de su cartera de financiamientos
Bs 2.969.089 (Bs 3.163.471 al 31 de marzo de 2012). En la Nota 4 se explica la política de
constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso.
La Compañía ha establecido una provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de
vehículos equivalentes al 100% de la cartera vencida por más de 90 días.
j) Flujos de efectivo
A los fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo
aquellas colocaciones de alta liquidez, con un vencimiento no mayor a 3 meses.
k) Beneficios laborales
Prestaciones sociales
La Compañía acumula la garantía de prestaciones sociales por concepto de la relación de trabajo de
acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012. Dicha garantía es un derecho adquirido de
los trabajadores, con base en las disposiciones de la LOTTT. De acuerdo con la LOTTT vigente, al 31
de diciembre de 2012 el trabajador tiene derecho a una garantía de prestaciones equivalente a 15
días de salario por cada trimestre, calculado con base en el último salario devengado, hasta un total
de 60 días por año de servicio, sin ajustes retroactivos. La garantía se considera como una obligación
a partir del primer mes de servicio. A partir del segundo año se servicio, el trabajador tiene derecho a
2 días adicional por cada año de servicio (o fracción de año mayor a 6 meses), acumulados hasta un
máximo de 30 días de salario. La LOTTT también establece un esquema de retroactividad, por lo que
cuando la relación de trabajo termine, por cualquier causa, se calcularán las prestaciones sociales con
base en 30 días de salario por cada año de servicio (o fracción superior a 6 meses) con base en el
último salario devengado, lo que representa un ajuste retroactivo. El trabajador recibirá por concepto
de prestaciones sociales el monto que resulte mayor entre el total de la garantía de prestaciones
sociales depositada y el esquema de retroactividad.
Las prestaciones sociales correspondientes al fondo de garantía deben ser calculadas y depositadas
trimestralmente en un fideicomiso individual, en un fondo de prestaciones o en la contabilidad del
empleador, según lo manifestara por escrito cada trabajador. En este sentido, la Compañía mantiene
registrado en sus libros y en depósitos en un fidecomiso a nombre de cada trabajador el pasivo por
este concepto, el cual se considera un plan de aportación definida de acuerdo con la NIC 19. Un plan
de aportación definida es un plan bajo el cual la Compañía paga una contribución fija a los
trabajadores y la aportación es reconocida como gasto de prestaciones sociales, cuando ellas son
devengadas o causadas.
El efecto del esquema de retroactividad fue determinado mediante un cálculo actuarial, el cual
consistió en la determinación de las prestaciones sociales con base en 30 días de salario por cada
año de servicio (o fracción superior a 6 meses) con base en el último salario devengado para cada
uno de sus trabajadores, reconociendo un gasto adicional y un pasivo adicional para los trabajadores
cuyo cálculo resultó mayor al acumulado por concepto de garantía de prestaciones sociales.
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31 de marzo de 2013 y 2012
La LOTTT, bajo ciertas condiciones, establece el pago de una indemnización adicional por despido
injustificado, correspondiente al doble del monto pagadero por concepto de prestaciones sociales al
trabajador, el cual se carga en el estado de resultados al momento del pago, por considerarse un
beneficio por terminación de la relación laboral, según la normativa contable aplicable.
La Compañía no posee un plan de pensiones u otros programas de beneficios post retiro para su
personal, ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones.
Al 31 de marzo de 2013 y 2012, esta acumulación se incluye en el balance general en el rubro de
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos.
Las principales premisas utilizadas para el cálculo actuarial fueron establecidas en conjunto por la
gerencia y el actuario, a continuación indicamos las principales premisas utilizadas:
%
Tasa de inflación de largo plazo
Tasa de descuento
Tasa de incrementos salariales
20
22
20
La premisa relacionada con la experiencia en la mortalidad futura de la población está basada en la
asesoría actuarial, de conformidad con las estadísticas según la tabla de mortalidad GAM71 (Group
Annuitant Mortality 1971) y una tasa de rotación del trabajador del sector en el que opera la
Compañía.
Utilidades y bonificaciones
De acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012, la Compañía deberá distribuir una
participación sobre sus utilidades anuales a sus trabajadores, por un monto equivalente a un pago
mínimo de 30 días y un pago máximo de 120 días de salario, las cuales son pagaderas anualmente, y
reconocer una provisión por este concepto cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, de
hacer dichos pagos como consecuencia de sucesos ocurridos en el pasado. Durante los años
finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012, la Compañía otorgó a sus trabajadores 120 días y registró
gastos por este concepto de Bs 4.646.553 y Bs 4.182.795, respectivamente, los cuales se presentan
distribuidos en el rubro de Gastos generales y de administración, Nota 14.
Vacaciones y bono vacacional
De acuerdo con la LOTTT, publicada el 7 de mayo de 2012, la Compañía deberá otorgar anualmente
15 días hábiles de vacaciones a los trabajadores que cumplan 1 año de servicio ininterrumpido y 1 día
adicional hasta un máximo de 30 días hábiles. Durante los años finalizados el 31 de marzo de 2013 y
2012, la Compañía registró gastos por este concepto de Bs 864.960 y Bs 850.250, respectivamente,
los cuales se presentan formando parte del rubro de Gastos generales y de administración en el
estado de resultados, Nota 14.
La Compañía, de acuerdo con lo establecido en la LOTTT vigente al 31 de marzo de 2013, concede
vacaciones y el bono vacacional a sus trabajadores que se ajustan o exceden los mínimos legales,
manteniendo las acumulaciones correspondientes con base en lo causado.
l) Obligaciones quirografarias
Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de
dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso entre 3 meses
y 5 años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los gastos
por intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de marzo
de 2013, la Compañía ha registrado amortización acumulada por Bs 4.698.017 (Bs 1.817.490 al 31 de
marzo de 2012), Nota 9.
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31 de marzo de 2013 y 2012
m) Provisiones
Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como
resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos
económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de
la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras.
n) Capital social
Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan
en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2013 y 2012, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 7.
o) Reconocimiento de ingresos y gastos
Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se
contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, en la medida en que se devengan o causan.
Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a 90 días, son
registrados como ingresos con base en lo cobrado.
Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía,
provenientes de la cartera de financiamientos de vehículos plan menor, se registran como ingresos
con base en lo devengado.
Las comisiones incurridas en el otorgamiento de los nuevos préstamos son diferidas y llevadas a
ingresos durante el plazo de vigencia de los mismos, neto del costo incurrido, usando el método de la
tasa de interés efectiva.
p) Moneda extranjera
Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del
entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados
financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
Transacciones y saldos en moneda extranjera
La valoración de los saldos y transacciones en moneda extranjera, al 31 de marzo de 2013 y 2012, se
realiza de acuerdo con lo establecido por la FCCPV en sus comunicados de agosto de 2010
(publicado en octubre de 2010) y febrero de 2009, relacionados con la interpretación que, de acuerdo
con las VEN-NIF, debe darse a efectos de algunos asuntos tratados por la Norma Internacional de
Contabilidad N° 21 (NIC 21) “Efectos de la variación de la tasa de cambio de la moneda extranjera”.
En comunicación publicada en octubre de 2010, para la valoración y presentación de transacciones y
saldos en moneda extranjera, se establece qué deberá hacerse considerando una evaluación integral
de la situación financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros
derivados de las regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en
moneda extranjera deberán medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción.
Las opciones de valoración de las mencionadas partidas monetarias en moneda extranjera serán:
-
Los tipos de cambio oficial establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el
BCV y el Estado, Nota 15.
-
En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha
de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso,
para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera, utilizando mecanismos
de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado; por ejemplo, Sistema de
Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME).
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31 de marzo de 2013 y 2012
En este sentido, dicha comunicación aclaratoria de agosto de 2010 indica la forma como deben
medirse al cierre:
a) Los pasivos en moneda extranjera, registrados ante la Comisión de Administración de Divisas
(CADIVI), se valoran al tipo de cambio oficial aplicable o a la mejor estimación de la expectativa de
los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para
extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por
el Estado en el caso de que no se espere recibir las divisas de CADIVI.
b) Los pasivos en moneda extranjera, no registrados ante CADIVI, se valoran a la mejor estimación
de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros
habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago
legalmente permitidos por el Estado.
c) Los activos en moneda extranjera, de obligatoria venta al BCV, se valoran al tipo de cambio oficial
aplicable.
d) A los activos en moneda extranjera, no sujetos a ser obligatoriamente vendidos al BCV, se les
efectúa un análisis considerando la intención de uso de los activos, tomando en consideración los
pasivos en moneda extranjera que se posean. Si se identifican pasivos asociados a activos, la
valoración de los activos debe ser cónsona con la valoración de dichos pasivos. Activos
adicionales que no sean asociados a pasivos se valoran en función de su intención de uso.
e) Las adquisiciones de bienes y servicios, pagaderos en moneda extranjera sobre los que no exista
una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas a los tipos de cambio iniciales,
se valorarán a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la
fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos
de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado.
Los efectos derivados de la aplicación de esta aclaratoria se reconocerán en los resultados de los
ejercicios económicos con fecha de cierre posterior a la fecha de publicación de esta aclaratoria. La
misma tiene vigencia desde la fecha de su publicación.
La comunicación de febrero de 2009 indicaba lo siguiente:
104
-
Para fines de la aplicación del párrafo 26 de la NIC 21, en Venezuela sólo existe un tipo de cambio
que es el indicado por el BCV.
-
En el caso de que una entidad mantenga una posición monetaria neta pasiva en moneda
extranjera, para la cual no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las
divisas al tipo de cambio oficial, se valorarán en función de la mejor estimación de la expectativa de
los flujos de bolívares que, a la fecha de la transacción o de los estados financieros, habrían de
erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente
permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
-
En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para
los cuales no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de
cambio oficial, su valoración inicial será de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.
-
Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de dichos
bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior
causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones
deberán ser registradas en los resultados del período en el cual ocurran. Al 31 de diciembre de
2010 y 2009, estas variaciones fueron registradas en el estado consolidado de resultados como
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parte del rubro de Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera,
neto.
El 8 de febrero de 2013 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el nuevo Convenio Cambiario
N° 14, el cual entró en vigencia el 9 de febrero de 2013 y establece una tasa de cambio de
Bs 6,30/US$1 para la venta y de Bs 6,2842/US$1 para la compra. Las operaciones de compra y venta
de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este
Convenio Cambiario, se liquidarán al tipo de cambio establecido en el Convenio Cambiario N°14 de
fecha 30 de diciembre de 2010, de Bs 4,30/US$1.
Asimismo, el BCV emitió un Aviso Oficial en el cual informa a las instituciones financieras autorizadas
para tramitar operaciones de compra y venta en bolívares, en el mercado secundario, de títulos
valores en moneda extranjera que a partir del 9 de febrero de 2013, no se procesarán posturas de
ventas ni se adjudicarán órdenes de compra de títulos valores a través del SITME. Todas aquellas
posturas de compras asignadas a través de SITME hasta el 8 de febrero de 2013, continuarán con el
proceso normal para su liquidación.
Además, fue creado el Organo Superior para la Optimización del Sistema Cambiario (OSOSC), el cual
está destinado a la creación del régimen y las políticas cambiarias. Las principales atribuciones del
OSOSC son las siguientes:
a) Fijar prioridades en la asignación de divisas del año fiscal.
b) Direccionar la calidad y cantidad de importaciones.
c) Equilibrar los flujos de disponibilidad de divisas de acuerdo con las necesidades presupuestarias.
d) Presentar políticas y proyectos para aumentar el flujo de divisas al país, adicionalmente a las
provenientes del sector hidrocarburos.
e) Presentar las políticas de importación y exportación no tradicionales que puedan desarrollarse en
el ejercicio fiscal.
f) Coordinar el flujo de divisas entrantes al país provenientes de los hidrocarburos y otras fuentes.
El efecto contable de la valoración y registro de los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 8
de febrero de 2013 al tipo de cambio de Bs 6,2842/US$1, resultó en un incremento de los activos y
pasivos de Bs 1.423.938 y Bs 2.103.154, respectivamente.
El 18 de marzo de 2013 el Ejecutivo Nacional anunció la creación de un mecanismo alternativo de
obtención de divisas denominado Sistema Complementario de Adquisición de Divisas (SICAD). El
SICAD funcionará con un sistema de subastas para la adquisición de divisas destinadas a la
importación.
Al 31 de marzo de 2013 y 2012, la Compañía mantiene una posición monetaria neta pasiva en
moneda extranjera de US$139.020 y US$47.509, respectivamente, relacionados con activos que
pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o
leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa
razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 15.
q) Valor justo de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo
a su correspondiente valor de mercado.
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31 de marzo de 2013 y 2012
El valor según libros del efectivo y de las cuentas por pagar se aproxima a sus valores justos de
mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimiento a corto plazo. Debido a que las
cuentas por cobrar por financiamientos y los pagarés bancarios tienen intereses variables sensitivos a
fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se aproximan al valor
justo de mercado. La Compañía no tiene instrumentos financieros derivados.
r) Concentración de riesgo
Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de
riesgo crediticio, consisten principalmente en cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, los
préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. Los saldos de las cuentas por cobrar están
distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel
de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a que todos los
deudores son de un mismo país. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una
concentración del 67,70% al 31 de marzo de 2013 en 4 instituciones financieras (79% al 31 de marzo
de 2012 en cuatro instituciones financieras), equivalente a Bs 622.389.997 (Bs 616.823.972 al 31 de
marzo de 2012) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran
distribuidas entre una amplia cartera de inversionistas que limita el riesgo.
s) Manejo de riesgos de capital
Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para
continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y
mantener una óptima estructura de capital.
La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace
uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula
dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el
total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras
cuentas por pagar, presentadas en el balance general, menos el saldo del efectivo.
Los índices de endeudamiento al 31 de marzo son los siguientes:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Total préstamos bancarios, cuentas por pagar a proveedores,
otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias
Menos: Efectivo (Nota 6)
1.490.037.605
(155.111.700)
1.274.815.781
(119.836.246)
Deuda neta
1.334.925.905
1.154.979.535
177.442.611
148.647.472
Total patrimonio
Indice de endeudamiento (número de veces)
7,5
7,8
El decremento del índice de endeudamiento del 2013, en relación con el 2012, corresponde
principalmente al incremento del patrimonio motivado a la ganancia neta registrada durante el período
impactada por un margen financiero mayor que el comparado con el 2012.
t) Manejo de riesgos financieros
La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y
tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional.
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31 de marzo de 2013 y 2012
El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta
estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía
en cada una de las áreas que se describen a continuación:
1) Riesgo de crédito
La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea
capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento.
La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es
responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago
de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar
concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica.
La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los
mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las
características específicas de los deudores.
2) Riesgo de mercado
El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las
políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los
riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de
Activos y Pasivos de la Compañía.
Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés
La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación
en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el
tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses.
La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2013 y 2012 la totalidad de la cartera de créditos, así como
la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local.
Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. Por
otro lado, el pasivo al 31 de marzo de 2013 tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 180 días,
principalmente, debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días (a excepción
de las emitidas a tasa fija).
La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado
(TAM), publicada semanalmente por el BCV, la cual también es considerada como parte importante de
la fórmula para hallar la tasa máxima por aplicar a la cartera de créditos. Al 31 de marzo de 2013 el
80% total de la deuda de la Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM y el resto está a tasa fija
(Obligaciones Quirografarias).
3) Riesgo de liquidez
La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2013 con
flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de
vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de
vencimiento de los préstamos hasta 3 años, y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y
nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias emitidas en el 2010 (con
vencimiento en el 2014), del 2011 (con vencimientos en el 2015 y 2017) y del 2012 (con vencimientos
en el 2015 y 2016).
Al 31 de marzo de 2013 el 13% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual
menor a 12 meses (25% en el 2012).
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
Durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía ha negociado con diferentes
bancos Líneas de Crédito Comprometidas por un total de Bs 118.500.000 que al cierre del 31 de
marzo de 2013 no fueron utilizadas.
4) Riesgo operacional
El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus
actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las
áreas y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control.
Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas
de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades
sospechosas).
u) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico
Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron
de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se
presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota 17.
v) Activos contingentes
Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría
significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos
contingentes es evaluada anualmente y en el caso de que la entrada de beneficios económicos
futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente
y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año
en el cual se ha determinado el cambio.
3.
Propiedades y Equipos
Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente:
31 de marzo
de 2012
Adiciones
Retiros
y otros
31 de marzo
de 2013
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
108
5.192.537
5.178.339
6.682.162
5.103.637
1.016.938
1.220.450
(194.005)
(33.271)
(149.027)
(822.303)
4.998.532
5.145.068
7.550.073
5.501.784
22.156.675
2.237.388
(1.198.606)
23.195.457
(4.955.269)
(5.151.291)
(5.004.130)
(2.876.923)
(101.624)
(27.057)
(874.303)
(1.266.677)
194.005
33.271
147.820
762.770
(4.862.888)
(5.145.077)
(5.730.613)
(3.380.830)
(17.987.613)
(2.269.661)
1.137.866
(19.119.408)
(32.273)
(60.740)
4.076.049
4.169.062
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
31 de marzo
de 2011
Retiros
y otros
Adiciones
31 de marzo
de 2012
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
5.192.537
5.213.824
8.115.234
3.760.432
1.275.526
2.068.253
(35.485)
(2.708.598)
(725.048)
5.192.537
5.178.339
6.682.162
5.103.637
22.282.027
3.343.779
(3.469.131)
22.156.675
(4.853.645)
(5.139.994)
(7.129.201)
(2.725.015)
(101.624)
(46.782)
(583.526)
(713.870)
35.485
2.708.597
561.962
(4.955.269)
(5.151.291)
(5.004.130)
(2.876.923)
(19.847.855)
(1.445.802)
3.306.044
(17.987.613)
1.897.977
(163.087)
4.169.062
2.434.172
Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró gastos de depreciación por
Bs 2.269.661 (Bs 1.445.802 al 31 de marzo de 2012), que se presentan en el estado de resultados en
la cuenta de Gastos generales y de administración.
Al 31 de marzo de 2013 el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs 23.481.581
(Bs 23.068.501 al 31 de marzo de 2012), totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por
la Compañía.
4.
Cuentas e Intereses por Cobrar
Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Financiamiento de vehículos plan menor
Financiamiento a concesionarios
Financiamiento plan mayor
Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor, neto
de provisión por Bs 299.392 (Bs 357.494 en el 2012)
Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios
Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor
Empleados y otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 12)
1.342.425.191
112.720.797
8.850.757
(3.348.288)
1.166.040.112
76.254.660
10.334.385
(3.772.344)
1.460.648.457
1.248.856.813
(6.859.121)
(5.698.888)
1.453.789.336
1.243.157.925
17.462.464
1.487.907
131.146
2.595.315
57.818
12.325.023
826.162
174.846
2.665.824
60.863
1.475.523.986
1.259.210.643
Menos
Porción a largo plazo
907.722.332
766.591.355
Porción a corto plazo
567.801.654
492.619.288
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
109
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de
acuerdo con sus plazos:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
A partir de 12 meses hasta 24 meses
A partir de 24 meses hasta 36 meses
A partir de 36 meses hasta 60 meses
441.777.382
321.283.363
144.661.587
373.090.658
271.330.825
122.169.872
907.722.332
766.591.355
La Compañía ofrece los siguientes financiamientos:
a) Financiamiento de vehículos, los cuales corresponden a créditos otorgados por la Compañía para
la adquisición de vehículos, marca Toyota, con plazos que oscilan entre 12 y 60 meses.
b) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca
Toyota.
La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los
lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N° 34, de fecha 10 de junio de 2004,
emitida por el Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDEPABIS, anteriormente
INDECU) (Nota 1). Para el 31 de marzo de 2013, a las cuentas por cobrar no financieras no les aplica
la tasa de interés fija.
Durante el 2011 la Compañía determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso, mediante un
modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito (Nota 2-i). La cartera de la
Compañía se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula en función de la
probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. La siguiente es la probabilidad
de incumplimiento por categoría, basada en la historia de la Compañía:
Rating
Probabilidad de
incumplimiento
%
A
B
C
D
X
0,05
0,20
0,50
1,00
2,00
A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años
finalizados el 31 de marzo:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Saldo al inicio del año
Creación (liberación) de provisión, neto
Desincorporación neta de cartera de financiamientos
considerados incobrables
Efecto por inflación
Saldo al final del año
110
5.698.888
3.164.613
7.360.196
(149.617)
(2.969.089) (3.163.471)
964.709 1.651.780
6.859.121
5.698.888
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera
de financiamientos a una institución financiera por un total de Bs 97.745.335, en bolívares nominales.
A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la
Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos,
procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su
cartera propia.
Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la
Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31
de marzo de 2013 el ingreso por este concepto asciende a Bs 6.728 (Bs 479.151 al 31 de marzo de
2012).
5.
Otros Activos
Los otros activos al 31 de marzo están conformados por lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Prima pagada en adquisición de contratos
Garantía recibida por préstamo otorgado a concesionario
Depósitos en garantía
Otros
24.920.538
10.757.528
1.059.692
638.167
20.900.732
9.284.423
1.325.961
625.609
37.375.925
32.136.725
Al 31 de marzo de 2013 la Compañía ha otorgado préstamos de construcción a concesionarios
recibiendo como garantía un depósito en la cuenta corriente del Banco Mercantil CommerceBank por
US$1.707.544 (equivalente a Bs 10.757.528), los cuales se encuentran restringidos. La Compañía
mantiene una obligación equivalente al monto de la garantía en la cuenta de Provisiones y otros
pasivos, Nota 10.
La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago de una prima variable del 2%
al 3% en adquisición de contratos de financiamiento de vehículos a los concesionarios. La Compañía
amortiza dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamiento de
vehículos, usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés promedio ponderada
utilizada por la Compañía es del 24%. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía
amortizó Bs 15.708.967 (Bs 11.424.677 en el año finalizado el 31 de marzo de 2012), los cuales se
incluyen en el estado de resultados, disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan
menor.
6.
Efectivo
El efectivo al 31 de marzo comprende lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Caja y bancos, incluyen US$14.671 (US$47.343 en el 2012) (Nota 15)
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
155.111.700
119.836.246
111
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
7.
Patrimonio
a) Capital social
Al 31 de marzo de 2013 y 2012, el capital social de la Compañía es de Bs 10.709.982 nominales,
conformado por 10.709.982 acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una.
b) Reserva legal
De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe
destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta
alcanzar al menos el 10% de su capital social nominal. Al 31 de marzo de 2013 la Compañía
mantiene una reserva legal por Bs 2.946.522.
8.
Préstamos Bancarios
Al 31 de marzo de 2013 los préstamos bancarios por Bs 933.374.613 (Bs 778.863.438 al 31 de marzo
de 2012) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y pagaderos en
bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes. Estos préstamos causan
intereses anuales entre el 8,5% y 13,97% (12% y 15,60% al 31 de marzo de 2012), los vencimientos
son variables, entre 12 y 36 meses, renovables. El gasto por concepto de intereses por préstamos
bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2013 fue de Bs 108.885.991 (Bs 79.028.643 al
31 de marzo de 2012) y se incluyen en la cuenta de Intereses financieros, netos.
Durante el 2013 y 2012, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de
crédito de hasta Bs 1.888.499.995 y Bs 1.549.635.328, respectivamente, de los cuales la Compañía
ha utilizado al 31 de marzo de 2013 Bs 933.374.613 (Bs 778.863.438 al 31 de marzo de 2012).
Al 31 de marzo de 2013 y 2012, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía. A
continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos al
31 de marzo:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Vencimiento
Hasta un año
Entre uno y tres años
112
68.375.000
864.999.613
87.588.900
691.274.538
933.374.613
778.863.438
Menos
Porción a corto plazo
68.375.000
87.588.900
Porción a largo plazo
864.999.613
691.274.538
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
9.
Obligaciones Quirografarias al Portador
Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2013 y 2012 comprenden lo siguiente:
Autorizado
Emitido
hasta el
31-03-2012
Amortizaciones
o vencimiento
Saldo al
31-03-2012
Monto
Emitido
desde el
31-03-2012
hasta el
31-03-2013
Amortizaciones
o vencimiento
Vigente
Tasa de
interés
vigente
Fecha de
vencimiento
10,28
11,90
11,90
11,94
16,00
16,00
16,00
11,03
11,03
11,03
14,50
14,50
11,39
11,39
11,39
14,50
11,39
14,50
14,50
15,50
15,50
15,50
15,50
14,50
12,00
12,25
12,25
12,25
12,25
12,00
13,00
13,00
13,00
Enero de 2014
Febrero de 2014
Febrero de 2014
Marzo de 2014
Mayo de 2014
Junio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Julio de 2014
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2015
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2017
Abril de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2015
Noviembre de 2016
Noviembre de 2016
Noviembre de 2016
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Emisión
Serie 2007 - I
Serie 2007 - II
Serie 2007 - III
Serie 2010 - I
Serie 2010 - II
Serie 2010 - III
Serie 2010 - IV
Serie 2010 - V
Serie 2010 - VI
Serie 2010 - VII
Serie 2010 - VIII
Serie 2010 - IX
Serie 2010 - X
Serie 2011 - I
Serie 2011 - II
Serie 2011 - III
Serie 2011 - IV
Serie 2011 - V
Serie 2011 - VI
Serie 2011 - VII
Serie 2011 - VIII
Serie 2011 - IX
Serie 2011 - X
Serie 2011 - XI
Serie 2011 - XII
Serie 2011 - XIII
Serie 2011 - XIV
Serie 2012 - I
Serie 2012 - II
Serie 2012 - III
Serie 2012 - IV
Serie 2012 - V
Serie 2012 - VI
Serie 2012 - VII
Serie 2012 - VIII
Serie 2012 - IX
100.000.000
100.000.000
100.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
100.000.000
100.000.000
54.352.000
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
-
(80.600.000)
(15.920.000)
-
100.000.000
19.400.000
38.432.000
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
-
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
(100.000.000)
(19.400.000)
(38.432.000)
(5.000.000)
(5.000.000)
(5.000.000)
(5.000.000)
-
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
15.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
15.000.000
815.000.000
449.854.000
96.520.000
353.334.000
315.000.000
(177.832.000)
490.502.000
Gasto en emisión
de obligaciones
(4.698.017)
Obligaciones a
marzo de 2013
Efecto de ajuste
por inflación
485.803.983
88.782.234
442.116.234
Gasto en emisión
de obligaciones
Obligaciones a
marzo de 2012
(1.817.490)
440.298.744
En junio de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores
(SNV), anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores (CNV) para hacer una oferta pública
de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de
Bs 400.000.000, mediante la colocación de cuatro series de Bs 100.000.000 cada una, de acuerdo
con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 15 de mayo de 2007.
En junio de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador Series I y II-2007, respectivamente, por un monto total de Bs 100.000.000
cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 10,91% para el primer
trimestre y vencimiento en junio de 2012.
En agosto de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de
obligaciones quirografarias al portador Serie III-2007, por un monto total de Bs 100.000.000, la cual
fue colocada hasta Bs 54.352.000, con un rendimiento anual del 12%, para los dos primeros
trimestres y vencimiento en agosto de 2012.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
113
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2013 la
Compañía mantiene Bs 4.698.017 en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los
gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso de entre 3
y 5 años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía
registró amortización por gastos de colocación por unos Bs 1.562.609 (Bs 2.607.975 para el 31 de
marzo de 2012), los cuales se incluyen en el estado de resultados en la cuenta de Intereses
financieros, netos.
En abril de 2011 la Compañía realizó el rescate extraordinario de la Serie 2008 por el monto
remanente de Bs 56.800.000. Estas recompras y rescates extraordinarios han permitido una mejora
en el perfil de liquidez de la Compañía.
En fecha 30 de diciembre de 2010, según la Resolución N° 063-2011, la Compañía obtuvo la
autorización de la SNV para emitir hasta Bs 200.000.000 en obligaciones quirografarias al portador no
convertibles en acciones, en 10 Series de Bs 20.000.000 cada una, de acuerdo con lo aprobado en
Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 31 de mayo de 2010.
En enero de 2011 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador Series I al X-2010, por un monto total de Bs 20.000.000 cada una, las cuales
fueron totalmente colocadas, excepto por la Serie II, la cual fue colocada hasta Bs 15.502.000 con un
rendimiento anual del 14% para el primer semestre y vencimiento en julio de 2014.
Según la Resolución N° 022-2012, en abril de 2012 se emitió y colocó el programa 2011 de
obligaciones quirografarias por Bs 140.000.000 (en 14 Series de Bs 10.000.000 cada una) con
madurez entre 3 y 5 años, los cuales están causando intereses entre el 11,39% y 15,50%.
Según la Resolución N° 088-2012, en noviembre de 2012 se emitió y colocó el programa 2012 de
obligaciones quirografarias Bs 175.000.000 (en 8 Series de Bs 20.000.000 cada una y una Serie de
Bs 15.000.000), con madurez entre 3 y 4 años, los cuales están causando intereses entre el 12% y
13%.
Al 31 de marzo de 2013 la Compañía mantiene, por concepto de obligaciones quirografarias, un
monto total de Bs 485.803.983 (Bs 440.298.744 al 31 de marzo de 2012), los cuales están causando
intereses entre el 10,28% y 16%, y se encuentran pendientes por pagar intereses por Bs 10.615.273
(Bs 6.453.185 al 31 de marzo de 2012), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados
por pagar.
10.
Provisiones y Otros Pasivos
Las provisiones y otros pasivos al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Ingresos diferidos por comisión flat
Depósitos recibidos en garantía (Nota 5)
Otros gastos acumulados por pagar
Ingresos diferidos comisión flat usados
Impuestos acumulados por pagar
Provisión gastos de auditoría
Retenciones del impuesto al valor agregado
Honorarios por pagar
114
25.426.294
10.757.528
4.137.668
994.683
898.603
330.000
45.617
9.494
22.047.645
9.284.423
3.322.744
900.500
699.773
410.258
177.748
6.712
42.599.887
36.849.803
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) establece una alícuota anual
equivalente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior. Al 31
de marzo de 2013 y 2012, la Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de
Bs 1.589.979 y Bs 1.292.060, respectivamente, que se presentan en la cuenta de Otros gastos
acumulados por pagar.
La Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas
(LOCTICSEP) establece que todas las personas jurídicas, públicas y privadas, que ocupen 50
trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia neta anual a programas de prevención integral
social contra el tráfico y consumo de drogas ilícitas, y de este porcentaje se destinará el 0,5% para los
programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes. Los resultados de los años
finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 incluyen un gasto por este concepto de Bs 814.510 y
Bs 161.310, respectivamente.
El 1 de julio de 2009 se publicó el Reglamento Parcial de la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el
Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas sobre los aportes previstos en sus Artículos
N° 96 y 97. En dicho Reglamento se establece que los proyectos de prevención laboral dirigidos a los
trabajadores y entorno familiar de los aportantes, referidos al 0,5%, podrán ser elaborados y
presentados por el Comité de Prevención Integral Social, conformado por los trabajadores,
debidamente capacitados y certificados por la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) o por las
organizaciones no gubernamentales registradas a tal efecto de conformidad con la Ley. Dichos
proyectos deberán ser aprobados por la ONA.
Los proyectos de prevención y protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, referidos al
0,5% restante que dispone el Artículo N° 96 de la Ley, serán elaborados y aprobados por la ONA.
El 18 de julio de 2011 se publicó el Decreto N° 8.331 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Costos y
Precios Justos (LCPJ), la cual establece lo siguiente:
a) El régimen general de control de precios, orientado a la estabilidad de los precios, para propiciar el
acceso a los bienes y servicios de toda la población en igualdad de condiciones, en el marco de un
modelo económico y social que privilegie los intereses de la población y no del capital.
b) El régimen de control de precios de esta Ley abarca a toda actividad económica, con
independencia del sujeto que la realice. Se extiende al precio de venta de bienes y servicios, así
como los costos inherentes a tales actividades.
c) La supervisión inmediata del régimen de control de precios se encomienda a la Superintendencia
Nacional de Costos y Precios.
d) Las empresas públicas o privadas quedan reguladas por esta Ley, salvo las instituciones del sector
bancario. Su ámbito se extiende a las empresas que con ocasión del desempeño de sus
actividades dentro del territorio nacional, produzcan, importen o comercialicen bienes o presten
servicios por lo cual reciban una contraprestación pecuniaria que satisfaga su intercambio.
En la Gaceta Oficial N° 39.871 de fecha 27 de febrero de 2012, se fijaron los precios máximos de
venta del productor y/o importador, del mayorista-comercializador y al público o consumidor final de
los productos dentro de los 19 rubros congelados por el Ejecutivo Nacional, como parte de la Ley de
Costos y Precios Justos. Los nuevos precios fijados entraron en vigencia a partir del 1 de abril de
2012; dichos precios no son aplicables para ninguno de los productos de financiamiento ofrecidos por
la Compañía.
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115
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
El 23 de agosto de 2011 fue publicada la Ley de Deporte, Actividad Física y Educación Física, la cual
tiene como objeto establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y
administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. La Ley establece que las
empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de
actividades contenidas en la Ley al 31 de marzo de 2013 la Compañía mantiene una acumulación por
este concepto por Bs 725.494, que se presenta en el rubro de Otros gastos acumulados por pagar.
11.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Proveedores
Retenciones por pagar
Otras (Nota 12)
12.
153.004
148.771
1.257.452
307.055
180.527
1.139.387
1.559.227
1.626.969
Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas
La Compañía forma parte de un grupo de empresas. Por la naturaleza de su negocio, efectúa
transacciones y mantiene saldos y transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus
efectos se incluyen en los resultados.
Los saldos con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo se indican a
continuación:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Activo
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Pasivo
Cuentas por pagar relacionadas
Gastos del año
Gastos generales y de administración con el accionista
57.818
60.863
1.026.068
689.893
180.604
565.898
Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni
tienen vencimiento definido.
13.
Impuestos
a) Impuesto sobre la renta
El gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de marzo comprende lo siguiente:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto sobre la renta diferido
116
(19.649.950)
879.595
(8.399.867)
(812.814)
(18.770.355)
(9.212.681)
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31 de marzo de 2013 y 2012
La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser
considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeta al pago de impuesto. Las
principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyó para la
determinación del gasto de impuesto del año finalizado el 31 de marzo de 2013, fueron el ajuste
regular por inflación y las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente
en períodos siguientes.
A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años
finalizados el 31 de marzo:
2013
2012
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Utilidad financiera antes del impuesto, ajustada por
inflación
47.565.494
30.876.374
34%
%
34%
%
Ajuste por inflación contable del año, neto
Ajuste por inflación fiscal del año, neto
Gastos no deducibles
Creación de provisión de diferido por cartera de créditos
Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal de las primas
y gastos en emisión de obligaciones
Otros efectos
16.172.268
(8.861.704)
(82.314)
-
34,00
(18,63)
(0,17)
-
10.497.968
(9.653.079)
(883.587)
(14.674)
34,00
(31,26)
(2,86)
(0,05)
54.550
11.487.555
0,11
24,15
10.685
9.255.368
0,03
29,98
Gasto de impuesto sobre la renta
18.770.355
39,46
9.212.681
29,84
Tasa de impuesto sobre la renta
b) Impuesto sobre la renta diferido
A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el
impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Tasa de impuesto aplicable
34%
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal
de la prima pagada en adquisición de contratos
Provisiones legales
Impuesto municipal
Provisión para indemnizaciones laborales
34%
2.433.895
2.062.156
54.550
1.127.180
305.525
173.257
10.685
904.049
237.922
-
4.094.407
3.214.812
Diferencia
entre valor
en libros
y fiscal
Total
diferido
Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes:
Pérdidas
fiscales
trasladables
Gastos
acumulados y
provisiones
Provisión
para cuentas
de cobro
dudoso
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2013)
Saldos al 31 de marzo de 2011
-
Créditos (cargos) contra resultados
-
293.208
Saldos al 31 de marzo de 2012
-
1.141.972
Créditos contra resultados
-
Saldos al 31 de marzo de 2013
-
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848.764
2.707.531
(645.375)
471.331
(460.647)
4.027.626
(812.814)
2.062.156
10.684
3.214.812
463.991
371.739
43.865
879.595
1.605.963
2.433.895
54.549
4.094.407
117
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31 de marzo de 2013 y 2012
c) Normativa sobre precios de transferencia
La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios
de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la
renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y
determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida
Ley.
Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de
transferencia del 2012, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto
sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado el 31 de marzo de 2012. Actualmente,
la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año
finalizado el 31 de marzo de 2013. La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2012 antes
mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación
de la renta gravable del 2013.
d) Patente de industria y comercio
Al 31 de marzo de 2013 la Compañía presenta un monto por pago anticipado en relación con la
patente de industria y comercio del Municipio Chacao por Bs 2.126.981, que se presentan en el rubro
de Prepagados.
14.
Gastos Generales y de Administración
Los gastos generales y de administración al 31 de marzo, de acuerdo con su naturaleza, se presentan
de la siguiente manera:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Gastos de personal
Impuestos y contribuciones (Nota 13)
Alquiler de oficina
Honorarios de abogados
Gastos de ventas y mercadeo
Gastos de write off plan menor
Gastos de depreciación y amortización
Gastos contratados generales
Gastos de auditoría
Comisiones bancarias
Teléfono
Electricidad
Otros gastos generales
118
31.156.255
14.406.335
4.809.362
3.774.221
3.160.158
2.969.089
2.778.115
2.382.229
916.819
762.351
651.635
52.726
10.320.178
25.906.243
11.134.371
5.647.925
2.232.487
2.437.594
3.163.471
1.885.807
1.060.996
861.947
370.392
615.866
29.918
5.705.219
78.139.473
61.052.236
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31 de marzo de 2013 y 2012
15.
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2013
2012
(En dólares
estadounidenses)
Activo
Efectivo
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Pasivo
Provisión y otros pasivos
14.671
9.177
47.343
9.177
23.848
56.520
162.868
104.029
Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, el
cual es coordinado, administrado y controlado por CADIVI.
El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las
divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país.
El 1 de enero de 2011 el Ejecutivo Nacional, por intermedio del Ministerio de Finanzas, modificó la
tasa de cambio oficial de Bs 2,5935/US$1 a Bs 4,293/US$1 para la compra y de Bs 2,60/US$1 a
Bs 4,30/US$1 para la venta.
Hasta el 13 de mayo de 2013, la Compañía no ha solicitado dólares estadounidenses ante CADIVI.
Convenio Cambiario N° 14
El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,5935/US$1 para la compra y de
Bs 2,60/US$1 para la venta, de algunos conceptos específicamente indicados y; de Bs 4,2893/US$1
para la compra y de Bs 4,30/US$1 para la venta, para el resto de las operaciones.
Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes
de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de
Bs 2,1446/US$1 para la compra y de Bs 2,15/US$1 para la venta.
Entre los conceptos considerados prioritarios se encuentran las importaciones para los sectores de
alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política
comercial establecida por el Ejecutivo Nacional; algunas operaciones relacionadas con residentes y
estudiantes en el exterior y; pagos por gastos para la recuperación de la salud, deporte, cultura,
investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI.
De acuerdo con este Convenio Cambiario, las adquisiciones de divisas requeridas para el pago del
capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier
acreedor extranjero se efectuarán a través de los bancos y demás operadores cambiarios, previo
cumplimiento de los requisitos y condiciones que a tal efecto establezca CADIVI, al tipo de cambio que
será fijado por el Ejecutivo Nacional y el BCV.
El BCV, mediante la Resolución N° 10-01-02 de fecha 28 de enero de 2010, estableció que la
valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera, mantenidos por los
bancos comerciales y universales, se efectuará a la tasa de cambio de Bs 2,60/US$1. Asimismo, en
dicha Resolución se estableció que la valoración y registro contable de los títulos valores emitidos por
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119
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31 de marzo de 2013 y 2012
el sector público nacional, denominados en moneda extranjera, se efectuarán a la tasa de cambio de
Bs 4,30/US$1, a excepción de los Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC).
En junio de 2010 el BCV dictó las normas relativas a las operaciones en el mercado de divisas, en las
cuales se establecen que sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares, de
títulos valores, denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República
Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente, a través del SITME.
El 30 de diciembre de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se unificó a partir del 1 de enero de 2012 el tipo de cambio a Bs 4,2893/US$1 para la
compra y a Bs 4,30/US$1 para la venta, incluyendo los TICC. Las operaciones de compra y venta de
divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este
Convenio Cambiario, se liquidarán a las tasas de cambio oficiales establecidas en el Convenio
Cambiario N° 14 del 8 de enero de 2010.
El 13 de febrero de 2013 entró en vigencia el nuevo tipo de cambio de Bs 6,30/US$1 para las ventas
de divisas correspondientes a autorizaciones de adquisición de divisas (AAD) emitidas por CADIVI al 8
de febrero de 2013. A su vez, se deroga el Convenio Cambiario N° 14 del 30 de diciembre de 2010.
Ley de Reforma Parcial de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios
El 17 de mayo de 2010 fue publicada la Reforma de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se
incluye dentro de la definición de divisas a los títulos valores que estén denominados en moneda
extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la
competencia exclusiva del BCV en la compra y venta de divisas por cualquier monto, bien sea en
moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos
en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de
vencimiento.
16.
Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año
Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado
demostrativo del resultado monetario del año:
2013
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2013)
Posición monetaria neta activa al inicio del año
139.657.702
119.159.030
Transacciones que aumentaron la posición monetaria
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros y comisiones
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Ingresos por comisiones
Otros egresos, neto
295.730.129
1.549.540
17.473.605
19.550.911
1.551.852
230.966.163
459.829
1.764.118
8.697.837
16.389.407
3.743.084
335.856.037
262.020.438
(95.011.310)
(174.713.697)
(2.773.465)
(67.565.919)
(142.886.020)
(3.864.019)
(272.498.472)
(214.315.958)
203.015.267
166.863.510
167.577.894
139.657.702
35.437.373
27.205.808
Subtotal
Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta
Gastos generales y de administración
Intereses financieros, netos
Compras de activos, netos
Subtotal
Posición monetaria estimada neta activa al final del año
Posición monetaria neta activa al final del año
Resultado monetario del año - Pérdida
120
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
17.
Estados Financieros Complementarios en Bolívares Nominales
A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la
Compañía al 31 de marzo de 2013 y 2012 en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para
la preparación de los estados financieros primarios expresados en bolívares constantes:
Balance General - Complementario
31 de marzo de 2013 y 2012
2013
2012
(En bolívares nominales)
Activo
Activo no corriente
Propiedades y equipos, neto
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Cuentas por cobrar
Otros activos
3.314.046
1.263.486
4.094.407
907.722.332
37.375.925
2.940.537
1.062.761
2.569.239
612.650.631
25.683.286
Total activo no corriente
953.770.196
644.906.454
567.801.654
3.484.376
155.111.700
393.695.436
6.739.707
95.771.693
Activo corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Efectivo
Total activo corriente
726.397.730
496.206.836
1.680.167.926
1.141.113.290
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas no distribuidas
10.709.982
1.070.998
164.468.853
10.709.982
1.070.998
106.404.318
Total patrimonio
176.249.833
118.185.298
864.999.613
368.069.833
8.376.301
3.539.080
552.458.333
174.084.118
4.790.876
1.881.147
1.244.984.827
733.214.474
68.375.000
117.734.150
42.599.887
1.559.227
13.880.488
14.784.514
70.000.000
177.797.366
29.449.921
1.300.254
4.110.485
7.055.492
258.933.266
289.713.518
Total pasivo
1.503.918.093
1.022.927.992
Total patrimonio y pasivo
1.680.167.926
1.141.113.290
Total activo
Pasivo
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos
Total pasivo no corriente
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Provisiones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta
Intereses acumulados por pagar
Total pasivo corriente
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31 de marzo de 2013 y 2012
Estado de Resultados - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
2013
2012
(En bolívares nominales)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
Utilidad en operaciones
Costo integral de financiamiento
Otros egresos, netos
Total costo integral financiamiento
Utilidad antes de impuesto
Impuesto
Corriente
Diferido
170.066.969
320.482
1.287.379
6.457.806
12.049.145
(105.060.628)
142.080.671
85.121.153
(68.709.054)
(44.468.436)
73.371.617
40.652.717
1.473.171
2.956.646
1.473.171
2.956.646
74.844.788
43.609.363
(18.305.421)
1.525.168
(6.439.019)
(14.009)
58.064.535
37.156.335
Utilidades retenidas no distribuidas
Al principio del año
106.404.318
69.247.983
Al final del año
164.468.853
106.404.318
Utilidad neta
122
262.442.693
1.354.040
15.537.713
17.322.726
(154.576.501)
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2013 y 2012
Estado de Flujos de Efectivo - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
2013
2012
(En bolívares nominales)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en
actividades operacionales
Creación (liberación) de provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de prima pagada en adquisición de contratos
Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones
laborales, netas de anticipos
Provisiones y otros pasivos
Efectivo neto usado en actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
58.064.535
37.156.335
7.938.274
1.609.066
335.187
13.961.903
1.395.234
3.400.677
(3.981.762)
(166.216)
767.673
246.554
8.774.129
1.896.247
2.326.199
(1.876.036)
82.723.114
49.124.885
(477.116.193)
3.255.331
(1.525.168)
(25.654.542)
258.973
9.770.003
7.729.022
(387.855.835)
(4.971.576)
14.009
(23.589.545)
(784.595)
256.276
1.606.016
5.824.443
13.149.966
1.180.004
12.393.181
(464.308.165)
(401.752.065)
(381.585.051)
(352.627.180)
(1.982.575)
(535.912)
(2.460.651)
(537.655)
(2.518.487)
(2.998.306)
310.916.280
132.527.265
386.208.334
(862.267)
443.443.545
385.346.067
Efectivo
Variación neta del año
59.340.007
29.720.581
Al principio del año
95.771.693
66.051.112
Al final del año
155.111.700
95.771.693
Intereses pagados
149.515.747
106.141.439
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
123
SERVICES DE VENEZUELA
6.4
124
Estados financieros auditados por contadores públicos al 31 de Marzo
de 2012 y 2011.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
125
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
(100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation)
Balance General
31 de marzo de 2012 y 2011
Notas
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Activo
Activo no corriente
Propiedades y equipos, neto
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Cuentas por cobrar
Otros activos
3
2-g
13-b
4, 12 y 14
5
3.331.865
1.283.415
2.569.239
612.650.631
25.683.286
1.945.361
1.089.252
3.218.830
433.085.490
13.541.801
645.518.436
452.880.734
393.695.436
6.739.707
95.771.693
337.370.967
2.203.162
82.302.328
496.206.836
421.876.457
1.141.725.272
874.757.191
7
118.797.280
101.483.915
8
9
1
552.458.333
174.084.118
4.790.876
1.881.147
120.450.533
366.422.675
4.685.206
1.597.148
733.214.474
493.155.562
70.000.000
177.797.366
29.449.921
1.300.254
4.110.485
7.055.492
173.926.416
70.747.349
21.253.380
2.597.805
4.802.499
6.790.265
Total activo no corriente
Activo corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Efectivo y sus equivalentes
4
6 y 15
Total activo corriente
Total activo
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Pasivo
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos
Total pasivo no corriente
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Provisiones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Total pasivo corriente
8
9
5 y 10
11 y 12
13
8y9
289.713.518
280.117.714
Total pasivo
1.022.927.992
773.273.276
Total patrimonio y pasivo
1.141.725.272
874.757.191
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
126
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Resultados
Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011
Notas
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
4y6
8y9
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
12 y 14
Ganancia en operaciones
Costo integral de financiamiento
Diferencia en cambio, neta
Pérdida por posición monetaria neta
Otros egresos, netos
16
Total costo integral de financiamiento
Utilidad antes de impuesto
Impuesto
Corriente
Diferido
13-a
13-a
Utilidad neta
184.585.392
367.490
1.409.862
6.951.207
13.098.218
(114.192.796)
171.333.473
1.969.736
654.813
1.447.138
11.491.887
(99.240.726)
92.219.373
87.656.321
(48.792.216)
(43.228.178)
43.427.157
44.428.143
(21.742.556)
2.991.428
128.438
(19.607.989)
593.324
(18.751.128)
(18.886.227)
24.676.029
25.541.916
(6.713.073)
(649.591)
(5.206.821)
(3.380.382)
17.313.365
16.954.713
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
127
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio
Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011
Suscrito
pagado
Capital social
Actualización
Total
de capital
actualizado
Reserva
legal
Ganancias
retenidas
no
distribuidas
(déficit)
Total
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Saldos al 31 de marzo de 2010
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de marzo de 2011
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de marzo de 2012
10.709.982
74.645.647
85.355.629
2.354.825
(3.181.252)
-
-
-
-
16.954.713
84.529.202
16.954.713
10.709.982
74.645.647
85.355.629
2.354.825
13.773.461
101.483.915
-
-
-
-
17.313.365
17.313.365
10.709.982
74.645.647
85.355.629
2.354.825
31.086.826
118.797.280
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
128
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Flujos de Efectivo
Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto (usado en)
proveniente de actividades operacionales
Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de gastos de incentivos a vendedores y concesionarios
Amortización obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
17.313.365
16.954.713
(119.572)
1.155.468
351.647
9.514.207
2.087.576
2.549.217
(72.477)
649.591
(2.424.471)
1.344.036
162.835
8.473.948
672.551
2.278.895
(1.886.962)
3.380.382
33.429.022
28.955.927
(235.770.038)
(4.536.545)
(21.655.692)
(1.297.551)
(692.014)
265.227
(3.091.532)
4.694.756
(10.671.372)
(455.951)
4.802.499
(3.205.671)
(2.087.071)
8.196.541
(231.140)
8.134.967
(257.577.143)
(23.444)
(224.148.121)
28.932.483
(2.541.972)
(545.810)
(1.055.732)
(924.395)
(3.087.782)
(1.980.127)
328.081.384
(87.376.116)
198.118.650
(188.498.549)
240.705.268
9.620.101
Efectivo y sus equivalentes
Variación neta del año
13.469.365
36.572.457
Al principio del año
82.302.328
45.729.871
Al final del año
95.771.693
82.302.328
106.141.439
94.381.475
(16.251.216)
(150.221.911)
89.772
144.640.799
(8.421.758)
(162.431.335)
(4.055.152)
155.300.256
(21.742.556)
(19.607.989)
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones
laborales, netas de anticipo
Provisiones y otros pasivos
Efectivo neto (usado en) proveniente de actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento
Intereses pagados
Pérdida por posición monetaria
Por tenencia de efectivo
Por actividades operacionales
Por actividades de inversión
Por actividades de financiamiento
Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
129
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
1.
Constitución, Operaciones y Regulaciones
Toyota Services de Venezuela, C.A. (la Compañía), constituida el 3 de octubre de 2001 en Venezuela,
tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la
República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de
servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la
facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito
comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de 2002.
La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República
Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al
31 de marzo de 2012 la Compañía tiene 45 trabajadores (48 trabajadores al 31 de marzo de 2011).
La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5,
oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento
de negocio (prestación de servicios) y en un solo país, la República Bolivariana de Venezuela.
En la Gaceta Oficial N° 5.712 de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa
N° 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala
Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de 2002. Dicha Providencia
establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de
vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley
General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N° 1.746 del Código Civil y
establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se
obtiene de promediar las siguientes tasas:
a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de
2002, de acuerdo con el Artículo N° 6 de la Resolución N° 02-03-01 del BCV, publicada en la
Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 5.579 de fecha 22 de
marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los
bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de
dominio y bajo la modalidad de “cuota balón”, menos dos puntos porcentuales.
b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el
cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio
ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto
porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto
porcentual.
Ley de la Actividad Aseguradora
El 9 de julio de 2010 en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.990 se publicó la Ley de la Actividad
Aseguradora, derogando la Ley de Seguros y Reaseguros de 1994, aplicando a toda la actividad
aseguradora desarrollada en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, o materializada en
el extranjero, que tenga relación con riesgos o personas situados en ésta, realizada por los sujetos
regulados por esta Ley, y por todas aquellas personas naturales o jurídicas que pretendan desarrollar
operaciones y negocios jurídicos calificadas como actividad aseguradora. En fecha 10 de diciembre
de 2010, la Compañía solicitó ante la Superintendencia de la Actividad Aseguradora su
desincorporación del Registro de Empresas Financiadoras de Primas llevado por esta
Superintendencia hasta tanto la Compañía esté en capacidad de adaptarse a los requisitos previstos
en la Ley.
130
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
Evento posterior
El 30 de abril de 2012 el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela dictó el Decreto
N° 8.938 con Rango, Valor y Fuerza de Ley, relacionado con la nueva Ley Orgánica del Trabajo.
Dicho Decreto establece algunos cambios con respecto a la Ley Orgánica del Trabajo de fecha 19 de
junio de 1997 y reformada el 6 de mayo de 2011. Entre los aspectos más relevantes destacan:
cambios en la modalidad de cálculo de algunos beneficios a empleados como el bono vacacional,
utilidades, permiso pre y post natal, prestaciones sociales e intereses sobre las prestaciones sociales.
Igualmente, se establecen cambios en la duración de la jornada laboral y se introducen conceptos
relacionados con la estabilidad laboral por maternidad.
Dicho Decreto fue remitido por el Ejecutivo Nacional al Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) para que
este último realice una revisión y calificación con respecto a la constitucionalidad del carácter orgánico
de esta nueva Ley. Una vez calificado el carácter orgánico de la misma, fue publicada en la Gaceta
Oficial N° 66.076 de la República Bolivariana de Venezuela. Esta Ley entró en vigencia a partir del 7
de mayo de 2012, fecha de su publicación en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela.
A la fecha la gerencia de la Compañía se encuentra en proceso de análisis y evaluación de los
posibles impactos que esta nueva regulación pueda originar en los estados financieros a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la misma.
2.
Resumen de Principios y Prácticas Contables Significativas
Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros
de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una
manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente.
a) Bases de presentación
Los estados financieros adjuntos al 31 de marzo de 2012 y 2011 han sido preparados de acuerdo con
las VEN-NIF, las cuales comprenden las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las
interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera (CINIIF) y por el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas
para su uso en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV, así como los Boletines
de Adopción (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2010, se decidió la aprobación de la
versión 4 del BA VEN-NIF N° 0 (Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información
Financiera). Entre algunos de los aspectos que modifica esta nueva versión del Boletín está la
adopción de las NIIF, NIC y CINIIF, versión 2008, para la preparación de estados financieros de
acuerdo con las VEN-NIF. Dicha versión tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien
a partir del 1 de abril de 2010; por lo que las diferencias previamente mencionadas aplican a la
Compañía a partir de esa fecha.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de julio de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 6 (Criterios para la aplicación en Venezuela de las NIIF para PYME). Asimismo, en
Directorio Nacional Ampliado Extraordinario de la FCCPV de enero de 2011, se decidió la aprobación
del BA VEN-NIF N° 7 (Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación
financiera de apertura). Estas normas no tienen impacto sobre los estados financieros de la
Compañía.
En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de agosto de 2010, se decidió la aprobación del
BA VEN-NIF N° 5 (Efectos de la presentación del estado de resultados integrales). Entre algunos de
los aspectos que contempla este Boletín, es que para efectos de la presentación del conjunto
completo de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, el estado de resultados integrales del
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
131
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
período se preparará siempre en dos estados separados. Dicho Boletín tiene vigencia para los
ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2011.
En Directorio Nacional Ampliado Ordinario de la FCCPV celebrado el 18 de marzo de 2011, fue
aprobado el Boletín de Aplicación N° 8 (BA VEN-NIF 8) , el cual establece la adopción de la versión
2010 de las NIIF a efectos de la aplicación de las VEN-NIF para el 2012 y las nuevas versiones de los
BA VEN-NIF siguientes: BA VEN-NIF N° 0, BA VEN-NIF N° 4, BA VEN-NIF N° 5 y BA VEN-NIF N° 6.
La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos
estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de
aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas
áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros, han sido
divulgadas en la Nota 2-b.
b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros
La preparación de los estados financieros y sus notas de acuerdo con las VEN-NIF requiere que la
gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de
activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados
financieros, y los montos de ingresos y gastos durante el año reportado.
Los juicios más significativos y las principales premisas en la aplicación de los principios contables se
indican en los literales f, h, i y p de la Nota 2.
c) Ajuste por inflación
El Boletín de Aplicación N° 2 (BA VEN-NIF 2) “Criterios para la aplicación en Venezuela de la
NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere la preparación de
información financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje
acumulado de inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los
estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la
NIC 29. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de
acuerdo con lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF N° 2.
El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar
los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al
Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de
Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia,
dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos
no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en
los índices de precios.
Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados el 31 de marzo,
fueron los siguientes:
2012
Al inicio del año
Al final del año
Promedio del año
Inflación del año (%)
132
220,70
275,00
252,39
24,60
2011
173,20
220,70
201,13
27,42
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas para la preparación de dichos estados
financieros:
1) Activos no monetarios
Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta
diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2012,
entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada
uno de ellos, según corresponda.
2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria
Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están
presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2012. La ganancia o pérdida por
posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición
monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha ganancia o pérdida por posición
monetaria forma parte de la utilidad neta y se agrupa dentro del rubro de Costo integral de
financiamiento, conjuntamente con los gastos financieros, neto y la ganancia en cambio, neta.
3) Patrimonio
Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2012, con base en el
INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen.
4) Resultados
Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha
en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no
monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se
presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados,
expresándose en moneda constante al 31 de marzo de 2012.
d) Otros activos
Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos, los cuales se amortizan por el
método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por
financiamientos de vehículos, que oscilan entre 1 y 5 años a partir de la fecha de financiamiento,
tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto de amortización se registra
disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en el estado de resultados.
e) Propiedades y equipos
Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda
constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran
como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas)
y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como
parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y
que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente.
Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y
cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de
resultados. Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el
monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción.
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31 de marzo de 2012 y 2011
La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las
propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos:
Años
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
5
3
3
3
f) Deterioro en el valor de activos de larga vida
La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones,
incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado
de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor
razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las
proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su
desincorporación. En los casos en que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean
suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor
recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los
cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo).
Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los
resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el
importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso,
el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber
reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por
depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo
importe en libros del activo, menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de
su vida útil restante.
La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2012 y 2011, de conformidad con
principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos.
Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin
embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores
razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente
la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos
significativos y cambios macroeconómicos, entre otros.
g) Activos intangibles
Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto sistema operativo, los cuales
se amortizan por el método de línea recta, en un período de 1 y 5 años, respectivamente, a partir de la
fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2012 la Compañía ha registrado una amortización
acumulada por Bs 6.205.800 (Bs 5.853.875 al 31 de marzo de 2011).
h) Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la
utilidad neta contable antes de impuesto.
El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el
impuesto sobre la renta diferido.
La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de
Contabilidad N° 12 (NIC 12) “Contabilización del impuesto sobre la renta”, la cual requiere de un
método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método,
el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan
134
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31 de marzo de 2012 y 2011
a futuro como resultado de: a) “diferencias temporales” por la aplicación de tasas de impuestos
estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance
general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales
trasladables.
Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto
sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas.
Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan
ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado.
i) Cartera de financiamientos e intereses por cobrar
La cartera de financiamientos incluye los financiamientos de vehículos plan menor, financiamiento de
primas de seguro y financiamientos a concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su
valor razonable, menos la provisión por desvalorización. Una provisión por desvalorización de la
cartera de financiamientos se establece cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá
cobrar todos los montos de acuerdo con los términos originalmente establecidos.
La Compañía utiliza un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una
clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera los siguientes factores
demográficos y de comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Las siguientes
letras se usan para la clasificación de riesgo del deudor: “A”, “B”, “C”, “D” y “X”, donde “A” es el menos
riesgoso y “X” es el más riesgoso, Nota 4.
Adicionalmente, la Compañía registra una provisión con base en la morosidad, multiplicando cada
segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de
cada cliente.
La cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguros y otros financiamientos a
concesionarios se clasifica como vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso
superior a 60 días. Asimismo, se incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en
proceso de cobro mediante acciones legales.
La Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos, primas
de seguro y otros financiamientos a concesionarios, los financiamientos con un plazo de antigüedad
superior a 180 días. Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos
en el estado de resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante
el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía desincorporó por incobrables de su cartera de
financiamientos Bs 2.528.208 (Bs 3.246.774 al 31 de marzo de 2011). En la Nota 4 se explica la
política de constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso.
La Compañía ha establecido una provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de
vehículos y préstamos sobre primas de seguros equivalentes al 100% de la cartera vencida por más
de 90 días.
j) Flujos de efectivo
A los fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo
aquellas colocaciones de alta liquidez, con un vencimiento no mayor a 3 meses.
k) Beneficios laborales
Acumulación para indemnizaciones laborales
La Compañía acumula, con base en lo causado, el pasivo para las indemnizaciones por concepto de
prestación de antigüedad causada por la relación de trabajo que, de acuerdo con las disposiciones de
la Ley Orgánica del Trabajo (LOT), constituyen un derecho adquirido de los trabajadores. Bajo ciertas
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condiciones, dicha Ley también establece el pago de una indemnización adicional por despido
injustificado. Con base en su experiencia, la Compañía ha registrado una acumulación adicional para
cubrir este pasivo eventual.
La Compañía no posee un plan de pensiones y otros programas de beneficios post retiro para su
personal ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones.
Utilidades, vacaciones y bono vacacional
De acuerdo con lo establecido en las políticas, la Compañía acumula, con base en lo causado, los
beneficios laborales de utilidades, vacaciones y bono vacacional, los cuales cumplen, y en algunos
casos exceden, los requerimientos mínimos establecidos en la LOT.
l) Obligaciones quirografarias
Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de
dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso de entre 3
meses y 5 años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los
gastos por intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de
marzo de 2012, la Compañía ha registrado amortización acumulada por Bs 1.452.516 (Bs 832.973 al
31 de marzo de 2011), Nota 9.
m) Provisiones
Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como
resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos
económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de
la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras.
n) Capital social
Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan
en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2012 y 2011, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 7.
o) Reconocimiento de ingresos y gastos
Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se
contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, en la medida en que se devengan o causan.
Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a 90 días, son
registrados como ingresos con base en lo cobrado.
Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía,
provenientes de la cartera de financiamientos de vehículos plan menor, se registran como ingresos
con base en lo devengado.
p) Moneda extranjera
Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del
entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados
financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
Transacciones y saldos en moneda extranjera
La valoración de los saldos y transacciones en moneda extranjera, al 31 de marzo de 2012 y 2011, se
realiza de acuerdo con lo establecido por la FCCPV en sus comunicados de agosto de 2010
(publicado en octubre de 2010) y febrero de 2009, relacionados con la interpretación que, de acuerdo
con las VEN-NIF, debe darse a efectos de algunos asuntos tratados por la Norma Internacional de
Contabilidad N° 21 (NIC 21) “Efectos de la variación de la tasa de cambio de la moneda extranjera”.
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31 de marzo de 2012 y 2011
En comunicación publicada en octubre de 2010, para la valoración y presentación de transacciones y
saldos en moneda extranjera, se establece qué deberá hacerse considerando una evaluación integral
de la situación financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros
derivados de las regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en
moneda extranjera deberán medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción.
Las opciones de valoración de las mencionadas partidas monetarias en moneda extranjera serán:
-
Los tipos de cambio oficial establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el
BCV y el Estado, Nota 15.
-
En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha
de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso,
para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera, utilizando mecanismos
de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado; por ejemplo, Sistema de
Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME).
En este sentido, dicha comunicación aclaratoria de agosto de 2010 indica la forma como deben
medirse al cierre:
a) Los pasivos en moneda extranjera, registrados ante la Comisión de Administración de Divisas
(CADIVI), se valoran al tipo de cambio oficial aplicable o a la mejor estimación de la expectativa de
los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para
extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por
el Estado en el caso de que no se espere recibir las divisas de CADIVI.
b) Los pasivos en moneda extranjera, no registrados ante CADIVI, se valoran a la mejor estimación
de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros
habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago
legalmente permitidos por el Estado.
c) Los activos en moneda extranjera, de obligatoria venta al BCV, se valoran al tipo de cambio oficial
aplicable.
d) A los activos en moneda extranjera, no sujetos a ser obligatoriamente vendidos al BCV, se les
efectúa un análisis considerando la intención de uso de los activos, tomando en consideración los
pasivos en moneda extranjera que se posean. Si se identifican pasivos asociados a activos, la
valoración de los activos debe ser cónsona con la valoración de dichos pasivos. Activos
adicionales que no sean asociados a pasivos se valoran en función de su intención de uso.
e) Las adquisiciones de bienes y servicios, pagaderos en moneda extranjera sobre los que no exista
una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas a los tipos de cambio iniciales,
se valorarán a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la
fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos
de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado.
Los efectos derivados de la aplicación de esta aclaratoria se reconocerán en los resultados de los
ejercicios económicos con fecha de cierre posterior a la fecha de publicación de esta aclaratoria. La
misma tiene vigencia desde la fecha de su publicación.
La comunicación de febrero de 2009 indicaba lo siguiente:
-
Para fines de la aplicación del párrafo 26 de la NIC 21, en Venezuela sólo existe un tipo de cambio
que es el indicado por el BCV.
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31 de marzo de 2012 y 2011
-
En el caso de que una entidad mantenga una posición monetaria neta pasiva en moneda
extranjera, para la cual no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las
divisas al tipo de cambio oficial, se valorarán en función de la mejor estimación de la expectativa de
los flujos de bolívares que, a la fecha de la transacción o de los estados financieros, habrían de
erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente
permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela.
-
En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para
los cuales no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de
cambio oficial, su valoración inicial será de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.
-
Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de dichos
bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior
causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones
deberán ser registradas en los resultados del período en el cual ocurran. Al 31 de diciembre de
2010 y 2009, estas variaciones fueron registradas en el estado consolidado de resultados como
parte del rubro de Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera,
neto.
Al 31 de marzo de 2012 y 2011, la Compañía mantiene una posición monetaria neta pasiva y activa en
moneda extranjera de US$47.509 y US$38.848, respectivamente, relacionados con activos que
pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o
leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa
razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 15.
q) Valor justo de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo
a su correspondiente valor de mercado.
El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, y de las cuentas por pagar se aproxima a sus
valores justos de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimiento a corto plazo. Debido
a que las cuentas por cobrar por financiamientos y los pagarés bancarios tienen intereses variables
sensitivos a fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se
aproximan al valor justo de mercado. La Compañía no tiene instrumentos financieros derivados.
r) Concentración de riesgo
Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de
riesgo crediticio, consisten principalmente en cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, los
préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. Los saldos de las cuentas por cobrar están
distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel
de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a que todos los
deudores son de un mismo país. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una
concentración del 79% al 31 de marzo de 2012 en 4 instituciones financieras (81% al 31 de marzo de
2011 en una institución financiera), equivalente a Bs 492.958.332 (Bs 191.666.666 al 31 de marzo de
2011) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran distribuidas
entre una amplia cartera de inversionistas que limita el riesgo.
s) Manejo de riesgos de capital
Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para
continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y
mantener una óptima estructura de capital.
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31 de marzo de 2012 y 2011
La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace
uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula
dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el
total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras
cuentas por pagar, presentadas en el balance general, menos el saldo del efectivo y sus equivalentes.
Al 31 de marzo de 2012 y 2011, los índices de endeudamiento son los siguientes:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Total préstamos bancarios, cuentas por pagar a proveedores,
otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias
Menos: Efectivo y sus equivalentes (Nota 6)
1.018.817.507
(95.771.693)
768.470.777
(82.302.328)
Deuda neta
923.045.814
686.168.449
Total patrimonio
118.797.280
101.483.915
Indice de endeudamiento (número de veces)
7,8
6,8
El incremento del índice de endeudamiento del 2012, en relación con el 2011, corresponde
principalmente al incremento de la deuda para respaldar el crecimiento de la cartera de
financiamientos.
t) Manejo de riesgos financieros
La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y
tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional.
El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta
estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía
en cada una de las áreas que se describen a continuación:
1) Riesgo de crédito
La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea
capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento.
La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es
responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago
de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar
concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica.
La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los
mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las
características específicas de los deudores.
2) Riesgo de mercado
El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las
políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los
riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de
Activos y Pasivos de la Compañía.
Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés
La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación
en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el
tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses.
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31 de marzo de 2012 y 2011
La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2012 y 2011 la totalidad de la cartera de créditos, así como
la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local.
Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. Por
otro lado, el pasivo al 31 de marzo de 2012 tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 90 días,
principalmente, debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días.
La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado
(TAM), publicada semanalmente por el BCV. Al 31 de marzo de 2012 el total de la deuda de la
Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM, la cual también es considerada como parte
importante de la fórmula para hallar la tasa máxima por aplicar a la cartera de créditos.
3) Riesgo de liquidez
La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2012 con
flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de
vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de
vencimiento de los préstamos hasta 3 años, y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y
nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias del 2007 (pagaderas al
vencimiento en el 2012), del 2008 (pagaderas al vencimiento en el 2011) y del 2010 (pagaderas en el
2014).
Al 31 de marzo de 2012 el 25% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual
menor a 12 meses (33% en el 2011).
4) Riesgo operacional
El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus
actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las
áreas y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control.
Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas
de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades
sospechosas).
u) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico
Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron
de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se
presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota 17.
v) Activos contingentes
Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría
significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos
contingentes es evaluada anualmente y en el caso de que la entrada de beneficios económicos
futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente
y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año
en el cual se ha determinado el cambio.
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31 de marzo de 2012 y 2011
3.
Propiedades y Equipos
Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente:
31 de marzo
de 2011
Adiciones
Retiros
y otros
31 de marzo
de 2012
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
4.149.813
4.166.826
6.485.598
3.005.292
1.019.385
1.652.923
(28.359)
(2.164.678)
(579.449)
4.149.813
4.138.467
5.340.305
4.078.766
17.807.529
2.672.308
(2.772.486)
17.707.351
(3.878.975)
(4.107.822)
(5.697.572)
(2.177.799)
(81.217)
(37.388)
(466.347)
(570.516)
28.359
2.164.678
449.113
(3.960.192)
(4.116.851)
(3.999.241)
(2.299.202)
(15.862.168)
(1.155.468)
2.642.150
(14.375.486)
1.516.840
(130.336)
3.331.865
1.945.361
31 de marzo
de 2010
Adiciones
Retiros
y otros
31 de marzo
de 2011
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Costo
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Depreciación acumulada
Mejoras a la propiedad arrendada
Mobiliario y equipos de oficina
Equipos de computación
Vehículos
Valor neto
4.149.813
4.166.826
5.787.067
3.392.121
698.531
505.146
(891.975)
4.149.813
4.166.826
6.485.598
3.005.292
17.495.827
1.203.677
(891.975)
17.807.529
(3.796.402)
(4.039.117)
(5.208.780)
(2.217.863)
(82.573)
(68.705)
(488.792)
(703.966)
744.030
(3.878.975)
(4.107.822)
(5.697.572)
(2.177.799)
(15.262.162)
(1.344.036)
744.030
(15.862.168)
(140.359)
(147.945)
1.945.361
2.233.665
Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía registró gastos de depreciación por
Bs 1.155.468 (Bs 1.344.036 al 31 de marzo de 2011), que se presentan en el estado de resultados en
la cuenta de Gastos generales y de administración.
Al 31 de marzo de 2012 el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs 18.436.070
(Bs 13.825.437 al 31 de marzo de 2011), totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por
la Compañía.
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141
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
4.
Cuentas e Intereses por Cobrar
Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Financiamiento de vehículos plan menor
Financiamiento de primas de seguros
Financiamiento a concesionarios
Financiamiento plan mayor
Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor, neto
de provisión por Bs 285.705 (Bs 481.003 en el 2011)
Intereses por financiamiento de primas de seguro, neto de
provisión (Bs 1.009 en el 2011)
Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios
Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor
Empleados y otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 12)
931.885.294
60.941.811
8.259.117
(3.014.812)
739.505.686
3.809.830
17.586.005
7.412.555
(2.522.767)
998.071.410
765.791.309
(4.554.483)
(5.882.180)
993.516.927
759.909.129
9.850.011
8.433.632
660.259
139.735
2.130.494
48.641
40.777
240.212
99.636
1.672.222
60.609
1.006.346.067
770.456.457
Menos
Porción a largo plazo
612.650.631
433.085.490
Porción a corto plazo
393.695.436
337.370.967
A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de
acuerdo con sus plazos:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
A partir de 12 meses hasta 24 meses
A partir de 24 meses hasta 36 meses
A partir de 36 meses hasta 60 meses
298.169.586
216.844.346
97.636.699
210.777.422
153.288.245
69.019.823
612.650.631
433.085.490
La Compañía ofrece los siguientes financiamientos:
a) Financiamiento de vehículos, los cuales corresponden a créditos otorgados por la Compañía para
la adquisición de vehículos, marca Toyota, con plazos que oscilan entre 12 y 60 meses.
b) Financiamiento de primas de seguros de vehículos, marca Toyota, con plazos entre 6 meses hasta
1 año. Este producto de financiamiento dejó de ofrecerse temporalmente a los clientes en octubre
de 2010 debido a la entrada en vigencia de la Ley de la Actividad Aseguradora. La Compañía está
preparando un plan para adecuarse a la nueva normativa y volver a ofrecer al mercado este
producto.
c) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca
Toyota.
142
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los
lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N° 34, de fecha 10 de junio de 2004,
emitida por el Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDEPABIS, anteriormente
INDECU) (Nota 1). Para el 31 de marzo de 2012, a las cuentas por cobrar no financieras no les aplica
la tasa de interés fija.
Durante el 2011 la Compañía determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso, mediante un
modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito (Nota 2-i). La cartera de la
Compañía se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula en función de la
probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. La siguiente es la probabilidad
de incumplimiento por categoría, basada en la historia de la Compañía:
Probabilidad de
incumplimiento
%
Rating
A
B
C
D
X
0,05
0,20
0,50
1,00
2,00
A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años
finalizados el 31 de marzo:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Saldo al inicio del año
Liberación de provisión, neto
Desincorporación neta de cartera de financiamientos
considerados incobrables
Efecto por inflación
Saldo al final del año
5.882.180
(119.572)
10.516.996
(2.424.471)
(2.528.208)
1.320.083
(3.246.774)
1.036.429
4.554.483
5.882.180
En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera
de financiamientos a una institución financiera por un total de Bs 97.745.335, en bolívares nominales.
A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la
Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos,
procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su
cartera propia.
Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la
Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31
de marzo de 2012 el ingreso por este concepto asciende a Bs 382.932 (Bs 1.414.611 al 31 de marzo
de 2011).
5.
Otros Activos
Los otros activos al 31 de marzo están conformados por lo siguiente:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Prima pagada en adquisición de contratos
Garantía recibida por préstamo otorgado a concesionario
Depósitos en garantía
Otros
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16.703.615
7.420.000
1.059.692
499.979
11.118.947
1.221.742
727.675
473.437
25.683.286
13.541.801
143
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
El 31 de marzo de 2012 y 30 de abril de 2010, la Compañía otorgó un préstamo de construcción a un
concesionario por Bs 2.310.888 recibiendo como garantía un depósito en la cuenta corriente del
Banco Commerce Bank por US$1.400.000 (equivalente a Bs 7.420.000) y en la cuenta corriente del
Banco RBS (anteriormente ABN AMRO) New York por US$185.000, respectivamente, los cuales se
encuentran restringidos. La Compañía mantiene una obligación equivalente al monto de la garantía en
la cuenta de Provisiones y otros pasivos, Nota 10.
La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago de una prima del 2% en
adquisición de contratos de financiamiento de vehículos a los concesionarios. La Compañía amortiza
dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos,
usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés promedio ponderada utilizada por la
Compañía es del 24%. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía amortizó
Bs 9.130.465 (Bs 8.473.948 en el año finalizado el 31 de marzo de 2011), los cuales se incluyen en el
estado de resultados, disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor.
6.
Efectivo y sus Equivalentes
El efectivo y sus equivalentes al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Caja y bancos, incluyen US$47.343 (US$78.747 en el 2011) (Nota 15)
7.
95.771.693
82.302.328
Patrimonio
a) Capital social
Al 31 de marzo de 2012 y 2011, el capital social de la Compañía es de Bs 10.709.982 nominales,
conformado por 10.709.982 acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una.
b) Reserva legal
De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe
destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta
alcanzar al menos el 10% de su capital social nominal. Al 31 de marzo de 2012 la Compañía
mantiene una reserva legal por Bs 2.354.825.
8.
Préstamos Bancarios
Al 31 de marzo de 2012 los préstamos bancarios por Bs 622.458.333 (Bs 294.376.949 al 31 de marzo
de 2011) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y pagaderos en
bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes. Estos préstamos causan
intereses anuales entre el 12% y 15,60% (entre el 13,75% y 16% al 31 de marzo de 2011), los
vencimientos son variables, entre 12 y 36 meses, renovables. El gasto por concepto de intereses por
préstamos bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012 fue de Bs 63.158.745
(Bs 32.441.464 al 31 de marzo de 2011) y se incluyen en la cuenta de Intereses financieros, netos.
Durante el 2012 y 2011, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de
crédito de hasta Bs 1.238.449.998 y Bs 916.400.118, respectivamente, de los cuales la Compañía ha
utilizado al 31 de marzo de 2012 Bs 622.458.333 (Bs 294.376.949 al 31 de marzo de 2011).
Al 31 de marzo de 2012 y 2011, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía.
144
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
A continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos
al 31 de marzo:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Vencimiento
Hasta un año
Entre uno y tres años
9.
70.000.000
552.458.333
173.926.416
120.450.533
622.458.333
294.376.949
Menos
Porción a corto plazo
70.000.000
173.926.416
Porción a largo plazo
552.458.333
120.450.533
Obligaciones Quirografarias al Portador
Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2012 y 2011 comprenden lo siguiente:
Monto
Autorizado
Emitido
hasta el
31 de marzo
de 2011
Recompra
hasta el
31 de marzo
de 2011
Saldo al
31 de marzo
de 2011
Emitido desde
31 de marzo
de 2011
hasta el
31 de marzo
de 2012
Recompra
hasta el
31 de marzo
de 2012
Vigente
Tasa de
interés
vigente
%
Fecha de
vencimiento
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Emisión
Serie I 2007
Serie II 2007
Serie III 2007
Serie I 2008
Serie II 2008
Serie III 2008
Serie IV 2008
Serie V 2008
Serie VI 2008
Serie VII 2008
Serie VIII 2008
Serie IX 2008
Serie X 2008
Serie I 2010
Serie II 2010
Serie III 2010
Serie IV 2010
Serie V 2010
Serie VI 2010
Serie VII 2010
Serie VIII 2010
Serie IX 2010
Serie X 2010
100.000.000
100.000.000
100.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
100.000.000
100.000.000
54.352.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
339.000
20.000.000
25.000
-
20.000.000
20.000.000
19.712.000
20.000.000
20.000.000
3.500.000
20.000.000
19.988.000
-
100.000.000
100.000.000
54.352.000
288.000
20.000.000
20.000.000
16.500.000
12.000
20.000.000
339.000
20.000.000
25.000
-
15.163.000
19.975.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
80.600.000
15.920.000
288.000
20.000.000
20.000.000
16.500.000
12.000
-
100.000.000
19.400.000
38.432.000
20.000.000
15.502.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
20.000.000
700.000.000
494.716.000
143.200.000
351.516.000
155.138.000
153.320.000
353.334.000
Gasto en emisión de obligaciones
Gasto en emisión de obligaciones
Obligaciones emitidas a marzo
de 2011
Junio 2012
Junio 2012
Agosto 2012
Enero 2014
Febrero 2014
Febrero 2014
Marzo 2014
Mayo 2014
Junio 2014
Julio 2014
Julio 2014
Julio 2014
Julio 2014
(1.452.516)
Obligaciones a marzo de 2012
Efecto de ajuste por inflación
10,15
10,15
12,10
11,76
13,61
13,61
11,20
16,00
16,00
16,00
12,28
12,28
12,28
351.881.484
86.486.997
438.002.997
Porción corto plazo
177.797.366
(832.973)
Porción largo plazo
174.084.118
437.170.024
En junio de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores
(SNV), anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores (CNV) para hacer una oferta pública
de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de
Bs 400.000.000, mediante la colocación de cuatro series de Bs 100.000.000 cada una, de acuerdo
con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 15 de mayo de 2007.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
145
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
En junio de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador Serie I y II-2007, respectivamente, por un monto total de Bs 100.000.000
cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 10,91% para el primer
trimestre y vencimiento en junio de 2012.
En agosto de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de
obligaciones quirografarias al portador Serie III-2007, por un monto total de Bs 100.000.000, la cual
fue colocada hasta Bs 54.352.000, con un rendimiento anual del 12%, para los dos primeros
trimestres y vencimiento en agosto de 2012.
En julio de 2008 la Compañía obtuvo la autorización de la SNV para hacer una oferta pública de
obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de
Bs 200.000.000, mediante la colocación de diez series de Bs 20.000.000 cada una, de acuerdo con lo
aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 27 de mayo de 2008.
En julio de 2008 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador Serie I al X-2008, por un monto total de Bs 20.000.000 cada una, las cuales
fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 21,5% para el primer semestre y
vencimiento en julio de 2011.
Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2012 la
Compañía mantiene Bs 1.452.516 en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los
gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso de entre 3
y 5 años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía
registró amortización por gastos de colocación por unos Bs 2.084.262 (Bs 672.551 para el 31 de
marzo de 2011), los cuales se incluyen en el estado de resultados en la cuenta de Intereses
financieros, netos.
Durante los años fiscales finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía realizó operaciones
de recompra en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas de sus
obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (obligaciones) por Bs 103.200.000.
Igualmente, realizó el rescate extraordinario de las Series 2008-I y 2008-II en octubre de 2010 por
Bs 40.000.000, para un total de Bs 143.200.000 de las series emitidas en el 2008, según la
Resolución N° SNV 121-2008 del 4 de julio de 2008. Finalmente, en abril de 2011 la Compañía
realizó el rescate extraordinario de la Serie 2008 por el monto remanente de Bs 56.800.000. Estas
recompras y rescates extraordinarios han permitido una mejora en el perfil de liquidez de la
Compañía.
En fecha 30 de diciembre de 2010, según la Resolución N° 063-2011, la Compañía obtuvo la
autorización de la SNV para emitir hasta Bs 200.000.000 en obligaciones quirografarias al portador no
convertibles en acciones, en diez series de Bs 20.000.000 cada una, de acuerdo con lo aprobado en
Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 31 de mayo de 2010.
En enero de 2011 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones
quirografarias al portador Serie I al X-2010, por un monto total de Bs 20.000.000 cada una, las cuales
fueron totalmente colocadas, excepto por la Serie II, la cual fue colocada hasta Bs 15.502.000 con un
rendimiento anual del 14% para el primer semestre y vencimiento en julio de 2014. Al 31 de marzo de
2012 la Compañía no ha realizado nuevas colocaciones.
146
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
Al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene, por concepto de obligaciones quirografarias, un
monto total de Bs 351.881.484 (Bs 437.170.024 al 31 de marzo de 2011), los cuales están causando
intereses entre el 11,26% y 16% y se encuentran pendientes por pagar intereses por Bs 5.157.308
(Bs 5.027.941 al 31 de marzo de 2011), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados
por pagar.
10.
Provisiones y Otros Pasivos
Las provisiones y otros pasivos al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Ingresos diferidos por comisión flat
Depósitos recibidos en garantía (Nota 5)
Otros gastos acumulados por pagar
Ingresos diferidos comisión flat usados
Impuestos acumulados por pagar
Provisión gastos de auditoría
Retenciones del impuesto al valor agregado
Honorarios por pagar
Ingresos diferidos comisión flat seguro
Cuotas anticipadas canceladas por taquilla
17.620.214
7.420.000
2.655.497
719.669
559.250
327.873
142.054
5.364
-
11.781.671
1.221.742
7.396.976
107.407
231.362
360.256
91.822
4.527
57.617
-
29.449.921
21.253.380
La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) establece una alícuota anual
equivalente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior. Al 31
de marzo de 2012 y 2011, la Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de
Bs 1.032.599 y Bs 891.714, respectivamente, que se presentan en la cuenta de Otros gastos
acumulados por pagar.
La Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas
(LOCTICSEP) establece que todas las personas jurídicas, públicas y privadas, que ocupen 50
trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia neta anual a programas de prevención integral
social contra el tráfico y consumo de drogas ilícitas, y de este porcentaje se destinará el 0,5% para los
programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes. Los resultados de los años
finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011 incluyen un gasto por este concepto de Bs 128.917 y
Bs 1.910.396, respectivamente.
El 1 de julio de 2009 se publicó el Reglamento Parcial de la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el
Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas sobre los aportes previstos en sus Artículos
N° 96 y 97. En dicho Reglamento se establece que los proyectos de prevención laboral dirigidos a los
trabajadores y entorno familiar de los aportantes, referidos al 0,5%, podrán ser elaborados y
presentados por el Comité de Prevención Integral Social, conformado por los trabajadores,
debidamente capacitados y certificados por la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) o por las
organizaciones no gubernamentales registradas a tal efecto de conformidad con la Ley. Dichos
proyectos deberán ser aprobados por la ONA.
Los proyectos de prevención y protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, referidos al
0,5% restante que dispone el Artículo N° 96 de la Ley, serán elaborados y aprobados por la ONA.
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147
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31 de marzo de 2012 y 2011
El 18 de julio de 2011 se publicó el Decreto N° 8.331 con Rango, Valor y fuerza de Ley de Costos y
Precios Justos (LCPJ), la cual establece lo siguiente:
a) El régimen general de control de precios, orientado a la estabilidad de los precios, para propiciar el
acceso a los bienes y servicios de toda la población en igualdad de condiciones, en el marco de un
modelo económico y social que privilegie los intereses de la población y no del capital.
b) El régimen de control de precios de esta Ley abarca a toda actividad económica, con
independencia del sujeto que la realice. Se extiende al precio de venta de bienes y servicios, así
como los costos inherentes a tales actividades.
c) La supervisión inmediata del régimen de control de precios se encomienda a la Superintendencia
Nacional de Costos y Precios.
d) Las empresas públicas o privadas quedan reguladas por esta Ley, salvo las instituciones del sector
bancario. Su ámbito se extiende a las empresas que con ocasión del desempeño de sus
actividades dentro del territorio nacional, produzcan, importen o comercialicen bienes o presten
servicios por lo cual reciban una contraprestación pecuniaria que satisfaga su intercambio.
En la Gaceta Oficial Nº 39.871 de fecha 27 de febrero de 2012, se fijaron los precios máximos de
venta del productor y/o importador, del mayorista-comercializador y al público o consumidor final de
los productos dentro de los 19 rubros congelados por el Ejecutivo Nacional, como parte de la Ley de
Costos y Precios Justos. Los nuevos precios fijados entraron en vigencia a partir del 1 de abril de
2012; dichos precios no son aplicables para ninguno de los productos de financiamiento ofrecidos por
la Compañía.
El 23 de agosto de 2011 fue publicada la Ley de Deporte, Actividad Física y Educación Física, la cual
tiene como objeto establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y
administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. La Ley establece que las
empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de
actividades contenidas en la Ley al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene una acumulación por
este concepto por Bs 309.612, que se presenta en el rubro de Otros gastos acumulados por pagar.
11.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Proveedores
Retenciones por pagar
Otras (Nota 12)
12.
245.395
144.275
910.584
1.702.843
77.784
817.178
1.300.254
2.597.805
Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas
La Compañía forma parte de un grupo de empresas. Por la naturaleza de su negocio, efectúa
transacciones y mantiene saldos y transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus
efectos se incluyen en los resultados.
148
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Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
Los saldos con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo se indican a
continuación:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Activo
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
48.641
60.609
Pasivo
Cuentas por pagar relacionadas
551.354
324.099
Gastos del año
Gastos generales y de administración con el accionista
452.259
508.054
Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni
tienen vencimiento definido.
13.
Impuestos
a) Impuesto sobre la renta
El gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de marzo comprende lo siguiente:
2012
2011
2012
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto sobre la renta diferido
2011
(En bolívares nominales)
(Nota 17)
(6.713.073)
(649.591)
(5.206.821)
(3.380.382)
(6.439.019)
(14.009)
(3.854.209)
(1.573.040)
(7.362.664)
(8.587.203)
(6.453.028)
(5.427.249)
La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser
considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeta al pago de impuesto. Las
principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyó para la
determinación del gasto de impuesto del año finalizado el 31 de marzo de 2012, fueron el ajuste
regular por inflación y las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente
en períodos siguientes.
A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años
finalizados el 31 de marzo:
2012
2011
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Utilidad financiera antes del impuesto, ajustada por
inflación
Tasa de impuesto sobre la renta
Ajuste por inflación contable del año, neto
Ajuste por inflación fiscal del año, neto
Gastos no deducibles
Creación de provisión de diferido por cartera de créditos
Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal de las primas
y gastos en emisión de obligaciones
Otros efectos
Gasto de impuesto sobre la renta
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24.676.029
25.541.916
34%
%
34%
%
8.389.850
(7.714.625)
(706.152)
(11.727)
34,00
(31,26)
(2,86)
(0,05)
7.149.700
(8.572.096)
(49.440)
(1.814.506)
27,99
(33,56)
(0,19)
(7,10)
8.539
7.396.779
0,03
29,98
(1.515.750)
13.389.295
(5,93)
55,42
7.362.664
29,84
8.587.203
33,63
149
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31 de marzo de 2012 y 2011
b) Impuesto sobre la renta diferido
A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el
impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Tasa de impuesto aplicable
34%
Provisión para cuentas de cobro dudoso
Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal
de la prima pagada en adquisición de contratos
Provisiones legales
Impuesto municipal
Aportes patronales por pagar
34%
1.648.050
2.163.826
8.539
722.505
190.145
-
376.682
447.023
78.664
152.635
2.569.239
3.218.830
Diferencia
entre valor
en libros
y fiscal
Total
diferido
Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes:
Pérdidas
fiscales
trasladables
Gastos
acumulados y
provisiones
Provisión
para cuentas
de cobro
dudoso
(En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012)
Saldos al 31 de marzo de 2009
Créditos (cargos) contra resultados
2.510.991
(2.510.991)
1.180.047
(451.601)
3.605.727
372.605
3.298.664
10.595.429
(1.406.230)
(3.996.217)
Saldos al 31 de marzo de 2010
-
728.446
3.978.332
1.892.434
6.599.212
Créditos (cargos) contra resultados
-
(50.124)
(1.814.506)
(1.515.752)
(3.380.382)
2.163.826
Saldos al 31 de marzo de 2011
-
678.322
Créditos (cargos) contra resultados
-
234.328
(515.776)
(368.143)
(649.591)
Saldos al 31 de marzo de 2012
-
912.650
1.648.050
8.539
2.569.239
376.682
3.218.830
c) Normativa sobre precios de transferencia
La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios
de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la
renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y
determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida
Ley.
Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de
transferencia del 2011, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto
sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado el 31 de marzo de 2011. Actualmente,
la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año
finalizado el 31 de marzo de 2012. La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2010 antes
mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación
de la renta gravable del 2012.
d) Patente de industria y comercio
Al 31 de marzo de 2012 la Compañía presenta un monto por pago anticipado en relación con la
patente de industria y comercio del Municipio Chacao por Bs 1.221.947, que se presentan en el rubro
de Prepagados.
150
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31 de marzo de 2012 y 2011
14.
Gastos Generales y de Administración
Los gastos generales y de administración al 31 de marzo, de acuerdo con su naturaleza, se presentan
de la siguiente manera:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Gastos de personal
Impuestos y contribuciones (Nota 13)
Alquiler de oficina
Gastos de write off plan menor
Gastos de ventas y mercadeo
Gastos de depreciación y amortización
Honorarios de abogados
Gastos contratados generales
Gastos de auditoría
Teléfono
Comisiones bancarias
Electricidad
Otros gastos generales
Gastos por operaciones con títulos valores (Nota 15)
Liberación provisión de cuentas por cobrar e intereses
15.
20.703.959
8.898.456
4.513.754
2.528.208
1.948.096
1.507.411
1.784.177
847.935
688.858
492.193
296.013
23.910
4.678.818
(119.572)
17.584.773
6.829.849
3.364.308
2.967.762
2.328.780
1.506.871
1.745.954
584.986
642.881
405.653
208.588
26.693
6.866.142
589.409
(2.424.471)
48.792.216
43.228.178
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente:
2012
2011
(En dólares
estadounidenses)
Activo
Efectivo y sus equivalentes
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Pasivo
Provisión y otros pasivos
47.343
9.177
78.747
9.177
56.520
87.924
104.029
49.076
Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, el
cual es coordinado, administrado y controlado por CADIVI.
El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las
divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país.
El 1 de enero de 2011 el Ejecutivo Nacional por intermedio del Ministerio de Finanzas modificó la tasa
de cambio oficial de Bs 2,5935/US$1 a Bs 4,293/US$1 para la compra y de Bs 2,60/US$1 a
Bs 4,30/US$1 para la venta.
Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía obtuvo una pérdida por permuta en
títulos valores de Bs 589.409, para la obtención de divisas dirigidas al pago de obligaciones a la Casa
Matriz, los cuales se encuentran registrados en los gastos generales y de administración.
Hasta el 15 de abril de 2012, la Compañía no ha solicitado dólares estadounidenses ante CADIVI.
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31 de marzo de 2012 y 2011
Convenio Cambiario N° 14
El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para la venta y de
Bs 2,5935/US$1 para la compra, de algunos conceptos específicamente indicados y; de Bs 4,30/US$1
para la venta y de Bs 4,2893/US$1 para la compra, para el resto de las operaciones.
Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes
de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de
Bs 2,1446/US$1 para la compra y de Bs 2,15/US$1 para la venta.
Entre los conceptos considerados prioritarios se encuentran las importaciones para los sectores de
alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política
comercial establecida por el Ejecutivo Nacional; algunas operaciones relacionadas con residentes y
estudiantes en el exterior y; pagos por gastos para la recuperación de la salud, deporte, cultura,
investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI.
De acuerdo con este Convenio Cambiario, las adquisiciones de divisas requeridas para el pago del
capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier
acreedor extranjero se efectuarán a través de los bancos y demás operadores cambiarios, previo
cumplimiento de los requisitos y condiciones que a tal efecto establezca CADIVI, al tipo de cambio que
será fijado por el Ejecutivo Nacional y el BCV.
El BCV, mediante la Resolución N° 10-01-02 de fecha 28 de enero de 2010, estableció que la
valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera, mantenidos por los
bancos comerciales y universales, se efectuará a la tasa de cambio de Bs 2,60/US$1. Asimismo, en
dicha Resolución se estableció que la valoración y registro contable de los títulos valores emitidos por
el sector público nacional, denominados en moneda extranjera, se efectuarán a la tasa de cambio de
Bs 4,30/US$1, a excepción de los Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC).
En junio de 2010 el BCV dictó las normas relativas a las operaciones en el mercado de divisas, en las
cuales se establecen que sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares, de
títulos valores, denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República
Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente, a través del SITME.
El 30 de diciembre de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N° 14,
mediante el cual se unificó a partir del 1 de enero de 2012 el tipo de cambio a Bs 4,2893/US$1 para la
compra y a Bs 4,30/US$1 para la venta, incluyendo los TICC. Las operaciones de compra y venta de
divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este
Convenio Cambiario, se liquidarán a las tasas de cambio oficiales establecidas en el Convenio
Cambiario N° 14 del 8 de enero de 2010.
Ley de Reforma Parcial de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios
El 17 de mayo de 2010 fue publicada la Reforma de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se
incluye dentro de la definición de divisas a los títulos valores que estén denominados en moneda
extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la
competencia exclusiva del BCV en la compra y venta de divisas por cualquier monto, bien sea en
moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos
en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de
vencimiento.
152
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31 de marzo de 2012 y 2011
16.
Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año
Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado
demostrativo del resultado monetario del año:
2012
2011
(En bolívares constantes
al 31 de marzo de 2012)
Posición monetaria neta activa al inicio del año
Transacciones que aumentaron la posición monetaria
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros y comisiones
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Ingresos por comisiones
Otros egresos, neto
Diferencia en cambio neta
Subtotal
Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta
Gastos generales y de administración
Intereses financieros, netos
Compras de activos, netos
Subtotal
Posición monetaria estimada neta activa al final del año
Posición monetaria neta activa al final del año
Resultado monetario del año - Pérdida
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95.230.470
75.368.635
184.585.392
367.490
1.409.862
6.951.207
13.098.218
2.991.428
-
171.333.473
1.969.736
654.813
1.447.138
11.491.887
593.324
128.438
209.403.597
187.618.809
(53.997.876)
(114.192.796)
(3.088.078)
(41.721.307)
(104.447.547)
(1.980.131)
(171.278.750)
(148.148.985)
133.355.317
114.838.459
111.612.761
95.230.470
21.742.556
19.607.989
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31 de marzo de 2012 y 2011
17.
Estados Financieros Complementarios en Bolívares Nominales
A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la
Compañía en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para la preparación de los estados
financieros primarios expresados en bolívares constantes:
Balance General - Complementario
31 de marzo de 2012 y 2011
2012
2011
(En bolívares nominales)
Activo
Activo no corriente
Propiedades y equipos, neto
Activos intangibles, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Cuentas por cobrar
Otros activos
2.940.537
1.062.761
2.569.239
612.650.631
25.683.286
1.247.559
771.660
2.583.248
347.569.492
10.867.870
Total activo no corriente
644.906.454
363.039.829
393.695.436
6.739.707
95.771.693
270.754.524
1.768.131
66.051.112
496.206.836
338.573.767
1.141.113.290
701.613.596
10.709.982
1.070.998
106.404.318
10.709.982
1.070.998
69.247.983
118.185.298
81.028.963
552.458.333
4.790.876
174.084.118
1.881.147
96.666.666
3.760.077
294.069.753
1.281.779
Total pasivo no corriente
733.214.474
395.778.275
Pasivo corriente
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
Provisiones y otros pasivos
Cuentas por pagar
Impuesto sobre la renta
Intereses acumulados por pagar
70.000.000
177.797.366
29.449.921
1.300.254
4.110.485
7.055.492
139.583.333
56.777.751
17.056.740
2.084.849
3.854.209
5.449.476
Activo corriente
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Efectivo y sus equivalentes
Total activo corriente
Total activo
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas no distribuidas
Total patrimonio
Pasivo
Pasivo no corriente
Préstamos bancarios
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal
Obligaciones quirografarias al portador
Indemnizaciones laborales, neta de anticipos
Total pasivo corriente
154
289.713.518
224.806.358
Total pasivo
1.022.927.992
620.584.633
Total patrimonio y pasivo
1.141.113.290
701.613.596
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Estado de Resultados - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011
2012
2011
(En bolívares nominales)
Ingresos
Intereses por financiamientos de
Vehículos
Seguros
Plan mayor
Otros financiamientos para concesionarios
Comisiones y otros ingresos
Intereses financieros, netos
Resultado financiero
Gastos generales y de administración
Utilidad en operaciones
Costo integral de financiamiento
Diferencia en cambio, neta
Otros egresos, netos
Total costo integral financiamiento
Utilidad antes de impuesto
Impuesto
Corriente
Diferido
Utilidad neta
Utilidades retenidas no distribuidas
Al principio del año
Al final del año
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
170.066.969
320.482
1.287.379
6.457.806
12.049.145
(105.060.628)
125.262.476
1.428.664
486.329
1.089.801
8.457.247
(72.504.285)
85.121.153
64.220.232
(44.468.436)
(31.222.287)
40.652.717
32.997.945
2.956.646
99.890
459.553
2.956.646
559.443
43.609.363
33.557.388
(6.439.019)
(14.009)
(3.854.209)
(1.573.040)
37.156.335
28.130.139
69.247.983
41.117.814
106.404.318
69.247.983
155
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Notas a los Estados Financieros
31 de marzo de 2012 y 2011
Estado de Flujos de Efectivo - Complementario
Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011
2012
2011
(En bolívares nominales)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en
actividades operacionales
Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso
Depreciación
Amortización de activos intangibles
Amortización de prima pagada en adquisición de contratos
Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias
Provisión para indemnizaciones laborales
Pagos para indemnizaciones laborales
Variación neta en activos y pasivos
Cuentas e intereses por cobrar
Gastos prepagados
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos
Cuentas por pagar
Intereses acumulados por pagar
Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales,
netas de anticipos
Impuesto sobre la renta por pagar
Provisiones y otros pasivos
Efectivo neto usado en actividades operacionales
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades y equipos, neto
Adquisiciones de activos intangibles, neto
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Préstamos bancarios
Obligaciones quirografarias al portador
28.130.139
(166.216)
767.673
246.554
8.774.129
1.896.247
2.326.199
(1.876.036)
(1.903.069)
668.485
96.768
6.206.722
488.056
1.666.548
(1.380.778)
49.124.885
33.972.871
(387.855.835)
(4.971.576)
14.009
(23.589.545)
(784.595)
1.606.016
(134.649.342)
2.576.287
1.573.040
(9.929.725)
161.545
(846.123)
1.180.004
256.276
12.393.181
900.660
3.854.209
8.794.555
(401.752.065)
(127.564.894)
(352.627.180)
(93.592.023)
(2.460.651)
(537.655)
(809.784)
(700.539)
(2.998.306)
(1.510.323)
386.208.334
(862.267)
175.624.999
(43.272.938)
385.346.067
132.352.061
Efectivo y sus equivalentes
Variación neta del año
29.720.581
37.249.715
Al principio del año
66.051.112
28.801.397
Al final del año
95.771.693
66.051.112
106.141.439
75.745.141
Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento
Intereses pagados
156
37.156.335
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
7.
POSICION EN MONEDA EXTRANJERA
Resolución Nro. 016-86 del 21-01-1987 de la Superintendencia Nacional
de Valores anteriormente Comisión Nacional de Valores
A.
Moneda Extranjera
Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de TSV al
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012:
(En dólares estadounidenses)
31/11/2014 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2012
Activos
Efectivo
447.009
8.555
14.671
47.343
-
-
9.177
9.177
Depósitos en garantía
1.976.970
1.704.970
1.707.544
-
Total Activos
2.423.979
1.713.525
1.731.392
56.520
104.029
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Pasivos
Provisión y otros pasivos
98.461
230.300
162.868
Depósitos recibidos en garantía
1.976.970
1.704.970
1.707.544
-
Total Pasivo
2.075.431
1.935.270
1.870.412
104.029
348.548
(221.745)
(139.020)
(47.509)
Posición en moneda extranjera, neta
B.
Ajuste a la cuenta de Inventario
No Aplica.
C.
Diferencia cambiaria capitalizada
Al 30 de Noviembre de 2014 no se ha capitalizado diferencia cambiaria.
D.
Tasa de Cambio
En Bs./US$
E.
30/11/2014
49,984
31/03/2014
49,8098
31/03/2013
6,30
31/03/2012
5,30
Ganancia por fluctuación cambiaria acumulada
Expresado en Bs. nominales
Ganancia (Pérdida) por
fluctuación cambiaria neta
acumulada (en Bs.)
30/11/2014
31/03/2014
31/03/2013
31/03/2012
(1.305)
(30.986)
(952)
-
F.
Detalle de cargos diferidos
No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones
cambiarias.
G.
Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación
cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados
del ejercicio
No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación
cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados.
H.
Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda
extranjera
No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido
divulgada en la información anterior.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
157
SERVICES DE VENEZUELA
8.
158
DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO
EMISOR:
DESCRIPCION DE LOS TITULOS:
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Obligaciones Quirografarias, hasta por un monto total de TRESCIENTOS CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 350.000.00000), emisión aprobada en Asamblea realizada
el 22 de diciembre de 2014.
PLAZO DE LOS TITULOS:
Hasta cinco (5) años a partir de la fecha de emisión de cada serie.
USO DE LOS FONDOS:
Los fondos se destinarán a cancelar pasivos financieros a corto y mediano plazo, contraídos con
instituciones financieras domiciliadas en Venezuela.
INFORMACION ANALIZADA:
a) Estados financieros en bolívares constantes, al cierre de su año fiscal, el 31 de Marzo de los
años 2012, 2013 y 2014 auditados por Espiñeira, Pacheco y Asociados, una firma miembro de
PriceWaterhouseCoopers, más un corte no auditado a Noviembre 2014.
b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa.
c) Información sectorial.
RIESGO:
A2
Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de
capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante
eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo
en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado.
Sub-categoría: “A2”: Se trata de instrumentos con mínimo riesgo de inversión, su capacidad de
pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de
producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta
pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su
riesgo.
PERIODICIDAD DE LA REVISION:
Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la
Superintendencia Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento
de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.
EDUARDO GRASSO V.
BEATRIZ FERNÁNDEZ R.
Caracas, 07 de Abril de 2015
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
MA. ANTONIETA MAGALDI
Nº DIC-SR-01/2015
159
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Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
CALIFICACION
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. es una compañía creada en octubre de 2001 con el objeto de otorgar
préstamos a concesionarios, personas naturales y jurídicas para facilitar la adquisición de automóviles, montacargas y otros
bienes similares marca TOYOTA. El grueso de su portafolio está representado por el financiamiento de Plan Menor. Asimismo
ofrecen servicios de financiamiento a concesionarios autorizados para la adquisición de vehículos TOYOTA (Plan Mayor), así
como la remodelación de concesionarios autorizados, flotillas y equipos industriales. La actividad realizada por TSV está
vinculada a la industria automotriz nacional, cuyo comportamiento medido en términos de producción y ventas, se ha venido
desacelerando.
Revisando ahora el mercado en el cual participa directamente el emisor, el de financiamiento de vehículos, se observa que este
segmento se caracteriza por una rivalidad importante, que se ha venido desarrollando en los últimos años con la participación de
las instituciones bancarias y las compañías financieras de marca, las cuales financian la adquisición de vehículos con fondos
propios y no con dinero proveniente de las captaciones del público como lo hacen los intermediarios financieros. Se observa que
las instituciones financieras representan una porción significativa en el mercado (un 86% del total), destacando que TSV ha
venido superando posiciones, ubicándose actualmente en niveles cercanos al tercer lugar en créditos para vehículos.
Con respecto al análisis financiero del emisor, es importante destacar que dado que las cifras son ajustadas por inflación, los
resultados difieren significativamente con respecto al análisis en bolívares nominales, debido a que el negocio del emisor
presenta una alta proporción de activos monetarios, que en definitiva se traducen en pérdidas en períodos inflacionarios. No
obstante, se observa una buena calidad de sus activos, con índices de morosidad de 0,00% a Nov-14 (0,04% a Mar-13) en el
nivel 3, siguiendo la metodología utilizada por SUDEBAN.
La Deuda financiera de TSV a corto plazo se ha mantenido en el orden de los Bs. 800 millones, habiéndose reducido en 43,98%
a Mar-14 y ajustándose en 16,13% a Nov-14. A largo plazo por su parte, registró un incremento de 11,54% a Mar-14 y en Nov14 se redujo en 33,37%, básicamente por el efecto de la inflación sobre las cifras.
El costo de este financiamiento se ha mantenido relativamente estable, para una tasa de interés implícita de 12,31% a Mar-13,
12,44% a Mar-14 y 10,50% en Nov-14. De acuerdo a la distribución de este endeudamiento al cierre se observa un mayor
endeudamiento bancario con respecto al mercado de valores, por lo que se considera que esta emisión contribuirá al equilibrio
nuevamente
El emisor forma parte de un grupo sólido de empresas relacionadas a operaciones financieras y de seguros, que como la mayoría
de las firmas japonesas, mantiene una filosofía de planificación a largo plazo. La Gerencia afirma que el riesgo de reputación
sería elevado ante la sola posibilidad de un default, por lo que se realizan controles cuidadosos de las operaciones de las
empresas que conforman el grupo. Del análisis de riesgo realizado, se observó un manejo adecuado de las exposiciones
identificadas, mientras que de acuerdo a los escenarios evaluados, no se mostraron volatilidades significativas que pudieran
afectar sus resultados en el largo plazo.
1. HECHOS RELEVANTES
En el último año, la economía venezolana ha registrado
una aceleración en el nivel general de los precios,
registrando una variación anual del índice de 68,54%. Esta
situación ha venido teniendo un impacto significativo en
los resultados del emisor, considerando que las cifras
conducentes a la presente Calificación, siguiendo la
normativa vigente, consideran el impacto inflacionario
(bolívares constantes).
Otro hecho relevante a considerar para la presente
Calificación, se refiere a los bajos niveles de producción
registrados en el sector automotriz, situación que si bien
se ha venido observando en los últimos años, se acentuó
en el 2014. Es importante destacar que si bien el emisor se
dedica al financiamiento de vehículos y no a su
producción, las posibilidades de incrementar su portafolio
medido en unidades, se verán limitadas en la medida que
haya menos disponibilidad de vehículos, en específico
marca TOYOTA. En la sección correspondiente al
análisis sectorial, se presentará un mayor detalle de estos
resultados.
Como último hecho relevante, se menciona que al
momento de elaboración del presente informe, la Ley
160
Orgánica de Precios Justos tiene una vigencia de más de
un año (desde el 24 de enero de 2014). Según informa la
Gerencia, históricamente, el margen de comercialización
de los concesionarios, ha estado por debajo del máximo
permitido por dicha legislación, por lo que su
promulgación, no ha implicado un impacto significativo
en el desempeño de la industria automotriz.
Asimismo, tiene más de un (1) año de vigencia (desde el 2
de diciembre de 2013) el Decreto N° 625 mediante el cual
establece, entre otras cosas:
1. Los precios justos a puerta de fábrica de las empresas
ensambladoras de vehículos producidos y ensamblados en
el país;
2. El margen de comercialización para las concesionarias y
comercializadoras de vehículos, en base a la estructura de
costos y ganancia razonable;
3. La condición que los vehículos usados que se
comercialicen en el mercado secundario no pueden
exceder el precio de los vehículos nuevos a puerta de
fábrica;
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
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4. La instrucción que todos los vehículos ensamblados en
el país deben pasar por el sistema de comercialización de
la marca; y
5. El establecimiento de las condiciones para que las
personas naturales puedan solicitar licencias de
importación de vehículos y, de ser el caso, de
motocicletas.
Considerando que hasta el momento no ha habido un
mayor impacto de estos cambios regulatorios de TSV,
Softline Ratings estima que la exposición a riesgo por
parte del emisor de esta situación ha sido baja, no
obstante, se continuará realizando el seguimiento de las
medidas y controles que involucren en su actividad.
2. ACTIVIDAD COMERCIAL
La Gerencia consideró que en términos generales, el
Decreto No. 625 no representaría una amenaza a la
operatividad diaria de TSV y que en todo caso, los
controles serían fortalecidos para mitigar riesgo de
incumplimiento de la normativa y mitigar el riesgo
reputacional. En concreto, la Gerencia menciona la puesta
en marcha de las siguientes acciones:
TSV es una compañía creada en octubre de 2001 con el
objeto de otorgar préstamos a concesionarios, personas
naturales y jurídicas para facilitar la adquisición de
automóviles, montacargas y otros bienes similares marca
TOYOTA.
x
TSV limita el monto máximo de financiamiento en
su producto de Plan Menor hasta el precio de los
vehículos a puerta de Fábrica más el margen de
comercialización para las Concesionarias y
Comercializadoras de vehículo.
De la misma manera, TSV limita el monto máximo
de financiamiento en sus productos de
Financiamiento de Plan Menor Usado y Nuevo
Dueño, hasta el precio de los vehículos nuevos a
puerta de fábrica.
El lanzamiento de la promoción “0% de inicial” en
donde el cliente que aplique puede optar por el
financiamiento de la totalidad de su vehículo. Esto
ha permitido una reducción importante en el
promedio de inicial durante los últimos meses y a su
vez un aumento considerable en el promedio de
monto financiado de los clientes (Ver Gráfico 1).
Financiamiento de Plan Menor: se refiere al
financiamiento al detal para la compra de vehículos por
parte de personas naturales y jurídicas. Los plazos para
este plan oscilan entre 12 y 60 meses, con una tasa de
interés calculada sobre el saldo insoluto de la cuenta.
Gráfico 1: Monto de financiamiento e inicial
A Noviembre 2014, este financiamiento representa
aproximadamente el 85% del total de la cartera activa,
siendo por tanto el producto más relevante del emisor. Es
de destacar que el proceso de originación del crédito en
este caso, se realiza a través de la red de Concesionarios.
x
x
Fuente: TSV
Como efecto positivo de la implantación del Decreto 625,
específicamente de su artículo 10, en el que se limita la
comercialización de los vehículos producidos por las
ensambladoras a través de las Concesionarias y
Comercializadoras de vehículos, es de destacar que en este
segmento TSV tiene una participación de mercado
histórica mucho más fuerte que en el mercado de ventas
directas (flotillas).
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
Sus principales negocios se describen a continuación:
Las tasas de interés de este producto son establecidas por
el Comité de Activos y Pasivos de TSV con base a las
condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del
Código Civil y a la Providencia Administrativa N° 34 del
Instituto para la Defensa de las Personas en el Acceso a
los Bienes y Servicios (INDEPABIS), anteriormente
INDECU, de fecha 10 de junio de 2004, publicada en la
Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.712 de fecha 22 de
junio de 2004. Estas operaciones de Financiamiento de
Plan Menor involucran la constitución de reservas de
dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV.
Financiamiento de Plan Mayor: se refiere al
financiamiento a concesionarios autorizados para la
adquisición de vehículos TOYOTA, que forman parte de
su inventario. El plazo máximo para este plan es de 90
días, la tasa de interés es variable, establecida por el
Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las
condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo
y a la garantía que soporta la línea de crédito. En caso de
que un Concesionario venda uno de los vehículos
adquiridos mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el
Concesionario paga a TSV, en la misma la fecha de la
recepción de los fondos derivados de la venta del vehículo
por parte del Concesionario, el monto total del préstamo
otorgado a los fines de la adquisición del vehículo
vendido.
Al 30 de Noviembre de 2014, este producto representa
menos del 3% del total de la cartera activa. El proceso de
originación en este caso, se realiza de forma directa, a
161
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
través de contratos de líneas de crédito con el
Concesionario y el distribuidor.
Financiamiento para remodelación de concesionarios
autorizados: en este caso se otorga financiamiento para la
adaptación de los concesionarios a los nuevos estándares
de servicio, de acuerdo a un proyecto ya establecido,
liquidándose en base a las valuaciones de la obra. El plazo
de financiamiento por lo general es de uno a cinco años,
aún cuando existe flexibilidad según ciertas condiciones.
TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios en base
a su condición financiera y sus ventas proyectadas. TSV
exige las garantías que considera necesarias en cada caso,
mientras que la evaluación de las líneas de crédito de los
Concesionarios incluye una calificación con base en los
estándares de Toyota Financial Services (TFS).
Al 30 de Noviembre de 2014, este tipo de financiamiento,
representa menos del 10% del total de la cartera activa de
TSV. Las tasas de interés de este producto son variables, y
establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base
en las condiciones de mercado prevalecientes para el
mediano plazo.
Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales:
consiste en el financiamiento a personas jurídicas o
grupos económicos para la adquisición de por lo menos
10 unidades (vehículos o montacargas TOYOTA). El
plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses y
como en el caso anterior, los clientes son calificados con
base en los estándares de TFS.
Según lo señala el emisor, se están llevando a cabo
iniciativas de cooperación binacional que están orientadas
al crecimiento de la industria en los próximos años. A
través de 28 de estas iniciativas se busca satisfacer la
creciente demanda de vehículos con la introducción de
nuevas marcas al mercado. Con estos convenios, que se
han concretado en 19 proyectos y 17 empresas mixtas, se
espera incrementar la capacidad industrial del sector así
como las importaciones de vehículos terminados.
Adicionalmente a estos convenios bilaterales, factores
como la obsolescencia del parque automotor, el bajo
volumen de las ventas observado en los últimos años, la
creciente demanda agregada de la población y la capacidad
instalada del sector automotriz, permite tener una
expectativa positiva del crecimiento futuro de esta
importante industria venezolana.
Los cambios de las participaciones de mercado en ventas
en 2014, son el reflejo de la paralización de la producción
en la industria, de tal forma que TOYOTA se ubicó en
Nov-14 alrededor de 17% del mercado, según las cifras
del emisor (Ver Gráfico 2).
Gráfico 2: Cuotas del mercado automotriz
venezolano (Nov-14)
Al 30 de Noviembre de 2014, este producto representa
menos del 2% del total de la cartera activa de TSV. Las
tasas de interés de este producto son variables y
establecidas por el Comité de Activos y Pasivos, con base
en las condiciones de mercado prevalecientes para
mediano plazo.
3. ANÁLISIS DEL SECTOR
Fuente: TSV - CAVENEZ
La actividad realizada por TSV está vinculada a la
industria automotriz nacional, que se caracterizó en el
2014, por marcar una tendencia descendente, tanto en la
producción, como en las ventas de carros nuevos. Según
la Cámara que los agrupa, CAVENEZ, la situación para
ese año se explica por la deuda que el sector acumula con
sus proveedores extranjeros, producto de la dificultad
para acceder a divisas, en el marco del control estatal de
cambios que rige en el país.
En los primeros meses del 2015, se observa un margen de
recuperación, con incrementos en las ventas de vehículos
nuevos entre enero y febrero de 29% (1.987 unidades), al
compararlas con las unidades vendidas en el mismo
periodo del año anterior (1.539). Considerando que entró
en vigor un nuevo mecanismo de acceso a divisas (SICAD
y SIMADI), se podría esperar cierta recuperación con
respecto al 2014.
162
En términos generales, las condiciones del sector
automotriz que se mantienen en Venezuela implican por
el lado de la oferta, restricción de las importaciones,
menor oferta de vehículos, restricción a acceso de divisas,
mientras que por el lado del consumo, se observa una
demanda insatisfecha y altos precios de los vehículos.
Revisando ahora el mercado en el cual participa
directamente el emisor, el de financiamiento de vehículos, se
observa que este segmento se caracteriza por una rivalidad
importante, que se ha venido desarrollando en los últimos
años con la participación de las instituciones bancarias y
las compañías financieras de marca, las cuales financian la
adquisición de vehículos con fondos propios y no con
dinero proveniente de las captaciones del público como lo
hacen los intermediarios financieros.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
En el caso de las empresas financieras, normalmente
ligadas a una marca de vehículos en particular, se observa
que las mismas han captado un segmento importante del
mercado, ofreciendo condiciones aún más atractivas. En
este mercado de financiamiento de vehículos participa
TSV, junto a GMAC DE VENEZUELA (para la marca
GENERAL MOTORS).
Por su parte, las instituciones financieras representan una
porción significativa en el mercado analizado,
observándose sin embargo un retroceso en 2014, cuando
registró una disminución de 11,3%. Los líderes a Nov-14:
BANESCO, BANCO PROVINCIAL, BANCO DE
VENEZUELA,
BANCO
MERCANTIL
y
BANCARIBE, los cuales acumularon el 86% del total de
los créditos otorgados a dicha fecha (Ver Tabla 1).
Tabla 1: Créditos para vehículos Sistema Bancario
(Nov-14)
Ranking Instituciones financieras
1
BANESCO (BU)
2
BBVA PROVINCIAL (BU)
% al total
32,58%
26,13%
3
4
VENEZUELA (BU)
MERCANTIL (BU)
12,3%
9,2%
5
BANCARIBE (BU)
5,69%
Fuente: SAIF – Elaboración propia
BANCO PROVINCIAL había liderado este segmento
históricamente, con una participación que a pesar de ir
disminuyendo, se había mantenido cercana al 25%. Ahora
bien, desde finales de 2013, BANESCO fue subiendo en
porcentajes de participación hasta ubicarse en el primer
lugar. Según las cifras suministradas por el emisor, con el
portafolio que mantiene TSV, se ubica cercano al nivel de
Banco de Venezuela, ya habiendo superado a Bancaribe y
Banco Mercantil (Ver Gráfico 3). Es de destacar que TSV
mantiene un 28% de participación de mercado sobre el
total de ventas retail de Toyota (y de 97% de participación
sobre las ventas financiadas) realizadas a través de la red
de concesionarios de la marca Toyota a nivel nacional.
Gráfico 3: Mercado de financiamiento (Nov-14)
Fuente: TSV
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
4. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD
Al 30 de Noviembre de 2014, el capital suscrito y pagado
de TSV es de Bs. 10.709.982,00 el cual se encuentra
dividido en 10.709.982 acciones nominativas con un valor
nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Todas las
acciones de TSV son propiedad de TFSA. En cifras
actualizadas, el Patrimonio se ubicó en Bs. 379,82
millones a Noviembre 2014.
La Junta Directiva fue designada por un período de un
año y fue designada en la Asamblea Extraordinaria
celebrada el 27 de Junio de 2014. La misma está
conformada por los siguientes Directores, cuya
experiencia fue revisada por SOFTLINE RATINGS, a
través de las hojas de vida suministradas por el emisor:
Christopher Ballinger (CFO y Vicepresidente Senior de
Toyota Motor Credit Corporation y Toyota Financial
Services Americas Corporation); Toshiaki Kawai
(Director, Vicepresidente senior del área de Planificación
Corporativa, Planificación y Contabilidad de Toyota
Financial Services Corporation), Toshiro Hayashi
(Presidente de Toyota de Venezuela); José Alejandro
Troconis (Director Administrador) y Domingo Guzmán
(Director de Finanzas, Gerente de Riesgo).
5. RESULTADO FINANCIERO
La información económico-financiera analizada para este
informe está basada en los estados financieros en
bolívares constantes, al cierre de su año fiscal, el 31 de
Marzo de los años 2012, 2013 y 2014 auditados por
Espiñeira, Pacheco y Asociados, una firma miembro de
PriceWaterhouseCoopers, más un corte no auditado a
Noviembre 2014. Es importante destacar que dado que
las cifras son ajustadas por inflación, los resultados
financieros difieren significativamente con respecto al
análisis en bolívares nominales, debido a que el negocio
del emisor es de tipo financiero, con alta proporción de
activos monetarios, que en definitiva se traducen en
pérdidas en períodos inflacionarios.
5.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD
Los Ingresos de TSV provienen básicamente de los
intereses que generan los planes de financiamiento que
ofrecen, los cuales en este caso, están principalmente
representados por aquellos generados vía Plan menor, que
a Nov-14 abarcó aproximadamente el 85% del total de la
cartera activa.
La tendencia de los ingresos del emisor fue positiva hasta
Mar-13, cuando registró un crecimiento de 29,44% (Ver
Gráfico 4), explicado por el incremento de la cartera a
través de nuevos contratos firmados, así como el efecto
del otorgamiento de líneas de crédito a nuevos
concesionarios y al efecto del ajuste por inflación. Sin
embargo se desaceleró levemente en 0,33% a Mar-14,
situación que se acentuó al corte de Nov-14, que en
términos anualizados, se redujo en 22,15%.
163
SERVICES DE VENEZUELA
Tlff. Master: (58)(212) 2663.43.93
RIF J-30166873-1
El Resuultado financierro por su parrte, registró un
n
crecimien
nto de 38,31% a Mar-13 y 9,30% a Mar-144,
disminuyyendo sin embarrgo, en 19,27% al
a corte de Nov-14. El mayor
m
efecto so
obre este monto
o proviene de laa
desacelerración en los In
ngresos que no fue compensado
o
por la disminución de loss Gastos por Inteereses financieross
u menor costo de fondo como
o
netos, proveniente de un
o de las emisionees de Obligacion
nes quirografariass
resultado
y la nego
ociación de nuevo
os préstamos.
Grááfico 4: Tendenccia de los Ingresos de TSV
habién
ndose mantenido
o estable en el peeríodo de análisis. Al
detallaar este monto al último cierre de Mar-14, se obseerva
que laa mayoría de los vencimientos
v
son
n mayores a un año,
a
conceentrados en Cuentas e intereses por cobrar a laargo
plazo,, que representaaron el 52,78% del Activo totaal a
Mar-114 (y 54,01% a Mar-13)
M
(Ver Gráffico 5). La tenden
ncia
de esttas cuentas e inteereses por cobrarr, está relacionaddo a
los co
ontratos firmado
os durante el añ
ño y a los mon
ntos
promedio financiado, que como se ob
bserva, registró una
u
desaceeleración al cierree del año fiscal 2014.
Gráfico 5: Cueentas e intereses por cobrar
Fuente: TSV
V – Elaboración prropia
Fuente: TSV – Elaboración propiaa
La relaciión de Gastos operativos
o
sobre Ingresos que see
había desacelerado al último cierre, pasando desde 23,37%
%
n
en Mar--13 a 21,88% a Mar-14, se ubiccó a Nov-14 en
23,92%, manteniéndose sobre el prom
medio de la seriee
mentación de un
na estrategia dee
analiza, dada la implem
mpañía, que haa
optimizaación del tamaaño de la com
permitiddo una estructurra más eficientee, con márgeness
operativo
o y neto positivo
os al cierre de Mar-13
M
y Mar-144.
No obsttante, a Nov-14 en cifras constaantes, se observó
ó
montos negativos, dad
do que la ren
ntabilidad de laa
compañíía (medida a travvés del ROA y ROE) fue adversaa,
explicado
o básicamente por el efecto del ajuste porr
inflación
n.
Tabla 2: Índ
dices de rentabillidad
Mar-13
Mar-144
Nov-14
A
ROA
1,71%
0,13%
%
-1,45%
ROE
E
16,23%
1,15%
%
-10,96%
Fuente: TSV – Elaboración propiaa
5.2 CAL
LIDAD DE ACT
TIVOS
De accuerdo a la pollítica del emisorr, se considera una
u
cuenta como morosa, cuando existe un
u retraso superio
or a
mento, se activa un
los seesenta (60) días. En este mom
proceeso en el que se establecen ciclo
os y lista de trab
bajo
para que
q los representtantes de la com
mpañía lleven a caabo
la geestión de cobraanzas. El seguuimiento se reaaliza
diariam
mente, permitien
ndo mantener acctualizado el repo
orte
de po
ortafolio vencido
o. Es de destacaar que la compaañía
adelan
nta las gestion
nes de cobran
nza para clien
ntes
identiificados como de
d alto riesgo, situación
s
que le ha
permiitido mantener bajos niveles de morosiddad.
Asimiismo,
se
co
onsidera
como
vencido
los
financciamientos que se encuentran en un proceso de
cobro
o mediante accion
nes legales.
Según
n el esquema utilizado por el emiisor, el control de
d la
morosidad se realiza en
e tres niveles: (11) 31-60 días, (2) 61u seguimiento si se
90 díaas en el que toddavía se realiza un
quieree “extrajudicial” y (3) mayor a 90 días, dondee el
contro
ol es de tipo judiicial. Los niveles de morosidad de
d la
carterra se han manttenido bajos en la serie analizaada,
ubicán
ndose en el niveel 3 en 0,01% a Nov-14 (0,01%
% a
Mar-114) siguiendo la metodologgía utilizada por
SUDE
EBAN (Ver Tab
bla 3). Vista po
or tramos toman
ndo
ahoraa la metodologíía de TSV, se muestran tamb
bién
nivelees bajos, de 0,41%
% en el primer trramo de 31-60 días,
d
de 0,002%; en el segun
ndo nivel de 61--90 días y a máss 90
días de
d un 0,02%.
Los Actiivos más importaantes del emisor son las Cuentas e
interesess por cobrar a corto y larrgo plazo, quee
correspo
onden a un poco
o más del 90% del Activo totall,
164
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
Tabla 3: Morosidad de la cartera de clientes
(metodología SUDEBAN)
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Mar-13
0,01%
0,01%
0,04%
Mar-14
0,01%
0,01%
0,00%
como de la nueva metodología de análisis de riesgo de
crédito implementada por el emisor, que se traduce en
mejoras en el perfil de riesgo de los créditos otorgados
tanto a personas, como a concesionarios.
Nov-14
0,01%
0,00%
0,00%
Tabla 5: Provisiones de crédito / Cuentas por cobrar
Fuente: TSV – Elaboración propia
Para el 2011 TSV determinó la provisión de cuentas de
cobro dudoso mediante un modelo estadístico,
incorporando el sistema de puntuación de crédito, de tal
forma que la cartera se agrupó y analizó por categoría de
riesgo. La provisión se calcula entonces, en función de la
probabilidad de incumplimiento por categoría de
calificación de riesgo.
Nov-14
0,52%
0,47%
Los porcentajes de pérdidas netas sobre la cartera total
siguieron una tendencia positiva, mientras que se logró
recuperar porcentajes importantes de las pérdidas
registradas (263% para Mar-14 y 313% a Nov-14),
situación que se evalúa como positiva a efectos del
presente análisis (Ver Tabla 6).
Tabla 6: Pérdidas y recuperaciones
(En miles de
Bs.)
Pérdidas
Recuperaciones
Recuperaciones
/ Pérdidas
En la Tabla 4 se muestra la probabilidad de
incumplimiento por rating, basada en la historia del
emisor. Adicional a este modelo, el emisor registra una
provisión adicional con base en la morosidad,
multiplicando cada segmento en mora por un porcentaje
de provisión establecido por la experiencia de
incumplimiento de cada cliente.
Tabla 4: Probabilidad de incumplimiento por
categoría de riesgo
Rating
A
B
C
D
X
Mar-14
0,48%
Fuente: TSV – Cálculos propios
El emisor tiene como política desincorporar de la cartera
de financiamientos de vehículos y otros financiamientos a
concesionarios, aquellos con un plazo de antigüedad
superior a 180 días. Los montos castigados que
posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el
Estado de resultados como parte de los Gastos generales
y administrativos.
Asimismo, como parte de su política de administración
del riesgo de la cartera, el emisor estableció una provisión
específica de los intereses por cobrar de los préstamos de
vehículos equivalentes al 100% de la cartera vencida por
más de 90 días.
Mar-13
Provisiones / C*C
Probabilidad de incumplimiento (%)
0,05
0,20
0,50
1,00
2,00
Fuente: TSV
La Provisión para cartera de créditos a Mar-14 fue de
0,52% de las Cuentas e Intereses por Cobrar y 0,47% a
Nov-14 (Ver Tabla 5) manteniéndose relativamente
estable como consecuencia de la baja morosidad, así
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
Mar-13
2.633.633
-2.847.424
Mar-13
815.132
-2.146.933
Nov-14
726.011
-2.271.301
108%
263%
313%
Fuente: TSV – Elaboración propia
5.3 FINANCIAMIENTO
Uno de los aspectos más relevantes para el sostenimiento
de la actividad del emisor se refiere a su capacidad de
obtener fondos a tasas competitivas, que le permitan un
margen razonable entre los préstamos de bienes marca
Toyota otorgados a concesionarios y personas naturales y
jurídicas, financiados con capital propio, y aquellos
provenientes de líneas de crédito obtenidos de
instituciones bancarias, así como de los recursos del
mercado de valores.
Como ya fue mencionado, las tasas de los préstamos
otorgados por TSV están bajo regulación, de tal forma
que no pueden exceder del promedio entre la tasa que
mensualmente publica el BCV que otorgan los bancos
destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos
de venta con reserva de dominio y bajo la modalidad de
“cuota balón”, menos dos puntos porcentuales; y la tasa
de interés que a partir de enero de 2004 viene informando
el BCV en su página web, en el cuadro de bancos
comerciales y universales, tasas de interés activas anuales
nominales promedio ponderadas, según destino
económico columna adquisición de vehículos, menos un
punto porcentual. En ese sentido, el margen financiero
del emisor se debería mantener relativamente estable.
165
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
El reto del negocio entonces ha sido mantener el margen
entre la tasa de interés que puede cobrar por los créditos y
el costo de su fondeo. Para ello, implementan dos
criterios:
(1) el costo del endeudamiento se ubique siempre por
debajo de la tasa que pueden cobrar;
(2) mejorar el perfil de vencimientos de la cartera y el
endeudamiento. Según lo indica el emisor, el sistema
bancario nacional puede ofrecer financiamiento
corporativo hasta un plazo máximo de 36 meses.
Esta condición ha causado un descalce en la
madurez de los activos y pasivos de la empresa. Es
política de TSV mantener alineados la madurez de
sus activos y pasivos en cada uno de los plazos, por
lo que ha cerrado y espera continuar cerrando estos
descalces a través de financiamiento a mediano plazo
y largo plazo (hasta 60 meses) en el mercado de
valores.
La Deuda financiera de TSV a corto plazo se ha
mantenido en el orden de los Bs. 800 millones,
habiéndose reducido en 43,98% a Mar-14 y ajustándose
en 16,13% a Nov-14. A largo plazo por su parte, registró
un incremento de 11,54% a Mar-14 y en Nov-14 se redujo
en 33,37%, básicamente por el efecto de la inflación sobre
las cifras.
El costo de este financiamiento se ha mantenido
relativamente estable, para una tasa de interés implícita de
12,31% a Mar-13, 12,44% a Mar-14 y 10,50% en Nov-14.
De acuerdo a la distribución de este endeudamiento al
cierre se observa un mayor endeudamiento bancario con
respecto al mercado de valores, por lo que se considera
que esta emisión contribuirá al equilibrio nuevamente
(Ver Tabla 7).
Tabla 7: Indicadores de uso del financiamiento
Endeudamiento
bancario
Fondos mercado de
valores
Mar-14
Nov-14
55,37%
63,56%
44,63 %
36,44%
Fuente: TSV – Elaboración propia
5.4 CAPITAL
La relación Patrimonio a Activo total siguió una tendencia
favorable, pasando de 10,56% en Mar-13 a 11,37% en
Mar-14 y 13,19% en Nov-14. Asimismo, la autonomía
financiera de la empresa mejoró, toda vez que si bien el
financiamiento externo sobrepasa el Patrimonio de la
compañía, lo hace en niveles aceptables para una empresa
de estas características (8,47x al cierre 2013, 7,80x al cierre
2014 y 6,58% al corte de Nov-14).
166
En la medida que la empresa mantenga la tendencia
favorable de estos indicadores patrimoniales, significará
que el financiamiento a terceros que está realizando el
emisor con recursos externos (préstamos bancarios y
obligaciones
quirografarias)
está
suficientemente
respaldado con capital propio.
5.5 FLUJO DE EFECTIVO
El emisor generó efectivo por actividades operacionales
para Mar-14 y Nov-14, debido principalmente a la
disminución de las Cuentas e Intereses por cobrar, su
principal activo. Asimismo, utilizó efectivo en actividades
de inversión, relativas al objeto social de la compañía. Por
último, en actividades de financiamiento, el emisor
obtuvo efectivo de las emisiones de obligaciones
quirografarias y realizó pagos de los préstamos bancarios.
6. ANÁLISIS DE RIESGOS
Los principales riesgos a los cuales está expuesto el emisor
y las políticas utilizadas para su mejor administración, se
resumen como sigue:
6.1 RIESGO DE CRÉDITO: entendido como el riesgo
que una contraparte no sea capaz de pagar las deudas
contraídas por completo a la fecha de su vencimiento, está
concentrado principalmente en las Cuentas por cobrar
por los financiamientos otorgados por la Compañía.
La Gerencia señala que este tipo de riesgos es
monitoreado mediante un análisis regular de la capacidad
de pago de los deudores. Asimismo, los saldos de las
cuentas por cobrar están distribuidos entre una amplia
cartera de clientes que limita el riesgo de concentración
crediticia a nivel de clientes individuales, colocándose
además límites en relación cada deudor.
La exposición al riesgo de crédito es administrada por el
Oficial de Riesgo de Crédito, quien es el responsable de
mantener actualizada las políticas y límites de crédito,
analizar la capacidad de pago de los deudores y, en
conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones
necesarias para evitar concentración de exposición por
individuo o compañía, sector económico o zona
geográfica. De esta manera, se minimiza el potencial de
falta de repago de las unidades financiadas.
Asimismo, el emisor señala que se mantienen los criterios
de manejo de riesgos con la Casa Matriz, asumidos desde
el 2011, mediante la clasificación de riesgo del deudor.
Dicho modelo de evaluación considera factores
demográficos y de comportamiento de pago para
clasificar a cada uno de los clientes. Como se mencionó
anteriormente, la clasificación de riesgo del deudor incluye
las letras A, B, C, D y X, donde “A” es el menos riesgoso
y “X” es el más riesgoso.
Según la información suministrada por el emisor, el
grueso del portafolio está clasificado bajo la categoría “A
y B” (Ver Gráfico 6), representando el 72% del portafolio,
mientras que la categoría “X” sólo representa el 2%. Del
seguimiento de este gráfico en las revisiones y
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
actualizaciones realizadas, se observa que la cartera sigue
concentrándose básicamente en clientes A y B.
montos de Cuentas por pagar al accionista y empresas
relacionadas.
Gráfico 6: Clasificación del riesgo de crédito – TSV
(Nov-14)
A Nov-14, la Compañía registró nuevamente una posición
monetaria neta activa en moneda extranjera
de
US$, relacionada con activos que
pueden ser realizados utilizando mecanismos de
intercambio legalmente permitidos por el Estado
o leyes de la República Bolivariana de Venezuela,
que son superiores a los pasivos en moneda extranjera.
6.3 RIESGO DE LIQUIDEZ
Como empresa que financia vehículos a terceros a través
de recursos distintos a las actividades de intermediación,
el emisor debe revisar periódicamente su disponibilidad
para hacer frente a sus obligaciones bancarias y aquellos
fondos obtenidos del mercado de capitales.
Fuente: TSV
Es de señalar, que el emisor mantiene además como
garantía para los créditos de vehículos las reservas de
dominio sobre los mismos y garantías hipotecarias para
los créditos a concesionarios, previa evaluación de las
características específicas de los deudores.
6.2 RIESGO DE MERCADO
La administración de este tipo riesgo está a cargo de un
Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las políticas aprobadas
por el Comité de Riesgo. Dicho Oficial identifica y evalúa
los riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los
departamentos operativos y el Comité de Activos y
Pasivos de la compañía.
a) Riesgo de tasa de interés
El emisor puede verse afectado ante fluctuaciones de los
niveles de tasas de interés, tanto por aquellas que marcan
los préstamos bancarios que obtiene, como las cobradas a
sus clientes (recordando que las del Plan menor están
reguladas por el Estado). Aún cuando la cobertura de este
riesgo no es inmediata, la diversificación de las fuentes de
fondos es una manera de mitigarlo. Actualmente, TSV
ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30
días; por otro lado, el pasivo tiene un ajuste de tasas
promedio entre 30 y 90 días, debido básicamente a que las
obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días.
El emisor ha seguido una estrategia de alineación de su
costo de fondo a la tasa activa de mercado publicada
semanalmente por el BCV. De esta forma, al cierre de
Mar-14 y al corte de Nov-14 el total de la deuda del
emisor fluctúa como un porcentaje de la TAM, que a su
vez forma parte importante del cálculo de la tasa máxima
a aplicar a la cartera de crédito.
b) Riesgo de tasa de cambio:
Por sus operaciones en Venezuela, el emisor se encuentra
expuesto al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del
bolívar con respecto al dólar estadounidense, derivado de
sus activos y pasivos reconocidos en dicha moneda. Según
se observa, la empresa hasta Mar-11 había mantenido una
posición en moneda extranjera activa, sin embargo, entre
Mar-12 y Mar-14 la misma fue pasiva, básicamente con
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
Para mitigar este riesgo, la empresa maneja
estratégicamente su Activo más importante, las Cuentas
por cobrar, así como realiza revisiones diarias de sus
recursos disponibles en efectivo, vencimientos de
depósitos a plazo, vencimientos de financiamiento y
pagarés bancarios. Según lo expone la Compañía, su
estrategia está orientada a garantizar el nivel adecuado de
liquidez.
Según lo señala la Gerencia, el riesgo de liquidez se ha
venido mitigando, con la extensión de los plazos de
maduración de su deuda (por encima de 5 años), mientras
que sus brechas de liquidez son cercanas a los 36 meses.
6.4 RIESGO DE REPUTACIÓN
El emisor forma parte de un grupo sólido de empresas
relacionadas a operaciones financieras, que como la
mayoría de las firmas japonesas, mantiene una filosofía de
planificación a largo plazo. La Gerencia afirma que el
riesgo de reputación sería elevado ante la sola posibilidad
de un default, por lo que se realizan controles cuidadosos
de las operaciones de las empresas que conforman el
grupo.
6.5 RIESGO OPERACIONAL
El emisor cuenta con un Oficial de Riesgo Operacional,
que busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en
sus actividades diarias. Para esto, se mantienen
actualizados los procedimientos de cada una de las áreas y
constantemente son revisados para buscar oportunidades
de mejora y control. Adicionalmente, el Oficial de
Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de
todas las políticas de control que minimizan los riesgos de
la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades
sospechosas).
7. PROYECCIONES
Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de
SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones
del comportamiento de TSV bajo tres escenarios, uno
BASE, que parte de las condiciones provistas por el
emisor; un escenario de RESTRICCIONES LEVES,
donde se desmejoran ligeramente ciertas variables y uno
de RESTRICCIONES GRAVES, donde se recoge el
167
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
posible efecto de una desmejora significativa de algunas
condiciones.
Para la construcción del primer escenario, se consideró un
nivel de Activos totales que aumentaría 6% en promedio
para el período 2015-2016, con un tamaño del negocio
adecuado a las perspectivas de ajuste que en el mercado
automotriz venezolano se prevé en los próximos años.
Con respecto a las variables macroeconómicas, se estimó
un costo implícito de los fondos promedio de 15%,
siguiendo la tendencia del periodo analizado. Con estas
premisas, la Eficiencia medida como la relación entre
Gastos operativos a Activos se ubicaría en promedio en
4,62% para el período 2015-2020, con una cobertura de
servicio de la deuda similar a la tendencia presentada hasta
los momentos por la Compañía.
Bajo un escenario de restricciones leves, que incluye un
crecimiento de 5% de los Activos a partir del escenario
base, así como un costo implícito de los fondos de 16%
en promedio, se obtuvo un indicador promedio de Gastos
operativos a Activos de 5,7% para la vigencia de la
emisión, con una cobertura 1,5% inferior a la mantenida
en un escenario base. Considerando condiciones más
exigidas, de incremento promedio más desacelerado de
los Activos (4%), los resultados financieros del emisor se
mantendrían relativamente estables, con indicadores de
eficiencia promedio de 5,96% en promedio para el
período 2015-2020 y una cobertura del servicio de deuda
que en niveles absolutos se mantienen cercanos a los
actuales. De análisis se concluye que no se mostraron
volatilidades significativas que pudieran afectar los
resultados del emisor en el corto plazo.
168
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93
RIF J-30166873-1
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
(100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation)
INDICES FINANCIEROS
Mar-12
EFICIENCIA
Crecimiento de los Ingresos
Gastos financieros / Ingresos por intereses
Ingresos totales / Gastos financieros
Gastos operativos / Ingresos totales
Gastos operativos / Activos totales
Utilidad operativa / Ingresos totales
LIQUIDEZ
Efectivo
Capital de trabajo
Capital de trabajo / Ingresos totales
Flujo de Caja operativo / Ingresos totales
Solvencia total
Solvencia corriente
CAPITAL
Patrimonio / Activo total
Pasivo total / Patrimonio
CALIDAD DE ACTIVOS
Morosidad
Morosidad
Nivel 1: 30-60 días
Nivel 2: 61-90 días
Nivel 3: Más de 90 días
Provisión para pérdidas en cartera / CC
RENTABILIDAD
ROA
ROE
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
Mar-13
Mar-14
Nov-14
55,32%
(1,81)
23,64%
4,3%
21,04%
29,44%
52,26%
(1,91)
23,37%
4,6%
24,36%
-0,33%
47,65%
(2,10)
21,88%
4,6%
30,47%
-22,15%
45,71%
(2,19)
23,92%
4,9%
30,38%
277.671
592.243
0,99
-1,09
1,12
1,69
359.403
222.727
0,29
-0,48
1,12
1,15
288.247
542.298
0,70
0,36
1,13
1,55
197.142
101.442
0,17
0,91
1,15
1,10
10,40%
8,61
10,56%
8,47
11,37%
7,80
13,19%
6,58
0,04%
0,02%
0,05%
0,82%
0,01%
0,01%
0,04%
0,48%
0,01%
0,01%
0,00%
0,52%
0,01%
0,00%
0,00%
0,47%
1,71%
16,23%
0,13%
1,15%
-1,45%
-10,96%
169
SERVICES DE VENEZUELA
A1a Calificadores
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO
A. Emisor: TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (TSV)
B. Descripción de los Títulos:
Emisión 2015-I de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta por
trescientos cincuenta millones de bolívares (Bs. 350.000.000,00), a un plazo de hasta cinco (5)
años, aprobada por Asamblea Extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 2014.
C. Uso de los Fondos:
Los fondos provenientes de la colocación de la emisión 2015-I serán utilizados por TSV para el
pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en
Venezuela.
D. Calificación de Riesgo otorgada:
Categoría A: “Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de
capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante
eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece, o en la economía.
Sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado".
Subcategoría A2: "Se trata de instrumentos con un mínimo riesgo de inversión. Su capacidad
de pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador,
de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que esta
pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su
riesgo".
E. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 03 de Febrero de 2015.
F. Información Financiera Analizada:
Corte interino no auditado al 30 de noviembre de 2014, y el cierre de los ejercicios fiscales 2011,
2012, 2013, 2014, finalizados el 31 de marzo del año respectivo, ajustados por inflación y
preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela
VEN-NIF, expresados en bolívares constantes del 30 de noviembre de 2014.
G. Periodicidad de Revisión de la Calificación: seis (6) meses contados a partir de la emisión
de la primera serie, o cuando la sociedad calificadora de riesgo considere que hay hechos que
pueden modificar el riesgo de los títulos emitidos.
H. Sustento de la Calificación:
La adecuada rentabilidad de TSV en términos nominales, en conjunción con la no distribución de
dividendos le han permitido soportar su crecimiento y mantener su fortaleza financiera. El
sostenimiento de la rentabilidad permitirá mantener la fortaleza patrimonial. La mezcla de
emisiones de obligaciones quirografarias, papeles comerciales y préstamos bancarios continuará
permitiendo a TSV contar con una diversificada fuente de fondos a largo plazo, para adelantar su
plan de negocios. TSV mantiene adecuados índices de morosidad y provisiones de cartera. La
continua revalorización de los vehículos en el mercado secundario, las mejoras de las
herramientas estadísticas utilizadas para el otorgamiento de créditos, y el estricto seguimiento
del comportamiento de pago de sus deudores, continuará favoreciendo la buena calidad de
cartera de TSV.
Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.:
Rafael Mac-Quhae
170
Sylvia E. Marquez T.
Lilian Rosales
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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A1a Calificadores
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
SECTOR AUTOMOTRIZ
2014
2013
2012
2011
2010
23.707
-76,00%
3.327
14%
98.878
-24,26%
9.451
10%
130.553
8,17%
12.931
10%
120.691
-3,60%
10.780
9%
125.202
-8,29%
15.379
12%
Mercado Automotriz Venezuela
Venta (número de unidades)
Variación respecto del año previo (%)
Toyota Venta (número de unidades)
Toyota Market Share %
Fuente: CAVENEZ y TSV
INDICADORES FINANCIEROS
30/11/2014*
31/03/14
31/03/13
31/03/12
31/03/11
Estado de Resultados
Crecimiento de Intereses por Financiamiento
Crecimiento de Intereses por Comisiones
Crecimiento del Ingreso Total
Gasto Financiero Neto/Ingreso por Intereses
Ingreso Total/Gasto Financiero Neto
Margen Financiero
Margen Operativo
Margen Neto
-19,59%
0,2%
30,1%
10,2%
-14,0%
-25,43%
-9,3%
19,3%
14,0%
27,1%
-19,91%
-0,3%
29,4%
10,4%
-12,0%
48,15%
50,3%
55,5%
59,1%
56,6%
2,19
2,10
1,91
1,81
1,88
54,3%
52,3%
47,7%
44,7%
46,9%
30,4%
30,5%
24,4%
21,0%
23,8%
7,07%
0,6%
8,6%
8,4%
9,1%
*Cuando corresponde se compara con EEFF nov. 2013
Balance General
Liquidez
Capital de Trabajo
Flujo de Caja Operativo
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)
101.442
546.840
1,10
542.298
276.403
1,55
222.727
-370.920
1,15
592.243
-649.845
1,69
406.746
83.881
1,49
6,58
13,2%
58,9%
7,80
11,4%
69,4%
8,47
10,6%
57,9%
8,61
10,4%
71,2%
7,62
11,6%
63,2%
0,65%
0,49%
0,07%
0,00%
0,48%
2.562.456
0,89%
0,73%
0,15%
0,01%
0,52%
2.194.741
0,90%
0,73%
0,15%
0,01%
0,48%
1.441.426
2,59%
2,38%
0,73%
0,13%
0,48%
1.104.686
4,40%
3,78%
0,78%
0,41%
0,82%
623.477
0,21
0,21
0,20
0,18
0,21
-1,0%
-7,3%
0,1%
1,2%
1,7%
16,2%
1,5%
14,6%
1,9%
16,7%
Apalancamiento
Pasivo/Patrimonio
Patrimonio/Activo Total
Pasivo Largo Plazo/Pasivo
Calidad de Activos
Morosidad Total
30 a 59 días
60 a 89 días
más de 90 días
Provisión/CxC
TSV Cartera de Crédito (Bs. 000)
Estado de Resultados y Balance General
Eficiencia
Rotación Activo Total
Rentabilidad
ROA
ROE
Fuente: EEFF de TSV
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171
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A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN.
A.1. Fuentes de la Información.
Para la calificación de la Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador de TOYOTA
SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (TSV, el Emisor), se dispuso de la siguiente información
financiera:
-
corte interino no auditado al 30 de noviembre de 2014, y el cierre de los ejercicios
fiscales 2011, 2012, 2013, 2014, finalizados el 31 de marzo, ajustados por inflación y
preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en
Venezuela VEN-NIF, expresados en bolívares constantes del 30 de noviembre de 2014.
Los estados financieros son auditados por Espiñeira, Pacheco y Asociados, firma miembro de
PriceWaterhouseCoopers (pwc).
Por último, se utilizó información publicada por el BCV–INE, por la Agencia Internacional de
Energía (AIE), por la OPEP, por el FMI, por OCDE, por la Cámara Automotriz de Venezuela
(CAVENEZ) y por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN).
A.2. Procesamiento de la Información.
A.2.1. Calificación de la Información.
Los auditores externos, en su dictamen de fecha 19 de mayo de 2014, no hacen objeciones a los
estados financieros del emisor al 31 de marzo de 2014 y 2013, y expresan la opinión de que los
mismos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera
de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A., los resultados de sus operaciones y los flujos
de su efectivo por los años entonces terminados, de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF).
Las conclusiones que se obtienen en este trabajo descansan en el análisis de los estados
financieros del emisor arriba indicados, y en el flujo de caja proyectado, elaborado por el emisor,
al cierre de los EF finalizados en marzo de 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020. Consideramos que
esta última herramienta parte de premisas y supuestos que pudieran anticipar de manera
razonable el horizonte previsible de eventos económicos a la luz del actual entorno
macroeconómico, y es consistente con la historia reciente del emisor.
172
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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B. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA – IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
B.1. Identificación del Negocio.
B.1.1. Nombre, Domicilio y Duración.
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A, (TSV), es una sociedad mercantil constituida bajo
la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas y con una duración de 100
años a partir de la fecha de su constitución, el 03 de octubre de 2001. Está inscrita ante el
Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en
fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N° 25, Tomo 223-A-VII, e inscrita en el Registro de
Información Fiscal (RIF) bajo el No. J-30855483-9. Los Estatutos Sociales de TSV fueron
modificados y refundidos en un solo texto, según se evidencia del Acta de Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el
Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en
fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N° 27, Tomo 741-A-VII.
Su dirección es la siguiente: Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5, El Rosal,
Caracas, 1060, Teléfonos 0212-9557700 - Fax: 0212-9557850. Persona contacto: Domingo
Guzmán, Director de Finanzas - Teléfono directo: 0212-9557801. Atención al inversionista:
[email protected] - www.toyotaservices.com.ve
El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de
motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto
relacionado, incluyendo sin estar limitado a la prestación de servicios a cualquier vendedor,
concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada
para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de
Venezuela sin limitación alguna.
B.2. Características del Negocio.
TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos
para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte
de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota (Concesionarios). En
términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios
puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar
dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se describen los servicios de
financiamiento ofrecidos por el Emisor.
Financiamiento de Plan Menor
Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos al detal por parte de
personas naturales y jurídicas (Financiamiento de Plan Menor). El término del Financiamiento de
Plan Menor oscila desde 12 hasta 60 meses. Los intereses son calculados sobre el saldo
insoluto de la cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de
amortización francés de tasa variable. El riesgo de crédito del Plan Menor está adecuadamente
diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación
del crédito del Plan Menor se realiza a través de la red de Concesionarios.
Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de
TSV con base en las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil, y a
la Providencia Administrativa No. 34 del INDECU (ahora Superintendencia de Precios JustosSUNDDE ), de fecha 10 de Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No.
5.712, de fecha 22 de junio de 2004. Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor
requieren la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV.
Financiamiento de Plan Mayor
Financiamiento a concesionarios (Financiamiento de Plan Mayor). El Financiamiento de Plan
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
173
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Mayor involucra el otorgamiento de líneas de crédito para la adquisición del inventario de
vehículos por parte de los concesionarios. El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta
un máximo de 90 días. Las unidades se financian dos días hábiles bancarios inmediatos a su
fecha de despacho de la sede del distribuidor al concesionario.
En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos mediante el
Financiamiento de Plan Mayor, el concesionario paga a TSV en la misma la fecha de la
recepción de los fondos derivados de la venta del vehículo por parte del concesionario, el monto
total del préstamo otorgado a los fines de la adquisición del vehículo vendido.
El comité de crédito de TSV aprueba el otorgamiento de las líneas de crédito a los
concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el
concesionario. TSV requiere las garantías que considere necesarias en cada caso. La
evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en
los estándares de TFS.
El proceso de generación del crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través
contratos de línea de crédito con el concesionario y el distribuidor. Las tasas de interés de este
producto son variables y establecidas por el comité de Activos y Pasivos con base en las
condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo.
Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios
Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios para adaptarlos a los
nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se otorga con base en un proyecto de
remodelación y se liquida progresivamente con base en las valuaciones de la obra.
TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las
ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las garantías que considera necesarias en
cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación
con base en los estándares de TFS.
Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y
Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo.
Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales
Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por
lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre
12 y 48 meses. El análisis crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías
según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados con base en los estándares de
TFS.
El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o montacargas Toyota) está
adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El
proceso de originación del crédito de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o
directamente a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de
Venezuela, C.A.).
Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y
Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo.
174
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C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL.
C.1. Entorno Macroeconómico.
C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores.
El cuadro a continuación muestra el desenvolvimiento de un conjunto de indicadores de la
economía venezolana desde 2008 hasta 2014.
Indicadores Macroeconómicos
de Venezuela
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
Precio Cesta Vnzlna(USD/b)
88,42
99,5
103,4
100,7
71,6
56,9
88,2
PIB (Var. %)
-4,0*
1,3
5,6
4,2
-1,5
-3,2
5,3
PIB Petrolero (Var. %)
0,3*
0,9
1,4
0,6
0,1
-7,4
2,9
PIB No Petrolero (Var. %)
-3,8*
1,8
5,8
4,5
-1,6
-1,7
5,7
Reservas Brutas (MM US $)
22.061
21.478
29.887 29.889 29.500 35.000 42.299
Liquidez Monetaria (M2)
1.973.000 1.220.237 715.756 446.617 292.012 235.401 194.275
Inflación del Período (Var %)
63,6*
52,7
19,5
29,0
27,4
26,9
31,9
Tasa Activa Promedio (%)
18,1*
15,6
16,2
17,4
18,0
20,6
22,8
Tasa Pasiva Promedio (%)
14,5*
14,5
14,5
14,7
14,7
15,6
16,0
Tipo Cambio Promedio (Bs/US $)
6,30
6,30
4,30
4,30
4,30
2.150
2.150
Consumo Final Gobierno (Var %)
2,0*
3,3
7,3
5,9
2,1
1,5
4,8
Consumo Privado Final (Var %)
-3,3*
4,7
7,0
4,0
-1,9
-3,0
6,3
Demanda Agregada (Var %)
-3,20**
-2,3
11,2
7,3
-1,9
-8,4
4,0
Fuente: BCV (Base 1997)
* Estimación propia
**Enero/Septiembre 2014/2013
En el cuadro puede observarse cómo a raíz de la caída del valor de la cesta venezolana de
exportación entre 2008 y 2009, se deprimieron los indicadores de desempeño y actividad, el PIB,
la demanda global y el consumo público y privado, aunque la disminución de aquél fue
considerablemente menos que la del último. Todo ello en un entorno de crecimiento de la
liquidez y de los precios. En el 2010, la recuperación de un 25,8% en el precio de realización de
la cesta petrolera, en un entorno inflacionario similar al del año precedente, condujo a una
desaceleración del decrecimiento, tanto del PIB como de la demanda y del consumo privado,
mientras el consumo del gobierno aumentó. El precio de USD 100,7 y USD 103,4 de la cesta
petrolera venezolana durante los años 2011 y 2012, dentro del mismo contexto inflacionario de
los años previos ha conducido a que el PIB creciera en esos años un 4,2% y 5,6%
respectivamente, la demanda agregada global un 7,3% y 11,2%%, el consumo privado un 4,0%
y 7,0% y el consumo del gobierno un 5,9% y 7,3%. En el 2013 el precio de la cesta petrolera
venezolana bajó a USD 99,5, provocando una caída del PIB, la Demanda Agregada y el
consumo, una disminución de las reservas internacionales desde USD 29.887 a USD 21.478
(28%), mientras la Liquidez Monetaria ascendió desde 715.756 millones de bolívares, a
1.220.237 millones de bolívares (70%), con un importante impacto en el nivel general de los
precios que se vio reflejado en que el INPC se elevó 52,7% en el período. Al cierre del 2014 y
con cifras preliminares, el valor de la cesta petrolera desciende 11,1%, se contraen el PIB, la
Demanda y el Consumo, las Reservas internacionales se estancan, la Liquidez Monetaria
aumenta en 62%, mientras la inflación se dispara hasta el 63,6%.
C.1.2. Resultado Económico del 2014 y Perspectivas Económicas para el 2015.
C.1.2.1. Resultado Económico del 2014
El Mercado Petrolero. La economía internacional ha mostrado durante 2014 un comportamiento
disímil. Por una parte Estados Unidos e Inglaterra exhiben tasas de crecimiento económico
positivas, mientras la Unión Europea sigue evidenciando la debilidad que la ha caracterizado en
los últimos años. China muestra una expansión considerable, pero es manifiesta la
desaceleración del ritmo de crecimiento, en tanto que Japón ya exhibe de nuevo un cuadro
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
175
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Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
recesivo, luego de haber aplicado un ambicioso programa de estímulo a su economía.
Las tasas de inflación que registra la economía mundial, salvo contadas excepciones, ponen de
manifiesto que el alza de precios dejó de ser un asunto que preocupe a quienes diseñan e
implementan la política monetaria. Ha sido por esa estabilidad monetaria lograda en años
anteriores, que las autoridades fiscales y los bancos centrales en EEUU y Europa han podido
aplicar políticas fuertemente expansivas sin mayores riesgos inflacionarios.
Es en este entorno de ralentización de las principales economía demandantes de materias
primas donde se ha desenvuelto el precio del petróleo en 2014, en particular durante el segundo
semestre, a lo cual hay que agregar la generación de mayor oferta por parte de Estados Unidos
en un ambiente en el cual la OPEP acordó, en su reunión del 27 de noviembre de 2014,
mantener sus niveles actuales de producción. Un factor que debe mencionarse es el relativo a la
apreciación del dólar respecto al resto de las monedas de reservas. Un dólar más fuerte incide
negativamente en la demanda de aquellos países que utilizan esa moneda para cancelar sus
importaciones petroleras y por tanto ello genera un efecto que tiende a debilitar las cotizaciones
de los hidrocarburos.
Todo lo anterior ha provocado un exceso de oferta en el mercado petrolero internacional
estimado en aproximadamente 2 MM de barriles diarios con su consecuente efecto deflacionario
sobre los principales marcadores de los crudos y productos derivados del petróleo. Es tal el
desequilibrio entre demanda y oferta de petróleo que ni siquiera eventos tales como la invasión
rusa a Ucrania para anexarse Crimea, la guerra de Gaza y las confrontaciones en Siria e Iraq
que libra el Estado Islámico, han incidido sobre los precios petroleros. Ello sugiere que hay
elementos más fundamentales que están afectando el equilibrio de poder en el mercado y en
consecuencia, los precios.
Países con peso específico tales como Arabia Saudita, Kuwait, Emiratos y Qatar pueden resistir
de mejor manera las declinaciones de los precios debido a que en el período de auge de los
mismos acumularon en fondos especiales recursos suficientes para afrontar las oscilaciones de
un bien como el petróleo que suele estar sujeto a la acción de fuerzas extra económicas.
Los principales analistas coinciden en que los precios del petróleo permanecerán débiles durante
el primer semestre de 2015 y que se espera una modesta recuperación en los meses restantes
de este año. Un aspecto que todavía no está del todo claro es el efecto de precios deprimidos
sobre la producción estadounidense que se ha venido incorporando recientemente al mercado.
Lo que pareciera cierto es que un precio para el WTI menor a US$ 60,0 por barril, debería incidir
desfavorablemente sobre la explotación de nuevos yacimientos no convencionales.
Economía en estanflación. La política económica que ha aplicado el gobierno durante 2014
tuvo un solo objetivo: estimular la economía mediante una expansión fiscal, financiada en buena
parte con impresión de dinero, sin considerar las restricciones externas y los efectos
inflacionarios que tal expansión generan. El comportamiento económico reciente sugiere que
políticas fiscales pronunciadamente deficitarias pueden más bien provocar alzas de precios en
lugar de aumentos del producto.
La actual contracción que experimenta la actividad económica no se explica por la caída de los
precios petroleros por cuanto en el primer semestre de 2014 el PIB disminuyó 4,4% respecto al
mismo lapso de 2013, mientras que los precios se situaron en US$ 96,9 por barril, nivel este
similar al de igual período de 2013. Por tanto, en la citada disminución del PIB han privado otros
elementos, que se describen seguidamente. Los menores precios petroleros han reforzado una
tendencia que ya se venía conformado desde el cuarto trimestre de 2012. Han sido más bien
políticas internas las que han llevado a una caída de la producción agregada.
Luego de un anémico crecimiento económico de 1,3% en 2013, forzado por la vertiginosa
expansión del gasto y del dinero en circulación, la economía experimentó un frenazo para luego
176
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
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caer en 2014 no obstante que el ritmo del gasto siguió su curso y la liquidez fue abundante. Se
conforma de esta manera una situación parecida a la ocurrida entre 2009 y 2010 cuando la
economía se mantuvo durante ocho trimestres entre la recesión y el estancamiento.
La política de expansión fiscal y monetaria que adelantó el gobierno lejos de estimular la
economía lo que ha generado es presión sobre los precios, apreciación del tipo de cambio real y
agotamiento de las reservas internacionales. Las cifras fiscales estimadas por los analistas
consignan que el gasto efectivamente realizado por el sector público consolidado aumentó 6,0%
en términos reales en 2014, no obstante que los precios aumentaron a un ritmo cercano a
65,0%, lo que denota el significativo incremento del gasto nominal. Ello profundizó el déficit fiscal
del sector público hasta alcanzar un estimado de 18,0% del PIB el cual se financió de manera
determinante mediante la impresión de dinero por parte del BCV. Ese déficit del sector público
obedece principalmente al desbalance financiero de PDVSA (11,0% del PIB), toda vez que el
desequilibrio fiscal del Gobierno Central alcanzó aproximadamente 7,0% del PIB,
considerablemente superior al de 2013, cuando se situó en 2,0% del PIB.
Con una oferta agregada que se ha tornado inelástica en virtud de la significativa reducción del
aparato productivo nacional y la reducción de más de 20,0% en las importaciones privadas, un
mercado laboral profundamente distorsionado que incentiva la indisciplina laboral, y con
derechos de propiedad cuestionados, el aumento del gasto nominal no podía traducirse sino en
alzas de precios, como efectivamente sucedió. A esta situación se agregó la marcada
depreciación del tipo de cambio nominal para las transacciones comerciales, el cual saltó de
Bs/US$ 12,0 en 2013 hasta Bs/US$ 18,0 en 2014, explicada ésta por dos hechos. En primer
lugar, por las migraciones de bienes e insumos importados que de recibir divisas a la tasa de
Bs/US$ 6,30 pasaron a obtenerlas a la tasa de Bs/US$ 12,0 y de ésta a la tasa del SICAD II de
Bs/US$ 50,0. En segundo lugar, por la marcada depreciación del bolívar en el mercado paralelo.
La tasa de cambio de este segmento tiene a su vez dos impactos: uno sobre los productos
importados principalmente textiles, calzados, electrodomésticos y repuestos automotrices y, el
otro, sobre el costo de reposición de los inventarios en un ambiente donde no existe seguridad
de que el gobierno otorgue divisas oficiales.
La política monetaria que ha seguido el BCV ha tenido una abierta orientación expansiva no
obstante ciertos intentos por contener la liquidez bancaria. El efecto restrictivo sobre el crédito
que ha generado situaciones puntuales de iliquidez en el mercado financiero es totalmente
ineficiente si al mismo tiempo la emisión de dinero se acelera como resultado del financiamiento
del déficit fiscal, esencialmente el de PDVSA. De esta forma, entre noviembre de 2014 y
noviembre de 2013 la base monetaria aumento 80,0%, explicado fundamentalmente por el
mayor financiamiento a PDVSA, el cual registró un incremento de 56,0%.
Esto se ha complementado por un esquema de tasas de interés que penaliza severamente al
ahorro y motiva al gasto. La estructura de tasas activas y pasivas, fijada administrativamente por
el BCV no acompaña ni siquiera parcialmente los niveles de inflación, con lo cual las tasas reales
se han rezagado y mientras más se desfasen de la inflación más difícil y costoso resultará su
ajuste posterior.
En consecuencia, los precios han recibido el impacto de una liquidez que el público no está
dispuesto a mantener en vista del aumento esperado de los precios. Frente al probable deterioro
de los saldos reales, los agentes económicos optaron por adelantar el gasto y asignar una
porción de éste a la adquisición de moneda extranjera a la tasa de cambio paralela. Se conforma
así un cuadro de elevada inflación, correlacionada con la expansión del dinero emitido por el
BCV. Esto se complementa con la virtual desaparición del sistema de precios relativos de la
economía y la consiguiente falta de referentes para asignar los recursos. Así, hay bienes
excesivamente costosos y otros excesivamente baratos pero escasos.
El sistema cambiario de Venezuela es pronunciadamente distorsionado. La existencia de cuatro
tasas de cambio, tres oficiales fijas y una paralela estimula la sobre facturación de las
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importaciones y todo tipo de ilícitos. Tal vez la mayor de las distorsiones es aquella que se
conforma a partir del hecho que el encarecimiento del tipo de cambio promedio de la economía
no beneficia fiscalmente al gobierno. Ello es así por cuanto el arreglo cambiario y fiscal
representa un completo absurdo ya que ha obligado a PDVSA a vender sus divisas a la tasa de
cambio fija de Bs/US$ 6,30 mientras que afronta una tasa de inflación promedio de 65,0%, que
agranda sus costos y la hace financieramente inviable. Apenas hace semanas se autorizó a la
petrolera estatal a vender sus divisas a cualquiera de las tasas de cambio oficiales.
Para sostener ese arreglo cambiario y la ficción de una tasa oficial de Bs/US$ 6,30, aparte de las
ventas de divisas de PDVSA al BCV, el gobierno ha recurrido al endeudamiento con China. Ese
financiamiento se ha evaporado al entrar en el circuito de la asignación de las divisas oficiales,
sin que genere ningún efecto moderador sobre los precios. De esta manera, el gobierno se
endeuda para prolongar un esquema agonizante de tipo de cambio fijo que hace inviables tanto
las cuentas fiscales como la balanza de pagos.
La elevada inflación y la consiguiente caída de la demanda de dinero, conjuntamente con un
esquema cambiario absolutamente distorsionante, ha dejado la economía sin ancla nominal, ni
explícita ni implícita, con lo cual está ocurriendo una dolarización de facto que en lugar de tener a
las tasas de cambios oficiales como referentes tiene a la tasa paralela. Por esa razón es que al
transformar una buena parte de los precios locales de bolívares a dólares, excluyendo alimentos
y medicinas, la tasa de cambio de la operación está más cerca de la paralela que cualquiera de
las oficiales. Ello sugiere la inutilidad del control de cambio para guiar la formación de precios.
C.1.2.2. Perspectivas 2015
Precios petroleros relativamente bajos probablemente dominen la escena económica de
Venezuela durante 2015. Una disminución de precios que se traduzca en 30,0% menos de
ingresos en moneda extranjera va a tener efectos desfavorables sobre la economía. A diferencia
de la prolongada recesión que se padeció entre 2009 y 2010, en esta ocasión el panorama
económico luce más complicado. Aquella situación recesiva fue sorteada con una mezcla de
política fiscal y monetaria considerablemente expansiva. En esta coyuntura, dado el grave
cuadro inflacionario y la restricción de divisas, luce improbable que la simple expansión fiscal sea
suficiente para sacar la economía de la contracción. El riesgo es que la inflación se desborde.
La disminución de los ingresos fiscales, el potencial financiamiento monetario del déficit,
reservas internacionales en el límite mínimo admisible, una amplia brecha cambiara como
expresión de un control de cambio colapsado, compromisos de pagos de deuda externa que
exceden la capacidad de generación de ingresos, un sistema de precios relativos destruido,
capacidades productivas averiadas por un control de precios disfuncional, y un equipo
económico incoherente, permiten concluir que la crisis económica que se conformó en 2014 se
extenderá a 2015.
Ello se expresará en mayores restricciones en el acceso a las divisas que pueden llevar a que el
gobierno intente renegociar la deuda externa en vista de que no resulta viable tener que cancelar
US$ 11.200 millones en servicio de la deuda externa en momentos en que se registra una caída
vertical de los ingresos de divisas y la capacidad de financiamiento está literalmente cerrada, a
menos que el gobierno acceda a colocar deuda en moneda extranjera con un interés superior el
16,0%. Saldar la deuda en estas condiciones implicaría sacrificar importaciones que son
esenciales para reanudar el crecimiento de la economía. Tiene en sus manos el gobierno la
opción de comenzar a cobrar sin descuentos las ventas de petróleo a Petrocaribe y a Cuba, y
realizar operaciones financieras con el oro que todavía se mantiene en las plazas financieras
europeas. En cualquier evento, la economía dispondrá de mucho menos divisas que en 2014,
razón por la cual no es posible admitir una recuperación de la actividad económica, de forma tal
que es de esperar una nueva contracción del PIB para el año 2015. Conjuntamente con ello, la
declinación de los ingresos petroleros y la ausencia de un fondo de estabilización, abren espacio
para que el BCV provea de liquidez a PDVSA, para que esta empresa materialice su gasto y
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ayude a financiar al fisco. Esto, en conjunción con un probable ajuste cambiario, explícito o
implícito, va a crear presiones sobre los precios que llevarían la inflación a tres dígitos, si es que
el gobierno decide evitar que se exacerbe la escasez. En A1a Calificadores estimamos una
caída del PIB de 5% al 7%, y un índice inflacionario de 100% a 120%.
C.2. Entorno Sectorial.
C.2.1. El Mercado Automotriz.
Tal y como se expuso en el acápite B.2., “Características del Negocio”, TSV ofrece una amplia
gama de planes de financiamiento tanto a quienes adquieren vehículos Toyota, como a la red de
concesionarios Toyota, razón por la cual su actividad está vinculada al sector automotriz
nacional. El mercado automotriz venezolano históricamente sigue marcados ciclos de negocio,
crecientes y decrecientes, que oscilan entre cuatro a cinco años. La demanda agregada del
mercado venezolano para la industria automotriz se estima entre 200.000 y 220.000 vehículos
anuales. Ahora bien, el sector automotriz, después de alcanzar un pico histórico de producción y
venta de vehículos nacionales e importados en el año 2007, inició un proceso de contracción en
el año 2008 que se prolonga hasta estos días.
Producción y venta total de vehículos período 2000 - 2014
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Fuente: CAVENEZ
En el período 2007 – 2014, según la Cámara Automotriz de Venezuela (CAVENEZ), la
producción del sector se contrajo en 88,54% al disminuir el número de unidades fabricadas
desde 172.418 unidades, a 19.759. Siempre según CAVENEZ, entre enero y diciembre de 2014,
la contracción ha sido de 72,46% comparada con igual lapso del año anterior, al disminuir la
producción desde 71.753 a 19.759 unidades. Por su parte, siguiendo a CAVENEZ, la venta de
vehículos tanto nacionales como importados ha seguido una senda más empinada que la de los
fabricados en el país. En el lapso 2007 – 2014 la venta se contrajo en 95,18% al disminuir desde
491.899 a 23.707 unidades. De manera similar a como ha ocurrido con la producción, entre
enero y diciembre de 2014, la contracción ha sido del 76,0% comparada con igual lapso del año
anterior, al disminuir la venta desde 98.878 a 23.707 unidades.
Por su parte, la producción de Toyota alcanzó un máximo en el año 2006, al fabricar 33.240
vehículos, la que se vio reducida a 3.280 en 2014, es decir, 90,13% menos. Comparada con la
del año 2013 la producción de Toyota del año 2014 cae 64,88% al pasar de 9.340 unidades a
3.280. Similarmente, la venta de Toyota alcanzó un máximo en el año 2007, al vender 60.319
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vehículos, la que se redujo a 3.327 en 2014, es decir, 94,48% menos. Comparada con la del año
2013 la venta de Toyota del año 2014 cae 64,80 % al pasar de 9.451 unidades a 3.327.
Producción y venta de Toyota período 2000 - 2014
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Fuente: CAVENEZ
Las vehículos vendidos por Toyota en Venezuela entre los años 2010-2013 han representado,
en promedio, el 10% del total nacional. TSV estima en unas 4.000 las unidades que TDV podría
vender durante este EF2015. Recientemente, de cada tres vehículos vendido por Toyota en
Venezuela, TSV financia la adquisición de uno. Un aproximado de 20 marcas tienen presencia
comercial en el país, de las cuales 9 presentan operaciones activas en materia de ensamblaje
local. Las principales marcas del mercado automotriz venezolano están representadas por
General Motors, Ford, Mitsubishi, Toyota y Chrysler, las cuales poseen en conjunto una cuota de
84,94% del mercado nacional.
Evolución de la participación de los fabricantes en el mercado automotriz venezolano
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Fuente: CAVENEZ
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El mercado automotriz actual en Venezuela se caracteriza por una oferta deficitaria (restricción
de importaciones, de acceso a las divisas para la fabricación), y una demanda insatisfecha.
C.2.2. Mercado de Financiamiento de Vehículos. La Competencia.
TSV apoya al sector automotriz, principalmente, a través del otorgamiento de financiamientos y
servicios de altísima calidad para facilitar la adquisición de vehículos por parte de consumidores
y concesionarios, siempre con el propósito de ofrecer cada vez mayores y mejores opciones de
servicios a sus clientes. De esta manera, la participación de TSV en el mercado de
financiamiento de vehículos en Venezuela, ha permitido el aumento del nivel de oferta y de la
competitividad en el mercado.
La principal competencia de TSV son las instituciones financieras y las compañías anónimas
financieras de marca. TSV financia únicamente vehículos marca Toyota, Daihatsu e Hino.
En el caso de las compañías anónimas financieras de marca, ligadas a una marca específica, las
mismas han captado un segmento importante del mercado ofreciendo condiciones atractivas. En
ese mercado TSV participa junto a GMAC DE VENEZUELA, para la marca GM.
Según TSV su estrategia de negocio de es ofrecer soluciones financieras que se adapten a las
necesidades específicas de cada cliente. Esto requiere diferenciación a través de un servicio
superior basado en contacto directo con el cliente, herramientas tecnológicas y planes de
financiamiento competitivos.
Estudios de mercado han determinado que al menos el 50% de la venta de vehículos en
Venezuela se realiza a través de algún tipo de financiamiento. Estos estudios son ratificados con
el aumento que constantemente han presentado las carteras de financiamiento de vehículos de
la banca venezolana, publicada en los diferentes boletines de la Superintendencia de Bancos
(SUDEBAN). La cartera total de financiamiento a la adquisición de vehículos de la banca
venezolana alcanzó un máximo en diciembre de 2013, cuando se elevó a Bs. 22.005.704.000,00.
Sin embargo al mes de noviembre de 2014 se ha reducido a Bs. 18.948.993.000,00.
Cartera de financiamiento de vehículos del sector bancario
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Fuente: SUDEBAN
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Los bancos con mayores carteras para el financiamiento a la adquisición de vehículos en orden
de importancia son BANESCO, BANCO PROVINCIAL, BANCO DE VENEZUELA, BANCO
MERCANTIL y BANCO DEL CARIBE, que en conjunto representan el 85,92% (Bs.
16.280.443.000,00) del portafolio total de financiamiento a la adquisición de vehículos del sector
bancario nacional (Bs.18.948.993.000,00) al cierre del mes de noviembre de 2014.
Bancos con mayores carteras de financiamiento a la adquisición de vehículos. Nov. 2014
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Fuente: SUDEBAN
Es de hacer notar que al cierre del EF2014 (marzo de 2014), el portafolio crediticio de TSV
ascendió a la cantidad de Bs. 2.194,741 MM. A noviembre 2014, se ubicó en Bs. 2.562,456 MM,
y a diciembre del mismo año en Bs. 2.722,575 MM, habiendo sobrepasado de manera holgada
los portafolios del Banco del Caribe y del Banco Mercantil, localizándose en el cuarto lugar,
detrás del Banco de Venezuela.
TSV mantiene un 27,33% de participación de mercado sobre el total de ventas realizadas a
través de la red de concesionarios Toyota, y de 90,0% de participación sobre las ventas
financiadas.
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D. ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.
D.1. Indicadores del Estado de Ganancias y Pérdidas.
En la Sección C de este Informe se establecieron las condiciones macroeconómicas y
sectoriales en las que se ha desenvuelto TSV en los últimos años. En ese contexto recesivo,
hasta el cierre del EF 2013, el ingreso de TSV ha crecido de manera sostenida en bolívares
constantes, sobre la base de una disminución en el número anual de contratos otorgados, y a la
vez, mayores cantidades financiadas. En el período comprendido entre los EF 2011 a 2013, el
ingreso de TSV creció 42,95% en términos reales. El ingreso correspondiente al EF2014 es
prácticamente idéntico al del EF2013, también en términos reales.
TSV
Ingresos (Bs 000) Nov. 2014* EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Ingreso Total
400.673
772.052 774.605 598.442 541.865
Variación
-19,91%
-0,3%
29,4%
10,4%
-13,9%
Fuente: TSV
*Se compara con igual período del EF previo
A noviembre 2014 el 85,47% del ingreso corresponde al Plan Menor, el 8,28% al Plan de
Construcción, y el 1,1% al Plan Mayor. Con relación al ingreso esperado para el cierre del
EF2015, si bien durante su primer trimestre hubo una contracción importante en la producción y
venta de vehículos, lo que significó una merma en el incremento de los ingresos, no obstante,
TSV estima que la reactivación de la producción de TDV desde junio de 2014, permitirá una
recuperación importante en el crecimiento de la cartera. Si bien esta puede decrecer en número
de cuentas, se tiene la expectativa que la misma mantenga su crecimiento en bolívares,
contando con que el aumento en el precio de los vehículos provocará un aumento del promedio
de financiamiento de los compradores. Por tal motivo, así como por el crecimiento continuo de la
cartera de financiamiento para remodelación a concesionarios, TSV estima que habrá un
crecimiento del ingreso en bolívares al cierre del EF 2015, en comparación al del EF2014. Ahora
bien, recientemente TDV recibió la aprobación de divisas suficientes que le permiten asegurar la
fabricación de cerca del 75% de las unidades contempladas para el EF2016 de TSV, que en el
peor escenario asciende a 4.850 unidades.
De manera concomitante al comportamiento del ingreso, y principalmente como consecuencia de
la implementación de políticas relacionadas con la estructura (fuente, plazos) y el costo (tasas de
interés), tanto de la deuda como del activo que genera la caja, el estado de resultados de TSV
muestra una consistente mejoría: en el período comprendido entre el EF2012 y noviembre de
2014, la relación del Gasto Financiero Neto/Ingreso por Intereses disminuye desde el 59,1% al
48,2%. De manera similar, y en el mismo lapso, la relación del Ingreso Total/Gasto Financiero
Neto se eleva desde 1,81x hasta 2,20x. Ambos indicadores dan cuenta del “spread” logrado
entre la tasa del fondeo y la tasa aplicada a los activos que generan caja. Igualmente, el Margen
Financiero se eleva desde 44,7% hasta 54,3% y el Margen operativo desde 21,0% hasta 30,4%.
Sólo el Margen Neto se mantiene estable alrededor de 8,7% los tres primeros años del período,
decrece significativamente hasta el 0,6% durante el EF2014, y se hace negativo, -7,1%, a
noviembre de 2014, como consecuencia del efecto de la inflación sobre la posición monetaria
activa de TSV.
TSV
Cobertura de Intereses y Márgenes
Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Gasto Financiero Neto/Ingresos por Intereses
48,2%
50,3%
55,5%
59,1%
56,6%
Ingreso Total/Gasto Financiero Neto
2,20x
2,10x
1,90x
1,81x
1,88x
Margen Financiero
54,3%
52,3%
47,7%
44,7%
46,9%
Margen Operativo
30,4%
30,5%
24,4%
21,0%
23,8%
Margen Neto
-7,1%
0,6%
8,6%
8,4%
9,1%
INPC* ocurrido en los EF y período indicados
45,35%
59,34% 25,13% 24,60% 27,42%
Fuente: TSV
*Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC)
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D.2. Indicadores del Balance General y del Estado de Flujo de Efectivo.
Adicionalmente, TSV muestra un Balance General con una estructura sana que no ha cesado de
mejorar en los siguientes aspectos fundamentales interrelacionados entre si.
Por una parte, los indicadores de liquidez muestran un Capital de Trabajo siempre positivo, una
Relación Corriente relativamente estable alrededor de 1,40x, y un Efectivo proveniente de
Actividades Operativas (Estado de Flujo de Efectivo) que se hace cada vez más positivo a partir
del EF 2014.
TSV
Liquidez
Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Capital de Trabajo (Bs. 000)
101.442 542.298 222.727 592.243 406.746
Flujo de Caja Operativo (Bs. 000) 546.840 276.403 -370.920 -649.845 83.881
Liquidez (veces)
1,10x
1,55x
1,15x
1,69x
1,49x
Fuente: TSV
Estas características de la Liquidez se ven favorecidas y propiciadas por una estructura de
fondeo diversificada entre deuda bancaria y del mercado de capitales, en la que la deuda
financiera a largo plazo ha sido, en promedio, entre el EF2011 y noviembre del 2014, el 68,4%
del total, y en la que esa característica se replica en las dos fuentes de financiamiento ya
mencionadas: en promedio, en el período indicado, la porción a largo plazo de la deuda bancaria
ha sido del 61%, mientras la del mercado de capitales ha sido del 75%. Entre el cierre del
EF2013 y noviembre de 2014, la deuda financiera disminuyó en 21,35% al reducirse desde Bs.
2.956.217 M, hasta Bs. 2.325.064 M.
TSV
Deuda
Nov. 2014 EF2014
EF2013
EF2012
EF2011
(Bs. 000)
Deuda Bancaria Corto Plazo
616.435
631.524 1.008.924
202.949
504.258
Deuda Mercado Capitales Corto Plazo
217.389
86.506
272.797
515.482
205.116
Deuda Bancaria Largo Plazo
861.361 1.005.195 1.153.761 1.601.725
349.219
Deuda Mercado Capitales Largo Plazo
629.879 1.232.992
852.840
504.717 1.062.357
Total Deuda Financiera
2.325.064 2.956.217 3.288.322 2.824.873 2.120.950
Fuente: TSV
Los activos que generan caja, Cuentas por Cobrar a CP y LP, se caracterizan por su elevada
calidad. Las CxC a CP promedian el 36% del Activo Total en el período, mientras las CxC a LP
promedian el 55%. La suma de ambas promedia el 91% del Activo Total en el período.
TSV
Cuentas por Cobrar
Nov. 2014 EF2014
EF2013
EF2012
EF2011
(Bs. 000)
CxC a Corto Plazo (Bs. 000)
941.749 1.227.341 1.315.631 1.141.428
978.130
CxC CP/Activo Total (%)
32%
34%
34%
34%
39%
CxC a Largo Plazo (Bs.000)
1.635.825 1.931.348 2.103.246 1.776.241 1.255.631
CxC LP/Activvo Total (%)
56%
53%
54%
54%
50%
Toal Ctas por Cobrar (Bs.000) 2.577.574 3.158.689 3.418.877 2.917.669 2.233.761
Fuente: TSV
TSV utiliza una modelo estadístico (scoring) que le permite predecir con una altísima
probabilidad de acierto la conducta crediticia de los clientes potenciales, los que son agrupados
en cinco categorías, A, B, C, D, y X, cada una de las cuales tiene asociada una probabilidad de
incumplimiento. Estas últimas son las siguientes: A = 0,05%; B = 0,20%; C = 0,50%; D = 1,0%;
X= 2,0%. La provisión se calcula entonces en función de la probabilidad de incumplimiento por
categoría de riesgo.
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TSV considera una cuenta como morosa cuando su retraso es superior a sesenta (60) días. El
control de la morosidad se realiza en tres niveles dependiendo de los día de atraso: 30 a 59 días;
60 a 89 días; y 90 días o más. A los dos primeros niveles se les hace un seguimiento
extrajudicial, mientras al tercero se le hace seguimiento judicial. TSV desincorpora de la cartera
crediticia aquellos financiamientos, tanto para la adquisición de vehículos como a
concesionarios, con un plazo de antigüedad superior a 180 días. Igualmente, TSV establece una
provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de vehículos equivalente al
100% de la cartera vencida con más de 90 días.
Por lo tanto, como consecuencia de una adecuada política de cobro (el 99% de los mismos se
hacen en la cuenta bancaria del cliente a la fecha de vencimiento de las cuotas), de la continua
revalorización de los vehículos en el mercado secundario, y del uso de herramientas estadísticas
especialmente diseñadas para TSV y calibradas con el universo de individuos que forman o han
formado parte de su cartera, el emisor ha logrado un instrumento confiable y de alta capacidad
predictiva respecto de la conducta crediticia de los clientes potenciales. De tal manera, durante el
período EF 2011 a 2014, la morosidad total de la cartera ha disminuido desde el 4,40% al 0,89%.
A noviembre de 2014 ese índice se ubicó en 0,65%. En el mismo período la Provisión para la
Cartera de Crédito/Cuentas e Intereses por Cobrar disminuyó desde el 0,82% en el EF2011, al
0,52% al cierre del EF2014. A noviembre de 2014 el índice se ubica en 0,48%.
TSV
Calidad de Activos
Nov. 2014 EF2014
EF2013
EF2012 EF2011
Morosidad Total
0,65%
0,89%
0,90%
2,59%
4,40%
30 a 59 días
0,49%
0,73%
0,73%
2,38%
3,78%
60 a 89 días
0,07%
0,15%
0,15%
0,73%
0,78%
Mas e 90 días
0,00%
0,01%
0,01%
0,13%
0,41%
Provisión CxC
0,48%
0,52%
0,48%
0,48%
0,82%
Cartera de Crédito (Bs. 000) 2.562.456* 2.194.741 1.441.426 1.104.686 623.477
Fuente: TSV
*2.722.576 a diciembre 2014
Dada la no distribución de dividendos a su casa matriz, el Balance de TSV muestra un continuo
fortalecimiento patrimonial: medido por la relación pasivo/patrimonio, el apalancamiento de TSV
disminuyó desde 8,61x al cierre del EF2012, a 7,80x al cierre del EF2014. A noviembre de 2014
el índice se redujo a 6,58x, mientras que la relación Patrimonio/Activo total se elevó desde el
10,4% al 13,2% en el mismo lapso.
TSV
Apalancamiento
Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Pasivo/Patrimonio
6,58x
7,80x
8,47x
8,61x
7,62x
Patrimonio/Activo Total
13,2%
11,4%
10,6%
10,4%
11,6%
Fuente: TSV
D.3. Indicadores Conjuntos del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas.
Lo anterior conduce a una relación muy estable de la Rotación del Activo Total, que promedia
20,2% en el período analizado con una muy pequeña desviación estándar. De igual manera
ocurre con el ROA y el ROE durante los EF 2011 a 2013, durante los cuales el INPC se
caracterizó por mantener comportamientos de dos dígitos bajos. Desde el EF2014 a la fecha el
INPC ha registrado dos dígitos medios a altos, lo que ha afectado de manera definitiva el
desempeño de los indicadores de rentabilidad de TSV en términos constantes.
TSV
Rotación de Activos y Rentabilidad Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Rotación del Activo Total
21%*
21%
20%
18%
21%
ROA (Utilidad Neta/Activo Total)
-1%
0,1%
1,7%
1,5%
1,9%
ROE (Utilidad Neta/Patrimonio)
-7,3%
1,2%
16,2%
14,6%
16,7%
Fuente: TSV
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
*Anualizado
185
SERVICES DE VENEZUELA
A1a Calificadores
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
E. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLITICA ECONOMICA.
A continuación se analiza la probable incidencia de variables del entorno sobre la capacidad de
pago de TSV.
E.1. Riesgo Cambiario.
Al cierre de noviembre de 2.014 la posición en moneda extranjera de TSV resulta en una
posición activa neta de $348.548. No hay riesgo por este concepto.
E.2. Riesgo por Incrementos Arancelarios.
TSV no importa bienes de ninguna naturaleza, por lo que no está expuesto de manera directa a
variaciones de los regímenes arancelarios. No existe riesgo por este concepto.
E.3. Representatividad del Gasto Financiero.
TSV contrata y mantiene tasas de interés activas y pasivas representativas del mercado y de
conformidad con los controles y regulaciones vigentes. No hay riesgo por este concepto.
E.4. Riesgo por Variaciones en las Tasas de Interés.
Un incremento de 50% en las tasas de interés, disminuye la cobertura proyectada 10% en
promedio durante el período.
TSV
Cobertura de Capital e Intereses
EF2020 EF2019 EF2018 EF2017 EF2016
Ingresos Capital e Interés/Pago Capital e Interés
5,75x
5,83x
6,01x
4,20x
3,02x
Ingresos Capital e Interés/Pago Capital e Interés 5,19x
5,29x
5,47x
3,83x
2,78x
(+50%)
Fuente: TSV
Ahora bien, en un entorno discrecional de control y regulación de los precios de la
economía como el vigente, el riesgo está presente en este respecto.
E.5. Riesgo Operacional.
El margen operativo ha crecido sin pausa gracias a una mayor tasa de crecimiento del ingreso
que el del gasto operativo. El riesgo es mínimo por este concepto.
TSV
Riesgo Operativo Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012 EF2011
Margen Operativo
30,4%
30,5%
24,4%
21,0%
23,8%
Fuente: TSV
E.6. Riesgo por Exposición a la Inflación.
La posición monetaria neta fuertemente activa mantenida por TSV ha significado un impacto
negativo de la inflación sobre el estado de resultados (pérdidas monetarias crecientes), y el
patrimonio. El riesgo es de cuidado para TSV por este respecto. Debe implementar políticas para
proteger el patrimonio del peligro de la descapitalización por vía de las pérdidas monetarias.
TSV
Riesgo por Exposición a la Inflación Nov. 2014 EF2014 EF2013 EF2012
Ganancia Monetaria (Bs. 000)
-144.249 -178.277 -82.113 -63.032
Fuente: TSV
186
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
A1a Calificadores
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
F. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD.
F.1. Propiedad.
Al 30 de noviembre de 2014, el capital suscrito y pagado de TSV es de Bs. 10.709.982, el cual
se encuentra dividido en 10.709.982 acciones nominativas con un valor nominal de un bolívar
(Bs. 1,00) cada una. Todas las acciones de TSV son propiedad de Toyota Financial Services
Americas Corporation.
Accionistas
Nº de Acciones % de Participación
10.709.982
100%
Toyota Financial Services Americas Corporation
Total
10.709.982
100%
Fuente: TSV
F.2. Administración.
La Junta directiva fue designada en la Asamblea Ordinaria celebrada en Caracas el 27 de
junio de 2014. Se designaron como Miembros de la Junta Directiva:
TOSHIRO HAYASHI, TOSHIAKI KAWAI, CHRISTOPHER BALLINGER, JOSÉ ALEJANDRO
TROCONIS Z., DOMINGO A. GUZMÁN V.
F.3. Principales Ejecutivos.
JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z., Director Administrador; DOMINGO A. GUZMÁN V., Director
de Finanzas y Gerente de Riesgo; FRAN R. GRILLET M., Gerente de Tecnología de
Información; ENZO BIANCARDI TARULLO, Contralor; JOSE BALZA, Supervisor de Ventas;
JOSÉ MANUEL CARREÑO S., Gerente de Operaciones; PASQUALE CARUSO, Gerente de
Recursos Humanos; YASMARI M. BELLO A., Oficial de Cumplimiento.
F.4. Política de Dividendos y de Financiamiento.
F.4.1. Política de Dividendos.
TSV nunca ha entregado dividendos a su accionista.
F.4.2. Política de Financiamiento.
TSV ha fondeado sus actividades a través del aporte de capital propio, utilidades retenidas,
préstamos bancarios a corto y mediano plazo otorgados por instituciones financieras
domiciliadas en Venezuela (actualmente -noviembre de 2014- cuenta con líneas de crédito
activas a corto y mediano plazo de las principales instituciones financieras domiciliadas en
Venezuela por Bs. 3.909.500.000,00, de los cuales Bs. 1.606.300.130,00 están en uso), papeles
comerciales a un año y obligaciones quirografarias a largo plazo, estos dos últimos emitidos en
el mercado de capitales venezolano. La deuda está totalmente denominada en bolívares.
G. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO
Desde el EF2011 hasta el EF2014 la cartera crediticia de TSV se ha multiplicado por 4,37x, al
crecer desde Bs 623,477 MM hasta 2.722,575 MM a diciembre de 2014. TSV estima llevarla
hasta Bs. 2.907,463 MM al cierre del EF2015.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
187
SERVICES DE VENEZUELA
A1a Calificadores
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
H. GARANTÍAS Y RESGUARDOS.
Por ser obligaciones quirografarias, las emisiones están garantizadas con todos y cada uno de
los activos del emisor. Más allá de lo anterior y de su solvencia, la empresa no ofrece a los
inversionistas ningún tipo de garantía o resguardo adicional.
Ahora bien, la calificación internacional de riesgo de largo plazo asignada por Agencias de
Calificación de Riesgo a TMC es ‘A’ con perspectiva estable, significativamente superior a la
calificación soberana ‘CCC’ asignada a Venezuela por Fitch, o ‘Caa3’ por Moodys´. La
calificación de TMC refleja su economía de escala, amplia gama de productos, habilidad y
recursos para invertir en diferentes áreas, así como su liderazgo en vehículos híbridos. Un fuerte
balance también le provee un considerable colchón frente a fluctuaciones cíclicas o movimientos
de tipo de cambio.
Asimismo, el relativamente pequeño tamaño de TSV frente a otras operaciones de subsidiarias
financieras de TMC en la región dan una alta probabilidad de asistencia directa de TMC a su
subsidiaria TSV en caso de ser requerido, por el riesgo reputacional al que estaría expuesto.
Las actividades de TSV están estrechamente vinculadas a las de su casa matriz, siendo que las
mismas se rigen por políticas y procedimientos diseñados por ésta para sus subsidiarias
financieras, lo cual asegura un funcionamiento bajo elevados estándares de calidad.
I. LIQUIDEZ DEL MERCADO SECUNDARIO.
En cualquier momento TSV podrá inscribir la emisión 2015-I en la Bolsa Pública de
Valores Bicentenaria (BPVB) y/o en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC), tanto para la
colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el
mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser
efectuadas a través de la BPVB o la BVC, si fuera el caso. Las series que se emitan con la
opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista deberán inscribirse
necesariamente en la BPVB o en la BVC para su negociación en el mercado secundario.
Se considera que los títulos tienen Mercado Líquido.
J. IMPACTO DE LA EMISIÓN.
Los fondos provenientes de la colocación de la emisión 2015-I, serán utilizados por TSV para el
pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en
Venezuela, lo que permitirá mejorar el perfil de madurez de su deuda, con el consiguiente
impacto positivo sobre la estructura del capital de trabajo.
188
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
9.
INFORMACION COMPLEMENTARIA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Balance General
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
189
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Resultados
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
190
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Flujos de Efectivo
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
191
SERVICES DE VENEZUELA
Toyota Services de Venezuela, C.A.
Estado de Movimiento en las cuentas de Patrimonio
Corte al 30 de Noviembre de 2014 y los años finalizados el 31 de marzo de
2014, 2013, 2012.
* Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación
general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.
192
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
SERVICES DE VENEZUELA
Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2015-I puede dirigirse a
las oficinas del emisor ubicada en Avenida Tamanaco, Centro Empresarial El
Rosal, Piso 5, El Rosal, Caracas, 1060 Teléfonos 0212-9557700 0212-9557800
Fax: 0212-9557855. www.toyotaservices.com.ve o a través de la dirección
atenció[email protected]
“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES
VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR
AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN
IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE
HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”
É ALEJANDRO TROCONIS Z.
JOSÉ
Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva
DOMINGO GUZMÁN
Director de Finanzas y Miembro de la J
Junta Directiva
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
193
SERVICES DE VENEZUELA
ÍNDICE GENERAL
1.
PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS. ................................................
Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación. ..............................................
Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución. ................................................
Otras Informaciones Básicas. ...............................................................................................
3
3
3
4
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS
Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. ....................................................................
Características Generales y Derecho de los Obligacionistas. .................................................
Monto y Plazo. ......................................................................................................................
Colocación Primaria. .............................................................................................................
Intereses. ..............................................................................................................................
Capital. .................................................................................................................................
Mercado Secundario. ...........................................................................................................
Custodia de los Macrotítulos. ................................................................................................
Pago de las Obligaciones. ....................................................................................................
Uso de los Fondos................................................................................................................
Representante Común. .........................................................................................................
Calificaciones de Riesgo. ......................................................................................................
5
5
5
5
8
11
14
14
15
15
16
16
3.
3.1
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
3.16
3.17
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. ...............................................................................
Nombre, Domicilio y Duración. ..............................................................................................
Datos del Registro. ...............................................................................................................
Dirección y Teléfono. .............................................................................................................
Objeto Social. ......................................................................................................................
Evolución del Capital Social. .................................................................................................
Estructura Accionaria. ...........................................................................................................
Dirección y Administración. ...................................................................................................
Gobierno Corporativo. ..........................................................................................................
Comités Funcionales.............................................................................................................
Propiedades. ........................................................................................................................
Principales servicios. .............................................................................................................
Fuentes de Financiamiento. ..................................................................................................
Contratos de Importancia. ....................................................................................................
Marcas y Patentes. ...............................................................................................................
Litigios y Reclamaciones. ......................................................................................................
Proyectos de Importancia. ....................................................................................................
Independencia Corporativa de TSV. ......................................................................................
17
17
17
17
17
17
18
18
21
22
23
24
26
26
27
27
27
28
4.
4.1
4.2
4.3
INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO AUTOMOTRIZ Y FINANCIAMIENTO
DEL SECTOR. .....................................................................................................................
Mercado Automotriz. ............................................................................................................
Mercado de Financiamiento de Vehículos. ............................................................................
Desarrollo de la Industria. ......................................................................................................
29
29
30
30
5.
FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES ..
32
6.
6.1
33
6.4
INFORMACION FINANCIERA ...........................................................................................
Estados Financieros comparativos al Corte al 30 de Noviembre de 2014
y los años finalizados el 31 de marzo de 2014, 2013, 2012. .................................................
Estados Financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo de 2014 y 2013 .....
Estados Financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de marzo
de 2013 y 2012. ..................................................................................................................
Estados financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo de 2012 y 2011. .....
89
124
7.
POSICION EN MONEDA EXTRANJERA ...........................................................................
157
8.
DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO. ...................................................
158
9.
INFORMACION COMPLEMENTARIA ...............................................................................
189
1.1
1.2
1.3
2.
6.2
6.3
194
33
46
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2015-I
PÁ G I N A I N T E N C I O N A L M E N T E E N B L A N C O
Prospecto
SERVICES DE VENEZUELA
TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 10.709.982 / RIF: J-30855483-9
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS
AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
L.D . P RO DU C CI ON ES GRÁ FI C AS , C .A . - T ELF.: (58212) 872.9223 / 8466 - FA X: (5 8 2 1 2 ) 8 7 2 .9 2 4 9 - L D @L D G R A F.C O M
EMISIÓN 2015-I POR UN MONTO MÁXIMO DE
TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES
Bs. 350.000.000,00