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Circular informativa
Novedades legislativas
Área Legal
Ley 31/2014 de modificación de la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora
del gobierno corporativo
Principales novedades
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Diciembre de 2014
Modificación de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo
Resumen ejecutivo
Novedades legislativas
Área Legal
El pasado 1 de diciembre se publicó en el BOE la Ley 31/2014 por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) para la mejora del gobierno
corporativo. La Ley entró en vigor a los 20 días de su publicación, esto es, el pasado
24 de diciembre de 2014, sin perjuicio de que, para alguna materia, se reconoce un
régimen transitorio para la adaptación.
La finalidad de esta modificación es (i) mejorar la gestión en la gobernanza de las
sociedades de capital, así como (ii) reforzar su transparencia para lograr mayor
eficiencia económica y fortalecer la confianza de los inversores.
La reforma abarca esencialmente tres aspectos de la LSC, destacando en cada uno de
éstos las siguientes cuestiones:
(A)
Junta General
En cuanto a la Junta General las principales novedades son:
(i) La ampliación de las competencias de la Junta General
(ii) El refuerzo de los derechos de los accionistas minoritarios (esencialmente en
cotizadas)
(iii) La transparencia en la información
(B)
Administración de las sociedades
Las modificaciones introducidas en el marco del órgano de administración persiguen:
(i) Reforzar el régimen jurídico de los deberes y responsabilidades de los
administradores
(ii) Profesionalizar los órganos de administración mediante la diversidad de género,
experiencia y trayectorias de sus componentes
(iii) Adoptar medidas que favorezcan el correcto funcionamiento del consejo de
administración
(C)
Remuneración de los administradores
Se establece una nueva regulación en cuanto a la remuneración de los
administradores que, en todo caso, deberá adecuarse con los intereses y realidad de
la sociedad.
Mediante la presente circular, les describimos, sucintamente, los aspectos más
relevantes de las modificaciones operadas en la LSC y referenciamos las
modificaciones estatutarias que, en su caso, deberán llevarse a cabo.
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gobierno corporativo
Junta General
Competencias de la Junta General
La modificación de la LSC persigue, con carácter general, reforzar el papel
de la Junta General para fomentar su participación en el desarrollo del
negocio de la sociedad y, a estos fines, se amplían sus competencias en
los siguientes términos:
•
Se establece como competencia de la Junta General la adquisición,
enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales –
presumiéndose que el activo es esencial cuando el importe de la
operación supera el 25 % del valor de los activos que figuran en el
último balance aprobado–.
•
Se extiende a todas las sociedades de capital (antes sólo para las SL)
que la Junta General pueda impartir instrucciones al órgano de
administración o someter a su autorización la adopción por dicho
órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de
gestión. Se reconoce que los estatutos puedan limitar este extremo.
•
En sede de sociedades cotizadas, se amplían las competencias
reservadas a la Junta General en las siguientes materias:
(i)
(ii)
(iii)
Transferencia de actividades esenciales desarrolladas por la
sociedad a entidades dependientes. El carácter esencial de las
actividades y activos operativos se presume cuando el volumen
de la operación supera el 25% de los activos del balance.
Operaciones equivalentes a la liquidación.
Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de
Administración.
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Régimen de funcionamiento de la Junta General
Con el fin de concretar una mayor participación de los socios en la Junta
General se modifican los siguientes aspectos de su funcionamiento:
•
Derecho de asistencia
En sede de sociedades cotizadas, se establece que los estatutos
sociales no podrán fijar un mínimo de acciones necesarias para poder
ejercer el derecho de asistencia superior a las 1.000.
•
Votaciones en la Junta General
-
Votación separada
Se incorpora como novedad para todas las sociedades de capital, la
votación separada en Junta General de determinados acuerdos –aunque
se encuentren en el mismo punto del orden del día– y ello para garantizar
un pronunciamiento separado, que permita diferenciar su voto, sobre (i)
el nombramiento, ratificación, reelección o separación de
administradores, así como (ii) las modificaciones estatutarias en relación
con cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Se amplían, para todas las sociedades de capital, las facultades de
la Junta General para intervenir en asuntos de gestión de la
sociedad.
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Junta General
-
Medidas para afrontar los conflictos de intereses
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-
Sobre este particular, cabe destacar que, en última instancia, se
diferencia entre 3 tipos de conflictos de interés:
Se extiende a las SA (antes sólo para las SL) la imposibilidad del socio
de ejercer su derecho de voto en acuerdos cuyo objeto sea:
Los supuestos (i) y (ii) únicamente serán aplicables para las SA si dicha
prohibición está expresamente reconocida en los estatutos sociales de la
sociedad.
Adopción de acuerdos por la Junta General en sociedades
anónimas
Se aclaran las dudas acerca del cómputo de mayorías para la adopción de
acuerdos sociales en las SA:
•
3.- Conflictos de interés posicionales
En los acuerdos en los que el conflicto se derive de la posición del socio
en la sociedad (nombramiento, cese, revocación, responsabilidad de
administradores y otros análogos) no se aplicará la regla anterior, siendo
que en estos casos los que impugnen el acuerdo deberán acreditar el
perjuicio al interés social.
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Acuerdos ordinarios
Se suprime el uso del término ‘mayoría ordinaria’ determinándose
que los acuerdos se entenderán aprobados cuando se obtengan más
votos a favor que en contra del capital presente o representado
(mayoría simple de votos sin tener en cuenta los votos en blanco y
las abstenciones).
2.- Conflictos de interés genéricos
En los casos de conflicto de interés distintos a los enumerados en el
epígrafe 1 anterior, no se privará el voto al socio en conflicto. No
obstante, si su voto ha sido decisivo para la toma del acuerdo, en caso
de impugnación, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo
con el interés social corresponderá a la sociedad y, en su caso, al socio
afectado por el conflicto.
Delegación de representación y ejercicio de voto por entidades
intermediarias
En las sociedades cotizadas, se simplifica la delegación de la
representación y ejercicio del voto por parte de entidades
intermediarias. A estos efectos, se reconoce el voto fraccionado o
divergente de entidades que consten legitimadas como accionistas
pero que actúen por cuenta de diversas personas, en cumplimiento
de las instrucciones de voto distintas que hubieran recibido.
1.- Conflictos de interés listados por la propia ley
(i) autorizarle para transmitir acciones o participaciones sujetas a una
restricción legal o estatutaria;
(ii) su exclusión de la sociedad;
(iii) liberarle de una obligación o concederle un derecho;
(iv) facilitarle asistencia financiera, incluida prestación de garantías; o
(v) dispensarle de obligaciones derivadas del deber de lealtad.
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•
Acuerdos especiales (los previstos en el artículo 194 LSC)
Estos acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (más de la mitad
de las acciones presentes o representadas en la Junta), salvo que en
segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25%
del capital social –o más, sin alcanzar el 50%– en cuyo caso se
precisará el voto favorable de dos tercios del capital social presente o
representado.
El tratamiento jurídico de los conflictos de interés en los supuestos
de mayor gravedad se extiende a las SA, generalizando la
prohibición de ejercicio del derecho de voto del socio que hasta el
momento aplicaba en las SL.
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Junta General
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Derecho de información en la sociedad anónima
Particularidades en relación con las sociedades cotizadas
A pesar de reconocer que el régimen para el ejercicio del derecho de
información es adecuado en sede de sociedades anónimas, se introducen
medidas para garantizar un ejercicio de este derecho dentro de la buena
fe, evitando los abusos que se han venido produciendo a los únicos fines
de entorpecer la actividad de la sociedad.
Exclusivamente para las sociedades cotizadas, se extiende el plazo de
ejercicio del derecho de información previo a la Junta General hasta el
quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta (antes se
reconocía hasta el séptimo día, como en las sociedades anónimas).
En este sentido, se diferencia entre las consecuencias jurídicas de las
distintas modalidades de este derecho y se modula su ejercicio para
garantizar un uso debido del mismo de acuerdo con lo siguiente:
•
La vulneración del derecho de información del accionista durante el
desarrollo de la Junta, faculta al accionista a exigir el cumplimiento de
la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan
podido causar, pero no es causa de impugnación de la Junta General
–la norma hace referencia a ‘impugnación de la Junta General’
cuando debería referirse a los acuerdos adoptados en el seno de
dicha Junta General–.
•
En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información
solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios
causados a la sociedad.
Asimismo, se prevé que las solicitudes válidas de información,
aclaraciones o preguntas formuladas por escrito, así como las
contestaciones facilitadas por escrito se publicarán en la página web de
la sociedad.
Se modula el ejercicio del derecho de información atendiendo al marco de la
buena fe y diferenciando entre las consecuencias jurídicas de las distintas
modalidades de este derecho.
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Junta General
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Impugnación de acuerdos sociales
(aplicable a todas las sociedades de capital)
 En cuanto a la impugnación de acuerdos sociales, se introducen
novedades a los efectos de ampliar la tutela del interés social y la
protección de los socios minoritarios. Sobre este particular, cabe
destacar las siguientes modificaciones:
•
Desaparición de la distinción entre acuerdos nulos y anulables
Se unifican todos los supuestos de impugnación en un único régimen
y se establece como plazo de caducidad de la acción de
impugnación 1 año (reduciéndose a 3 meses para las sociedades
cotizadas).
Excepción: en los acuerdos contrarios al orden público la acción de
impugnación no caducará ni prescribirá.
•
Modificación del cómputo del plazo para el ejercicio de la acción
El plazo del año para el ejercicio de la acción se iniciará a partir de las
siguientes fechas:
-
•
Si el acuerdo hubiere sido adoptado en reunión de Junta General
o del Consejo de Administración, a partir de la fecha de adopción
del acuerdo.
Si el acuerdo se hubiese adoptado por escrito, desde la fecha de
recepción de la copia del acta.
Si el acuerdo se hubiera inscrito, desde la fecha de oponibilidad
de la inscripción.
Ampliación del concepto “acuerdos que lesionen el interés social”
Se entenderá que son acuerdos que lesionan el interés social aquellos
supuestos en que el acuerdo se impone de forma abusiva por la
mayoría para obtener un beneficio propio, aun cuando no cause daño
al patrimonio social.
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 Asimismo, se establecen medidas para evitar un uso oportunista del
ejercicio del derecho de impugnación y a estos fines:
(i) Se establecen supuestos en los que no procederá la impugnación,
entre otros:
-
Infracción de requisitos meramente procedimentales.
-
Insuficiencia de la información facilitada en el marco del ejercicio
del derecho de información, salvo que fuera determinante para el
ejercicio del derecho de voto del socio.
-
Participación en la reunión de personas no legitimadas cuando su
participación no haya sido determinante para la constitución del
órgano.
(ii) Se requiere un 1% del capital social (individual o conjuntamente) para
la impugnación de acuerdos sociales, sin perjuicio del derecho al
resarcimiento del daño de los socios que no alcancen dicho
porcentaje. Los estatutos sociales podrán establecer porcentajes
inferiores.
Los acuerdos contrarios al orden público no parecen estar limitados
por este porcentaje mínimo de capital social.
Se limitan las posibilidades de impugnación de acuerdos por cuestiones
formales o por errores que, de no haberse producido, no habrían
variado el resultado de las votaciones.
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Órgano de Administración
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Estatuto jurídico de los administradores
(aplicable para todas las sociedades de capital)
(A)
Deberes de los Administradores
Una de las principales novedades introducidas en la LSC es la tipificación
precisa y detallada de los deberes de los administradores de actuar con
diligencia y lealtad, así como de evitar situaciones de conflicto de interés.
Estas reglas se aplican a todo tipo de sociedades, sean o no cotizadas.
•
Deber de diligencia
El objetivo principal de este deber es lograr una dedicación adecuada de
los administradores para adoptar las medidas que garanticen la correcta
dirección y control de la sociedad.
A estos fines se establecen regímenes diferenciados según la naturaleza
del cargo y las funciones encomendadas a cada administrador, y se
impone como derecho y deber de los administradores el recabar la
información necesaria para adoptar decisiones con conocimiento.
Con todo eso se pretende proteger la discrecionalidad empresarial
(business judgment rule) con el objetivo de garantizar la discrecionalidad
en el ámbito estratégico y en las decisiones de negocio.
De este modo, se entenderá cumplido este deber siempre que el
administrador actúe como un “ordenado empresario” –concepto que
queda definido de forma expresa con la modificación de la LSC–, esto es:
(i)
Actuar de buena fe
(ii)
Actuar sin interés personal en el asunto objeto de decisión
(iii)
Adoptar decisiones con información suficiente
(iv)
Seguir un procedimiento de decisión adecuado
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•
Deber de lealtad
Se establecen nuevas obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad,
en particular, en materia de conflictos de interés.
Este deber se configura como un régimen imperativo que no es posible
limitar a través de los estatutos. Lo anterior sin perjuicio de que, en
determinados supuestos, cabe la dispensa por acuerdo de la junta
General o del Consejo de Administración, según corresponda.
Como principal novedad, resulta menester destacar que se amplía el
alcance de la sanción en caso de incumplimiento del deber de referencia
más allá del resarcimiento del daño causado, resultando que el infractor
deberá devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido con
la infracción.
•
Deber de evitar situaciones de conflicto de interés
Como medida preventiva, se obliga al administrador a abstenerse de
determinadas actuaciones que pueden implicar situaciones de conflicto
de interés. Por tanto, la ley no se limita a exigir que si el administrador se
encuentra en una situación de conflicto de interés lo comunique y se
abstenga de intervenir en los acuerdos relativos a dicha operación a que
el conflicto se refiere, sino que va más allá a los fines de prevenir que se
den estos supuestos.
La reforma introduce novedades en la regulación del estatuto
jurídico del administrador (funciones, deberes, responsabilidad y
retribución), así como en la figura del Consejo de Administración.
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Órgano de Administración
Estatuto jurídico de los administradores
(aplicable para todas las sociedades de capital)
(B)
Régimen de responsabilidad de los administradores
En cuanto al régimen de responsabilidad de los administradores de las
sociedades de capital, la modificación de la LSC ha implicado novedades
relevantes en la responsabilidad de personas asimiladas al administrador,
ofreciendo una definición legal del concepto ‘administrador de hecho’ y
la interposición de la acción social de responsabilidad.
•
Extensión del régimen de responsabilidad
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•
Acción de responsabilidad
Lo más destacable en este ámbito es que se facilita la interposición de la
acción social de responsabilidad en la medida en que (i) en las
sociedades cotizadas, se reduce la participación necesaria para obtener la
legitimación; y (ii) en todas las sociedades y en casos de incumplimiento
del deber de lealtad, se posibilita la interposición directa de la acción, sin
necesidad de acuerdo de la Junta.
Se establece, asimismo, que el plazo de prescripción para ejercer la
acción de responsabilidad (social o individual) es de 4 años a contar
desde el día en que se hubiera podido ejercitar.
Se produce una extensión del régimen de responsabilidad del
administrador a personas asimiladas, con el consiguiente impacto y
necesidad de revisar las estructuras y normativas internas de gobierno
corporativo de los grupos de sociedades (en particular, los de carácter
internacional). Se consideran, por tanto, personas asimiladas:
(i)
Las personas con facultades de alta dirección (en casos en que no
exista delegación permanente de facultades)
(ii)
Las personas físicas representantes de los administradores persona
jurídica (responderán de forma solidaria)
En cuanto a los administradores de hecho –que responderán frente a la
sociedad, los socios y acreedores en los mismos términos que los
administradores de derecho–, no se puede considerar una extensión del
régimen de responsabilidad, pues ya se regulaba con anterioridad. Lo que
sí supone una novedad es la inclusión de una definición legal del
concepto de ‘administrador de hecho’, entendiéndose por tal:
(i)
La persona que en la realidad del tráfico desempeñe las funciones
propias del administrador sin título, con un título nulo o
extinguido, o con otro título.
(ii)
Las personas bajo cuyas instrucciones actúen los administradores
formales de la sociedad.
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La modificación de la LSC implica una extensión del régimen de
responsabilidad de los administradores a personas asimiladas (esto es,
personas con facultades de alta dirección y representantes de los
administradores persona jurídica), así como de los administradores de
hecho.
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Órgano de Administración
El Consejo de Administración deberá reunirse con carácter
obligatorio, al menos, una vez al trimestre.
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•
Delegación permanente
Administración
de
facultades
del
Consejo
de
 Para que la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de
Administración en la comisión ejecutiva o en un consejero delegado
sea válida será necesario cumplir los siguientes requisitos:
Funcionamiento del Consejo de Administración
Con la finalidad de promover un correcto funcionamiento del Consejo
de Administración se incorporan medidas tendentes a garantizar una
presencia constante de este órgano en la vida de la sociedad, regulando,
asimismo, como facultades indelegables que deben permanecer en el
seno del Consejo, aquellas que se corresponden con el núcleo esencial de
la gestión y supervisión de la sociedad. Según se ha avanzado, en última
instancia, se persigue una mayor participación y profesionalización de los
miembros del órgano de administración de las sociedad.
•
Reuniones trimestrales del Consejo de Administración
Una de las principales novedades en cuanto al funcionamiento del
Consejo de Administración es la obligación de que el Consejo se reúna,
al menos, una vez al trimestre (imponiendo, por tanto, un mínimo de 4
reuniones al año).
•
Impugnación de acuerdos del Consejo de Administración
Se reduce el porcentaje necesario para que los socios puedan impugnar
acuerdos del Consejo de Administración, que pasa a ser del 5% al 1%.
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(i) Obtención del voto favorable de dos terceras partes del Consejo
de Administración para tomar el acuerdo.
(ii) Suscripción con el consejero en cuestión de un contrato
aprobado previamente por el Consejo con el voto favorable de
dos terceras partes del mismo.
Dicho contrato se incorporará como anexo al acta de la sesión y
detallará los conceptos por los que el consejero pueda obtener
una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas,
debiendo ser conforme con la política de retribuciones aprobada
por la Junta General.
La designación no producirá efecto alguno hasta su inscripción
registral.
 Se produce una ampliación y concreción del listado de facultades
indelegables del Consejo de Administración con el objetivo de
reservar al propio Consejo los acuerdos más relevantes en cuanto a la
gestión y supervisión de la sociedad.
Otras cuestiones relevantes: contenido del informe de gestión
Se introduce una mención expresa por la cual las sociedades que no
puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada deberán
indicar en el informe de gestión el período medio de pago a sus
proveedores. Si dicho período medio de pago es superior al máximo
establecido en la normativa de morosidad, deberán indicarse, asimismo,
las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta
alcanzar dicho máximo.
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Órgano de Administración
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Particularidades en relación con las sociedades cotizadas
Las principales modificaciones y novedades introducidas en la LSC se dan en
relación con las sociedades cotizadas. El propósito básico es garantizar la
transparencia en los órganos de gobierno, para permitir que el accionista
pueda tener un mayor control de la gestión e independencia de los
consejeros. En este sentido, se establecen las siguientes medidas dirigidas a
contribuir al correcto funcionamiento del Consejo de Administración:
•
•
•
La organización de la administración será imperativamente vía
Consejo de Administración. A pesar de esta obligación, no se han
regulado aspectos relativos al tamaño, estructura funcional y
proporción de consejeros, en el entendimiento de que debe ser objeto
de autorregulación por la propia sociedad.
Los consejeros deben asistir personalmente a las reuniones del
Consejo de Administración. En caso de representación para la
asistencia a un Consejo y la consecuente delegación de voto, los
consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar dicha representación en
otro consejero no ejecutivo.
Los consejeros tienen el derecho de recibir, con antelación suficiente, el
orden del día y la información necesaria para la deliberación y adopción
de acuerdos.
•
En caso que el Presidente del Consejo de Administración sea ejecutivo
se nombrará a un consejero coordinador entre los consejeros
independientes.
•
Deberán crearse comisiones de auditoría y de nombramientos y
retribuciones de forma imperativa (compuestas únicamente por
consejeros no ejecutivos).
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•
Se introduce la evaluación anual obligatoria del consejo de
administración de las sociedades cotizadas y sus comisiones.
•
El Consejo de Administración deberá velar por la diversidad de
género en los miembros del Consejo.
•
Se reduce el período máximo de duración del cargo de consejero de
6 a 4 años.
Categorías de consejeros
Otra de las novedades es que la LSC pasa a definir las diversas categorías
de consejeros –hasta ahora regulado mediante Orden Ministerial–.
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Remuneración de los administradores
Remuneración de los administradores
(aplicable a todas las sociedades de capital)
Otra de las materias relevantes en la que se introducen modificaciones es
el régimen retributivo de los administradores, de modo que los estatutos
sociales deberán establecer el sistema de remuneración de los
administradores por sus funciones de gestión y decisión desempeñadas.
En esencia, se trata de evitar remuneraciones desorbitadas que no
guarden relación con la evolución de la sociedad y la gestión
efectivamente operada por el consejero. Con este fin, la remuneración
deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la
sociedad, la situación económica de la misma y los estándares de
mercado de empresas comparables.
•
Alternativas en cuanto a los conceptos retributivos
El sistema retributivo de los administradores podrá consistir en uno o
varios de los siguientes conceptos: una asignación fija, dietas de
asistencia, participación en beneficios, retribución variable con
indicadores o parámetros generales de referencia, remuneración en
acciones o vinculada a su evolución, indemnizaciones por cese (cuando el
cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de
administrador) y los sistemas de ahorro o previsión que se consideren
oportunos.
De conformidad con el régimen transitorio de la Ley 31/2014, las
sociedades deberán, en su caso, adaptar sus estatutos en lo que se
refiere a la retribución de los administradores en la primera Junta
General que se celebre en el año 2015.
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•
Determinación de la retribución
La Junta General fijará el importe máximo de la remuneración anual
conjunta de los Administradores.
Se asume que dicho importe permanecerá vigente mientras no se
apruebe su modificación, por tanto, desaparece la necesidad de que en
las SL se determine anualmente la retribución de los administradores.
La distribución de la retribución entre los distintos administradores se
establecerá por acuerdo de éstos, considerando las funciones y
responsabilidades de cada uno de ellos en el seno del órgano de
administración.
•
Retribución del consejero delegado o consejero con funciones
ejecutivas
La retribución derivada de las funciones de consejero delegado o
consejero con funciones ejecutivas constará en el contrato suscrito con
la sociedad y aprobado por dos terceras partes del Consejo de
Administración.
La primera Junta General que celebre la sociedad con posterioridad
al 1 de enero de 2015 deberá modificar los Estatutos Sociales para
adaptarlos a las exigencias de precisión en la determinación de los
conceptos retributivos de los administradores.
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Asociado Durán-Sindreu
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Adriana Lafuente
Abogado Senior Área Mercantil
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Abogado Senior Área Mercantil
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