Transformación de sociedades
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TRANSFORMACION DE SOCIEDADES ArtÃ−culos del Código de Comercio, que se relacionan con la transformación de sociedades. ArtÃ−culo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión (transformación), respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. ArtÃ−culo 259. Resolución e inscripción. La fusión (transformación) deberá ser resuelta por el órgano correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social. Los acuerdos de fusión (transformación) deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo tÃ−tulo suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad. Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión (transformación) y el último Balance General de las sociedades en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el paÃ−s por tres veces en el término de quince dÃ−as. ArtÃ−culo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión (transformación) no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artÃ−culo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura. En este último caso citado, las deudas a plazos se darán por vencidas el propio dÃ−a del depósito. Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse (transformarse) pueden oponerse a la fusión (transformación), oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de primera instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión (transformación), pero el tribunal puede autorizar que la fusión (transformación) tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantÃ−a adecuada. ArtÃ−culo 261. Responsabilidad de inconforme. El socio que no está de acuerdo con la fusión (transformación) puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada si se trata de socio colectivo o comanditado continuará garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraÃ−das antes de tomarse el acuerdo de fusión (transformación) ArtÃ−culo 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurÃ−dica de la sociedad original. En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artÃ−culos 258, 259, 260 y 261 de este Código. Por medio de la transformación o conversión, interviene una sola empresa que cambia su estructura jurÃ−dica, ya sea por conveniencia desde el punto de vista de la responsabilidad o para reforzar su capital de trabajo con nuevos financiamientos o por otras razones. De esta manera, un negocio individual puede transformarse en una sociedad de las reconocidas para funcionar en el paÃ−s de acuerdo al Código de Comercio, o bien una Sociedad Colectiva, puede transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, 1 o alguna de estas dos en una Sociedad Anónima. Las operaciones contables en todo caso, consistirán en el cierre de operaciones, elaboración de Estados Financieros; apertura de los registros en la nueva empresa, con base en las disposiciones legales que le son aplicables al tipo de Sociedad a que se refiere y fundamentalmente a la nueva estructura social. EJEMPLO: Presentamos el caso del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformará en una Sociedad Anónima, por decisión unánime de sus propietarios. Los socios de la misma son los señores Campos y RÃ−os, quienes deciden aceptar como accionista en la nueva sociedad al Sr. Flores. La Sociedad Anónima se denominará COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendrá un capital autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75 acciones ordinarias con un valor de Q. 1,000.00 cada acción. Al momento de formarse la sociedad anónima, cada socio suscribe 5 acciones preferentes y 10 acciones ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Señores Campos y RÃ−os entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la aportación por el valor de las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus acciones de la siguiente forma: un depósito en la cuenta bancaria por Q. 5,000.00; artÃ−culos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y Equipo por Q. 5,000.00. BALANCE GENERAL ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA. Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005 (expresado en Quetzales)    ACTIVO  Corriente  Caja  Bancos  Cuentas por Cobrar  MercaderÃ−as  Seguros Pagados Anticipados  No Corriente  Mobiliario y Equipo (-) Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo  VehÃ−culos (-) Deprec. Acum. VehÃ−culos  Gastos de Organización (-) Amortiz. Acum. Gastos de Organiz.  Total de Activo    PASIVO  Corriente  Proveedores  Cuentas por Pagar  Total del Pasivo          5,000.00 (1,000.00) 3,500.00 (700.00) 900.00 (180.00)           500.00 3,500.00 26,000.00 18,000.00 333.34   4,000.00  2,800.00  720.00     20,000.00 10,900.00         48,333.34       7,520.00 55,853.34     30,900.00 30,900.00 2  CAPITAL CONTABLE     Socio Campos Cuenta Capital 10,000.00    Socio RÃ−os Cuenta Capital 10,000.00 20,000.00   Ganancia del Ejercicio  4,953.34 24,953.34  Total de Pasivo y Capital   55,853.34 ESTADO DE RESULTADOS ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA. Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005 (expresado en Quetzales)       VENTAS  40,000.00  (-) Devoluciones y Rebajas s/Ventas  (200.00) 39,800.00  COSTO DE VENTAS     Inventario Inicial de MercaderÃ−as  15,500.00  (+) Compras 30,000.00   (-) Rebajas sobre Compras (1,200.00) 28,800.00   MercaderÃ−a Disponible  44,300.00  (-) Inventario Final de MercaderÃ−a  18,000.00 26,300.00  Margen Bruto   13,500.00  Gastos de Operación     Amortización Gastos de Organización  180.00   Seguros Vencidos  66.66   Gastos Generales  6,600.00   Depreciación Mobiliario  1,000.00   Depreciación VehÃ−culos  700.00 8,546.66  Ganancia del Ejercicio   4,953.34 Las siguientes partidas se elaborarán en los libros del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda. ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA. Registros en el libro de Diario por la Transformación   Pda. 1 fecha  Pérdidas y Ganancias  a Devoluc y rebajas s/Ventas  Invent. Inicial de MercaderÃ−a  Compras  Amortizac. Gastos de Organización  Seguros Vencidos  Gastos Generales  Depreciación Mobiliario  Depreciación VehÃ−culos  Cierra cuentas de egresos. Pda. 2 fecha   54,246.66         54,246.66     200.00 15,500.00 30,000.00 180.00 66.66 6,600.00 1,000.00 700.00 54,246.66  3      Pda. 3      Pda. 4     Pda. 5                Pda. 6      Pda. 7     Ventas Rebajas s/Compras Inventario Final de MercaderÃ−a a Pérdidas y Ganancias Cierre de cuentas de Ingresos fecha Pérdidas y Ganancias a Socio Campos Cuenta Capital Socio RÃ−os Cuenta Capital Traslado de la ganancia a los socios.  fecha Caja a Socio Campos Cuenta Capital Socio RÃ−os Cuenta Capital Efectivo aportado para igualar v/acciones. fecha Acciones Comercial La Elegancia, S. A. Dep. Acum. Mobiliario y Equipo Dep. Acum VehÃ−culos Amortiz. Acum. Gastos de Organización Proveedores Cuentas por Pagar a Caja Bancos Cuentas por Cobrar MercaderÃ−as Seguros Pagados Anticipados Mobiliario y Equipo VehÃ−culos Gastos de Organización Partida de cierre cuentas Activo/Pasivo fecha Acciones Ord. Comer.La Elegancia S. A. Acciones Pref. Comer. La Elegancia S. A. a Accs. Comercial La Elegancia, S. A. Reg de accs de la Sociedad Anónima  fecha Socio Campos Cuenta Capital Socio RÃ−os Cuenta Capital a Accs. Pref. Comercial La Elegancia S. A. Reg de acciones preferentes para socios 40,000.00 1,200.00 18,000.00  59,200.00  4,953.34   4,953.34   5,046.66   5,046.66  30,000.00 1,000.00 700.00 180.00 20,000.00 10,900.00         62,780.00  20,000.00 10,000.00  30,000.00   5,000.00 5,000.00  10,000.00    59,200.00 59,200.00   2,476.67 2,476.67 4,953.34    2,523.33 2,523.33 5,046.66        5,546.66 3,500.00 26,000.00 18,000.00 333.34 5,000.00 3,500.00 900.00 62,780.00    30,000.00 30,000.00     10,000.00 10,000.00 4     Pda. 8 fecha    Socio Campos Cuenta Capital 10,000.00   Socio RÃ−os Cuenta Capital 10,000.00   a Accs. Ord. Comercial La Elegancia S. A.  20,000.00  Reg de acciones ordinarias para socios. 20,000.00 20,000.00 Las siguientes partidas se elaborarán en la sociedad anónima por la apertura de la misma y el ingreso y aportación de los socios. COMERCIAL LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA Registros en el libro de Diario por la Transformación    Pda. 1 fecha   Suscripciones de Acciones Ordinarias 75,000.00  Suscripciones de Acciones Preferentes 25,000.00  a Capital Autorizado   Reg de acciones y del capital autorizado 100,000.00    Pda. 2 fecha   Acciones Ordinarias Suscritas 30,000.00  Acciones Preferentes Suscritas 15,000.00  a Suscripciones de Acciones Ordinarias   Suscripciones de Acciones Preferentes   Reg suscripción de acciones por los socios. 45,000.00 Pda. 3 fecha   Caja 5,546.66  Bancos 3,500.00  Cuentas por Cobrar 26,000.00  MercaderÃ−as 18,000.00  Seguros pagados anticipados 333.34  Mobiliario y Equipo 5,000.00  VehÃ−culos 3,500.00  Gastos de Organización 900.00  a Dep. Acum. Mobiliario y Equipo   Dep. Acum. VehÃ−culos   Amortiz. Acum. Gastos de Organización   Proveedores   Cuentas por Pagar   Acciones Ordinarias Suscritas   Acciones Preferentes Suscritas    62,780.00    Pda. 4 fecha      100,000.00 100,000.00     30,000.00 15,000.00 45,000.00          1,000.00 700.00 180.00 20,000.00 10,900.00 20,000.00 10,000.00 62,780.00   5  Bancos  MercaderÃ−as  Mobiliario y Equipo  a Acciones Ordinarias Suscritas  Acciones Preferentes Suscritas   LABORATORIO 5,000.00 5,000.00 5,000.00   15,000.00    10,000.00 5,000.00 15,000.00 Resuelva el siguiente ejercicio de transformación de sociedades de una Sociedad Colectiva a una Sociedad Anónima. La Sociedad Colectiva se denomina Almacén La Cadena, S. C. y se dedica a la venta de joyas, pero sus socios deciden transformarla en una Sociedad Anónima, la cual se denominará JoyerÃ−a Oro y Plata, S. A. La sociedad anónima se formaliza con fecha 1 de enero del 2,006 con un capital autorizado de Q. 200,000.00, de los cuales Q. 50,000.00 corresponden a acciones preferentes con un valor de Q. 100.00 cada acción y Q. 150,000.00 corresponden a acciones comunes con un valor de Q. 100.00 cada una. Los Señores Juárez, Ortega y Maldonado suscriben 300 acciones preferentes y 1,500 acciones comunes, las cuales pagan con el aporte del negocio que corresponde a la Sociedad Colectiva. Las pérdidas y ganancias en la Sociedad Colectiva se distribuyen de acuerdo al capital aportado. A continuación encontrará el Estado de Situación del Almacén La Cadena, S. C. Elabore las partidas necesarias para realizar la transformación. ALMACà N LA CADENA, S. C. ESTADO DE SITUACIà N AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005 (Expresado en Quetzales)   ACTIVO  PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO  NO CORRIENTE  Mobiliario y Equipo (-) Depreciación Acumulada Mob y Equipo  Equipo de Computación (-) Depreciación Acum. Equipo de computación  CORRIENTE  MercaderÃ−a  Cuentas por Cobrar no Comerciales  Clientes (-) Estimación Cuentas Incobrables  Caja y Bancos  Total del Activo  PASIVO Y PATRIMONIO NETO 20,000.00 (4,000.00) 24,000.00 (8,000.00) 16,000.00 16,000.00 92,500.00 15,000.00 50,000.00 (1,500.00) 48,500.00 93,000.00        32,000.00      249,000.00 281,000.00  6             CAPITAL Y RESULTADOS Capital Sr. Juárez Capital Sr. Ortega Capital Sr. Maldonado Ganancia Neta del Ejercicio NO CORRIENTE Préstamos Bancarios CORRIENTE Proveedores Cuentas por Pagar Documentos por Pagar Total de Pasivo y Capital 50,000.00 50,000.00 50,000.00 150,000.00 30,000.00 75,000.00 12,000.00 2,000.00 12,000.00 26,000.00     180,000.00      101,000.00 281,000.00 7
