SD INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE

S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.
Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3
Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc,
C.P. 06500, México, D.F.
Atención:
Re:
Noé Reyes López
Especialista de Administración de Valores
Promecap – Solicitud Canje de Título
Roberto Pérez Estrada e Itzel Crisóstomo Guzmán, en nuestro carácter de delegados fiduciarios de
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (en lo sucesivo, el “Fiduciario” o el “Emisor”), personalidad que
tenemos acreditada ante esa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y
Alonso Rojas Dingler, en nombre y representación de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria (el “Representante Común”), señalando como domicilio para oír y recibir
notificaciones el ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho 24, piso 20, Col. Lomas de Chapultepec, C.P.
11000, México, D.F., teléfono 9178-7000, y autorizando para llevar a cabo toda clase de gestiones y trámites ante
Indeval en relación con la petición contenida en este escrito, de manera indistinta, a cualquiera de las siguientes
personas: Carlos F. Obregón Rojo ([email protected]), Asaf Jiménez Adorno ([email protected]),
Salvador Ignacio Torres Bremer ([email protected]), María Fernanda Diez de Sollano Basila, Othón Flores
Juárez, Rainer Walz del Valle, Raúl Fernández Orendain, Tomás Antonio Bayo Canalizo, Begoña García Ochoa y
García, Stephanie Kathleen Rennie Turner Zurita, Enrique López Scherer, Alberto de Villa Albarrán, Ana Paulina
Arenas Espinosa, Nicolás Romo Portal y Alán Jaime Misrahi, con el debido respeto comparezco y expongo, que:
I.
El día 30 de noviembre de 2009, Promecap Capital de Desarrollo, S.A. de C.V. (la “Sociedad”) y
el Fiduciario, presentaron ante la CNBV una solicitud (la “Solicitud”) para la autorización de una emisión de
certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra “PMCPCK10” (los “Certificados”), hasta por
un monto de $3,500,000,000.00 (la “Emisión”). Dicha Solicitud fue presentada ante la CNBV a través del
Sistema de Transmisión de Inscripción de Valores con el número de trámite 2195 y acuse electrónico
A350911302195.
II.
Mediante oficio número 153/3467/2010, de fecha 28 de julio de 2010, la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores (la “CNBV”) autorizó la Emisión e inscripción de los valores en el Registro Nacional de
Valores de los Certificados emitidos por el Fiduciario.
III.
El día 18 de julio de 2014, el Fiduciario presentó ante la Comisión, una solicitud de autorización
para la actualización de la inscripción (la “Solicitud de Actualización”) en el RNV de los Certificados, a fin de (i)
actualizar la inscripción en el RNV de los Certificados y para hacer constar y reflejar las modificaciones
realizadas al contrato de fideicomiso irrevocable número F/00722, de fecha 28 de julio de 2014 (el “Contrato de
Fideicomiso”), celebrado entre el Fiduciario, la Sociedad y Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria (el “Representante Común), y al contrato de coinversión, de fecha 2 de agosto de
2010 (el “Contrato de Coinversión”), celebrado entre el Fiduciario, Fernando Gerardo Chico Pardo y la Sociedad;
(ii) realizar el canje del título original de los Certificados por un nuevo título que documente las modificaciones al
Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Coinversión que se aprueben por la asamblea de tenedores de los
Certificados (la cual tuvo lugar el día 31 de julio de 2014); y (iii) autorizar la publicación y difusión del aviso con
fines informativos que incluya las características de la actualización de la inscripción de los Certificados
Bursátiles, en Internet, en la página electrónica del Emisor y de la BMV, así como en cualquier otro medio de
información que el Emisor considere conveniente. Dicha solicitud fue presentada ante esa H. Comisión a través
del Sistema de Inscripción de Valores con el número de trámite 4735 y acuse electrónico A140718894735.
IV.
Mediante Asamblea de Tenedores de la Sociedad, de fecha 31 de julio de 2014 (la “Asamblea de
Tenedores”), se resolvió, entre otros asuntos, modificar el título que ampara los Certificados. Una copia de la
Asamblea de Tenedores se adjunta al presente escrito como Anexo 1.
V.
Que mediante certificación de fecha 18 de septiembre de 2014 (la “Certificación de Canje”), el
Representante Común de los Tenedores, en cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores,
certificó y autorizó se llevará a cabo la sustitución y canje del título de los Certificados en circulación por un
nuevo título a efecto de reflejar las modificaciones efectuadas al mismo como consecuencia de los acuerdos
adoptados en dicha asamblea. Un original de la Certificación de Canje se adjunta al presente escrito como Anexo
2.
VI.
Que mediante oficio No. 153/5029/2015, de fecha 3 de febrero de 2015 (el “Oficio de
Autorización de Actualización”), recibido el 19 de febrero de 2015, esa H. Comisión autorizó la actualización de
la inscripción de los Certificados en el RNV con el número 3239-1.80-2015-020. Una copia del Oficio de
Autorización de Actualización se acompaña al presente escrito como Anexo 3.
VII.
Que en virtud de lo anterior, el día 1 de abril de 2015, la Sociedad sustituirá el título
representativo de los Certificados en circulación por un nuevo título que refleje las modificaciones efectuadas al
mismo como resultado de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores de la Sociedad.
VIII.
Considerando lo señalado en el texto del presente escrito, se adjuntan los siguientes documentos:
Anexo 1
Original de la Asamblea de Tenedores.
Anexo 2
Original de la Certificación de Canje, emitida por el Representante Común.
Anexo 3
Copia simple del Oficio de Autorización de Actualización.
Anexo 4
Copia simple de la primera página del título de los Certificados que sustituirá al título original
representativo de los Certificados que se encuentra depositado en el Indeval.
Anexo 5
Copia simple del Contrato de Fideicomiso (modificado y reexpresado).
Anexo 6
Copia simple del Contrato de Coinversión (modificado y reexpresado).
Por lo antes expuesto, atentamente solicitamos a S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V., se sirva:
PRIMERO.
Tener por presentado a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple y a Deutsche Bank México,
S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en términos del presente escrito y sus
anexos.
SEGUNDO.
Autorizar el canje del título representativo de los Certificados en circulación por el nuevo título
que refleja los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores.
PROTESTO LO NECESARIO
México, Distrito Federal, a 23 de marzo de 2015
[Sigue hoja de firma]
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