Comité de Nominación y Gobernabilidad

ESTATUTO DEL COMITÉ DE NOMINACIÓN Y GOBERNABILIDAD
PROPÓSITO
El propósito principal del Comité de Nominación y Gobernabilidad (el “Comité”) es proporcionar un
enfoque sobre gobernabilidad que mejore el desempeño de Pan American Silver Corp. (la
“Empresa”), establecer procedimientos para evaluar el desempeño de la Empresa y hacer
recomendaciones a la Junta de Directores (la “Junta”) respecto a la efectividad general de la
Empresa, así como establecer y supervisar el proceso de identificación, reclutamiento, nombramiento
y confirmación en el puesto y proveer desarrollo continuo para los directores.
COMPOSICIÓN Y OPERACIONES
Los miembros del Comité deberán ser nombrados por la Juna anualmente y la Juna puede remover
o reemplazar a cualquier miembro del Comité, así como puede llenar cualquier vacancia con otro
miembro de la Junta, conforme se requiera.
El Comité debe consistir de no menos de dos miembros de la Junta, todos los cuales deben ser
independientes. Para los propósitos de este estatuto, la definición de “independiente” deberá ser la
definición indicada en el National Instrument 52-110 Audit Committees, es decir, que un director es
independiente si no tiene una relación directa o indirecta con la Empresa que pudiera, a la vista de
los otros miembros de la Junta, pudiera razonablemente causar una expectativa de interferencia con
la formación de juicio de un director independiente. Adicionalmente, conforme a las leyes de títulos
valores de los Estados Unidos de Norteamérica, un miembro del Comité no puede aceptar, directa o
indirectamente ningún pago por consultoría, consejería o cualquier otro pago por compensación (que
no sea pago por participación en la Junta) de la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias; como
tampoco puede ser una afiliado, tal como se define el término en la Norma 10A-3 del Securities and
Exchange Act of 1934, de la empresa o cualquiera de sus subsidiarias. Una mayoría de miembros
presentes en persona o vía telefónica constituirá quorum para las sesiones.
El Comité se debe reunir por lo menos dos veces cada año fiscal, en fechas determinadas por el
Comité y debe llevar a cabo tantas sesiones adicionales como se requiera de tiempo en tiempo. El
Comité debe fijar sus propios procedimientos durante sesiones y mantener registros de sus
actividades.
El presidente del deberá ser un director independiente y el presidente es nombrado por los miembros
del Comité. Si el presidente del Comité no está presente en una sesión, uno de los otros miembros
del Comité será autorizado a presidir la sesión.
DEBERES Y RESPONSABILIDADES
Los deberes y responsabilidades del Comité son los siguientes:
a.
b.
Supervisar el correcto funcionamiento de la Junta.
Revisar anualmente y hacer recomendaciones a la Junta respecto a:
i.
ii.
la independencia de cada director;
las habilidades y competencias que debe poseer la Junta, como un todo;
PAN AMERICAN SILVER CORP. – August 13, 2015
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c.
d.
iii.
las habilidades, competencias y experiencias que cada director en funciones debe
poseer y las que posee cada miembro de la Junta;
iv.
el tamaño adecuado de la Junta, con una visión de facilitar la efectiva gestión y toma
de decisiones;
v.
la idoneidad de los comités de la Junta, sus responsabilidades y la distribución de los
directores a los comités;
vi.
la idoneidad de los términos de los estatutos y responsabilidades de la Junta;
vii.
las direcciones, si es que las hay, que tengan los directores y ejecutivos de la Empresa
en otras corporaciones; y
viii.
la remuneración de los directores conforme al compromiso de tiempo, paga
comparativa, riesgos y responsabilidades, así como mínimo de participación de capital.
Supervisar la relación entre la gerencia y la Juna para asegurar que la Junta sea capaz, y lo
haga, de funcionar independientemente de la gerencia, así como recomendar, sin limitaciones,
cualquiera de los siguientes:
i.
el nombramiento de un comité de directores independiente de la gerencia;
ii.
el nombramiento de un director principal, que no es un miembro de la gerencia; y
iii.
la implementación de mecanismos para permitir a los directores que son
independientes de la gerencia el reunirse y discutir asuntos en ausencia de la gerencia.
Revisar y evaluar las calificaciones de, y recomendar a la Junta, posibles nominados a
convertirse en nuevos miembros de la Junta, considerando entre otras cosas:
i.
las competencias y habilidades necesarias para la Junta como un todo y a poseer;
ii.
la experiencia y habilidades que cada nominado aportará al directorio;
iii.
la diversidad de la Junta como un todo y si es que nuevos nominados aumentarán
dicha diversidad; y
iv.
si es que el nominado puede dedicar suficiente tiempo y recursos a sus tareas como
miembro de la Junta.
e.
Identificar y revisar las calificaciones y recomendar a la Junta posibles candidatos para llenar
vacancias en la Junta entre juntas generales de accionistas.
f.
Revisar la necesidad de procesos de evaluación de la Junta, comités y directores individuales
y desarrollar e implementar un proceso apropiado.
g.
Junto con el Presidente de la Junta y el Presidente Ejecutivo, asegurar que los nuevos
directores tengan una orientación y un programa de educación que puede incluir:
i.
Información escrita sobre los deberes y obligaciones de los directores;
ii.
el negocio y las operaciones de la Empresa;
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h.
iii.
documentos de las sesiones recientes de la Junta; y
iv.
oportunidades para reuniones y discusiones con la gerencia senior y otros directores.
Establecer y mantener un programa de educación continua de los directores mediante:
i.
consultar periódicamente a los directores para determinar sus necesidades e intereses
de educación y entrenamiento;
ii.
procurar los fondos para la participación de los directores en seminarios y conferencias
que sean de interés y relevancia a su puesto de directores;
iii.
alentar y facilitar presentaciones a la Junta o comités por parte de expertos externos
sobre asuntos de particular importancia o creciente relevancia; y
iv.
asegurar que el Consejero General o el Secretario Corporativo de la Empresa circule a
los miembros de la Junta, de manera periódica y según sea necesario, material sobre
asuntos nuevos y emergentes con respecto a asuntos legales que se apliquen a los
directores de empresas públicas con respecto a su conducta, deberes y
responsabilidades.
i.
Revisar y hacer recomendaciones a la Junta respecto a la divulgación requerida concerniente
a la gobernabilidad corporativa que sea contenida en documentos de divulgación pública de
la Empresa, con particular enfoque en los documentos de divulgación anual de la Empresa;
j.
Respecto al Código Global de Conducta Ética de la Empresa, incluyendo otras políticas de la
Empresa referidas en el (el “Código”):
i.
periódicamente revisar y actualizar el Código según sea necesario y asegurar que la
gerencia ha establecido un sistema para aplicar el Código;
ii.
recibir y revisar informes con respecto a todas las quejas y preocupaciones bajo el
espectro del Código de cualquier naturaleza y, posiblemente involucrar recursos
internos o externos en conexión con el asunto;
iii.
reportar a la Junta respecto a todas las investigaciones y, de ser aplicable, resoluciones
sobre quejas y preocupaciones bajo el espectro del Código;
iv.
revisar cualquier acción tomada con respecto al cumplimiento del Código y cualquier
violación del Código;
v.
asegurar que el Código, cualquier revisión al Código y cualquier exoneración del Código
sea informada de una manera que cumpla con los lineamientos regulatorios; y
vi.
k.
asegurar que cualquier alejamiento del Código por parte de un director o ejecutivo que
constituya un “cambio material” dentro del significado que le otorga el National
Instrument 51-201 Disclosure Standards, sea reportado de una manera que cumpla
completamente con los requerimientos regulatorios.
A solicitud de la Junta, llevar a cabo cualquier otra iniciativa que sea necesaria o deseable para
proporcionar una gobernabilidad corporativa de la Empresa eficiente y efectiva.
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RESPONSABILIDAD
El Comité deberá reportar a la Juna cuando el Comité lo considere apropiado, o cuando la Junta lo
solicite, respecto a asuntos relacionados con gobernabilidad.
El Comité deberá evaluar anualmente su desempeño y revisar este estatuto y remitir cualquier
recomendación de cambios al mismo para aprobación de la Junta.
AUTORIDAD
El Comité deberá tener la autoridad para obtener consejo y asistencia de consejeros externos legales,
contables y financieros a su sola discreción. El Comité puede, con la aprobación de una mayoría de
los miembros del Comité, delegar algunos de sus deberes y responsabilidades a los subcomités del
Comité, el cual debe reportar al Comité en pleno.
Para desempeñar sus responsabilidades, el Comité debe tener acceso completo a todos los libros,
records, locales y personal de la Empresa.
A invitación del presidente, uno o más ejecutivos o empleados de la Empresa pueden, y de ser
requeridos por el Comité, deben participar en una sesión del Comité.
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