ADJUDICACIÓN DE BIENES.

256
REVISTA DE LA AEU
-
T. 93
(7-12), 2007
TRANSACCIÓN. SOCIEDAD COMERCIAL. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES. DI
SOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD CONYUGAL. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD CONYUGAL.
BIEN INMUEBLE. ADJUDICACIÓN DE BIENES. DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL.
2.2.2.
SOCIEDAD EN COMANDITA. SOCIEDAD COLECTIVA.
en comandita de dos socios (tmo casado y el oteo soltero) se
colectíva siendo ya el segundo socio casado. Este luego disuelve
su sociedad
conyugal. La tiansformación de una sociedad en otea de diferente
naturaleza aún vigente el Código de Comercio, no imphca disolución ni extinción
Una sociedad
teansforma
en
de la personería jurídica por lo que los irunuebles que poseía la primera sociedad
pasaron a la segunda. La ex cónyuge puede tener un derecho de crédito sobre la
conyugal pero no sobre la propiedad de los bienes de la sociedad. Al
sociedad colectiva y adjudicarse un irunueble rural al socio divor
ciado, este bien será propio de él.
ex
sociedad
disolverse la
INFORME DE LA COMISIÓN DE DERECHO COMERCIAL
1982: Los cónyuges J y E disolvieron la socie
HECHOS
I.
(*)
integraban, según resolución
de 1982, no surgiendo
de la documentación agregada si la nüsma fue
üiscripta en el Registro correspondiente.
dad conyugal que
1962: Los señores A, casada con B, y J, sol
tero, constituyeron una sociedad en comandita
denonünada "XX".
El
capital
de la sociedad
se
estableció
en
la
integrado: a) capital colecti
vo $ 10.000
se
que
integró con la suma de $ 5.000
cada uno de los socios; b) capital comanditario
$ 1:900.000 que podrá ser integrado por aportes
personales en efectivo, acciones nominativas y
acciones al portador, a elección del socio aportador de capital y estará dividido en cuotas o ac
ciones de nül pesos cada una. El capital soüdario
se
integra en el acto de constítuirse la sociedad y
suma
de $ 2:000.000
el comanditario, a medida que lo resuelvan los
socios administíadores.
Manifiesta el consultante que la sociedad
adquirió
inmuebles rurales
en ese
mismo año
1962.
J,
integró
desde
su
el
a) en el sentído de que como nunca
capital comanditario, la sociedad
constítución funcionó
como
sociedad
colectiva y por lo tanto proceden a "modificar su
naturaleza jurídica" cambiándola por sociedad
colectiva y b) se realiza un aumento de capital
que ascendió
(*)
a
la
Ver consulta
suma
e
de N$ 10.000.
marzo
2002: Los señores
J y E otorgan tma
ción por la cual marüfiestan que
consideran disuelta
su
a
sociedad
partir del otorgamiento de esta
transac
estos efectos
conyugal
a
(26 de febrero de
2002) y acuerdan que el señor J abone a la señora
E una suma determinada y esta declara, entíe
otías
cosas no
relacionadas
con
esta
consulta,
absolutamente desvinculada de
"queda
cualquier derecho y declara no tener desde hoy
rünguna pretensión del típo que fuere, sobre la
finca padrón de M. y sobre la Estancia (irunue
ble, semovientes, etc.) 'R XX' del departamento
que:
de
reconociendo que ambos bienes eran y son
propios de J, incluyéndose así
esta tíansacción por los aumentos de valor
,
exclusivamente
en
1975: La señora A, en igual estado civil, y
casado con E, modificaron el contíato social
mencionado:
se
de fecha 15 de
y otíos acrecimientos que
se
hubieren
podido
producir".
2005: La señora A y su cónjoige B (luego de
su sociedad
conyugal), cedieron el 99%
disuelta
de
su
participación
colectíva
a
social
J, divorciado de
en
"XX" sociedad
E y el 1% de
su
par
tícipadón a K.
2007: Los socios J y K acuerdan disolver la
sociedad "XX" sociedad colectíva, estableciendo
informe de la Comisión de Derecho Civil
publicados en págs. 247 y 249 respectivamente.
CONSULTAS
257
que el socio administrador realizará tareas de
liquidación, balance, proyecto de distribución
inmueble que fuera
disuelta.
propiedad
de la sociedad
y realizará las transferencias de los inmuebles
(dos
de
fracciones
esa
rurales) que integran el
sociedad,
a sus
activo
III.
INFORME
socios.
Sin
CONSULTA
II.
enajenar por parte del señor J el
inmueble que le corresponda en la liquidación,
Al proyectarse
requiere saber la situación de la
razón de que se ha entendido
por
perjuicio de concentrarnos en la consulta
realizada por el consultante, a los efectos de or
denar los hechos haremos breves comentarios de
cada uno de ellos que, en definitiva, redundan
en
beneficio de la solución encontrada.
el consultante
señora E,
en
profesional que intervendrá en la documen
tación que, a raíz del aumento de capital del año
1975 cuando estaba casada y bajo el régimen
1.
Constitución de sociedad
en
comandita
un
legal de bienes con J y como consecuencia de la
posterior disolución de la sociedad conyugal,
le podría corresponder a la nombrada señora
algún derecho en los bienes que pertenecieron
a
la disuelta sociedad colectiva.
En el año 1962 se constituye tma sociedad en
comandita denominada "XX sociedad en co
mandita", por los
OPINIÓN
El consultante entiende que la señora E nunca
tuvo la calidad de socia en la referida sociedad
colectiva,
en
base
-originariamente
que la misma se constituyó
como sociedad en comanditaa
cuando el señor J era soltero; luego siendo este
con E se tíansformó en sociedad colec
casado
capital de la sociedad que fue
aportado por partes iguales entre los socios. El
haberse producido la disolución de la sociedad
legal de bienes entíe J y E no sigrüfica que esta
última haya adquirido la calidad de socia por
diversas razones, entíe otías, por ejemplo, que
tiva y
se
fijó
tm
debería haberse obterüdo el consentimiento y
coiüormidad de la restante socia para el ingreso
de un nuevo integrante a la sociedad colectíva,
otorgándose
la
pertinente modificación.
más, debe considerarse que la
señora E
Ade
en
forma
Debe entenderse que el eventual conflicto
de intereses entre los ex cónyuges J y E, debe
radicarse en sede de astmtos relatívos a la so
ciedad
y no en el ámbito del Derecho
conyugal
Comercial y que los derechos que eventualmente
pudiera esgrimir E nunca podrían afectar la hbre
disposición de los bienes inmuebles
es
que perte
la sociedad comercial disuelta.
En definitiva considera el consultante que
matacable el título por el cual J enajene el
necieron
a
se
infiere
en
cuotas
o
la
acciones de mil
se
estableció
en
de $ 2:000.000 mtegrado por $ 10.000
de capital colectivo y $ 1:900.000 de capital co
suma
manditario. El capital "colectívo"
se
integró por
los mencionados socios por partes iguales en el
momento de la constitución de la sociedad, y el
capital "comanditario" podría ser integrado por
aportes personales en efectívo, acciones norrünativas o acciones al portador, a medida que lo
resuelvan los socios adnünistradores.
Dicha sociedad fue
inscripta
en
el
Registío
Público y General de Comercio.
De acuerdo a lo declarado por el consultante,
en
este
período y siendo el socio J soltero,
adquirió ütmuebles rurales.
la
sociedad
2.
Modificación de contrato
a)
Cambio de naturaleza
ntmca
algtma en la sociedad que
nos
careciendo
ocupa,
específicamente de ese
elemento vohtivo affectio sodetatis cuya tíascendencia es pacíficamente admitida por toda la
doctíina y jurisprudencia de la materia.
participó
B, y J,
De la lectura del contrato social
pesos cada tma".
El capital de esta sociedad
DEL CONSULTANTE
con
que esta sociedad en comandita es tma sociedad
en comandita
por acciones, ya que el capital
"... estará dividido
III.
señores A casada
soltero.
En el año
jurídica
1975, los mismos socios A
en
igual
estado civil y J casado con E, otorgan una "mo
dificación de contíato" por la cual declaran que
dado que nunca se realizó en la sociedad "XX
sociedad en comandita" el aporte comanditario
pactado,
"desde
su
constítución hasta la fecha
la sociedad funcionó
cual,
en
como
colectiva ...". Por lo
este contíato de modificación
desean
"modificar la naturaleza jurídica de la sociedad
cambiándola por sociedad colectiva y a su vez
aumentar el capital social hasta la suma de diez
nül
nuevos
El
pesos ...".
primer punto
a
analizar
en
esta instancia
258
REVISTA DE LA AEU
si en realidad esa sociedad
que pretendió
constituirse como comandita y que según decla
ración de los socios, en realidad funcionó como
es
colectiva, fue de
uno u
otío
El C. de Comercio que
típo.
regía la
materia
cietaria hasta la sanción de la actual
en
su
so
Ley 16.060,
sede de sociedades comanditas establecía en
art. 426: "En la sociedad en comandita no es
necesario que se inscriba en el Registro de Co
mercio el nombre del socio comanditario; pero
requiere esencialmente que se declare en el
Registro la suma cierta del total de los capitales
se
puestos
en
comandita".
En nuestío caso, no surgía el nombre de los
socios comanditarios y surgía el total de los capi
tales
cuando
que se pondrían en comandita
ingresara algún sodo de esta clase. Al tenor del
—
—
artículo citado, al Registro se debía declarar la
suma cierta del total de los capitales
"puestos"
comandita,
en
"puestos"
sociedad
no
siendo claro si debían
ser
cuestiones vinculadas
a
-
T. 93
(7-12), 2007
la transformación de
"... Suelen darse,
sociedades", decía lo siguiente:
ya sean modificaciones en la estructura personal
de la sociedad o en el ámbito de los cambios en
los elementos objetívos de la sociedad en el que
se destaca tmo de
especial sigrüficación por su
trascendencia y por las controversias que su
análisis ha provocado" (exfracto realizado por
la irüormante).
Asimismo continúa diciendo el citado autor
"... tíansformar,
significa
transmutar
tma cosa
dándole diferente forma de la que antes
tenía. Transformación es pues, mudanza de
una forma o
figura en otra". "La mutación del
"típo", clase o categoría social es el fenómeno
de la "transformación".
en
otra
Este autor refiere
a
las doctíinas que soste-
rüan el efecto extintivo de la transformación y
las que en cambio sosterüan la conservación de
la identidad.
al momento de la constitución de la
Para la
primera de las posiciones, en su for
rigurosa, se sostíene el efecto ex
podría hacerse posteriormente.
Por lo cual podemos concluü que en reahdad,
más allá de que el capital comanditario, según
mulación más
surge de los hechos referidos por el consultante
y de la documentación agregada, nunca fue
aportado, la sociedad constituida en 1962 fue
que toda tíansformación opera la disolución y
extinción (Rev. de S. Anónimas, n° 161, pág. 443).
tma
o
sociedad
en
comandita.
es
otorgado en el
el cual los socios A y J declaran que
de su interés "modificar la naturaleza jurídica
en
de la sociedad cambiándola por sociedad colec
...", no es otía cosa que lo que actualmente
tiva
la
Ley
16.060 intíoduce
todos los casos. El Dr. Sagundo Pérez
atíibuye a Albert Wahl la opirüón de
tintívo
Otras
opiniones dentro de esta misma línea son
poco más flexibles y endeuden que se debe
distinguir en los casos en que no existe previsión
un
El contrato de "modificación"
año 1975
en
Fontana
como
transformación
de una sociedad. Destacamos que a ese contíato
comparecen las referidas personas marüfestando
legislativa rü contíactual de aquellos en que tal
previsión surge de tmo u otro lado.
Si existe previsión legal no se produce la
extinción de la sociedad (se citan en el trabajo
mencionado autores franceses, citados a su vez
por el Dr. Pérez Fontana). El Esc. Juambeltz
"únicos socios", por lo cual no podemos sino
entender que alguno de ellos o ambos pueden
en nuestro Derecho
positivo (año
1962), el caso del art. 464 del Código de Comer
cio en el cual el ingreso de un socio comanditario
haber sido socios comanditarios también.
a una
ser
Tal cual marüfestamos, la actual Ley 16.060
tíene un capítulo que refiere explícitamente a
este
instituto, lo cual
so en
el
no
ocurría
texto expre
sea en el año
a
Código de Comercio, o
se
procedió a la modificación
1975 cuando
del
contíato social de la sociedad "XX sociedad
en
comandita".
La
no
existencia de texto
legal
no
sigrüfica
que en doctíina no se discutíera si era posible o
no realizar una tíansformación de tm
típo social
a otío
y las consecuencias que esto aparejaba,
existíendo opiniones en tmo y otío sentído.
Así el Esc. Arturo
Juambeltz en la Jomada
Notarial Uruguaya reahzada en Durazno del 11
al 14 de octubre de 1962, en su tíabajo "Transfor
mación de Sociedades. Relación sobre algunas
menciona
sociedad colectiva determina la trans
formación de esta
simple.
En tal
caso
en
sociedad
en
comandita
la transformación
no
opera
la extinción sino que la sociedad permanece pese
a
la tíansformación: "Se dice entonces que la
conserva su identidad".
sociedad
Asimismo, la mayoría de los sostenedores
de la tesis del efecto extintivo de la transfor
mación, señalan que el mismo no tíene lugar
cuando el propio contíato social ha previsto la
tíansformación (nuevamente en el trabajo del
Dr. PÉREZ Fontana según narra Juambeltz,
aquel cita varios autores extíanjeros seguidores
de esta posición).
Por otío lado, Juambeltz continúa diciendo
que otías doctíinas proclaman sin rünguna restíicción la tesis de que la tíansformación carece
CONSULTAS
259
de efecto extintivo (en doctíina extranjera cita
autores de la talla de
Messineo, Rodríguez y
Rodríguez, Satanosky, etc.). La doctrina na
cional, en general, es seguidora de esa última
posición, tal como lo hizo el Dr. Pérez Fontana
las
Segundas Jornadas de Derecho Compa
rado ChUeno Uruguayas de setiembre de 1959,
en que se concluyó que: "La transformación no
en
disuelve la sociedad, rü
en
consecuencia, extin
gue la persona jurídica".
Asimismo, el Dr. Mezzera refiriéndose incidentalmente al tema, opina en sentido favorable
a
esta teoría de la conservación de la
con
identidad,
salvedad.
alguna
implicado en el año 1975 extütción o no de la
persona jurídica constituida en 1962 y máxime
terüendo
últüna doctíina.
transformar
menos
y
instituto
cosa
b)
en
ocasión de las
año
en
Paysandú
Jor
en
el
la
en
en
Ley 16.060,
temas,
en
otro sin que
sucedió
como
nuestro entender
que dar forma
Aumento de
no
con
hace
legal a esta opinión.
capital
social
En este mismo documento de modificación
del año 1975, los socios acuerdan aumentar el
social que en el contíato original era de
la
Más recientemente,
podía
sig
personalidad jurídica,
social
tipo
aún que fuere necesario trasmitir el
de una a otra. La inclusión de este
tantos otras
cuanto al
nadas Notariales realizadas
lo expre
pateimonio
capital
venimos refiriendo.
tm
nificara extinción de la
El Esc. Juambeltz en este trabajo comparte
plenamente las conclusiones a que se arribó
en las Jornadas Chileno Uruguayas citadas, en
punto que
a
De estas posiciones doctrinarias, en lo
per
sonal comparto la que sostuvo de
que más aUá
de no existir disposición legal expresa, se
otra
htcluso el Esc. Juambeltz cita alguna juris
prudencia en esta último sentido en esa época
y consultas realizadas en el Registro Público
y General de Comercio, también afines a esta
cuenta que, de acuerdo
en
sado, adquirió inmuebles.
$10.000 (al año 1975 $10), siendo J casado con E.
A partir de
momento el
ese
capital se aumentó a
de N$10.000, aportado por los socios por
partes iguales en el mismo acto de otorgarrüento
suma
del contrato.
Este aumento de
1983, el Esc. Curbelo Urroz sostiene: "...
capital siendo el socio J
régimen legal de bienes, para
no
implica que su cónyuge se
y transformación son actos
voluntarios tendientes a reordenar el régimen
casado
sociedad existente. Son concep
jurídico
tos jurídicos que corresponden a la dinámica del
convirtiera
negocio societario, que aunque expresamente
no están
disciplinados en la codificación, su
adnüsión está recogida en el sistema legal". "...
para le señora E un derecho patrimonial con
incidencia en el ámbito de la liquidación de la
Ia
regularización
de
tma
bajo
el
esta Comisión
en
íntegramente
sociedad
socia; dicha calidad
en
el citado señor
se
J y
mantuvo
se
generó
conyugal.
La tíansformación presupone la existencia de tm
determinado tipo de sociedad regular que cam
biará en su tipología
Cabe retener como prin
la
fundamental,
cipio
personalidad jurídica de
3.
todas las sociedades comerciales y la identidad
de la misma, a pesar de los cambios o modifica
y
Transacción
...
ciones, que
sus
no
se
produzcan en su
separados judicialmente de bienes, otorgaron
constitutivo de
sociedades,
la consecuencia de dar nacimiento
a un su
documento de transacción, el cual fue pro
en febrero de 2002.
un
tocolizado
De dicho documento surge que:
conclusiones agrega que la transformación
implica negocio
con
estructura". Y en
En el año 2002 los señores E y J, casados entre sí
a) durante el
matrimorüo de las personas citadas, antes y des
pués de la disolución de la sociedad conyugal se
múltiples transferencias y afectacio
de dinero y valores propios y gananciales,
destinados a bienes propios fundamentalmente,
jeto de derecho con patíimorüo propio, sino que
efectuaron
aspecto de la dinámica de la sociedad ya
existente, no habiendo trasmisión de bienes rü
nes
creación de
lo que en este ámbito interesa, a la Estancia
denominada "R" (desde ya aclaramos que si este
bien inmueble es uno de los que se declaró por
es un
una nueva
persona jurídica
(síntesis
realizada por la informante) ("Sociedades de
hecho y
regulares"
en
Rev. de la
AEU,
tomo
69,
oct.-dic. 1983, n° 10 a 12, págs. 71 y ss.).
En la consulta que nos ocupa, entendimos
importante referir a estas cuestiones debatídas,
ya que distintas serían las consecuencias si la
"modificación" de la sociedad en comandüa a
colectiva
(llamémosle transformación), hubiera
en
el consultante que fue adquirido por la sociedad
"XX S en C" siendo el señor J soltero, el inmueble
es
de la sociedad y
señor
no
propio
ni
ganancial
del
J.)
Continúa diciendo el documento de tran
sacción, que
a
efectos de precaver eventuales
260
REVISTA DE LA AEU
litígios entíe los cónyuges, han resuelto atender
a las situaciones
pafrimorüales de ambos bajo la
ficción de haber continuado hasta hoy la socie
dad conyugal de bienes, considerándola disuelta
recién en la fecha y proceder así a la liquidación
de la misma transando
en
los distintos aspectos
y astmtos.
No surge si la resolución de declaración de
disoludón de sociedad conyugal fue inscripta
o no en
el
saber si
es
Registío respectívo a los efectos de
oponible a terceros, pero no existe
ningtma duda que más allá de los dichos de los
interesados, entíe ellos la misma produjo efecto
T. 93
-
(7-12), 2007
expresamente en esta
transacción, quedan igualmente incluidos en la
derechos mencionados
misma, dándose por pertenecientes en la forma
y proporción en que actualmente los detente o
los haya tenido cada uno de los cónyuges J-E
(mencionándose a vía de ejemplo: los frutos,
intereses, etc.)".
Lo expuesto sin perjuicio de mejor opinión
de la Comisión de Derecho Civil en lo que a
este aspecto refiere, por lo cual se insiste que
se
continuará analizando la consulta
elementos que brindan las
comercial.
desde que se decretó y quedó ejecutoriada.
Las partes acuerdan que el señor J adeuda
4.
la señora E, la suma de U$s 250.000 por todo
concepto, la que abonará en la forma y condi
En el año
Cesión de
normas
con los
de carácter
participación social
a
ciones que
"La Sra. E,
se
dirán. Asimismo
se
expresa que:
absolutamente desvinculada
queda
cualquier derecho y declara no tener desde
hoy rünguna pretensión del típo que fuere, sobre
la finca padrón y sobre la Estancia (inmueble,
de
...
semovientes, etc.) "R XX", reconociendo que
ambos bienes eran y son exclusivamente propios
del señor J,
incluyéndose así en esta tíansacción
por los aumentos de valor y otros acrecinüentos
que se hubieren podido producir.
En este
tado
en
aspecto destacamos que lo
dicho documento
es
marüfes
incorrecto,
en
el
sentído de que no pudo la señora E declarar que:
"ambos bienes eran propios del señor J ..." cuan
do por lo
menos
sido
que haya
la sociedad
la sociedad
en
la Estancia
uno
en
en
(insistímos siempre
de los bienes
adquiridos por
justamente de
luego tíansformada
comandita),
comandita
es
sociedad colectíva. Ntmca
propio del señor J.
Entendemos que desde el
ese
inmueble fue
punto
de vista del
Derecho Comercial, no es imprescindible tener
en cuenta dicho documento de transacción ya
que la solución a la inquietud trasladada por el
consultante, y que se irá desarrollando a contínuación del informe, surge de otíos argumentos.
Además, aunque se pretendiera considerar la
tíansacción, en esta Comisión se ha entendido
mayoritariamente, que no se cumple con
requerimientos legales de los arts. 2147 y ss.
2005, A y
la sociedad
B
(ella
socia de
partíci
que les correspondía en la sociedad a
divorciado
de sus lüücas nupcias de E, y el
J
1% a K, quedando en consecuencia la sociedad
padón
integrada por J y K.
5.
Disolución de la sociedad colectiva
2007, los señores J y K otorgaron la
disolución de la sociedad colectiva en escritura
de 5 de julio de 2007. En dicha escritura los
En el año
socios marüfiestan
su
voluntad de disolver la
sociedad antes mencionada, encargándose de la
liquidación de los bienes existentes de la nüsma
el socio admirústrador, quien confeccionará
inventario y balance del patíimorüo social y
un
un
de distíibución y proyectará la distíi
bución de bienes. En dicha escritura se declara
proyecto
que la sociedad "XX S.C",
fracciones de campo.
es
propietaria de dos
Acuerdan asimismo que el administrador
realizará las correspondientes transferencias de
propiedad y posesión de los bienes, otorgando
incluso la autorización prescripta por el art. 84
de la
6.
Ley
16.060.
Objeto específico
de la consulta
los
del
que la señora E podría pretender
algún reclamo debido al aumento de
En cuanto
realizar
bienes
nombrada
derechos sobre los que se va a tíaitsigir
referkse a eUos en forma general o abstíaco
Justamente en la tíansacción agregada a esta
consulta, se establece "Todos aqueUos bienes y
ta.
cónyuge
que luego
el mencionado), cedieron el 99% de la
C. Civil, en el sentído de que es necesario deter
rrünar en forma exacta y concreta cuáles son los
y no
su
comandita y luego colectiva,
disolvió su sociedad conyugal con
en
capital
a
reahzado
de bienes,
eran
con
en
el año 1975, cuando J y la
bajo el régimen legal
casados
incidencia
en
el irunueble que se
las siguientes
proyecta enajenar, realizaremos
consideraciones:
:ONSULTAS
261
a) Las dos fracciones de campo (que de acuer
d)
Esto
implica además,
do a lo marüfestado por el consultante, irüerimos
que corresponden los dos o alguno de ellos a la
señalada como Estancia "R" en el cuerpo de esta
el inmueble
consulta), que en el documento de disolución se
proyecta trasmitir en pago de su participación
a los socios, son inmuebles propiedad de la
sociedad mencionada. Estos irunuebles aparen
este
temente fueron adquiridos por la sociedad "XX
S. en C." de acuerdo a lo marüfestado ut supra
dichos del consultante.
con la
b)
posición que com
el C. de Comercio y aun
vigente
que
partimos,
sin norma expresa, la transformación de una
como
cederse
a
cuota de
a
la sociedad
que
perteneciendo
colectiva, y
al pro-
la
liquidación de esta, se pagará su
participación al socio, en el caso con
inmueble.
Si bien
aquel derecho patrimorüal se generó
vigencia de la sociedad conyngal, al
momento de liquidación de la sociedad colecti
va, no produce para la señora E derecho a que se
le adjudique ningtin bien social pues, insistimos,
durante la
nunca
fue socia.
En consonancia
social
implicaba diso
jurídica, esos
inmuebles siguieron integrando el patrimorüo
de esta sociedad, luego convertida en sociedad
sociedad
en
otro
tipo
no
Conclusión
1. Los inmuebles referidos
en esta consulta,
que
lo marüfestado por el consultante
fueron adquiridos por la sociedad en comandita,
lución rü extinción de la persona
de acuerdo
colectiva.
c) El aumento de capital realizado en el año
1975, siendo el señor J casado, implicó que tanto
este como su consocia A, obtuvieron un porcen
taje mayor en la participación de la sociedad.
habiendo sido
Este hecho
significa en opirüón de esta
algunos de los cónyuges de los
no
Conüsión que
hermanos A-J, pasaran a integran la sociedad en
calidad de socios. Es indudable que de acuerdo
a
las
esa
normas
"cuota
que
parte
rigen la sociedad conjmgal,
participación" que ingresó
de
patrimorüo de los citados estando casados,
produjo consecuencias, ya sea considerar que tm
porcentaje de la participación se ganancializó, o
que se generó un derecho de crédito del cón3mge
no socio frente a la sociedad conyugal.
La mayoría de esta Comisión sostiene esto
último, basados principalmente en las particu
lares normas que rigen el derecho societario, es
decir que la señora E podría tener un derecho de
crédito contra la sociedad conyugal, que hoy ya
al
se
a
propiedad de la hoy sociedad "XX S.C", no
nunca
propiedad del señor J, rü
en calidad de
ni
propio de ganancial.
2. El irunueble que será adjudicado al señor
son
J (actualmente divorciado),
participación
carácter propio
en
en
nada la
integración
de la sociedad
y menos aiüt la propiedad de los irunuebles que
integran el patíimorüo social.
como
pago de
liquidada,
su
será de
de este.
3. La señora E, que ntmca fue socia de dicha
sociedad colectíva, podrá tener derecho a algiüi
reclamo económico contra la sociedad conyu
gal (salvo el valor que se le dé a la tíansacción
cón3aiges), pero carece de
adjudicación y en la posterior
realizada entíe los
la
ex
ingerencia
enajenación del inmueble en cuestión.
en
Esc. Darüella Cianciarulo
Informante
Montevideo,
19 de noviembre de 2007. La
Comisión de Derecho Comercial
integrada por
los Eses. César CoU, PUar Granja, Patíicia Melén
dez, Marcelo Füomeno, Ema Klaczko y Darüella
Cianciarulo
aprueba el irüorme
que antecede.
Esc. Darüella Cianciarulo
Coordinadora alterna
encuentía disuelta. Pero esta consecuencia no
modifica
la sociedad
por la Comisión Directiva Na
AEU
el 11 de diciembre de 2007.
de
la
cional
Aprobado
Expediente 3521/2007.