Declaración de Lisa J. Donahue ante el Comité de

DECLARACIÓN DE
LISA J. DONAHUE
OFICIAL DE REESTRUCTURACIÓN
AUTORIDAD DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE PUERTO RICO
ANTE EL COMITÉ DE RECURSOS NATURALES
SUBCOMITÉ DE ENERGÍA Y RECURSOS MINERALES
CÁMARA DE REPRESENTANTES DE LOS EE.UU.
“Explorando los Desafíos y las Oportunidades de Energía que Enfrenta Puerto Rico”
12 de enero de 2016 a las 10:00 a.m.
Presidente del Comité Lamborn, Miembro de alto nivel Lowenthal, Comisionado Pierluisi y
miembros del subcomité:
Me llamo Lisa J. Donahue, y soy la Oficial de Reestructuración de la Autoridad de
Energía Eléctrica de Puerto Rico (“AEE”). Soy también la Directora Ejecutiva y líder de la
Práctica de Recuperación y Reestructuración de AlixPartners, compañía global de negocios y
consultoría. Soy miembro de la Universidad Americana de Bancarrota, y Directora-electa del
Instituto Americano de Bancarrota a partir de abril del 2016.
Antes de ser la Oficial de Reestructuración de la AEE, serví como ejecutiva en otras
compañías de energía, incluyendo como vicepresidente ejecutiva y directora financiera de
Calpine Corp., empresa independiente que produce energía con operaciones en Texas,
California, Canadá y México; directora financiera de Atlantic Power Corp., empresa de energía e
infraestructura de capital abierto y con acciones negociadas en las Bolsas de Nueva York y
Toronto; y oficial de reestructuración de SemGroup L.P., empresa de petróleo y gas,
almacenaje, tuberías y comercio de mercancías.
Me gustaría agradecer al subcomité por darme la oportunidad de participar en esta
audiencia en nombre de la AEE. La AEE fue creada con el propósito de conservar, desarrollar y
utilizar los recursos energéticos de Puerto Rico para promover el bienestar general de los
residentes del Estados Libre Asociado, y para aumentar el comercio y su prosperidad. La AEE
produce y entrega prácticamente toda la energía eléctrica consumida en el Estado Libre
Asociado. Su futuro es el tema central de esta audiencia – y de hecho para el bienestar
económico de Puerto Rico.
La Junta de Gobierno de la AEE me seleccionó y designó como Oficial de
Reestructuración (“CRO” por sus siglas en ingles) en septiembre de 2014. Desde entonces, me
he reportado directamente a la Junta de Gobierno y trabajado junto a los ejecutivos de la AEE
para buscar soluciones a los problemas operacionales fundamentales que han perjudicado a la
AEE durante décadas, y para ayudar a liderar los esfuerzos de la reestructuración financiera de la
AEE, particularmente en sus discusiones con los representantes de los acreedores.
Antecedentes y Desafíos Generales
La AEE actualmente se enfrenta a una situación de crisis, y por años no ha podido
transformarse en la empresa de servicios públicos moderna y de clase mundial que Puerto Rico
merece. En el verano del 2014, la AEE enfrentó una crisis financiera y de liquidez severa, creada
por una combinación de flujos de efectivo negativos recurrentes, una recesión que aún continúa,
unidades generatrices antiguas, vencimientos de deuda y la inhabilidad de acceso a los mercados
de capitales. Esta crisis amenazó la habilidad de operación de la AEE, principalmente al
amenazar su habilidad de continuar comprando combustible para operar sus plantas de energía y
continuar proveer energía a Puerto Rico.
Los problemas de la AEE no aparecieron de la noche a la mañana, ni en algunos años –
se desarrollaron e intensificaron a los largo de décadas. Durante este tiempo, la administración y
decisiones estratégicas, incluyendo el personal e inversiones de capital, eran muchas veces
hechas con base a consideraciones políticas o electorales en vez de mejores prácticas de mercado
o necesidades del negocio. Como resultado de esta dinámica, la AEE sufrió de reasignación de
funcionarios de forma regular y con gran dificultad de conducir un plan racional de largo plazo,
que multiplicó los desafíos existentes.
Hoy, la AEE tiene una deuda aproximada de $9 billones con los bonistas y los acreedores
de las líneas de combustible, y continua enfrentando serios problemas de liquidez. Sin una
reestructuración financiera, entre ahora y el 1 de julio del 2016, la AEE enfrenta obligaciones
contractuales de pagar $700 millones de sus líneas de combustible y aproximadamente $428
millones del saldo principal e interés de los bonos pendientes. Esto representa más del doble del
valor de efectivo actualmente en manos de la AEE, y la AEE podrá conseguir la diferencia con
los ingresos procedentes de sus operaciones durante este periodo. Como parte del Acuerdo de
Apoyo a la Reestructuración (“RSA” por sus siglas en inglés) anunciado recientemente, un grupo
de acreedores de la AEE reconoció los problemas de liquidez de la AEE y acordaron en prestar
de nuevo a la AEE los $115 millones de interés pagados a los bonistas el 4 de enero del 2016.
Nuestra situación financiera sería mucho peor si nuestros acreedores no hubieran
aceptado los acuerdos de “forbearance” de agosto de 2014 y recientemente, el RSA. Estos
acuerdos le han dado a la AEE un alivio temporal de sus obligaciones con los acreedores,
incluyendo un alivio de sus obligaciones de pagos por más de $600 millones en pagos al fondo
de amortización. Sin estos acuerdos, la AEE ya se habría quedado sin dinero.
Un factor contribuyente a la situación financiera actual de la AEE es que la estructura
tarifaria actual no captura sus costos operacionales y de servicio de la deuda. La tarifa base de la
AEE no ha cambiado desde 1989 a pesar de los aumentos en los costos y las obligaciones del
servicio de la deuda. Sin embargo, el costo total (all-in cost) fluctúa basado en el costo del
combustible y el de la energía eléctrica comprada, y alcanzó valores máximos, en agosto de
2014, de aproximadamente 28 centavos por kilowatt hora (“kWh”). Al día de hoy, el costo total
(all-in cost) ha caído con los precios del petróleo a aproximadamente 21 centavos por kWh, lo
cual es un valor alto cuando es comparado con los precios en Estados Unidos, y tiene un impacto
desproporcional en los residentes de Puerto Rico cuando tomamos en cuenta sus niveles de
ingresos y otros factores económicos. Este “déficit de tarifa” entre las tarifas existentes y las
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tarifas que la AEE necesitaría cobrar para cubrir sus costos operacionales, incluido el servicio de
la deuda durante los próximos tres años, es de aproximadamente 7.8 centavos por kWh.
Cerrar este déficit de tarifa es crítico para la sostenibilidad de la AEE. Pero los clientes de
la AEE no son los únicos que deben cargar con este peso. Este es un punto en el que los
acreedores que firmaron el RSA también están de acuerdo. Para cerrar el déficit de tarifa,
necesitamos implementar reformas operacionales para mejorar la eficiencia, y necesitamos
concesiones de nuestros acreedores.
Esfuerzos de Reforma Actuales
Cuando nuestro equipo llego a la AEE en septiembre del 2014, encontramos una
organización grande y compleja que enfrentaba muchos desafíos que se habían desarrollado
durante décadas. Como muchas compañías, incluyendo muchas en las que yo he trabajado
personalmente durante mi carrera de ejecutiva de reestructuración, la AEE necesitaba de
asistencia externa para ayudar en la reestructuración de sus operaciones y finanzas, y crear un
plan que asegure un la sustentabilidad en el largo plazo.
Mejorías Operacionales
La AEE ha enfocado sus esfuerzos de mejoras operacionales en sus principales funciones
de negocio para incrementar la eficiencia organizacional, aumentar ingresos de generación e
inculcar una cultura de seguridad en el trabajo. Al enfocarse en las deficiencias en las cuentas
por cobrar y cobro, inventario de combustible, suministro, control de inventario y seguridad, la
AEE ha comenzado el proceso de transformarse en una empresa de servicios públicos moderna.
La AEE ha dado grandes pasos en sus cuentas por cobrar y procesos de cobro de cuentas
con respecto a clientes privados y el gobierno. La AEE ha trabajado directamente con el
gobierno central del Estado Libre Asociado y sus agencias para construir presupuestos
apropiados para el Año Fiscal 2016 e implementó planes de pagos para las cuentas vencidas del
gobierno. Dada la situación financiera actual dentro del Estado libre Asociado, estos esfuerzos se
han vuelto aún más importantes.
La AEE también ha analizado datos para prevenir robo y otras pérdidas no técnicas,
desarrolló entrenamientos para su centro de llamadas e implementó mejoras en su área de
facturación y servicio al cliente. Juntas, estas reformas crean una plataforma para que la AEE
trabaje de forma colaborativa con sus clientes para reducir cuentas por cobrar y mejorar el
servicio al cliente.
La AEE también ha trabajado para mejorar los controles de inventario de combustible. En
septiembre de 2014, los controles de la AEE eran esporádicos. La AEE no media de forma
constante con base en los estándares de la industria o analizaba variaciones en el consumo.
Adicionalmente, la AEE no contaba con un proceso de previsión de su necesidad de combustible
basado en un despacho optimizado y suministro de energía al menor costo, lo cual resultaba en
niveles innecesariamente altos de inventario de combustible y limitaba la habilidad de la AEE
para negociar mejores condiciones.
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Nuestro equipo ha trabajado con la AEE para implementar un proceso integrado para
solucionar estos problemas. Medimos y rastreamos el inventario de combustible e investigamos
las variaciones punto a punto. También hemos mejorado los controles de inventario y reducimos
los niveles de inventario en lo que se refiere a todo el inventario. Adicionalmente, hemos
implementado un proceso de Solicitud de Propuestas (“RFP” por sus siglas en inglés) y
negociamos con los suplidores de combustible para conseguir condiciones de compra de
combustible más favorables.
Un asunto importante para la AEE, especialmente durante su transición para consumir un
porcentaje significativamente mayor de gas natural, es el Jones Act, el cual aumenta el costo de
transportar el combustible de los Estados Unidos a Puerto Rico. El impacto del Jones Act en las
operaciones de la AEE actuales es de $3 a $5 millones por año, debido a los requisitos de usar
barcazas que cumplan con el Jones Act para distribuir combustible entre las unidades. Basado en
los supuestos operacionales actuales, este impacto podría aumentar en $20 a $30 millones
aproximadamente por año si el Puerto de Gas Offshore Aguirre (“AOGP” por sus siglas en
inglés) es construido y la AEE elige comprar gas natural líquido de los Estados Unidos. El alivio
de las condiciones estrictas del Jones Act podría permitir a la AEE ahorrar estas cantidades, y
estos ahorros serían pasados a sus clientes.
La seguridad de los empleados debe ser un punto focal de toda empresa de servicios
públicos bien gestionada. En los últimos 10 años, la AEE ha tenido 15 fatalidades y
aproximadamente 14,000 incidentes de seguridad. Su tasa de incidentes es significativamente
más alta, en realidad más del doble, que otras empresas del sector. En septiembre del 2014,
desarrollamos un proceso de RFP y contratamos al líder de industria DuPont para conducir un
análisis de las prácticas y procedimientos de seguridad. La AEE está actualmente implementando
las recomendaciones de corto y largo plazo hechas por DuPont y monitorea su desempeño en
estas áreas. Durante el 2015, la AEE redujo su tasa de incidentes en 15%, lo cual representa un
primer paso muy productivo, pero aún por debajo de nuestra meta final.
La AEE también está trabajando para mejorar su cultura organizacional e inculcar un
enfoque en la excelencia. Muchos de los funcionarios de la AEE han aceptado este esfuerzo y la
Junta de Gobierno al igual que los ejecutivos también se han comprometido a estos cambios
críticos. Se está trabajando para introducir Indicadores Claves de Desempeño (“KPI’s”) para
aumentar la visibilidad de las prioridades dentro de la organización y enfocar las mejoras de
proceso donde tengan el mayor impacto posible. La fuerza laboral y la estructura organizacional
de la AEE están siendo evaluadas para reducir superposición de cargos, mejorar la eficiencia de
trabajo entre diferentes divisiones y aclarar las descripciones de trabajo. La AEE también está
construyendo planes de sucesión para puestos claves, solucionar posibles jubilaciones y otras
presiones de retención de personas.
Todos estos esfuerzos ya han tenido un impacto financiero significativo, y muestran que
la AEE puede tomar acciones para reducir costos, mejorar la eficiencia y aplicar estándares de la
industria. La AEE ha conseguido $150 millones en ahorros de efectivo únicos y
aproximadamente $162 millones en ahorros anuales recurrentes. Conforme nuevas iniciativas
operacionales sean introducidas, esperamos ahorros únicos adicionales de $185 millones y
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ahorros anuales recurrentes de hasta $280 millones. Estos ahorros son importantes porque
contribuyen a cerrar el déficit de tarifa y porque le estamos pidiendo a los acreedores y los otros
interesados a contribuir en la transformación de la AEE.
Visión para una Nueva AEE
Hemos desarrollado una visión completa para una AEE nueva, moderna y autosustentable. Esto es necesario porque la flota de generación y los sistemas de transmisión son
antiguos e ineficientes y han sido una de las mayores causas de los aumentos de costos y
confiabilidad decreciente para los clientes a través del tiempo.
El sistema está bajo un estrés extremo. Las unidades generatrices son antiguas, y la AEE
no ha hecho las inversiones necesarias para mantener un servicio confiable. La edad media de las
plantas de la AEE es de 44 años, comparado con una edad media de 18 años en los Estados
Unidos. Aproximadamente 80% de la flota generatriz tiene más de 25 años, y la unidad térmica
más antigua de la AEE tiene 56 años. Su alta dependencia en derivados de petróleo (“fuel oil”)
crea una volatilidad de precios para los consumidores y problemas de cumplimiento para la AEE
dentro de los Estándares de Toxinas Aéreas y de Mercurio (“MATS” por sus siglas en inglés) al
igual que otras regulaciones. El sistema de transmisión anticuado de la AEE dificulta la
posibilidad de acomodar salidas de unidades no planeadas e integrar fuentes de generación
renovables. Como un todo, la infraestructura anticuada es una causa clave tasas de salidas
forzadas, poca eficiencia, baja confiabilidad y costos altos.
Hemos desarrollado un plan de capital exhaustivo a largo plazo que asume $2.4 billones
en nuevas inversiones, financiadas por fuentes de efectivo o nuevas inversiones de grupos
público-privado. Nuestro plan de capital está guiado por el Plan Integrado de Recursos (“IRP”
por sus siglas en inglés) de la AEE, que fue desarrollado como respuesta a obligaciones de leyes
locales. Para ayudar a desarrollar el IRP, la AEE contrató a Siemens Industry, Inc., líder en la
industria. El IRP fue archivado con la Comisión de Energía de Puerto Rico (“PREC”), un cuerpo
de regulación recién establecido, en julio de 2015 y actualizado en agosto de 2015. PREC está
actualmente evaluando la IRP con aportes de otros interesados.
De forma importante, el plan de capital de la AEE incluye la construcción del AOGP, el
cual permitirá a la AEE recibir gas natural directamente y de forma eficiente en el complejo de
Aguirre, y la transformación de la unidad de generación de Aguirre para consumir gas natural.
Esta transición de derivados de petróleo (fuel oil) para gas natural mejorará la diversidad de
combustible y permitirá que las unidades de generación de energía a vapor de Aguirre cumplan
con las obligaciones ambientales como MATS. La construcción de AOGP ha tenido un atraso
debido a algunos problemas con permisos y la situación financiera de la AEE, pero anticipamos
que la AEE estará en una posición de comenzar la construcción durante el segundo o tercer
trimestre del 2016, y a completar el proyecto hacia el final del 2017 o comienzo del 2018.
La AEE está buscando financiamiento costo-efectivo para el AOGP, incluyendo a través
de conversaciones con el Departamento de Energía de EE.UU. (“DOE” por sus siglas en inglés)
en relación a un posible préstamo en garantía bajo la Sección 1703 del programa del DOE. En
este momento, la AEE entiende que el DOE y otros socios financieros potenciales están en
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espera de una resolución de la situación financiera de la AEE antes de comprometerse a invertir
en el proyecto.
Otros proyectos clave en el plan de capital incluyen la construcción de nuevas unidades
en la planta generatriz de la AEE ubicada en Palo Seco, la instalación de equipos de transmisión
y distribución en todo el sistema de la AEE, y la repotenciación o sustitución de unidades
generatrices en Aguirre y Costa Sur. Estas inversiones, que incluirán unidades generatrices más
flexibles, mejorarán la capacidad de la AEE para utilizar e incorporar fuentes de energía
renovable existentes y adicionales, que son un componente clave de la visión de la AEE para una
energía eficiente y sostenible en Puerto Rico. La ejecución del plan de capital también ayudará a
la AEE a cumplir con MATS para las unidades generatrices de vapor y reducir la dependencia en
los derivados de petróleo (fuel oil).
Estas iniciativas mejorarán drásticamente la eficiencia del sistema de la AEE y reducirán
su impacto ambiental. La instalación de unidades más modernas y eficientes reducirá el volumen
de combustible necesario para proveer de electricidad a Puerto Rico y minimizar la volatilidad de
los precios que resulta de la dependencia a los derivados de petróleo (fuel oil) para la mayor
parte del suministro de Puerto Rico. Además, el cambio a fuentes de combustibles más limpios
producirá beneficios significativos. Hoy en día, 52% de la generación total de electricidad en
Puerto Rico es producida con derivados del petróleo y carbón, 44% generada con gas natural y
solamente el 4% a través de fuentes de energía renovable. Bajo el plan de capital de la AEE
contemplado en el IRP, para 2030, el 83% de la generación total de electricidad será producida
con gas natural y fuentes de energía renovable (con renovables incrementando a 14% del total) y
solamente el 17% estará generado con derivados del petróleo y carbón (con derivados del
petróleo menor al 1%).
La AEE está enfocada a facilitar un aumento en el uso de energía renovable como medio
para diversificar aún más las fuentes de energía en Puerto Ruco y contribuir con los esfuerzos de
la AEE para el cumplimiento ambiental. El IRP proyecta un incremento en la capacidad de
energía renovable de 207 MW en 2016 a 1,193 MW en 2030, un incremento de casi 600%. Se
espera que la energía producida de fuentes renovables incremente en promedio un 9% cada año,
lo que reducirá la demanda en el sistema de la AEE y desplazará la generación térmica
tradicional.
El plan de capital de la AEE es exhaustivo y alcanzable. Tenemos la intención de
financiar el plan con una mejora en la liquidez proveniente de ahorros operacionales,
concesiones de los acreedores y una nueva estructura tarifaria transparente. La AEE también
perseguirá ofertas de terceros para financiar y construir nuevas unidades generatrices a través de
un proceso de solicitud de propuestas RFP abierto y competitivo para asegurar que estemos
atrayendo al capital más eficiente y con la pericia que nos pueda ayudar a ejecutar el plan.
Otro elemento crítico en la visión de la AEE para el futuro es la reforma de la
gobernanza. Los líderes y empleados de la AEE son fundamentales para asegurar que la AEE sea
capaz de ejecutar sus planes de capital y negocio. Con este fin, las reformas en la gobernanza
incluidas en la Ley de Revitalización de la AEE, la cual actualmente está pendiente ante la
Asamblea Legislativa de Puerto Rico, incluyendo el nombramiento de una junta independiente,
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promoverán la independencia en el liderazgo y la gestión de la AEE para asegurar que los
cambios que estamos implementando y planeando sean sostenibles. En paralelo, la AEE está
trabajando para inculcar una cultura de meritocracia, y como mencionado anteriormente,
implementar políticas concretas en consonancia con esa cultura, incluyendo recompensar a
empleados basado en KPIs.
Negociaciones con Acreedores y el Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración de la AEE
A finales de diciembre de 2015, la AEE alcanzó un acuerdo con los acreedores tenedores
o en control de aproximadamente el 70% de su deuda, incluyendo bonistas, acreedores de la
línea de combustible y aseguradoras de bonos, con respecto a un plan de reestructuración
exhaustivo para hacer frente a los desafíos fiscales y operacionales. A la AEE le tomó más de 15
meses negociar el RSA, en gran parte debido a que la AEE no tiene acceso a un proceso de
reestructuración de deuda ordenada y de los “guard rails” que lo acompañan. En la mayoría de
las situaciones con dificultades financieras extremas, la posibilidad de que un deudor busque
protección de una corte incentiva a los acreedores a comprometerse más rápidamente. Por otra
parte, en una situación típica, un proceso de bancarrota permite a la super-mayoría de los
acreedores comprometer a todos los acreedores, ya que reduce los problemas de “free-rider” y
abstención.
Después de muchos meses, logramos alcanzar un acuerdo, sin embargo, nuestro trabajo
está lejos de completarse. El RSA queda sujeto a contingencias significativas y derechos de
recisión de los acreedores.
Los términos económico claves del RSA incluyen los siguientes:
Acuerdo con Bonistas. Todos los tenedores de bonos no asegurados de la AEE tendrán la
opción de intercambiar sus bonos en circulación por nuevos bonos de titularización por un 85%
del valor nominal de sus bonos actuales. Los nuevos bonos de titularización, que bajo el RSA
deben recibir una calificación crediticia de inversión (es decir, una calificación de por lo menos
BBB- o Baa3), serán bonos con solo interés por los primeros cinco años, con una tasa de interés
que será más baja a la tasa actual de la deuda existente de la AEE basado en la tabla de precios
del RSA. Un grupo ad hoc de bonistas que representan aproximadamente el 40% de los bonos en
circulación ha acordado intercambiar sus bonos no asegurados por los nuevos bonos de
titularización.
Acuerdo de la Línea de Combustible: los acreedores de la línea de combustible de la
AEE tendrán dos opciones. Los acreedores de la línea de combustible podrán convertir sus
contratos de crédito existentes en préstamos a largo plazo, con una tasa de interés fija de 5.75%
anual, a ser repagados en un periodo de seis años, de acuerdo con el plan de amortización
acordado. Esto disminuirá la tasa de interés anual que la AEE está pagando en la deuda de la
línea de combustible de 7.25% a 5.75% y extendería la fecha de vencimiento para $700 millones
de deuda por seis años a partir de la culminación de las transacciones de la reestructuración.
Alternativamente, pueden intercambiar la totalidad o parte del principal adeudado en virtud de
los contratos de crédito de la línea de combustible existentes por bonos de titularización que se
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emitirán bajo las mismas condiciones que el de los intercambiados por los bonos no
garantizados.
Aseguradoras de Bonos: Para financiar las transacciones de reestructuración, las
aseguradoras emitirán pólizas de seguro de garantía en un monto total de hasta $462 millones,
los cuales apoyarán parte del fondo de reserva para el servicio de deuda de los bonos de
titularización.
Contingencias Remanentes
La habilidad de la AEE para ejecutar el RSA está lejos de ser un caso certero. Su
capacidad para hacerlo requerirá el cumplimiento de diversas condiciones, la ocurrencia de una
serie de eventos fuera de su control y la continua cooperación de un diverso grupo de acreedores
durante un largo período de tiempo.
Algunas de las contingencias principales se exponen a continuación:
Participación de los Acreedores. En la actualidad, los acreedores que representan
aproximadamente el 30% de la deuda actual de la AEE no forman parte del RSA. Con el fin de
ejecutar el intercambio de bonos previsto por el RSA, los bonistas adicionales (que no forman
parte ahora del RSA), los cuales controlan más de $2 billones en bonos (es decir, todos menos
$700 millones) deberán elegir voluntariamente intercambiar sus bonos existentes por bonos de
titularización con un descuento. Si estos acreedores no eligen intercambiar sus bonos, el acuerdo
no funcionaría para la AEE, y las partes se verán obligadas a reiniciar negociaciones con la
esperanza de desarrollar un nuevo plan viable de reestructuración. La disponibilidad de un
mecanismo legal, como el Código Federal de Bancarrota de EE.UU. aseguraría la participación
del 100% de los bonistas existentes, ya que una super-mayoría de bonistas podría comprometer
las abstenciones. Además, aumentaría en gran medida las probabilidades de que la AEE fuera
capaz de implementar el acuerdo, sobre todo teniendo en consideración, el amplio apoyo que
existe entre los principales grupos de acreedores.
Calificación Crediticia de los Bonos de Titularización: De conformidad con el RSA, los
acreedores requieren que los nuevos bonos de titularización que se emitirán en la oferta de
intercambio deben recibir una calificación crediticia de inversión de una reconocida agencia de
calificación. Mientras que las transacciones de reestructuración están diseñadas para maximizar
la calificación de los nuevos bonos de titularización, la obtención de una calificación crediticia
de inversión probablemente dependerá al menos en parte de los puntos de vista de las
calificadoras sobre la situación financiera general del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y
sus instrumentalidades. Sin las guías legales que serían proporcionadas con el acceso a un
tribunal federal, es difícil entender cómo los 18 emisores diferentes en el Estado Libre Asociado
resolverán sus problemas financieros. Un proceso desordenado, litigioso e interminable pondrá
en peligro nuestra capacidad de ejecutar el acuerdo.
Legislación del Estado Libre Asociado: Bajo los términos del RSA, el Estado Libre
Asociado deberá promulgar leyes que sean aceptables para los acreedores de RSA de acuerdo
con en el RSA. Esta legislación deberán incluir, entre otras cosas, un marco legal para la emisión
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de bonos de titularización y ciertos términos no económicos relacionados con dichos bonos, así
como las reformas a la gobernanza para despolitizar a la AEE, permitir que funcione como una
compañía de servicios públicos moderna y poder implementar ahorros operativos de largo plazo
y reformas. La legislación también autorizará y establecerá una estructura para un proceso
transparente para permitir a inversionistas terceros presentar ofertas competitivas para invertir en
la infraestructura de la AEE y actualmente, la legislación está pendiente ante la Asamblea
Legislativa de Puerto Rico.
Proceso de Validación de los Bonos de Titularización: El RSA requiere que los nuevos
bonos de titularización sean validados por un tribunal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico,
en conformidad a un nuevo proceso, que puede a su vez ser objeto de un recurso judicial. Esto es
necesario, ya que la AEE no tiene acceso a un tribunal federal de bancarrota para confirmar un
plan de ajuste de la deuda de la AEE. Los beneficios de la confirmación del plan son, por tanto,
otra forma en la que el acceso a un proceso tribunal federal podría facilitar y acelerar los
esfuerzos de reestructuración de la AEE. Una orden de un tribunal federal aprobando la validez y
aplicabilidad de los bonos de titularización también serían útiles para el proceso de la agencia
calificadora.
Conclusión
La AEE y sus asesores continúan trabajando incasablemente para cerrar las transacciones
de la reestructuración en el RSA. Reparar la estructura de capital de la AEE es solamente un
elemento en la transformación general de la AEE, pero hacerlo es un predicado necesario para
todos los otros trabajos que la AEE está haciendo para modernizar la generación, transmisión y
distribución de energía en Puerto Rico para el beneficio a largo plazo de su gente y la economía
de Puerto Rico.
El anuncio reciente del RSA a finales de Diciembre de 2015 muestra que la AEE y una
parte significativa de sus acreedores pueden trabajar juntos para diseñar una solución exhaustiva.
No está claro si la AEE será capaz de ejecutar las transacciones de reestructuración a pesar del
apoyo del 70% de sus acreedores. En muchos sentidos, el RSA es un acuerdo tenue, lleno de
“checkpoints” en cada proceso, derechos de terminación de acreedores y otras condiciones que
podrían no ser satisfechas, a pesar de los mejores esfuerzos de la AEE. El acceso a un régimen de
reestructuración permitiría a la AEE implementar la reestructuración prevista por el RSA, sin
tantas contingencias y asuntos abiertos. De hecho, el RSA contempla la implementación de las
transacciones de reestructuración utilizando el Código Federal de Bancarrota o un procedimiento
de conformidad a la ley de reestructuración local de Puerto Rico, en caso de que cualquiera de
los anteriores estuviera disponible para la AEE.
Si la AEE no puede ejecutar el RSA, las concesiones bajo acuerdo con los acreedores se
perderán y las mejoras en la gobernanza, las medidas de ahorro en costos y los proyectos de
capital que forman el centro del plan de recuperación de la AEE no podrán seguir adelante.
Además, el costo de la energía para las personas y las empresas de Puerto Rico - que ya
están viviendo una crisis financiera - aumentaría considerablemente. Esto tendría un impacto
tremendamente negativo sobre el pueblo y la economía de Puerto Rico. Los acreedores
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comenzarían a tomar acciones legales en contra de la AEE, y el combustible y otros proveedores
reducirían los términos crédito y negarse a entregar bienes. La AEE podría verse obligada a
racionar el suministro de combustible existente y ejecutar apagones de electricidad, y su
habilidad para llevar a cabo las funciones básicas, tales como el pago de la nómina, y la
realización de mantenimiento crítico en las plantas y redes de distribución, estaría en duda.
Hay mucho en juego y con consecuencias humanas reales. No hace falta decir que la
electricidad es un elemento vital en el Estado Libre Asociado. Cualquier interrupción en el
servicio podría afectar gravemente la salud pública, la seguridad y el bienestar del Estado Libre y
Asociado y su gente, así como poner en peligro otras iniciativas de desarrollo económico y de
crecimiento que el Estado Libre y Asociado de Puerto Rico está actualmente buscando. Por estas
razones, creemos que completar las transacciones de reestructuración de la AEE es fundamental
para mantener y proteger la salud social y económica y el bienestar del Estado Libre y Asociado
de Puerto Rico y su gente.
Me gustaría dar las gracias al Subcomité por darme la oportunidad de participar en esta
audiencia en nombre de la AEE.
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