Informe Final Open Plaza 2013 12 - LM

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.
Contactos:
Efraín Contreras
[email protected]
Claudia Vivanco
[email protected]
511- 616 0400
SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
“PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK –
CENTRO COMERCIAL LA MARINA – D.S. N° 0932002-EF-TÍTULO XI”
Lima, Perú
08 de mayo de 2014
Clasificación
Primer Programa de Bonos de
Titulización Centro Comercial La Marina
(Primera Emisión)
Categoría
AA.pe
Definición de Categoría
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses
en los términos y condiciones pactados. Las diferencias
entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.
“La clasificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener instrumentos representativos de deuda y/o acciones de la empresa”
Activos Titulizados:
Derechos de Cobro y Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero y
Contratos de Cesión de Créditos de Derechos de Crédito.
La Fábrica:
Centro Comercial La Marina
Originador:
Scotiabank Perú S.A.A.
Emisor:
Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial La Marina – D.S. Nº 093-2002-EF-Título XI
Deudor:
Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.)
CAF (*):
Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito entre Scotiabank y Open Plaza S.A.
Fiduciario de Titulización: Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
Fiduciario de las Garantías: Banco de Crédito del Perú
Monto del Programa:
S/.80 millones
Primera Emisión:
S/.38 millones
Monto en Circulación:
S/.16.9 millones
(*) Contrato celebrado entre Scotiabank Perú S.A.A. y Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) el 29 de diciembre de 2004, mediante el cual Scotiabank
otorga en arrendamiento financiero a Open Plaza S.A. la Fábrica (C.C. La Marina) por un monto de S/.49.8 millones. En contraprestación por el arrendamiento
de la Fábrica, Scotiabank recibe cuotas mensuales diferidas que redimen en el 2017.
Historia de Clasificación: Primer Programa de Bonos de Titulización - Centro Comercial La Marina → AA.pe (asignada el
19.08.2007).
Para la presente clasificación se ha utilizado el modelo económico financiero sobre los flujos del Emisor elaborado por la Entidad Estructuradora,
el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Titulización, el Contrato de fideicomiso en Garantía de Bonos de Titulización, el Prospecto del Primer
Programa de Bonos de Titulización – Centro comercial La Marina, los Prospectos Complementarios, así como los Estados Financieros Auditados
de Open Plaza correspondiente a los ejercicios 2010, 2011, 2012 y 2013.
Fundamento: Luego del análisis y la evaluación respectiva,
el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió ratificar la
categoría de AA.pe a la Primera Emisión contemplada dentro
del Primer Programa de Bonos de Titulización - Centro
Comercial La Marina.
La clasificación se sustenta en la estructura de la emisión, la
cual se encuentra respaldada por la titulización de los derechos de cobro y las cuotas futuras pendientes de pago del
Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF) del Centro
Comercial La Marina, así como por los flujos provenientes
de los Contratos de Cesión de Derechos de Crédito (rentas y
otros ingresos derivados de los contratos de subarrendamiento de los Centros Comerciales) los mismos que le permiten
solventar de manera adecuada y suficiente las obligaciones
garantizadas. Asimismo, la estructura incorpora garantías y
La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú.
resguardos, tanto para Open Plaza como para el Emisor
(Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial La
Marina), así como una Cuenta Reserva para el pago del
servicio de deuda, permitiendo atenuar los desfases que
pudieran existir en los flujos que se trasladan al Patrimonio.
Adicionalmente, existe la garantía de la Fábrica y el terreno
(Centro Comercial La Marina), cuyo valor de realización,
cubre 2.7 veces el monto máximo del programa y 12.9 veces
el outstanding de los bonos. De igual manera, se cuenta con
la fianza corporativa de Open Plaza.
La clasificación ratificada considera el tamaño y la participación del C.C. La Marina dentro de la estructura de ingresos
de Open Plaza, así como el desempeño que ha mostrado el
mismo a lo largo de los últimos años. A la fecha de evalua-
ción el C.C. La Marina representa el 12% del total de las
rentas recibidas por Open Plaza.
La clasificación recoge igualmente la solvencia de las entidades que conforman la estructura: Scotia Sociedad Titulizadora y Open Plaza S.A., así como el respaldo patrimonial
que otorga Falabella Perú -accionista principal de Open
Plaza- quien pertenece al Grupo Falabella, conglomerado
que cuenta con importante participación en el sector retail en
la región (Argentina, Chile, Colombia y Perú) y se posiciona
como el segundo Grupo dedicado al retail en Sudamérica.
No obstante lo anterior, a la fecha del presente informe limita
otorgar una categoría superior a los Bonos Titulizados el
elevado nivel de activos gravados que mantiene Open Plaza
producto del financiamiento de las construcciones de sus
centros comerciales que realiza con operaciones de leasing.
A ello se suman los ajustados indicadores de liquidez, así
como el riesgo sectorial inherente al cual se encuentra expuesto OP (retail/consumo).
Open Plaza se dedica al desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios o comerciales, así como a la administración u operación de los mismos. Sus ingresos provienen
principalmente del arriendo de los locales comerciales. A la
fecha, maneja los siguientes centros comerciales: Open Plaza
Angamos, Open Plaza Piura y Open Plaza Atocongo, mientras que en formato Power Center1: Open Plaza La Marina
(San Miguel), Open Plaza Canta Callao, Open Plaza Chiclayo y Open Plaza Los Jardines (Trujillo). Cabe señalar que en
el mes de diciembre de 2013 se inauguró el nuevo centro
comercial Open Plaza ubicado en Pucallpa. Adicionalmente,
la Compañía -en conjunto con Falabella Perú- cuenta con
una participación de 40% en el capital social de Aventura
Plaza S.A. (AP), empresa constituida en sociedad con Ripley
S.A. (Perú) y Malls Plaza S.A. (Chile), a través de la cual se
vienen desarrollando diversos centros comerciales y que, a la
fecha de análisis, genera importantes ingresos a la Compañía.
El desempeño tanto financiero como comercial presentado
por Open Plaza a lo largo de los últimos ejercicios termina
por favorecer la estructura de titulización. Lo anterior se
plasma en el aumento de la generación producto de las mayores ventas de sus locatarios -en especial de las tiendas
ancla Saga Falabella, Sodimac y Tottus- que se traducen en
un aumento de los ingresos por rentas. Es de destacar el
incremento en la participación de los ingresos por parte de
Open Plaza Piura, esto asociado a la ampliación realizada en
el 2012, así como de Open Plaza Atocongo. Cabe señalar
igualmente que la mejora en los resultados registrados a lo
largo de los últimos ejercicios se vieron también influenciados por el cambio de la política contable en el tratamiento de
las propiedades de inversión, lo cual implicó el incremento
en la vida útil de los activos fijos de la Compañía, con lo cual
se generó una menor carga por depreciación respecto de
periodos anteriores. Asimismo, al cierre del ejercicio 2013
los resultados recogen un ajuste por S/.8.0 millones producto
de no haber participado en el aumento de capital en su asociada Aventura Plaza con la consiguiente disminución relativa de su participación accionaria. Es de mencionar que antes
del incremento de capital en AP, en el cual Falabella Perú
ejerció el derecho de aporte en lugar de OP, la participación
patrimonial de este último era del 29%. Lo mencionado
anteriormente, sumado a los menores gastos financieros
registrados y los ingresos producto de la participación en el
resultado obtenido en su asociada, permitieron a OP alcanzar, al cierre del 2013, un resultado neto de S/.40.8 millones
(+10.1%).
Con relación a los indicadores financieros, los mismos se
mantienen sin variaciones significativas en relación al ejercicio anterior y recogen la estrategia de crecimiento de Open
Plaza, la cual contempla la inauguración de un nuevo Centro
Comercial por año. En este sentido, si bien la palanca tanto
contable (pasivo / patrimonio) como financiera (deuda financiera total / EBITDA) no registra mayores variaciones en
relación al 2012, se espera que la deuda financiera se incremente producto de las inversiones a realizarse en los centros
comerciales que se estarán desarrollando a lo largo del presente ejercicio ubicados en Cajamarca y Huánuco, así como
en Huancayo en el mediano plazo. Es de señalar que el C.C.
OP Pucallpa, inaugurado en el mes de diciembre de 2013,
demandó una inversión de aproximadamente US$30.0 millones, la misma que se ha financiado a través de operaciones
de leasing y con la propia generación de OP.
Cabe mencionar que el 76.5% de la deuda financiera que
mantiene Open Plaza corresponde a operaciones de leasing
que gravan en similar medida sus activos fijos y que a su vez
le quita flexibilidad para seguir expandiendo sus operaciones
al no contar con activos que puedan garantizar la expansión
de sus operaciones. Asimismo, los ajustados niveles de liquidez que presenta Open Plaza, que durante los últimos cuatro
ejercicios se ubicaron por debajo de sus pares y que se proyecta se mantengan en niveles similares, restringen la clasificación otorgada. De igual forma, el riesgo sectorial (retail/consumo) al cual se encuentra expuesto OP es considerada en la categoría asignada, toda vez que existe una alta
sensibilidad con el desempeño de la economía. Muestra de
ello sucedió en el 2009 cuando la crisis financiera internacional contrajo severamente el consumo interno.
Respecto a la generación de OP -medida a través del
EBITDA- a la fecha de análisis representa el 87.6% de los
ingresos por alquileres (85.9% en el 2012). De medir el
mismo en términos absolutos se muestra una tendencia creciente. En este sentido, al 31 de diciembre de 2013, el
EBITDA alcanzó los S/.91.5 millones, incrementándose en
11.3% en relación al 2012. La mejora registrada en la generación a lo largo de los últimos ejercicios viene permitiendo
a OP cumplir de manera adecuada con los resguardos establecidos en sus diferentes contratos de financiamiento. De
esta manera, al cierre del ejercicio 2013, el EBITDA de OP
cubre el servicio de deuda en 1.94 veces (mínimo 1.20 veces), la relación deuda financiera respecto al patrimonio
alcanzó 0.53 veces (debe ser menor a 1.50 veces), mientras
que la deuda financiera en relación a sus activos fijos más las
inversiones en valores fue de 0.34 veces (debe ser menor a
0.65 veces).
Se espera que Open Plaza continúe expandiendo su participación en provincias, manteniendo un adecuado desempeño
1
Formatos comerciales de menor tamaño que los centros comerciales tradicionales, se caracterizan por tener dos o tres tiendas ancla y otros locales comerciales
que complementa la oferta de productos.
2
tanto financiero como de gestión que le permita continuar
registrando adecuados indicadores financieros.
Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando el desempeño financiero de OP a fin de que los indicadores, estructu-
ra de financiamiento y capacidad de pago de Open Plaza, así
como la cobertura del servicio de deuda de los Bonos Titulizados, mantengan los niveles asociados a la clasificación
asignada.
Fortalezas
1. Buen desempeño financiero y comercial de Open Plaza.
2. Experiencia en el negocio retail y sólida posición de Falabella Perú en el mercado.
3. Garantías suficientes sobre el outstanding de los bonos.
Debilidades
1. Alto porcentaje de activos gravados.
2. Ajustados niveles de liquidez.
3. Elevados requerimientos de fondos para las inversiones asociadas al core business.
Oportunidades
1. Bajos niveles de penetración del retail moderno en provincias.
2. Incremento del ingreso real del consumidor.
Amenazas
1. Sensibilidad del sector retail a los ciclos económicos.
2. Ingreso de nuevos operadores.
3. Encarecimiento en el precio de los terrenos.
3
entre las que se encuentra la disminución de la tasa de referencia de 4.25% a 4.0% y la aplicación de continuas reducciones de la tasa de encaje en moneda local con la finalidad
de promover una evolución ordenada del crédito y otorgar
mayores fuentes de financiamiento en Nuevos Soles a los
agentes económicos.
ANÁLISIS DE LA ECONOMÍA
Actividad Económica
Durante el ejercicio 2013 el desempeño de la economía
mundial estuvo marcado por el crecimiento de los países
desarrollados y la desaceleración de las economías emergentes a raíz de los menores precios de las materias primas
en función a una menor demanda de China, así como por la
incertidumbre generada por el anuncio por parte de la FED
del retiro del estímulo monetario en Estados Unidos. Esto
último generó el incremento en la estructura de las tasas de
interés en las distintas economías alrededor del mundo,
conllevando a un encarecimiento del costo de financiamiento, la devaluación de las monedas locales en los países
emergentes, así como la reducción de flujos de capitales en
los últimos y una menor demanda externa.
Intervenciones Cambiarias del BCRP
Por Trimestres
7,000
2.90
5,561
6,000
2.85
5,000
4,370
2.80
4,000
3,016
3,000
2,006
2,000
1,000
2,760
2.75
1,843
1,469
2.70
840
497
2.65
-1,000
-435
2.60
-2,000
-1,890
En este escenario, la economía peruana no ha estado exenta
de la incertidumbre que se vivió en los mercados internacionales y terminó el 2013 con un crecimiento (PBI) de
5.0% (6.3% en el 2012). Esto último se sustenta en la desaceleración de la demanda interna producto del menor
crecimiento de la inversión privada, gasto público y una
ligera disminución en el consumo privado. Asimismo, las
menores tasas de crecimiento de las exportaciones e importaciones influyeron en el crecimiento. Cabe precisar que el
crecimiento promedio de los últimos cinco años es de
6.26% y que se proyecta tasas de crecimiento de 5.5% y
6.7% para el 2014 y 2015 respectivamente, según proyecciones del BCRP. Por su parte, la demanda interna crecería
a niveles similares a los proyectados para el PBI.
-3,000
2011 1T
5.9%
5.2%
6.0%
3.4%
4.0%
2.0%
0.0%
2009
2010
PBI real (var. %)
2011
2012
3 Trim
4 Trim
2 Trim
4Trim
1 Trim
3 Trim
2 Trim
4Trim
1 Trim
3 Trim
2 Trim
4Trim
1 Trim
3 Trim
2 Trim
4Trim
1 Trim
3 Trim
2 Trim
4Trim
1 Trim
3 Trim
2 Trim
1 Trim
-2.0%
2008
2012 1T
2012 2T
2012 3T
2012 4T
2013 1T
2013 2T
2013 3T
2.50
2013 4T
TC Bancario Nuevo Sol / Dólar - Venta (S/. por US$)
No obstante lo anterior, los planes de inversiones de los
diferentes operadores del sector aún se mantienen en niveles
importantes, principalmente en provincia producto de la
baja penetración del retail moderno. Según la Asociación
de Centros Comerciales y de Entretenimiento del Perú
(ACCEP), se estiman inversiones por US$329.0 millones
para el 2014. De igual forma, se contemplan varios proyectos para ampliar y/o repotenciar los centros comerciales
existentes en la capital.
9.2%
5.6%
2011 4T
Sector Comercial2
La desaceleración del crecimiento de la actividad económica local ha impactado en las ventas de los centros comerciales, los mismos que experimentaron un menor dinamismo
en relación al 2012. Asimismo, los menores niveles de
venta en los diferentes centros comerciales del país se explican también en la disminución de los metros cuadrados
arrendables disponibles a raíz de las remodelaciones y/o
ampliaciones que se llevaron a cabo en muchos de ellos.
12.0%
6.5%
2011 3T
2.55
Fuente: BCRP / Elaboración: Equilibrium
14.0%
8.0%
2011 2T
Compras Netas en Mesa de Negociación (mill. US$)
Evolución del PBI Trimestral
10.0%
-3,315
-4,000
Entre los proyectos de inversión más grandes en Lima destacan los siguientes:
2013
Promedio Ultimos 5 Años
Fuente: INEI / Elaboración: Equilibrium
•
Tipo de Cambio
En el plano cambiario, el 2013 significó un deterioro para el
Nuevo Sol, el mismo que se depreció en 9.63% respecto del
2012. El debilitamiento de la moneda local, en línea con lo
observado en los mercados emergentes, se explica en la
caída de los precios de los metales, así como por la mayor
demanda de Dólares por los inversionistas institucionales. A
ello se suma la salida de capitales extranjeros a raíz de la
incertidumbre generada por la FED y el posible recorte en
sus estímulos monetarios, lo que conllevó a que el Dólar se
aprecie aún más. Dado este escenario que, aunado a la
reducción de la inversión privada y la demanda interna, el
BCRP tomó ciertas medidas de flexibilización monetaria,
•
C.C. Plaza San Miguel, cuyo plan de ampliación contempla una inversión de US$40.0 millones y se llevará a
cabo en dos etapas hasta el 2015. La primera etapa contempla el traslado del local de Supermercados Wong a
un nuevo espacio de 7,630 m2 y estaría operativo a fines
del 2014. Mientras que en la segunda etapa, que estará
lista para el 2015, se habilitarán 19,500 m2 para incorporar 50 locales comerciales y la departamental Paris.
C.C. Jockey Plaza inauguró en el mes de diciembre del
2013 la tercera etapa del boulevard de lujo que incluye
37 tiendas dirigidas al público joven.
2
Información obtenida del Reporte de Investigación & Pronóstico 4T 2013
Comercial de Colliers Internacional.
4
•
una oferta grande de comercios menores y/o medianos,
como es el caso del Jockey Plaza, Plaza San Miguel y Mega
Plaza, mientras que el segundo formato corresponde a los
Power Center que es un modelo centrado en la utilización
de dos o tres tiendas anclas del grupo con un número reducido de comercios menores.
C.C. La Rambla en la Av. Brasil, cuya área arrendable
será de 34,000 m2 y proyecta iniciar operaciones a fines
del ejercicio 2014.
Real Plaza Salaverry, proyecto con gran acogida por
parte de operadores, lo que en consecuencia determinó
incrementar a cuatro pisos el centro comercial que se
inaugurará en el presente ejercicio.
C.C. Mega Plaza inauguró Plaza Conquistadores en el
mes de diciembre de 2013 con un área de 9,000 m2 distribuidos en dos niveles y 46 tiendas.
C.C. Gamarra Moda Plaza que se ubicará en la zona
comercial de Gamarra con una inversión aproximada de
US$120.0 millones y contará con 2,300 locales y tres
tiendas anclas.
•
•
•
Los ingresos de Open Plaza provienen principalmente del
arriendo de locales comerciales. El sistema de renta contempla el pago del mayor valor entre un monto fijo y un
porcentaje de la venta neta de cada tienda. Cerca del 70%
de los ingresos por concepto de arriendo percibidos por la
Compañía corresponden al cobro de tarifas fijas establecidas según contrato, lo cual otorga estabilidad a los ingresos
percibidos. Los plazos de los contratos de arriendo para las
Tiendas anclas son por un período de 10 años renovables y
para las tiendas pequeñas el período fluctúa entre tres y
cinco años.
Por su parte, en provincias destacan los siguientes proyectos:
•
•
•
•
•
Mall Aventura Cayma, ubicado en la ciudad de Arequipa donde actualmente opera Open Plaza. Se espera
esté lista para iniciar operaciones en el 2015.
Inmuebles Panamericana (Mega Plaza) planea abrir
sus malls en Huaraz, Pisco y Ayacucho con inversiones superiores a US$60.0 millones.
C.C. La Rambla Juliaca, que se espera se inicie la
construcción el 2014 y contaría con 27,000 m2.
C.C. Real Plaza Chiclayo, que será el segundo centro
comercial de la mencionada cadena en la ciudad norteña y que contempla una inversión superior a US$40
millones. El área total arrendable será de aproximadamente 40,000 m2 y contará con 700 estacionamientos. En el 2013, se inauguraron los C.C. Real Plaza en
Huánuco, Cajamarca y Cusco.
Open Plaza se encuentra en el desarrollo de C.C. en
Huánuco y Cajamarca. Cabe mencionar que el C.C.
Open Plaza Pucallpa se inauguró en el mes de diciembre de 2013 y cuenta con un área comercial de
aproximadamente 40,000 m2.
A la fecha del presente informe, Open Plaza posee los siguientes centros comerciales: Open Plaza Angamos, Open
Plaza Piura, Open Plaza Atocongo y Open Plaza Pucallpa.
En formato Power Center3: Open Plaza La Marina (San
Miguel), Open Plaza Canta Callao, Open Plaza Chiclayo,
Open Plaza Los Jardines (Trujillo).
Asimismo, Open Plaza mantiene una participación de 25%
en Aventura Plaza S.A. (antes Inversiones Corporativas
Alfa S.A.) empresa constituida en sociedad con Ripley
(Perú) y Malls Plaza S.A. (Chile), a través de la cual se
desarrollan centros comerciales en el Perú. Cabe señalar
que durante el año 2010 Open Plaza S.A. disminuyó su
participación en Aventura Plaza S.A. (antes 40%), toda vez
que Falabella Perú se incorporó como nuevo accionista
(participación de 15%), manteniendo de esta manera el
Grupo Falabella una participación de 40% dentro del accionariado de Aventura Plaza S.A.
Estrategia y Posición Competitiva de Open Plaza S.A.
La estrategia de Open Plaza es continuar desarrollando
nuevos Centros Comerciales y Power Centers que alberguen las tiendas del Grupo y otros operadores menores. En
línea con lo anterior, Open Plaza busca generar una oferta
comercial atractiva a través de un importante número de
locales que entreguen a sus clientes diversos productos,
servicios, food court y servicios bancarios que complementen la oferta con el objeto de incrementar el número de
visitas y el área de influencia
Si bien se observa una desaceleración en la actividad
económica, las tasas de crecimiento de la demanda interna
se mantienen en niveles positivos. Adicionalmente, la poca
oferta de centros comerciales en las diferentes provincias
del país, así como la falta de terrenos disponibles en Lima,
configura el escenario sobre el cual los operadores del sector mantienen un portafolio importante de inversiones en el
interior del país, los cuales definirán en parte el mayor
crecimiento esperado. Lo anterior conlleva a que la penetración del retail moderno en las diferentes provincias del país
se acelere con los beneficios que ello acarrea. No obstante,
es de resaltar la sensibilidad que presenta el sector retail
ante los ciclos económicos.
La incursión de Open Plaza S.A. en provincia complementa
en esas zonas una mayor oferta de productos mejorado con
diversión, servicios bancarios, entre otros. El Grupo considera que la consolidación del negocio se ve favorecido por
el uso de tarjetas de crédito, principalmente de las tarjetas
CMR, como medio para impulsar el consumo. No existe
una segmentación por nivel socioeconómico, básicamente
se orienta a las familias de la zona donde se ubica el Centro
ANTECEDENTES
Operaciones Open Plaza S.A.
El sector de centros comerciales se ha desarrollado bajo dos
formatos. El primero corresponde a los centros comerciales
con una o varias tiendas anclas generadoras de tráfico con
3
Los Power Center son formatos comerciales de menor tamaño que los centros
comerciales tradicionales, se caracterizan por tener dos o tres tiendas anclas y
otros locales comerciales que complementa la oferta de productos.
5
Comercial o Power Center. Actualmente por la ubicación
de éstos, Open Plaza atiende a familias de los niveles socioeconómicos A, B y C.
•
Cuenta Recaudadora.- Es la cuenta en la que las subarrendatarias depositan el íntegro de las rentas, según
sus respectivos Contratos de Subarrendamiento y/o
Contratos de Subarrendamiento futuros. Asimismo se
depositaron los fondos captados producto de la colocación de las Emisiones.
•
Cuenta de Servicio de Deuda.- Los montos abonados
en esta cuenta son utilizados por el fiduciario para atender oportunamente el pago de servicio de deuda.
•
Cuenta de Gastos.- Es la cuenta en la que se depositan
los recursos provenientes de la cuenta recaudadora para
atender los gastos del Patrimonio. Open Plaza S.A. depositó en la cuenta la cantidad de cinco mil dólares a fin
de cubrir gastos corrientes del Patrimonio.
•
Cuenta de Cobertura de Cuota.- En esta cuenta Open
Plaza debe depositar, a requerimiento del Fiduciario, un
monto equivalente al saldo restante requerido para cubrir el monto del servicio de deuda de la Emisión que
corresponda en caso éste no haya podido ser cubierto
por las cuentas de Servicio de Deuda y de Reserva.
•
Cuenta Reserva Bonos.- Para atenuar los desfases que
pudiera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura prevé como mecanismo de protección
interno la constitución de una Cuenta de Reserva para el
Servicio de Deuda, la cual mantiene un saldo equivalente a seis meses de servicio de deuda (capital + intereses) durante los primeros cinco años de emisión. A partir del sexto año, se va disminuyendo progresivamente
en una cuota mensual cada año hasta el octavo año, período en el cual se mantendrá en la cuenta el equivalente
de dos cuotas de servicio de deuda hasta finalizar la
emisión.
ESTRUCTURA BONOS TITULIZADOS
CENTRO COMERCIAL LA MARINA
La estructura de la titulización contempla la constitución de
un fideicomiso de titulización y garantías especiales, las
cuales comprenden el Contrato de Cesión de Créditos, el
Fideicomiso de Garantía de los Bonos de Titulización y la
Fianza de Open Plaza.
Fideicomiso de Titulización
Con fecha 08 de agosto de 2007, Scotiabank Perú S.A.A.
como Originador transfirió en dominio fiduciario a favor de
Scotia Sociedad Titulizadora S.A., con la intervención de
Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.), los Derechos de
Cobro y las Cuotas Futuras derivadas del Contrato de
Arrendamiento Financiero suscrito con Open Plaza el 29 de
diciembre de 2004 para la constitución del Patrimonio
denominado “Patrimonio Fideicometido Scotiabank - Centro Comercial la Marina 2007 / Decreto Supremo N°0932002-EF, Título XI”. Con dicho respaldo, Scotia Sociedad
Titulizadora efectuó una emisión por oferta privada de
Bonos Titulizados. El programa inscrito es de hasta S/.80.0
millones. De acuerdo con lo establecido en el Acto Constitutivo, la cobranza de las cuotas pendientes de pago del
Contrato de Arrendamiento Financiero y/o de los nuevos
Contratos de Arrendamiento Financiero se encuentra respaldada por el Contrato de Cesión de Créditos4.
1.Transferencia del
100% d los derechos
de cobro y cuotas
futuras del CAF
Mercado de
Capitales
5. Captación de
Fondos
6. Pago Transferencia
Fiduciaria
Asignación de los Flujos Recaudados
Los flujos correspondientes a las cuotas pendientes de pago
del Contrato de Arrendamiento Financiero son canalizados
a través de la cuenta recaudadora y son transferidos diariamente a la Cuenta Gastos que sirve para cubrir los gastos
administrativos del patrimonio, luego a la cuenta del Servicio de Deuda cuyos fondos permiten pagar el capital e
intereses de los Bonos y reponer -en caso se requiera- el
monto necesario para mantener en la Cuenta Reserva los
fondos establecidos.
3. Gara ntías del
Patrimonio
7. Transferencia de
tasa de Bonos al CAF
Originador
Open
Plaza S.A.
4. Emisión de Bonos
Patrimonio
Fideicometido
Fiduciario de
las Garantías
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
Administración de los Flujos
Con la finalidad de contar con una adecuada gestión y cobertura sobre el pago de intereses y principal, la estructura
de titulización constituyó las siguientes cuentas para atender
el pago de las obligaciones señaladas:
Después que se asignan los flujos de acuerdo al orden de
prelación señalado, el remanente es liberado a favor de
Open Plaza.
Destino de los Recursos
Los recursos captados por la colocación de los Bonos de
Titulización fueron utilizados para reemplazar los fondos
utilizados por el Originador para el financiamiento de la
Fábrica derivado del Contrato de Arrendamiento Financiero.
4
Mediante Contrato de Cesión de Créditos celebrado entre Malls Perú (ahora
Open Plaza) y Scotiabank (Originador), el 29 de diciembre de 2004 el Deudor
cedió a favor del Originador las Rentas derivadas de los contratos de Subarrendamiento sobre locales comerciales ubicados en la Fábrica (Centro Comercial la
Marina) que tienen como subarrendatario a Hipermercado Tottus S.A. y Sodimac
Perú S.A. Mediante adenda de fecha 08 de agosto de 2007, se incorporó en dicho
contrato la cesión de las rentas del íntegro de las subarrendatarias presentes y
futuras.
6
Resguardos
Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo de la estructura
se han establecido resguardos que deben cumplir Open
Plaza y el Patrimonio Fideicometido, de manera que un
eventual deterioro en la situación financiera de OP y/o del
Patrimonio, permita que los Bonistas decidan respecto al
pago de los bonos o la ejecución de las garantías.
tar el Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos
de Titulización y destinar el producto de su ejecución a la
cancelación (total o parcial) de las obligaciones de pago de
las Obligaciones Garantizadas, según corresponda, en los
términos, forma y orden en que dicha ejecución haya sido
acordada por la Asamblea General o por la respectiva
Asamblea Especial.
En relación a Open Plaza la estructura establece las siguientes Restricciones Financieras que éste se obliga a mantener:
En el caso de producirse las causales de liquidación del
Patrimonio, la estructura establece un proceso detallado que
contempla:
•
•
•
EBITDA/Servicio de Deuda mayor a 1.20 veces a
partir del año 2010.
Deuda Financiera/Patrimonio menor a 1.50 veces a
partir del año 2010.
Deuda Financiera /Activo Fijo+ Inversiones en Valores, menor a 0.65 veces a partir del año 2010.
1.
2.
3.
En el caso que OP incumpla alguna de las Restricciones
Financieras, se debe garantizar el cumplimiento del servicio
de deuda de todas las emisiones de los bonos de titulización
en circulación, correspondiente a los tres meses inmediatamente siguientes a la fecha en que se produjo tal incumplimiento, con una carta fianza bancaria otorgada por un banco
local de primera categoría con una clasificación no menor
de A-.
Garantías Especiales
Los Bonos de Titulización, además de encontrarse respaldados genéricamente con los activos transferidos, se encuentran garantizados con las siguientes garantías especiales:
Respecto al Patrimonio Fideicometido, se establece la siguiente restricción financiera:
•
Ofrecer a Open Plaza la opción para cancelar el monto
total de las Obligaciones Garantizadas que permanezcan impagas.
En el supuesto que no cumpla con el pago de las obligaciones, se procede a la ejecución del Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos de Titulización.
En caso de no realizarse la venta del inmueble en esta
etapa, se procede a convocar a una Oferta Pública y se
contratará a una empresa corredora para que ejecute el
bien.
Contrato de Cesión de Créditos
Suscrito el 08 de agosto de 2007 mediante el cual Open
Plaza cedió a favor del Originador todos los ingresos provenientes del Contrato de Subarrendamiento celebrado entre
Open Plaza con las Subarrendatarias, con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del
CAF, sirviendo como medio para asegurar el cumplimiento
de las obligaciones a favor del Scotiabank en el Contrato de
Cesión de Créditos. OP se encuentra obligado a incorporar a
dicho contrato los derechos de cobro de los ingresos derivados de todos y cada uno de los Contratos de subarrendamiento futuros, siempre y cuando éstos tengan por objeto el
usufructo y/o cualquier otra modalidad de cesión en uso de
nuevas construcciones que sean objeto, a su vez, de nuevos
Contratos de Arrendamiento Financiero.
Mantener un Índice de Cobertura de Bonos: Rentas /
Servicio de Deuda, mayor a 1.30 veces a partir del año
2010.
Eventos de Incumplimiento
En caso de incumplimiento de los eventos establecidos y,
dependiendo de la gravedad del suceso, existen determinados mecanismos de subsanación que permitirían superar la
situación. En todos los casos siempre el Fiduciario ejerce
sus funciones y tiene la posibilidad en determinadas circunstancias de convocar a la Asamblea General de Bonistas, la que en su oportunidad podrá i) otorgar un plazo de
subsanación adicional, ii) otorgar la dispensa de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en determinado
evento de incumplimiento, iii) decidir si se da por vencido
los plazos de pago de los Bonos y iv) otra alternativa a las
mencionadas anteriormente.
Fianza de Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.)
Open Plaza otorga una fianza irrevocable, solidaria, ilimitada, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización
automática, de forma tal que en caso los recursos del Patrimonio Fideicometido no resulten suficientes para atender el
servicio de deuda o el servicio de deuda total o la redención
del principal de los Bonos, OP responderá ante los Bonistas,
con el íntegro de su patrimonio.
La estructura contempla tres niveles de incumplimiento
según el impacto que pudiera tener sobre los activos del
patrimonio: i) Evento de Incumplimiento Ordinario, ii)
Evento de Incumplimiento No ordinario y iii) Incumplimiento de Insolvencia.
En caso de producirse algún evento de incumplimiento y,
una vez vencido el período de subsanación, el Fiduciario de
las Garantías quedará obligado a seguir las instrucciones
impartidas por la Asamblea General o por la Asamblea
Especial correspondiente a alguna de las emisiones del
Programa de Titulización, según corresponda, a través del
Representante de los Bonos de Titulización, a fin de ejecu-
Contrato de Fideicomiso en Garantía de los Bonos de
Titulización
El Contrato de Fideicomiso en Garantía de los Bonos de
Titulización tiene el objeto de garantizar el cumplimiento de
las Obligaciones Garantizadas ante la ocurrencia y continuidad de un Evento de Incumplimiento, así como todas las
7
demás obligaciones presentes o futuras que OP pudiera
mantener frente a los titulares de los Bonos de Titulización,
al Representante de los titulares de los Bonos de Titulización y/o al Fiduciario de las Garantías:
1.
2.
3.
Evaluación del Patrimonio
El Patrimonio Fideicometido realizó, el 24 de octubre de
2007, una Primera Emisión de Bonos Titulizados por
S/.38.0 millones, colocados por oferta privada a una tasa
fija nominal anual de 6.9375%. Devengan cupones mensuales y redimen el 30 de setiembre de 2017.
El Originador transfirió en dominio fiduciario la Fábrica y el derecho de superficie sobre el terreno y, como
consecuencia de ello, su posición contractual en los
Contratos de Arrendamiento Financiero (que incluye el
Contrato de Arrendamiento Financiero y los nuevos
Contratos de Arrendamiento Financiero, de ser el caso)
a favor del Banco de Crédito del Perú, en su calidad de
Fiduciario de las Garantías y todo lo que de hecho y
por derecho le pueda corresponder.
Inmobiliaria Kainos S.A.C. transfirió en dominio fiduciario el derecho de propiedad sobre el terreno a favor
del Banco de Crédito del Perú, en su calidad de Fiduciario de las Garantías.
Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) transfirió en
dominio fiduciario las Oficinas, el Taller y el Patio de
Constructores. Asimismo, se obliga a transferir toda
nueva construcción que se edifique en el terreno, que
no sea objeto de un nuevo Contrato de Arrendamiento
Financiero.
De acuerdo a lo establecido en el Contrato, Open Plaza
remitió el Certificado de Cumplimiento de los resguardos
establecidos en el Contrato los mismos que se detallan a
continuación:
Resguardos
EBITDA / Servicio Deuda
Debe ser mayor a 1.20
Deuda Financiera / Patrimonio
Debe ser menor a 1.50
Deuda Financiera / Activo
Fijo + Inversiones en Valores (*)
Debe ser menor a 0.65
Rentas / Servicio de Deuda
Debe ser mayor a 1.30
Dic.10
Dic.11
Dic.12
Dic.13
1.42
1.61
1.68
1.94
0.98
0.76
0.53
0.53
0.59
0.53
0.34
0.34
1.81
1.82
2.06
2.01
Fuente: Open Plaza
Al respecto, cabe mencionar que al cierre de 2007, el ratio
de Deuda Financiera / Activo Fijo no cumplió con el resguardo establecido. En este sentido, Open Plaza informó
que como parte del plan estratégico del negocio se decidió
contar con la participación de socios importantes en el
capital social de Aventura Plaza S.A., empresa que hasta
esa fecha era subsidiaria al 100% de Open Plaza S.A.
Existe el riesgo que los fondos producto de la ejecución de
garantías sean insuficientes para cumplir con los compromisos generados por los Bonos de Titulización La Marina. Sin
embargo, según la última tasación sobre los inmuebles
cedidos realizada en abril de 2014, por un perito tasador
independiente, el valor de realización de los mismos era de
US$78.2 millones, importe que equivale a 2.7 veces el
monto máximo del programa y 12.9 veces el saldo por
cancelar de los bonos titulizados. Asimismo, existe el riesgo
de que el proceso de ejecución del Fideicomiso de Garantía
sea lento o que el monto producto de la Ejecución sea inferior al valor realización.
De acuerdo a lo establecido en el Contrato, OP cumplió con
remitir la carta fianza que garantiza el cumplimiento del
Servicio de Deuda correspondiente a tres meses siguientes
de producido el incumplimiento. La Asamblea de Obligacionistas, en abril 2008, aprobó la modificación del ratio
como sigue: Deuda Financiera / (Activo Fijo + Inversiones
en Valores), el mismo que rige a partir del primer trimestre
de 2008.
PRIMER PROGRAMA
DE BONOS DE TITULIZACIÓN
CENTRO COMERCIAL LA MARINA
ENTIDADES PARTICIPANTES
Emisor.- Es el fiduciario en representación del patrimonio
fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido
Scotiabank - Centro Comercial La Marina – Decreto Supremo Nº 093-2002-EF – Título XI”.
Originador.- Scotiabank Perú S.A.A.
Deudor.- Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.)
Tipo de Oferta.- Oferta privada de valores mobiliarios.
Moneda. Nuevos soles.
Monto Máximo de la Emisión.- Hasta por un importe
máximo de S/.38.0 millones.
Valor Nominal.- El valor nominal inicial de cada uno de
los Bonos de Titulización es de S/.1,000.0.
Series.- Una o más series, hasta por un monto de S/.38.0
millones, que en conjunto no excederán el monto de la
emisión.
Plazo.- 10 años contados a partir de la fecha de emisión.
En la estructura de titulización participan las siguiente
Entidades:
Scotiabank Sociedad Titulizadora S.A. - Emisor
Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS Sociedad
Titulizadora) es subsidiaria de Scotiabank Perú S.A.A., fue
constituida el 29 de enero de 1999 y se encuentra autorizada
mediante Resolución CONASEV N°042-99-EF/94.10 de
fecha 23 de marzo de 1999. La sociedad tiene por objeto
desempeñar la función de Fiduciario en procesos de titulización, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de
valores mobiliarios.
El mercado nacional está formado por ocho sociedades
titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionistas
8
complementado con una sólida base de clientes y una sana
cartera de créditos, potencial de expansión en la región
donde la penetración de cadenas y competencia es menor,
positivas proyecciones para el consumo favorecen los distintos negocios del Grupo, los cuales se complementan en
un portafolio con altas sinergias, adecuada posición financiera, solidez y capacidad de generar flujos de caja.
mayoritarios a los bancos más grandes del sistema financiero local, lo cual refleja una solvencia adecuada.
El Fiduciario cuenta con el soporte técnico y administrativo
de personal especializado que le brinda su matriz, Scotiabank Perú S.A.A., de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Soporte Global suscrito entre ambas partes el
01 de febrero de 1999, lo que le permitiría realizar las obligaciones y responsabilidades a las que se ha comprometido
en virtud del Acto Constitutivo.
ANÁLISIS FINANCIERO
OPEN PLAZA S.A.
Scotiabank del Perú S.A.A. - Originador
Scotiabank Perú (SBP) es un banco local que forma parte
del Grupo The Bank of Nova Scotia (BNS), banco internacional con sede en Toronto (Canadá). Al 31 de diciembre de
2013, ocupó la tercera posición del sistema financiero peruano, con una participación de 15.18% en colocaciones y
15.50% en depósitos. Asimismo, presentó activos por S/.
40,951.5 millones y un patrimonio de S/.5,058.6 millones,
respectivamente.
Open Plaza elabora sus Estados Financieros a partir del
ejercicio 2011, sobre la base de las IFRS (International
Financial Reporting Standards) según Resolución N° 1022010-EF/94.01.1 emitido por la SMV5 que hace necesaria la
aplicación de la norma internacional. La información financiera del 2010, presentada en los Estados Financieros Auditados del 2011, se prepararon con fines comparativos.
Open Plaza S.A (antes Malls Perú S.A.)
Open Plaza S.A., cuya denominación comercial hasta el 01
de octubre de 2010 era Malls Perú S.A., fue constituida el
13 de marzo de 1995. Es una subsidiaria de Falabella Perú
(antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.), quien
posee 99.99% de las acciones representativas del capital
social de Open Plaza S.A. y forma parte del Grupo Falabella el cual opera en Perú, Argentina, Colombia y Chile en
las áreas de tiendas por departamentos, mejoramiento del
hogar, hipermercados, inmobiliario y retail financiero.
El resultado de la adopción de las IFRS fue un aumento de
S/.23.6 millones en la partida de Resultados Acumulados
con su respectiva contrapartida en Propiedades de Inversión
(ejercicio 2010), pues la Compañía pasó a registrar a valor
razonable sus activos fijos. Asimismo, la partida de inversiones contabilizadas bajo el método de participación patrimonial presentó un incremento de S/.51.0 millones debido a los ajustes de transición a NIIF (igualmente ajustado en
el ejercicio 2010). De esta manera, el resultado integral de
la adopción de las NIIF (Estados Financieros Ajustados
2010) fue un aumento de S/.67.6 millones en los Resultados
Acumulados.
Los principales accionistas son Falabella Perú (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.) con una participación de 99.99% e Inversora Falken que mantiene el 0.01%.
Es de señalar que durante el ejercicio 2012 la Gerencia de
Open Plaza decidió actualizar la vida útil de sus propiedades de inversión considerando mayores plazos, lo cual se ve
traducido en un menor gasto por depreciación, esto adicional a otras reclasificaciones menores que se realizaron.
De igual manera, la información financiera auditada del
2013 contempla la reclasificación en la presentación de los
ingresos percibidos por Open Plaza. En este sentido, los
ingresos relacionados a los gastos que asume Open Plaza y
que luego se refacturan a sus locatarios, se presentan junto
con los ingresos por alquiler, cuando antes se presentaban
neto.
Rentabilidad y Generación
Los ingresos de Open Plaza provienen principalmente de las
rentas por alquiler que cobra a sus locatarios en los centros
comerciales y power center que posee, las cuales comprenden principalmente un componente fijo (dólares por metro
cuadrado arrendado) y, en menor proporción, un ingreso
variable (como porcentaje de las ventas).
Fuente: Open Plaza
Solvencia del Accionista – Grupo Falabella
SACI Falabella se define como una empresa de retail integrado al cubrir un importante porcentaje de las necesidades
de compra del consumidor en los principales mercados en
que opera. La posición de liderazgo lograda por SACI Falabella dentro de la industria retail en cada uno de los países
en que está presente se debe principalmente a la posición
competitiva alcanzada en sus principales líneas de negocio,
A la fecha de análisis, OP viene mostrando un crecimiento
constante en sus ingresos producto de la inauguración de
nuevos centros comerciales, las remodelaciones y amplia5
9
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
ciones, así como por la madurez de los mismos. En tal
sentido, durante el 2013 los ingresos totales se incrementan
en 10.8% y los ingresos por alquiler en 9.2% (14.6% y
14.9% respectivamente en el 2012).
Evolución de Márgenes
Rentas por C.C.
12%
14%
17%
18%
12%
8%
8%
7%
7%
7%
28%
28%
8%
13%
12%
30%
8%
7%
7%
21%
20%
21%
60.8%
50.5%
51.2%
20.9%
20.1%
67.1%
67.9%
57.1%
58.5%
30.1%
29.9%
Pucallpa
Piura
Chiclayo
28%
63.2%
2010
2011
2012
2013
Los Jardines
Mg Bruto
Angamos
Mg Operativo
Mg Neto
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
Canta Callao
Atocongo
19%
13%
12%
12%
2010
2011
2012
2013
La pérdida extraordinaria de S/.8.0 millones se explica en
que OP no participó del aumento de capital por S/.47.5
millones en su asociada Aventura Plaza S.A. (empresa que
administra los C.C. Mall Aventura Plaza). Según la Gerencia de OP, los aportes de capital necesarios en la asociada
serán constituidos por su matriz (Falabella Perú) con la
consiguiente diminución relativa en la participación que
posee OP en Aventura Plaza. Producto de lo anterior, la
participación actual de OP en Aventura Plaza es del 25%
(29% antes del aumento de capital).
La Marina
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
Es de mencionar que la ampliación realizada en Open Plaza
Piura durante el 2012 sustenta parte de los mayores ingresos
obtenidos a lo largo del 2013, representando aproximadamente el 18% de las rentas totales. Por su lado, el C.C.
Angamos es el principal centro comercial que le brinda
ingresos a OP con el 28% de los mismos, seguido por el
C.C. Atocongo con 21%. Los flujos que provienen del C.C.
OP La Marina, que participa con el 12% de las rentas totales, son direccionados a fin de honrar el servicio de deuda
de los Bonos Titulizados.
La disminución en los gastos financieros registrados por
Open Plaza a la fecha de evaluación se sustentan en los
menores intereses pagados por el vencimiento natural de sus
contratos de arrendamiento financieros y préstamos bancarios, esto a pesar del incremento en la deuda financiera total
producto de la activación del leasing que para la construcción del C.C. OP Pucallpa inaugurado en el mes de diciembre de 2013. Adicional a lo anterior, los mayores ingresos
en asociadas terminó por generar una utilidad neta de
S/.40.7 millones (+10.1% respecto al 2012).
Con relación al costo de venta de OP, éste recoge el costo
de servicios, depreciación y gastos comunes por el mantenimiento (servicios públicos y otros) a los locales donde se
ubican sus locatarios.
Durante el ejercicio 2013 el costo de venta creció en 7.9%,
básicamente por los mayores gastos comunes asumidos,
mientras que en el 2012 el mismo decreció en 3.8% a raíz
del menor costo de servicios (-25.3%). Cabe precisar que la
disminución en el costo del servicio se encuentra asociada
al cambio en la política de gestión de sus activos fijos, pues
OP decidió incrementar la vida útil de sus propiedades de
inversión en el ejercicio 2012 con lo cual el cargo por depreciación -principal componente- disminuyó significativamente en términos absolutos. El menor crecimiento del
costo de venta en relación a sus ingresos conllevó a que la
ganancia bruta mejore tanto en términos absolutos como en
relativos.
Rentabilidad
9%
7.82%
7.78%
4.47%
4.68%
2012
2013
8%
7%
5.34%
6%
5%
4.31%
4.37%
1.97%
2.16%
2009
2010
4%
3%
2%
2.70%
1%
0%
2011
ROAA
Situación similar se observó en el resultado operativo, el
mismo que se incrementa en 13.4% respecto del 2012, a
pesar de que los gastos administrativos se incrementaron en
5.3% a raíz de los mayores gastos por tributos y publicidad
asumidos. No obstante el mayor margen operativo, el margen neto de OP disminuye ligeramente producto del efecto
neto del reconocimiento de una pérdida de S/.8.0 millones,
mayores ingresos por los resultados obtenidos de su asociada (+44.9%), así como por los menores gastos financieros
registrados (-16.6%).
ROAE
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
A nivel de generación (medido a través del EBITDA), OP
ha mostrado tasas crecientes en los mismos producto de los
mayores ingresos por rentas percibidos, así como por las
eficiencias generadas durante los últimos ejercicios. De esta
manera, el EBITDA al 31 de diciembre de 2013 ascendió a
S/.91.6 millones, incrementándose en 11.3% en relación al
2012. En términos relativos, el margen EBITDA a partir del
ejercicio 2011 se encuentra en un nivel promedio de 86.7%.
10
Cabe precisar que el margen EBITDA se calcula respecto
de los ingresos por alquiler al ser estos los ingresos de mayor preponderancia y estar altamente relacionados al core
business de OP.
severamente el consumo interno afectando a los retailers.
Solvencia y Endeudamiento
Open Plaza mantiene una estructura de financiamiento de
largo plazo, propia de la industria (inmobiliaria) en la cual
se desarrolla. En tal sentido, la mayor parte de la deuda
corresponde a operaciones de leasing y préstamos de mediano plazo para financiar sus propiedades de inversión que
representan, al 31 de diciembre de 2013, el 78.0% del total
de sus activos.
Evolución EBITDA
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
90%
87.60%
86.64%
85.98%
88%
91.6
86%
82.3
84%
72.2
82%
77.99%
80%
42.8
78%
Pasivo / Patrimonio
1.20
1.11
76%
1.10
74%
72%
2010
2011
2012
EBITDA (S/. MM)
1.00
2013
0.92
0.86
0.90
Mg EBITDA*
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
*Respecto de los ingresos por alquiler.
0.80
0.70
Es así que los niveles crecientes de generación que presenta
OP, le ha permitido, a lo largo de los últimos ejercicios, ir
ampliando la cobertura tanto de sus gastos financieros, así
como la de la deuda de corto plazo más gastos financieros
(escenario conservador). De esta manera, a la fecha de
evaluación, la cobertura que otorga el EBITDA sobre los
gastos financieros se situó en 3.9 veces (2.9 veces en el
2012), mientras que la cobertura de la deuda de corto plazo
más gastos financieros fue de 1.44 veces mientras que en el
2012 se terminó en 1.41 veces. Cabe mencionar que dichos
niveles de coberturas se explican en cierta medida por la
política de financiamiento de sus inversiones donde 1/3 de
la inversión corresponde a generación propia y 2/3 a obligaciones financieras.
Coberturas (veces)
0.67
2012
2013
0.60
2009
2010
2011
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
A nivel del apalancamiento contable (pasivo/patrimonio),
Open Plaza ha mostrado una continua mejora en dichas
métricas acorde con la maduración que han ido adquiriendo los Centros Comerciales o Power Centers inaugurados a
lo largo de los últimos ejercicios, lo cual le viene permitiendo fortalecer su patrimonio a través de los resultados
obtenidos.
Es de señalar que la Compañía mantiene dentro de sus
planes de crecimiento la apertura de un nuevo Centro Comercial o Power Center por año. En tal sentido, se esperaría un mayor apalancamiento producto de la toma de deuda
que financie las inversiones en sus nuevos centros comerciales ubicados en Cajamarca, Huánuco y Huancayo.
3.99
4.00
3.50
0.65
2.99
3.00
2.50
2.41
2.17
2.00
1.41
1.50
1.00
0.50
A la fecha de evaluación, el total de pasivos se incrementó
en 10.6% en función a la activación del leasing tomado
para la construcción del C.C. Open Plaza Pucallpa, así
como las mayores cuentas por pagar comerciales asociadas
al mismo. Respecto al nivel patrimonial de Open Plaza, el
mismo ascendió a S/.544.5 millones, incrementándose en
8.1% en relación al 2012, el mismo que se vio fortalecido
por los aportes de capital de Falabella Perú (S/.6.8 millones
en el 2011 y S/.23.4 millones durante el 2012), así como
por resultados obtenidos.
1.81
0.40
1.44
0.64
0.35
0.00
2009
2010
2011
Cobertura DCP+GF
2012
2013
Cobertura GF
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
No obstante los buenos resultados y las coberturas presentadas a lo largo de los últimos años, los ingresos de Open
Plaza dependen del desempeño de los retailers que operan
en sus diferentes centros comerciales. A su vez, el desempeño de estos últimos se encuentra estrechamente correlacionado con los ciclos económicos del país, en especial con
la demanda o consumo interno. Muestra de ello se dio en el
2009 cuando la crisis financiera internacional contrajo
La tendencia decreciente se muestra igualmente en el apalancamiento financiero (deuda financiera total/ EBITDA),
el mismo que se sitúa en 3.13 veces al cierre del 2013 (3.27
veces en el 2012).
Los menores niveles de apalancamiento financiero se explican en la mayor generación (EBITDA) en valores absolutos a lo largo de los últimos ejercicios. Es de señalar que
11
las operaciones de leasing que registra Open Plaza representan el 76.5% del total de la deuda financiera contraída
con las principales instituciones financieras del país. Asimismo, la palanca financiera se encuentra por debajo de lo
registrado por sus pares.
Capital de Trabajo
Veces
0.70
0.50
0.59
0.34
0.43
0.32
S/. MM
120
80
0.27
0.30
40
0.10
Deuda Financiera/EBITDA
-0.10
0
2009
2010
2011
-0.30
2013
-0.50
3.13
-53
-0.70
2012
-26
2013
-25
-80
-69
-86
-120
-0.90
2012
-40
-160
3.27
Capital de Trabajo
2011
4.64
2010
Cabe mencionar que Open Plaza reconoce a inicios de año
la renta mínima por el servicio que brinda a sus tiendas
anclas (empresas relacionadas), las mismas que va devengando a lo largo del año con la consiguiente disminución de
sus cuentas por cobrar a empresas relacionadas. Lo anterior
tiene su contrapartida en los ingresos diferidos que figuran
en el pasivo corriente.
8.35
0.00
2.00
4.00
Razón corriente
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
6.00
8.00
10.00
Fuente: Open Plaza / Elaboración: Equilibrium
Gestión del Capital de Trabajo
Producto de la deuda financiera que adquiere Open Plaza
para la construcción de sus centros comerciales o power
center, los pasivos de corto plazo superan los activos corrientes, lo cual se ve reflejado en el registro de un déficit
de capital de trabajo a lo largo de los últimos ejercicios.
Cobertura del Servicio Deuda de los Bonos Emitidos
Respecto a la cobertura del servicio de deuda correspondiente a la Primera Emisión contemplada dentro del Primer
Programa de Bonos Titulizados, ésta se encuentra por encima de la unidad sin considerar la Cuenta Reserva presente
en la estructura.
Si bien el ratio corriente ha mostrado una mejora (en el
2013 se debe principalmente a mayores saldos de caja),
estos todavía se mantienen en niveles que son considerados
ajustados y que, según las proyecciones realizadas por OP,
no mejorarían en el mediano plazo.
Es importante mencionar la existencia de variaciones en
relación a las proyecciones evaluadas inicialmente para esta
cobertura. Sin embargo, éstas no alteran significativamente
la cobertura bajo análisis. Para los siguientes años, Open
Plaza estima mantener un indicador que se ubique por encima a los que maneja actualmente.
Cobertura de Bonos
Rentas / Servicio de Deuda
Debe ser mayor a 1.30
Fuente: Open Plaza
*Proyectado
12
Dic.12
Dic.13
Dic.14*
Dic.15*
2.06
2.01
2.18
2.35
OPEN PLAZA S.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Miles de Nuevos Soles)
OK
OK
PCGA
NIIF
dic-10
%
NIIF
dic-11
NIIF
%
dic-12
%
dic-13
dic-13
dic-12
%
dic-12
dic-11
ACTIVOS
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo
27,228
3.5%
7,303
0.9%
3,592
0.4%
20,979
2.3%
484.0%
-50.8%
Cuentas por cobrar comerciales, neto
4,949
0.6%
6,617
0.8%
5,351
0.6%
5,286
0.6%
-1.2%
-19.1%
Cuentas por cobrar a relacionadas
4,053
0.5%
3,147
0.4%
2,908
0.3%
3,585
0.4%
23.3%
-7.6%
Otras cuentas por cobrar, neto
2,062
0.3%
5,974
0.7%
6,976
0.8%
6,052
0.7%
-13.2%
16.8%
Activo por impuesto a las ganancias
2,337
0.3%
2,924
0.4%
360
0.0%
696
0.1%
93.3%
-87.7%
914
0.1%
242
0.0%
455
0.1%
254
0.0%
-44.2%
88.0%
41,543
5.4%
26,207
3.2%
19,642
2.4%
36,852
4.1%
87.6%
-25.1%
Inversiones por el método de participación
100,128
13.0%
137,583
16.7%
144,382
17.3%
146,306
16.1%
1.3%
4.9%
Cuentas por cobrar comerciales a LP, neto
0
0.0%
1,392
0.2%
2,353
0.3%
1,051
0.1%
-55.3%
69.0%
Gastos contratados por anticipado y otros
Total Activo Corriente
Cuentas por cobrar a relacionadas
0
0.0%
0
0.0%
745
0.1%
2,491
0.3%
234.4%
0.0%
Otras cuentas por cobrar a LP
23,322
3.0%
28,960
3.5%
22,439
2.7%
10,736
1.2%
-52.2%
-22.5%
Propiedades de inversión, neto
601,286
78.3%
628,367
76.1%
640,972
77.0%
708,689
78.0%
10.6%
2.0%
1,896
0.2%
2,200
0.3%
1,945
0.2%
2,132
0.2%
9.6%
-11.6%
0
0.0%
240
0.0%
277
0.0%
210
0.0%
-24.2%
15.4%
178
0.0%
232
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0.0%
-100.0%
Mobiliario y equipo, neto
Activos intangibles, neto
Activo por impuesto a las ganancias a LP y Otros
Activo No Corriente
726,810
94.6%
798,974
96.8%
813,113
97.6%
871,615
95.9%
7.2%
1.8%
TOTAL ACTIVOS
768,353
100.0%
825,181
100.0%
832,755
100.0%
908,467
100.0%
9.1%
0.9%
PASIVOS
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales
20,479
2.7%
7,889
1.0%
2,462
0.3%
8,163
0.9%
231.6%
-68.8%
Cuentas por pagar a relacionadas
1,546
0.2%
1,800
0.2%
10,268
1.2%
1,358
0.1%
-86.8%
470.4%
Otras cuentas por pagar e ingresos diferidos
5,012
0.7%
3,365
0.4%
1,995
0.2%
5,722
0.6%
186.8%
-40.7%
100,788
13.1%
82,533
10.0%
31,030
3.7%
40,555
4.5%
30.7%
-62.4%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
6,395
0.7%
0.0%
0.0%
Total Pasivo Corriente
127,825
16.6%
95,587
11.6%
45,755
5.5%
62,193
6.8%
35.9%
-52.1%
Obligaciones financieras a LP
Parte corriente de las obligaciones financieras
Pasivo diferido por impuesto a la renta
256,082
33.3%
252,213
30.6%
238,242
28.6%
246,272
27.1%
3.4%
-5.5%
Pasivo diferido por impuesto a la renta
18,165
2.4%
32,548
3.9%
43,941
5.3%
54,360
6.0%
23.7%
35.0%
Ingresos diferidos
2,047
0.3%
1,693
0.2%
1,207
0.1%
1,073
0.1%
-11.1%
-28.7%
101
0.0%
73
0.0%
51
0.0%
29
0.0%
-43.1%
-30.1%
Total Pasivo No Corriente
276,395
36.0%
286,527
34.7%
283,441
34.0%
301,734
33.2%
6.5%
-1.1%
TOTAL PASIVO
404,220
52.6%
382,114
46.3%
329,196
39.5%
363,927
40.1%
10.6%
-13.8%
Capital emitido
344,542
44.8%
351,292
42.6%
374,692
45.0%
374,692
41.2%
0.0%
6.7%
537
0.1%
1,962
0.2%
3,807
0.5%
6,872
0.8%
80.5%
94.0%
591.7%
Otras cuentas por pagar a LP y otros
Otras reservas de capital
Otras reservas de patrimonio
0
0.0%
12
0.0%
83
0.0%
302
0.0%
263.9%
Resultados acumulados
4,805
0.6%
68,252
8.3%
87,956
10.6%
121,912
13.4%
38.6%
28.9%
Resultado integral
14,249
1.9%
21,549
2.6%
37,021
4.4%
40,762
4.5%
10.1%
71.8%
TOTAL PATRIMONIO NETO
364,133
47.4%
443,067
53.7%
503,559
60.5%
544,540
59.9%
8.1%
13.7%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
768,353
100.0%
825,181
100.0%
832,755
100.0%
908,467
100.0%
9.1%
0.9%
11
OPEN PLAZA S.A. Y SUBSIDIARIAS
1.08
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
(Miles de Nuevos Soles)
PCGA
NIIF
dic-10
%
NIIF
dic-11
%
NIIF
dic-12
%
dic-13
%
dic-13
dic-12
dic-12
dic-11
Ingresos por alquileres
54,816
80.4%
83,309
77.6%
95,713
77.8%
104,519
76.7%
9.2%
14.9%
Otros ingresos (incluido gastos comunes)
13,396
19.6%
24,046
22.4%
27,313
22.2%
31,777
23.3%
16.3%
13.6%
Total Ingresos
68,212
100.0%
107,355
100.0%
123,026
100.0%
136,296
100.0%
10.8%
14.6%
Costo de servicios
(12,334)
-18.1%
(19,937)
-18.6%
(14,894)
-12.1%
(15,130)
-11.1%
1.6%
-25.3%
Gastos comunes
(12,745)
-18.7%
(22,154)
-20.6%
(25,604)
-20.8%
(28,586)
-21.0%
11.6%
15.6%
Total Costo de Venta
(25,079)
-36.8%
(42,091)
-39.2%
(40,498)
-32.9%
(43,716)
-32.1%
7.9%
-3.8%
Ganancia Bruta
43,133
63.2%
65,264
60.8%
82,528
67.1%
92,580
67.9%
12.2%
26.5%
Gastos administrativos
(8,719)
-12.8%
(10,302)
-9.6%
(12,251)
-10.0%
(12,895)
-9.5%
5.3%
18.9%
Ganancia Operativa
34,414
50.5%
54,962
51.2%
70,277
57.1%
79,685
58.5%
13.4%
27.9%
1,206
1.8%
336
0.3%
1,193
1.0%
0.5%
-45.3%
255.1%
2383.3%
Otros ingresos operativos
Otros gastos operativos
(161)
-0.2%
(6)
0.0%
-0.1%
(401)
-0.3%
169.1%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
(8,027)
-5.9%
0.0%
0.0%
3,378
5.0%
3,356
3.1%
6,799
5.5%
9,855
7.2%
44.9%
102.6%
-66.6%
Pérdida por participación en asociada
Participación de resultados netos en asociadas
Ingresos financieros
Gastos financieros
0.6%
1,312
1.2%
(19,657)
425
-28.8%
(29,934)
-27.9%
(357)
-0.5%
(459)
-0.4%
Diferencia en cambio, neta
Pérdida por instrumentos financieros derivados
Utilidad antes del Impuesto a la renta
(149)
653
438
(27,491)
36
(665)
0.4%
-22.3%
384
(22,940)
0.0%
624
0.3%
-12.3%
-16.8%
-16.6%
-8.2%
0.5%
1633.3%
-107.8%
-
0.0%
-
0.0%
-0.5%
-
0.0%
-100.0%
0.0%
19,248
28.2%
29,567
27.5%
50,438
41.0%
59,833
43.9%
18.6%
70.6%
Impuesto a la Renta
(4,999)
-7.3%
(8,018)
-7.5%
(13,417)
-10.9%
(19,071)
-14.0%
42.1%
67.3%
Utilidad Neta
14,249
20.9%
21,549
20.1%
37,021
30.1%
40,762
29.9%
10.1%
71.8%
Indicadores financieros
Solvencia
(Pasivo - Diferido) / Patrimonio
Pasivo / Patrimonio
Pasivo / Capital Social
Endeudamiento del Activo (veces)
Deuda Financiera Total / Pasivo
Deuda Financiera Total / Patrimonio
Pasivo Corriente / Pasivo
Liquidez
Liquidez Corriente (veces)
Liquidez Acida (veces)
Liquidez Absoluta
Activo Corriente / Total Pasivo
Capital de Trabajo (en S/. MM)
Gestión
dic-10
dic-11
dic-12
dic-13
1.06
1.11
1.17
0.53
0.88
0.98
0.79
0.86
1.09
0.46
0.88
0.76
0.57
0.65
0.88
0.40
0.82
0.53
0.57
0.67
0.97
0.40
0.79
0.53
0.32
0.25
0.14
0.17
0.32
0.28
0.21
0.10
-86,282
0.27
0.18
0.08
0.07
-69,380
0.43
0.26
0.08
0.06
-26,113
0.59
0.48
0.34
0.10
-25,341
Gastos Administración / Ventas
12.8%
9.6%
10.0%
9.5%
Gastos Financieros / Ventas
28.8%
27.9%
22.3%
16.8%
Rotación de CxC (días)
Rentabilidad
Margen Bruto
Margen Operativo
Margen Neto
Margen EBITDA*
ROAA
ROAE
Generación
41.31
36.50
23.34
20.55
63.23%
50.45%
20.89%
77.99%
2.16%
4.37%
60.79%
51.20%
20.07%
86.64%
2.70%
5.34%
67.08%
57.12%
30.09%
85.98%
4.47%
7.82%
67.93%
58.46%
29.91%
87.60%
4.68%
7.78%
EBITDA
42,751
72,183
82,291
91,556
EBITDA / Gasto Financiero
2.17
2.41
2.99
3.99
EBITDA / Gasto Financiero + DCP
0.35
0.64
1.41
1.44
Deuda Financiera / EBITDA
8.35
4.64
3.27
3.13
Deuda Financiera
356,870
334,746
269,272
286,827
EBITDA a la fecha
42,751
72,183
82,291
91,556
Gasto Financiero Anual
-19,657
-29,934
-27,491
-22,940
Gasto Financiero/ Pasivo Total
4.86%
7.83%
8.35%
6.30%
360
360
360
360
*Respecto de los Ingresos por Alquiler
12
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK
C.C. LA MARINA
Balance General
(En miles de Soles)
dic-10
Bancos
Otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a Originador
2,777
0
28,690
Total Activo Corriente
31,467
Total Activo
dic-11
%
dic-12
%
10%
91%
2,691
16
25,080
100%
27,787
31,467
100%
Parte cte de Bonos de Titulización
2,777
0
3,610
9%
Total Pasivo Corriente
dic-13
%
12%
90%
3,058
16
21,432
100%
24,506
27,787
100%
11%
2,691
16
3,648
10%
6,387
20%
Bonos de Titulización
25,080
80%
Total Pasivo
31,467
100%
Resultados Acumulados
0
Total Patrimonio
0
Cuentas por pagar al Originador
Otras cuentas por pagar
Total Pasivo y Patrimonio
31,467
%
12%
87%
2,387
18
16,948
100%
19,353
100%
24,506
100%
19,353
100%
18%
2,390
49
4,560
12%
13%
3,058
23
4,484
12%
6,355
23%
7,565
31%
6,999
36%
21,432
77%
16,948
69%
12,388
64%
27,787
100%
24,513
100%
19,387
100%
0%
0
0%
-7
0%
-34
0%
0%
0
0%
-7
0%
-34
0%
100%
27,787
100%
24,506
100%
19,353
100%
9%
0%
0%
-
0%
0%
-
0%
0%
-
0%
87%
0%
24%
-
Perdidas y Ganancias
(En miles de Soles)
dic-10
dic-11
%
dic-12
%
dic-13
%
%
Ingresos operacionales
2,236
100%
1,998
100%
1,738
100%
1,461
100%
Total ingresos
2,236
100%
1,998
100%
1,738
100%
1,461
100%
Comisión de administración
Intereses de bonos
Otros gastos
-102
-2,110
-24
-5%
-5%
-94%
-93%
-1%
-97
-1,346
-18
-92%
-1%
-95
-1,624
-19
-5%
-1%
-99
-1,877
-21
Total costos operacionales
-2,236
-100%
-1,997
-100%
-1,738
-100%
-1,461
-100%
0
0%
1
0%
0
0%
0
0%
11
22
-33
-
0%
0%
0%
2
19
-46
-2
0%
0%
3
21
-24
-7
0%
0%
3
24
-28
-
0%
0
0%
-7
0%
-27
Resultado operacional
Ingresos diversos
Ingreso / gastos financieros
Gastos diversos
Impuesto a la renta
Resultado neto
0
1%
-1%
13
1%
-1%
1%
-1%
-7%
-1%
1%
-3%
0%
-2%