CÓDIGO DE CONDUCTA ÍNDICE 4 Programa de ética y cumplimiento de Energizer 4 Cómo entender el Código de conducta de Energizer 5 Notificación confidencial de inquietudes 5 Cumplimiento de las leyes: cooperación con investigaciones 6 Responsabilidad, obligación de informar y exención de normas comerciales 7 Respeto hacia los demás 7 Igualdad de oportunidad de empleo 8 Respeto mutuo 8 Accesibilidad 9 Evitar los conflictos de intereses 9 Conflictos de intereses 10 Leyes sobre valores 10 Contribuciones para campañas políticas 11 Uso correcto de los activos y las ideas 11 Protección de los activos de propiedad intelectual 13 Protección de los recursos de la compañía 14 Lugar de trabajo y seguridad ambiental 14 Seguridad 14 Cuestiones ambientales 14 Seguridad de los productos 15 Información y registros de la compañía 15 Informes financieros y registros de la compañía 16 Privacidad, seguridad y confidencialidad 17 Actividad comercial e interacción gubernamental 17 Conservación de la integridad 18 Leyes de competencia y antimonopolio 20 Leyes anticorrupción 20 Leyes antiboicot 21 Sanciones comerciales 21 Prácticas de mercadeo y ventas INTRODUCCIÓN En Energizer, creemos en el cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones que se aplican a nuestro negocio. Asimismo, esperamos que nuestros empleados respeten siempre las prácticas comerciales éticas. En el presente documento se reafirma este compromiso. Léalo atentamente y utilícelo como guía para su conducta. Se aplica a todos los empleados, funcionarios y directores de Energizer Holdings, Inc. y nuestras subsidiarias. Cada uno de nosotros es particularmente responsable de comportarse éticamente y cumplir con la letra y el espíritu de nuestro Código de conducta. Además, debemos esforzarnos por garantizar que lo cumpla toda la compañía. Queremos que cada uno de ustedes ejercite su sentido común y presente siempre un ejemplo de una conducta comercial de alto nivel. Nadie puede justificar un acto ilegal o sin ética. No serán toleraradas excusas, como “Fue por el bien de la compañía”. El desarrollo y la administración de una organización sólida y diversa son esenciales para lograr nuestros propósitos y objetivos comerciales, además de que constituyen un componente crítico para nuestra cultura corporativa global. Por lo tanto, consideramos que nuestros empleados son los activos más valiosos de la compañía. Por este motivo, el presente documento presenta nuestras políticas para garantizar un entorno de trabajo seguro y sin discriminación. También se abordan otros temas, incluyendo el cumplimiento de las leyes correspondientes, las buenas prácticas comerciales y el suministro de productos de primera calidad a nuestros clientes. Si tiene alguna duda con respecto a la información, comuníquese con el supervisor, con un abogado del Departamento Legal o con un miembro del Departamento de Auditoría Interna. Si descubre alguna situación dudosa relacionada con las finanzas, la contabilidad, la auditoría o las cuestiones anticorrupción, llame al número de teléfono confidencial, envíe una carta a nuestro apartado postal o envíe un correo electrónico a la dirección web. Todos estos datos de contacto se detallan en la página 5 de este documento. Si descubre alguna otra situación que viole nuestras normas de conducta, consulte inmediatamente con el supervisor o con un miembro de la gerencia disponible. También puede informar estos casos de violación según se indica en la sección correspondiente del Código o mediante los recursos confidenciales descritos anteriormente. Le garantizamos que Energizer no tolerará que se apliquen castigos por formular preguntas o presentar inquietudes de buena fe sobre el cumplimiento de estas normas o por informar una posible conducta inadecuada. La integridad es su responsabilidad; y es uno de los principales intereses de Energizer. Trabajemos juntos para mantener los valores y el compromiso con las exigentes normas éticas. Ward M. Klein Director Ejecutivo Energizer Holdings, Inc. 3 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Nota: en el presente documento se hace referencia a Energizer Holdings, Inc. y sus filiales en forma colectiva como “Energizer” o “la compañía”. PROGRAMA DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO DE ENERGIZER Cómo entender el Código de conducta de Energizer En Energizer, el funcionamiento según las exigentes normas éticas y legales es un sello distintivo de nuestra forma de hacer negocios. El Programa de ética y cumplimiento es nuestra guía. Si bien lo administran y supervisan principalmente el Departamento Legal y el Departamento de Auditoría Interna, muchos otros grupos desempeñan un rol importante en nuestros esfuerzos de cumplimiento, incluyendo: Contraloría, Cumplimiento de Comercio Internacional, Asuntos Regulatorios, Asuntos Ambientales, Salud y Seguridad, y Recursos Humanos, entre otros. El éxito del Programa de cumplimiento depende de la continua orientación y respaldo de la gerencia en todos sus niveles y de la vigilancia constante de todas las personas que constituyen la organización a nivel mundial. El programa nos ayuda a evitar y detectar las malas conductas de nuestros empleados y afiliados. También contribuye a garantizar que las actividades corporativas se realicen según las correspondientes leyes, reglamentaciones y normas civiles y penales. Este Código de conducta (en adelante, “Código”) es un componente esencial de nuestro Programa de ética y cumplimiento. Proporciona a los funcionarios, directores y empleados una guía sobre cómo comportarse éticamente y hacer lo correcto al actuar en representación de Energizer. Todos los empleados deben conocer el Código de conducta y cumplirlo. Si tiene alguna duda sobre alguno de los temas incluidos en este documento, comuníquese con el Departamento Legal o el Departamento de Auditoría Interna. Este Código no constituye un contrato de continuidad del empleo ni una garantía de continuidad del empleo para ninguna persona. Esta versión del Código sustituye a todas las versiones anteriores. 4 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Notificación confidencial de inquietudes Como empleado de Energizer, debe informar todas las violaciones, situaciones dudosas que pudieran afectar al entorno de trabajo o situaciones que pudieran implicar un riesgo legal o financiero para la compañía. Puede hacerlo de manera confidencial y anónima* a través de la Línea de alerta de Servicios de cumplimiento globales, nuestro proveedor de servicios externos, en forma gratuita al teléfono (877)-521-5625. Si usted no habla inglés, en la Línea de alerta le proporcionarán un traductor. También puede enviar su mensaje a nuestra dirección web confidencial: https://energizer.alertline.com. Si lo prefiere, puede enviarnos cartas confidenciales a: AlertLine PMB 3767 13950 Ballantyne Corporate Place Charlotte, North Carolina 28273 USA Para comunicarse directamente con el Departamento Legal, llame a Mark LaVigne al teléfono (314)-985-2176. Todos los asuntos informados se consideran seriamente y se investigan. Los informes sobre cuestiones financieras se reenviarán al Presidente del Comité de Auditoría de la Junta de Directores de Energizer. Tenga la plena certeza de que no estará sujeto a despido, descenso de categoría, suspensión, amenazas, acoso o a ningún otro tipo de represalia o castigo como consecuencia de su buena fe al informar una posible violación. Todos los asuntos informados se consideran seriamente y se investigan. Cumplimiento de las leyes: cooperación con investigaciones Ya sea que llame o escriba, sea lo más específico posible sobre la situación y el lugar que describe. Tomaremos de inmediato las medidas correspondientes, independientemente del modo en que proporcione la información, pero cuanta más información se brinde, más rápida y más efectiva será la investigación. Debemos cumplir con todos los requisitos y leyes que se aplican al negocio, tanto dentro como fuera de Estados Unidos. Además del cumplimiento legal, asumimos el compromiso de tener conductas éticas y apropiadas en todos nuestros lugares de trabajo. Como parte de este compromiso, periódicamente realizamos auditorías en las diversas unidades de negocios, las actividades y los programas de la compañía. Debe responder honesta y detalladamente a las auditorías de la compañía, las investigaciones, las encuestas de cumplimiento y las indagaciones directas que realicen los supervisores o el asesor legal con respecto a las conductas comerciales. Si recibe el cuestionario anual de Cumplimiento de políticas, se espera que lo responda a la brevedad. Debe tener en claro que está terminantemente prohibido el uso de los fondos o activos de la compañía (por ejemplo, los equipos de comunicación electrónica, como computadoras o dispositivos portátiles) en relación con cualquier acto ilícito o propósito indebido. Esto incluye los pagos ilegales a funcionarios o agentes del gobierno, y la generación de fondos no declarados o no registrados. Este Código es la única guía general a tener en cuenta. Si bien es posible que no conozca los detalles particulares de cada ley, es importante que sepa dónde obtener ayuda. Si tiene alguna duda, comuníquese con el supervisor, el Departamento de Auditoría Interna o un abogado del Departamento Legal. También puede hacer clic aquí para visitar el sitio web de Cumplimiento de políticas. 5 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER * La capacidad de informar las inquietudes en forma anónima puede estar restringida por las leyes de ciertos países. Responsabilidad, obligación de informar y exención de normas comerciales Debe cumplir con estas normas de conducta. Si no lo hace, es posible que se tomen medidas disciplinarias que incluyen, entre otras, la finalización del empleo. La violación de estas normas puede significar la violación de la ley y tener como consecuencia sanciones civiles y penales que se apliquen a usted, a sus supervisores o a Energizer. Si tiene evidencias de fraude o de otras infracciones de las normas de conducta, se espera que proporcione la información tal y como se describe en este documento. Si tiene motivos para creer que alguno de los libros o registros de la compañía no se mantiene de manera exacta o completa; si considera que lo presionan para generar o destruir documentos que violan las políticas de la compañía; o si advierte que se proporcionó una declaración engañosa, incompleta o falsa a un contador, auditor, abogado o funcionario del gobierno en relación con una auditoría, análisis o presentación ante un organismo gubernamental, se espera que informe inmediatamente este tipo de cuestiones según se describe en el Código. Es fundamental informar de inmediato. Si la compañía no informa ciertas violaciones de estas normas, es posible que se le apliquen sanciones civiles o penales. Un empleado que oculta o no informa una violación puede estar sujeto a medidas disciplinarias tan severas como las medidas disciplinarias adoptadas contra la persona que cometió la violación*. Las violaciones se pueden informar al propio supervisor o al supervisor del empleado que comete la violación, pero también se deben informar al vicepresidente del Departamento de Auditoría Interna o al Asesor General de Energizer, o bien, se pueden informar de manera confidencial a través de los números de teléfono y la dirección web proporcionados en este documento. No estará sujeto a despido, descenso de categoría, suspensión, amenazas, acoso o a ningún otro tipo de represalia como consecuencia de su buena fe al informar una posible violación de la ley o de estas normas de conducta. Si tiene evidencias de fraude o de otras infracciones de las normas de conducta, se espera que proporcione la información tal y como se describe en este documento. Cualquier exención de estas normas de conducta debe estar aprobada por la Junta de directores si se trata de un ejecutivo de Energizer o por el director ejecutivo (o la persona que él designe) si se trata de un empleado que no es ejecutivo. No entrará en vigencia ninguna exención para un ejecutivo hasta que la persona responsable de preparar y presentar los informes de la compañía en el formulario 8-K reciba la información suficiente para preparar un informe que contenga todos los datos necesarios. Las leyes federales sobre valores exigen que se divulguen de inmediato los detalles relacionados con exenciones de estas normas de conducta para los ejecutivos. 6 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER * La obligación de informar ciertas violaciones, así como las consecuencias por no informarlas, puede estar limitada por las leyes de ciertos países. RESPETO HACIA LOS DEMÁS Igualdad de oportunidad de empleo Políticas de no discriminación: nuestros empleados proporcionan una gran variedad de talentos complementarios, lo cual contribuye ampliamente a nuestro éxito. Nos comprometemos a proporcionar un entorno de trabajo con igualdad de oportunidades, donde todas las personas sean tratadas con justicia, dignidad y respeto. Nuestra política es brindar las mismas oportunidades a todos los empleados y aspirantes de acuerdo con su mérito. La participación en los programas patrocinados por la compañía no estará restringida de ninguna manera prohibida por la ley. Nuestra práctica es cumplir con todas las leyes federales, estatales, locales de Estados Unidos y extranjeras que prohíban la discriminación a causa de: • Raza, color o ascendencia • Credo o religión • Sexo • Edad • Discapacidad física o mental • País de origen • Orientación sexual • Condición de veterano • Identidad de género • Cualquier otro rasgo amparado por la ley Ninguna persona deberá discriminar a otra por alguna de estas características protegidas con respecto a una oferta, término o condición de empleo. Nuestro objetivo es que los empleados den lo mejor de sí mismos al realizar sus tareas laborales. Si fuera necesario para el cumplimiento de este objetivo, realizaremos las adaptaciones correspondientes en función de las limitaciones físicas y mentales conocidas de las personas calificadas que padecen alguna discapacidad. Cuando corresponda, también proporcionaremos licencias con y sin goce de sueldo. La política de la compañía prohíbe que se tomen represalias contra una persona que se haya tomado una licencia aprobada. Como contratista federal en Estados Unidos, también adoptaremos una acción afirmativa en estas prácticas laborales y supervisaremos y evaluaremos nuestros programas para lograr los objetivos y metas de dicha acción afirmativa. Se espera que los gerentes cuyas áreas estén sujetas a tales programas respalden nuestros esfuerzos en pos de la acción afirmativa. Derechos con respecto a los planes de beneficios: todos los empleados de Energizer tienen derecho a ejercer o intentar obtener los derechos que les corresponden en nuestros planes de beneficios. Ningún empleado puede ser discriminado por ejercer o intentar obtener o posiblemente obtener los derechos que le corresponden en un plan de beneficios y no se deberá tomar ningún tipo de medida laboral adversa contra un empleado que realice estas acciones. Requisito de notificación: si advierte o cree que estuvo expuesto a un caso de discriminación o acoso ilícito, notifique a su supervisor o un representante de Recursos Humanos, o bien, utilice uno de los canales de notificación confidencial indicados en este documento. 7 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Respeto mutuo Respeto hacia nuestros empleados: cada empleado de Energizer tiene derecho a trabajar en un entorno libre de acosos. No toleraremos el acoso por parte de ninguna persona, por ningún motivo, ya sea por las diferentes características o bagaje cultural de nuestros empleados. Nuestras políticas prohíben todo comportamiento que genere un entorno de trabajo intimidante, hostil u ofensivo. Todos los empleados deben tener en claro que este tipo de entorno puede generarse a partir de comentarios, acciones, gestos, bromas o epítetos despectivos o insensibles; o a causa de la exhibición de letreros, carteles, caricaturas, fotografías o dibujos peyorativos, obscenos, humillantes u objetables. Tampoco toleraremos el acoso sexual ilícito, incluyendo las insinuaciones sexuales fuera de lugar, los pedidos de favores sexuales u otras conductas verbales o físicas fuera de lugar y de naturaleza sexual. Todo empleado que acose o discrimine a otro, incluso a través de bromas degradantes o humillantes, calumnias, intimidaciones u otras conductas inadecuadas que violen nuestra política estará sujeto a medidas disciplinarias que pueden incluir la finalización inmediata del empleo. Está terminantemente prohibido tomar represalias contra cualquier empleado que participe en una investigación o presente un reclamo sobre un presunto caso de acoso o discriminación de buena fe. Entre las prácticas laborales que se abordan en esta política se incluyen: • Contratación y selección de personal • Capacitación • Ascensos y traslados • Despidos • Compensación y beneficios Requisito de notificación: si advierte o cree que estuvo expuesto a un caso de discriminación o acoso ilícito, notifique a su supervisor o un representante de Recursos Humanos, o bien, utilice uno de los canales de notificación confidencial indicados en este documento. Accesibilidad Nos comprometemos a cumplir con las correspondientes leyes federales, estatales y extranjeras relacionadas con la accesibilidad a las instalaciones de la compañía para personas con discapacidad. Nos esforzaremos por lograr que las nuevas instalaciones sean accesibles para todas las personas y por lograr que las instalaciones existentes sean lo más accesibles posible. Debe realizar los programas patrocinados por la compañía en las ubicaciones accesibles y que cuenten con las adaptaciones indicadas, donde sea necesario. Si tiene alguna duda a este respecto, comuníquese con el representante de Recursos Humanos o con el Departamento Legal. 8 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Está terminantemente prohibido tomar represalias contra cualquier empleado que participe en una investigación o presente un reclamo sobre un presunto caso de acoso o discriminación de buena fe. E V I TA R LOS CONFLICTOS DE INTERESES Conflictos de intereses Como empleado de Energizer, tiene la obligación de ser leal a la compañía. Es posible que se presente un conflicto de intereses si sus actividades externas o intereses personales influyen o parecen influir sobre su capacidad de tomar decisiones objetivas en las responsabilidades laborales que le corresponden. No debe usar su puesto en la compañía para obtener un beneficio personal ni usar los recursos de la compañía para otros fines que no sean laborales. Asimismo, jamás debe actuar de manera tal que resulte perjudicial para la compañía. Debe mantenerse libre de conflictos de intereses durante el desempeño de sus responsabilidades laborales en la compañía. Si las siguientes situaciones lo involucran a usted o un miembro de su familia (por ejemplo, cónyuge, hijos, hijastros, padres, hermanos, suegros, cuñados y cualquier otro adulto que viva con usted), consideramos que pueden surgir conflictos de intereses reales, posibles o aparentes: • Asociación como director, empleado o asesor de cualquier empresa que actualmente sea competencia, cliente, proveedor o contratista de Energizer. • Participación mayoritaria o sustancial, o propiedad de una posición accionaria sustancial en una empresa que sea competencia, cliente, proveedor o contratista de la compañía (excluyendo los grupos de una corporación que cotiza en bolsa, donde la cantidad que se posee es insignificante en relación con la cantidad total de valores que cotizan en bolsa de esa compañía). • Acuerdos formales o informales, arreglos o convenios por medio de los cuales se obtendrá un beneficio personal para un funcionario, empleado o director de Energizer o un miembro de su familia directa (por ejemplo, cónyuge, hijos, hijastros, padres, hermanos, suegros, cuñados y cualquier otro adulto que viva con esa persona), como consecuencia de una medida adoptada durante el desempeño de las responsabilidades de la persona en representación de Energizer. • Está prohibido que los empleados casados, que mantengan una relación o vivan juntos ocupen cargos de subordinación directa para evitar la aparición del conflicto. Las situaciones que pudieran constituir un conflicto de intereses se deben informar al Departamento de Auditoría Interna o al Departamento Legal tan pronto como se advierta el conflicto y antes de tomar cualquier decisión que pudiera cuestionarse debido al conflicto. 9 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Las situaciones que pudieran constituir un conflicto de intereses se deben informar al Departamento de Auditoría Interna o al Departamento Legal tan pronto como se advierta el conflicto y antes de tomar cualquier decisión que pudiera cuestionarse debido al conflicto. Leyes sobre valores Esperamos que todos los empleados cumplan con las leyes sobre valores federales, estatales y extranjeras, y con las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York. Durante su empleo en Energizer, es posible que tenga acceso a información de carácter privado esencial en la decisión de un inversor sobre comprar o vender las acciones ordinarias de la compañía. Esta información esencial de carácter privado puede incluir datos tales como resultados financieros, planes de adquisición o desinversión, información sobre nuevos productos, estrategias de mercadeo u otras transacciones corporativas importantes. Las leyes sobre valores y la política de la compañía le prohíben comercializar o influenciar a otras personas para que comercialicen las acciones ordinarias de Energizer según la información esencial de carácter privado. La prohibición de comercializar incluye la cesión o el retiro de fondos de las acciones ordinarias de la compañía de los planes de beneficios de la compañía. Además, no puede revelar información esencial de carácter privado sobre la compañía a ningún miembro de su familia ni a otras personas que pudieran comercializar los valores o acciones de la compañía según la información proporcionada. Revise el folleto “Transacciones con los valores de la compañía: reglas sobre operaciones en bolsa con información privilegiada” para obtener una guía antes de comercializar las acciones ordinarias de la compañía. Si tiene alguna duda, comuníquese con el Departamento Legal. Nuestras políticas también: • Prohíben que los empleados especulen sobre los valores de la compañía o las opciones del mercado para los valores de la compañía (lo que se conoce comúnmente como “opciones de venta” y “opciones de compra”) mediante su compra y venta basadas en movimientos de precios a un plazo relativamente corto. • Prohíben que los empleados participen en “ventas cortas” con los valores de la compañía. Una venta corta es la venta de valores que en realidad el empleado no posee. Contribuciones para campañas políticas Según la ley federal, Energizer y sus filiales no pueden realizar contribuciones para candidatos al gobierno federal, independientemente de que sean en efectivo o con otras formas de pago, como el uso del horario de trabajo y los teléfonos para promocionar el respaldo a un candidato o como el préstamo de una propiedad de la compañía para la campaña. Algunos estados también prohíben o restringen las contribuciones que realizan las corporaciones para los candidatos al gobierno estatal o local. A fin de garantizar el cumplimiento de las leyes relacionadas con las contribuciones para campañas políticas, no se puede realizar ningún tipo de contribución para candidatos políticos sin la previa autorización del Asesor General y el Director Ejecutivo de Energizer. Los pagos a los candidatos y partidos políticos extranjeros en representación de Energizer pueden violar la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero, y también las leyes de elección del país extranjero implicado. No puede realizar este tipo de pagos sin la autorización del Asesor General y el Director Ejecutivo de Energizer. Para obtener más información, consulte la sección Leyes anticorrupción que aparece en la página 20. Los demás problemas relacionados con las actividades políticas de la compañía, como el cabildeo y los regalos, se analizan en nuestra Política de actividades políticas. 10 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Revise el folleto “Transacciones con los valores de la compañía: reglas sobre operaciones en bolsa con información privilegiada” para obtener una guía antes de comercializar las acciones ordinarias de la compañía. USO CORRECTO DE LOS ACTIVOS Y LAS IDEAS Protección de los activos de propiedad intelectual Estamos realmente comprometidos con la defensa de nuestros derechos de autor, marcas comerciales, patentes u otros derechos de propiedad; y con el respeto de los derechos de propiedad intelectual válidos y exigibles de terceros a nivel mundial. El valor de la tecnología, las ideas, las creaciones, las innovaciones y la información en ocasiones puede superar el valor de elementos más tangibles, como los activos físicos. Los derechos de propiedad intelectual debidamente registrados o protegidos pueden conservarse durante muchos años. Los activos de propiedad intelectual son importantes para desarrollar nuevos productos, mejorar las capacidades de fabricación, generar nuevas oportunidades y mantener el negocio existente en un entorno muy competitivo. Algunos ejemplos de propiedad intelectual son la información confidencial, los secretos comerciales y los conocimientos técnicos, la tecnología patentada y no patentada, las marcas comerciales, los nombres comerciales y la presentación comercial, la información con derechos de autor y los procesos y sistemas comerciales. Derechos de autor: las leyes de derechos de autor protegen a muchos de los materiales que utilizamos en el transcurso del día de trabajo, como: libros; revistas; audio y video; imágenes gráficas impresas y electrónicas; logotipos, documentos y contenido de sitios web de otras compañías; publicaciones comerciales; y dibujos técnicos. Las diapositivas de las presentaciones, el material de capacitación u otros materiales preparados por agencias de terceros también pueden estar protegidos por derechos de autor. No debe reproducir, distribuir, descargar ni modificar ningún software, documentación u otro material con derechos de autor sin la licencia válida o la previa autorización del propietario de los derechos. Para distribuir material con derechos de autor, existen diversas opciones: • Obtenga el permiso del propietario. • Para consultar si el material está incluido en el acuerdo de licencia corporativa del Centro de Autorización de Derechos de Autor (CCC), visite el sitio web: www.copyright.com. • Divulgue el material original. • Comuníquese con el Departamento Legal para obtener ayuda adicional. Patentes: la compañía busca adquirir derechos de patentes a nivel global para todas las invenciones que se puedan poseer. Del mismo modo, la compañía respetará los derechos de patentes registradas y exigibles de terceros. Toda patente o idea de invención no solicitada que reciba debe reenviarla inmediatamente al Departamento Legal para su administración. Es importante no divulgar ni compartir estas ideas no solicitadas con ninguna otra persona dentro de la compañía ni fuera de ella. Niéguese cortésmente a escuchar las patentes o ideas de invención no solicitadas que pudieran llegarle de terceros (por ejemplo, al recibir una llamada imprevista o cuando asiste a conferencias). Ya que las leyes de patentes son diferentes en cada país, es importante que involucre al abogado de patentes y al Departamento Legal de la compañía en las primeras etapas de cualquier invención, idea o análisis de información confidencial en relación con invenciones que potencialmente se pueden patentar. 11 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Marcas comerciales: la compañía posee y otorga las licencias de más de 11 000 marcas comerciales de sus productos y servicios a nivel mundial, incluyendo algunas de las marcas más notables: ENERGIZER®, EVEREADY®, SCHICK®, WILKINSON SWORD®, PLAYTEX®, BANANA BOAT®, HAWAIIAN TROPIC®, WET ONES® y el conejito de Energizer (que aparece a la derecha). Estas marcas comerciales son valiosas para la compañía y son los símbolos de nuestros productos de calidad. El uso adecuado de las marcas comerciales preserva el poder de estos valiosos activos. El uso inadecuado de las marcas comerciales puede provocar que sean utilizadas en el lenguaje corriente y por nuestra competencia. Se deben cumplir las políticas de la compañía sobre marcas comerciales y las normas sobre gráficos, y, siempre que corresponda, se recomienda el uso de los símbolos ™ o ®. El uso incorrecto de las marcas comerciales puede provocar que las marcas se consideren descriptivas o genéricas. Si esto ocurriera, la competencia podría entremeterse y utilizar las marcas sin que la compañía tenga derecho a reclamar. Aquí presentamos algunas reglas rápidas y sencillas sobre las marcas comerciales: • • La marca comercial debe tener un aspecto diferente al del texto que la rodea. Por ejemplo, puede presentarse en negrita, cursiva o con comillas: —BANANA BOAT o Banana Boat o “Banana Boat”, todas ellas acompañadas por el símbolo “®”. Use las marcas comerciales como adjetivos para describir sustantivos propios y nunca las use como posesivo. Usos correctos • Baterías ENERGIZER® • Patrocinado por el fabricante de baterías ENERGIZER® Usos incorrectos • Baterías de Energizer • Patrocinado por Energizer La compañía concede licencias y permisos para utilizar o exhibir estas marcas comerciales de conformidad con las pautas de concesión de licencias. Todo uso de las marcas comerciales debe contar con la aprobación del Departamento Legal. Información confidencial: la información confidencial no se debe compartir fuera de la compañía ni con otras personas, a menos que lo exija la ley o que exista un motivo para compartir o colaborar. Cuando se decide que la información confidencial se debe compartir con terceros o incluso con personas de otra filial de la compañía, es probable que se exija un acuerdo de confidencialidad o solicitud de protección de patentes. Entre los ejemplos de información confidencial se incluyen: métodos de fabricación, fórmulas de productos, software desarrollado en forma interna, datos técnicos, procesos y equipos, organigramas, estrategias de mercadeo, datos de compensación, listas de clientes, información de precios y datos financieros ocultos. Todos los empleados deben tener cuidado de no perder ni descuidar la información confidencial. No deje la información confidencial en lugares donde otras personas puedan tener acceso a ella con facilidad. No hable en lugares públicos sobre la información confidencial. Propiedad intelectual desarrollada por la compañía: la propiedad intelectual desarrollada por los empleados durante su empleo en Energizer se convierte inmediatamente en propiedad de la compañía. Debe revelar a la compañía cualquier tecnología que desarrolle durante su empleo, incluyendo elementos tales como software, conocimientos técnicos, procesos de equipos y diseños asociados. 12 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER El uso adecuado de las marcas comerciales preserva el poder de estos valiosos activos. Protección de los recursos de la compañía Todos los empleados deben proteger los activos de Energizer, incluyendo el tiempo, los materiales, los suministros, los equipos y la información. Estas actividades están sujetas a medidas disciplinarias, incluyendo la finalización del empleo y una posible acción judicial según las correspondientes leyes penales: • Uso de los fondos de la compañía para compras personales. • Alteración de los informes de gastos o los esquemas de reembolso de gastos. • Autorización de cheques para proveedores de servicios que no existen o para cuentas personales. • Venta de propiedades de la compañía en beneficio personal u obtención de ganancias a partir de cargos excesivos a la compañía. • Aceptación de sobornos u otros tipos de compensaciones indebidas relacionados con sus responsabilidades en la compañía. No debe utilizar los logotipos ni las marcas comerciales de la compañía, incluyendo al conejito de Energizer, a menos que se trate de un negocio de la compañía. Todos los sistemas de comunicación, correo electrónico, intranet (SharePoint), acceso a Internet y correo de voz se consideran propiedad de Energizer y se deben utilizar principalmente con fines comerciales. Uso personal de los sistemas de comunicación de la compañía: está permitido el uso personal razonable de nuestros sistemas de comunicación pero, según las cláusulas de las leyes locales sobre privacidad, debe suponer que estas comunicaciones no son privadas. Nos reservamos el derecho a acceder periódicamente, supervisar y divulgar el contenido de SharePoint, el correo electrónico y los mensajes de voz. Aquellas personas que abusen de nuestros sistemas de comunicación o los utilicen excesivamente con fines no comerciales pueden estar sujetas a medidas disciplinarias, incluyendo la finalización del empleo o la interrupción del acceso a dichos sistemas. El acceso a y la divulgación de los archivos, las cuentas o los mensajes personales de un empleado solo se pueden realizar por motivos comerciales válidos, después de su revisión por parte del Departamento Legal de Energizer según la ley correspondiente. Los empleados no pueden utilizar los canales de comunicación interna ni el acceso a la conexión de Internet del trabajo para publicar, guardar, transmitir, descargar o distribuir ningún tipo de material amenazante, deliberado, imprudente o maliciosamente falso, difamatorio u obsceno y que viole las políticas de la compañía, incluyendo las descritas en la sección Igualdad de oportunidad de empleo de la página 7, como tampoco ningún tipo de material que constituya o motive a delitos penales, susciten la responsabilidad civil o violen de algún otro modo alguna ley. Además, estos canales de comunicación no se pueden utilizar para enviar cadenas de mensajes, correos electrónicos masivos, mensajes de difusión personal, mensajes con contenido que viole la política de la compañía o documentos con derechos de autor que no estén autorizados para su reproducción. Tampoco puede utilizar estos canales para tener acceso a las cuentas o los archivos de otras personas sin la autorización necesaria ni para abrir ningún correo cuya dirección sea incorrecta. 13 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER LUGAR DE TRABAJO Y SEGURIDAD A M B I E N TA L SEGURIDAD Brindamos un entorno laboral seguro, limpio, saludable e higiénico en todas nuestras instalaciones. Respetamos todas las leyes y reglamentaciones sobre salud y seguridad ocupacional, y esperamos que trabaje de manera segura. Si advierte alguna práctica o condición insegura o peligrosa, infórmela inmediatamente al supervisor, al Departamento Legal o a un miembro del Departamento de Auditoría Interna. También puede utilizar uno de los métodos confidenciales de comunicación que se indican en este documento. Cuestiones ambientales Energizer cumple con todas las leyes y reglamentaciones ambientales aplicables, ya sean federales, estatales o extranjeras. Esperamos que los empleados lleven a cabo los negocios de la compañía de manera tal que no resulte perjudicial para el medio ambiente. Usted debe: • Evitar un impacto negativo irracional sobre el medio ambiente. • Cumplir con todas las políticas ambientales de la compañía. • Colaborar con los inspectores de los organismos ambientales. • Colaborar con los esfuerzos de respuesta en caso de emergencia, cuando sea necesario. Si presencia la emisión de una sustancia peligrosa, la eliminación incorrecta de residuos o cualquier situación que potencialmente pudiera causar un daño en el medio ambiente, alerte de inmediato al supervisor, al Departamento Legal o al Departamento de Auditoría Interna. No toleraremos que se tomen represalias contra ningún empleado que informe una violación a la gerencia o a un organismo gubernamental, ni tampoco contra quienes participan en las investigaciones de la compañía. Los empleados que aprueben o permitan violaciones de las leyes ambientales estarán sujetos a medidas disciplinarias. Todas las instalaciones de la compañía deben notificar inmediatamente al Departamento Legal (o al contacto indicado) sobre cualquier citación, reclamo o acción legal en relación con cuestiones ambientales que haya iniciado un organismo gubernamental o cualquier tercero externo. Si tiene alguna duda sobre las prácticas ambientales y las leyes que se aplican, comuníquese con un abogado del Departamento Legal o: • En el caso de los productos para el hogar de Energizer, comuníquese con el grupo Seguridad, salud y asuntos ambientales (“SHEA”), en Westlake. • En el caso de los productos de cuidado personal de Energizer, comuníquese con el grupo Salud, seguridad, medio ambiente y sostenibilidad (“HSES”), en Milford. Seguridad de los productos Trabajamos en pos de lograr productos de la mejor calidad para nuestros clientes y el público consumidor. Nuestras normas de calidad fueron pensadas para adecuarse a las leyes y reglamentaciones que se aplican y para igualar o superar las buenas prácticas de fabricación conocidas. Cada uno de nosotros es responsable de realizar su trabajo con el objetivo de mantener la calidad y la seguridad de nuestros productos. Si advierte alguna acción o condición que pudiera poner en peligro estas normas, infórmela al supervisor, al Departamento Legal o al Departamento de Auditoría Interna. 14 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER INFORMACIÓN Y REGISTROS DE LA COMPAÑÍA Informes financieros y registros de la compañía Nuestros sistemas de contabilidad y control interno garantizan que los activos de la compañía están protegidos contra la pérdida, además de que podemos realizar mediciones exactas e informar nuestro rendimiento. Mantenemos un alto nivel de honestidad y precisión en cuanto al registro de todos los documentos e informes financieros. Es fundamental contar con registros completos y exactos a la hora de administrar el negocio y de cumplir nuestras obligaciones con los clientes, proveedores, empleados y accionistas. También son necesarios para el cumplimiento de los requisitos de informes financieros e impositivos. Toda la información financiera debe reflejar las transacciones reales y se debe compilar e informar de acuerdo con los principios contables comúnmente aceptados y según la política financiera definida por Energizer. No se pueden incluir activos o fondos no declarados o no registrados. Todas las transacciones y desembolsos se deben informar exacta y completamente, con los detalles relevantes para garantizar la total responsabilidad de todos los activos y actividades de Energizer y para proporcionar los datos necesarios en la preparación de los estados financieros. Nadie debe incluir entradas fraudulentas o falsas en los libros, registros o cuentas de la compañía, ni se debe realizar ningún gasto para un fin no autorizado. La presentación pública de los datos de nuestra compañía (por ejemplo, en informes enviados o presentados ante la Comisión de Valores e Intercambio de los Estados Unidos, en publicaciones sobre ganancias y en otras comunicaciones públicas) debe ser imparcial, exacta, oportuna y comprensible. Los empleados, funcionarios y directores que contribuyen con estas presentaciones deben actuar de buena fe, responsablemente, con el debido cuidado, competencia y diligencia, sin tergiversar los hechos concretos ni permitir que los intereses personales se antepongan a los criterios independientes. Ninguna persona puede incluir ni solicitar a otra que incluya una declaración falsa, engañosa o incompleta en las presentaciones o declaraciones públicas de la compañía, en las respuestas a los cuestionarios utilizados para preparar estas declaraciones o en las respuestas a cualquier auditoría de los estados financieros. Los gerentes y responsables de contabilidad y finanzas deben aplicar y promocionar las más exigentes normas éticas. Deben fomentar la integridad profesional en todos los aspectos de nuestra organización financiera. Deben compartir el conocimiento y mantener las habilidades necesarias para cumplir con sus responsabilidades. Se alienta a los empleados con responsabilidades financieras y contables a informar a la gerencia sénior sobre las sospechas de violaciones de nuestras políticas financieras, siempre teniendo en cuenta que no se les aplicará ningún tipo de castigo por hacerlo. La información relacionada con irregularidades financieras también se puede notificar en forma confidencial a través de los canales indicados en la página 5. Registros de la compañía: nuestra política determina administrar de manera efectiva y eficiente todos los registros comerciales y la información de cada etapa según nuestra Política de conservación de registros y la ley correspondiente. Debemos: 15 • Cumplir con todas las leyes y reglamentaciones correspondientes, que exigen la conservación de ciertos tipos de registros. • Administrar los registros de acuerdo con nuestras necesidades comerciales. • Preservar todos los registros que pueden ser relevantes para cualquier litigio, auditoría o investigación gubernamental en curso o potencial. • Garantizar que los registros esenciales para nuestro funcionamiento estén disponibles de otro modo en caso de que se produzca un desastre. • Eliminar periódica y sistemáticamente los registros después de que se hayan conservado durante el período establecido por las correspondientes pautas de conservación. CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Es fundamental contar con registros completos y exactos a la hora de administrar el negocio y de cumplir nuestras obligaciones con los clientes, proveedores, empleados y accionistas. Privacidad, seguridad y confidencialidad Privacidad y seguridad de la información personal: debido a su trabajo en Energizer, tendrá acceso a la información personal de otros empleados de Energizer. Según su trabajo, es posible que también tenga acceso a la información personal de nuestros clientes, proveedores u otras personas. Esto puede incluir datos sensibles, como información sobre el rendimiento o los salarios, números de la seguridad social o del seguro social, información relacionada con la salud, números de licencias de conducir o números de tarjetas de crédito. Existe una gran cantidad de leyes federales y estatales en Estados Unidos e internacionales que se aplican a la recopilación y administración de la información personal. La política de la compañía determina cumplir con todas las leyes que se aplican a nuestra organización. Nuestros empleados solo deben recopilar y procesar la información personal necesaria para cumplir con sus responsabilidades laborales y nunca deben tener acceso a este tipo de datos por ningún motivo personal o indebido (por ejemplo, curiosidad o robo de identidad). Todo empleado que no cumpla con esta norma estará sujeto a medidas disciplinarias que incluyen la finalización del empleo y la intervención de las autoridades competentes. La información personal sobre sus compañeros de trabajo o sobre terceros no se puede compartir con otras personas que no tengan la debida autorización para conocerla. Los datos se deben proteger en todo momento para minimizar el riesgo de pérdida, uso indebido, alteración, destrucción o acceso no autorizado. Los empleados deben asegurarse de que todos los terceros (como los socios comerciales) a quienes se les confíe información personal sensible en representación de Energizer puedan brindar el nivel adecuado de protección de los datos. En la mayoría de los casos, también debemos asegurarnos de que proporcionen garantías por escrito a este respecto. Los empleados deben tener el cuidado necesario para mantener la seguridad de los dispositivos electrónicos de comunicación proporcionados por la compañía, incluyendo las computadoras portátiles y de escritorio, los teléfonos inteligentes y las tabletas. Debe respetar todas las normas y requisitos de seguridad de la compañía, incluyendo la notificación inmediata en caso de la pérdida o robo de dichos dispositivos, de manera que se pueda bloquear el acceso. Es posible que algunos departamentos de Energizer recopilen cierta información médica sobre los empleados. Esto puede deberse a una disposición de la cobertura del seguro médico, a una discapacidad, una licencia médica o el seguro de compensación para trabajadores lesionados. El acceso se restringe estrictamente a las personas cuyas responsabilidades laborales lo requieren y que están capacitadas para mantener un alto nivel de privacidad con respecto a los datos. Los datos no se pueden compartir con otras personas que no requieran el acceso y nunca se deben utilizar para tomar decisiones relacionadas con el empleo. Información confidencial (de carácter privado): además de la información personal, es posible que como empleado de Energizer tenga acceso a otros datos confidenciales, de carácter privado. Esto incluye cualquier información de carácter privado sobre la compañía, como: listas de clientes y proveedores, datos de precios y costos, información sobre adquisiciones, desinversiones, asociaciones de empresas y fusiones, decisiones sobre propiedad intelectual y esfuerzos realizados para obtener patentes, derechos de autor o marcas comerciales en Estados Unidos o en otros países, datos financieros y provenientes de investigaciones, conocimientos técnicos, planes estratégicos, estrategias de mercadeo, técnicas y software informático propio. Aunque su trabajo exija el acceso a información confidencial, no puede revelarla a ninguna persona fuera de la compañía sin la autorización específica de Energizer y sin un acuerdo de confidencialidad u otro acuerdo válido firmado por el tercero externo donde acepte mantener la confidencialidad. Dentro de la compañía, solo debe compartir esta información con los empleados que tengan la obligación de conocerla. Para obtener más información, consulte la sección Protección de los activos de propiedad intelectual que aparece en la página 11. 16 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Nuestros empleados solo deben recopilar y procesar la información personal necesaria para cumplir con sus responsabilidades laborales y nunca deben tener acceso a este tipo de datos por ningún motivo personal o indebido (por ejemplo, curiosidad o robo de identidad). ACTIVIDAD COMERCIAL E I N T E R ACC I Ó N G U B E R N A M E N TA L Conservación de la integridad Integridad en los negocios: la reputación de Energizer con respecto a su integridad es fundamental para el éxito. Siempre debe tratar imparcialmente a nuestros clientes y distribuidores, al gobierno, los agentes y la competencia. Se espera que trabaje para potenciar los intereses de la compañía, pero debe hacerlo de modo coherente con las más exigentes normas éticas. Nunca debe participar en prácticas comerciales que no sean éticas, como: • Robo de secretos comerciales. • Obtención deshonesta o injusta de información sobre la competencia. • Desacreditación o mentiras sobre los productos, prácticas comerciales o servicios de un competidor. • Inducción a la alteración de un contrato con fuerza jurídica obligatoria. • Pago de sobornos u otros tipos de compensaciones indebidas para lograr una venta. • Tergiversación de nuestros productos o del rendimiento, de las políticas o términos de venta, o de cualquier otro tipo de información que pudiera influir en una venta. Debe ser honesto y evitar los engaños en todas sus negociaciones comerciales. No debe aprovecharse de ventajas injustas producto de manipulación, ocultación, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos o cualquier otra práctica comercial sin ética. Integridad en las contrataciones del gobierno: al trabajar con el gobierno en los negocios de la compañía, sea honesto, evite los engaños y nunca participe en prácticas comerciales que no sean éticas, como: • Envío de reclamos falsos u otras actividades fraudulentas. • Toma de medidas que constituyan un conflicto de intereses. • Pago de sobornos u otros tipos de compensaciones indebidas. • Violación de las normas gubernamentales sobre gratificaciones. • Falta de notificación a la compañía sobre pagos en exceso al gobierno. Aceptación de regalos o favores: ni usted ni ningún miembro de su familia directa (por ejemplo, cónyuge, hijos, hijastros, padres, hermanos, suegros, cuñados y cualquier otro adulto que viva con usted) deben solicitar dinero, regalos, servicios gratuitos o favores especiales a ninguno de nuestros actuales o posibles clientes, proveedores, contratistas, agencias externas u otros socios comerciales. No puede aceptar atenciones o regalos no solicitados si estos pueden influir o parecen influir en sus decisiones comerciales en representación de Energizer, o bien, si interfieren con su capacidad de ser imparcial al llevar a cabo sus responsabilidades. Nunca debe aceptar dinero en efectivo, vales de regalo u otros equivalentes de dinero en efectivo, independientemente del monto. Sin embargo, las cortesías de rutina generalmente asociadas a las relaciones comerciales legítimas (por ejemplo, regalos simbólicos, comidas durante reuniones comerciales, etc.) son aceptables si no se espera que influyan sobre la imparcialidad de su juicio comercial. Podremos adoptar políticas más específicas que limiten el valor o la categoría de regalos aceptables, atenciones y demás cortesías comerciales. También podremos exigir la notificación de su supervisor o de otro empleado con respecto a cualquier regalo que se le ofrezca. Si tiene alguna duda sobre estas políticas, hable con el supervisor o con un miembro del Departamento Legal o del Departamento de Auditoría Interna. 17 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER No puede aceptar atenciones o regalos no solicitados si estos pueden influir o parecen influir en sus decisiones comerciales en representación de Energizer, o bien, si interfieren con su capacidad de ser imparcial al llevar a cabo sus responsabilidades. Regalos empresariales: solo puede entregar regalos empresariales de valor simbólico cuando: • La entrega de dicho regalo y su valor son coherentes con los principios éticos comerciales locales comúnmente aceptados. • No viola ni podría interpretarse como una violación de ninguna ley que se aplique. • Usted no tiene ningún motivo para creer que la recepción del regalo podría violar las políticas del empleador del destinatario. Comidas, transporte y atenciones: actúe siempre de acuerdo con las más exigentes normas éticas al aceptar o proporcionar comidas, transporte o atenciones durante una negociación de la compañía. Es su responsabilidad confirmar que estos gastos no violen las correspondientes leyes federales, estatales o extranjeras, y que no se interpreten como evidencia de corrupción o propósitos indebidos. Si tiene alguna duda, comuníquese previamente con un abogado del Departamento Legal. Todas las atenciones empresariales o regalos relacionados con el negocio que se hayan proporcionado se deben documentar correctamente de acuerdo con la política de la compañía. Leyes de competencia y antimonopolio Las leyes de competencia y antimonopolio existen para proteger la competencia. El éxito se obtiene mediante una competencia justa y proporcionando productos excelentes a nuestros clientes y consumidores. En sus prácticas comerciales, debe cumplir todas las leyes antimonopolio federales, estatales y extranjeras. Según las leyes antimonopolio de Estados Unidos y extranjeras, nunca está permitido realizar acuerdos con la competencia sobre precios, clientes o términos de venta. Cualquier conversación con la competencia sobre estas cuestiones puede significar que usted o la compañía reciban una sanción importante. Debido a este riesgo, en general debe evitar las conversaciones con la competencia y nunca debe hablar o interactuar con los competidores acerca de: • Precios o descuentos • Fórmulas de licitación o precios, o manipulación de licitaciones • Tasas de descuento, condiciones de crédito, precio máximo • Términos o condiciones de compras y ventas • Asignación o división de mercados, territorios, clientes o proveedores • Rechazo de tratar con cualquier cliente o proveedor, o hacer un boicot Si considera que debe analizar precios, descuentos o términos de venta con la competencia, en primer lugar y en todos los casos debe obtener la aprobación de nuestro Asesor General. En las reuniones comerciales o de asociación técnica, esté atento para advertir cuándo no es correcto que participe en las conversaciones con la competencia. Si un competidor plantea un tema prohibido, debe finalizar la conversación inmediatamente y notificar a nuestro Departamento Legal acerca del incidente. En otras circunstancias, si un competidor se comunica con usted para hablar sobre alguno de estos temas, finalice la conversación inmediatamente y notifique a nuestro Departamento Legal acerca del incidente. 18 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Si considera que debe analizar precios, descuentos o términos de venta con la competencia, en primer lugar y en todos los casos debe obtener la aprobación de nuestro Asesor General. No puede formar parte de ninguna conducta que viole o pueda violar alguna de las leyes de competencia o antimonopolio. Si trabaja en un puesto de ventas, mercadeo o publicidad, debe estar familiarizado con las pautas y políticas que rigen las prácticas comerciales aceptadas por la compañía en dichas áreas, incluyendo las normas relacionadas con las prácticas de precios y las políticas promocionales. Cualquier acción cuestionable que se pudiera considerar una violación de una ley antimonopolio debe informarse inmediatamente a nuestro Departamento Legal. Debe comprender que sus acciones en este tipo de situaciones no necesariamente deben ser escritas u orales. Las acciones no verbales o la inacción también pueden conducir a o ser interpretadas como un “acuerdo” ilícito entre los competidores. Leyes de competencia europeas: en los países de la Unión Europea (UE), las leyes de competencia prohíben los acuerdos con los competidores que: • Prohíban las exportaciones a otros territorios fuera de la UE. • Limiten las garantías para el país de compra. • Impidan que los clientes utilicen productos que no provengan del país de compra. • Restrinjan las ventas o el suministro según el país o territorio. • Impidan el comercio en paralelo (la importación de productos originales pero menos costosos provenientes de otros lugares de la UE). • Sancionen a los comerciantes que venden fuera de su territorio. Si un vendedor tiene una posición dominante o importante en el mercado, las leyes de competencia de la UE también prohíben: • Solicitar que los clientes compren productos exclusivamente a este vendedor. • Negarse a abastecer a un cliente existente sin un motivo razonable. • Impedir que los distribuidores vendan productos competitivos. • Discriminar precios, establecer otras condiciones de venta o aplicar descuentos de acuerdo con criterios que no sean aceptables desde el punto de vista legal. • Asignar a los productos precios que estén por debajo del costo promedio para expulsar a un competidor del negocio. • Vincular la venta de un producto dominante con la venta de otro producto. Toda propuesta que implique potencialmente cualquiera de las cuestiones antes mencionadas deberá ser analizada previamente y con detenimiento por el Departamento Legal. Toda acción cuestionable que pudiera considerarse una violación de alguna ley de competencia o antimonopolio, ya sea de Estados Unidos o de cualquier otro lugar, se debe informar inmediatamente a nuestro Departamento Legal. 19 CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Leyes anticorrupción Siempre es ilegal y contrario a la política de nuestra compañía sobornar a funcionarios del gobierno de su país. Según la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley Antisoborno del Reino Unido y las leyes de una cantidad creciente de otros países, también es ilegal pagar dinero en efectivo directa o indirectamente, ofrecer el pago de dinero en efectivo o proporcionar beneficios a cualquier funcionario de un gobierno extranjero para obtener o retener un negocio o cualquier ventaja indebida durante la realización de un negocio (por ejemplo, un tratamiento impositivo favorable, la concesión de una licencia). Según estas leyes, un funcionario del gobierno es cualquier ejecutivo o empleado de un gobierno o de cualquiera de sus agencias, departamentos, tribunales, etc., así como los funcionarios o agentes de organizaciones internacionales públicas, como la Organización Mundial del Comercio. Si considera que este tipo de pago está autorizado, debe consultar con el Departamento Legal antes de tomar alguna medida. También constituye una violación el pago a un tercero, como un agente de ventas, con la certeza o la expectativa de que este pago sea entregado a un funcionario del gobierno. Los siguientes ejemplos de conductas de agentes son señales de advertencia que pueden indicar una posible violación: • El agente tiene una relación muy estrecha con una agencia o funcionario del gobierno. • El agente se maneja con demasiados secretos o le advierte: “No pregunte”. • Recibe facturas con montos demasiado grandes o le solicitan que pague reembolsos extraños. • El agente presenta solicitudes de bonificación o informes de gastos extraños o sin justificación. • El agente le solicita que realice pagos a terceros no relacionados o a una persona de otro país. Si tiene alguna duda sobre las conductas que deben considerarse extrañas en un agente, comuníquese inmediatamente con el Departamento Legal. Los pagos a los candidatos y partidos políticos extranjeros en representación de Energizer pueden violar la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero y las leyes de elección del país extranjero implicado. No puede realizar este tipo de pagos sin la autorización previa del Asesor General y el Director Ejecutivo de Energizer. Existen muchas leyes, incluyendo la Ley Antisoborno del Reino Unido, que también prohíben el soborno comercial. Leyes antiboicot La ley de Estados Unidos prohíbe que Energizer y sus filiales, empleados y agentes participen en actividades ilegales de boicot de países extranjeros. Las demandas o pedidos de participación se deben informar inmediatamente a los funcionarios comerciales de Estados Unidos. La ley prohíbe los pedidos de boicot para: 20 • Negarse a hacer negocios con una empresa boicoteada o que se encuentre en un país boicoteado. • Adoptar medidas discriminatorias contra una persona por su raza, religión, sexo o país de origen. • Proporcionar información sobre raza, religión, sexo o país de origen, o sobre relaciones comerciales con empresas o países boicoteados. • Implementar cartas de crédito que contengan condiciones y requisitos prohibidos, incluyendo la negociación o emisión de la carta, su cumplimiento mediante la aceptación o el pago de los montos indicados en la carta. CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER Es ilegal pagar dinero en efectivo directa o indirectamente, ofrecer el pago de dinero en efectivo o proporcionar beneficios a cualquier funcionario de un gobierno extranjero para obtener o retener un negocio o cualquier ventaja indebida durante la realización de un negocio. Están permitidos ciertos pedidos. Entre los ejemplos se incluyen las prohibiciones locales de las importaciones de un país boicoteado o el uso de empresas de ese país; y la importación y el envío de requisitos de documentos con respecto al país de origen, el nombre de la empresa transportista, las rutas de embarque, etc. Si recibe un pedido de boicot, debe informarlo a los funcionarios comerciales de Estados Unidos, incluso aunque no se tome ninguna medida como respuesta al pedido. Si recibe un pedido de este tipo, comuníquese inmediatamente con el Departamento Legal. Algunos pedidos técnicamente están permitidos y no es necesaria su notificación, pero, ya que no es fácil distinguirlos, comuníquese con el Departamento Legal para consultar la redacción de estos y otros documentos que presentan dudas con respecto a su intención. Entre ellos se incluyen: • Pedido para dejar de utilizar una empresa transportista de un determinado país • Pedido de rutas de embarque • Pedido para suministrar un certificado de origen positivo Sanciones comerciales Debemos aplicar todas las sanciones comerciales a los países extranjeros que el gobierno de Estados Unidos exige a las compañías estadounidenses, y también las sanciones al comercio con entidades o personas vinculadas con dichos gobiernos o vinculadas con el terrorismo o el narcotráfico. No participaremos a sabiendas en ninguna actividad que viole las leyes y reglamentaciones federales y extranjeras que rigen a las importaciones y exportaciones. Si sospecha que las transacciones realizadas con un cliente o proveedor pueden violar las sanciones correspondientes u otras leyes que rigen a las importaciones y exportaciones, debe comunicarse inmediatamente con el Departamento Legal. Si tiene alguna duda sobre las sanciones comerciales correspondientes o los conflictos entre las distintas leyes de los países donde Energizer realiza sus negocios, comuníquese con el Departamento Legal. Prácticas de mercadeo y ventas El mercadeo de nuestro producto debe reflejar las más exigentes normas éticas de nuestra compañía y debe ser honesto, comprensible y legal. Debemos competir enérgica y efectivamente, pero nunca de manera injusta. Si forma parte del proceso de mercadeo y venta de nuestros productos, nunca debe: 21 • Exagerar o tergiversar las afirmaciones sobre el embalaje y la calidad de nuestros productos. • Utilizar declaraciones engañosas o falsas en las publicidades, el embalaje o las etiquetas. • Realizar afirmaciones sobre nuestros productos o su embalaje sin la adecuada confirmación y la correspondiente autorización legal. CÓDIGO DE CONDUCTA DE ENERGIZER