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PROYECTO COMUN DE
FUSION
SOCIEDADES INTERVINIENTES
TROPICAL BUS S.L.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
TENERIFE BUS TOUR S.L.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)
1.-INTRODUCCION:
Con la finalidad prevista en el artículo 22 y siguientes y
concordantes de la Ley 3/2009 de 3 de Abril , sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en
lo sucesivo denominada Ley 3/2009) que ha venido a
modificar algunos de los artículos de la Ley 2/1995 de 23 de
Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y en
concreto el capítulo VII (Artículos 87 a 94), el párrafo
segundo del apartado segundo del artículo 111 y el artículo
143 , sobre la fusión , se formula el presente proyecto de
fusión que se redacta y suscribe, con arreglo a lo ordenado
por los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009 , de 3 de
Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
En virtud de la fusión proyectada, el Administrador
único de TENERIFE BUS TOUR S.L. (sociedad absorbida), y
el Administrador único de TROPICAL BUS S.L. (sociedad
absorbente) presente en este acto, redactan y suscriben el
presente proyecto de fusión en el que se detallan todas las
menciones exigidas por lo preceptos antes invocados y cuyo
contenido se expresará a continuación.
En virtud a la fusión prevista , las entidades TENERIFE
BUS TOUR S.L. (sociedad absorbida ) se extinguirá ,
traspasando en bloque la totalidad de su patrimonio a la
compañía TROPICAL BUS S.L. (sociedad absorbente), la
cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas y
disueltas.
2.-IDENTIFICACION
PARTICIPANTES
DE
LAS
SOCIEDADES
SOCIEDAD ABSORBENTE:
TROPICAL BUS S.L. domiciliada en calle Viera y
Clavijo, Número 54, 1º con C.I.F. B-38.092.151 inscrita en el
R.M. de SC de Tfe al Tomo 898, Folio 64, Hoja TF-4798,
inscripción 2ª de transformación.
El capital social de la sociedad es de 39.666,00.-€ y esta
dividido en 100 participaciones de 396,66.-€ euros de valor
nominal cada una, íntegramente desembolsados.
La administración de la sociedad se halla confiada a un
administrador único designado como tal a Doña Ofelia San
Ramón Cabello Morales
El Objeto social de la sociedad lo constituye:
a) El transporte discrecional y regular de
viajeros en general.
SOCIEDAD ABSORBIDA:
TENERIFE BUS TOUR S.L. domiciliada en Rambla
General Franco, número 100, con C.I.F. B-38.470.357 inscrita
en el R.M. de SC de Tfe al Tomo 1539, Folio 176, Hoja TF15612
El capital social de la sociedad es de 33.900,00.-€ euros y
esta dividido en 100 participaciones de 339.-€ de valor
nominal cada una, íntegramente desembolsados.
La administración de la sociedad se halla confiada a un
administrador único designado como tal a Doña Ofelia San
Ramón Cabello Morales
El Objeto social de la sociedad lo constituye:
La explotación de servicios de transporte mecánicos por
carretera de viajeros , equipajes y mercancia, regulares y
discrecionales urbanos e interurbanos, en autobuses ,omnibus
automoviles con y sin conductor y autocamiones.
3.-DESCRIPCION DE LA FUSION
El proyecto contempla la realización de una fusión por
absorción entre las referidas sociedades, en la que
TROPICAL BUS S.L. actúa como sociedad absorbente y
TENERIFE BUS TOUR S.L. , como sociedad absorbida que
se disuelve sin liquidación, transmitiendo a aquella todo su
patrimonio a título universal.
La redacción del proyecto de fusión y procedimiento y
estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en
el artículo 49 de la Ley 3/2009,sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles, al estar
TENERIFE BUS TOUR S.L. íntegramente participadas por
la absorbente, TROPICAL BUR, S.L de manera indirecta en
relación con lo establecido en el artículo 42 del mismo texto,
por lo que el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad
de publicar o depositar previamente los documentos exigidos
por la ley y sin informe de administradores sobre el proyecto
de fusión.
No obstante lo anterior, no se verán restringidos por el
hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los
derechos de información de los representantes de los
trabajadores sobre la fusión, insertando la información
contenida en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en
la
página
web
de
la
sociedad,
www.______________________.es , con posibilidad de
descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los
mismos, en el domicilio social correspondiente.
Atendida la situación en la que se encuentran las
sociedades participantes en la presente operación de fusión, la
misma será realizada con arreglo a lo prevenido en el artículo
49.1 de la Ley 3/2009 por cuanto la sociedad absorbida está
íntegramente participada de forma indirecta por la sociedad
absorbente, la entidad TROPICAL BUS S.L. tal y como se
detalla a continuación:
- TROPICAL BUS S.L., es propietaria de forma
indirecta del cien por cien de las entidades TENERIFE BUS
TOUR S.L. ya que los únicos socios de las entidades
mencionadas son los cónyuges Don Eugenio Chinea Chinea y
Doña Ofelia San Ramón Cabello Morales.
De conformidad a esta circunstancia , la operación de
fusión proyectada se realizará en virtud a lo previsto en el
artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sin necesidad de la inclusión en
el presente proyecto de fusión , de las menciones de los
apartados 2º y 6º del artículo 31 de la Ley 3/2009 del informe
de expertos ni del de los administradores, ni canje de valores
en la sociedad absorbente como consecuencia de la absorción ,
ni será preciso realizar aumento de capital por parte de la
sociedad absorbente para integrar el patrimonio de las
sociedades absorbidas y consecuentemente tampoco será
necesario aportar información sobre la valoración del activo y
el pasivo del patrimonio de la sociedades absorbidas que se
transmita a la sociedad resultante , ni hacer mención sobre las
fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan
utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la
fusión.
El proyecto de fusión se someterá en el plazo legal a la
aprobación de los participes de la sociedad absorbida y
respecto a sociedad absorbente, a la aprobación también de
los partícipes, a pesar de no ser preceptivo este requisito
según lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009.
De conformidad con el artículo 226 del Registro
Mercantil el administrador único de la sociedad absorbente y
el administrador único de la sociedad absorbida presente en
este acto, suscriben el presente proyecto, y presentarán un
ejemplar del mismo para su calificación y depósito en el
Registro Mercantil de SC de Tfe que es el correspondiente a
los domicilios sociales de las sociedades participantes en la
fusión.
4.-MOTIVACION DE LA FUSION:
La realizada económica de las sociedades y su evolución
hace posible que una reestructuración permita optimizar la
gestión, racionalizar sus gastos operando de un modo más
eficiente y dinámico a aves de la centralización de
determinados servicios y funciones.
Atendiendo a lo anterior, la fusión de ambas sociedades
se realiza con la finalidad de unificar la gestión evitando la
duplicidad de obligaciones contables, administrativas y
fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y
administrativos que ello implicaría.
También se pretende con la fusión una mejora de la
percepción externa del grupo de forma que una sola entidad
represente los intereses del mismo, tanto en lo que se refiere a
la imagen corporativa, relaciones externas con terceros y
captación de recursos financieros.
Por tanto, los anteriores factores han llevado a decidir a
los participes de las sociedades afectadas a recomendar que,
por motivo de viabilidad, se proceda a una fusión entre las
compañías. Ello redundará en una simplificación societaria,
reducción de estructuras y racionalización de esfuerzos.
5.-BALANCE DE FUSIÓN
Los balances de fusión de las sociedades participantes en
la operación societaria serán sometidos a la aprobación de los
participes tanto de la sociedad absorbida como de la sociedad
absorbente, en forma y plazo, y siempre de conformidad con
lo que instituye el articulo 36 de la Ley 3/2009.
El Balance de fusión de las sociedades participantes en la
fusión, la sociedad TROPICAL BUS S.L.(sociedad
absorbente) y la sociedad TENERIFE BUS TOUR
S.L.(sociedad absorbida) no tendrán que ser verificadas por
auditor de cuentas alguno ya que no es obligatorio con arreglo
a la legislación vigente.
6.-INCIDENCIA DE LA FUSION SOBRE LAS
APORTACIONES
DE
INDUSTRIA
O
EN
LAS
PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES
QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES A
SOCIOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE.
La sociedad absorbente registrará contablemente el
patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en la
sociedad absorbida, es decir, no se producirá revalorización
contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen
prestaciones accesorias en la sociedad absorbida ni se
otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios de
la sociedad resultante.
7.-DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA
SOCIEDAD
RESULTANTE
AQUIENES
TENGAN
DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE
TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE
CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN.
No existen, ni en las sociedades absorbidas ni en la
absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de
derechos especiales distintos de las acciones.
8.-VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE
VAYAN
A
ATRIBUIRSE
EN
LAS
SOCIEDAD
RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS
SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.
No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas
especiales de ningún tipo a favor delos administradores de las
sociedades que participan en la fusión. Al no ser necesaria la
elaboración de informes por expertos independientes no se
concederán tampoco ventajas a estos..
9.-FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSION
TENDRA EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON EL
PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD
La fecha a partir de la cual las operaciones de la
sociedad absorbida y por consiguiente extinguida, se
entenderá realizada a efectos contables por cuenta de la
sociedad absorbente, será desde el día 01 de Enero del 2.014.
Las sociedades que intervienen en el presente proyecto
de fusión, han adoptado como balance de fusión el balance
cerrado a 31 de Diciembre de 2013.
10.-ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE
DE LA FUSION
Los estatutos de la sociedad
TROPICAL BUS
S.L.(sociedad absorbente) no sufrirán modificación alguna en
su articulado como consecuencia de la fusión proyectada, y en
particular, manteniéndose inalterable el objeto social de la
misma, al no tener previsto desarrollar aquellas actividades
de la sociedad absorbida que no sean comunes con las de la
sociedad absorbente.
11.-CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL
EMPLEO, IMPACTO DE GENERO EN LOS ÓRGANOS
DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA
RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
La fusión proyectada no producirá consecuencias sobre
el empleo, ni impacto de género en los órganos de
administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad
social corporativa.
12.-REGIMEN FISCAL
La fusión por absorción que aquí queda proyectada se
acoge de forma expresa, por todas las sociedades, al régimen
especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII,
Artículos 83 a 96, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de
marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, según redacción aprobada por la
Ley 25/2006, de 17 de julio, por la que se modifica el régimen
fiscal de las reorganizaciones empresariales.
Se deja constancia expresa del mencionado
acogimiento y a tal efecto, en cumplimiento de lo previsto en
el artículo 96 de la citada Ley, las Sociedades intervinientes en
la fusión presentarán un escrito ante el Ministerio de
Economía y Hacienda comunicando que se acogen a dicho
régimen fiscal especial.
Santa Cruz de Tenerife a 24 de Junio del 2.014
TROPICAL BUS S.L.
Ofelia San Ramón Cabello Morales
Administrador único
TENERIFE BUS TOUR S.L.
Ofelia San Ramón Cabello Morales
Administrador único