PROSPECTO DE COLOCACIÓN RNC 1-01-00116-1 Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista Km. 6 ½, Edificio Corporativo Santo Domingo, República Dominicana Tel. 809.535.5555 / Fax 809.533.5815 www.cnd.com.do Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, la cual inició sus operaciones el 19 de junio del 1929. Cervecería Nacional Dominicana es la empresa productora y comercializadora de cervezas, maltas y rones del Grupo León Jimenes.Posee domicilio principal en la Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista, Km. 6 1/2, Edificio Corporativo, en Santo Domingo, Distrito Nacional. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y el presente Programa de Emisión de Bonos fueron calificados AA+ (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. y A+ por Feller Rate Dominicana, C. por A. Cervecería Nacional Dominicana, S.A, se encuentra inscrita en el registro de mercado de valores y productos bajo el No. SIVEV – 022. Programa de Emisión de Bonos Corporativos US$23,250,000.00 y RD$286,750,000.00 Vencimiento: 5 años a partir de la fecha de emisión de cada tramo El presente Programa de Emisión está conformado por hasta [tres] (3) tramos de una serie cada uno, compuesto por 12,000 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo II” y 28,675 Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100 (RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III, con tasa de interés fija. Inversión mínima a realizar de diez mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$10,000.00) o cien mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$100,000.00). El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos Corporativos y debe ser leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre el Programa de Emisión. Agentes Estructuradores y Colocadores: Calificadoras de Riesgo: Este Programa de Emisión fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la primera Resolución de fecha ocho (8) de septiembre de 2010}, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-055 e inscrito en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., con el registro No. BV1010-BC033 (Tramos I y II) y BV1010-BC034 (Tramo III) de fecha once (11) de octubre de 2010. La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. Octubre, 2010 RESÚMEN DE LA OFERTA Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Resúmen de la Oferta 4 Emisor......................................................................... Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Clase de valores ofrecidos...................................... Valores representativos de deuda de largo plazo Denominación de los valores................................. Bonos Corporativos Monto total del programa de emisión..................... Fecha de emisión de los tramos............................. US$ 23,250,000.00 y RD$286,750,000.00 Fecha de vencimiento de los valores de los tramos........................................................................ Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión de cada tramo del Programa de Emisión 18 de Octubre del 2015 Representación de los valores del Programa de Emisión....................................................................... Nominativa, desmaterializada mediante anotación en cuenta Valor nominal de los valores..................................... US$ 1,000.00 para los tramos I y II y RD$ 10,000.00 para el tramo III. Cantidad de valores................................................. 12,000 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo II” y 28,675 Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100 (RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III. Forma de emisión.................................................... Nominativa desmaterializada Modo de transmisión.............................................. Mediante transferencia contable a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Tasa de interés........................................................ La tasa de interés fija del Tramo I y II es 5.5% La tasa de interés fija del Tramo III es 12.0%. Método de cálculo de interés................................. Días actuales/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días) Periodicidad del pago de interés ........................... Trimestral Amortización del capital........................................ Pago único de capital a vencimiento, a menos que el Emisor cumpla lo establecido en Sección [2.1.2.7.] “Amortización del capital de los valores: Opciones de reembolso anticipado”. Destinatarios de la oferta...................................... Personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras. Dieciocho (18) de Octubre del 2010 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Resúmen de la Oferta Calificación............................................................... El Emisor y el presente Programa de Emisión fue calificado AA+ (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. y A+ (dom) por Feller Rate Dominicana, C. por A. Fecha de aprobación............................................... El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Primera (1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010. Plazo de colocación.............................................. El plazo de colocación para el Programa de Emisión completa de Bonos Corporativos será de seis (6) meses a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV), pudiendo el Emisor previo al término del plazo de seis meses antes citados sin que el Emisor haya colocado la emisión, por causa justificadas, éste podrá solicitar a la SIV la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Precio de suscripción................................................ La colocación de los Bonos Corporativos podrá ser a su valor nominal, con prima o a descuento, más los intereses devengados entre la fecha de emisión y la fecha de suscripción o la fecha de último pago de cupón y la fecha de suscripción, es decir, a valor de mercado. Agentes Estructuradores para cada una de los tramos que componen el programa de emisión................................................................. Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. - Puesto de Bolsa. Agentes Colocadores para cada una de los tramos que componen el programa de emisión......................................................................... Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. - Puesto de Bolsa. Agente de Pago y Custodia para cada una de los tramos que componen el Programa de Emisión......................................................................... CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada una de las series que componen el Programa de Emisión, designado mediante el contrato de fecha ocho (8) de Septiembre de 201 Ortega & Asociados, SLR. (BDO) 5 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Resúmen de la Oferta En el presente Prospecto de Colocación (el “Prospecto”), a menos que se especifique de otra forma o el contexto lo requiera de otra manera, los términos “Cervecería Nacional Dominicana”, “Cervecería Nacional”, “el Emisor”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro” se refieren específicamente a Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”, “RD$” se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana, y los términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. El presente Prospecto y el Programa de Emisión se realizan bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica la Ley 19-00 sobre Mercado de Valores de fecha 8 de mayo de 2000, su Reglamento de Aplicación No.72904 del 3 de agosto de 2004, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV, igualmente se encuentra enmarcado bajo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08. Por lo tanto, este Prospecto no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea legalmente posible realizar tal oferta de venta o solicitud de compra. Todo adquiriente de valores o Bonos objeto de este Prospecto deberá cumplir con las disposiciones legales aplicables y regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la compra, oferta o venta de estos valores o Bonos, o en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento, aprobación o permiso para la compra, oferta o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones en la cuales realice tal compra, oferta o venta. La entrega de este Prospecto, así como una eventual inversión en los valores o Bonos ofertados realizada en base al contenido del mismo, no implicarán que la situación del Emisor se mantendrá inalterada, o que la información descrita en este Prospecto será correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto. Las informaciones que el Emisor considere como 6 Información Relevante, serán informadas en fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en los Arts. 27 y 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (729-04) y las normas que dicte que emita la Superintendencia de Valores. Cada inversionista o potencial adquiriente de Bonos Corporativos deberá estar consciente de los riesgos financieros relacionados con este tipo de inversión, en los cuales podría llegar a incurrir por tiempo indefinido. Favor refiérase a la sección {3.17.} de este Prospecto titulada”{Factores de riesgo más significativos}”. Al considerar o evaluar una posible inversión en Bonos Corporativos, los potenciales inversionistas deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y de los términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal inversión. La información contenida en este Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida a título de asesoría legal, financiera, de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto los inversionistas potenciales deberán consultar sus propios asesores en materia financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del riesgo asociado con los Bonos Corporativos. Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en Bonos Corporativos constituye para ellos una inversión lícita o permitida para ellos. Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas a la industria en la que opera el Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en general. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Aclaraciones Aunque entendemos que esas fuentes son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas o veraces. Con la entrega de este Prospecto el inversionista reconoce que (i) se le ha ofrecido la oportunidad de solicitar al Emisor, para su revisión, toda información que considere necesaria para verificar la certeza de, o para complementar, la información contenida en este Prospecto, y ha recibido las mismas conforme, (ii) ha tenido la oportunidad de revisar el presente Prospecto y todos sus anexos, (iii) no ha confiado únicamente en el Emisor o en el Agente Colocador para la verificación independiente de esta información, o para tomar una decisión de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto, y (iv) ninguna otra persona ha sido autorizada a ofrecer información o representaciones respecto del Emisor y los valores o Bonos objeto de este Prospecto (salvo información proporcionada por un representante oficial designado a tal efecto por el Emisor), y que de haber recibido tal información o representación, no tomó la misma en cuenta para realizar una inversión en los valores o Bonos objeto de este Prospecto. En la actualidad no se puede asegurar que exista un mercado desarrollado para los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto, ni tampoco que si se llega a desarrollar el mismo permanecerá en el tiempo. No obstante, hemos solicitado el registro para que estos valores o Bonos se coticen en la Bolsa de Valores de la República Dominicana. 7 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Usos de Estimados y Opiniones sobre perspectivas futuras El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas corrientes, tanto del Emisor como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros, la condición financiera del Emisor. Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de eventos previstos en el futuro así como tendencias que afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor. Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas razonables sobre la situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos potencialmente significativos y a eventualidades muchas de las cuales están fuera del control del Emisor. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse influenciados por los siguientes factores, entre otros: • Limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos; • Cambios en sus clasificaciones de riesgo; • Su capacidad de competir exitosamente; • Su capacidad de implementar con éxito las estrategias de mercadeo; • Su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios; • Su habilidad para atraer nuevos clientes; • Su habilidad de mantenerse al día con los cambios de producción y tecnológicos; • Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar eventos que no pueden ser modelados por sus sistemas estadísticos en uso; • Cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana; •I ntervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos; • Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos; • Cambios de su personal clave; 8 tasas de cambio, mercado de valores, precios de la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del RD$ Peso contra el US$ Dólar u otras monedas; • Otros riesgos presentados en la sección [3.17.] [“Factores de riesgos más significativos”]. El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”, “consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se estima”, “se proyecta”, “se anticipa”, “tenemos la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros términos similares se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados y opiniones de expectativas futuras tienen relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro, dado que las situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones de expectativas futuras. A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del Emisor podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de expectativas futuras debido a factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los valores o Bonos objeto de este Prospecto. Índice Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Índice 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. 1.2. Organismos supervisores. 1.3. De los Auditores. 1.3.1. Opinión Auditores Externos. 1.4. De los Asesores. 1.4.1. Relaciones. 2. EMISION Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA. 2.1. Características, condiciones y reglas del Programa de emisión. 2.1.1. Características generales del Programa de Emisión.. 2.1.2. Características específicas de la Emisión. 2.1.2.1. Monto Total a emitir por Tramo. 2.1.2.2. Valor Nominal de los Valores. 2.1.2.3. Tramos y Series de la Emisión: 2.1.2.4. Forma de emisión de los Bonos. 2.1.2.5. Modo de transmisión. 2.1.2.6. Interés de los Valores. 2.1.2.6.1. Pago de Intereses mediante Cupones. 2.1.2.6.2. Tasa de Interés Variable. 2.1.2.6.3. Revisión de la Tasa de Interés Variable. 2.1.2.6.4. Tasa de Interés Fija. 2.1.2.7. Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado. 2.1.2.7.1. Amortización Periódica de Capital. 2.1.2.8. Tabla de Desarrollo de los Tramos. 2.1.2.9. Garantía de la Emisión. 2.1.2.10.Convertibilidad. 2.1.3. Comisiones y Gastos a cargo del Emisor. 2.1.4. Comisiones y Otros Gastos a cargo del Inversionista. 2.1.5. Régimen fiscal. 2.1.6. Negociación del valor. 2.1.6.1. Mercado primario. 2.1.6.2. Mercado secundario. 2.1.6.3. Circulación de los valores. 2.1.6.4. Constancia de conocimiento. 2.1.7. Servicios Financieros de la Emisión. 2.1.7.1. Entidades de Servicios Financieros. 2.1.7.1.1. Relaciones. 2.1.8. Calificación de riesgo. 2.1.9. Políticas de Protección a los Obligacionistas. 2.1.9.1. Límites en relación al endeudamiento. 2.1.9.2. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. 2.1.9.2.1. Limitaciones Financieras propias de la presente Emisión. 2.1.9.2.2. Indices Financieros. 2.1.9.2.3. Otras Condiciones. 2.1.9.2.4. Eventos de Incumplimiento. 2.1.9.3. Mantenimiento, sustitución o renovación de Activos. 2.1.9.4. Facultades complementarias de Fiscalización. 2.1.9.5. Medidas de protección. 2.1.9.6. Efectos de fusiones, divisiones u otros. 2.1.10. Créditos preferentes. 2.1.11. Restricciones a El Emisor en relación con otros acreedores. 2.1.12. Condiciones particulares requeridas a ciertos Inversionistas. 2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores. 2.2.1. Precio de suscripción o Inversión mínima permitida. 2.2.2. Mercado objeto del Programa de Emisión. 2.2.3. Tipo de colocación. 2.2.4. Colocación por intermediarios. 2.2.4.1. Entidades que aseguren la colocación de los valores. 2.2.4.2. Criterios y procedimientos adoptados entrev el Emisor y las Entidades responsables de la colocaión de los valores. zz 2.2.5. Ténicas de Prorrateo. 2.2.6. Fecha, horario y lugar de la suscripción. 2.2.7. Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción. 2.2.8. Tabla de desarrollo de la colocación. 2.3. Información legal. 2.3.1. Aprobación legal de la emisión. 2.4. Valores en circulación. 2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la Emisión. 2.5.1. Utilización de los fondos. 2.5.1.1. Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisión. 2.5.1.2. Fondos para adquirir activos. 2.5.1.3. Fondos para adquirir Compañías. 2.5.1.4. Amortización de deuda. 2.5.2. Impacto de la Emisión. 2.6. Representante de la Masa de Obligacionistas. 2.6.1. Razón social. 2.6.2. Dirección. 2.6.3. Relaciones. 2.6.4. Fiscalización. 11 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Índice 2.6.5. Información adicional: Atribuciones. 2.7. Administrador Extraordinario. 2.8. Encargado de la Custodia. 2.8.1. Nombre. Razón Social. 2.8.2. Dirección. 2.8.3. Relaciones. 2.9. Tasador Autorizado. 3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL. 3.1. Información general del Emisor. 3.1.1. Identificación del Emisor. DEL CAPITAL DEL EMISOR 3.2. Informaciones legales. 3.2.1. Información constitutiva. 3.2.2. Forma jurídica y legislación especial. 3.3. Informaciones sobre el capital social. 3.3.1. Capital social autorizado. 3.3.2. Tramos de Acciones que componen el Capital Suscrito y Pagado. 3.3.2.1. Derechos económicos de las acciones. 3.3.3. Pagos del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo. 3.3.4. Acciones no representativas de capital. 3.3.5. Bonos convertibles. 3.3.6. De los dividendos: 3.3.6.1. Dividendos distribuidos. 3.4. Propiedad de la Compañía. 3.5. Información estatutaria. 3.5.1. Asuntos relacionados con los negocios existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo. 3.5.2. Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo. 3.5.3. Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la Compañía o sus subsidiarias en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria. 3.5.4. Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las asambleas. 3.6. Remuneración del Consejo de Administración. 3.6.1. Remuneración total de los miembros del consejo. 12 3.6.2. Otros planes de incentivo de los miembros del consejo de administración. 3.7. Información sobre propiedades, planta y equipos. 3.7.1. Activos Fijos más importantes del Emisor. 3.8. Información sobre relacionadas y coligadas e Inversiones en otras compañías. 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. 3.8.2. Inversiones en otras compañías mayores del 5.00% de su activo total y que no revisten el carácter de Filiales. 3.9. Información sobre compromisos financieros. 3.9.1. Importe global del resto de la deuda, con o sin garantía. 3.9.2. Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos. 3.9.3. Incumplimiento de pago. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR. 3.10. Reseña histórica. 3.8. Descripción de las actividades del Emisor. 3.8.1. Actividades y negocios que desarrolla el Emisor actualmente. 3.8.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima. 3.9.2. Canales de mercadeo usados por el Emisor. 3.9.3. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor. 3.9.4. Factores más significativos que influyen en la evolución de las ventas del negocio del Emisor. 3.10. Descripción del sector económico. 3.10.1. Sector económico en que opera el Emisor. 3.10.2. Principales mercados en que compite el Emisor. 3.11. Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa. 3.11.1. Análisis FODA 3.11.2. Recientes avances o innovaciones. 3.11.3. Tendencias conocidas en los diferentes mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo. 3.12. Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la Actividad del Emisor. 3.12.1. Grado de dependencia de patentes y marcas. 3.12.2. Juicio o demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Índice 3.12.3. Interrupción de las actividades de El Emisor. 3.13. Informaciones laborales. 3.13.1. Número de empleados. 3.13.2. Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores de El Emisor. 3.13.3. Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares. 3.14. Políticas de Inversión y Financiamiento. 3.14.1. Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores de El Emisor. 3.14.2. Principales inversiones en curso. 3.15. Factores de riesgo más significativos. 3.15.1. Situaciones que pudieran afectar la generación futura de beneficios. 3.16. Investigación y desarrollo. Dominicana. • Anexo VII: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Feller-Rate Dominicana. ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR 3.17. Informaciones Contables Individuales. 3.17.1. Balance General. 3.17.2. Estado de Resultados. 3.17.3. Estado de Flujos de Efectivo. 3.17.4. Indicadores Financieros. 3.18. Informaciones Contables Consolidadas. 3.18.1. Balance General. 3.18.2. Estado de Resultados. 3.18.3. Estado de Flujos de Efectivo. 3.18.4. Indicadores Financieros. 3.19. Información relevante. 3.20. Anexos. • Anexo I: Estados Auditados Individuales al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. • Anexo II: Declaración Jurada de los Responsables de la Información Contenida en el presente Prospecto de Colocación. • AnexoIII: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA que aprueba el presente Programa de Emisión. • Anexo IV: Acto Auténtico del presente Programa de Emisión. • Anexo V: Acto Auténtico de Ortega & Asociados (BDO), Representante de la Masa de Obligacionistas del presente Programa de Emisión. • Anexo VI: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Fitch Ratings República 13 Glosario Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario Acreencia quirografaria.......................................... Obligaciones sin garantía o colateral específico, dependientes de la capacidad de pago del emisor. Anotación en cuenta................................................ El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral. Aviso de oferta pública.............................................. Es el mecanismo que se utiliza para dar a cono- cer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Bono corporativo..................................................... Título o valor, considerado como obligación, de renta fija representativo de deuda que se emite a un plazo de un año o más. Puede ser emitido por el estado y/o las instituciones o empresas públicas o privadas, para captar recursos como fuente de financiamiento, negociable en los mercados de valores. Bolsa de valores........................................................ Son instituciones autorreguladoras que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que estos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la presente ley. Estas entidades deberán contar con la previa aprobación de la Superintendencia de Valores para operar en el mercado de valores. Calificación de Riesgo............................................. Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones. Calificadores de Riesgo........................................... Son entidades especializadas en el estudio de riesgo que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una emisión de valores. Los calificadores de riesgo son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. 17 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario 18 CEVALDOM................................................................ Depósito Centralizado de Valores, S.A., es el la institución que actúa como Agente de Custodia a los fines del presente programa de emisión; para lo que presta los servicios de: custodiar, transferir, compensar y liquidar, así como registrar las operaciones de los bonos corporativos que componen el presente programa de emisión Cluster........................................................................ Término inglés encontrado en varios tecnicismos. La traducción literal al castellano es “racimo” o “grupo”: Colocación primaria en base a mejores esfuerzos.................................................................... Proceso de colocación de valores mediante el cual un puesto de bolsa se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo para colocar parcial o totalmente el Programa de Emisión de un grupo de títulos que posteriormente serán negociados en el mercado de valores. Contrato de Emisión................................................. Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Repre- sentante de la masa de obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del Art. 78 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04. Emisión de Valores.................................................... Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones. Emisor ..................................................................... Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pública está regido por ley. Emisión desmaterializada........................................ Es aquella emisión que no requiere de expedición de un título físico para cada inversionista. La representación de los valores desmaterializados por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en acto auténtico, asimismo, el emisor podrá representar mediante un Macrotítulo la totalidad de los valores emitidos mediante anotaciones en cuenta, indicando las características de los mismos, el cual deberá ser depositado en la compañía que ofrecería lo servicios de depósito centralizado de valores, debiendo estar en todo momento a disposición de los inversionistas. Entidades off-shore................................................... Son entidades transfronterizas constituidas en el exterior, generalmente en países que ofrecen ventajas impositivas importantes, resguardo extremo del secreto bancario o reducida Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario regulación y que realizan principalmente operaciones de intermediación financiera entre depositantes y deudores extranjeros o no residentes respecto a su jurisdicción. Fecha de colocación.............................................. Es el día a partir del cual determinados valores de un programa de emisión, se pone a disposición del público los valores, de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública. Fecha de emisión.................................................... Se entiende como la fecha que los valores empezarán a generar obligaciones. Dicha fecha estará disponible en el presente Prospecto Completo, en los Prospectos Simplificados y en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido. Fecha de suscripción o Fecha valor....................... La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de cada serie del Programa de Emisión y la fecha en la que se registra y anota en cuenta el traspaso de la misma.. Fecha de transacción.............................................. La fecha en la cual se produce la operación de compra y venta de los valores. Fecha de vencimiento............................................. Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de cada tramo del Programa de Emisión. Hectolitros.................................................................. Es una unidad de volumen equivalente a cien litros, representado por el símbolo hl. Información relevante............................................. Todo hecho, situación o información relativa al Emisor y a las personas físicas y jurídicas vinculadas al emisor y el valor que pudiera influir en la colocación de un valor, en su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores. Inversión mínima...................................................... Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta pública de valores o bonos. Inversionista calificado o Destinatario................... Tipo de inversionista al que va dirigido el Programa de Emisión. En algunos casos las emisiones son restringidas de modo que únicamente puedan invertir en ellas ciertos tipos de inversionistas calificados. Mercado bursátil....................................................... Mercado donde se realizan operaciones de compra venta de valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas operaciones. 19 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario 20 Mercado extrabursátil.............................................. Registra las operaciones de compra venta que se efectúan fuera de los círculos regidos en el mercado bursátil. Mercado público de valores.................................. Está compuesto por las emisiones, suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías. Mercado primario................................................... Mercado en el que se negocian los valores o bonos emitidos por primera vez. Mercado secundario.............................................. Mercado en el cual se comercializan los valores o bonos previamente emitidos y colocados en el mercado primario. Monto de liquidación o suscripción....................... Cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el inversionista al Agente Colocador en la Fecha de suscripción por concepto de pago de la operación, incluyendo este, el valor facial de los Bonos multiplicado por el precio más los intereses causados a la Fecha de suscripción de la operación. Obligacionista........................................................... Titular o portador de obligaciones definidas como valores negociables que, en una misma emisión, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal de conformidad con el Articulo 322 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 de fecha 11 de diciembre de 2008. Oferta pública.......................................................... Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Las transacciones de valores que no se ajusten a esta definición, tendrán el carácter de privadas y no estarán sujetas a las disposiciones de esta ley. Plazo de colocación............................................... Término establecido por el emisor para completar las gestiones de colocación. La Superintendencia de Valores limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha en que esta aprueba la Emisión. Previo al término del plazo de seis (6) meses antes citado sin que el emisor haya colocado la emisión, por causas justifica- Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario das, éste podrá solicitar a la Superintendencia la aprobación del periodo de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Plazo de redención.................................................. Término establecido por el emisor para redimir un valor. Persona relacionada............................................... Son aquellas entidades del grupo económico al que pertenece la compañía; las personas jurídicas que tenga, respecto de la compañía, la calidad de matriz, filial; quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la compañía, y sus conyugues o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y toda persona que, por si sola o con otras controle un 10% o más del capital con derecho a voto. Plazo de suscripción................................................ Plazo que comprende desde la fecha de inicio de la colocación hasta la fecha de finalización de colocación, en que el inversionista puede suscribir valores de una emisión. Precio de suscripción.............................................. Monto a pagar por la suscripción de un valor. La colocación de los Bonos Corporativos podrá ser a su valor nominal, con prima o a descuento, más los intereses devengados, es decir, a valor de mercado. Programa de Emisión................................................ Emisiones compuestas por series, realizadas a través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo emisor. Préstamo Puente...................................................... Préstamo concedido por una entidad crediticia como financiamiento temporal y con la garantía de un ingreso futuro del prestatario o deudor. Prospecto de colocación........................................ Documento escrito cuya finalidad es recoger información sobre el emisor y los valores que este ofrece, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan formarse un buen juicio sobre la inversión que se les propone y sobre el emisor de dichos valores. Representante de la masa de obligacionistas.... Mandatario designado en el contrato de emisión o por la asamblea general de obligacionistas, o en su defecto, por decisión judicial, que deberá ser de nacionalidad dominicana, con domicilio en el territorio nacional, pudiendo ser sociedades y/o asociaciones que tengan su domicilio en la República Dominicana. 21 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Glosario Tendrá facultad de realizar, en nombre de la masa de obligacionistas, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas, salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas. 22 Superintendencia de Valores (SIV)........................ Entidad pública creada por la Ley de Mercado de Valores que tiene como propósito especial organizar y regular las actividades realizadas a través del mercado público de valores, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los participantes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Senior Secured Term Loan....................................... Préstamo que está garantizado por la cesión de los derechos de propiedad y una garantía específica sobre bienes muebles o inmuebles adoptadas por la entidad crediticia. Tasa aplicable........................................................... Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el aviso de oferta pública por el emisor. Tramo......................................................................... Cada una de las etapas que conforman un Programa de Emisión de valores. Valor de mercado.................................................... Es el importe neto que razonablemente podría esperar recibir un oferente por el intercambio de un bien o servicio en la fecha de valoración, mediante una comercialización adecuada, y suponiendo que existe al menos un demandante con potencial económico, correctamente informado de las características del producto, y que ambos, tanto la oferta como la demanda, actúan libremente y con un objetivo especifico. Valor nominal........................................................... Representación monetaria del valor al momento de la Emisión. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. entrega el presente Prospecto para facilitar al potencial inversionista algunas informaciones que pueden serle de utilidad en su decisión de inversión en los valores o Bonos relacionados con el presente Programa de Emisión. Ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, es efectuada por los agentes estructuradores y colocadores, en cuanto al alcance o la exactitud de la información contenida en este Prospecto. La responsabilidad del contenido del presente Prospecto es asumida por las Sras. Ayda Jilda Almonte de Pérez, dominicana, mayor de edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No. 001-0115107-4, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Tesorería de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. (“el Emisor”); Fátima Altagracia Viñas Martínez, dominicana, mayor de edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No. 031-0227645-2, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Finanzas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., (“el Emisor”); Estos responsables fueron designados por el Emisor mediante la resolución del Consejo de Directores de fecha 27 de mayo del año Dos Mil Diez (2010); quienes hacen constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto, ó que induzca a error. Ver “Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto”, de acuerdo al artículo 58 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, expedida en fecha 8 de Septiembre de 2010, en el Anexo II. 1.2. Organismos Supervisores. Este prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) bajo el número SIVEM-055, y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) bajo el número BV1010-BC033 (Tramo I y II) y BV1010-BC034 (Tramo III), por lo que el presente Programa de Emisión y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones. Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005, sobre los Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005, que establece la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores, específicamente utilizando el Anexo B de dicha resolución que establece el Contenido del Prospecto de Colocación de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo. 1.3. De los Auditores. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios del 2006, 2007, 2008 y 2009 de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. han sido auditados, de acuerdo a las normas internacionales de 25 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. Auditoria, por la firma de auditores externos PriceWaterHouseCooppers, cuyas generales se detallan a continuación: PriceWaterHouse Coopers, S. A. Av. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Santo Domingo, República Dominicana Contacto: Fabian Mendy Tel.: (809) 567-1774 Fax: (809) 541-1210 [email protected] Registro Nacional del Contribuyes número 1-01-516-2 Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. No. 2 Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-06 de fecha de 14 de mayo del 2004. 1.3.1. Opinión de los Auditores Externos. El informe de Auditoría correspondiente a los Estados Auditados 2008-2009 de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., fue emitido sin salvedades: “Informe de los Auditores Independientes. Al Consejo de Administración y Accionistas de Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A. Informe sobre los estados financieros Hemos auditados los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre del 2009, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad 26 con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de acuerdo con normas internacionales de auditoría (o con normas de auditoría generalmente aceptadas en la República Dominicana, según sea el caso). Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes. Una auditoria implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las divulgaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones importantes hachas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencian de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A. (Compañía Matriz solamente) al 31 de diciembre de 2009, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. 8 de marzo del 2010” 1.4. De los Asesores Este Prospecto del Programa de Emisión pública de Bonos fue preparado con la asesoría de, quienes fungieron como Agentes de Estructuración: Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfono (809) 947-7084 | Fax (809) 947-7019 Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa Torre Popular Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez Santo Domingo, D.N. Tel´´fono (809) 544-5714 | Fax (809) 544-5928 Representantes Representantes Denisse Medina 2do VP / Gerente General [email protected] María Angélica Haza Vicepresidente del Consejo de Directores [email protected] Manuel Castillo Director de Negocios [email protected] María Isabel Pérez Gerente [email protected] José Espín Gerente de Negocios [email protected] Virna María Salas Sub-Gerente de Necogios [email protected] Nicole García Roca Sub-Gerente de Negocios ncgarcí[email protected] 27 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. De conformidad con los requerimientos legales aplicables, Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa hacen constar expresamente que dentro de lo que compete a sus funciones de estructuradores emplearon la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con la gerencia de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., y con base a ésta información realizó una verificación del contenido del Prospecto. Agentes de Colocación: CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha nombrado como sus agentes exclusivos para la colocación en el mercado primario del 100% de los Bonos del presente Programa de Emisión a: Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa Complejo Banco León Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes Santo Domingo, República Dominicana Teléfono (809) 947-7084 | Fax (809) 947-7019 Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa Torre Popular Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez Santo Domingo, D.N. Tel´´fono (809) 544-5714 | Fax (809) 544-5928 Representantes Representantes Denisse Medina 2do VP / Gerente General [email protected] María Angélica Haza Vicepresidente del Consejo de Directores [email protected] Manuel Castillo Director de Negocios [email protected] María Isabel Pérez Gerente [email protected] José Espín Gerente de Negocios [email protected] Virna María Salas Sub-Gerente de Necogios [email protected] Nicole García Roca Sub-Gerente de Negocios ncgarcí[email protected] Oferta Pública. • Los agentes colocadores tendrán las siguientes responsabilidades y funciones: • Ofrecer la venta de los valores a cualquier • Asistir al Emisor en la colocación de los valores inversionista calificado. objeto del presente Prospecto. • Representar al Emisor ante Cevaldom. • Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil, y comunicarlo mediante Aviso de 28 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 1.1. Responsable del contenido del Prospecto. 1.4.1. Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios, y Administradores de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entidad Emisora, e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, agente de estructuración y colocación de los Bonos del presente Programa de Emisión. Sin embargo, Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, forma parte de las empresas del Centro Financiero León (liderado por Banco Múltiple León, S.A.), cuyos accionistas son comunes al Emisor. 29 Emisión y Valores de Oferta Pública Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública A continuación se describen los términos y condiciones de los Bonos que serán emitidos por CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en el marco del presente Programa de Emisión de Bonos. f) Representación : Nominativa, desmaterializada mediante anotación en cuenta. 2.1. Características, condiciones y reglas del Programa de Emisión. 2.1.2.1. Monto Total a emitir por tramo: [Doce millones de dólares estadounidenses con 00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo I, Doce millones de dólares estadounidenses con 00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo II y Doscientos ochenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos dominicanos con 00/100 (RD$ 286,750,000.00) para el Tramo III.] 2.1.1. Características Generales del Programa de Emisión a) Clase de valores ofrecidos : Bonos Corporativos b) Monto total del Programa de Emisión : US$23,250,000.00 y RD$286,750,000.00 c) Fecha de emisión de los Tramos I, II y III: 18 de Octubre de 2010 d) Fecha de inicio de la colocación de los Tramos I, II y III: 18 de Octubre de 2010 2.1.2. Características Específicas de La Emisión. 2.1.2.2. Valor nominal de los valores: [Mil dólares estadounidenses US$ 1,000.00 para los tramos I y II y Diez mil pesos dominicanos RD$ 10,000.00 para el tramo III.] 2.1.2.3. Tramos y series de la Emisión: Monto total por serie, Cantidad de valores, Número de cupones y Fecha de emisión. e) Fecha de vencimiento : Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión de cada tramo del Programa de Emisión 18 de Octubre de 2015 2.1.2.5. Modo de Transmisión: La transmisión de los valores representados mediante anotaciones en cuenta opera por transferencia contable en CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. 2.1.2.6. Interés de los valores: A partir de la fecha de emisión de los Bonos que componen cada uno de los tramos del Programa de Emisión, los mismos generarán intereses sobre su valor nominal, a ser calculados en base a una tasa anual de interés fija ó variable, la cual será determinada en la publicación de 33 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública los Avisos de Oferta Pública de cada tramo del presente Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. Los Bonos Corporativos devengarán intereses desde e incluyendo la fecha de emisión, hasta el día de su vencimiento inclusive, a una tasa anual de interés fija o variable la cual será determinada en la publicación de los Avisos de Oferta Pública de cada tramo del presente Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. El cupón de estos valores se devengará diariamente, mientras el pago del cupón se hará trimestralmente a los obligacionistas; finalmente la fecha de inicio de pago será a partir de la fecha de emisión del presente programa, La forma de cálculo de los intereses se ejemplifica a continuación: Fórmula para intereses = (Capital * i / 365) * días transcurridos, donde: • Capital: Se refiere al valor nominal de los Bonos Corporativos adquiridos por los obligacionistas • i: Es la tasa de interés anual publicada en el Aviso de Oferta Pública aplicable al tramo en cuestión *A partir del 18 de Octubre de 2010. En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón de intereses del tramo en cuestión. -No habrá 34 • Días transcurridos: se refiere a la cantidad de días transcurridos entre: a) la fecha en que el obligacionista adquiere por primera vez los Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisión y el día de pago de intereses establecido en “Pago de intereses mediante cupones” del presente prospecto o b) los días transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo largo de la vigencia de los Bonos Corporativos objeto del presente prospecto, como queda establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días) El Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán la tasa de interés de los mismos, debiendo ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto de Bolsa, y en la página web de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., www.cnd.com.do 2.1.2.6.1. Pago de intereses mediante cupones La periodicidad del pago de los cupones de intereses de los tramos que componen el presente Programa de Emisión se muestra a continuación: cupones físicos-. Todo pago de interés será efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas de los Bonos, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., agente de pago del presente Programa de Emisión pública de Bonos. (Ver puntos 2.1.7.1.). Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El monto de los intereses a pagar será computado en base al número de días actuales entre, e incluyendo, la fecha del último pago de intereses o la fecha de emisión para el caso del primer cupón, hasta el día anterior a la fecha de pago del periodo correspondiente, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. CND realizará los pagos a favor de los Obligacionistas, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., (agente de pago del presente Programa de Emisión). CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros, como titulares de los Bonos, el día anterior a la fecha de pago programada para cada tramo del Programa de Emisión. Los Bonos corporativos devengarán intereses hasta el último día de su vencimiento, inclusive. Cuando la suscripción de los Bonos se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses acumulados, pagados por adelantado por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo pago de cupón de intereses. 2.1.2.6.2. Tasa de interés variable En caso de que la tasa de interés sea variable, la misma resultará de la sumatoria de la tasa de interés de referencia establecida en el presente Prospecto y un margen fijo o prima, acorde con las siguientes instrucciones: a. La tasa de referencia será la tasa de interés nominal pasiva promedio ponderada (TIPPP) de los certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples en Pesos dominicanos, publicada por el Banco Central de la República Dominicana, en condición definitiva (es decir, que no tenga carácter preliminar), tomada a la fecha que corresponda cada revisión periódica, correspondiente al último mes completo terminado y publicado`. Por ejemplo: si la fecha de revisión de tasa resultase ser en agosto, el Emisor tomará la TIPPP que corresponde al mes completo terminado de julio de ese mismo año; o de junio si la de julio no tiene condición de definitiva, y así sucesivamente. La TIPPP será tomada tal y como aparece publicada diariamente por el Banco Central de la República Dominicana en su página Web: http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconómicas/sectormonetario financiero/tasasinteres/tbm pasivad.xls b. Una prima que será determinada en el presente Prospecto de Colocación y en el Aviso de Oferta Pública de cada tramo, en caso que aplique. 2.1.2.6.3. Revisión de la tasa de interés variable La frecuencia de revisión de la tasa de interés de los tramos del Programa de Emisión es semestral. La revisión de la tasa de interés coincidirá con la fecha de pago de los cupones de intereses, según corresponda. En cada fecha de revisión, la tasa de interés variable resultará de la sumatoria de la tasa de referencia establecida en el presente Prospecto y un margen fijo o prima, acorde a las instrucciones expresas en la sección“Tasa de interés variable” numeral, 2.1.2.6.2: Las revisiones periódicas se harían en fechas preestablecidas a partir de la fecha de emisión de cada tramo del programa de emisión. La tasa así determinada se mantendrá inalterada hasta la fecha de la próxima revisión periódica, y se aplicaría al cálculo del pago de los intereses para los periodos de pago correspondientes, según se indica en la sección 2.1.2.6.1 del prospecto de colocación. Si ocurriese que fuera del periodo de revisión la tasa de referencia fuera modificada, aún y la misma se haya catalogado como no preliminar, la tasa previamente establecida en la fecha de revisión de tasa se mantendría inalterada hasta la próxima revisión periódica. En ese sentido y considerando lo anterior, para fines del cálculo de un cupón trimestral en cuyo transcurso se efectuó una revisión y cambio de tasa de interés, producto del fin de un semestre e inicio de otro, la nueva tasa resultante será aplicada a partir de la fecha de pago del cupón corriente de intereses inclusive. Previo a su publicación, las tasas de interés así revisadas serán remitidas mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, conjuntamente con la referencia de los 35 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública datos y los cálculos utilizados para la revisión de la misma, conforme a lo establecido en el art. 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. La tasa de interés revisada será informada a los titulares de los Bonos Corporativos a través de la página de Internet del Emisor, el día de la fecha de revisión. Asimismo, será comunicada a la Superintendencia de Valores como un hecho relevante, tal como se indica en el párrafo anterior. • En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP del último mes completo terminado y publicado a la fecha correspondiente de la revisión de la tasa de interés, no se encuentre disponible en la página Web del Banco Central de la República Dominicana (BCRD), se tomará la TIPPP correspondiente al mes calendario más reciente disponible en dicha página Web del BCRD. • En caso de que la tasa de referencia aun siendo tomada de datos definitivos, la misma sea modificada, la tasa previamente establecida en la fecha de revisión de tasa se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica. • En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP no se encuentre disponible en la página Web del Banco Central de la República Domini- cana (BCRD), se tomará la tasa pasiva promedio (TIPP) correspondiente a 180 de días de los certificados a plazo fijo y/o depósitos de los Bancos Múltiples en Pesos Dominicanos publicada por el Banco Central de la República Dominicana (BCRD) en su página Web correspondiente al mes calendario anterior a la fecha de revisión de tasa. http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconomicas/sectormonetariofinanciero/tasasinteres/tbm pasivad.xls • En caso de que la nueva referencia sufriera alguna modificación, para fines del cálculo de un cupón trimestral, esta se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica. En caso que el BCRD dejare de publicar las tasas de referencia antes indicadas, el Emisor procederá a determinar la tasa variable de referencia realizando un promedio simple de las tasas de interés ofertadas por los seis Bancos Múltiples más grandes de la República Dominicana (comparados en base al total de sus activos) para los certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos a 180 días. Estas referencias serán solicitadas a los bancos, mediante comunicación y dicha fuente y cálculo (promedio simple de dichas tasas de interés) serán remitidas a la Superintendencia de Valores como información relevante. El siguiente gráfico muestra el comportamiento de la tasa de interés nominal pasiva promedio ponderada para Certificados Financieros y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples (“TIPPP”), desde enero 2007 hasta marzo 2010 esta tasa actualmente presenta una tendencia a la baja: 36 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.1.2.6.4. Tasa de interés fija A partir de su fecha de emisión, los bonos podrían generar intereses en base a una tasa de interés fija sobre su valor nominal, a ser calculados en base a una tasa anual fija, la cual será determinada en la publicación del Aviso de Oferta Pública de cada tramo del Programa de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación. Previo a su publicación, las tasas de interés serán remitidas mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana con carácter de información relevante conforme a lo establecido en el art. 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio. Finalmente, el Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán la tasa de interés de los mismos, debiendo ser publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto de Bolsa, y en la página web de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., www.cnd. com.do 2.1.2.7. Amortización del Capital de los Valores: Opciones de reembolso anticipado. El presente Programa de Emisión no contempla amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la misma será amortizado 100% a vencimiento. Sin embargo, de conformidad a lo establecido en el contrato de emisión, se establece que el presente Programa de Emisión de bonos corporativos contiene una opción de reembolso anticipado, total ó parcial, a opción del Emisor. Por consiguiente, el Emisor podrá reembolsar anticipadamente el capital del presente Programa de Emisión, conforme a las siguientes instrucciones: 1. La opción de Reembolso Anticipado del Programa de Emisión estará a discreción del Emisor y disponible en cualquier momento, a partir de cumplirse el segundo año, contado desde la fecha de emisión de cada tramo. 2. El Emisor puede redimir parcial ó totalmente el presente Programa de Emisión. 3. El reembolso debe ser efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas a través de CEVALDOM. 4. Las primas a pagar a los inversionistas por concepto de reembolso anticipado serán las siguientes, dependiendo del tiempo de maduración de los bonos corporativos: 37 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 5. La prima será calculada sobre el monto total a reembolsar de los bonos corporativos del Programa de Emisión 6. El reembolso parcial debe efectuarse por tramos. El Emisor tiene la opción de elegir el tramo que desea redimir anticipadamente y el porcentaje a redimir, siempre y cuando el monto mínimo sea igual o mayor a un Millón de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$ 1,000,000.00). En caso de reembolso parcial, se realizará un sorteo electrónico para elegir los Obligacionistas a los cuales se les reembolsará anticipadamente su inversión, comprometiéndose El Emisor a reembolsar los bonos corporativos del presente Programa de Emisión en base al valor nominal de los mismos. Las bases del sorteo electrónico son las siguientes: a) El Emisor realizará el sorteo electrónico en presencia del Representante de la Masa de Obligacionistas; b) El sorteo electrónico se efectuará usando un software aleatorio, en el cual se introducirán los nombres de los Obligacionistas que componen el tramo escogido, tantas veces como unidades de Bonos Corporativos estos tengan. c) El sorteo electrónico se efectuará interactivamente hasta completar el monto parcial a reembolsar del tramo escogido. d) El Emisor debe informar sobre el reembolso anticipado a los Obligacionistas de (los) tramo(s) escogido(s) por medio de cartas destinadas a cada uno de los Obligacionistas inscritos en el tramo que se fuera a reembolsar anticipadamente. Dicha comunicación deberá ser efectuada dentro del plazo improrrogable de treinta (30) días calendario, previos a la fecha de pago del reembolso anticipado. e) El Emisor debe notificar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total) a la SIV tan pronto dicha decisión sea tomada, antes de la publicación mencionada en el numeral anterior. f) El Emisor debe comunicar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total) a la BVRD y CEVALDOM, al menos cinco (5) días calendario previos a la comunicación mencionada en el numeral siete (7). g) El pago del reembolso debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses del tramo en cuestión. 38 El Emisor deberá comunicar por escrito como hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada reembolso parcial o total, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación. El precio de reembolso de los Bonos Corporativos será a la par (100% del valor nominal) más la prima correspondiente. 2.1.2.7.1. Amortizaciones periódicas de capital. El presente Programa de Emisión, no contempla emisiones periódicas de capital. 2.1.2.8. Tabla de desarrollo del tramo I. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 39 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Nota: La tabla de desarrollo de los tramos II y III, serán dada a conocer en los correspondientes Prospectos Simplificados de cada tramo. 2.1.2.9. Garantía de la emisión. Los obligacionistas de los Bonos del presente Programa de Emisión no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. 40 Los Bonos corporativos objeto del presente Programa de Emisión estarán disponibles para absorber pérdidas en caso de disolución o liquidación. Los Bonos corporativos tendrán preferencia sobre los accionistas comunes y preferidos. 2.1.2.10. Convertibilidad. Los Bonos corporativos objeto del presente prospecto no serán convertibles ni canjeables en acciones, ni en otro tipo de valores. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.1.3. Comisiones y gastos a cargo del Emisor. El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida del presente programa de emisiónvv 41 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.1.4. Comisiones y Otros Gastos a Cargo del Inversionista Durante la vigencia de los Bonos podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a cargo del obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el costo de apertura de cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales que requiera el obligacionista. El obligacionista del presente programa de emisión estará a cargo de pagar la comisión de custodia de los Bonos Corporativos (A cargo de Cevaldom), desde el momento que realiza la inversión. - Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.010% del promedio diario del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención deducida del pago de intereses. - Creación de Registro Nacional Titular (RNT): RD$350.00 - Modificación de RNT: RD$350.00 - Transferencia de Valores: RD$ 150.00 - Cambio de Titularidad: RD$3,000.00 - Emisión de Certificación de Tenencia: RD$250.00 - Emisión de Estado de Cuenta Adicional: RD$150.00 - **La comisión que el inversionista que compre o venda los Bonos en el mercado secundario (MS) deberá pagar en la BVRD una comisión de 0.015% por volumen transado CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización de la SIV. No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. De conformidad a lo establecido a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08: Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas 42 correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial. 2.1.5. Régimen Fiscal Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o re-vendan Bonos Corporativos de Cervecería Nacional Dominicana (CND). Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la compra, propiedad, transferencia o disposición de los Bonos objeto del presente prospecto. Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la publicación del prospecto, que están sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente. Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su caso particular. Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: El Código Tributario de la Republica Dominicana (Ley 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992) (“Código Tributario”), incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las leyes 147-00 (Ley de Reforma Tributaria), 12-01 (Corrección Arancelaria y Tributaria), 288-04 (sobre Reforma Fiscal), 55705 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06 (Ley de Rectificación Tributaria) y 172-07 (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); Los Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación del Título II del Código Tributario y 140-98 (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en los Decretos 195-01 (que modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación del Título III sobre ITBIS) y 196-01 (que modifica el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública II del Código Tributario); la Ley 173-07 de fecha 17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria; y la Ley de Mercado de Valores No. 19-00. fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de capital, el cual transcrito literalmente señala lo siguiente: Los intereses provenientes de Bonos emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la Republica Dominicana son considerados renta gravable de fuente dominicana, según lo establece el Articulo No. 272, literal h) del Código Tributario. “Art. 289.- GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respetivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y su Reglamento. Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a considerar será el del valor residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste. Conforme al Código Tributario los pagos de intereses por préstamos contratados con instituciones de crédito del exterior están sujetos a una retención del 10% del importe pagado. Los pagos de intereses realizados a personas jurídicas extranjeras que no sean instituciones de crédito del exterior están sujetos a una retención del 25% del importe pagado. El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. Cevaldom como Agente de Pago tiene la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses. La Ley de Mercado de Valores No. 19-00 del 8 de mayo de 2000 (modificada) establece en sus artículos 122, 123 y su modificación, según el artículo 20 de la Ley 92-04, de Riesgo Sistémico y el124, transcritos literalmente más abajo, que no están sujeto a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones las personas físicas o naturales nacionales o extranjeras en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas. Los pagos de capital por concepto de cancelación a vencimiento de los Bonos Corporativos, realizados tanto a personas nacionales como extranjeras, no están sujetos a retención por parte del Emisor. La reventa de los Bonos a un precio distinto a su valor nominal mas intereses devengados podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. Si el inversionista es persona jurídica podría resultar gravada o recibir un tratamiento fiscal del sus ganancias o pérdidas de capital, en forma diferente a las personas físicas. El Artículo 289 del Código Tributario y sus modificaciones establecen el tratamiento Párrafo I.- (Modificado por el Art. 14 Ley 495-06) Se consideraran enajenados a los fines impositivos, los bienes o derechos situados, colocados o utilizados en Republica Dominicana, siempre que hayan sido transferidas las acciones de la sociedad comercial que las posea y esta ultima este constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de capital y el impuesto aplicable a la misma, la Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la enajenación tomando en consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido al valor global del patrimonio de la sociedad poseedora, cuyas acciones han sido objeto de transferencia. Se entenderá por enajenación, toda transmisión entre vivos de la propiedad de un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso. Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por herencia o legado, el costo fiscal de adquisición será el correspondiente al costo de adquisición para el causante modificado por los distintos ajustes por inflación a que se refiere el artículo 327 de este Código. a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el término “costo fiscal”, cuando se aplica a un activo adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo. b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a un activo no descrito en la letra a) significa el costo fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal ajustado del antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que 43 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública fuere más apropiado al efecto. En cualquier caso que este párrafo aplique, el costo fiscal ajustado será debidamente aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional aportada o recibida por el contribuyente. c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año 1992. El costo fiscal de cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. De enero de 1992, no será inferior a su costo ajustado por la inflación en dicha fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro donde se muestre un multiplicador para 1980 y para cada año subsiguiente anterior a 1992. Dichos multiplicadores reflejaran el porcentaje de aumento de los precios al consumidor en la República Dominicana al 31 de diciembre de 1991, con respecto a los precios al consumidor al 31 de diciembre del año en el cual el activo fue adquirido. El costo ajustado por la inflación de cualquier activo al cual sea aplicable este párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el multiplicador correspondiente al año de la adquisición. El multiplicador del año 1980 será utilizado para los activos adquiridos antes de 1980. d) Costo Fiscal Ajustado. El término “costo fiscal ajustado” significa el costo fiscal reducido por los gastos, perdidas, depreciación y agotamiento, y otros conceptos de reducción que puedan ser debidamente cargados a la cuenta de capital, y aumentado por mejoras y demás conceptos de aumento, debidamente incorporados a la cuenta de capital. e) Activo de capital. El concepto “activo de capital” significa todo bien en poder del contribuyente en conexión o no con su negocio. Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines de venta a clientes en el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar adquiridas en el curso ordinario del negocio por servicios prestados, o provenientes de la venta de activos susceptibles de ser inventariados o bienes poseídos para ser vendidos en el curso ordinario del negocio. f) Cuenta de Capital. A los propósitos de este impuesto, el concepto “cuenta de capital” significa la cuneta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital. g) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” 44 significa la ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “perdida de capital” significa la pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. i) Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que excedan a las ganancias de capital obtenidas en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente podrá imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento.” La Ley de Mercado de Valores Nº 19-00 del 8 de mayo (modificada) dispone lo siguiente respecto del tratamiento fiscal de las inversiones que realicen las personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras en valores aprobados por la Superintendencia de Valores. “Art. 122. No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas. Art. 123. (Modificado por el Artículo 20 de la Ley 92-04 sobre Riesgo Sistémico) No estarán sujetos a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas.. Art. 124. Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún tipo de impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la ley 11-92 y sus modificaciones.” La tasa de impuesto aplicable a las personas jurídicas domiciliadas o residentes en Republica Dominicana es del 25%, según dispone el Artículo 297 (modificado) del Código Tributario. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El Articulo 12 de la Ley de Reforma Fiscal numero 288-04 establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) del valor de cada cheque de cualquier naturaleza pagado por las entidades de intermediación financiera, así como de los pagos realizados a través de medios electrónicos. El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los titulares de Bonos Corporativos, quienes estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al momento de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente. Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación especifica que puede presentarse en relación al programa de Emisión de Bonos Corporativos objeto del presente prospecto, ni tampoco casos particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de invertir en Bonos Corporativos en su caso particular. 2.1.6. Negociación del valor. 2.1.6.1. Mercado Primario. operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la Superintendencia de Valores. Los potenciales inversionistas interesados en adquirir Bonos Corporativos, deberán dirigirse a las oficinas de un puesto de bolsa autorizado por la Superintendencia de Valores y registrado en la BVRD, y completar los formularios y documentos que al efecto requiere dicho puesto de bolsa autorizado, relativos a la apertura de su cuenta de corretaje; dicha cuenta establece un acuerdo entre un inversor y un Intermediario de Valores, para llevar a cabo en su nombre operaciones de compra, venta, o negociación de cualquier tipo, de títulos valores negociados en el mercado de valores de la República Dominicana Concluido el proceso de apertura de cuenta de corretaje, la orden de transacción es digitada por el puesto de bolsa autorizado en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, donde dicha orden seria calzada o asumida, indicando de inmediato al puesto de bolsa representante del potencial inversionista la adjudicación de la misma, y calzada la operación por el sistema de la Bolsa de Valores, esta ultima informara al sistema de registro por anotación en cuenta de Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. acerca de la transacción. A partir de la fecha de emisión, que se especifique en la publicación del aviso de oferta pública y en el prospecto simplificado de cada tramo; los Bonos Corporativos descritos en el presente prospecto podrán ser adquiridos en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD), por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la Superintendencia de Valores. Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en Cevaldom, el cliente tendrá su registro por anotación en cuenta de Cevaldom, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento. Estos Bonos se negociaran a través de los sistemas de negociación electrónica de la BVRD, donde todos los puestos de bolsa autorizados podrán formular ordenes por cuenta propia o por cuenta de sus clientes inversionistas, dentro del horario de negociación y las normas establecidas por la BVRD, el cual al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de 2.1.6.2. Mercado Secundario. En caso de que un cliente remita al puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociación, dicha orden deberá tramitarse el día laborable siguiente. El presente programa de emisión, se inscribirá en la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana (BVRD) previo a la fecha de emisión de cada tramo, a través de la cual los inversionistas que califiquen (“Inversionista Calificado”, ver secciones 2.2.2 “Mercado objeto del Programa de Emisión” y 2.1.12 Condiciones particulares requeridas a ciertos Inversionistas”) podrán ad- 45 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública quirir o vender a otros Inversionistas Calificados, los Bonos Corporativos a través de los puestos de bolsa autorizados, hay que resaltar que las negociaciones en el Mercado Secundario iniciarán a partir de la finalización de las negociaciones en el Mercado Primario y no antes. El inversionista interesado en vender o comprar Bonos corporativos en el mercado secundario a través de la BVRD podrá acudir a cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV y registrar su oferta de venta o de compra, utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta ultima que al momento de la elaboración del presente prospecto de colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. y según la reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. El Emisor y los inversionistas aceptan cumplir con los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establecen las leyes, reglamentos y acuerdos aplicables, incluyendo pero no limitando a lo dispuesto en el capítulo VII del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04. La transmisión de los Bonos corporativos opera por transferencia contable en Cevaldom en su condición de Agente de Custodia del presente Programa de Emisión (ver sección 2.8 sobre el “Encargado de la Custodia”) en base a las informaciones que al efecto suministre el sistema de negociación de la BVRD, luego de validar que el nuevo inversionista es un Inversionista Calificado, y que sobre los valores o Bonos corporativos no exista gravamen o restricción alguna que limite su enajenación. 2.1.6.3. Circulación de los Valores Dado su carácter desmaterializado, el presente Programa de Emisión no requiere expedición física de título a cada inversionista u obligacionista, sino que el Programa de Emisión se ampara en su totalidad a través de un título global denominado Macrotítulo que estará de- 46 positado en CEVALDOM y será constatado por un acto autentico suscrito por los representantes legales, de acuerdo al acta que aprueba este Programa de Emisión. En su calidad de Agente de Custodia, Cevaldom será responsable de la custodia del Macrotítulo, y de llevar anotaciones en cuenta para reflejar la propiedad individual de cada inversionista. La cesión o transferencia de los Bonos corporativos se hará mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abono a la cuenta de quien adquiere, en base a comunicación escrita o por medios electrónicos que el (los) puesto (s) de bolsa representante (s) de los interesados entreguen a CEVALDOM. La transferencia de los Bonos corporativos no tiene restricciones a su libre transmisibilidad. 2.1.6.4. Constancia de conocimiento. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de valores que rigen en la BVRD según la legislación vigente, y los requerimientos de sus organismos supervisores. El Emisor acepta cumplir dichos requisitos y condiciones en lo que se refiere a la negociación de los valores. 2.1.7. Servicios Financieros de la Emisión. 2.1.7.1. Entidades de Servicios Financieros. Mientras existan Bonos corporativos emitidos y en circulación, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., designará a CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., como su agente de pago de los cupones de intereses y del capital a vencimiento de los mismos, así como cualquier otro que pueda presentarse durante la vigencia del valor, tal como se informe en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública senta una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados. Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. Calle Max Henríquez Ureña No. 79, Suite 202 Edificio Elab, Ensanche Julieta Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 227-0100 Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1 El Emisor reconoce que Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A., es un agente de pago y de custodia que presta sus servicios para facilitar la negociación de valores en forma desmaterializada entre los obligacionistas. Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. no será responsable de cualquier incumplimiento del Emisor frente a los obligacionistas de Bonos corporativos ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor. 2.1.7.1.1. Relaciones. Las agencias calificadoras de riesgo del Emisor y de la emisión son Fitch Republica Dominicana, C. Por A. Y Feller-rate Dominicana, C. Por A., cuyas generales se detallan a continuación: a) Empresa Calificadora de Riesgo. 1. Fitch República Dominicana, C. Por A., (en lo adelante Fitch Republica Dominicana), constituida bajo las leyes de la República Dominicana. Fitch República Dominicana fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante Resolución Única de fecha 08 de Octubre del 2003, y se encuentra inscrita en el Registro del Mercado Ave. Gustavo Mejia Ricart esq. Ave. Abraham Lincoln Torre Piantini, piso 6, Ensanche Piantini Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-473-4500 / Fax: 809-689-2936 www.fitchdominicana.com RNC 1-30-00539-7 No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y Administradores de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entidad Emisora de estos Bonos, y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente de pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos del presente Programa de Emisión. b) Calificación otorgada tanto al Emisor como al presente Programa de Emisión, por Fitch República Dominicana (ver anexo informe inextenso): 2.1.8. Calificación de Riesgo Significado Calificación de Riesgo AA (dom) y F-1 (dom) La calificación de riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o de una empresa. Es además una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda repre- El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados: AA+ (dom) a Largo Plazo. El Emisor fue calificado: F-1 (dom) a Corto Plazo Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones AA (dom) denotan una muy baja expectativa de riesgo de crédito. Esta calificación denota una solida capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles. El sufijo “+” denota la relativa posición dentro de la categoría. 47 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo “+” para denotar una posición excepcionalmente sólida. Fundamentos • Las calificaciones asignadas a Cervecería Nacional Dominicana, C por A. (CND) reflejan su actual nivel de apalancamiento, así como la relativamente baja cobertura de gastos financieros. Para el 31 de marzo de 2010, sobre una base anualizada, el margen EBITDA de la empresa se redujo respecto al promedio de los últimos 3 años, manteniendo un nivel conservador, afectado por los mayores precios de las materias primas. No obstante, dado el aumento puntual de la deuda financiera, la relación de deuda total ajustada a EBITDA de CND se mantuvo en 3,4 veces (3,2 veces a diciembre 2009), valor relativamente alto aunque compensado por el adecuado perfil de vencimiento de su deuda. c) Fecha de la calificación: 14 de junio de 2010 • Se considera que el sólido posicionamiento de la empresa en los mercados de cerveza y malta en República Dominicana, con una participación de mercado de 88% y 65% respectivamente a marzo 2010, así como su diversificado portafolio de productos, amplia red de distribución y su muy atomizada base de clientes, representan sus principales fortalezas. AA (dom) Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones AA (dom) denotan una muy baja expectativa de riesgo de crédito. Esta calificación denota una sólida capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles. • Las calificaciones incorporan la alta correlación del consumo de cerveza con el nivel de ingreso de la población. La demanda de cervezas refleja una alta sensibilidad a variaciones en los precios y por lo cual se hace vulnerable al régimen impositivo aplicado a este tipo de bebidas, siendo que la misma está sujeta a una mayor carga impositiva por litro con relación a otras bebidas alcohólicas lo cual pudiera afectar su consumo tal como ocurrió en el año 2007. A (dom) Alta calidad crediticia. Las calificaciones A (dom) denotan una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser más vulnerable a cambios en circunstancias o condiciones económicas que en el caso de las calificaciones más altas. • Igualmente las calificaciones asignadas consideran el relativamente bajo riesgo cambiario, dado que un 76% de la deuda financiera de la empresa está denominada en moneda local, luego de la recompra de 118 millones de dólares de los bonos 2014 financiada a través de una emisión de bonos realizada durante el año 2008. 48 • Las calificaciones incorporan la estrategia de crecimiento de CND a través de la reciente adquisición de compañías en el área del Caribe. Dicha operación (por 31 millones de dólares) será financiada a través de deuda financiera con un plazo acorde con el período de maduración de la inversión realizada. d) Escala de Riesgo Deuda de Fitch Ratings. Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo) AAA (dom) La más alta calidad crediticia. Las calificaciones AAA (dom) denotan la más baja expectativa de riesgo de crédito. Esta es sólo asignada en casos de una capacidad de pago oportuno excepcionalmente sólida para con los compromisos financieros. Dicha capacidad es muy poco probable que se vea afectada por eventos predecibles. BBB (dom) Buena calidad crediticia. Las calificaciones BBB (dom) indican que actualmente hay una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada adecuada, pero cambios adversos en la marcha del negocio o en las condiciones económicas podrían afectar dicha capacidad Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública BB (dom) Especulativa. Las calificaciones BB (dom) indican que hay posibilidad de riesgo de crédito. Particularmente como resultado de cambios económicos adversos en el tiempo; sin embargo, cuentan con alternativas que podrían permitir el pago de los compromisos. Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Excepto por la categoría AAA y aquellas por debajo de CCC, las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición dentro de la categoría. B (dom) Altamente especulativa. Las calificaciones B (dom) indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo; sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. Escala de Riesgo Deuda (Corto Plazo) CCC, CC, C (dom) Alto riesgo de incumplimiento. El incumplimiento es una posibilidad real. La capacidad de seguir cumpliendo con los compromisos está basada sobre un sostenido y favorable desempeño del negocio o de la economía. Una calificación CC (dom) indica que incumplimientos de algún tipo es probable. La calificación C (dom) es señal de un incumplimiento inminente. DDD, DD, D (dom) Incumplimiento. Las calificaciones en esta categoría están basadas en las perspectivas de lograr una recuperación parcial o total en una reorganización o liquidación del obligacionista. La categoría DDD (dom) indica la más alta capacidad de recuperación de los compromisos con una probabilidad que está entre 90% y 100%. DD (dom) indica que el potencial de recuperación está entre 50% y 90% y D (dom) indica que el potencial de recuperación es inferior al 50%. Empresas calificadas en esta categoría han incumplido una parte o la totalidad de sus obligaciones. Aquellas calificadas en DDD (dom) tienen una alta probabilidad de continuar siendo viables mientras que las calificadas en DD (dom) y D (dom) están por lo general llevando a cabo un proceso de reorganización o liquidación. Las calificadas en DD (dom) cumplirán probablemente con la más alta porción de sus compromisos mientras que las calificadas en D (dom) tienen una baja perspectiva de repago de todas sus obligaciones. F-1 (dom) La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo “+” para denotar una posición excepcionalmente sólida. F-2 (dom) Buena calidad crediticia. Las calificaciones F-2 (dom) denotan una satisfactoria capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros, pero el margen de seguridad no es tan grande como en el caso de las calificaciones superiores. F-3 (dom) Adecuada calidad crediticia. Las calificaciones F-3 (dom) reflejan una adecuada capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros; sin embargo, cambios adversos en el corto plazo podrían debilitar la calificación asignada. B (dom) Especulativa. Las calificaciones B (dom) indican una mínima capacidad de pago de los compromisos financieros. Dicha capacidad es altamente susceptible a cambios adversos en el corto plazo de las condiciones económicas y financieras. C (dom) Alto riesgo de incumplimiento. En el caso de las calificaciones C (dom) el incumplimiento es una posibilidad real. La capacidad de cumplir con los compromisos depende de una mejora sostenida del desempeño del negocio o la economía. D (dom) Incumplimiento. Las calificaciones D (dom) se aplican una vez ha ocurrido el incumplimiento en el pago de una obligación financiera o si dicho incumplimiento es inminente. 49 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Cada categoría tiene un sufijo (dom) para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. a) Empresa Calificadora de Riesgo. 2. Feller-rate Dominicana, C. Por A., (en lo adelante Feller-rate Dominicana), constituida bajo las leyes de la República Dominicana. Feller-rate Dominicana, C. Por A., cuenta con el apoyo de Feller-rate Chile. Feller-rate Dominicana, C. Por A., fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante Resolución de fecha 04 de abril del 2005, y fue encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SVCR-002, en fecha 21 de abril de 2005. Manuel De Jesús Troncoso No 63 Ensanche Paraíso Santo Domingo, Republica Dominicana Tel: 809-566-8320 / Fax: 809-567-4423 www.feller-rate.com.do RNC 1-30-13185-6 El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados A+ a Largo Plazo. Significado Calificación de Riesgo A+ Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones A+ denotan una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. El sufijo “+” denota la relativa posición dentro de la categoría. Fundamentos • La calificación asignada a la solvencia y los bonos de CND refleja su sólido perfil de negocios basado en el fuerte portafolio de marcas, una estructura de costos competitiva a nivel mundial, una diversificada base de clientes y una amplia y eficiente red de distribución. En contrapartida, la calificación de la empresa se ve restringida por los riesgos asociados a una industria com- 50 petitiva y su sensibilidad al ciclo económico de República Dominica (RD), el marco normativo principalmente asociado a leyes impositivas y restricciones horarias para el expendio de bebidas alcohólicas y su exposición al riesgo de tasa de interés. • CND es líder en los mercados de cerveza y malta en RD, con participaciones de mercado acumuladas a junio 2010 aproximadas al 88% y al 65%, respectivamente. La principal marca de cerveza producida por la compañía corresponde a Presidente (en su versión Light), la cual presenta una alta contribución a los ingresos generados. Por otra parte, en malta destacan Lowenbrau y Morena. En forma adicional, la compañía comercializa ron (Barceló y Siboney) e importa marcas de cervezas con prestigio mundial (Miller y Corona). • Sus ventas –de las que el 90% corresponde a cervezas– están concentradas en el mercado local, que representa más del 94% de los ingresos consolidados, mientras que el restante 6% es generado mediante exportaciones, principalmente destinadas hacia El Caribe y Norteamérica. • A junio de 2010, la deuda financiera de CND alcanzó los RD$15.376 millones, registrando un aumento de un 7,4% en comparación con junio 2009 (+RD$1.061 millones). Dicho incremento está asociado fundamentalmente a la compra de la participación y control materializada en febrero de 2010 de las operaciones de aguas, gaseosas, malta y cervezas que Royal Unibrew S/A (grupo danés posicionado como la segunda mayor compañía de bebidas de Dinamarca) mantenía en San Vicente, Antigua y Dominica. La operación fue financiada mediante un crédito por US$31 millones a seis meses que considera el posterior refinanciamiento a través de la colocación de bonos corporativos en el mercado local Por otra parte, la compañía presentó un incremento en el patrimonio de 7% (+RD$699 millones), debido a la mayor utilidad del 1er semestre del 2010 y las reservas acumuladas al cierre del ejercicio 2009. Dado lo anterior, el leverage financiero se ubicó en 1,45 veces a junio 2010, en comparación con un indicador similar de 1,44 veces para el mismo periodo del año anterior. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública • Con respecto al estado de resultados a junio 2010, destaca la implementación de un plan de descuentos en el precio de la cerveza Bohemia Light y la recuperación en ventas de Presidente Light, Malta Morena y Ron Barceló. A nivel agregado, las ventas netas aumentaron un 11%. Por otra parte, se observa una leve reducción en los márgenes en relación a junio 2009, con un margen • Ebitda que alcanzó a 27,7%, debido a mayores costos de productos vendidos. Es importante destacar que para los resultados del año 2010, se incluyen las empresas recientemente adquiridas por CND en el Caribe. • CND exhibe una posición de liquidez que le permite cumplir con holgura sus obligaciones financieras, con recursos en caja y equivalentes por RD$2.679 millones a junio de 2010, una capacidad de generación anualizada de Ebitda de RD$ 4.624 millones (incluyendo operaciones adquiridas en el Caribe) y una porción de deuda financiera de corto plazo por RD$2.034 millones a junio de 2010. • El programa de emisión de bonos corporativos contempla emisiones por US$23,25 millones y RD$286,75 millones estructuradas en 3 tramos – US$12 millones, US$11,25 millones y RD$286,75 millones – a 5 años plazo desde la fecha de emisión de cada tramo, con un sólo pago al vencimiento. La emisión no incluye garantías específicas y presenta restricciones trimestrales asociadas a la cobertura de gastos financieros, debiendo ser esta mayor o igual a 1,25 veces, y un leverage financiero menor o igual a 5,0 veces. El uso de fondos está restringido exclusivamente al pago del crédito puente anteriormente descrito. • Adicionalmente, el plan de Inversiones de Capital contemplado por CND refleja totales de US$ 19,7 millones para año 2011 y US$ 20 Millones para el año 2012. Entre las inversiones más significativas destacan los proyectos dirigidos a la adquisición de maquinaria para área de envasado y utilidades así como para ampliar la cobertura directa y de barricas. Las fuentes de fondos para estas inversiones o el modo de financiación de las inversiones de capital estarán conformadas a partir de recursos internos. c) Fecha de la calificación: 23 de Agosto de 2010 . d) Escala de Riesgo Deuda Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo) AAA Instrumentos con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. AA Instrumentos con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. A Instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. BBB Instrumentos con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. BB Instrumentos con capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retrasos en el pago de intereses y del capital. B Instrumentos con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retrasos en el pago de intereses y del capital. C Instrumentos que no cuentan con capacidad suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida. D Instrumentos que no cuentan con capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses y 51 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública capital, o requerimiento de quiebra en curso. E Instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o representativa para el período mínimo exigido y además no existen garantías suficientes. NR Sin clasificación; por sus siglas en inglés Not Rated, según nomenclatura internacional. Para las categorías de riesgo entre AA y B, FELLER RATE utiliza la nomenclatura (+) y (-), para mostrar posiciones relativas dentro de las principales categorías. 2.1.9. Políticas de Protección a los obligacionistas. El Emisor está sujeto a las disposiciones consagradas en la Ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada de fecha 11 de diciembre de 2008. El Emisor posee una fuerte estructura de Gobierno Corporativo que se enmarca dentro de un proceso formal de delegación de funciones y responsabilidades contemplando en sus estatutos sociales y por mandato de las decisiones adoptadas en sus asambleas de accionistas. Esta estructura se apoya además en órganos internos de decisión colegiada, incluyendo el Consejo de Directores y sus respectivos comités y los comités internos de la gerencia, así como en políticas y reglamentos internos que establecen las normas y reglas internas bajo las cuales opera la empresa. Los obligacionistas además estarán representados por un representante de la masa de obligacionistas que será BDO Ortega & Asociados, designado mediante Contrato de Emisión de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010 para cada una de las tramos que conforman el programa de emisión, conforme lo dispuesto por el Articulo 334 de la Ley 479-08. El representante de la masa de obligacionistas tiene como misión proteger los intereses de los obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: Examinar los valores objeto de la emisión, ejercer a nombre de los obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el prospecto, etc. La remuneración del representante 52 de los obligacionistas deberá ser fijada en el Contrato de Emisión, y la misma estará a cargo del Emisor. El representante de la masa de obligacionistas podrá ser relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas de conformidad a lo establecido en el art. 335 de la Ley de Sociedades 479-08. Todo obligacionista tendrá derecho a participar en la asamblea general de obligacionistas, o hacerse representar en la misma por un mandatario de su elección quién no podrá ser miembro del consejo de directores, comisario de cuentas o empleado de la sociedad Emisora, incluyendo los ascendientes, descendientes y cónyuges de estos. (Arts. 347, Párrafo I de la Ley de Sociedades 479-08). Los obligacionistas no podrán ser representados en las asambleas generales por los miembros del consejo de administración, los comisarios de cuentas o los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de los compromisos de dicha sociedad, así como sus ascendientes, descendientes y cónyuges. (Arts. 348 de la Ley de Sociedades 479-08). La representación de un obligacionista no podrá ser conferida a las personas que estén inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa (Art. 349 de la Ley de Sociedades 479-08). De conformidad con el artículo 340 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, la asamblea general de obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. (Art. 341 de la Ley de Sociedades 479-08). .Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública la asamblea. (Art. 341 de la Ley de Sociedades 479-08, Párrafo I). Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma. (Art. 341 de la Ley de Sociedades 479-08, Párrafo II). La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Deliberará con el quórum y mayoría de las dos terceras partes del capital representado por los Bonos corporativos que componen el programa de emisión, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de emisión; así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y e) Atinente a la renuncia total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de la forma de amortización de capital o de las tasas de interés. (Párrafo II del Art. 346 y Art. 351 de la Ley de Sociedades 479-08). Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. (Art. 360 de la Ley de Sociedades 479-08). El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión judicial. (Art. 360 de la Ley de Sociedades 479- 08, Párrafo I). Las asambleas de la masa no podrán aumentar la carga de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la conversión de obligaciones en acciones. . (Artículo 354 de la Ley de Sociedades 479-08) Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) días que precediere la reunión de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la sociedad deudora, en el local de la dirección administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar fijado por la convocatoria, tendrán derecho de tomar, por sí mismos o por mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que serán propuestas y de los informes que serán presentados en la asamblea general. Párrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen, se ejercerá en el lugar de depósito escogido por la asamblea. Artículo 357 de la Ley de Sociedades 479-08). Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo podrán ser intentadas contra un representante de ésta. (Párrafo I, Artículo 337 de la Ley de Sociedades 479-08) Los obligacionistas no serán admitidos individualmente a ejercer control sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicación de los documentos sociales. (Artículo 359 de la Ley de Sociedades 479-08) 2.1.9.1. Limites en relación al endeudamiento. No aplica. 2.1.9.2. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Durante la vigencia de la emisión, el emisor cumplirá, de forma exclusiva, con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas legalmente, con el fin de proteger los intereses 53 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública de los obligacionistas. Mientras se encuentren en circulación los Bonos Corporativos, El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Colocación: Adicionalmente el Emisor se compromete a lo siguiente: 1. Estados Contables. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por ésta en su Resolución R-CNV-200706-MV, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública. 2. Libros y registros. El Emisor mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad a las prácticas de contabilidad y las normas requeridas. 3. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia del Programa de Emisión para fines de consulta. 4. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la calificación de riesgo de los valores descritos en el presente prospecto, de conformidad con la Ley.De acuerdo al Artículo No. 223 del Reglamento No. 729-04 de aplicación de la Ley de Mercado de Valores y Productos, las compañías deberán revisar las calificaciones que efectúen en forma trimestral o con la periodicidad que determine la Superintendencia de Valores mediante Normas de carácter general. 5. Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en las oficinas del Emisor o de los Agentes Colocadores, o a través de su página de Internet o por cualquier otro medio autorizado. 6. Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público necesaria, así como cualquier información que éstas requieran, de acuerdo a la Norma para los participantes del mercado que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación del mercado. 7. Pago oportuno. Pagar fiel e íntegramente a los obligacionistas de valores, todas las sumas que adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato 54 de emisión y en el presente Prospecto. 8. Otras informaciones. El Emisor, remitirá a la SIV y al Representante de la Masa de Obligacionistas de manera trimestral un informe sobre su cumplimiento a los requerimientos que debe cumplir durante el curso normal de sus operaciones. 2.1.9.2.1. Limitaciones financieras propias de la presente Emisión 2.1.9.2.2. Indices Financieros CND deberá cumplir con los siguientes índices financieros: • Índice de Cobertura de Interés debe ser igual o mayor a 1.25x. Dicho índice se define como el resultado que se obtiene de dividir el EBITDA (Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización) entre los gastos financieros. • Índice de Apalancamiento Financiero igual o menor a 5.0x. Dicho índice se define como el resultado que se obtiene de dividir el total de las deudas generadoras de intereses menos el efectivo en caja y bancos entre el EBITDA (Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización). • Estos convenios financieros se calcularán trimestralmente sobre una base consolidada de los últimos 12 meses en base a los estados financieros trimestrales y anualmente en base a los estados financieros auditados. 2.1.9.2.3. Otras condiciones • Los fondos de esta emisión serán utilizados exclusivamente para cancelar préstamo por US$31.0MM utilizado para financiar la adquisición del control accionario en las empresas Antigua Brewery Ltd., Antigua Pet Plant Ltd., Dominica Brewery y St. Vincent Brewery Ltd. • CND podrá incurrir en deudas financieras adicionales a las existentes a la fecha de la presente emisión siempre y cuando esté en cumplimiento de los índices financieros establecidos y no exista ni se genere un evento de incumplimiento como Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública consecuencia de la nueva deuda. Podrán existir deudas con empresas relacionadas siempre y cuando estén subordinadas a esta emisión. • CND podrá declarar y hacer pagos de dividendos de acuerdo a lo estipulado en el prospecto de colocación de su emisión de Bonos 144A por un monto máximo de: a. Hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y pagar en efectivo hasta un 25% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior. b. Hasta un 50% de la ganancia neta consolidada acumulada, desde el 1er. trimestre de la fecha de emisión de los bonos (27.03.2007) y hasta el último trimestre reportado a los tenedores de bonos. • CND y sus subsidiarias no suscribirán, ni participarán en pagos, ventas, transferencias, arrendamientos, disposiciones, cambios a contratos, nuevos contratos, u otros acuerdos sobre sus activos o los activos de sus subsidiarias para el beneficio de alguna compañía o persona relacionada, a menos que, al momento de la transacción, la misma sea realizada bajo los términos y condiciones normalmente aceptables en el mercado. 2.1.9.2.4. Eventos de Incumplimiento Se entiende por “Evento de Incumplimiento” la ocurrencia de uno o más de los siguientes casos: • CND no logra pagar cualquier monto de principal, interés o comisiones sobre el Programa de Emisión en las fechas de pago establecidas; • CND no cumple con alguno de los convenios, términos y condiciones establecidos en relación con este programa de emisión y sus documentos relacionados • CND hace una asignación en beneficio de sus acreedores, o admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a vencimiento, o aplica para un liquidador, o inicia el proceso relacionado con bancarrota, reorganización, insolvencia, disolución, reajuste de deuda o liquidación; • Incumplimiento por parte de CND y sus subsidiarias en compromisos contraídos con instituciones financieras mayores a US$10,000,000.00, implicará paralelamente un incumplimiento al presente Programa de Emisión. • Cualquier situación en la que CND es imposibilitado de operar su negocio por Ley o cualquier decisión gubernamental; 2.1.9.3. Mantenimiento, sustitución ó renovación de activos. El presente Programa de Emisión de Bonos no compromete a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a procedimientos de mantenimiento, sustitución ó renovación de activos, de ninguna índole. 2.1.9.4. Facultades complementarias de fiscalización. Para las facultades complementarias de fiscalización con relación al presente Prospecto, se tomaron en consideración las previstas y establecidas en los Artículos 78 y 79 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y las establecidas en los Artículos 264, 268 y 269 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada. Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores: Art. 78: El Contrato de emisión que se suscriba entre el Emisor y el representante común de tenedores (actualmente se denomina Representante de la masa de obligacionistas), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente Reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante los siguientes: a) Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad; b) Comprobar, en las Oficinas y Registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor, dados en prenda o hipoteca para garantizar la emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos; c) Vigilar que los bienes dados en garantía por el 55 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Emisor estén asegurados, mientras la emisión no se haya amortizado totalmente; d) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los Obligacionistas especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la emisión; e) Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la emisión para los fines especificados en el prospecto de colocación; f) Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el prospecto de colocación, o en otros contratos relacionados con la emisión; g) Notificar a los tenedores y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones asumidas por él en ocasión de la emisión; y h) Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas. Art. 79: El representante de tenedores (actualmente se denomina representante de la masa de obligacionistas) podrá requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, No. 47908: Art. 264: Toda sociedad anónima de suscripción pública estará sometida al control de la Superintendencia de Valores en su proceso y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los procesos de aumento y reducción de capital, emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Art. 268: Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente. Art. 269: Las sociedades anónimas de suscripción pública remitirán a la Superintendencia de Valores los cambios en la integración de sus ór- 56 ganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales. 2.1.9.5. Medidas de Protección. A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Colocación y en el Contrato de Emisión, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los Obligacionistas, designado para cada una de las series que componen el presente Programa de Emisión mediante el contrato de emisión suscrito en fecha ocho (8) de Septiembre de 2010, de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08. El Representante de la Masa podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato de emisión y en el presente Prospecto de Colocación, y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de los bonos corporativos soliciten en referencia al Emisor y la Emisión. El Representante de la Masa tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión; ejercer a nombre de los Obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses; y supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo del emisor establecidas en el presente Prospecto, el contrato de emisión y la normativa del mercado de valores, etc. En cualquier acción o reclamo, los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un consorcio, representados por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. El mismo tendrá acceso a las Asambleas Generales de los Accionistas, pero sin Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública voz deliberativa. Dicho Representante tendrá derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. 2.1.9.6. Efectos de fusiones, divisiones u otros. El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división u otros. sin embargo, en caso de presentarse en el futuro un proceso de fusión entre el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los obligacionistas de bonos corporativos de este Programa de Emisión no se verán afectados, puesto que el capital de los bonos corporativos de cada tramo será pagado íntegramente a vencimiento, como contempla el presente prospecto. El Emisor se compromete a dar cumplimiento a lo establecido en el Art. 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 47908, el cual citamos textualmente a continuación: “Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.” En virtud de lo establecido por el Art. 362 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, si la asamblea general de obligacionistas del emisor no ha aprobado la fusión o la escisión de la sociedad o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. Los obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión según el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podrá dar mandato al representante de la masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley 479-08. Por igual, la creación de posibles filiales y la enajenación de activos y pasivos por parte de el Emisor, no afectarán los derechos de los obligacionistas. En caso que el Emisor sea adquirido mediante un proceso de fusión por absorción, los derechos adquiridos por los obligacionistas del presente Programa de Emisión no se verán afectados, puesto que la entidad que absorbe redimirá a vencimiento el balance total de capital del presente programa de emisión. En su defecto, la entidad que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos Corporativos del presente programa de emisión, opción que se describe en el numeral 2.1.2.11 “Amortización del Capital de los Valores: Opciones de reembolso”. El Emisor se compromete a divulgar al mercado cualquier hecho relevante mediante comunicación escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Art. 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (Decreto 72904). Los Obligacionistas de este Programa de Emisión siempre tendrán la opción de vender los mismos en el mercado secundario, a precio de mercado, en caso que necesiten hacer líquida su inversión. 2.1.10. Créditos Preferentes Los Bonos de este Programa de Emisión serán obligaciones que no gozarán de privilegio, más allá de la acreencia quirografaria de CND. Aparte de estas obligaciones, previamente existen otros créditos preferentes, estas deudas poseen una garantía específica y por tanto sus 57 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública Acreedores tienen preferencia sobre los sobre los Obligacionistas de los Bonos, a razón de la garantía otorgada. Los detalles de dichos créditos se presentan a continuación y en los estados financieros interinos de CND, cortados al 30 de junio de 2010. *Senior Secured Term Loan Ver anexos estados financieros interinos cortados al 30 de junio de 2010. 2.1.11. Restricciones al Emisor en relación con otros acreedores. CND no se obliga a ningún tipo de restricción respecto del programa de emisiones de otros valores de deuda, públicos ó privados. No obstante, el emisor debe de cumplir con una serie de restricciones financieras de carácter obligatorio y que tienen su origen en la contratación de pasivos de largo plazo con ciertas instituciones financieras las cuales se detallaron en el cuadro anterior. Dichas restricciones* son las siguientes y se presentan y son reveladas de forma explícita: Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes: a) Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos; b) Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas, transferencias y otras disposiciones de activos fijos: b.i. Para compra de activos, máximo US$35 millones. 58 c.ii. En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones. c.iii. Cobertura EBITDA a intereses financieros, no menor a US35 millones. d) Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar; d.i. CND podrá declarar hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y pagar en efectivo hasta un 25% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior. d.ii. CND podrá declarar y pagar hasta un 50% de la ganancia neta consolidada acumulada, desde el 1er. Trimestre de la fecha de emisión de los bonos (27/03/2007) y hasta el último trimestre reportado a los Obligacionistas. e) Cláusulas financieras, como sigue: e.i. Razones máximas de endeudamiento no mayor de 5 veces (Deuda total / EBITDA) anual, sobre la base de los últimos 12 meses; e.ii. Razón de cobertura de interés no menos de 2.5 veces (EBITDA/ Intereses Financieros) anual, sobre la base de los últimos 12 meses; e.iii. Patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, RD$5,727.3MM e.iv. Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad en dación de garantía; *Ver restricciones financieras en los Estados Financieros Auditados de la Compañía cortados al 31 de diciembre de 2009. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública f) Nivel de cumplimiento Para finales del 2009, el índice de Cobertura de Intereses Financieros, se encontraba por debajo de 2.5, límite establecido; por lo cual, la empresa debía acogerse a las restricciones establecidas para dicho indicador. Como son: • En deudas no aseguradas, máximo US$50 millones. • En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones. 2.1.12. Condiciones particulares requeridas a ciertos inversionistas. La inversión en el presente Programa de Emisión de Bonos corporativos está sujeta en algunos casos a leyes y disposiciones aplicables a ciertos tipos de inversionistas o a entidades reguladas. Lo que sigue es una relación de algunas de las principales leyes o reglamentos que establecen condiciones particulares de inversión requeridas a ciertas personas o entidades, que pueden ser de interés para potenciales inversionistas. Dicha relación no pretende ser completa ni exhaustiva, por lo que cada potencial inversionista debe asesorarse de forma particular e independiente sobre las condiciones o limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que puedan serle aplicables: Ley No.87-01 sobre el Sistema Dominicano de Seguridad Social: De conformidad con el artículo 97 de la referida Ley No.87-01, los recursos de los fondos de pensiones podrán ser invertidos, entre otras cosas, en: a) títulos de deuda de empresas públicas y privadas; b) Cualquier otro instrumento aprobado por el Consejo Nacional de Seguridad Social (CNSS), previa ponderación y recomendación de la Comisión Clasificadora de Riesgos y Limites de Inversión (CCRLI). En virtud de lo establecido en el Artículo 99 de la Ley 87-01, la Comisión Clasificadora de Riesgos determinará el grado de riesgo de cada tipo de instrumento financiero, la diversificación de las inversiones entre los tipos genéricos y los límites máximos de inversión por tipo de instrumento. Estos límites han sido fijados por vía de Resoluciones de la indicada Comisión, pudiendo ser de carácter permanente o transitorio. Todas las transacciones de títulos o valores efectuadas con recursos de los fondos de pensiones deben hacerse en un mercado secundario formal, según lo defina la Superintendencia de Pensiones. Cuando no exista un mercado secundario para instrumentos únicos y seriados, la inversión en estos títulos o valores de los fondos de pensiones deberá conformarse a las modalidades que establezca la Superintendencia de Pensiones. De conformidad con el artículo 98 de la Ley No.87-01 sobre el Sistema Dominicano de Seguridad Social, las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) no podrán transar instrumentos financieros con recursos de los fondos de pensiones a precios que perjudiquen su rentabilidad en relación a los existentes en los mercados formales al momento de efectuarse la transacción. En caso de infracción, la diferencia que se produzca será reintegrada al fondo de pensiones por la correspondiente AFP, conforme a los procedimientos establecidos en la referida ley y sus normas complementarias. • Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas en la República Dominicana: Esta ley establece cómo y en qué porcentaje las compañías de 59 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública seguros y reaseguros deben constituir sus reservas, las cuales incluyen reservas matemáticas, reservas para riesgos en curso, reservas específicas, reservas de previsión y reservas para riesgos catastróficos. Asimismo, la Ley establece el tipo de instrumentos y porcentajes en los cuales pueden invertirse estas reservas. De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 145, numeral 2, literal h), de la referida ley, las reservas no específicas de los aseguradores y re-aseguradores podrán incluir inversiones en instrumentos y títulos negociables de empresas colocadas a través de las bolsas de valores autorizadas a operar en la República Dominicana. Los títulos deberán ser de bajo riesgo, de acuerdo a las clasificadoras de riesgos autorizadas por la Superintendencia de Valores, cuando la hubiere. En el artículo 146 de la referida Ley No.146-02, se prohíbe a las compañías de seguros y reaseguros invertir más del 30% de las reservas en el consorcio económico o empresas afiliadas al grupo al que pertenezcan. • Ley No. 183-02 Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana: Esta ley establece el régimen regulatorio del sistema monetario y financiero de la República Dominicana. De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 40, literal g) de la referida Ley, los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, títulos-valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria. Cada inversionista es responsable de determinar su propia capacidad, condiciones y limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que componen el programa de emisión, en base a su perfil de riesgo, así como a las limitaciones o restricciones a las cuales pudiese estar sujeto el inversionista por efecto de leyes, reglamentos o disposiciones que le sean aplicables. 2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores. 2.2.1. Precio de suscripción o inversión mínima permitida. La inversión mínima permitida en el mercado primario es de diez mil dólares (US$10,000.00 y RD$100,000.00). El precio de suscripción de los Bonos corporativos en la Fecha de Emisión será a su valor facial o par, con prima o a descuento. 60 Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación, el precio de suscripción estará constituido por su valor de mercado más los intereses acumulados entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, cuando no haya ocurrido ningún pago de cupón de la tramo en cuestión; o a valor de mercado más los intereses acumulados entre el último cupón pagado y la fecha de Suscripción, cuando ya haya ocurrido algún pago de cupón de la tramo en cuestión. A modo de ejemplo, a continuación se presentan las formas de obtener el precio de suscripción, de acuerdo a las distintas variaciones en el precio de mercado: A la par: ($ Valor facial del bono) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor facial del bono + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. A descuento: ($ Valor facial del bono x 100% - % de descuento a aplicar) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor del bono x (% por debajo del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación) + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. Con prima: ($ Valor facial del bono x 100% + % de prima a aplicar) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor del bono x (% por encima del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación) + intereses devengados desde la fecha de emisión, o desde el ultimo cupón pagado hasta la fecha de suscripción, según aplique. Donde: i = Tasa de interés Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.2.2. Mercado objeto del programa de emisión. Los Bonos Corporativos del presente programa de emisión 1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y Créditos. 2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones, Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversión Públicos y Privados, Compañías Titularizadoras, Puestos de Bolsa y otras entidades no financieras. 3. Público en General: Personas físicas y empresas, nacionales y extranjeras. 2.2.3. Tipo de colocación. La colocación primaria de los Bonos de este Programa de Emisión se realizará en base:”a mejores esfuerzos”, a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa. Los agentes de colocación primaria en ningún caso podrán adquirir valores que integren el presente programa de emisión, hasta tanto no hubiere concluido el periodo de negociación primaria contemplado en Prospecto de Colocación y en los Avisos de Oferta Pública correspondiente. 2.2.4. Colocación por intermediarios. Valores León, S. A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S. A. Puesto de Bolsa estarán autorizados a colocar los valores del presente prospecto de colocación, y podrán invitar a otros intermediarios autorizados a participar en la colocación, debiendo de informar previo a dicha colocación a la SIV, y remitir un original del contrato suscrito con los agentes colocadores o distribuidores que inviten. Los agentes colocadores actúan bajo la modalidad de colocación “a mejores esfuerzos”, siendo esto: el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de colocación se compromete con el oferente de títulos valores a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla. 2.2.4.1. Entidades que aseguren la colocación de los valores. No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente programa de emisión, de modo que Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, realizarán sus mejores esfuerzos para lograr la colocación y venta de la totalidad de los Bonos del mismo en el mercado primario. 2.2.4.2. Criterios y procedimientos adoptados entre el Emisor y las entidades responsables de la colocación de los valores. Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, como agentes de colocación, negociarán los valores objeto del presente Programa de Emisión en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública de cada tramo, en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la Bolsa de Valores de la República Dominicana - BVRD). Los valores no colocados dentro del plazo de seis (6) meses, contado a partir de la aprobación del Consejo Nacional de Valores (CNV), quedarán nulos y sin valor. CND podrá, en el caso de no colocar la emisión dentro del plazo citado de seis (6) meses por causas justificadas, solicitar a la Superintendencia de Valores (SIV) la renovación ó extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. La fecha de emisión de los tramos de este Programa de Emisión será dada a conocer al público en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación Los agentes colocadores tendrán las siguientes responsabilidades y funciones: 61 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública a) Asistir al Emisor en la colocación de los Bonos objeto del presente Prospecto. b) Colocar los Bonos en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y comunicarlo mediante Aviso de Oferta Pública. c) Ofrecer la venta de los Bonos a cualquier inversionista calificado. d) Representar al Emisor por ante CEVALDOM. 2.2.7. Formas y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción. 2.2.5. Técnicas de Prorrateo. El pago por la suscripción de los bonos corporativos se deberá efectuar a precio de mercado (precio par, o con prima ó con descuento), más los intereses corridos entre la fecha de inicio de la colocación o la fecha de pago del último cupón de intereses y la fecha de suscripción, cuando se trate de operaciones en el mercado primario; o a precio de mercado más los intereses corridos entre la fecha de pago del último cupón de intereses y la fecha de compra, cuando se trate tanto del mercado secundario. La colocación del presente Programa de Emisión no prevé técnicas de prorrateo, en caso de que los valores demandados por los inversionistas superen la oferta. 2.2.6. Fecha o periodo de suscripción o adquisición. El período para suscribir los Bonos del presente Programa de Emisión comenzará el día de colocación de cada tramo , conforme a lo establecido en el Prospecto de Colocación y a los correspondientes Avisos de Oferta Pública, de conformidad con lo previsto en el Artículo 44 del Reglamento No. 729-04 de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, el cual establece también en su párrafo III lo siguiente “La fecha de colocación de cada tramo deberá ser comunicada al mercado como hecho relevante, por lo menos con una (1) semana de antelación”. El plazo de colocación de la emisión será de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación de la SIV. Los valores emitidos y no colocados dentro del indicado plazo de seis (6) meses quedarán nulos y sin valor, a menos que el Emisor solicite y obtenga de la SIV una renovación o extensión del plazo de colocación, sujeto a la actualización de la documentación según determine dicho organismo, a menos que previo al término del plazo de colocación y sin que el Emisor haya colocado la emisión por causas justificadas, este podrá solicitar a la Superintendencia la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00. 62 Los Obligacionistas que inviertan en los bonos corporativos obtendrán su correspondiente certificación de custodia de los bonos corporativos adquiridos a través de un Puesto de Bolsa autorizado. Dichas certificaciones serán emitidas por CEVALDOM. La fecha en que se deberá hacer efectivo el desembolso del pago para la suscripción en el mercado primario será indicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. El inversionista deberá efectuar el desembolso mediante cheque de administración o transferencia de fondos a la cuenta del Puesto de Bolsa que lo represente, para la adquisición de los bonos corporativos. El desembolso tiene que ser efectivo en la fecha de liquidación establecida, es decir, en dicha fecha el cheque de Administración debe estar líquido, o la transferencia de los fondos a la cuenta del Emisor, debe haber sido recibida. En la fecha de liquidación, CEVALDOM acreditará la propiedad de los valores en la cuenta del inversionista. Los valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, por lo que no se expedirán títulos físicos representativos de estos bonos corporativos a los Obligacionistas. Sin embargo, los Obligacionistas de los bonos corporativos tendrán derecho a obtener una certificación de CEVALDOM sobre los valores anotados en cuenta que poseen, a través de los Puestos de Bolsa que los representen. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.2.8. Tabla de desarrollo de la colocación. 2.3. Información legal. 2.3.1. Aprobación legal de la emisión. Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente programa de emisión, los cuales figuran en los anexos de este Prospecto, quedan plasmados en los siguientes documentos: • Acta de Asamblea de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., de fecha 27 de mayo de 2010, que dispone la aprobación de un Programa de Emisión de Bonos ascendente a la suma de hasta Treinta y Un Millones de Dólares Estadounidenses con 00/100 (US$31,000,000.00). Dicho programa contempla la emisión en dos monedas, Dólares Estadounidenses y Pesos Dominicanos, destinando para el tramo I US$12,000,000.00 y II US$11,250,000.00, para un total de US$23,250,000.00 y RD$286,750,000.00 para el tramo III. El factor de conver- sión empleado en este Prospecto de Emisión ha sido el de RD$37.00 x US$1.00 • La aprobación del presente Programa de Emisión de Bonos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., por parte del Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la Primera (1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010; e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el No. SIVEM - 055. • Número de Registro del Emisor en el Mercado de Valores y Productos: No. SIVEV - 022. 2.4. Valores en circulación. CND a la fecha de la aprobación del presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, presenta en sus estados financieros internos cortados al [30 de junio de 2010] las siguientes obligaciones de oferta pública y de oferta privada: 63 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión. 2.5.1. Utilización de los Fondos 2.5.1.1. Uso detallado de los Fondos del programa de emisión. El monto neto aproximado que CND recibirá de la colocación de este Programa de Emisión, después de deducir los gastos asociados al Programa, por US$615,267 y detallados en el punto [2.1.3.]) , será [US$30,384,733.00 ó RD$1,124,235,121.00 al tipo de cambio de 37.00 x 1.00] Estos fondos serán utilizados para amortizar el préstamo puente obtenido a través de Banco Popular Dominicano, tal y como se describe en numeral 2.5.1.4. de este Prospecto. El pago de los intereses y el re-pago del capital de este Programa de Emisión de Bonos, provendrá del flujo libre de efectivo proveniente de las actividades operativas del Emisor. 2.5.1.3. Fondos para adquirir compañías. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir compañías. Nota: Esta obligación está incluida en los Pasivos Totales de los Estados Financieros Interinos cortados al 30 de junio de 2010. Del monto total de este Programa de Emisión por US$31,000,000.00, US$23,250,000.00 para las series A y B y RD$286,750,000.00 para la serie C, el Emisor, pagará de gastos asociados y comisiones la suma de US$615,267.00, de este modo el Emisor recibirá neto las sumas de US$22,788,549.75 por concepto de colocación de las series A y 64 El Emisor tiene la plena facultad de redimir a vencimiento o anticipadamente, ya sea parcial ó totalmente, el capital de los Bonos del presente programa de emisión, conforme al punto [2.1.2.7.] Amortización del capital de los valores: Opciones de reembolso anticipado. 2.5.1.2. Fondos para adquirir activos. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir activos. 2.5.1.3. Fondos para adquirir compañías. Los fondos producto del presente Programa de Emisión no serán utilizados para adquirir compañías. 2.5.1.4. Amortización de deuda. Fondos destinados para amortizar deuda. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. utilizará el 100% de los fondos recibidos, por la colocación de los Bonos Corporativos de este Programa de Emisión, después de gastos asociados y comisiones, para cancelar el 100% del préstamo puente obtenido a través de Banco Popular Dominicano, del cual se detalla su balance al 30 de junio de 2010, en el cuadro siguiente. B y RD$281,058,780.30 por la serie C, finalmente y por las variaciones ocurridas entre los montos originales y los montos netos de comisión el Emisor, tendrá que cubrir una diferencia total de US$637,304.00, y la fuente de fondos para esta operación será fondos autogenerados de su operación. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.5.2. Impacto de la emisión. De colocarse el presente Programa de Emisión en su totalidad, la posición financiera del Emisor resultaría como se presenta en la siguiente tabla, en la cual se aprecia el impacto sobre el pasivo al [31 de Diciembre de 2010] ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE EFECTIVO EN BANCOS CUENTAS POR COBRAR CLIENTES CUENTAS POR COBRAROTROS INVENTARIOS GASTOS ANTICIPADOS RESERVA PARA GASTOS EMISION PUBLICA DE BONOS TOTAL ACTIVOS CORRIENTES: y se proyecta el cambio en el pasivo de la empresa, como si la misma estuviese 100% colocada a esa fecha (como medida de excepción, para este apartado se utiliza la información financiera del Emisor a la fecha indicada. La información financiera del resto del presente Prospecto se ofrece actualizada al 31 de Junio de 2010): 30. Junio.2010 Después de la colocación Variación 2,383,685,445.00 2,383,685,445.00 1,121,257,583.00 1,121,257,583.00 1,486,913,469.00 1,079,169,087.00 137,934,161.00 1,486,913,469.00 1,079,169,087.00 137,934,161.00 - 6,208,959,745.00 6,208,959,745.00 INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS ACTIVOS FIJOS (NETO) OTROS ACTIVOS 13,516,344,373.00 9,374,377,911.00 861,004,349.00 13,516,344,373.00 9,374,377,911.00 861,004,349.00 SUB-TOTAL 23,751,726,633.00 23,751,726,633.00 TOTAL DE ACTIVOS 29,960,686,378.00 PASIVOS PASIVO CORRIENTE DEUDA CORTO PLAZO CUENTAS POR PAGAR OTROS PASIVOS CORRIENTES DIVIDENDOS POR PAGAR TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES PRESTAMOS A LARGO PLAZO BONOS DE ESTE PROGRAMA DE EMISION OTRAS OBLIGACIONES 29,960,686,378.00 1,697,290,529.00 1,364,318,337.00 1,697,290,529.00 1,364,318,337.00 2,127,358,031.00 2,127,358,031.00 107,855,756.00 107,855,756.00 5,296,822,653.00 13,328,919,327.00 (1,124,235,121.00) 721,343,246.00 1,124,235,121.00 5,296,822,653.00 12,204,684,206.00 1,124,235,121.00 721,343,246.00 TOTAL DE PASIVOS 19,347,085,226.00 19,347,085,226.00 PATRIMONIO DE ACCIONISTAS: TOTAL PATRIMONIO (NETO) DE ACCIONISTAS 10,613,604,125.00 10,613,604,125.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 29,960,689,351.00 29,960,689,351.00 65 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.6. Representante de la masa de obligacionistas. 2.6.1. Razón social. BDO Ortega & Asociados, sociedad en participación debidamente registrada en la Superintendencia de Valores bajo el numero SVAE003 como auditor externo, de conformidad a lo establecido en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, en su art. 334, ha sido designado mediante el contrato de emisión suscrito en fecha 8/9/2010 para ser el representante de la masa de obligacionistas de las tramos que componen el presente programa de emisión. 2.6.2 Dirección. emisión, y BDO Ortega y Asociados, Representante de la masa de obligacionistas de dicho programa de emisión. 2.6.4. Fiscalización. No existen facultades complementarias de fiscalización, otorgadas a los obligacionistas de los Bonos y/o su representante, conforme al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores decreto No. 729-04, en su Capítulo III.1 y la Ley No. 479-08. El presente Programa de Emisión de Bonos se rige por la Ley 1900, su Reglamento de Aplicación y por la Ley No. 479-08 y su contrato de emisión. 2.6.5. Información adicinal: Atribuciones. El Representante de la Masa tendrá todas las atribuciones que las disposiciones legales vigentes y el contrato de emisión le confiere. Asimismo, gozará de las facultades que la Asamblea General de Obligacionistas le otorgue, en su calidad de mandatario de dichos Obligacionistas. Av. José Ortega y Gasset no 46 Esq. Tetelo Vargas, Ens. Naco, Edificio Profesional Ortega Apartado postal 2289 Santo Domingo, República Dominicana. Contacto: Lic. Carlos Ortega Teléfono (809) 472-1565 Fax (809) 472-1925 www.bdo-ortega.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-59916-2 Para los fines del presente prospecto de colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de los Bonos Corporativos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en el Artículo 332 y 331de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de diciembre de 2008. 2.6.3. Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y administradores de CND, entidad Emisora de los Bonos del presente programa de 66 El Representante de Masa es responsable de conducir todas las acciones judiciales necesarias que emanen de la defensa del interés común de sus representados. El Represen- tante de Masa podrá requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. El Representante de la Masa tiene la responsabilidad de firmar el finiquito a favor del Emisor, toda vez que los intereses y el capital de los bonos corporativos del presente Programa de Emisión hayan sido pagados totalmente. • De la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 citamos textualmente los siguientes artículos: “Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales: a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea”. En este sentido, las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán contener las siguientes enunciaciones: a) La denominación social del Emisor, seguida de sus siglas; b) El monto de la Emisión y Número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV; c) El domicilio social del Emisor; d) El número de matriculación del Emisor en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; e) El día, hora y lugar de la asamblea; f) El carácter de la asamblea; g) El orden del día; h) El lugar del depósito de los poderes de representación; y, i) Las firmas de las personas convocantes. Las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes condiciones: a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso publicado en un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20) días por lo menos antes de la fecha fijada para la reunión. No será necesaria la convocatoria si todos los Obligacionistas estuvieren presentes o representados; b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán determinados por quien haga la convocatoria; c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que los Obligacionistas que representan las tres cuartas partes (3/4) de los bonos corporativos lo convengan; d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma; e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por obligacionistas que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria.” “Artículo 343. El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores. Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente. Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera”. “Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191 (Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08), sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren 67 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses”. trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. “Artículo 341. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad. “Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos.” Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.” “Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común. Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección. Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio sobre las condiciones de reembolso. Párrafo III.- La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan.” “Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se 68 Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones.” En cuanto a las Asambleas generales extraordinarias de obligacionistas será la única habilitada para modificar el contrato de emisión de los valores suscritos en todas sus disposiciones. Esta asamblea conocerá igualmente de aquellos procesos relevantes del Programa de Emisión y que comportan una modificación a su emisión y del emisor de conformidad a lo establecido en la Ley 479-08 en su Art. 351. Asimismo, la asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente si concurren personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, obligacionistas que tengan, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de dichos valores. A falta de dicho quórum, en el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Dicha asamblea decidirá por la mayoría. En cuanto a la asamblea general ordinaria de obligacionistas podrá tomar todas las decisiones no mencionadas en el párrafo anterior que conciernan al conjunto de los obligacionistas. Deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4) de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria con cualquier quórum. La asamblea general ordinaria de obligacionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis (6) meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior.” Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Entre las funciones y responsabilidades del Representante de la Masa de Obligacionistas figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y, ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, se debe consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, así como la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de Emisión y a la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores, a saber: a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. Balance General Auditado; ii. Estado de Resultados Auditado; iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado; iv. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados; v. Lista de Accionistas actualizado; y vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados. Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados. b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre: i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión. c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes: i. Balance General; ii. Estado de Resultados; y iii. Estado de Flujo de Efectivo. De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las 69 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública siguientes Obligaciones: a. Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas. b. Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como tenedores (obligacionistas) o representantes de los tenedores (representante de la masa de obligacionistas), de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c. Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e. Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada, el Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas), deberá tomar en consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes: a. La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta; b. Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que aplique; c. Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado alguno; d. Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantía; e. Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya 70 especificado en el prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma; f. Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos (reembolso anticipado), en caso de haberse especificado en el prospecto; g. Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el prospecto de emisión; h. La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión; i. Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto; j. Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; k. Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la Superintendencia, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; l. Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento; m. Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada (reembolso anticipado) por parte del emisor, en los casos que aplique; n. Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; o. Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; p. Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas; q. Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); r. Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte del emisor; s. Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él; t. Modificaciones al Contrato de Emisión; u. La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor; v. Cambios en la estructura administrativa del emisor; y Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública w. Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. • Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04 citamos textualmente los siguientes artículos: “Artículo 77.- El representante de tenedores (actualmente denominado “Representante de la Masa de obligacionistas” de conformidad a la Ley No. 479-08) estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en este reglamento, a las normas que al efecto dicte la Superintendencia, a las que le corresponde como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Título XIII del código Civil de la República Dominicana (en lo adelante Código Civil) y a las que prevean el contrato de emisión y las Asambleas de Obligacionistas (Representante de Masa)”. “Artículo 78.- El Contrato de emisión que se suscribe entre el Emisor y el representante común de tenedores (actualmente denominado “Representante de la Masa de obligacionistas” de conformidad a la Ley No. 479-08), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante lo siguiente: 1. Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad; 2. Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor dados en prenda o hipoteca para garantizar la Emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos; 3. Vigilar que los bienes dados en garantía por el Emisor estén asegurados, mientras la presente Emisión no se haya amortizado totalmente; 4. Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores (Obligacionistas), especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la Emisión; 5. Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la presente Emisión para los fines especificados en el prospecto de la colocación; 6. Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el prospecto de colocación o en otros contratos relacionados con la Emisión; 7. Notificar a los tenedores (Obligacionistas) y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de obligaciones asumidas por él en ocasión de la Emisión; 8. Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicten las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con el Emisor y la Asamblea de tenedores (Asamblea General de Obligacionistas)”. 2.7. Administrador Extraordinario. El presente Programa de Emisión de CND, no contempla la figura del Administrador Extraordinario. 2.8. Encargado de la custodia. 2.8.1. Nombre o razón social. El presente Programa de Emisión de Bonos corporativos es desmaterializado, por lo que los valores que componen el mismo estarán representados por medio de anotaciones en cuenta. CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. actuará como depósito centralizado de valores, encargado de la custodia de los Bonos corporativos, del acto auténtico y del Macrotítulo que representan el Programa de Emisión y de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos corporativos emitidos a favor de los obligacionistas mediante anotaciones en cuenta. Por lo tanto, el programa de emisión está sujeto al reglamento interno de CEVALDOM en lo relativo a la custodia de valores, registro de anotaciones en cuenta y demás funciones de dicha entidad como Encargado de Custodia. Los obligacionistas de Bonos corporativos que figuren en los registros de CEVALDOM podrán solicitar que esta les expida certificaciones de custodia de sus posiciones, conforme a las disposiciones legales y el reglamento interno de CEVALDOM. Cualquier costo relacionado 71 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública con dicha solicitud correrá por cuenta del obligacionista del bono. Al momento de la elaboración del presente prospecto, la tarifa de CEVALDOM por expedición de certificaciones es de RD$[250.00]. Las transferencias de titularidad de los valores deberán ajustarse a las disposiciones legales y al reglamento interno de CEVALDOM y a los términos de este Prospecto. El retiro de los valores, en los casos en que aplique, deberán obedecer las normas que al efecto establezcan la Superintendencia de Valores y el reglamento interno de CEVALDOM, y los costos relacionados con dicho proceso correrán por cuenta de los obligacionistas de los Bonos. 2.8.2. Dirección. C/ Max Henríquez Ureña 79, suite 202, Edificio Elab, Ensanche Julieta Santo Domingo, República Dominicana. Teléfono 809.227.0100 Fax 809.562.2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8 Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1 2.8.3. Relaciones. Hacemos constar que no existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas ó socios y administradores de CND, entidad Emisora de los Bonos, y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., 2.9. Tasador autorizado. Los Bonos corporativos representan una acreencia quirografaria del Emisor, por lo que se emiten sin garantía específica. En consecuencia, no se requiere una tasación de garantías por parte de un tasador autorizado. 72 Informaciones Sobre el Emisor y su Capital Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 3.1. Información General del Emisor. e) Sector económico al que pertenece 3.1.1. Identificación del Emisor. Sector de alimentos, bebidas y tabaco. a) Razón Social f) Actividad principal del Emisor Elaboración, distribución, importación y exportación de cervezas y bebidas. g) Domicilio social Cervecería Nacional Dominicana, C. por A (CND). b) Objeto Social Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista Km. 6 ½, Edificio Corporativo GLJ Santo Domingo, República Dominicana Tel. 809.535.5555 Fax 809.533.5815 Esta sociedad tiene por objeto, de manera principal, en la República Dominicana y en todos los países: h) Pagina Web 1) Emprender, desarrollar, proseguir y conducir el negocio de cervecería y hacer, fabricar, empacar, embotellar, comprar, refrigerar, almacenar, transportar, vender, comerciar en o disponer de cualquier otra manera, de cerveza, y otros productos de cervecería y bebidas de todas clases; 2) En general, promover la industria de cerveza de todos los tipos y sus substitutos, así como las sustancias empleadas como materia prima de esta industria; la creación, adquisición, administración y explotación en el país y en el exterior de cervezas, fabricación de maltas, bebidas naturales, mineralizadas, carbonatadas y refrescantes y otros establecimientos industriales y comerciales relacionados con la industria de la cerveza; 3) La producción, importación, exportación, compra, venta y representación de los productos señalados. i) Dirección electrónica y persona de contacto de la empresa c) RNC 1-01-00116-1 d) Inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos El Emisor se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEV-022, y en la Bolsa de Valores de la epublica Dominicana con el No. BV0802-BC020. www.cnd.com.do Ayda Almonte De Pérez [email protected] Fátima Viñas [email protected] j) Número de teléfono y fax Tel. 809.535.5555 Fax 809.533.5815 CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. (CND), fue fundada en 1929 por el empresario neoyorquino Charles H. Wanzer, junto a otros socios norteamericanos y dominicanos. En 1986, el Grupo León Jiménez, presidido por Eduardo León Asensio, sorprendió al mundo económico dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A. DEL CAPITAL DEL EMISOR. 3.2. Informaciones Legales. 3.2.1. Información constitutiva. 75 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 2. Emisión y Valores de Oferta Pública a) Jurisdicción bajo la cual está constituida d) Composición accionaria CND es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana. El capital suscrito y pagado del CND al 31 de diciembre de 2009 ascendía a mil setecientos quince millones trescientos cuarenta y un mil doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos con 00/100 (RD$1,715,341,265.00), dividido en 14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de ciento quince pesos dominicanos con 00/100 (RD$115.00) cada una. b) Fecha de constitución CND fue constituida el once (11) de junio del 1929. c) Inicio de actividades y tiempo de operación de la compañía A continuación mostramos el listado de accionistas de CND: Inició sus operaciones el 19 de junio del 1929 y se ha mantenido operando ininterrumpidamente desde entonces. El capital suscrito y pagado de CND está compuesto únicamente por acciones comunes las cuales pueden ser nominativas o al portador. e) Composición del Consejo de Administración EL Consejo de Administración de CND, conforme al acta No. 131 de de la Asamblea General Ordinaria Anual del Consejo, de fecha 8 de abril del 2010, está compuesto por las siguientes personas: Rafael G. Menicucci - Presidente Abel Wachsmann - Vicepresidente Ejecutivo Lic. Ramón Franco Thomén - Secretario José A. León A. - Vocal Franklin Eduardo León Herbert -Vocal Lic. Ramón Camacho Tejada - Vocal Peter Prazmowski Rodríguez - Vocal 76 Sr. Rafael G. Menicucci, dominicano, mayor de edad, casado, empresario, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0102563-3, es Presidente del Consejo de Administración de CND. Abel Wachsmann, dominicano, mayor de edad, casado, ingeniero, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cédula de identidad y electoral No. 031-0250366-5, es Vicepresidente Ejecutivo del Consejo de Administración de CND. Lic. Ramón Franco Thomén, casado, dominicano, mayor de edad, abogado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 0010751967-0, es Secretario del Consejo de Administración de CND. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital José A. León A., casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0139745-3, es Vocal del Consejo de Administración de CND. Franklin Eduardo León Herbert, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0911780-4, es Vocal del Consejo de Administración de CND. Lic. Ramón Camacho Tejada, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No. 031-0032010-4, es Vocal del Consejo de Administración de CND. Peter Prazmowski Rodríguez, casado, dominicano, economista, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1263366-4, es Vocal del Consejo de Administración de CND. f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos: Los estatutos sociales de la empresa están disponibles en la SIV, en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo y en el domicilio del Emisor. Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores: La Empresa controladora de CND es E. León Jiménez C. por A., con un 83.54% del total de acciones; de la cual los Sres. Rafael G. Menicucci y José A. León A. son los únicos miembros del Consejo de Administración de CND, que a su vez son miembros del Consejo de la sociedad controladora. Adicionalmente los miembros del Consejo de Administración de CND son accionistas de E. León Jiménez C. por A, a excepción de los Sres. Peter Prazmowski Rodríguez y Franklin Eduardo León Herbert. Los Sres. Rafael Menicucci, Abel Wachsmann y Ramón Franco, tienen acciones a título personal mientras los Sres. José A. León y el Sr. Ramón Camacho son accionistas a través de entidades jurídicas. 3.2.2. Forma jurídica y legislación especial. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., no opera amparada en ninguna legislación especial. Sin embargo, el Emisor está calificado como Industria de Calificación Industrial, No. CI- 20308, de acuerdo a los beneficios otorgados por la Ley No. 392.07 sobre Competitividad e Innovación Industrial. Dicha Ley procura crear un nuevo marco institucional y un cuerpo normativo que permita el desarrollo competitivo de la industria manufacturera nacional, con un enfoque en la renovación e innovación industrial para promover la diversificación del aparato productivo nacional, el encadenamiento industrial a través del fomento de distritos y parques industriales y la vinculación a los mercados internacionales. Al recibir esta Calificación Industrial Cervecería Nacional Dominicana se beneficia de los siguientes incentivos: a) Exención del cobro del ITBIS en la Dirección General de Aduanas (DGA) las materias primas, las maquinarias industriales y bienes de capital para las industrias detalladas en el Artículo 24, de la Ley No.557-05, del 13 de diciembre del 2005, así como los demás bienes de capital y materias primas que gocen de una tasa arancelaria de cero por ciento (0%); b) Trato Equivalente a las Compras Locales de Bienes Manufacturados. c) Reembolso a Exportadores de los impuestos, a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), Selectivo al Consumo a las Telecomunicaciones, el Selectivo al Consumo a los Seguros, el Selectivo al Consumo de los Combustibles establecidos en la Ley No.495-06, y el impuesto a los cheques, en un porcentaje igual al porcentaje que represente los ingresos por exportaciones del total de ingresos por ventas en un período. d) Fomento de clusters. e) Innovación. f) Modernización Industrial. Las industrias calificadas podrán: i. Depreciar de forma acelerada, reduciendo a la mitad los tiempos estipulados actualmente por la DGII (Dirección General de Impuestos Internos) el valor de la maquinaria, equipo y tecnología adquiridas; ii. Deducir hasta el cincuenta por ciento (50%) de la renta neta imponible del ejercicio fiscal del año anterior las inversiones realizadas en la compra de maquinaria, equipo y tecnología; iii. No será considerado como parte de la base 77 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital imponible del impuesto a los activos establecido en el Artículo 19 de la Ley No.557-05, los activos fijos adquiridos durante el período establecido para la renovación de la industria. setenta y cinco pesos Dominicanos con 00/100 (DOP2,000,000,075.00), dividido en 17,391,305 acciones comunes autorizadas con un valor par de ciento quince pesos Dominicanos con 00/100 (DOP115.00) cada una. 3.3. Informaciones sobre el capital social. 3.3.1. Capital social autorizado. El Capital Social Autorizado de CND al 31 de diciembre del 2009 ascendía a dos mil millones 3.3.2. Tramos de acciones que componen el capital social suscrito y pagado. Al 31 de diciembre de 2009 el capital suscrito y pagado con cargo al capital social autorizado es de mil setecientos quince millones trescientos cuarenta y un mil doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos con 00/100 (RD$1,715,341,265.00) di- 78 vidido en 14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de ciento quince pesos dominicanos con 00/100 (RD$115.00) cada una. A continuación mostramos el listado de accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.: Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital NOMBRE DEL ACCIONISTA E. León Jimenes, C. por A. Manuel Arsenio Ureña, C. por A. Excélsido A. Féliz Mustafá Juan Pablo González D. Juan Oscar Contín Curiel Arthur P. Hibbard Janet Mclaughlin James Alexander Stuart Fideicomiso Luisa Seidell Maslak Manuel de Jesús Jáquez Amado Torres Ortega Leandro Montes García Alejandro Llibre Martinez Alejandro, Máximo, Luis Arturo Grullón Espaillat Alexander Robert Schad Ana Llibre Vda. Sánchez Belegginsmaatschappy Limba Callú, S. A. Carlos Miguel Matos Celeste Aurora Matos Cesarina Altagracia Llibre Pérez Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre Consorcio Caribe, S. A. Consuelo A. Hernández de Cabrera Deca, S. A. Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats ACCIONES 12,460,277 1,612 652 103 812 734 20 35 12,095 103 330 652 205 1,229 41,688 205 1,383,310 1,358 257 300 27 205 8,234 5,071 617 10,271 576 DIRECCION I Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Caballeros, R. D. Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Principal No.6, Copal II Calle Los Cocos No.3, El Copal II Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Miraflores Estados Unidos Estados Unidos 733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida 33304 #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. 87048-9659 Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Metropolitanos C/ Las Palmas No.5, La Rinconada C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, , Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22 Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Esmeralda C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Evaristo Morales Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo 79 Belegginsmaatschappy Limba Callú, S. A. Prospecto de Colocación Miguel Matos CerveceríaCarlos Nacional Dominicana Celeste Aurora Matos 1,383,310 1,358 257 300 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey C/Paseo de los Periodistas No.52 Cesarina Altagracia Llibre Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Pérez 27 Evaristo Morales Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre NOMBRECaribe, DEL ACCIONISTA Consorcio S. A. Consuelo A. Hernández E. León Jimenes, C. por de A. Cabrera Manuel Arsenio Ureña, C. por Deca, S. A. A. Excélsido A. Féliz Dinverna, C. por A.Mustafá Juan Pablo González D. Eduardo A. León Herbert Juan Oscar Contín Curiel Eduardo Jorge Prats Arthur P. Hibbard ELeónora Fondeur de Jana Janet Mclaughlin Erundino L. Castellanos García Franco Acra & Asociados, James Alexander Stuart C. por A. Fideicomiso Seidell Frederick A. Luisa Blomer Alberda Maslak Federico Francisco Schad Manuel de Jesús Jáquez George C. Stamets Jr. y/o Amado Torres Ortega Franklin E. León H. Germania E. Castellanos Leandro Montes García Ortíz Germania, Lidia, Manuel, Alejandro Llibre Martinez Rafael Castellanos Ortíz Alejandro, Máximo, Luis Arturo Gufito, S. A. Grullón Espaillat Inraal, S. A.Robert Schad Alexander Inversiones Amelhil, S.A. Ana Llibre Vda. Sánchez Inversiones Bapeg, S. A.Limba Belegginsmaatschappy Inversiones Callú, S. A. Brispeg, S. A. Inversiones Champion, Carlos Miguel Matos S. A. Inversiones Fala, S. A. Celeste Aurora Matos Inversiones Financiera Cesarina Altagracia Llibre Dominicana, S. A. Pérez Concepción,Fraupeg, Sonia, Diógenes e Inversiones S. A. Inmaculada Llibre Inversiones Jormos, Consorcio Caribe, S.S.A. A. Consuelo A.Marsel, Hernández Inversiones S. A.de Cabrera Inversiones Deca, S. A. Pereandu, S. A. León Dinverna, C.de porBisonó A. 80 Isabel Iván de Jesús Tavárez Eduardo A. León Herbert Castellanos Jaime Moreno y/o Abel Eduardo Jorge Prats 205 ACCIONES 8,234 12,460,277 5,071 1,612 617 652 10,271 103 576 812 1,612 734 652 55 20 7,533 35 12,095 652 16,460 103 3,395 330 16 652 2 205 7,223 1,229 13,235 41,688 1,817 205 31,594 1,383,310 36,108 1,358 2,230 257 26,694 300 6,819 27 18,055 205 3,395 8,234 18,055 5,071 1,612 617 3 10,271 41 576 Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados DIRECCION I CalleAbraham Eduardo Lincoln León Jimenes Ave. No.847,No.2, Edif.Villa Prof. Progreso2do. Piso, Apto.2-A Lincoln, Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de losD. Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, Caballeros, R. D. N. Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle C/Nicolás de Ovando No.334 Principal No.6, Copal II c/o LaLos Aurora, C.No.3, por A., Eduardo León Calle Cocos ElC/ Copal II Jimenes No.2, Villa Progreso Calle Paseo de los Cibao, Periodistas No.103, Sector c/o Centro Médico Ave. Juan Pablo Miraflores Duarte Estados Unidos Calle Unica, Casa No.3, Reparto Tito Hernández Calle Tomás Morel (antigua C/2), esquina Calle Estados Unidos 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I 733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida Ave. Winston Churchill No.32 33304 Calle Bartolomé Colón Km. 2 1/2, Santiago de #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. 87048-9659 los Caballeros, R. D. Calle Arturo Grullón, F-4,Zona Los Colonial Jardines C/José Gabriel GarcíaCasa No.26, Metropolitanos 4189 Drive , Dallas Texas 75244 C/ LasMendenhall Palmas No.5, La Rinconada C/Juan P. esq. A. Pina, Edificio 51,Duarte, Manzana A,Pedro Apto.1-D, Villa,Olímpica Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Santiago de losKm.9, Caballeros, D. Autop. Duarte C/1era.R. No.22 CalleAnacaona Padre Fortín Reparto Ave. 25,No.6, TorreApto.5-A, Libertador, Piso 16La Esmeralda Ave. Bolívar No.237 C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial CallePasteur Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Ave. No.54 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Independencia Citibank en Acrópolis, Calle No.129 Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Independencia Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, Calle No.129 D. N. Calle Independencia Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Calle No.129 Apto.1-1, Barrio Cristo Rey C/Eduardo Jimenes No.2, Villa Progreso C/Paseo deLeón los Periodistas No.52 Av. Luperón, Caonabo, Edificio MercaliaCalle Robertoesq. Pastoriza No.710, Ensanche Sonelec Evaristo Herrera, Morales 2do. Piso Calle Independencia No.129 Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Calle Independencia No.129 Ave. Abraham LincolnNo.129 No.847, Edif. Prof. Calle Independencia Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. Calle Independencia No.129 N. Aut. 30 de de Mayo, Km. No.334 6.5 C/Nicolás Ovando Calle Perdomo No.9, c/o LaÁngel Aurora, C. por A., C/ Gazcue, Eduardo Santo León Domingo, D. N.Villa Progreso Jimenes No.2, 7433 Vistalmar Street , Coral Gables, c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan PabloFL. Inversiones Bapeg, S. A. Inversiones Brispeg, S. A. Inversiones Champion, S. A. Inversiones Fala, S. A. Inversiones Financiera Dominicana, S. A. Inversiones Fraupeg, S. A. NOMBRE DEL ACCIONISTA Inversiones Jormos, S.A. E. León Jimenes, C.S. por Inversiones Marsel, A.A. Manuel Arsenio Ureña, C. por Inversiones Pereandu, S. A. A. Excélsido A.de Féliz Mustafá Isabel León Bisonó Iván Jesús TavárezD. Juande Pablo González Castellanos Jaime Moreno y/o Abel Juan Oscar Contín Curiel Wachsman Dr. Joaquín Ramírez De La Arthur P. Hibbard Rocha Janet Mclaughlin Jorge González James Alexander Stuart José Adalberto Llibre Tello Fideicomiso Luisa Seidell Juan José Gassó Pereyra Maslak Juan Llibre Quintana Manuel de Jesús Jáquez Juan Llibre Salazar Amado Torres Ortega Luis Alberto López Leandro Montes García Luis ArturoLlibre Grullón Espaillat Alejandro Martinez Alejandro, Máximo, Luis Arturo Luis Del Toro C. Grullón Espaillat Luis ElpidioRobert NateraSchad Marmolejos Alexander Luis Manuel León Herbert Ana Llibre Vda. Sánchez Luis Tancredo Castellanos G. Belegginsmaatschappy Limba Lumbo, Callú, S.S.A. A. Manuel Antonio Tavárez Carlos Miguel Matos Castellanos Manuel Castellanos Celeste T. Aurora Matos T. y/o Socorro Castellanos Cesarina Altagracia Llibre Pérez Castellanos de Ripoll Manuela Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre A. Marcelino Tavárez Consorcio Caribe, A. Maria de los ReyesS.González de Castellanos Consuelo A. Hernández de Cabrera Martín Alfonso Paniagua Báez Deca, S. A. Masuma International, Inc. Dinverna, C. por A. Miguel Sánchez Eduardo A. León Herbert Navarro Campora, C. por A. Eduardo Jorge Prats 31,594 36,108 2,230 26,694 6,819 18,055 ACCIONES 3,395 12,460,277 18,055 1,612 652 3 103 41 812 1,022 734 55 20 5 35 61 12,095 8,696 205 103 27 330 103 652 1,352 205 734 1,229 371 41,688 1,331 205 20 1,383,310 1,949 1,358 41 257 300 6 27 20 205 103 8,234 82 5,071 1,358 617 91,011 10,271 95 576 103 Calle Independencia No.129 Calle Independencia No.129 Prospecto de Colocación Calle Independencia No.129 Cervecería Nacional Dominicana C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Av. Luperón, esq. Caonabo, Edificio Mercalia3. Informaciones Sonelec Herrera, 2do. Pisosobre el Emisor y su Capital Calle Independencia No.129 DIRECCION Calle Independencia No.129 I Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Calle Independencia No.129 Progreso Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Calle Independencia No.129 Caballeros, R. D. Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Aut. 30 de Mayo, Km. 6.5 Principal No.6, Copal II Calle Perdomo Gazcue, Calle Ángel Los Cocos No.3,No.9, El Copal II Santo Domingo, D. N. Calle Vistalmar Paseo de Street los Periodistas No.103, Sector 7433 , Coral Gables, FL. Miraflores 33143 Estados Pasteur Unidos No.54, Santo Domingo, D. N. Avenida Ave. Selene No.35, Residencial Los Nogales, Estados Unidos Bella Vista 733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida Calle Lovatón No.8, Sector Gazcue 33304 #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. Calle H No.41, Zona Industrial de Herrera 87048-9659 Calle Beller Arturo No.112, Grullón, Puerto Casa F-4, LosR.Jardines Calle Plata, D. Metropolitanos Calle de Marzo No.38 C/ Las30Palmas No.5, La Rinconada C/Juan P. Ortega Duarte,No.18, esq. Pedro A. Pina, , C/Virginia Los Prados Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22 Esmeralda Torre Popular, PisoNo.6, 12, Ave. Máximo Gómez, Calle Padre Fortín Apto.5-A, Reparto La esq. John F. Kennedy Esmeralda c/o Química Antillana, S. A., Ave. Sarasota 119, C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Edif. Delta II, Apto.102-A CalleMonumental Respaldo Bellas ArtesLos No.5, Edificio Ave. No.50-A, Girasoles Elizabeth IX, Apto.101 Torre J. Citibank en Acrópolis, Calle F. Kennedy No.54 Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Juan IsabelAlejandro La Católica No.158, Santo Domingo, Calle Ibarra No.122 D. N. C/Mercedes Amiama No.65, SantoNo.2, Calle Respaldo No.36,Blandino Manzana C, Edificio Domingo, D. N. Cristo Rey Apto.1-1, Barrio C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María C/Paseo de los Periodistas No.52 Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto. No.702 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. Evaristo Morales D. Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los Caballeros, R. D. Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. D. Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Ave. Abraham Lincoln, esq. Independencia Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso C/Nicolás de Ovando No.334 Calle Proyecto No. 11, La Zurza II c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Calle Caonabo No.50, Sector Gazcue c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo 81 20 Lumbo, S.A. Antonio Tavárez ProspectoManuel de Colocación CerveceríaCastellanos Nacional Dominicana Manuel T. Castellanos T. y/o Socorro Castellanos 1,949 41 6 Manuela sobre Castellanos de Ripolly su Capital 3. Informaciones el Emisor 20 Marcelino Tavárez A. Maria de losDEL Reyes González NOMBRE ACCIONISTA de Castellanos E. LeónAlfonso Jimenes, C. por A. Martín Paniagua Báez Manuel Arsenio Ureña, C. por Masuma International, Inc. A. Excélsido A. Féliz Mustafá Miguel Sánchez Juan Pablo González Navarro Campora, C. D. por A. Juan Oscar Contín CurielS. A. Norteña de Inversiones, Arthur P.Llibre Hibbard Obdulia de Salcedo Janet OscarMclaughlin G. Peña Gómez James Stuart Par, S. Alexander A. Fideicomiso Luisa Seidell Pedro Celestino Paulino D. Maslak Manuel de Jesús Jáquez Pedro José Guzmán Valverde Amado Torres Ortega Pragmacio José Marichal Rafael Bello Andino y/o Rafael Leandro Montes García Bello Castillo Alejandro LlibreThomén Martinez Ramón Franco Alejandro, Máximo, Luis Arturo Robert T. Woodings y/o Dr. Grullón FedericoEspaillat C. Álvarez Salguero Holding R.D., S. A. Alexander Robert Schad Seravat, A. Sánchez Ana LlibreS.Vda. Socorro M. Castellanos de Belegginsmaatschappy Limba Joubert Stephen Robert Tiernay Callú, S. A. Sucesores María del C. Matos Carlos Miguel Matos de Acosta Sucesores de Sebastián Mera, Celeste S. A. Aurora Matos Susan Oberg Cesarina Altagracia Llibre Pérez Suzanne E. Woodings y/o Dr. e Concepción, Sonia, Diógenes Federico C. Llibre Álvarez Inmaculada Tancredo Ulises Tavárez Consorcio Caribe, S. A. Castellanos Consuelo HernándezS.deA. Tenedora A. Geométrica, Cabrera TeresaS.Jorge Deca, A. Vda. Perelló Tomás Eugenio Tello C. por Llibre A. 82 Dinverna, Victoria C. Ortíz Eduardo A.Castellanos León Herbert Victoria del Consuelo Eduardo Jorge Prats Castellanos García 103 ACCIONES 82 12,460,277 1,358 1,612 91,011 652 95 103 812 27,493 734 205 20 371 35 23,089 12,095 371 103 1,352 330 371 652 2,745 205 200 1,229 425 14,295 41,688 2,745 205 20 1,383,310 960 1,358 408 257 2,745 300 775 27 425 205 35 8,234 67,417 5,071 371 617 61 10,271 32 576 47 Calle Juan Alejandro Ibarra No.122 C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo Domingo, D. N. C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto. No.702 Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. D. Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los Caballeros, R. D. Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R. DIRECCION I D. Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Ave. Abraham Lincoln, esq. Independencia Progreso Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso Caballeros, R. D. Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Calle Proyecto No. 11, La Zurza II Principal No.6, Copal II Calle Los CocosNo.50, No.3, Sector El Copal II Caonabo Gazcue Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Calle Luis Ginebra No.53 Miraflores Estados Unidos C/1era. #12, Urb. Beta 7 1/2, Carret. Sánchez C/Fantino Falco 16, Torre Britannia, Apto.402, Estados Unidos Ensanche Naco 733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo 33304 #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. C/Eduardo Vicioso No.1, Ensanche La Julia 87048-9659 Calle ArturoCorominas, Grullón, Casa F-4,A., Los Jardines c/o Clínica C. por Calle Metropolitanos Restauración No.57 Calle F. Thomén Cerros de Gurabo C/ LasVíctor Palmas No.5, La No.15, Rinconada III C/Juan Duarte, esq. Piemonte, Pedro A. Pina, , Calle C P. No.34, Edificio 6to. Piso, Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Ensanche Serrallés Autop. Duarte Km.9, No.22 Autopista 30 de MayoC/1era. Km.6 1/2 Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Calle Independencia No.129 Esmeralda Calle Independencia C/José Gabriel GarcíaNo.129 No.26, Zona Colonial Ave. Juan P. Duarte de los Calle Respaldo BellasNo.81, Artes Santiago No.5, Edificio Caballeros, D. Elizabeth IX,R. Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Calle John F. Kennedy No.54 Churchill C/Sarasota , Edif. Torre Santo Empresarial Calle Isabel No.20 La Católica No.158, Domingo, AIRD, D. N. Local 3-E C/Paseo de los No.36, Periodistas No.52C, Edificio No.2, Calle Respaldo Manzana Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres C/Paseo de los Periodistas No.52 Two North Breakers Row, Apto. South 32, Palm Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Beach, Florida 33480 Evaristo Morales Independencia No.129 Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo Domingo, D. N. Ave. Abraham Edif. Prof. C/Reyna de lasLincoln Flores No.847, No.1, esq. Tabebuias Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez 1/2, Santo Domingo, D. Calle Ponce No.29,Km.6 La Esmeralda N. Calle Larimar No.28, Urbanización Las Piedras C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La10 Aurora, por A.,La C/Zurza Eduardo Calle No.5, C. Reparto II León Jimenes No.2, Villa Progreso Calle Tomás MorelCibao, (antigua C/2), esquina c/o Centro Médico Ave. Juan PabloCalle 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I Socorro M. Castellanos de Joubert Stephen Robert Tiernay Sucesores María del C. Matos de Acosta Sucesores de Sebastián Mera, S. A. Susan Oberg Suzanne E. Woodings y/o Dr. Federico C. Álvarez Tancredo Tavárez NOMBREUlises DEL ACCIONISTA Castellanos Tenedora Geométrica, E. León Jimenes, C. porS.A.A. Manuel Arsenio Ureña, C. por Teresa Jorge Vda. Perelló A. Tomás Eugenio Llibre Tello Excélsido A. Féliz Mustafá Victoria C. Castellanos Juan Pablo González D.Ortíz Victoria del Consuelo Juan Oscar Contín Curiel Castellanos García WilliamP.H.Hibbard García Arthur Yolanda Schad Osser de Janet Mclaughlin Gygax RodolfoAlexander Antonio Ortega James Stuart Reyes Fideicomiso Luisa Seidell Ramón S. Báez Maslak Inversiones Vica, Jáquez C. por A. Manuel de Jesús Elvia M.Torres ArbonaOrtega de Jesús Amado Antonio P. HachéGarcía Z. Leandro Montes Gabriel deLlibre Js. Aldebot Alejandro Martinez Rafael Tancredo Castellanos Alejandro, Máximo, Luis Arturo G. Grullón Espaillat Manuel Tancredo Castellanos Alexander Robert Schad Tavares Ana Llibre Vda. Sánchez Rafael Aníbal Pimentel Castellanos Belegginsmaatschappy Limba Manuel T. Castellanos Ortíz Callú, S. A. Rubén Antenor Castellanos Rodríguez Carlos Miguel Matos Ana Consuelo Castellanos Rodríguez Celeste Aurora Matos José Rolando Castellanos RodríguezAltagracia Llibre Cesarina Enrique Carlos De Castro Pérez Gómez Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre Fernando Arturo León Herbert Consorcio Caribe, S. A. Eilín A. López Núñez Consuelo A. Hernández de N, A Y M & Asoc.,S. A. Cabrera (Namasa) Deca, S. A. Andrés Gustavo Pastoriza Dinverna, C. por A. Rafael A. Hernández Mota Eduardo A. León Herbert Carmen L. Llibre Salazar Eduardo Jorge Prats 20 960 408 2,745 775 425 ACCIONES 35 67,417 12,460,277 371 1,612 61 652 32 103 47 812 652 734 16,460 20 652 35 371 12,095 20,604 103 47 330 10 652 261 205 55 1,229 41,688 234 205 16 1,383,310 16 1,358 6 257 6 300 6 27 117 205 1,653 8,234 6 5,071 18,054 617 4,463 10,271 5,077 576 27 Calle John F. Kennedy No.54 C/Sarasota No.20 , Edif. Torre Empresarial AIRD, Local 3-E de Colocación C/Paseo de los Periodistas Prospecto No.52 Cervecería Nacional Dominicana Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres Two North Breakers Row, Apto. South 32, Palm 3. Informaciones sobre el Emisor y Beach, Florida 33480 su Capital Calle Independencia No.129 C/Mercedes Amiama Blandino INo.65, Santo DIRECCION Domingo, D. N. Calle Eduardo Jimenes No.2,Tabebuias Villa C/Reyna de lasLeón Flores No.1, esq. Progreso Ave. Colón Santiago de los CalleBartolomé Ponce No.29, LaNo.567, Esmeralda Caballeros, R. D. Carretera JuanNo.28, PabloUrbanización Duarte Km.7 Las 1/2, Piedras Calle Calle Larimar Principal No.6, Copal II 10 No.5, Reparto LaCopal ZurzaIIII Calle Los Cocos No.3, El Calle Paseo Tomás de Morel (antigua C/2), esquina Calle los Periodistas No.103, Sector 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I Miraflores Calle 26 Este (Eduardo Martínez Saviñon), Estados Unidos esquina Calle I, Sector La Castellana Calle Vista Verde, Residencial El Rincón No.2, Estados Unidos Cuesta Hermosa I 733 Middle30River DriveKm.6 , Ft. Lauderdale, Florida Autopista de Mayo 1/2 33304 Calle No.12, Casa No.H-15, Jardines #5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. Metropolitanos 87048-9659 Calle Arturo Casa F-4, Los Jardines Ave. John F.Grullón, Kennedy Metropolitanos Calle K No.21 (altos), esq. Guacanagarix, C/ Las Palmas No.5, La Rinconada Ensanche Quisqueya Ave. Bartolomé Colón, Estrella Sadhalá, C/Juan P. Duarte, esq. esq. Pedro A. Pina, , Santiago de los Caballeros, R. D. Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria C/Hermanos #7, esq.No.22 Casimiro de Moya Autop. DuarteDeligne Km.9, C/1era. TomásFortín MorelNo.6, (antigua C/2), esquina Calle Padre Apto.5-A, RepartoCalle La 9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I Esmeralda C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María C/José GarcíadeNo.26, Zona Colonial Escrivá Gabriel No.21, Torre las Fuentes, Apto. No.702 Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Calle 10 No.5, La Zurza II Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Edificio 217, Manzana C-1, Apto.1-A, Villa Churchill Olímpica Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, 419N.Zambory St. Perth Amboy, NJ 08861, D. Estados Unidos No.36, Manzana C, Edificio No.2, Calle Respaldo Apto.1-1, Cristo Rey New Jersey, 07109 255 UnionBarrio Avenue, Belleville, C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Roberto Epifanio Pastoriza Rodríguez, Sector Ensanche Canbelen Calle No.710, C/Pedro Morales Henríquez Ureña No.127, Santo Evaristo Domingo, D. N. Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Prolongación Ave. 27 de Febrero c/ Sánchez casi esq. Av. Las Carreras , apto. A-2 edif. No. 111(D-52) Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Calle Independencia No.129 Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. Calle Las Caobas No.6., esq. Reyna de las N. Flores, Rep. Rincón Largo C/Nicolás de Ovando No.334 Ave. Abraham Lincoln 847, Edif. Profesional Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León C/CamilaNo.2, Henríquez Ureña No.15, esq. Ave. Jimenes Villa Progreso Privada, Ensanche Mirador Norte c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo 83 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Enrique Carlos De Castro C/Pedro Henríquez Ureña No.127, Santo 3. Informaciones Gómez sobre el Emisor y su Capital 117 Domingo, D. N. Fernando Arturo León Herbert NOMBRE DELNúñez ACCIONISTA Eilín A. López N, A Y MJimenes, & Asoc.,S. E. León C. A. por A. (Namasa) Manuel Arsenio Ureña, C. por Andrés Gustavo Pastoriza A. Excélsido A. Féliz Mustafá Rafael A. Hernández Mota Juan Pablo González D. Carmen L. Llibre Salazar Negocios e Inversiones Juan Oscar Contín Curiel Diversos, S. A. Villanueva ArthurGenoveva P. Hibbard MiriamMclaughlin Lighbourne Castellanos Janet Highway Investment Company James Alexander Stuart Fideicomiso Luisa Seidell Inversiones Sarg, S. A. Maslak Ana Carolina Tavárez Manuel de Jesús Jáquez Hernández Berta Patricia Tavárez Amado Torres Ortega Hernández Tamroc Investments, Leandro Montes García Inc. Inversiones Alejandro LlibreRaame, MartinezS.A. Alejandro, Máximo, Luis Arturo Inversiones Joxe, S.A. Grullón Espaillat Inversiones S.A. Alexander RobertAlche, Schad Inversiones Cred, S.A. Ana Llibre Vda. Sánchez Inversiones Felesi, S.A. Belegginsmaatschappy Limba Henla, S. A. Callú, S. A. Inversiones Crosi, S. A. Carlos Miguel Matos ManuelAurora Francisco Llibre Otero Celeste Matos Natalia Altagracia Cándida Otero Cesarina LlibreVda. Llibre Pérez Concepción, Sonia, Diógenes Inversiones Kappa, S. A. e Inmaculada Llibre ConsorcioTopaz, Caribe,S.S.A.A. Consuelo A.Gassó Hernández de Ana María de Córdova Cabrera S. A. Deca, S.Invergadi, A. 84 Brenda Isabel Jorge de Dinverna, C. por A. Whipple Carmen Gladys Santiago Eduardo A. León Herbert Romero Indivisión de Castro Eduardo Jorge Prats Gómez 1,653 ACCIONES 6 12,460,277 18,054 1,612 4,463 652 5,077 103 27 812 13,708 1,118 734 655 20 66,521 35 2,650 12,095 102 103 103 330 60,000 652 582 205 580 1,229 580 41,688 580 205 580 1,383,310 21,063 1,358 13,235 257 103 300 102 27 1,602 205 68,463 8,234 1,000 5,071 3,942 617 326 10,271 326 576 Prolongación Ave. 27 de Febrero c/ Sánchez casi esq. Av. Las Carreras , apto. A-2 DIRECCION I edif. No. 111(D-52) Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Calle Independencia No.129 Progreso Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Calle Las Caobas No.6., esq. Reyna de las Caballeros, D. Largo Flores, Rep.R. Rincón Carretera JuanLincoln Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle Ave. Abraham 847, Edif. Profesional Principal2do. No.6, Copal II Lincoln, Piso, Apto.2-A C/Camila Ureña No.15, Calle Los Henríquez Cocos No.3, El Copal II esq. Ave. Privada, Ensanche Mirador Norte Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector Calle Pedro Henríquez No.127 Miraflores Santo Domingo, D. N. Estados Unidos Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 Estados Unidos 733P.O. Middle , Ft. Lauderdale, Florida BoxRiver 6177Drive , Delray Beach, FL 33482 33304 John F. Kennedy, casi esq. Núñez de #5, Ave. Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M. Cáceres 87048-9659 Eduardo Villa CalleCalle Arturo Grullón,León CasaJimenes F-4, LosNo.5, Jardines Progreso Metropolitanos Calle InteriorNo.5, III No.5, Cerros de Gurabo III C/ Las Palmas La Rinconada C/Juan P.Autopista Duarte, esq. Pedro Pina,1/2 , 30 de MayoA.Km.6 Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria CalleKm.9, Independencia No.129 Autop. Duarte C/1era. No.22 Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La Calle Independencia No.129 Esmeralda CalleGarcía Independencia No.129 C/José Gabriel No.26, Zona Colonial Calle Respaldo Artes No.5, Edificio Calle Bellas Independencia No.129 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank Acrópolis, Piso 14, Av. Winston CalleenIndependencia No.129 Churchill Calle Isabel La Católica No.158, SantoSuite Domingo, C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, 301 D. N. Ave. Respaldo Gustavo Mejia Ricart, TorreC,Piantini, Calle No.36, Manzana EdificioSuite No.2, 301 Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los C/Paseo de los Periodistas No.52 Caballeros, R. D. Ave. Bartolomé ColónNo.710, No.4, Santiago de los Calle Roberto Pastoriza Ensanche Evaristo MoralesCaballeros, R. D. Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Domingo, D. N. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso CalleAbraham H No.41,Lincoln Zona Industrial Herrera, Ave. No.847, de Edif. Prof. Santo Domingo, Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-AD. N. Carretera Km.6 Industrial 1/2, SantodeDomingo, Calle HSánchez No.41, Zona Herrera D. N. Ave. Juan Pablo Duarte, Casa No.166 (al lado C/Nicolás de Ovando No.334 de Unión Médica) c/o La Aurora, C. porNo.6, A., C/ Eduardo León Largo Calle Las Cassias Reparto Rincón Jimenes No.2, Villa Progreso c/o CentroAve. Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Pedro Henríquez No.127 Inversiones Felesi, S.A. Henla, S. A. Inversiones Crosi, S. A. Manuel Francisco Llibre Otero Natalia Cándida Otero Vda. Llibre Inversiones Kappa, S. A. NOMBRE DEL ACCIONISTA Topaz, S. A. María GassóC.depor Córdova E.Ana León Jimenes, A. Manuel Arsenio Ureña, Invergadi, S. A.C. por A. Brenda Isabel Jorge de Excélsido A. Féliz Mustafá Whipple Carmen Gladys Santiago Juan Pablo González D. Romero Indivisión Castro Gómez Juan Oscar de Contín Curiel Sucesores de Godofredo Matos Arthur P. Hibbard Portela Read JanetAnaida Mclaughlin María Alexander M. Pastoriza de Bonetti James Stuart Fideicomiso Seidell Eva LissetteLuisa Tavares Gautier Maslak Ozama Trading Company, C. Manuel de Jesús Jáquez por A. Ramona M. Alexandra Amado Torres Ortega Morales Ramón Ernesto Morales Leandro Montes García Castillo IAT, S. A. Alejandro Llibre Martinez Alejandro,Tama, Máximo, Luis Arturo S. A. Grullón Espaillat Rafael Robert G. Menicucci Alexander SchadVila Abel Wachsmann Fernández Ana Llibre Vda. Sánchez Ramón L. de Jesús García Belegginsmaatschappy Limba Tatis Felipe Callú, S. A.I. Tejada Estrella Sabater Carlos Leonardo Miguel Matos Celeste Sonia AuroraFrancisco Matos Cesarina Altagracia Llibre José Riquelme Blanco Asensio Pérez Concepción, Diógenes e FranklynSonia, León Herbert Inmaculada Llibre Guillermo J. León Consorcio Caribe, S. Herbert A. Consuelo Hernández de Lourdes A. Cisneros de Fabián Cabrera Ayda Deca, S.Y. A.Almonte de Pérez José Leónidas Dinverna, C. porMarti A. Chabebe Stella A. León deHerbert Fernández Eduardo León Teodoro Rafael Hidalgo Eduardo Jorge Prats Méndez 580 21,063 13,235 103 102 1,602 ACCIONES 68,463 1,000 12,460,277 3,942 1,612 326 652 326 103 6,819 812 300 734 3,300 20 4,463 35 41 12,095 243 103 60 330 60 652 2,245 205 1,358 1,229 660 41,688 700 205 6 1,383,310 652 1,358 6 257 1 300 2 27 1,949 205 652 8,234 1 5,071 3 617 3 10,271 3 576 3 1,612 Calle Independencia No.129 C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 Prospecto de Colocación Ave. Gustavo Mejia Ricart, Torre Piantini, Suite Cervecería Nacional Dominicana 301 Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los Caballeros, R. D. Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los 3. Informaciones sobre Caballeros, R. D. el Emisor y su Capital Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo Domingo, D. N. I Villa Progreso C/Eduardo LeónDIRECCION Jimenes No.2, Calle Eduardo H No.41,León ZonaJimenes IndustrialNo.2, de Herrera, Calle Villa Santo Domingo, D. N. Progreso Ave.Calle Bartolomé Colón No.567, Santiago de los H No.41, Zona Industrial de Herrera Caballeros, R. D. Ave. Juan Pablo Duarte, Casa No.166 (al lado Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle de Unión Principal No.6, Copal II Médica) CalleLos LasCocos Cassias No.6, Reparto Calle No.3, El Copal II Rincón Largo Calle Paseo dePedro los Periodistas Ave. HenríquezNo.103, No.127Sector Miraflores de Agosto No.59, San Carlos EstadosC/16 Unidos Carret. Mano Guayabo, Prol. Ave. 27 de Febrero Estados Unidos Geraldino, esq. Rafael Augusto 733C/Federico Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida Sánchez No.5 33304 C/Presidente Gonzalez 14 Torre Noelia 2do. #5, Santo Domingo TrailNo. South, Corrales-N.M. Piso, Ens. Naco 87048-9659 Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Calle Juan Alejandro Ibarra No.17 Metropolitanos C/ Las Palmas No.5, La Rinconada Av. Winston Churchill No.235 C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, , Av.Paula Winston Churchill Residencial II, Apto.12, LaNo.235 Trinitaria CalleKm.9, Independencia No.129 Autop. Duarte C/1era. No.22 Calle Padre Fortín No.6,Dominicana, Apto.5-A, Reparto Cervecería Nacional C. por La A. Esmeralda Paseo de los Framboyanes No.15, Los Pinos, C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Arroyo Hondo Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, 1/2 Av. Winston Autopista 30 de Mayo Km.6 Churchill Calle Isabel La Católica No.158, SantoCopal Domingo, Calle Palmar No.17, Urbanización II D. N. C/Las Ninfas, Edif. Massanet, Piso 2, Calle Respaldo No.36, ManzanaApto.2a., C, Edificio No.2, Ensanche Bella Vista Apto.1-1, Barrio Cristo Rey San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B, C/Paseo de los Urbanización Periodistas No.52 Real Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Calle No.2, Casa No.7, La Esmeralda Evaristo Morales Autopista de Mayo Km.6 Calle Eliseo Grullón30No.14 (altos), Los1/2 Prados Parque Industrial Tamboril, Carret. SantiagoTamboril Km.5, Guazumal Calle Gustavo Mejía No.847, Ricart No.75, Ensanche Ave. Abraham Lincoln Edif. Prof. Piantini Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Ave. Enriquillo No.70, Edificio Plaza Domingo, Aquino, Los Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo D. Cacicazgos N. Calle Pablo Neruda No. 6, Edif. Rafael Emilio, C/NicolásApto.801-A, de Ovando Ensanche No.334 Piantini Ave. Anacaona Botticelli, Apto.8, c/o La Aurora, C. No.42, por A., Torre C/ Eduardo León LosProgreso Cacicazgos Jimenes No.2, Villa c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Autopista 30 de Mayo Km.6 Pablo 1/2 Duarte 85 Ramón L. de Jesús García Tatis Felipe I. Tejada Estrella Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Leonardo Sabater Sonia Francisco 6 652 6 1 Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 Calle Palmar No.17, Urbanización Copal II C/Las Ninfas, Edif. Massanet, Apto.2a., Piso 2, Ensanche Bella Vista San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B, Urbanización Real José Riquelme Asensio 3. Informaciones sobreBlanco el Emisor y su Capital2 Calle No.2, Casa No.7, La Esmeralda Franklyn León Herbert Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2 NOMBRE ACCIONISTA GuillermoDEL J. León Herbert Cisneros E.Lourdes León Jimenes, C.de porFabián A. Manuel Arsenio Ureña, C. por Ayda Y. Almonte de Pérez A. José Leónidas Marti Chabebe Excélsido A. Féliz Mustafá Juan Pablo González D. Stella León de Fernández Teodoro Rafael Hidalgo Juan Oscar Contín Curiel Méndez Arthur P. Hibbard Editora del Caribe, C. por A. Butlerside Holdings Corp. Janet Mclaughlin James Alexander StuartS. A. Inversiones Dirikiri, Fideicomiso Luisa SeidellS. A. Inversiones Paradera, Maslak Gestoría Abdac, S. A. Manuel de Jesús Jáquez Salvador AtilioOrtega Ciccone Matos Amado Torres Jesús María Ciccone Leandro Montes García Matos Hilda MartíLlibre Núñez Vda. Alvarez Alejandro Martinez Alejandro, Máximo, Luis Ortíz Arturo Edne Ramona Llibre Grullón Espaillat José Danilo Ortíz Alexander RobertLlibre Schad Carmen Maritza Llibre Ortíz Ana Llibre Vda. Sánchez Rafael Lorenzo LlibreLimba Ortíz Belegginsmaatschappy Eridania Altagracia Llibre Ortíz Callú, S. A. Gloria Amarilis Llibre Ortíz Carlos Miguel Matos Seguros Universal, Celeste Aurora MatosC. por A. Cesarina Altagraciade Llibre Nedda Menicucci Alvarez Pérez Concepción, Sonia, Diógenes Yleana Menicucci Vila e Inmaculada Llibre Carlos Alfredo Fondeur Consorcio Caribe, S. A. Victoria Consuelo A. Hernández de Ricardo José Fondeur Victoria Cabrera Lourdes Patricia Fondeur Deca, S. A. Victoria The Joan W. Smith 1998 Trust 86 Dinverna, C. por A. Georges Santoni Recio Eduardo A. León Herbert Miguel Jorge Angel Prats Santoni Recio Eduardo 1,949 ACCIONES 652 12,460,277 1 3 1,612 652 3 3 103 812 3 2,745 734 20 652 4,515 35 18,054 12,095 327 103 2,421 330 2,422 652 47 205 34 1,229 34 41,688 35 205 34 1,383,310 34 1,358 34 257 20,604 300 4,032 27 4,032 205 213 8,234 212 5,071 213 617 5,804 10,271 602 576 602 1,612 Parque Industrial Tamboril, Carret. SantiagoDIRECCION I Tamboril Km.5, Guazumal Calle Gustavo Mejía Ricart No.2, No.75,Villa Ensanche Calle Eduardo León Jimenes Progreso Piantini Ave. Colón No.567, Santiago de los Ave. Bartolomé Enriquillo No.70, Edificio Plaza Aquino, Los Caballeros, R. D. Cacicazgos Calle Pablo Neruda 6, Edif. Emilio, Carretera Juan Pablo No. Duarte Km.7Rafael 1/2, Calle Principal No.6, Copal II Apto.801-A, Ensanche Piantini Ave.Los Anacaona No.42,ElTorre Apto.8, Calle Cocos No.3, CopalBotticelli, II Los Cacicazgos Calle Paseo de los 30 Periodistas Autopista de Mayo No.103, Km.6 1/2Sector Miraflores EstadosCalle Unidos Dr. Defilló No.4, Los Prados Calle Elvira Méndez No.10, Edificio Interseco, Estados Unidos Apartado No.0816-01560 733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida Calle Independencia No.129 33304 #5, Santo Domingo Trail South, No.129 Corrales-N.M. Calle Independencia 87048-9659 Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Metropolitanos Calle Duarte No.61, Azua, R. D. C/ Las Palmas No.5, La Rinconada C/Juan P. Duarte, esq.No.61, PedroAzua, A. Pina, , Calle Duarte R. D. Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Calle 1 Km.9, No. 12,C/1era. CerrosNo.22 de Gurabo I Autop. Duarte CalleCalle PadrePuerto FortínRico No.6, Apto.5-A, Reparto La No.24, La Esmeralda Esmeralda Calle Gabriel Aldo Moro No.4, Urbanización Atlántica C/José García No.26, Zona Colonial Ave. Respaldo AnacaonaBellas No.19,Artes TorreNo.5, Paseo del Parque, Calle Edificio Apto.No.2 Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Calle Aldo Moro No.4, Urbanización Atlántica Churchill Calle IsabelCalle La Católica No.158,No.77, Santo Domingo, Pedro Clisante D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana EdificioSur No.2, Calle Ana Josefa Puello No.29,C,Mirador Apto.1-1, Barrio Cristo Rey Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros C/Paseo de los Universal, PeriodistasPiso No.52 10 Calle Federico Geraldino, No. 53, Ensanche Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Piantini Evaristo Morales Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto. Calle Eliseo No.14 Los Prados 6, Grullón 6to. Piso, Los (altos), Cacicazgos Ave. 27 de Febrero No. 61, Edificio Metropolitano, Santiago, R. D. Ave. 27 Lincoln de Febrero No. 61, Ave. Abraham No.847, Edif.Edificio Prof. Metropolitano, Santiago, R. D. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Ave. 27 de Febrero No.Santo 61, Edificio Carretera Sánchez Km.6 1/2, Domingo, D. Metropolitano, Santiago, R. D. N. c/o Jared de R. Smith, Nashua Road, PMB 299 C/Nicolás Ovando123 No.334 Calle El Recodo No.2, Monte Mirador, c/o La Aurora, C. por A., Edificio C/ Eduardo León Bella Vista Jimenes No.2,3er. VillaPiso, Progreso Calle El Recodo Monte Mirador, c/o Centro Médico No.2, Cibao,Edificio Ave. Juan Pablo 3er. Piso, Bella Vista Duarte Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Seguros Universal, C. por A. Nedda Menicucci de Alvarez Yleana Menicucci Vila NOMBRE DELFondeur ACCIONISTA Carlos Alfredo Victoria Ricardo José Fondeur E. León Jimenes, C. porVictoria A. Lourdes Patricia Fondeur Manuel Arsenio Ureña, C. por Victoria A. The Joan A. W.Féliz Smith 1998 Trust Excélsido Mustafá Santoni Recio JuanGeorges Pablo González D. Miguel Angel Santoni Recio Juan Oscar Contín Curiel Arthur P. Hibbard Miguel Joaquín García Recio Janet Mclaughlin José Hipólito Máximo García Recio James Alexander Stuart Hipólito García Recio Fideicomiso Luisa Seidell Maslak Guillermo García Recio Manuel de Jesús Jáquez Rosa María García Recio Amado Torres Ortega Leonardo García Recio Leandro Montes García Miguel J., José H. Máximo, e Hipólito García Recio Alejandro Llibre Martinez Guillermo, RosaLuis María y Alejandro, Máximo, Arturo Leonardo García Recio Grullón Espaillat Gettysburg Development, Alexander Robert Schad Inc. Dulce Marina Castellanos Ana Llibre Vda. Sánchez Rodríguez Banco Dominicano del Belegginsmaatschappy Limba Progreso, S. A. Manuel Finke Antuña Callú, S. Gustavo A. Laura María de la Cruz Finke Carlos Miguel Matos Antuña CarmenAurora Josefina Finke Antuña Celeste Matos Cesarina Altagracia Llibre Gilberto Sánchez Parra Pérez Concepción, Diógenes e ChumleySonia, Corporation Inmaculada Llibre Donald George Consorcio Caribe, S. Dellis A. Consuelo A. Hernández Tenedora VD, S. A.de Cabrera Deca, S. A. Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats 20,604 4,032 4,032 ACCIONES 213 212 12,460,277 213 1,612 5,804 652 602 103 602 812 734 200 20 200 35 200 12,095 200 103 200 330 200 652 2 205 2 1,229 923 41,688 14 205 6,819 1,383,310 192 1,358 192 257 192 300 2,745 27 64,555 205 36,960 8,234 325 5,071 617 10,271 576 1,612 Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10 Calle Federico Geraldino, No. 53, Ensanche 3. Informaciones sobre el Emisor y su Piantini Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto. 6, 6to. Piso, Los Cacicazgos Ave. 27 deDIRECCION Febrero No. I61, Edificio Metropolitano, Santiago, R. D. Ave. 27 León de Febrero No.No.2, 61, Edificio Calle Eduardo Jimenes Villa Progreso Metropolitano, Santiago, R. D. Ave. 27 de Febrero No. 61, Edificio Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los Metropolitano, Santiago, R. D. Caballeros, R. D. Carretera Pablo Duarte Km.7 1/2, PMB Calle 299 c/o Jared Juan R. Smith, 123 Nashua Road, Principal No.6, Copal II Calle El Recodo No.2, Edificio Monte Mirador, Calle Los Cocos No.3, El Copal II 3er. Piso, Bella Vista CallePaseo El Recodo EdificioNo.103, Monte Mirador, Calle de losNo.2, Periodistas Sector 3er. Piso, Bella Vista Miraflores c/o Inmobiliaria García Armenteros, S. A., Calle Estados Unidos Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico Geraldino, Piantini Estados Unidos Calle Dr. Delgado esq. Rodríguez Objío, Gazcue, Santo, Domingo, D. N. Florida 733 Middle River Drive Ft. Lauderdale, Ave. Enriquillo No.24, Edificio Mirador, Apto.303, 33304 LosTrail Cacicazgos #5, Santo Domingo South, Corrales-N.M. Calle Clínica Rurales No.13, El Millón, Santo 87048-9659 Domingo, D. N.Los Jardines Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Calle B, No.8, Ensanche Serrallés, Santo Metropolitanos Domingo, D. N. C/ Las Palmas No.5, La Rinconada c/o Salón Conchita, Calle Gustavo Mejía Ricart No.59,esq. Ensanche Naco C/Juan P. Duarte, Pedro A. Pina, , c/o Inmobiliaria García Armenteros, S. A., Calle Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22 Geraldino, Piantini Calle Clínica Rurales El Millón, Santo Calle Padre Fortín No.6,No.13, Apto.5-A, Reparto La Domingo, D. N. Esmeralda 71 Hammock Beach Circle N, Palm Coast, FL C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial 32137 CalleRespaldo No.6, Apartamento Residencial Calle Bellas ArtesE-5, No.5, Edificio Las Américas II Elizabeth IX, Apto.101 c/o Sr. Michael Kelly, Ave. John Kennedy Torre Citibank enA.Acrópolis, Piso 14,F.Av. Winston No.3 Churchill Avenida Estrella Sadhalá No.80Santo (a la salida de Calle Isabel La Católica No.158, Domingo, Santiago de los Caballeros, R. D. D. Santiago), N. Avenida Estrella Sadhalá No.80C, (a Edificio la salidaNo.2, de Calle Respaldo No.36, Manzana Santiago), Santiago Apto.1-1, Barrio Cristo de Reylos Caballeros, R. D. Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de C/Paseo de los Periodistas No.52 Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Ave. Roberto Bolívar No.452, esquina Socorro Sánchez, Calle Pastoriza No.710, Ensanche EdificioMorales Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue Evaristo Capital 2653Eliseo N.W. 63rd Street, , Boca Raton, 33496 Calle Grullón No.14 (altos), Los FL Prados 4661 Edgewood Ave., Oakland, CA 94602 Ave.Ave. Abraham LincolnNo.26, No.847, Edif.Hermoso Prof. Penetración Cerro Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Duarte 87 Banco Dominicano del Progreso, S. A. Gilberto Sánchez Parra y su Capital 3. Informaciones sobre el Emisor 2,745 c/o Sr. Michael A. Kelly, Ave. John F. Kennedy No.3 Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D. Ave. Bolívar No.452, esquina Socorro Sánchez, Edificio Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue Chumley Corporation 2653 N.W. 63rd Street, , Boca Raton, FL 33496 6,819 Manuel Gustavo Finke Antuña Prospecto de Colocación Laura María de la Cruz Finke Cervecería Nacional Dominicana Antuña 192 192 Carmen Josefina Finke Antuña NOMBRE ACCIONISTA DonaldDEL George Dellis 192 64,555 ACCIONES 36,960 DIRECCION I 4661 Edgewood Ave., Oakland, CA 94602 CalleAve. Eduardo León Jimenes No.2, Villa Penetración No.26, Cerro Hermoso Progreso Manuel Arsenio Ureña, C. por Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los A. 1,612 Caballeros, R. D. El capital suscrito y pagado de CERVECERÍA nominativas resulta en todas las circunstanCarretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle NACIONAL DOMINICANA, Excélsido A. Féliz MustafáC. POR A., está com- cias, tanto respecto de la sociedad como 652 Copal II de los No.6, terce¬ros, de su inscripción a nombre puesto únicamente por acciones comunes, Principal Tenedora E. León Jimenes,VD, C. S. porA.A. 325 12,460,277 nominativas al portador. Juan Pablo González D. 103 del o deCocos los titulares los registros especiales Calle Los No.3,sobre El Copal II aludidos en el párrafo II. La propiedad de las Paseo de PeriodistasseNo.103, Sector acciones al losportador reputa, tanto 3.3.2.1. Derechos de las acciones. Calle Juan Oscar Contíneconómicos Curiel 812 Miraflores respecto de la sociedad como de los terceros, De conformidad pertenecer a sus poseedores en las condiciones Arthur P. Hibbard con los estatutos de la em- Estados Unidos 734los previstas en el artículo 2279 del Código Civil. presa, las acciones confieren a sus titulares siguientes derechos: Janet Mclaughlin Estados Unidos Título VI Asambleas de accionistas. 20 Sección Disposiciones comunes a) Derecho de Voto: 733 MiddleI River Drive , Ft. Lauderdale, Florida James Alexander Stuart 33304 I.- Santo Votos.El mandatario de un accionista dis#5, Domingo Trail South, Corrales-N.M. pone, además de los votos que corresponden Maslak 12,095 87048-9659 I. Derechos. Las acciones de la sociedad dan Calle a sus propias acciones, de los votos que correArturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines Manuel de Jesús Jáquez sponden a sus mandantes, con las excepciones derecho al mismo número de votos en las asam103 Metropolitanos “Título II Aportes – Capital Fideicomiso Luisa Seidell Social – Títulos 35 bleas generales y otorgan derechos iguales, previstas por la ley y por la segunda parte de Amado Torresexcepciones Ortega Las Palmas No.5, La Rinconada con las únicas previstas por la ley o C/estos estatutos. 330 por los estatutos. C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, , Leandro Montes García II.- Derechos de Voto de los Accionistas.- En las 652 II, Apto.12, La Trinitaria asambleasPaula generales el accionista tendrá dereII. Registros. La emisión de las acciones y los Residencial cho aDuarte tantosKm.9, votos C/1era. como acciones derechos losMartinez titulares constarán en actas Autop. Alejandro de Llibre No.22 posea. 205 registradas en un libro especial de la sociedad, Todos los accionistas tienen derecho a parAlejandro, Máximo, Luis Arturo Padre No.6, Apto.5-A, La el ticipar en Fortín la asamblea general,Reparto sin importar las cuales serán firmadas por el presidente y por Calle Grullón Espaillat 1,229 Esmeralda número de acciones registradas a su nombre. el secretario, o por quienes les sustituyan. Alexander Robert Schad 41,688 III. Propiedad. La propiedad de las acciones Ana Llibre Vda. Sánchez Belegginsmaatschappy Limba Callú, S. A. Carlos Miguel Matos Celeste Aurora Matos Cesarina Altagracia Llibre Pérez Concepción, Sonia, Diógenes e Inmaculada Llibre Consorcio Caribe, S. A. Consuelo A. Hernández de Cabrera Deca, S. A. 88 Dinverna, C. por A. Eduardo A. León Herbert Eduardo Jorge Prats 205 1,383,310 1,358 257 300 27 205 8,234 5,071 617 10,271 576 1,612 C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio Elizabeth IX, Apto.101 Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2, Apto.1-1, Barrio Cristo Rey C/Paseo de los Periodistas No.52 Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche Evaristo Morales Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof. Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. C/Nicolás de Ovando No.334 c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo Duarte Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital b) Derecho Preferencial de Suscripción: “Título II Aportes – Capital Social – Títulos Artículo 7 - Capital Social Aumento VI – Derecho Preferencial de Suscripción.a) Ejercicio.- Los accionistas propietarios de acciones nominativas tienen un derecho de preferencia a la suscripción de las acciones en numerario que fueren emitidas para realizar un aumento del capital social, en proporción al importe de sus acciones, similar al establecido por el artículo 12-II. Este derecho solo podrá ser ejercido si es comunicado por el accionista al secretario dentro de los treinta días de habérsele remitido una comunicación en la forma establecida por el artículo 12-IV. Mientras transcurre el período de la suscripción, este derecho es negociable cuando corresponde a acciones que son negociables en sí mismas; en caso contrario, este derecho es cesible en las mismas condiciones que la acción. Si uno ó varios accionistas no han ejercido su derecho de preferencia para suscribir acciones sobre las cuales tenían derechos irreductibles, las acciones que resulten disponibles son atribuidas a los accionistas que han solicitado adquirir un número de acciones superior al que podían suscribir a título preferencial, en proporción a los derechos de suscripción de que disponen y, en todo caso, en el límite de su demanda.” “Artículo 12. Negociabilidad.” “I. Forma de la cesión. La cesión de las acciones nominativas sólo podrá efectuarse mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros mencionados en el artículo 11-II y firmada por el presidente y por el secretario o por quienes les sustituyan, y además por el que otorgue y por el que acepte dicho traspaso o por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente aceptación, firmadas por el cedente y por el cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por quienes les sustituyan, o legalizadas por notario.” (ACTA NO.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007) “II.- Declaración de preferencia.- Ningún accionista puede ceder una o más de sus acciones nominativas a otro accionista o a personas que no sean accionistas, a título gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente.” “III.- Procedimiento para ejercer el derecho de preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones en venta, proporcionalmente al número de acciones del capital social de que sea propietario y no podrá ceder este derecho a otro u otros accionistas. Esta distribución se hará sobre la base del total de las acciones del capital social, con excepción de aquellas que la sociedad mantuviere provisionalmente en cartera. En caso de que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas en venta, las acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista.”(ACTA NO.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009) “IV.- Valor de la acción.- Para la ejecución del derecho a que se refiere el párrafo anterior, el precio de la acción será fijado por resolución de la asamblea general ordinaria anual, para regir durante el año social en curso. Si no es fijado expresamente, su precio será igual a su valor nominal, aumentado con la parte proporcional correspondiente tanto en el fondo de la reserva legal como en el de las demás reservas autorizadas por los estatutos y por la asamblea general.” “V. - Ejercicio del derecho preferencial.- Dentro de los quince días de recibida la solicitud de venta prevista en el artículo 12-III el presidente deberá comunicar por carta la oferta de venta a los demás accionistas, sea entregándola personalmente, sea remitiéndola por correo certificado a su domicilio, en ambos casos con el correspondiente acuse de recibo.” “Los accionistas que deseen ejercer su derecho a participar en la adquisición de las acciones ofrecidas en venta deberán inscribirse con este propósito en la secretaría de la sociedad, dentro de los treinta días subsiguientes a la notificación que les hiciera el presidente. 89 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Los accionistas no inscritos dentro del plazo señalado serán considerados renunciantes de este derecho.” “VI.- Distribución del derecho preferencial.- Las acciones serán atribuidas entre los accionistas inscritos, en la proporción señalada por el artículo 12-III. Cuando el número de acciones propiedad de los accionistas inscritos, no sea exactamente divisible entre las acciones propiedad de los accionistas inscritos, no se tomará en cuenta el derecho de los accionistas a adquirir menos de la mitad de una acción; se tomarán en cuenta a los accionistas que resulten con derecho sobre una fracción superior a la mitad y entre estos últimos se preferirán a los que resulten con fracciones mayores. Cualquiera otra dificultad en la distribución será resuelta por la suerte, y el presidente dará la preferencia al que sea favorecido en un sorteo que se celebre con ese objeto en presencia de todos los interesados.” “VII.- Condiciones de pago.- Los accionistas que se decidan a comprar las acciones ofrecidas en venta, o parte de ellas, tendrán un plazo no mayor de dos años para el pago de su precio. El balance del precio no pagado devengará intereses al tipo del doce por ciento anual, a contar de la fecha de la transferencia de las acciones, exigibles al fin de cada mensualidad. El adquiriente tendrá facultad de pagar antes de ese plazo de dos años, así como de realizar abonos a cuenta.” “VIII.- Ventas a terceros.- Si en el citado plazo de treinta días los accionistas no han adquirido la totalidad o parte de las acciones puestas en venta, el interesado podrá vender dichas acciones libremente, a cualquier persona. Esta autorización será válida únicamente hasta la fecha de la celebración de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente. En caso de renuncia previa y expresa de todos los demás accionistas el interesado podrá vender sus acciones libremente, sin recurrir al procedimiento consignado en el artículo 12-III y siguientes.” “IX.- Licitación o subasta.- Las disposiciones que anteceden son aplicables en los casos en que una o más acciones nominativas sean objeto de licitación o de subasta.” 90 “X.- Transferencia a parientes del accionista. - Las disposiciones sobre derecho de preferencia previstas en este artículo no son aplicables cuando se trata de transmisión de acciones, a título oneroso o por vía de donación entre vivos, por legados o a causa de herencia, a favor del cónyuge, de descendientes o de ascendientes, legítimos o naturales, de un accionista. En consecuencia, estas transmisiones serán realizadas libremente, sin la intervención del presidente, ni de los demás accionistas de la sociedad, en la forma establecida por el artículo 12-I.” (ACTA No.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007) d) Forma de las Acciones: “Artículo 10.- Forma de las Acciones. I.- Forma. Los títulos de las acciones son, en principio, nominativos. Los certificados de acciones se extraen de libros talonarios, numerándose cronológicamente, con indicación de la cantidad de acciones que representan y del número de orden de las mismas. Indicarán el nombre de la sociedad, su forma, el capital, el domicilio, la fecha del depósito en la secretaría del tribunal de comercio de los documentos constitutivos y el valor nominal de las acciones. Deberán estar firmados por el Presidente y el Secretario, o por quienes les sustituyan y serán sellados con el sello de la sociedad. El talón correspondiente al certificado será firmado por dichos funcionarios y por el accionista antes de su entrega al propietario. II.- Acciones Al Portador.- El consejo de administración podrá autorizar, si lo juzga útil o conveniente, la sustitución de certificados nominativos por certificados de acciones a la orden o al portador. En estos casos el consejo de administración reglamentará todo lo referente a la emisión, al control, a la transferencia y a la sustitución de los certificados emitidos en virtud de la presente disposición. Las acciones emitidas al portador pierden los derechos de preferencia establecidos en los artículos 7-VI y 12-II. No obstante, si el propietario de acciones al portador comunica a la sociedad que mantiene en depósito certificados al portador y los presenta cada vez que haya oportunidad de ejercer los derechos de preferencia establecidos en los artículos 7 y 12, para estos fines, se reputarán dichas acciones como nominativas con las prer- Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital rogativas establecidas en estos estatutos.” 3.3.4. Acciones no representativas de capital. “V.- Creación de acciones preferentes.- Con posterioridad a la creación de la sociedad solo pueden crearse acciones preferentes que gocen de ciertas ventajas sobre las otras acciones, o confieran derecho de prioridad, ya sea sobre los beneficios o sobre el activo social, o sobre ambos, sea que se creen con un valor nominal inferior al de las acciones existentes, si la asamblea general extraordinaria estatuye al respecto con el voto favorable de accionistas que representen las dos terceras partes del capital.” El capital autorizado de CND, no presenta, al cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, acciones no representativas de capital. 3.3.3. Pago del 10% o más del capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo. Durante los últimos tres (3) años CND, ha incrementado su posición patrimonial a través de la retención de utilidades. Concomitantemente, acorde a los estados financieros auditados del 2006, 2007, 2008 y 2009 adjuntos, no se ha recibido aportes de capital en naturaleza. Fuente: estados financieros auditados de los años 2007,2008 y 2009. 3.3.5. Bonos convertibles. El Emisor no presenta, al cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, Bonos emitidos y en circulación convertibles en acciones comunes ni preferentes. 3.3.6. De los dividendos. 3.3.6.1. Dividendos distribuidos. A continuación se muestran los dividendos en efectivo distribuidos por CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en los últimos tres (3) años, adicionalmente se presentan las utilidades retenidas y distribuidas de la Entidad. 91 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Nota de los Dividendos Retenidos: Los dividendos no pagados a los accionistas por embargos retentivos o fallecimiento del accionista, y los mismos se mantienen como dividendos por pagar en la compañía. Fuente: estados financieros auditados de los años 2007,2008 y 2009. Nota de los Dividendos Compensados: Los dividendos generados por las Acciones Clase C de Cervecería Nacional Dominicana en E. León Jimenes, son compensados con una parte de los dividendos por pagar, por parte de CND a ELJ. 92 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.4. Propiedad de la compañía. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. NOMBRE ACCIONISTAS E. León Jimenes, C. por A. TOTAL DE ACCIONES PORCENTAJE PARTICIPACION 12,460,277 83.54% 1,383,310 9.27% Masuma International, Inc. 91,011 0.61% Topaz, S. A. 68,463 0.46% Tenedora Geométrica, S. A. 67,417 0.45% Highway Investment Company 66,521 0.45% Chumley Corporation 64,555 0.43% Tamroc Investments, Inc. 60,000 0.40% Inversiones Brispeg, S. A. 36,108 0.24% Inversiones Bapeg, S. A. 31,594 0.21% Norteña de Inversiones, S. A. 27,493 0.18% Inversiones Fala, S. A. 26,694 0.18% Par, S. A. 23,089 0.15% Henla, S. A. 21,063 0.14% Inversiones Vica, C. por A. 20,604 0.14% Seguros Universal, C. por A. 20,604 0.14% Inversiones Fraupeg, S. A. 18,055 0.12% Belegginsmaatschappy Limba DIRECCION Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. c/o Jiménes, Cruz, Peña - Abogados , Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston Churchill, Santo Domingo, D. N. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. P.O. Box 6177 , Delray Beach, FL 33482, Estados Unidos 2653 N.W. 63rd Street, , Boca Ratón, FL 33496, Estados Unidos Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Calle Luis Ginebra No.53, Puerto Plata, R. D. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 , Santo Domingo, D. N. c/o Edificio Fersán, Ave. John F. Kennedy, Santo Domingo, D. N. Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los 93 Norteña de Inversiones, S. A. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana Inversiones Fala, S. A. 27,493 0.18% 26,694 0.18% Par, S. A.sobre el Emisor y su Capital 23,089 3. Informaciones Henla, S. A. NOMBRE ACCIONISTAS 21,063 TOTAL DE ACCIONES 0.14% PORCENTAJE PARTICIPACION Inversiones Vica, C. por A. E. León Jimenes, C. por A. 20,604 12,460,277 0.14% 83.54% 20,604 0.14% 1,383,310 18,055 9.27% 0.12% Inversiones Marsel, S. A. 18,055 0.12% N, A Y M International, & Asoc., S. A.Inc. Masuma (Namasa) 91,011 18,054 0.61% 0.12% Inversiones Paradera, S. A. Topaz, S. A. Salguero Holding R.D., S. A. Tenedora Geométrica, S. A. 18,054 68,463 14,295 67,417 0.12% 0.46% 0.10% 0.45% 13,708 66,521 0.09% 0.45% 13,235 0.09% Chumley Corporation 64,555 0.43% Inversiones Crosi, S. A. 13,235 0.09% Tamroc Investments, Inc. 60,000 0.40% Dinverna, C. por A. Inversiones Brispeg, S. A. 10,271 36,108 0.07% 0.24% InversionesCaribe, Bapeg,S.S.A.A. Consorcio 31,594 8,234 0.21% 0.06% NorteñaAcra de Inversiones, S. Franco & Asociados, A. por A. C. 27,493 7,533 0.18% 0.05% Inversiones Gufito, S. A.Fala, S. A. 26,694 7,223 0.18% 0.05% Par, S. A. Inversiones Financiera Dominicana, S. A. 23,089 6,819 0.15% 0.05% Henla, S. A. 21,063 0.14% Indivisión de Castro Gómez Inversiones Vica, C. por A. 6,819 20,604 0.05% 0.14% 6,819 0.05% 20,604 5,804 0.14% 0.04% Fraupeg, Inversiones Dirikiri, S.S. A.A. 18,055 4,515 0.12% 0.03% Inversiones Marsel, S. A. Invergadi, S. A. N, A Y M & Asoc., S. A. (Namasa) Inversiones Jormos, S.A. 18,055 3,942 0.12% 0.03% 18,054 0.12% 3,395 0.02% Seguros Universal, C. por A. Belegginsmaatschappy Limba Inversiones Fraupeg, S. A. Negocios e Inversiones Highway Investment Diversos, S. A. Company Inraal, S. A. Banco Dominicano del Progreso, S. A. Seguros Universal, C. por A. Joan W. Smith 1998 The Trust 94 0.15% Caballeros, R. D. Calle Luis Ginebra No.53, Puerto Plata, R. D. C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 DIRECCION , Santo Domingo, D. N. c/o Edificio Fersán, Calle Eduardo LeónAve. John F. Kennedy, Jimenes No.2, VillaSanto Domingo, D. N. Progreso, Santiago de Av. Caballeros, Winston Churchill los R. D. No.1100, Torre Seguros c/o Jiménes, Cruz, Peña 10, -Universal, AbogadosPiso , Torre Santo Domingo, D. N. Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Santiago de Winston los Caballeros, R. D. Churchill, Santo Domingo, D. los N. Santiago de C/Eduardo R. León Caballeros, D. Jimenes Santiago No.2, de losVilla Progreso, Caballeros,Santiago R. D. de los Caballeros, Santiago de los R. D. Caballeros, Santiago deR. losD. Caballeros, Santiago deR. losD. Santiago deR. losD. Caballeros, Caballeros, D. Calle Pedro R. Henríquez P.O. BoxSanto 6177 Domingo, , Delray No.127, Beach, D. N. FL 33482, Estados Unidos Ave. Bolívar No.237, 2653 N.W. 63rd Street, Santo Domingo, D. N. , BocaGustavo Ratón, FL 33496, Ave. Mejia EstadosTorre Unidos Ricart, Piantini, Autopista de Mayo Suite 301,30 Ensanche Km.6 1/2,Sto. Santo Piantini, Dgo., D. N. Domingo, de D. N. C/Nicolás Ovando SantiagoSanto de losDomingo, No.334, Caballeros, R. D. D. N. Santiago de Autopista 30 los de Mayo Caballeros, R. Dgo. D. Km.6 1/2, Sto. CalleWinston Luis Ginebra Ave. Churchill No.53, Santo PuertoDomingo, Plata, R. No.32, D. N. C/Eduardo León25, Ave. Anacaona Jimenes No.2, Villa Torre Libertador, Piso Progreso, Santiago de 16, Santo Domingo, D. los Caballeros, R. D. N. C/Camino delesq. Oeste Av. Luperón, No.65, Arroyo Hondo, Caonabo, Edificio Santo Domingo, D. N. Mercalia-Sonelec C/ Gustavo Herrera, 2do.Mejía Piso,R., Santo Domingo, D. N. Torre Piantini, Suite 301 , Santo Domingo, D. N. Ave. Pedro Henríquez c/o Edificio Fersán, Ave. No.127, Santo Domingo, D. N. F. Kennedy, Santo John Domingo, Ave. John D. F. N. Kennedy Av. Winston Churchill No.3, Santo Domingo, D. N. No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10,03053, Londonderry, NH Santo Domingo, United States D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de losZona Calle H No.41, Caballeros, D. Industrial deR. Herrera, Santo Domingo, Santiago de los D. N. Caballeros, R. D. Calle Restauración C. por A. 7,533 Gufito, S. A. 7,223 Inversiones Financiera Dominicana, S. A. 6,819 Indivisión de Castro Gómez NOMBRE ACCIONISTAS 6,819 TOTAL DE ACCIONES Banco Dominicano del E. León Jimenes, Progreso, S. A. C. por A. 6,819 12,460,277 The Joan W. Smith 1998 Trust 5,804 Inversiones Dirikiri, S. A. Belegginsmaatschappy Limba Invergadi, S. A. 4,515 1,383,310 3,942 Inversiones Jormos, S.A. Masuma International, Inc. 3,395 91,011 Sucesores de Sebastián Topaz,S.S.A.A. Mera, 2,745 68,463 Tenedora S. A. Editora delGeométrica, Caribe, C. por A. Highway Investment Company Inversiones Sarg, S. A. 67,417 2,745 Chumley Corporation 64,555 IAT, S. A. 66,521 2,650 2,245 Tamroc Investments, Inc. Inversiones Champion, S. A. 60,000 2,230 Inversiones Brispeg, S. A. Lumbo, S.A. 36,108 1,949 Inversiones Bapeg, S. A. Inversiones Amelhil, S.A. Norteña de Inversiones, S. A. Manuel Arsenio Ureña, C. por A. 31,594 1,817 27,493 1,612 Pereandu, Inversiones Fala, S. A. S. A. 1,612 26,694 Inversiones Kappa, S. A. Par, S. A. 1,602 23,089 Callú, S. A. Henla, S. A. Tama, S. A. 1,358 21,063 1,358 Gettysburg Development, Inversiones Vica, C. por A. Inc. 20,604 923 Seguros Universal, C. por A. Butlerside Holdings Corp. 20,604 652 Inversiones Fraupeg, S. A. 18,055 Inversiones Marsel, S. A. Deca, S. A. N, A Y M & Asoc., S. A. (Namasa) Inversiones Raame, S.A. 18,055 617 18,054 582 0.05% No.32, Santo Domingo, D. N. Ave. Anacaona 25, Torre Libertador, Piso 0.05% de 16, Prospecto Santo Domingo, D.Colocación Cervecería Nacional Dominicana N. Av. Luperón, esq. Caonabo, Edificio 0.05% Mercalia-Sonelec Piso, 3. InformacionesHerrera, sobre2do. el Emisor y su Capital Santo Domingo, D. N. Ave. Pedro Henríquez 0.05% PORCENTAJE No.127, Santo Domingo, DIRECCION PARTICIPACION D. N. CalleJohn Eduardo León Ave. F. Kennedy 0.05% Jimenes No.2, Villa No.3, Santo Domingo, 83.54% Progreso, Santiago de D. N. los Caballeros,NH R.03053, D. Londonderry, 0.04% c/o Jiménes, United StatesCruz, Peña - Abogados Torre Santiago de ,los 0.03% Citibank en Acrópolis, Caballeros, R. D. 9.27% Piso 14, Av. Winston Calle H No.41, Zona Churchill, de Santo 0.03% Industrial Herrera, Domingo, D. N. D. N. Santo Domingo, C/Eduardo León Calle Restauración Jimenes No.2, Villa 0.02% No.57, Santiago de los 0.61% Progreso, Santiago Caballeros, R. D. de los Caballeros, R. D.esq. Ave. J. F. Kennedy, Santiago de los 0.02% Núñez de Cáceres, 0.46% Caballeros, R. D.D. N. Santo Domingo, Santiago de los No.4, Calle Dr. Defilló 0.45% Caballeros, D. 0.02% Los Prados,R. Santo P.O. Box 6177 Domingo, D. N. , Delray 0.45% Beach, FL F. 33482, Ave. John Kennedy, Estados Unidos casi esq. Núñez de 0.02% 2653 N.W.Santo 63rd Street, , Cáceres, 0.43% Boca Ratón, Domingo, D. FL N. 33496, Estados Unidos Santiago de los 0.02% Autopista 30R.deD.Mayo Caballeros, 0.40% Km.6 1/2,de Santo Santiago los 0.01% Domingo, D. Caballeros, R.N.D. Calle Juan Santiago deAlejandro los 0.24% 0.01% Ibarra No.122, Santo Caballeros, R. D. Domingo,de D. los N. Santiago 0.21% Ave. PasteurR.No.54, Caballeros, D. 0.01% Santo Domingo, D. N. Calle Luis Ginebra 0.18% No.53, Puerto Plata, Ave. Bartolomé ColónR. 0.01% No.567, Santiago de los D. Caballeros,León R. D. C/Eduardo Jimenes No.2, Santiago de losVilla 0.01% 0.18% Caballeros,Santiago R. D. de Progreso, los R. D. Av. Caballeros, John F. Kennedy 0.01% C/Camino delSanto Oeste Edif. Haché, 0.15% Domingo, D. N.Hondo, No.65, Arroyo Santo Domingo, D. N. Calle Isabel La Católica 0.01% C/ Gustavo Mejía R., No.158, Santo Domingo, 0.14% D. N. Piantini, Suite 301 Torre ,Santo SantoDomingo, Domingo,D.D.N.N. 0.01% c/o Edificio Fersán, 71 Hammock BeachAve. 0.14% 0.01% John Santo CircleF.N,Kennedy, Palm Coast, FL Domingo, D. N. Unidos 32137, Estados Av. Winston Churchill Calle Elvira Méndez No.1100, Torre Seguros No.10, Edificio 0.14% Universal, Piso 10, Interseco, Apartado 0.00% Santo Domingo, D. N. No.0816-01560, Panamá 5, de Santiago deRepública los 0.12% Caballeros, R. D. Panamá 95 Santiago los Carreterade Sánchez Km.6 0.12% 0.00% 1/2, Santo Domingo, D. Caballeros, R. D. N., Santiago de los 0.12% Caballeros, Santiago deR. losD. 0.00% Caballeros, R. D. 1,612 0.01% 1,612 0.01% 1,602 0.01% Callú, S. A. 1,358 0.01% Tama, S. A. 1,358 0.01% por A. Inversiones Pereandu, S. A. Prospecto de Colocación Cervecería Inversiones Nacional Dominicana Kappa, S. A. 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Gettysburg Development, NOMBRE ACCIONISTAS Inc. 923 TOTAL DE ACCIONES 0.01% PORCENTAJE PARTICIPACION 12,460,277 652 83.54% 0.00% 1,383,310 617 9.27% 0.00% 582 0.00% Masuma International, Inversiones Joxe, S.A. Inc. 91,011 580 0.61% 0.00% Inversiones Alche, S.A. Topaz, S. A. Inversiones Cred, S.A. Tenedora Geométrica, S. A. Inversiones Felesi, S.A. Highway Investment Company Gestoría Abdac, S. A. 580 68,463 580 67,417 580 0.00% 0.46% 0.00% 0.45% 0.00% 66,521 327 0.45% 0.00% Chumley Corporation Tenedora VD, S. A. 64,555 325 0.43% 0.00% Tamroc Investments, Inc. Ozama Trading Company, C. por A. Inversiones Brispeg, S. A. 60,000 243 0.40% 0.00% 36,108 0.24% Navarro Campora, Inversiones Bapeg,C. S.por A. A. 103 31,594 0.00% 0.21% 219,128 27,493 1.47% 0.18% E. León Jimenes, C. por A. Butlerside Holdings Corp. Belegginsmaatschappy Limba Deca, S. A. Inversiones Raame, S.A. Inversionistas Norteña de Inversiones, S. Individuales A. ******************************** ********* 96 14,916,011 100.00% Inversiones Fala, S. A. 26,694 0.18% Par, S. A. 23,089 0.15% Henla, S. A. 21,063 0.14% Inversiones Vica, C. por A. 20,604 0.14% Seguros Universal, C. por A. 20,604 0.14% Inversiones Fraupeg, S. A. 18,055 0.12% Inversiones Marsel, S. A. 18,055 0.12% N, A Y M & Asoc., S. A. (Namasa) 18,054 0.12% No.567, Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo Domingo, D. N. Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo, D. N. Santo Domingo, D. N. 71 Hammock Beach Circle DIRECCION N, Palm Coast, FL 32137, Estados Unidos Calle Eduardo León Elvira Méndez Jimenes No.2, Villa No.10, Edificio Progreso, Interseco, Santiago Apartado de los Caballeros, R. D. No.0816-01560, Panamá 5, República de c/o Jiménes, Cruz, Peña -Panamá Abogados , Torre Citibank Acrópolis, CarreteraenSánchez Km.6 Piso 14, Av.Domingo, Winston D. 1/2, Santo Churchill, Santo N., Domingo, D. los N. Santiago de C/Eduardo León Caballeros, R. D. Jimenes Santiago No.2, de losVilla Progreso, Caballeros,Santiago R. D. de los Caballeros, Santiago de losR. D. Santiago deR. losD. Caballeros, Caballeros, Santiago deR. losD. Santiago de los Caballeros, R. D. Caballeros, Santiago deR. losD. P.O. Box 6177 Caballeros, R. D., Delray Beach, FLde 33482, Santiago los Estados Unidos Caballeros, R. D. 2653 N.W. 63rd Street, Ave. Penetración No.26,, Boca FL 33496, Cerro Ratón, Hermoso, Estados SantiagoUnidos de los Autopista 30R. deD.Mayo Caballeros, Km.6 1/2, Santo Calle Juan Alejandro Domingo, D. N. Ibarra No.17, Santo Santiago Domingo,de D. los N. Caballeros, R. D. Calle Caonabo No.50, Santiago de los Santo Sector Gazcue, Caballeros, Domingo, D.R.N.D. Calle Luis Ginebra No.53, Puerto Plata, R. D. **************************** C/Eduardo León **************** Jimenes No.2, Villa Progreso, Santiago de los Caballeros, R. D. C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D. N. C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301 , Santo Domingo, D. N. c/o Edificio Fersán, Ave. John F. Kennedy, Santo Domingo, D. N. Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros Universal, Piso 10, Santo Domingo, D. N. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Santiago de los Caballeros, R. D. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Principal accionista de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.: Es importante destacar que E. León Jiménes, C. Por A., empresa dominicana, RNC 1-02-015155, es el principal accionista de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con un 83.5363%; y seguido por Beleggingsmaatschappij Limba, con el 9.2740%. Adicionalmente no existe otro accionista, moral ó físico, que posea más del cinco (5.00%) de la participación accionaria del Emisor. Las acciones comunes propiedad de personas morales ascienden al 5.7207%, y el restante 1.4691% pertenecen a personas físicas. Cuadro esquemático de la propiedad: 97 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital El cuadro de más arriba esquematiza las relaciones de propiedad, de CDN con sus principales accionistas, mostrando los porcentajes de participación en el capital de CND de cada uno de estos;*adicionalmente se presenta la participación de la Familia León Jiménes en E. León Jiménes C. por A. (sociedad controladora de CND) con su porcentaje de participación dentro de la sociedad controladora. Editorial Padilla, S. A. suple todas las etiquetas de los productos de CND, y provee servicios de impresión relacionados con los materiales para empaque. Editorial Padilla, S. A. es una empresa controlada por miembros de la familia León. Este acuerdo con Editorial Padilla, S. A. tiene una duración de 1 año y las renovaciones están sujetas a un proceso competitivo de licitación, en el cual otros suplidores presentan sus ofertas. 3.5. Información estatutaria. Servicios de Transporte 3.5.1. Asuntos relacionados con los negocios ó contratos existentes entre el Emisor y uno o más miembros del Consejo de Administración ó Ejecutivos del mismo. Transporte Comercial Julio Batista, S.A. provee a CND servicios de transporte para su proceso de la distribución. Transporte Comercial Julio Batista, S.A. es una compañía controlada por miembros de la familia León. El acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S.A., tiene actualmente una duración de un (1) año y expira en el año 2010. Después de su expiración, CND convocará un proceso competitivo de licitación para contratar los servicios de transporte para los subsiguientes años. CND actualmente mantiene negocios ó contratos con empresas, de las cuales algunos de los miembros del Consejo de Administración son accionistas de las mismas, a saber: a. Editorial Padilla, S. A. b. Transporte Comercial Julio Batista S.A. c. Banco Múltiple León, S.A. d. La Aurora, C. por A. Transacciones con partes relacionadas CND se ha comprometido en ciertas transacciones con afiliadas o partes relacionadas, principalmente con su mayor accionista, E. León Jiménes, C. Por A. Acuerdo de Servicios Compartidos CND tiene un acuerdo oral con EMLJ (Empresas León Jimenes), una empresa afiliada a su mayor accionista, a través el cual EMLJ provee servicios administrativos, de auditoría, legales, de tesorería, asuntos corporativos, contabilidad, administración de impuestos, tecnología de información, seguridad y transporte aéreo, a parte de proveer otros servicios administrativos. Conforme a este acuerdo, CND paga a EMLJ una comisión mensual correspondiente a los costos corrientes de tales servicios más 3.0%. Acuerdo relativo a Etiquetas y Materiales para Empaque. 98 En conexión con el transporte de los productos de CND, Cebasa, S.A., una compañía controlada por miembros de la familia León, proveyó servicios de transporte para la recolección de las botellas hasta el 2004. Debido a una reestructuración de la unidad de transporte, llevada a cabo para lograr eficiencias de costo, en el 2004 dicho acuerdo de transporte con Cebasa, S.A., terminó en la compra de su flota de camiones. Acuerdo de Servicios Financieros Banco León provee a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.de ciertos servicios financieros, como son pago de nómina, pagos a suplidores, cuentas corrientes, cuentas de ahorros, operaciones con divisas, préstamos a empleados, y tarjetas de crédito corporativas. Banco León es una entidad financiera controlada por la familia León. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. seleccionó a Banco León como su suplidor de ciertos servicios financieros mediante un proceso competitivo de licitación. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.5.2. Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo. Título III Administración de la Sociedad “Artículo 18. Administradores. mandato en el tiempo. Ejercicio pletar el número de miembros del consejo de administración. El administrador designado en reemplazo de otro solamente ejercerá sus funciones durante el tiempo que reste por transcurrir del mandato de su predecesor”. del I. Designación. En el curso de la vida social, los administradores son designados o renovados en sus funciones por la asamblea general ordinaria. II. Duración del mandato. Los miembros del con¬sejo de administración son nombrados por un perío¬do de dos años, el cual terminará al celebrarse la reunión de la asamblea general ordinaria anual que estatuya sobre las cuentas del ejercicio terminado en el transcurso del año en el cual expira el mandato. No obstante continuarán ejerciendo sus funciones hasta que sean sustituidos. III. Dimisión. Revocación. Un administrador puede dimitir en cualquier momento sin tener que justificar su decisión. La asamblea general puede revocar, en todas las circunstancias, a uno o a varios administradores. Podrá proceder a su reemplazo si es necesario o si lo juzga oportuno. IV. Vacantes. En caso de dimisión o muerte de uno o varios administradores, el consejo de administración puede, en el transcurso del período entre dos asambleas generales ordinarias anuales, proceder a la designación de nuevos administra¬dores a título provisional. El consejo de administración debe proceder a estas designaciones en aquellos casos en que el número de sus miembros es de no menos de tres e inferior al mínimo estable¬cido en el título III de la primera parte. Estas designaciones serán sometidas a la ratificación de la asamblea general ordinaria anual más próxima. De no ser ratificadas estas designaciones, las deliberaciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el consejo de administración mantienen toda su validez. Si permanecen menos de tres administradores en ejercicio, éstos o el o los comisarios de cuentas, deben convocar de inmediato a la asamblea general ordinaria con el propósito de com- “Artículo 19.- Administradores. Condiciones de acceso al mandato. Además de las condiciones requeridas para todo mandatario, el administrador debe satisfacer las condiciones siguientes: 1.- Persona física.- Ser persona física, accionista o no. 2. Garantía. La asamblea general puede exigir una fianza en acciones, en metálico o de otra naturaleza como garantía de sus gestiones. En este caso la asamblea general establecerá las condiciones del otorgamiento de la garantía. 3. Administrador asalariado. El o los administradores asalariados de la sociedad deberán suscribir un contrato de locación de servicios aprobado por la asamblea general ordinaria o suscrito por una persona especialmente designada por el citado organismo. 4. Incompatibilidad. Interdicción. Caducidad. Es necesario que el mandato del administrador no sea incompatible con el ejercicio de sus funciones públicas o profesión ni que él sea objeto de medidas de interdicción o caducidad de ejercer todo mandato de administrador. La aceptación y el ejercicio de su mandato entrañan el compromiso para el interesado de afirmar bajo la fe de juramento, en todo momento, que él satisface los requisitos del presente ordinal. 5.- Abstenerse de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar su condición de miembro del Consejo de Administración para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas relacionadas; 6.- Abstenerse de realizar, en beneficio propio o de personas relacionadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido cono- 99 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital cimiento en ocasión del ejercicio del cargo que desempeña, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o ésta última tuviere interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del respectivo miembro del referido Consejo de Administración; 7.- Comunicar la participación que tuviere en el capital de una sociedad con igual, semejante o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de esta sociedad, así como los cargos o las funciones que ejerzan en ella; 8.- Informar sobre aquellas actividades que realice por cuenta propia o ajena que sean iguales, análogas o complementarias a las de esta sociedad; 9.- Guardar en secreto, aún después de cesar en sus funciones, las informaciones de carácter confidencial que conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones, con excepción de los casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que le fuere requerido informar o remitir las correspondientes informaciones por la Superintendencia de Valores o cualquier otra autoridad que regule o supervise la sociedad. Cuando el miembro del Consejo de Administración sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla; 10.- Actuar en el ejercicio de sus funciones con el cuidado y diligencia que tendrían los que dirigen sus propios negocios; y, 11.- Responder individual o solidariamente por los perjuicios causados a la sociedad, a los accionistas y a los terceros por el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo por la asamblea general, los estatutos sociales, el presente Reglamento, las disposiciones del Código de Comercio y otras leyes”. “Artículo 21. Consejo de Administración. Funcionamiento. I. Directiva. La asamblea general que nombra a los miembros del consejo de administración desig¬nará entre ellos a un presidente, un vicepresiden¬te ejecutivo, un vicepresidente y un secretario. Cada uno de dichos vicepresidentes será asignado por la asamblea general o por el Consejo de Administración para asumir determinadas funciones ejecutivas de la sociedad. Los demás miembros del orga¬nismo serán vocales. Estos funcionarios tendrán una duración en sus funciones igual a la establecida en el artículo 18 II. Los funcionarios designados pueden ser revocados en cualquier momento por la asamblea general. Son reelegibles indefinidamente. II. Ausencias. Vacantes. Si el presidente no pudiere ejercer sus funciones por encontrarse ausente a causa de enfermedad, viaje u otra causa temporal, le sustituirá provisionalmente el vicepresidente ejecutivo. En caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente ejercerá provisionalmente las funciones de presidente; y en caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el vocal de más edad ejercerá provisionalmente la presidencia. Si se produce la vacante del presidente sus funciones serán ejercidas por el vicepresidente ejecutivo hasta la reunión de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente; y, en caso de vacante del vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente ejercerá las funciones de presidente hasta la reunión de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente. Si se producen las vacantes simultáneas del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el consejo de administración designará a uno de los vocales para que ejerza estas funciones hasta la próxima reunión de la asamblea general ordinaria anual, pero cualquier administrador, comisario de cuentas o accionista podrá convocar la asamblea para que esta cubra las vacantes que se hubieren producido. En estos casos dicho organismo deberá decidir la reorganización de la directiva del consejo de administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18-IV”. Actualmente el Consejo de Administración de CND, está compuesto de 7 miembros, a saber: 1. Presidente; 2. Vicepresidente Ejecutivo; 100 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3. Secretario; 4. Seis (4) Vocales. 3.5.3. Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan ó prevengan el cambio de control accionario de la compañía ó sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición ó reestructuración societaria. Los estatutos sociales de CND, no establecen ninguna disposición respecto del cambio del control accionario de la compañía, o sus subsidiarias, en caso de fusión y/o adquisición; no obstante, los estatutos de CND prevén lo siguiente: Título I Forma denominación objeto duración domi¬cilio. “Artículo 12.- Negociabilidad. I. Forma de la cesión. La cesión de las acciones nominativas sólo podrá efectuarse mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros mencionados en el artículo 11-II y firmada por el presidente y por el secretario o por quienes les sustituyan, y además por el que otorgue y por el que acepte dicho traspaso o por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente aceptación, firmadas por el cedente y por el cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por quienes les sustituyan, o legalizadas por notario. II.- Declaración de preferencia.- Ningún accionista puede ceder una o más de sus acciones nominativas a otro accionista o a personas que no sean accionistas, a título gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente. III.- Procedimiento para ejercer el derecho de preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones en venta, proporcionalmente al número de acciones del capital social de que sea propietario y no podrá ceder este derecho a otro u otros accionistas. Esta distribución se hará sobre la base del total de las acciones del capital social, con excepción de aquellas que la sociedad mantu- viere provisionalmente en cartera. En caso de que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas en venta, las acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista.” 3.5.4. Disposiciones estatutarias para la Convocatoria de las asambleas. Título VI Asambleas de accionistas. ” Artículo 33. Convocatoria. I. Órganos competentes. Las asambleas son convocadas por el consejo de administración o por el presidente; a falta de éstos, pueden ser convocadas: a) Por el o los comisarios de cuentas, en caso de que ellos hayan requerido al consejo de administración la convocatoria por motivos de su competencia y ésta no se haya producido en los treinta días de la solicitud; b) Por un accionista que represente no menos del 10% del capital social suscrito y pagado, en el caso de las asambleas generales, o de un 10% de las acciones de la categoría interesada, en el caso de asambleas especiales. Más de un accionista, quienes en conjunto sean propietarios de no menos del 10% del capital social suscrito y pagado, pueden agruparse, designando a un mandatario conjunto, el cual formulará las convocatorias. En caso de que el o los accionistas se vean impedidos de ejercer el derecho previsto en el presente acápite, éstos podrán recurrir ante la Superintendencia de Valores el reclamo de sus derechos; (ACTA No.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009) c) Por los liquidadores, después de la disolución de la sociedad y durante la liquidación; d) Por uno o varios administradores, en los casos previstos por los artículos 18 IV y 21 II. II. Lugar de reunión. Las reuniones tienen lugar en el domicilio de la sociedad o en cual¬quier otro lugar del país que se indique en la convocatoria. 101 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital III. Modalidades. La convocatoria de la asam¬blea se hará publicar en un periódico diario de circulación nacional. No obstante, si todas las acciones son nominativas, esta convocatoria puede ser reemplazada mediante convocatoria escrita, dirigida por correo o entregada personalmente, con acuse de recibo de todos los accionistas, en los plazos que se indican más adelante. V. Disponibilidad de documentos.- A partir de la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas toda la documentación relacionada con los temas que figuran en la orden del día. En caso de que dicha documentación no fuere suministrada a los accionistas, éstos podrán denunciar ante la Superintendencia de Valores la falta cometida por el citado organismo. Los comisarios de cuentas serán convocados a todas las asambleas por carta certificada con acuse de recibo dirigida en los mismos plazos de las convocatorias a los accionistas. VI.- Convocatoria irregular. Toda asamblea convocada irregularmente puede ser anulada. La irregularidad de la convocatoria queda cubierta, si la totalidad de los accionistas comparece a la asamblea personalmente o por apoderados, o si la irre¬gularidad ha sido cubierta, sin causar perjuicio a él o los accionistas que invoquen la irregularidad”. Los copropietarios de acciones indivisas son convocados en la misma forma, cuando sus derechos están comprobados por una inscripción nominativa. Las acciones afectadas a usufructo, cuyo titular del derecho de voto es determinado por el artículo 35 II, son convocadas en las mismas formas y bajo la misma condición. IV.- Plazos.- Las asambleas generales y las especiales son convocadas con un plazo no menor de quince días de anticipación a la fecha de la reunión. Cuando una asamblea no ha podido deliberar por falta de quórum, es convocada con quince días de anticipación por lo menos, en la misma forma que la primera. La convocatoria a esta segunda asamblea, deberá reproducir la fecha y la orden del día de la primera. 102 3.7. Información sobre las propiedades, planta y equipos. 3.7.1. Los activos fijos más importantes y productivos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., son los siguientes. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. TASACION ACTIVOS SEGÚN C.G. ESTUDIOS & AVALUOS (DICIEMBRE DE 2009) VALORES EN US$ 103 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Descripción de los principales activos: Elaboración – Maquinarias y Equipos: Sistema de Manejo y Almacenamiento del Grano, Compuesto por: • Silos: 8 unidades de concreto, dedicados al almacenamiento de Granos. • Sistema de descarga, dedicadas a la recepción de TANQUES que transportan el grano. Se cuentan con 2 SALAS de COCIMIENTOS, para la elaboración del Mosto. En la actualidad dichas salas de cocimientos se encuentran utilizándose en un 58%. Se cuentan con 31 Uni-tanques de acero inoxidable, donde se produce la fermentación y se hace la maduración primaria. Actualmente están siendo utilizados en un 85.4%. Para el reposo secundario se cuenta con 43 tanques horizontales de acero inoxidable, con una utilización total de 66%. Así mismo se cuenta con un Sistema de Filtración. Actualmente están siendo utilizados en un 85%. Esta cerveza o malta, ya terminada, se almacena para fines de despacho a las líneas de envasado en dos sistemas de Tanques de Cerveza Brillante (Neveras de Gobierno), con una utilización de 66%. Envasado, Líneas de Envasado y Servicios Generales - Maquinarias y Equipos: Para los fines del proceso de Envasado contamos con: 5 líneas de envasado de botellas retornables, 1 línea de Barricas (Keg) y 1 línea de etiquetado SUIT (etiquetas plásticas). La utilización que tenemos actualmente de las mismas es de 87%. Para que todos estos equipos funcionen se necesitan una serie de sistemas auxiliares que proporcionen las utilidades necesarias, como son: • Sistema de Generación de Vapor. • Sistema de Refrigeración de NH3. • Sistema de Aire Comprimido. • Sistema de Colección/Licuado y Almace- 104 namiento de CO2. • Sistema de Suministro y Tratamiento de Aguas de Proceso. • Sistema de Generación de Electricidad. • Sistema de Tratamiento de Aguas Residuales. Edificaciones: • Edificio Corporativo León Jimenes. Descripción: Edificio Corporativo de 10,159.60 m2, compuesto de 9 plantas, 1 sótano, 2 niveles de parqueos para empleados, 1 área de parqueos para visitantes, y 1 helipuerto construido en una plataforma elevada. CND cuenta con varios centros de distribución: - Margen Oriental: Almacén y Edificio Administrativo de 3,001.86 m2. - Higüey: Almacén y Oficinas Administrativas de 892.95 m2. - San Pedro de Macorís: Almacenes y Oficinas Administrativas 1,741.10 m2. - Puerto Plata: Edificio de Oficinas y Almacén de 1,086.85 m2. - Azua: Almacenes y Oficinas Administrativas de 1,156.73 m2. - San Francisco de Macorís: Edificio de Oficina y Almacén de 1,761.19 m2. De las Propiedades dadas en Garantía: Cervecería Nacional Dominicana, C. por A, posee actualmente un préstamo con garantía Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el fecha 19 de enero del 2007, sindicado con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el 20 de enero del 2012. Esta facilidad tiene como garantía porciones de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana Pérdida y de los Centros de Distribución de San Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM. Impacto ambiental: • Como parte de su política de Responsabilidad Social Corporativa, Cervecería Nacional Dominicana S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación: Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Implantación de planta de tratamiento de aguas residuales; • Instalación de filtros tipo ciclón para atrapar el hollín producido al quemar petróleo para producción de vapor; • Colección y aprovechamiento del 100% del CO2 producido durante la etapa de fermentación; • Implantación de un programa de manejo de desechos sólidos; • Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado; • Establecimiento de un programa de mantenimiento preventivo de la flotilla de vehículos e implantación de un programa de conducción vial responsable; • Construcción de Estructuras que evitan ruidos a los vecinos más cercanos a sus establecimientos; • Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales cuencas hídricas del país; Proyectos de inversión: Los detalles de las actividades de inversión en planta y equipos de Cervecería Nacional Dominicana S.A, se detallan en la sección “Políticas de Inversión y Financiamiento”, véase numeral 3.16.2. 3.8. Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías. 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. Esta facilidad tiene como garantía porciones de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana Pérdida y de los Centros de Distribución de San Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM. Impacto ambiental: • Como parte de su política de Responsabilidad Social Corporativa, Cervecería Nacional Dominicana S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación: Implantación de planta de tratamiento de aguas residuales; • Instalación de filtros tipo ciclón para atrapar el hollín producido al quemar petróleo para producción de vapor; • Colección y aprovechamiento del 100% del CO2 producido durante la etapa de fermentación; • Implantación de un programa de manejo de desechos sólidos; • Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado; • Establecimiento de un programa de mantenimiento preventivo de la flotilla de vehículos e implantación de un programa de conducción vial responsable; • Construcción de Estructuras que evitan ruidos a los vecinos más cercanos a sus establecimientos; • Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales cuencas hídricas del país; La Cervecería Nacional Dominicana es una compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por tal razón, Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. tiene empresas filiales y coligadas que se detallan en el siguiente organigrama societario (Datos al 30 de Abril del 2010). Proyectos de inversión: De las Propiedades dadas en Garantía: 3.8. Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A, posee actualmente un préstamo con garantía Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el fecha 19 de enero del 2007, sindicado con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el 20 de enero del 2012. Los detalles de las actividades de inversión en planta y equipos de Cervecería Nacional Dominicana S.A, se detallan en la sección “Políticas de Inversión y Financiamiento”, véase numeral 3.16.2. 105 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa. La Cervecería Nacional Dominicana es una compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por tal razón, Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. tiene empresas filiales y coligadas que se detallan en el siguiente organigrama societario (Datos al 30 de Abril del 2010). 106 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Nota: los porcentajes (%) son indicantivos de la participación accionaria de la empresa matriz en sus coligadas/ afiliadas. 1. E. León Jimenes, S.A. a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, en el 1930. b) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas y maltas; así como, a la fabricación y comercialización de cigarros. c) Capital Social Autorizado: RD$ 8,435,354,150.00 - Capital Suscrito y Pagado: RD$ 7,563,026,100.00 - Valor Nominal de las Acciones: RD$ 100.00 - Composición Accionaria: • Topaz, S.A. • Inversiones Futy, S.A. • Tenedora Geométrica, S.A. • Par, S.A. • Inraal, S.A. • Inversiones Fala, S.A. • Tamroc Investment, Inc. • Otros accionistas 12.20% 12.17% 10.53% 7.76% 5.65% 5.06% 4.98% 41.57% d) Miembros del Consejo de Administración José A. León A. Presidente Juan Munro Vicepresidente Rafael Menicucci Director Alfredo Acle Director Cynthia Vega Directora César Rodriguez Director Guillermo Amore Director Carlos Asilis Director Alfonso Aguayo Director Carlos Guillermo León Director Fernando Arturo León Director Delegado del Presidente: Abel Wachsmann Actualmente E. León Jimenes ostenta las siguientes inversiones: • Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. 83.54% en acciones comunes • La Aurora, S.A. 99.09% en acciones comunes • Empresas León Jimenes, S.A. 99.99% en acciones comunes NOTA: no se han presentado variaciones en cuanto a la participación accionaria con relación al último ejercicio. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante y la posición que ocupan dentro del Consejo. (Que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) Rafael Menicucci Presidente g) Entre E. León Jiménes S.A. y Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. hay una relación de empresa matriz y coligada, donde la matriz es un vehículo holding de las acciones de CND y otras entidades coligadas a este e independientes de CND. h) No existen actos o contratos entre E. León Jiménes S.A. y Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. i) Proporción que representa esta inversión en el activo de E. León Jiménes: 83.54% Adicionalmente, Cervecería Nacional Dominicana tiene inversiones en Acciones Clase C, en su casa matriz, Proporción que representa esta inversión en el activo Cervecería Nacional Dominicana: 42.35%. j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. 2. International Brewing Ltd. e) Porcentaje participación en la matriz o coligante: a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de St. Lucia, el 31 de Julio 107 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital de 2009. b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 31,022,100.00 - Capital Social Autorizado: US$ 35,000,000.00 - Valor Nominal de las Acciones: US$ 100.00 c) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas, maltas y refrescos. • Actualmente IBL ostenta las siguientes inversiones: - Antigua Brewery Limited 93.01% en acciones comunes - Antigua Pet Plant Limited 75.00% en acciones comunes - Dominica Brewery & Beverages Limited 58.34% en acciones comunes 50.95% en acciones preferentes - Saint Vincent Brewery Limited 76.50% en acciones comunes NOTA: no se han presentado variaciones en cuanto a la participación accionaria con relación al último ejercicio. d) Miembros del Consejo de Administración Abel Wachsmann Director Rafael Menicucci Director Franklin León Director - Gerente General : Franklin León e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de Cervecería Nacional Dominicana C. por A., es de 100.00%, durante el último periodo no ha habido variaciones en esa participación. tencia técnica en las áreas de tecnología de información. Finanzas, mercadeo, recursos humanos y operaciones. h) No existen actos o contratos entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. e International Brewing Ltd. que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. i) Proporción que representa esta inversión en el activo Cervecería Nacional Dominicana: 0.1%. j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en numeral 3.8.1 3. Presidente, USA. a) Individualización y naturaleza jurídica: entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, conformada en el estado de Delaware, el 17 de diciembre de 1997. b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 1,000.00 - Capital Social Autorizado: US$ 1,000.00 - Valor Nominal de las Acciones: US$ 10.00 c) Objeto Social: Servicios de Publicidad, Promoción y Mercadeo. d) Miembros del Consejo de Administración Rafael Menicucci Franklin León Ramón Franco Ramón Camacho Abel Wachsmann Presidente Vicepresidente Secretario Tesorería Asistente Secretario - Gerente General: Franklin León f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de Cervecería Nacional Dominicana C. por A., es de 100.00%; durante el último periodo no ha habido variaciones en esa participación. Rafael G. Menicucci f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante y la posición que ocupan dentro del Consejo. (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de CND) Presidente g) Entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A, e International Brewing Ltd. hay una relación de empresas afiliadas. CND ofrecerá asis- 108 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Rafael Menicucci Franklin León Ramón Franco Ramón Camacho Abel Wachsmann Presidente Vocal Secretario Vocal Vicepresidente ejec. Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y Presidente USA durante el 2009 y vinculación futura proyectada para con ésta: g) Entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A, y Presidente, USA; existe un contrato donde CND contrata los servicios de Presidente USA para la promoción y mercadeo de su producto cerveza Presidente en los Estados Unidos de América y en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. h) No existen actos o contratos entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y Presidente USA que influyan significativamente en las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en numeral 3.8.1 3.8.2. Inversiones en otras compañías mayores del 5.00% de su activo total y que no revisten el carácter de Filiales. El emisor no mantiene inversiones que representen más del 5% del activo total de la compañía, aun sean estas filiales o coligadas. 3.9. Información sobre compromisos financieros. 3.9.1. Importe global de la deuda a largo plazo, con ó sin garantía. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., mantenía a 30 de junio de 2010 obligaciones bancarias y otras deudas de largo y corto plazo, las cuales se muestran en el siguiente cuadro, adicionalmente y para conocer el importe total de la Deuda de CND en el presente Prospecto de conformidad con la normativa vigente se incluyen los Estados Financieros auditados de los períodos 2007, 2008 y 2009 e interino a junio de 2010. i) Proporción que representa esta inversión en el activo Cervecería Nacional Dominicana: 0.01% 109 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital A continuación se presenta la relación de Recursos propios y Recursos ajenos del Emisor. Fuente: Estados Financieros auditados, elaboración interna de los agentes estructuradores. 110 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Como se puede apreciar en la tabla la relación de recursos ajenos a recursos propios o capital es siempre positiva, lo cual denota una exposición conservadora al endeudamiento. A continuación presentamos un cuadro esquemático de estas relaciones: Fuente: elaboración interna, de los agentes estructuradores. 3.9.2. Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a la fecha no ha contratado avales, fianzas ni otro tipo de compromisos distintos a los descritos en el punto 3.9.1. Importe global de la deuda a largo plazo, con o sin garantía. Actualmente, CND es garante de las líneas de crédito que mantienen tres (3) de las cervecerías recientemente adquiridas por CND en las islas del Caribe, a saber, Antigua Brewery, Ltd., Antigua Pet Plant, Ltd y Dominica Brewery, Ltd. Esas líneas de crédito totalizan US$9.0 millones y se mantienen a través de Popular Bank (Panamá). Sin embargo, por otro lado, La Compañía suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y mercadeo de la malta Lowembrau. Compromisos La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período, según expresan los Estados Financieros auditados a diciembre de 2009: a) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pacta- 111 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital do con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Los trámites legales e impuestos alcanzaran la suma de RD$6,061,732.50. Al 30 de junio de 2010 se han entregado avances por RD$218,024,569.57. Pendiente a la fecha RD$74,271,912.93. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR. 3.10. Reseña histórica. Historia de una empresa nacional En 1929, el empresario neoyorquino Charles H. Wanzer, junto a otros socios norteamericanos y dominicanos, fundó la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con un capital de US$350 mil. Ese fue el fin del exclusivo consumo de cerveza importada en el país. Sus primeros productos fueron las cervezas Colón (1930), Reina (1931) y Maltina Reina. A mediados de 1931, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., anunciaba la salida de la cerveza Reina, identificándola como “el champagne de todas las cervezas”. En el 1935 se presentaba como una cerveza hecha de “malta de Pilsen legítima y de lúpulo checoslovaco genuino, sin esencias artificiales ni preservativos añadidos”, resaltándose la pureza de sus ingredientes, entre ellos el agua. Para ese entonces, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., promovía conjuntamente sus dos marcas: “Cuando a ustedes, buenos catadores, les gusta por algo será. No ha de ser solamente por su precio. Ni tampoco las pedirán por ese deber, primordialísimo, de preferir un producto nacional. La verdad es que las cervezas Colón y Reina, cada una en su clase, son ahora inmejorables.” 112 b) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes al 31 de diciembre de 2009 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a continuación: A mediados de 1935 CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., lanzó al mercado su nueva cerveza Presidente Especial. Para la celebración del Centenario de la República en 1944, se lanzó la “Presidente Especial De Luxe”, que tuvo aún mejor aceptación. En los 50, el diseño de la etiqueta evolucionó, eliminándose el adjetivo “Especial” y cambiándose la tipografía. Los indicadores de producción cervecera son elocuentes del impacto que tuvo Presidente desde sus inicios, hasta nuestros días, en que su liderazgo ha permanecido incólume. Tiempos difíciles Los primeros 30 años de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., transcurrieron bajo la dictadura de Rafael Trujillo (1930-1961). Como en otros negocios, el dictador también incursionó en el mundo cervecero a través de la Sociedad Cervecera Antillana en 1949, cuando produjo con poco éxito de mercado las marcas Dominicana y Cibao. La empresa de Trujillo y sus asociados no pudo competir con la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en capital, calidad y precios. Este episodio se cerró en 1952 con la adquisición de la Sociedad Cervecera Antillana por parte de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., la cual aprovechó sus facilidades físicas y maquinarias, así como otra marca que aquella empresa había registrado, Malta Morena. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital A finales de los 40, James A. Stuart junto a un grupo de directivos dominicanos liderados por Pilindo Bonetti e integrado por Julio Montolio, Rafael Menicucci, Luis del Toro, Frank Columna, Jorge Pesquera y Mariano Defilló, aportaron nuevos equipos y edificaciones para la modernización de la planta. Fueron años difíciles, de perseverancia, y de delicado equilibrio. Lidiar con los celos de Trujillo, con su vocación monopólica ante los negocios que ofrecieran una atractiva rentabilidad y renombre en el mercado, no era tarea fácil. La transición hacia la democracia, en los años 60, estuvo igualmente marcada por tensiones sociales y políticas, que a ratos erosionaron la economía dominicana. La guerra civil de 1965 y la intervención norteamericana de ese año, fueron una prueba de fuego para la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Con la normalización de las actividades del país a partir de 1966, se inició una nueva etapa de desarrollo de la cual la empresa ha sido parte. Democratización y desarrollo En esta nueva fase, Jimmy Stuart prosiguió el trabajo de su padre y en 1978 aumentó la capacidad de producción de la empresa con la instalación de nuevos equipos. Con la habilitación de un centro de cómputos, de un sistema de prevención de incendios, y de un edificio para mercadeo y ventas, culmina ese período de desarrollo de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Grupo León Jiménez: dos historias que se entrelazan. En 1983 el Grupo León Jimenes, de vieja tradición familiar en la fabricación de cigarros y cigarrillos, incursionó en el negocio cervecero con la asesoría de la Miller Brewing Company, instalando uno de los equipos de producción cervecera de tecnología más avanzada. La Cervecería Bohemia, inaugurada en 1983, obtuvo ese mismo año la medalla de oro por calidad mundial y la Monde Selection que se concede en Roma. En la planta de Cervecería Bohemia se produjo, además de Bohemia, la mundialmente conocida cerveza holandesa Heineken y la malta alemana Lowënbraü, elaboradas bajo licencia. Tres años más tarde, el Grupo León Jimenes, presidido por Eduardo León Asensio, sorprendió al mundo económico dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., consolidando por esta vía a Presidente como la marca líder. En esta década de crecimiento y diversificación, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha tenido al frente de sus operaciones a dos ejecutivos que encarnan la simbiosis de dos tradiciones empresariales: José A. León Asensio (actual Presidente del Grupo León Jimenes y Presidente de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entre 1986 y 1993) y Rafael Menicucci Vila (Presidente de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., desde 1993). Presidente continúa siendo uno de los fenómenos más consistentes de lealtad de marca. En este tiempo los dominicanos han sabido disfrutarla, identificándola como una cerveza de cuerpo, con características bien definidas, y un sabor único que la singulariza. La cerveza Presidente ha tomado una dimensión que sobrepasa los atributos del producto en sí, convirtiéndose en un orgullo nacional. Proyección hacia la comunidad CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., una empresa del Grupo León Jiménez, está inspirada invariablemente por la mística de contribuir a la construcción de una mejor nación. En este orden, su contribución a los deportes profesionales y aficionados más populares (béisbol y baloncesto), a las artes y la cultura, a obras de desarrollo comunitario y de carácter filantrópico, forman parte del quehacer cotidiano de los más diversos grupos de la sociedad. Un fuerte sentido de responsabilidad corporativa le ha llevado a respaldar los Premios Casandra, principal reconocimiento a la clase artística dominicana. 113 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Desde la década del 50, en actividad conjunta con la Asociación de Cronistas Deportivos, la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., patrocina la premiación del Atleta del Año y el Atleta más destacado de Santiago. Del mismo modo, la Gran Cena Olímpica – evento en el cual el Comité Olímpico Dominicano reconoce la labor de los atletas más destacados de cada año. La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a nombre de su producto Presidente realiza los Juegos de Verano Presidente que no sólo son parte del entretenimiento en nuestras playas, sino que se han convertido en una forma de promocionar los diferentes puntos de interés turístico de nuestro país. El Festival Presidente de Música Latina, espectáculo de reconocida calidad e importancia internacional, se lleva a cabo para el disfrute del público como forma de premiar y agradecer al pueblo dominicano su fidelidad a la marca. Adicionalmente, Presidente patrocina y apoya eventos de importancia nacional como son las Fiestas de Carnaval y el Festival de Merengue. La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con su marca Malta Morena brinda apoyo y contribuye al desarrollo de los juegos nacionales, campamentos de verano, deportes de ligas menores como son béisbol, fútbol y baloncesto. Otros hitos relevantes Con efectividad al 1ero de enero del 2009, CERVECERIA NACIONAL DIMINICANA, realizó la fusión por absorción de la sociedad CERVECERIA BOHEMIA. La misma con el objetivo de racionalizar y de simplificar las estructuras del Grupo León Jimenes del cual formaban parte ambas sociedades. La reorganización permitió reducir el costo de la gestión y permitió un uso más racional de sus activos. Reseña del proceso productivo y su importancia: El proceso productivo de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está dividido en tres etapas: Elaboración del Mosto, 114 Fermentación-Terminación de la cerveza y el Envasado. Dichas etapas son secuenciales y cuentan con un tiempo determinado y especifico de acuerdo al proceso diseñado y a las especificaciones de cada una de las marcas que elaboradas. Por consiguiente para asegurar la continuidad de las operaciones, se cuenta con equipos redundantes en algunos de los sistemas. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., cuenta con dos salas de cocimientos, aunque cualquiera de las marcas pueden ser elaboradas en cualquiera de las salas, se ha adoptado la elaboración de Mosto para cervezas rubias en una de ellas y los mostos oscuros en otra de las salas que cuenta con facilidades de manejo de granos adecuados para marcas de menor volumen. En el caso de fermentación, cada tanque de los 31 fermentadores con que cuenta CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., aporta aproximadamente 160,000 barriles de producto terminado; mientras en Terminación se madura la cerveza, se estabiliza, se asientan los sabores, se filtra y carbonata el líquido, proporcionándole brillantez y estabilidad, dejándolo listo para el Envasado. En la actualidad CND cuenta con 6 líneas de Envasado en botellas y una línea para barriles, donde tres de ellas son dedicadas a presentaciones únicas y las otras son líneas que tienen la capacidad de producir diferentes presentaciones, y otros productos como son, botellas y latas. Finalmente CND cuenta con 9 centros de Distribución, distribuidos estratégicamente en toda la geografía nacional. 3.11. Descripción de las actividades del Emisor. 3.11.1. Actividades y negocios que desarrolla el Emisor actualmente. Las actividades de negocios de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en la actualidad son las siguientes, producción, exportación e importación y distribución/ comercialización de cervezas, maltas y refrescos. En la actualidad el emisor maneja cuatro líneas de negocios fundamentalmente, a partir de las cuales realiza operación: Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital i. Producción y venta local de cervezas; Esta línea de negocios cuenta con seis marcas, (Presidente, Presidente Light, Bohemia Especial, Bohemia Light, Ambar, The One) con sus diferentes presentaciones que van desde la botella de 12oz hasta la barrica, de más de 24oz, en alguna de ellas. ii. Producción y venta local de maltas; Esta línea de negocios cuenta con dos marcas, (Malta Morena Regular, Malta Morena Activa y Extracto de Malta Lowenbraw) con sus diferentes presentaciones que van desde los botellines de 8oz hasta las botellas de 22oz, en alguna de ellas. iii. Importación de cervezas; Esta línea de negocios cuenta con dos marcas, (Miller y Corona) con una única presentación, botellas 12oz. 115 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital iv. Exportación de cervezas; A través de esta línea de negocios, el emisor comercializa sus marcas Presidente y Presidente Light, en sus diferentes presentaciones a distintos puntos de venta en la región del Caribe y los Estados Unidos de América. Finalmente se destaca que CND realiza los esfuerzos de negocios y ventas de manera directa, solo en el caso de la línea de negocio para exportación de cervezas lo hace a través de su coligada International Brewing Ltd. Descripción del proceso productivo. Para la elaboración de la cerveza se utilizan los siguientes ingredientes como materia prima: agua, cebada malteada, azúcar, sémola de maíz, lúpulo y levadura. Estos, empleados en cantidades preestablecidas y sometidos a un proceso controlado de temperatura y tiempo, dan como resultado un líquido rico en azúcares llamado mosto. El mosto, en contacto con la levadura, bajo un nuevo control de tiempo y temperatura llamado fermentación, produce la cerveza, a través 116 de un proceso donde se desarrollan los sabores característicos y el alcohol en la cantidad deseada, así como el gas carbónico. Una vez fermentada la cerveza, también bajo condiciones de tiempo controlado y temperatura bajo 0, entra en la etapa de maduración, que es donde se fijan los sabores y aromas para luego someterla a un sofisticado proceso de filtración que asegura el brillo, la claridad y la estabilidad del producto, obteniéndose así la cerveza terminada. Luego ésta se envasa en las distintas presentaciones que llegan al consumidor, empleando equipos que garantizan la integridad del producto. En cada etapa del proceso de producción de la cerveza, existen procedimientos preestablecidos de control que garantizan la más alta Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital calidad del producto y preservan el medio ambiente. Evidencia de esto es que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está certificada desde 2002 por su cumplimiento de las normas ISO 9001 de calidad e ISO 14001 de medioambiente. El proceso de Producción de Cervezas y Maltas, inicia por la adquisición de las materias primas necesarias (cebada malteada, sémola de maíz, lúpulo, azúcar), para cada una de las cuales existe una tramo de características y cualidades, las cuales son criticas cuando se desea obtener un producto de primera calidad, por lo cual es imprescindible cumplirlas. El proceso se divide en dos grandes partes: Elaboración del Líquido y Envasado. Para la fabricación de cada marca de cervezas y/o maltas existe una receta compuesta por cantidades, temperaturas, tiempos de residencias, velocidades de filtrado, rampas de temperatura, velocidades de agitación, etc. En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., el proceso de elaboración inicia por el halado, desde los silos de almacenamiento, de la cebada malteado, para proceder a la MOLIENDA; donde se expone la parte interna del grano de la cebada sin llegar a pulverizarlo, igualmente se va haciendo en línea el pesado de las cantidades de acuerdo a la receta. Inmediatamente se inicia el halado de la sémola de maíz, la cual ya es recibida molida desde los suplidores, por lo que solo es pesada. Tan pronto, la cebada y la sémola, han sido pesadas, se inicia el proceso de cocción en la SALA DE COCIMIENTOS. Todo el proceso inicia en una olla, llamada COCEDOR, donde en presencia de agua con alcalinidad, PH, calcio, y una temperatura previamente definida, se deposita toda la sémola de maíz y un 5% de la cebada malteada, esta masa se lleva hasta unos 100 grados centígrados y se agita por medio de agitadores a velocidades previamente definidas. Paralelamente, el resto de la cebada malteada, es depositada en otra olla, llamada MACERADOR, también en presencia de agua. Cuando la masa que se encuentra en el COCEDOR, esta lista, esta es mezclada/bombeada al MACERADOR, donde por efecto de diferen- cias de temperaturas entre la masa que se encuentra en Macerador y la que viene desde el COCEDOR, se alcanza una temperatura intermedia, la cual es conocida como la Temperatura de Conversión (esto es entre 70 y 72 grados centígrados), donde se convierte todos los almidones en azucares fermentables y no fermentables. Este proceso dura aproximadamente 30 minutos y luego la masa, es bombeada a un filtro tipo cedazo, llamado LAUTER TUB, el cual se encarga de filtrar/separar los sólidos (cascarillas, etc.) del liquido (mosto), este proceso se hace mediante recirculación, y un tratamiento gentil de la masa a fin de colectar la mayor cantidad de azucares posible y obtener un mosto lo más claro posible. El residuo de la malta (cascarilla) es almacenado para su posterior venta a Ganaderos como alimento para Cerdos y Ganado Vacuno. El mosto que ya ha sido filtrado, pasa a una olla llamada BREWKETTLE (Paila), donde el mismo es llevado hasta temperaturas de ebullición (100 grados centígrados) por un tiempo de 90 minutos, es durante este proceso que se añade el lúpulo y se agrega el azúcar liquida (previamente ha sido licuada). Al cabo de esta ebullición, el mosto es bombeado a un nuevo tanque, llamado WHIRPOOL, donde hace una entrada tangencial provocándose un giro (vórtice), logrando depositar cualquier residuo de cascarillas, lúpulo, y otros sólidos que se han formado durante la ebullición. En este tanque el mosto reposa por unos 30-40 minutos, para dar inicio al proceso de ENFRIADO. El mosto que se encuentra a una temperatura cercana a los 100 grados centígrados, se hace pasar por un enfriador de placas, cuyo medio de filtración es agua fría (1.0-2.0 grados centígrados), hasta lograr una temperatura de 10-11 grados centígrados, inmediatamente se inyecta aire estéril, todo esto en ruta hacia uno de los Tanques de Fermentación (UNITANQUES). En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., los Tanques de Fermentación tienen la capacidad de almacenar 7 cocimientos como los descritos anteriormente. Al primero de estos cocimientos, se le inyecta la levadura cervecera, con fines de iniciar el proceso de 117 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital fermentación; proceso que inicia aproximadamente a las 24 horas de haberse inyectado. El proceso de fermentación es exotérmico, por tanto es necesario circular un medio enfriador (Glicol) por chaquetas exteriores a los tanques, manteniendo una temperatura máxima de 16 grados centígrados. También en el mismo, se produce CO2, el cual es recolectado con fines de adecuarlo, para volver a inyectarlo al producto terminado. El proceso de fermentación se extiende por 7 días, al final del cual se procede a enfriar el tanque hasta cerca de 0 grados centígrados, se extrae la levadura, la cual flocula (se va al fondo del tanque) cuando se encuentra cerca de los 5 grados centígrados. Tan pronto el liquido (cerveza joven) alcanza los 0 grados se inicia la etapa de Maduración Primaria, esta etapa, la cual consiste en dejar reposar el producto, drenados periódicos de levadura restante, se extiende por un periodo de 5 días. Finalizada esta etapa se pasa al FILTRADO PRIMARIO. La filtración se realiza haciendo pasar el líquido, por un tramo de placas filtrantes acompañadas de un medio filtrante (pre-capa). El líquido de un tanque es filtrado en aproximadamente 10-12 horas y es llevado a tanques de REPOSO SECUNDARIO, donde permanecerá por un periodo de 2-3 días. Cumplido este último tiempo, se procede a una segunda filtración o FILTRACION SECUNDARIA, un paso a través de un filtro de cartuchos (1 micrón), y ajustes de los niveles de CO2, y extracto final. Este líquido es almacenado en las NEVERAS DE CERVEZA BRILLANTE (BRIGHT BEER TANKS) o Tanques de Nevera de Gobierno (como se le conoce comúnmente en la empresa). Este líquido está listo para ser envasado. En el caso particular de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, S.A., el proceso de Envasado inicia por el desencajado/desempaque de las botellas retornables del mercado, las cuales se hacen pasar por una maquina LAVADORA de botellas, la cual consta con una solución cáustica (NAOH al 3-4%) con una temperatura entre 70-80 grados centígrados, con fines de limpieza y esterilización industrial. Tan pronto las botellas ya han sido lavadas, pasan a una Inspección Electrónica (EBI), con 118 fines de detectar botellas foráneas (diferentes al formato que se está llenando), suciedad en fondo y paredes de las botellas, chequeo del terminado de la boca de la botella y cualquier otra condición que imposibilite el llenado correcto de las misma. Las botellas que pasan la prueba del inspector, son dirigidas a la LLENADORA de botellas (en el caso de las latas, estas pasan por un enjuagador con agua clorada), donde con cada una de las revoluciones de la maquina, se hace una presurización con aire, dos evacuaciones de aire, dos presurizaciones con CO2 para eliminar la presencia de aire y por último, el llenado por gravedad del liquido. Inmediatamente, las botellas ya con el líquido dentro, pasan al coronador (tapador), pasan por un INSPECTOR DE NIVEL y Presencia de Tapas, localizados a la salida del tapador. Las botellas entonces se dirigen al PASTEURIZADOR, tipo TUNEL, el cual es un equipo consistente en un tramo de tanques con chorros de agua a diferentes temperaturas, donde se persigue llevar el líquido dentro de las botellas a la temperatura de Pasterización. Las botellas van pasando por todos y cada uno de este tramo de tanques, subiendo y bajando su temperatura en una rampa controlada. Este proceso se extiende por unos 45 minutos. Inmediatamente las botellas se dirigen hacia las etiquetadoras, donde se le coloca la identificación del producto (etiqueta de cuerpo, cuello y trasera) y se identifica la línea, hora y DIA de mejor consumo del producto, son INSPECCIONADAS por presencia de etiquetas y nueva vez se detecta si existe ESCAPES a través del tapado. Tan pronto pasan esta inspección, las mismas llegan a la empacadora (cartones y/o huacales), y son enviadas por correas transportadoras hasta la zona de paletizado, donde con colocadas en paletas de madera. Posteriormente son llevadas, mediante el uso de montacargas, a almacenes destinados para ello. 3.11.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima. Las materias primas que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. utiliza en la elaboración de sus diferentes productos son de amplia disponibilidad, tanto local como internacionalmente. A continuación se muestran las Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital principales materias primas y su procedencia: - Cebada Malta / Origen: USA , Canadá - Lúpulo / Origen: USA - Sémola de Maíz / Origen: R.D. (La base de elaboración de sémola – el maíz / proviene de USA; la transformación y venta a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., la realiza un proveedor local). - Azúcar / Origen: R.D. Los precios de compra de la materia prima si bien presentan cierto grado de volatilidad, esto no significa un factor de riesgo para la evolución de los márgenes de beneficio de CND, dado que dichas compras se hacen a partir de precios negociados entre la CERVECERIA y los distintos proveedores de estos insumos en el extranjero. radas; • En los puntos de venta se utiliza el merchandising en todas sus marcas, tanto en el interior como en el exterior; • Promociones en el punto de venta; Composición de las ventas de CND y concentración de la demanda La composición de las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., por productos se muestra a continuación, adicionalmente afirmamos que no existe ningún cliente que represente para CND más del 10% de la facturación del emisor, con lo cual no hay riesgo de concentración de la demanda. 3.11.3. Canales de mercadeo usados por el Emisor. La metodología de distribución empleado por CND es la directa, empleando su propia fuerza de ventas para colocar el producto en el canal. Como estrategia de ventas, el emisor para la comercialización de los productos que este distribuye, ofrece opciones de ventas a sus clientes que pueden ser a crédito o al contado. La mayor proporción se registra en el porcentaje de ventas a crédito. Para el año 2009, dicha proporción fue de un 73% crédito vs un 27% contado. Y los términos de pago otorgados por CND a sus clientes dependen de la frecuencia de visita y canal de distribución. A la fecha los términos van desde los 7 - 14 - 21- 30 - 45 hasta 60 días. Adicionalmente, CND despliega otros esfuerzos comunicacionales y de mercadeo para mantener el posicionamiento de su marca, y fomentar el crecimiento de las ventas, dentro de los cuales se pueden destacar: • Publicidad a través de los medios de TV, Radio y prensa, así como exteriores (Mobiliario Urbano) y publicidad móvil a través de vehículos (propios ó rentados) rotulados; • Promoción con eventos masivos y puntuales promociones temáticas de campañas o tempo- 119 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Presidente Local Pte Light Local Bohemia Especial Bohemia Light Ambar The One Exotonic TOTAL CERV. LOCAL Porcentajes Ventas Netas por Línea de Producto 2007 2008 2009 20.6% 14.2% 10.8% 51.5% 63.4% 65.9% 15.5% 7.9% 4.4% 3.4% 0.01% 0.02% 0.02% 0.7% 0.5% 0.3% 0.3% 0.1% 88.3% 86.3% 84.8% Heineken Miller Corona TOTAL CERV. IMPORTADA 0.1% 0.9% 1.0% 0.9% 0.2% 1.1% 0.8% 0.6% 1.4% Smirnoff OTRAS IMPORTADAS 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.3% 0.3% Lowenbrau Malta Morena Regular Malta Morena Sabores Malta Morena Activa TOTAL MALTAS 1.0% 4.7% 0.2% 5.9% 1.0% 5.0% 0.2% 6.2% 0.9% 4.3% 0.04% 0.1% 5.3% Presidente Export Pte Light Export Corona TOTAL CERV. EXPORTACION 4.3% 0.3% 4.6% 4.8% 0.5% 5.2% 5.0% 0.7% 0.004% 5.7% - 0.9% 0.04% 1.0% 2.7% 0.1% 2.8% 100.0% 100.0% 100.0% Barceló Siboney TOTAL RONES TOTAL VENTAS NETAS Los márgenes de contribución de los diferentes productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. se muestran a continuación: 120 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Presidente Local Pte Light Local Bohemia Especial Bohemia Light Ambar The One Exotonic TOTAL CERV. LOCAL Porcentajes margen Contribución por Linea de Producto 2007 2008 2009 21.8% 14.5% 11.0% 55.8% 69.4% 73.9% 15.9% 8.2% 4.1% 3.0% 0.01% 0.01% 0.01% 0.05% 0.04% 0.03% 0.2% 0.04% 94.0% 92.7 % 92.3% Heineken Miller Corona TOTAL CERV. IMPORTADA 0.03% 0.5% 0.5% 0.5% 0.2% 0.7% 0.4% 0.4% 0.8% Smirnoff OTRAS IMPORTADAS 0.02% 0.0% 0.02% 0.0% 0.01% 0.01% Lowenbrau Malta Morena Regular Malta Morena Sabores Malta Morena Activa TOTAL MALTAS 0.7% 3.0% 0.1% 3.9% 0.7% 3.3% 0.1% 4.1% 0.6% 3.0% 0.003% 0.1% 3.7% Presidente Export Pte Light Export Corona TOTAL CERV. EXPORTACION 1.5% 0.1% - 2.0% 0.2% - 2.2% 0.3% 0.001% 1.6% 2.2% 2.6% - 0.2% 0.01% 0.2% 0.6% 0.01% 0.6% 100.00% 100.00% 100.00% Barceló Siboney TOTAL RONES TOTAL MARGEN DE CONTR 121 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.11.4. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor. Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., actualmente se encuentran expuestas a los efectos adversos de las siguientes leyes, normativas y restricciones: • Leyes impositivas (Reformas fiscales) • Restricción en el horario de expendio de bebidas alcohólicas • Leyes y normas medioambientales Reformas fiscales, restricciones en el horario de expendio de bebidas alcohólicas y modificaciones en la normativa medio ambiental, pudieran afectar negativamente la evolución de los márgenes de resultados y la rentabilidad del emisor, no obstante actualmente estos elementos no representan, una amenaza activa para la operación y la salud financiera de CND. Por otro lado, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es un usuario no regulado de energía eléctrica, debido a que su demanda mensual de energía sobrepasa los límites establecidos por la Superintendencia de Electricidad para clasificar como usuario de servicio público. Ver punto 3.2.2. Forma y legislación especial. Los efectos por ser un usuario no regulado de energía eléctrica, impactan positivamente los márgenes de resultados de CND, ya que, dicha condición le permite alcanzar ahorros significativos tanto por el uso racional como por la implantación de sistemas de autogeneración de energía lo cuales reducen el consumo de insumos derivados del petróleo. 3.11.5. Factores más significativos que influyen en la evolución de las ventas del negocio del Emisor. Los factores más significativos que influyen adversamente en la evolución de las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Impuestos aplicados a las bebidas alcohólicas que impactan el precio al consumidor. 2. Déficit y costo de la energía para el correcto enfriamiento de la cerveza. 122 3. Poder adquisitivo y desigualdad de ingresos de la población, lo cual impacta positiva y negativamente en el consumo per cápita de cerveza, dado que los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,no forman parte de la canasta básica y prioritaria. Una vez satisfechas las necesidades básicas de la población, productos como la cerveza tienen mayor potencial de desarrollo. 4. Los fenómenos atmosféricos y lluvias impactan negativamente al consumidor, obstaculizando el acceso a los lugares de consumo y el desarrollo de actividades. 5. La inestabilidad social impide el crecimiento de la economía y por ende el desarrollo del consumo de los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Por otro lado los factores que pudieran influir en la evolución adversa de los costos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Reformas fiscales y leyes impositivas. 2. Modificaciones en normas y leyes medioambientales. 3. Variaciones inesperadas en los precios de los insumos (materia prima). Igualmente los factores que pudieran influir en la evolución adversa de los márgenes de resultados CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Incremento en los costos de las materias primas 2. Incremento en los costos de los combustibles. 3. Incremento en los costos de la divisa dólar. 4. Incremento de los regímenes fiscales e impositivos. También tenemos factores que pudieran influir en la estructura financiera de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Incremento en los costos del servicio de la deuda. 2. Variaciones en la tasa de interés. 3. Variaciones en la tasa de cambio. Además tenemos los factores que intervienen en las ventas de las exportaciones de los pro- Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital ductos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación: 1. Variaciones económicas que impactan el poder adquisitivo de los consumidores. 2. La ocurrencias de fenómenos climatológicas atmosféricos. 3. Acciones competitivas realizadas por la competencia. Factores de Riesgo relacionados a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Los intereses del accionista controlador pueden diferir de los intereses de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha realizado transacciones con compañías relacionadas con su mayor accionista o con otras partes relacionadas, las cuales pueden resultar en conflictos de interés. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., puede enfrentar cambios en la composición de su consejo de directores. El consumo de cerveza es sensible a cambios significativos en el PIB y en el ingreso disponible per cápita en la República Dominicana. Un incremento significativo de los impuestos a la cerveza, incluyendo incrementos recientes, pueden afectar adversamente la demanda de los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., y su ejecución financiera. La incertidumbre en los precios, la disponibilidad de las materias primas y el combustible usado en la producción de cerveza, la disponibilidad de las botellas y la poca incertidumbre respecto a cambios de tasas pueden resultar en un incremento de los costos y en escasez. Una escasez en el suministro de agua pudiera adversamente afectar las operaciones de manufactura. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., pudiera incurrir en costos significativos y en perturbaciones en la producción en caso de daños a sus instalaciones ocasionados por terremotos o huracanes. Factores estacionales o cíclicos para CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. No existen factores estacionales o cíclicos que puedan afectar negativamente la evolución positiva de la operación de CND, de este modo la generación de ingresos en el tiempo no quedará supeditada a ningún elemento de este carácter. 3.12. Descripción del sector económico. 3.12.1. Sector económico en que opera el Emisor. Visión General La industria de cerveza en Latinoamérica ha crecido significativamente en los últimos años como resultado de un crecimiento poblacional favorable a lo largo de la región y un cambio en la preferencia del consumidor de vino y otras bebidas alcohólicas a cerveza en ciertos países. De acuerdo a IMPACT, Databank Review y Forecast (Edición 2006), las tendencias en Latinoamérica difieren de aquellas en los Estados Unidos, donde, con excepción de la cerveza importada, el consumo de cerveza está declinando. Una tendencia reciente de consolidación a lo largo de Latinoamérica ha dejado pocas cerveceras independientes. En 1999, las cerveceras Brasileiras Brahma y Antárctica se fusionaron para convertirse en AmBev, y subsecuentemente hicieron una alianza con Interbrew, localizada en Bélgica, en la cual incluyeron a la compañía canadiense Labatt, para crear la mayor cervecera en el mundo. SABMiller (Inglaterra) ha sido la cervecera internacional más activa en la región en los últimos años. Sus adquisiciones de los productores de cerveza Bevco en 2001 (Centroamerica) y Bavaria S.A. en 2005 (Colombia), le han dado una posición de liderazgo en los mercados de la región andina. La demanda de cerveza en la República Dominicana ha estado creciendo de acuerdo a la demanda de cerveza del resto de la región 123 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital de Latinoamérica. Tres compañías actualmente participan en el mercado de cerveza de la República Dominicana: Cervecería Vegana S.A. (“CVSA”), AmBev y Cervecería Nacional Dominicana (CND). CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es el líder del Mercado en la República Dominicana con un 88% de participación al 31 de marzo del 2010. Basado en la información provista por la Dirección General de Impuestos Internos y el Banco Central de la República Dominicana para el año terminado al 31 de diciembre del 2009, el tamaño del mercado de cerveza de la República Dominicana era de aproximadamente 3.7 millones de hectolitros, y el consumo de cerveza per cápita de aproximadamente 46.1 litros. El perfil del consumidor dominicano de cerveza consiste primariamente de hombres de edades entre 25 y 34, de clases sociales de bajo y mediano ingreso. Características del Mercado de Cerveza de República Dominicana El mercado de cerveza en la República Dominicana exhibe ciertas cualidades de los mercados de cerveza Latinoamericanos que los distinguen de aquellos mercados de la mayoría de regiones del mundo. Estas cualidades incluyen: • Líder predominante del mercado local; • Sensibilidad al precio por parte del consumidor; • Cerveza gravada a tasas significativas; • Botellas retornables como la más común forma de empaque; y • Ventas efectuadas en amplitud de locales. Líder predominante del mercado local. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha sido líder del mercado en la República Dominicana durante los últimos 75 años, aún cuando enfrenta competencia de otros productores de cerveza y otros productores de bebidas alcohólicas y no alcohólicas. Sensibilidad al precio por parte del consumidor. El bajo nivel de ingreso per cápita en la República Dominicana generalmente conduce a una alta sensibilidad a cambios de precios. Como resultado, el alza en los precios tiene un efecto adverso en los volúmenes de venta. 124 Conscientes de estos aspectos, CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA C. por A., maneja su política de precio con cautela velando por que los volúmenes de ventas se mantengan, de modo que se asegure la continuidad de la operación. Botellas retornables como la más común forma de empaque. La forma más común de empaque en la República Dominicana son las botellas de vidrio retornables y la presentación más popular es la botella de 650ml. Esta presentación es popular entre los consumidores, debido a que los mismos tienden a beber cerveza acompañados y esta presentación es una opción más económica. Ventas efectuadas en amplitud de locales. Las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., son primariamente efectuadas en colmados a todo lo largo de la República Dominicana. Los productos de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., también se venden en restaurantes, night clubs, bares, estadios, y supermercados. Por consiguiente, en aras de asegurar que los consumidores puedan obtener fácilmente los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., las estrategias de mercadeo, venta y distribución han sido diseñadas para llegar a los consumidores en los locales donde ocurren las compras. El sistema de distribución de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., actualmente cubre aproximadamente 30,000 puntos de venta dentro de la República Dominicana en una base semanal o bi-semanal. Grado de concentración de los ingresos del negocio. Las ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. por la naturaleza de su negocio presentan un bajo grado de concentración, así no existe ningún cliente que represente más del 10% del total de los ingresos por ventas del Emisor. Principales mercados en que compite el Emisor. El mercado principal de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es República Dominicana, en el cual sus productos son líderes. Características del mercado de cerveza en la Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Datos históricos del 2006 al 2009: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Datos proyectados desde el 2010 al 2012: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Características del mercado de maltas en la República Dominicana Datos históricos del 2006 al 2009: 125 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Datos proyectados desde el 2010 al 2012: Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). 126 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII). 127 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.13. Evaluación conservadora de las perspectivas de la empresa. Debilidades Para CND como Emisor, se ha elaborado el siguiente análisis FODA: • Alta dependencia en una sola marca. La marca Presidente. • Alta dependencia de un solo mercado. El mercado Dominicano. • Nivel de endeudamiento. Fortalezas Amenazas • Imagen y reputación de Grupo León Jiménes y Cervecería Nacional Dominicana. • Liderazgo marca Presidente en RD. • Liderazgo de mercado maltas. • Liderazgo segmento Premium. • Sólido portafolio de marcas en el mercado local. • Modelo flexible de ventas y distribución. • Capital humano experimentado. • Reducción en tasas de crecimiento económico mundial y local y deterioro poder adquisitivo del consumidor. Provocan menores ventas, ya que la cerveza no es parte de los productos de la canasta básica y por lo tanto su consumo es de carácter recreacional. • Disponibilidad limitada y volatilidad de los precios materia prima e insumos. • Deterioro del clima social afecta los horarios de bebidas y los hábitos de consumos. • Incremento medidas regulatorias e impositivas. • Dinamismo y agresividad en el mercado de bebidas. 3.13.1 Análisis Toda Oportunidades • Acuerdos Libre Comercio favorecen exportación e importación. En la medida que se reduzcan las tasas impositivas de los productos a exportar e importar, se disminuyen los costos de los mismos y por lo tanto se dinamiza su consumo. • Incidencia del turismo en RD; ya que incrementa el consumo de nuestros productos en el sector e incrementa el número de extranjeros que conocen nuestros productos, los cuales podrían convertirse en potenciales consumidores de los mismos en otros mercados. • Expectativas de crecimiento Latinoamérica y otros países emergentes. A medida que la economía de los países de la región mejora, podemos continuar desarrollando nuestra expansión geográfica. • Preocupación consumidor por salud y bienestar. Representa oportunidad de expandir nuestro portafolio con productos que cumplan estos requerimientos. • Uso combustibles alternos más baratos. El desarrollo en el país del uso de combustibles alternos favorece la reducción de costos. • Tendencia creciente cervezas importadas en USA, Europa y el Caribe. Esto amplía oportunidades de mercado para nuestra marca Presidente, en calidad de cerveza importada en esos mercados. 128 3.13.2 Recientes avances o innovaciones. Los avances e innovaciones de más reciente con impacto en las diferentes áreas operativas y de negocio de CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. se pueden resumir a partir de la información contenida en el siguiente listado: Inversiones operativas en equipos de Laboratorios varios para aseguramiento de variables críticas y de control: • Medidores de Oxígeno disuelto. • Medidores de concentración de dióxido de carbono (CO2). • Cromatografía de gases (determinación de alcoholes superiores). Mejoras varias en sistemas de producción de cerveza: • Planta automatizada para colección y manejo de Levadura. • Sistema de ajuste de concentración de cerveza automatizado. • Equipos de producción de agua de ajuste o carbonatada de última generación • Sistema de aeración estéril de mosto. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Sistema de control para garantizar el control de unidades de pasteurización del producto. • Mejoras al sistema de tratamiento de agua (incremento de filtros por carbón activado, antracita, etc.). • Sistema para el tratamiento microbiológico de las aguas a través de dióxido de cloro. • Sistema de Evaporación del Mosto al Vacio. Innovaciones para la inspección de productos en diferentes etapas del proceso: • Inspectores de botellas vacías (pared, contorno, boca, líquido residual, fondo, etc.). • Inspectores de botellas llenas (bajo y alto nivel de llenado). • Inspectores de presencia de etiquetas. • Inspectores de cajas llenas (verifican que no haya ausencia de botellas). • Inspectores de presencia de tapas. • Inspectores de paletas (verifican condición de paletas). Varias Innovaciones para el empaque de productos: • Automatización manejo de canastillas varias. • Incorporación de etiquetado trasero. • Codificación láser del producto. • Etiquetado termoencogible. Mejoras varias en producción de las utilidades necesarias: • Ampliación de Planta de Cogeneración (generación de energía eléctrica y aprovechamiento de gases y agua de refrigeración del motor para cogenerar vapor y agua fría). • Equipo para incrementar la pureza del Dióxido de Carbono (CO2) utilizado en todo el proceso. • Compresores de aire con posibilidad de modular capacidad en base a demanda. • Sistema para el aprovechamiento del gas metano generado en la planta de tratamiento de aguas residuales en las calderas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. • Introducción de la quema de Gas Natural para la Generación de Vapor (En proceso de Instalación). Otras mejoras: • Sistema de Detección y alarma concentración de gases peligrosos: Dióxido de Carbono (CO2) y Amoníaco (Nh3). • Mejoras al sistema de control de acceso y monitoreo por CCTV en toda la planta. • Planta piloto o micro-cervecería para fines de investigación y desarrollo • Sistemas de detección temprana y control de incendios en diversas partes de la planta. • Mejora de señalización y adecuación de accesos de salidas de emergencia. • Desde el 2008 inicio del proyecto de rediseño de procesos. 3.13.3 Tendencias conocidas en los diferentes mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo. Se han identificado diversas tendencias que pudieran eventualmente afectar las ventas presentes ó futuras de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a saber: 1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización Mundial de la Salud (OMS)). 2. Preferencias del consumidor a productos de salud. 3. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor. 4. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional. 5. Mayor poder de negociación de los clientes. 6. Desarrollo de marcas privadas. 7. Tratados de libre comercio. 8. Protección de mercados a sus productores locales. 9. Incremento de los costos de fletes. - De estas tendencias aquellas que presentan mayor posibilidad de que ocurran son las siguientes: 1. Desarrollo de marcas privadas. 2. Tratados de libre comercio. 3. Protección de mercados a sus productores locales. 4. Incremento de los costos de fletes. 5. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor. 6. Mayor poder de negociación de los clientes. 129 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital - Del mismo modo las tendencias que presentan menor posibilidad ocurrencia se listan mas abajo: 1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización Mundial de la Salud (OMS). 2. Preferencias del consumidor a productos de salud. 3. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional. - Finalmente existen alguna de estas tendencias que no obstante su posibilidad de ocurrencia es alta, suponen un bajo impacto en las operaciones de CND, las cuales se listan a continuación: 1. Incremento en los costos de fletes. 2. Tratados de libre comercio 3.14 Circunstancias ó condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor. 3.14.1 Grado de dependencia de Patentes y Marcas. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., depende de las marcas de sus cervezas y maltas, las cuales se encuentran debidamente registradas. 3.14.2 Juicio ó demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral ó de conciliación. Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha sido objeto de demandas de naturaleza administrativa y arbitral propias de la naturaleza del negocio, no obstante, estas no constituyen peligro para la continuidad de sus operaciones, y el fiel cumplimiento de las obligaciones que se deriven del presente Programa de Emisión en cuanto al pago de los intereses que esta deuda devengue con los obligacionistas ni tampoco a la devolución del principal al momento de su amortización. CND, dispone de las siguientes pólizas de seguros: pólizas de propiedades e interrrupción de negocios (incendios), vehículos, responsabilidad civil general, transporte marítimos y terrestre y comprensiva 3D (deshonestidad, desaparición y destrucción); las mismas, cubren todos los daños causados a la empresa y los daños causados a 130 terceros ocasionados por la empresa. 3.14.3 Interrupción de las actividades del Emisor. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., nunca ha sufrido interrupción alguna de sus actividades comerciales, y no se evidencia actualmente factor alguno que pudiera ocasionar tal efecto. 3.15 Informaciones Laborales. 3.15.1 Número de empleados. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., posee actualmente de una nómina de 3,584 empleados fijos distribuidos en los siguientes niveles funcionales: • Niveles operativos del 8 al 10: 1,909 empleados • Niveles de supervisores-administrativos del 11 al 14: 1,457 empleados • Niveles de coordinación del 15 al 16: 339 empleados • Niveles ejecutivos del 17 al 23: 64 empleados Asi mismo, en CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., existe un sindicato, denominado Sindicato Nacional de Trabajadores Cerveceros, el mismo tiene como objetivo principal velar por el bienestar de sus miembros, es decir asegurar condiciones dignas de seguridad e higiene laboral y generar, la suficiente capacidad de dialogo como para establecer una dinámica de comunicació social entre el empleador y los trabajadores. Por su parte, los empleados considerados obreros se encuentran en el nivel 8, y éstos ascienden a 1,721. Mientras los empleados supervisoresadministrativos son aquellos que se encuentran ubicados del nivel 11 al nivel 14. Finalmente, en la fecha de elaboración del presente Prospecto habían contratados unos 51 empleados de carácter temporal, desempeñando diferentes funciones dentro de la organización. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Organigrama de la Entidad. Nota: Esta información data de fecha al corte del 2do. Trimestre 2010. 3.15.2 Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor. El monto de la compensación que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., destinó al pago de la compensación y beneficios a sus Directores, Ejecutivos y Administradores ascendió en el corte fiscal de 2009 a RD$135,2Millones, dichos funcionarios persiven según lo establecido por Ley, sueldos, regalía, bonificación, además de incentivos para vacaciones y ayuda familiar, asignación de vehículos entre otros beneficios, por su parte existen otras compensaciones no marginales las cuales se presentan a continuación en el siguiente cuadro que aplica para los presidentes y vicepresidentes y están en función del logro de los objetivos de la organización. Finalmente CND, provee a sus funcionarios con otros beneficios indirectos como son asignación de combustibles, seguro familiar de salud, seguros de vejez, seguro medico complementario e internacional, entre otros incentivos los cuales se detallan a continuación: 131 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 132 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital La compensación e incentivos a través de bonos variables, el caso de la compensación IC2/3 descrita en la tabla de más arriba, viene a compensar la gestión de los principales funcionarios de CND y los miembros de su Consejo de Administracion, bajo las condiciones presentadas en la tabla. 3.15.3 Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., tradicionalmente destina fondos como previsión para pensiones y retiros, en adición a los establecidos conforme a la Ley 87-01 sobre el Sistema de Seguridad Social Dominicano. Para el presente año 2010, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está destinando una provisión ascendente a DOP15,663,110.00, de acuerdo al estudio actuarial del año. 3.16 Políticas de inversión y financiamiento. 3.16.1 Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores de El Emisor. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., promueve iniciativas capaces de cumplir con los índices de rentabilidad y liquidez presupuestados y requeridos para la eficiente y efectiva ejecución de sus objetivos y metas de corto, mediano y largo plazo. En este sentido, la administración financiera de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., ha establecido la siguiente política, las cuales se presentan mas abajo y que reposan en 133 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital la institución dentro de los Documentos Politicas & Procedimientos que rigen el accionar del emisor: POLITICA DE FINANCIAMIENTO PROPÓSITO Y ALCANCE Establecer el procedimiento adecuado para planificar, manejar y controlar los requerimientos de efectivo, en base a los cuales se debe establecer la necesidad de nuevos préstamos, después de realizar una investigación en el mercado y determinar la tasa más rentable y conveniente para la empresa. DEFINICIONES 1. Líneas de Crédito: Monto máximo de préstamo otorgado por los Bancos Comerciales a las diferentes empresas del Grupo. 2. El monto asignado por un Banco Comercial como línea de crédito tiene una vigencia de un ano. 3. A pesar de que los requerimientos de renovación varían de un Banco a otro, todos requieren los Estados Financieros de la empresa, debidamente auditados por auditores externos y certificados por la DGII. Tipos de Préstamos 1. Corto Plazo (Líneas de Crédito sin Garantía): son préstamos otorgados con recursos propios de los bancos, a un período máximo de un (1) año. La vigencia de estos préstamos depende de la negociación que se pacte; esto es, que puedan emitirse a un año con una tasa fija y que la renovación del pagaré sea bimestral, trimestral, cuatrimestral, semestral ó anual. Dependiendo como se haya negociado la renovación del pagaré durante el año, la comisión es pagada por la vigencia del mismo conjuntamente con los intereses mensuales. Si la tasa de mercado es variable se procede a negociar el préstamo. 2. Corto Plazo Garantizados: estos préstamos son tratados de igual manera que el punto anterior, sólo que para la compañía no son considerados como líneas de crédito, ya que, sobre 134 ellos se tiene garantía. Las garantías sobre estos préstamos pueden ser inversiones en certificados financieros, inventarios, edificios, terrenos, etc. En los casos que la garantía sea solidaria por otra compañía, estos préstamos pueden considerar Línea de Crédito, ya que la misma no representa ningún costo adicional para la empresa. 3. Largo Plazo Garantizados Son considerados préstamos a largo plazo aquellos que han sido tomados por un período mayor de un (1) año. Regularmente, estos préstamos son amortizables y formalizados mediante contrato entre la empresa y el banco, en el cual quedan especificadas las condiciones de cada uno. Estos préstamos, en la mayoría de los casos son garantizados y la garantía se detalla en el contrato con las cláusulas correspondientes, donde la empresa se abstiene de realizar operaciones en relación a la garantía. Las garantías de estos préstamos son regularmente terrenos y edificios, por lo que los valores o Bonos de lugar se depositan en los bancos según sea acordado, hasta la total cancelación del préstamo. 4. Otros Préstamos Además de los tipos de préstamos detallados en los puntos anteriores, la empresa tramita otros tipos de préstamos a corto plazo, los cuales no provienen de instituciones bancarias. Para estos préstamos la empresa confecciona un pagaré con las condiciones pactadas detalladas al dorso del mismo, a un período máximo de seis (6) meses como es el caso de los préstamos entre compañías o afiliadas. De estos préstamos los intereses y comisiones son pagados al final de cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado y el estatus en que se encuentra el préstamo. Al mismo tiempo, se presenta el caso de préstamos cuyos intereses son capitalizables, los cuales, mensualmente aumentan el capital. Dichos intereses son pagados sobre balance, más intereses capitalizados. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital En el caso de los préstamos capitalizables, el pagaré es sustituido trimestralmente y cada mes se le envía una correspondencia con los intereses generados, firmada por dos funcionarios autorizados. Dicha comunicación se elabora con varias copias, una de las cuales se archiva en el fólder record, y otra se utiliza para registrar la capitalización en el Mayor General. Después de cada trimestre se sustituye el pagaré y se solicita el anterior para cancelación, archivándose el mismo en el record. En los casos de Préstamos a Largo Plazo, el Encargado de Préstamos Corporativo, preparará una solicitud de financiamiento, debidamente firmada por el Director de Tesorería Corporativo, el Vicepresidente de Finanzas y Administración y el Presidente de la empresa, para enviarla al Consejo de Directores para su aprobación. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO Emisión Nuevas Deudas o Instrumentos de Financiamiento Investigación en el Mercado Cuando se solicitan nuevos préstamos, los cuales son determinados luego de investigarse la necesidad de financiamiento reflejada en el Cash Flow, el Analista de Inversiones y Préstamos presenta el caso a la Dirección de Tesorería y posteriormente, procede a realizar una investigación en el mercado sobre las perspectivas existentes. Esta investigación se realiza primeramente en los bancos en que la empresa mantiene transacciones comerciales. Primero se investiga si el límite de las líneas de crédito con cada banco está tomado totalmente o si ha sido aumentada o notificada a la empresa. De existir un aumento en el límite, se debe tomar en cuenta para la presentación de la investigación; segundo, de no existir aumento del límite, se procede a investigar los demás bancos en cuanto a las condiciones en que pueden ser tomados los nuevos préstamos, esto es, las tasas de intereses, período de duración y forma de pago de la comisión. Evaluación de Tasas y Rendimiento Después de obtenerse el resumen de tasas, el Analista de Inversiones y Préstamos procede a determinar la tasa efectiva para comparar y evaluar cuál resulta más rentable; y presentar a la Coordinación y Dirección de Tesorería para los fines de tomar decisiones. Negociación La negociación de los préstamos es realizada por la Dirección Corporativa de Tesorería, la cual toma como parámetro la evaluación realizada. No necesariamente los préstamos serán tomados de acuerdo a la investigación, ésta puede variar, y de realizarse algún cambio determinado por la Dirección de Tesorería y la Vicepresidencia de Administración y Finanzas, es notificado a los encargados de controles de préstamos. Apertura de Préstamos Cuando se va a tomar un préstamo a corto plazo ó línea de crédito determinado por la Dirección de Tesorería, el banco envía un pagaré con el nombre de la empresa de lugar y el monto del mismo, para que sea firmado. Antes de ser firmado se debe tomar en cuenta lo siguiente: 1. Que el nombre de la Compañía esté correctamente 2. La fecha de emisión conforme a la fecha en la que se desembolsará el dinero. 3. Leer detenidamente el contenido general del pagaré y que éste se ajuste a las políticas del Banco Central y de la empresa. Cuando el préstamo es a largo plazo es amparado por un contrato, por lo que es preciso considerar: 1. Los nombres correctos del banco y de la compañía. 2. Que las condiciones de pagos de capital, intereses y comisión deben estar asentadas de acuerdo a lo convenido verbalmente en la negociación previa. 3. El párrafo de la garantía (si existe) debe estar correctamente descrito. 4. Leer detenidamente el contrato entero, y si es 135 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital necesario enviarlo a la Dirección de Asuntos Legales para las recomendaciones de lugar antes de su firma. Solicitud de Aprobación Las emisiones de nuevas deudas o Bonos deberán ser aprobadas via Asamblea de accionistas. Después de cumplirse lo especificado en los puntos anteriores, el Analista de Inversiones y Préstamos procede a llenar un formulario interno, el cual detalla las condiciones de préstamos con sus acuerdos, para que el mismo sea revisado y firmado por la Dirección de Tesorería, Vicepresidencia de Administración y Finanzas, así como también por el Presidente de la compañía correspondiente. Procedimiento de Registro Los préstamos son registrados en el Mayor General, por el Analista de Contabilidad, en una cuenta por pagar al banco ó en una cuenta intercompany; si son entre compañías. En dichos casos se le anexa al registro una fotocopia del pagaré conjuntamente con la nota de crédito del banco, y en los casos que el préstamo sea desembolsado mediante cheques, la copia del pagaré debe ir conjuntamente con el recibo de ingreso. Al mismo tiempo se alimentan los archivos creados para los controles de préstamos. Expedientes de Préstamos Es preciso llevar un expediente con la documentación relacionada con cada préstamo, en el cual se debe archivar copia de cada documento relacionado al mismo. tura del préstamo. El banco debe enviar una comunicación a la Dirección de Tesorería, si se presenta algún cambio, ya que son los autorizados de realizar la renegociación de préstamos. Aprobación de Renovación Después de obtenerse las informaciones correspondientes, se procede a llenar un formulario de aprobación de renovación de préstamos, el cual es aprobado por la Dirección de Tesorería, Vicepresidencia de Administración y Finanzas y el Presidente. Envío de Pagarés Cuando se obtiene el pagaré y el formulario de aprobación debidamente firmada, el pagaré se envía al banco con una correspondencia, detallando el período de renovación en que fue acordado, la cual debe ser firmada y sellada por el banco como acuse de recibo y posteriormente se archivará copia en el expediente del préstamo. Solicitud de Pagarés Cancelados En la correspondencia mencionada del punto anterior, adicionalmente se solicita el pagaré vencido. En dicha correspondencia se especifica el período que abarcó el pagaré, para fines de mantener justificante en el período que el banco tarda en enviar el pagaré vencido y cancelado. Esto es, que el banco al mismo tiempo de firmar y sellar como acuse de recibo la carta, confirma que el pagaré está en su poder. Renovación de Préstamos La copia de la correspondencia, primero pasa por el fólder de reclamaciones y luego que llega el pagaré, se archiva en el expediente de préstamo, conjuntamente con el mismo. Renegociación de Tasas y Período de Vigencia Préstamos a Corto Plazo Garantizados Las renovaciones de préstamos, generalmente se dan en los préstamos a corto plazo. Cuando la renovación se realice sin ningún cambio, el banco envía el pagaré para ser firmado, tomando en cuenta lo especificado en la aper- Estos préstamos son negociados al inicio de las inversiones que se ponen en garantía. Las tasas de los mismos son mantenidas igual hasta al final de la inversión. Sólo cambiaría la tasa del préstamo si la tasa de la inversión es aumentada o disminuida, manteniendo el margen de 136 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital diferencia establecido en la negociación original. Cancelaciones de Préstamos Corto Plazo Líneas de Crédito Cuando los préstamos están vencidos o vencerán y la Dirección Corporativa de Tesorería determina su cancelación (luego de haber realizado un análisis de rentabilidad financiera) el pago del mismo se realiza mediante cheque ó carta de autorización de débito a cuenta, con los datos necesarios, siguiendo lo mencionado en el punto anterior. Corto Plazo Garantizado das al dorso del mismo, a un período máximo de seis (6) meses como es el caso de los préstamos entre compañías afiliadas. De estos préstamos los intereses y comisiones son pagados al final de cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado y el estatus en que se encuentra el préstamo. En los casos de Préstamos a Largo Plazo, estos deben ser presentados previamente y aprobados por el Consejo de Directores. Aprobación Cancelación Cuando se paga un préstamo se llena el Formulario de Aprobación creado para estos fines y se detalla el concepto de la cancelación. En la cancelación de los préstamos a corto plazo garantizados, se toma en cuenta la garantía que se tiene para fines de ser cancelados al mismo tiempo. Se debe combinar con el banco el día en que acreditará la cancelación de la inversión y de ese mismo banco se confecciona el cheque para el pago del préstamo, ó se procede a realizar carta de autorización de débito a cuenta. En los casos que la cancelación de la inversión se haga mediante cheque expedido a favor de la empresa, se procede a realizar un intercambio de cheques el mismo día acordado. Liberación de Garantías sobre Préstamos Largo Plazo Garantizados 2. Las garantías de inventarios, si es con garantía con la custodia de una compañía encargada, se procede a solicitarle al banco una comunicación dirigida a la compañía aseguradora, para que proceda a liberar la misma, y si es sin desapoderamiento, se procede a solicitarle al banco el contrato ya cancelado de garantía. Estos préstamos son amortizables, dependiendo el período acordado, ya sea mensual, semestral o anual. De igual manera que los anteriores, el Analista de Inversiones y Préstamos realiza los pagos mediante cheques o cartas de autorización de debito a cuenta, especificando el número de cuota a que corresponde. Se debe tomar en cuenta en el recibo de ingresos que emite el banco, que esté acorde con el número de cuota, según se establece en el contrato. Otros Préstamos Además de los tipos de préstamos detallados en los puntos anteriores, la empresa tramita otro tipo de préstamos a corto plazo, los cuales no provienen de instituciones bancarias. Para estos préstamos la empresa confecciona un pagaré con las condiciones pactadas detalla- Para la liberación de las garantías en las cancelaciones de préstamos, se debe tomar en cuenta lo siguiente: 1. En los casos de certificados en garantía depositados en los bancos, automáticamente quedan liberados al realizar el pago del préstamo. El Banco envía los documentos que tenía en garantía al Analista de Inversiones y Préstamos quien los guarda en la bóveda de Tesorería. 3. En los casos que la garantía del préstamo sea de valores o Bonos de la compañía, se procede de inmediato a solicitar a los bancos la liberación de los mismos, y que éstos sean enviados a la compañía a la mayor brevedad posible. 4. Cuando un préstamo es tomado entre un grupo de bancos, y los préstamos con cada uno de ellos se salden, se procede a solicitar a los bancos una correspondencia dirigida al líder del grupo que le informe que de su parte queda liberada la garantía existente, y finalmente el banco líder procede a realizar la liberación 137 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital total de la misma. Cuadre Préstamos e Intereses Es responsabilidad del Analista de Contabilidad asignado, realizar la validación en cada cierre contable, los balances de los préstamos obtenidos por cada institución financiera, por compañía, presentados en el Mayor General vs. Balances en base de datos de préstamos. Para tales fines el Analista de Inversiones, suministrara dicha Base de Datos; y así el Analista de Contabilidad deberá reportar cualquier diferencia identificada, para ser corregida antes de efectuarse el cierre contable definitivo. Registro Provisión Intereses por Pagar e Intereses Pagados Reales El día de cierre contable el Analista de inversiones y préstamos, remitirá la provisión de intereses por pagar en cada Banco y por compañía, conforme a los préstamos vigentes en ese mes. Así, el Analista de Contabilidad realizará los asientos correspondientes. Conjuntamente con la provisión, el Analista de Inversiones y Préstamos, enviará los intereses reales pagados en el mes en curso, con sus respectivos comprobantes de pago (pantalla sistema del Banco o copia del cheque). Cuadre de los Intereses Mensualmente, el Analista de Contabilidad, comparará los balances de la partida de gastos por intereses del libro mayor general vs. Base de Datos de intereses pagados. Dicha Base de Datos será suministrada por el Analista de inversiones. Dicho cuadre será revisado por el Coordinador de Contabilidad, para luego ser remitido al Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines de verificación de los intereses pendientes de pago. POLITICA DE INVERSIONES PROPÓSITO Y ALCANCE Establecer el procedimiento adecuado para planificar, manejar y controlar las operaciones 138 del efectivo obteniendo la mayor rentabilidad de estos recursos con las instituciones bancarias y compañías en donde se posee inversiones en acciones. DEFINICIONES 1. Inversiones: disponibilidad de efectivo de las empresas del Grupo, colocadas en la banca comercial (local o en el exterior); a través de diferentes instrumentos financieros. 2. Actualmente los diferentes instrumentos utilizados son: Certificados de Depósito (CD’s), Cuentas Corrientes (Ctas. Ctes.), Certificados emitidos por el Banco Central, y cualquier otro instrumento aprobado por la Administración. 3. Límite Técnico: Monto máximo a invertir en un Banco Comercial, según resultados obtenidos, una vez realizado el análisis anual de riesgo bancario. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO Tipo de Inversiones – Certificados de Depósitos y Cuentas Corrientes 1. Certificados de Depósitos Son instrumentos de inversiones a Corto Plazo, menos de un año, se realizan conforme a la disponibilidad del efectivo La toma de decisión de la colocación de lo disponible, en un Banco Comercial, dependerá de las condiciones ofrecidas por la entidad financiera y el límite técnico asignado a dicho. Este tipo de inversión, independientemente a las condiciones especificadas en el documento, se considera como inversión a la vista disponible, esto es por ser una inversión que no está en garantía de préstamo alguno y pueda ser cancelable a requerimiento de la empresa, siempre y cuando su plazo original de la inversión este cumplido. De no ser así, dicha cancelación estará sujeta a penalidad, por parte de la entidad bancaria correspondiente. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 2. Emisión de Nuevas Acciones Investigación de Mercado Semanalmente y conforme a la actualización realizada por los Bancos Comerciales, el Analista de Inversiones y Préstamos, cotiza tasas de inversión, para determinar la oferta vigente en el mercado. La frecuencia en el monitoreo de tasas, dependerá de las condiciones financieras del mercado (nunca mayor a 7 días). Con la cotización de tasas pasivas en los bancos podemos conocer la tendencia de la misma en el mercado para futuras decisiones. Evaluación de Tasas y Rendimientos Después de obtener el resumen de tasas ofrecidas, el Encargado de Inversiones procede a determinar el rendimiento de las mismas y cuáles son las más rentables. Antes de tomar la decisión de donde invertir se verifica cual será el uso de esos fondos en el futuro (ejemplo: impuestos, dividendos, etc.), para poder así determinar el plazo y facilidad en la obtención de los fondos en un momento determinado. Negociación de la Inversión Después de haber elegido los Bancos para inversión a corto plazo, el Analista de Inversiones y Prestamos, procede a negociar el tipo de inversión y forma de pago de intereses, plazo; y de ser necesario, la negociación previa de eliminar penalidad por cancelación anticipada. Solicitud de Aprobación En la apertura de inversiones se procede hacer la comunicación y/o el cheque por el monto de la misma, con el concepto de apertura de inversión (se especifica el tipo de inversión, tasa, forma de pago de intereses y cualquier otra condición negociada) con el nombre completo del banco. En caso de realizarse con cheque, se envía al banco y se procura recibo de ingreso para ser anexado al comprobante. Por otro lado, en caso de realizarse con una comunicación, se anexara copia del debito en la cuenta corriente, reflejado en la pantalla del sistema del Banco. Cuando se recibe el certificado original, el Analista de Inversiones y Préstamos, verifica que esté confeccionado bajo las condiciones pactadas, las fechas de emisión y vencimiento, sello seco del banco y nombre de la compañía. Si la inversión no está en garantía, se firma y sella una copia de la misma y se envía al banco. Estos certificados originales no son firmados hasta el día en que se va a cancelar la inversión. Cuando la inversión está en garantía se firma y se sella para ser entregada al banco y se guarda una fotocopia de la misma para fines de control. En los casos específicos de las inversiones en garantía, se hace un contrato en el que se acuerda que, la institución bancaria no puede hacerla efectivo hasta su vencimiento y con la salvedad de que las mismas se encuentran en garantía de préstamo, detallando el monto y fecha de vencimiento del mismo, y que sólo podría poner en ejecución la garantía si la compañía no cumple con su compromiso con el préstamo. Apertura de la Inversión A fin de llevar un control de la apertura de una inversión, se completará un formulario de apertura, ya sea físico o electrónico, con todas las condiciones negociadas. Dicho formulario será autorizado por el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. Procedimiento de Registros Estos registros se realizan mediante la codificación contable en los cheques o en la comunicación, por el Analista de Contabilidad. Para fines de alimentar todos los controles que se llevan, tales como: reportes, provisión de intereses, cuentas en el mayor, etc., seguidamente que se obtiene los documentos de las inversiones, se procede a actualizar la base de datos de inversiones. Fólder Record de Inversiones Cada inversión es controlada independientemente en un fólder record, donde se archivan copia de todas las transacciones relacionadas 139 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital a las mismas. Cancelación de Inversiones Garantizadas Renovación de Inversiones Cuando las inversiones a largo plazo y garantizadas se van a cancelar, debe verificarse la fecha de vencimiento del préstamo y de la inversión. La cancelación de ambos debe informarse con un mes de anticipación a la institución que pertenezca. Solicitud de la Cancelación Detalles de la Renovación La renovación de una inversión es dada, cuando la misma se vence y no se hará uso de estos fondos. Entonces se procede a contactar al personal correspondiente en el Banco, para renegociar las nuevas condiciones. Mediante correo electrónico o comunicación escrita, el Banco deberá confirmar las nuevas condiciones negociadas por el Analista de Inversiones y Préstamos. Aprobación de la Renovación Para ambos casos anteriores se procede a solicitar la cancelación de la inversión mediante una comunicación, la cual detalla el certificado anexado y el número de cuenta corriente que será acreditada. En los casos que no se tenga cuenta corriente, se solicita un cheque a nombre de la compañía correspondiente y se deposita en una de las cuentas corrientes. Se procede entonces a completar un formulario de Renovación de Inversiones, con las nuevas condiciones. Dicho formulario deberá contar con la firma del Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. En el caso de inversiones garantizadas, en la comunicación se detalla por otro lado el cheque por el valor del préstamo en garantía y se solicita el pagaré cancelado. Cancelación de Inversiones Aprobación de la Cancelación Detalles de la Cancelación El Analista de Inversiones llenará formulario interno de aprobación donde explica el concepto de la misma. Este formulario es aprobado por la Coordinación y Dirección de Tesorería. Conforme a la necesidad de fondos, o debido a cambios en las tasas de interés vigentes, el Analista de Inversiones y Préstamos, conjuntamente con el Coordinador de Manejo de Efectivo, podrá tomar la decisión de cancelar una determinada inversión. El Analista de Inversiones y Préstamos, deberá especificar el motivo de la cancelación (mejores tasas, pago compromisos, etc.) Tomando en consideración la planificación realizada por las entidades bancarias, en caso de uso de fondos extraordinarios (por ejemplo dividendos o desembolsos no planificados), es preciso notificar a los Bancos, con aproximadamente 15 días de antelación la cancelación de la inversión; especificando los instrumentos de donde serán retirados los fondos (CD’s o Ctas Ctes) 140 Formularios Necesarios para Emisión, Renovación y Cancelación En todos los casos de inversiones (emisión, renovación y cancelación), las comunicaciones deben estar firmadas por dos personas autorizadas, incluyendo además un formulario con las especificaciones de la misma y aprobado por el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería. Control de la Inversión Una vez se recibe el Certificado de Inversión, el Analista de Inversiones lo entrega al encargado de la bóveda (el cual, por segregación de funciones, nunca podrá ser un miembro del área de Manejo de Efectivo). Luego, el Analista de Inversiones preparará un expediente por cada inversión y en el mismo archivará copia de todas las transacciones relacionadas con la Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital misma. Los Certificados de inversión están en un archivo clasificados por institución y tipo de inversión. El Analista de Inversiones actualizará los archivos en PC (Access), para fines de control de intereses, balances del mayor, reportes de Tesorería y otros. 3. Inversiones en Acciones La decisión de invertir en acciones, es tomada por la Administración. Una vez realizada la inversión, se lleva una base de datos, con las condiciones y se procede a custodiar en bóveda el certificado emitido por la Institución correspondiente. 4. Cuentas Corrientes Inversión a la vista en Bancos Comerciales que manejan cuentas corrientes de las empresas del Grupo. En este tipo de inversión, el monto es indefinido. La asignación o no de una tasa de cuentas corrientes, por parte de las entidades financieras, dependerá de la política de pago de intereses que posea dicha entidad. La tasa en cuentas corrientes es negociada por el Coordinador de Manejo de Efectivo, conforme a las condiciones del mercado y acuerdos puntuales, como la acumulación de fondos por un periodo determinado. Si la tasa no está acorde el mercado y el balance de ese banco, es negociada por la Dirección. Cuadre de Inversiones e Intereses Ganados Es responsabilidad del Analista de Contabilidad asignado, realizar la validación en cada cierre contable, los balances de inversiones, presentados en el Mayor General vs. Balances en base de datos de inversiones. Para tales fines el Analista de Inversiones, suministrará dicha Base de Datos; y así el Analista de Contabilidad reportará cualquier diferencia identificada, para ser corregida antes de efectuarse el cierre contable definitivo. Registro Provisión Intereses por Cobrar e Intereses Reales El día de cierre contable el Analista de inversiones, remitirá la provisión de intereses por cobrar en cada Banco y por compañía, conforme a las inversiones vigentes en ese mes. Así, el Analista de Contabilidad realizará los asientos correspondientes. Conjuntamente con la provisión, el Analista de Inversiones, enviará los intereses reales cobrados en el mes en curso, con sus respectivos comprobantes de cobro (pantalla sistema del Banco o copia del cheque). En el caso de las cuentas corrientes, el Analista de Cuentas Corrientes, envía a Contabilidad, los intereses reales, pagados por el Banco y registrados en las cuentas de cada compañía. Cuadre de Intereses Mensualmente, el Analista de Contabilidad, comparará los balances de la partida de ingresos x intereses del libro mayor general vs. Base de Datos de intereses ganados en Certificados de Depósitos y Cuentas Corrientes. Dichas Bases de Datos serán suministradas tanto por el Analista de Inversiones como el de Cuentas Corrientes. Dicho cuadre será revisado por el Coordinador de Contabilidad, para luego ser remitido al Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines de verificación de los intereses pendientes de cobro. 3.16.2 Principales Inversiones en curso de realización. Las principales inversiones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., realizadas durante el año 2009 y para 2010, se listan a continuación, además se destacan los montos estimados para dichas inversiones para los años proyectados 2011 y 2012. 141 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital CAPEX o Capital Expenditure, del inglés, en español Inversiones de Capital. 142 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Adicionalmente, el plan de Inversiones de Capital refleja totales de US$ 19.7 MM para año 2011 y US$ 20 MM para año 2012. Entre las inversiones más significativas se encuentran proyectos dirigidos a adquisición de maquinaria para área de envasado y utilidades así como para ampliar la cobertura directa y de barricas. Las fuentes de fondos para estas inversiones o el modo de financiación de las inversiones de capital para CND son a partir de recursos internos. 3.17 Factores de riesgo más significativos. 3.17.1 Situaciones que pudieran afectar la generación futura de beneficios. 1. Riesgos de la Oferta. Las Bonos Corporativos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisión no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el Tenedor una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Ver numeral 2.1.2.13 “Garantía de la Emisión”. Al 31 de diciembre del 2009 Cerveceria Nacional Dominicana, CND presenta las obligaciones preferentes descritas en el numeral 2.1.2.14 “Créditos Preferentes”. No obstante, la liquidez del Instrumento no presenta mayor riesgo que el propio del mercado de valores de la Republica Dominicana. - Riego de Liquidez: La liquidez de la (s) Tramo (s) emitida (s) estará (n) directamente afectada (s) por la oferta o la demanda de la (s) misma (s). A medida que aumenta la oferta de vendedores potenciales o disminuye la demanda de compradores potenciales, o ambos, la liquidez del instrumento bajará y los márgenes entre el precio de compra y venta generalmente se ampliaran. El desarrollo económico, social y político de la Republica Dominicana pudiera causar una baja en la liquidez de las inversiones, y por lo tanto haría difícil vender con prontitud a un precio aceptable. Además, la falta posible ó dificultad financiera de una entidad que tenga posiciones significativas en los Bonos podría reducir la liquidez y valor de las mismas. - Riesgo de Crédito. El Emisor está calificado AA+ (dom) por Fitch Dominicana, la calificación asignada a CND podría impactarse positivamente por un importante incremento del flujo de caja de la empresa en un contexto de mejora del perfil de vencimiento de la deuda financiera. Por su parte, una reducción de los márgenes de la empresa, de su flujo de caja o un mayor apalancamiento producto de un escenario económico adverso o de mayores presiones competitivas, afectaría adversamente el perfil de riesgo de la empresa - Riesgo Regulatorio – Legal: El proceso de reformas regulatorias y legales puede no proceder a la misma velocidad que el de los mercados ya establecidos, lo que podría generar confusión e incertidumbre y en ultimo caso, un aumento en el riesgo de inversión. Las leyes y regulaciones que gobiernan las inversiones en valores pueden estar sujetas a aplicaciones que causen un efecto de mercado más o menos pronunciado.Dada la coyuntura regulatoria actual y su perspectiva estable, no existe ningún riesgo en este sentido para la industria. 2.Riesgo del Emisor. El negocio de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., presenta ventajas competitivas sostenibles, lo cual se evidencia en la diversificación de sus fuentes de ingresos, las cuales provienen de dos (2) líneas de negocios predominantes y de cuatro (4) principales mercados: República Dominicana, el Caribe, Centroamérica y el Este de Estados Unidos. Lo anterior constituye el factor más relevante de mitigación de las debilidades internas del Emisor, y de las amenazas externas que caracterizan el sector en el cual compite el Emisor. Finalmente no existen razones de peso para estimar habrá un cambio en la composicion accionaria de CND o dilución de la propiedad, tampoco se avecinan expiración de patentes, ceses de marcas de fábricas o recensiones de contratos de importancia, que puedan ocacionar alteración en la habilidad de repago del emisor, para el presente Programa de Emisión. Detalle sobre las patentes, marcas de fábrica y contratos de importancia de CND. 143 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Contratos de Importancia: 144 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3. Riesgo del entorno del país. Los Valores de la presente emisión están sujetos a los riesgos propios del País. En este sentido y aunque la República Dominicana actualmente goza de un evidente equilibrio macroeconómico, presentando una tasa de crecimiento de la economía de dos dígitos bajos, una tasa de inflación de un dígito bajo, la evolución adversa de alguno de los factores presentados a continuación podría desencadenar la perdida de dicha estabilidad con un impacto negativo para esta emisión. Los factores fundamentales para este riesgo (entorno país) se destacan a continuación: a. Estabilidad política de las instituciones; b. La existencia de un aparato burocrático excesivamente grande; c. Altos niveles de corrupción; d. La actitud de los ciudadanos y de movimientos políticos y sociales pueden ser un factor de riesgo para el país; e. Los patrones de crecimiento económico. (Volatilidad en el crecimiento del país); f. La inflación; g. Política de tipo de cambio; h. El ingreso per capita; i. Los niveles de deuda pública externa e interna; j. El grado de autonomía del banco central; k. La restricción presupuestaria; l. Altos niveles de expansión monetaria; m. Altos de gasto gubernamental improductivo; n. Cantidad de reservas internacionales como porcentaje del déficit en cuenta corriente; o. Control sobre precios, techos en tasas de interés, y cualquier otro tipo de barreras al comportamiento económico natural. En este sentido, precios más altos de las bebidas, alternadamente, darían lugar a niveles inferiores de consumo, lo cual bajaría los niveles de ventas netas, puesto que la demanda de cerveza es inelástica a la subida de los precios. Esto a su vez, implicaría márgenes de resultados dado la incidencia de los costos fijos en la operación del Emisor, y estos no varían perceptiblemente con el nivel de producción; finalmente, la incertidumbre en precios y la disponibilidad de materias primas y combustibles usados en la producción de la cerveza, la disponibilidad de botellas y la incertidumbre en los tipos de cambio podría dar lugar a incrementos en los costos, de suscitarse, arrastraría un impacto adverso sobre los márgenes de beneficios del emisor y su capacidad de generación de caja. 4. Riesgo económico. Los elementos fundamentales de riesgos económicos que pudieran afectar los resultados del Emisor y a su juicio son los que siguen: a. Evolución adversa de las tasas de crecimiento económico; b. La dependencia del Comercio Internacional; c. La sensibilidad ante los precios mundiales de las mercancías; d. La evolución de los tipos de cambios; e. La evolución de los tipos de interés; f. Los niveles de endeudamiento (deuda externa y soberana) Estos elementos tienden a jugar un papel clave en el desarrollo económico de las Empresas, aunque varían en gran medida de un país a otro, en este sentido El Emisor ha identificado el siguiente elemento como el factor clave de riesgo económico, dada su posibilidad de ocurrencia e impacto adverso para el desempeño financiero: g. Los aumentos de los niveles de impuestos para las bebidas alcohólicas y las cervezas, medidas impositivas en ese sendio, podrian afectar los beneficios de la empresa. Dado que un incremento en la escala de los impuestos generalmente da lugar a precios más altos, para los consumidores. Así la falta de un régimen económicamente viable establece el riesgo de la imposición precipitada de impuestos arbitrarios ó excesivos que podrían afectar en forma adversa a las inversiones extranjeras. Todos los factores anteriores, entre otros, pueden afectar el funcionamiento adecuado de la economía, y tienen efectos adversos en el desarrollo de los Bonos Corporativos objetos del Presente Programa de Emisión. 145 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital Aumentos del nivel de impuestos de las bebidas alcohólicas y la cerveza, particularmente pueden afectar los beneficios de la empresa. Los mismos, dan lugar generalmente a precios más altos de Las bebidas, para los consumidores. las políticas gubernamentales del país, por medio de elecciones o de otro tipo, podrían tener un impacto importante en el valor de los Bonos relacionados con el mismo. 5. Riesgo de eventos. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está expuesta a los siguientes factores de riesgos operativos, tanto desde el punto de vista de los ingresos, como de los costos y su impacto en los márgenes de beneficios; Ocasionalmente, Republica Dominicana pudiera sufrir un evento catastrófico imprevisto (por ejemplo, un desastre natural como la reciente tormenta Noel) que cause alteraciones en sus mercados financieros, incluyendo un movimiento rápido de sus divisas, que tendría un efecto sobre el valor de las obligaciones en la Republica Dominicana. Además, el valor de los Bonos y cualquier ingreso relacionado con las mismas podrían verse afectados por eventos globales, incluyendo eventos políticos, económicos ó de otro tipo que ocurran en un país que no sea la Republica Dominicana. 6. Riesgo político. Muchos países con mercados emergentes están pasando, ó han pasado en años recientes, por cambios políticos significativos que han afectado sus políticas gubernamentales, incluyendo la regulación de la industria, comercio, mercados financieros e inversiones extranjeras y locales. La relativa falta de experiencia con estas políticas y la inestabilidad de estos sistemas políticos hacen a los mercados más vulnerables a las dificultades económicas, agitación publica, desencanto popular en relación con las reformas, desarrollos políticos o diplomáticos; inestabilidad social, étnica o religiosa o cambios en las políticas gubernamentales. A su vez, estas circunstancias podrían llevarlos a revertir algunas o todas las reformas políticas y posiblemente un alejamiento de la economía de mercado. Para los inversionistas, los resultados pueden incluir tributación confiscatoria, controles en el tipo de cambios, readquisiciones obligatorias, nacionalización o expropiación de activos sin una adecuada compensación, o la reestructuración de sectores particulares de la industria de forma que podría afectar negativamente las inversiones en esos sectores. Cualquier interrupción percibida, real o esperada o cambios en 146 7. Riesgo operativo Los principales elementos para este riesgo (operativo) identificado por el Emisor son los que siguen: a. Fallas técnicas en procesos o controles internos, que desencadenarían el siguiente suceso: • Salidas accidentales de las unidades de producción, debido a; • Interrupciones en el suministro de materias primas en el proceso de elaboración de los productos; En este sentido y para asegurar la continuidad de la operación el Emisor posee un programa de mitigantes para los elementos de riesgos arriba expuestos que ejecuta a partir de las siguientes palancas: • Seguridad física: CND tiene un amplio y efectivo programa de seguridad física en su planta, que incluye: Sistemas de control de incendios en todas las instalaciones, Almacenes para materiales peligrosos, equipos especializados de manejo de sustancias peligrosas como CO2 y amoniaco, políticas de uso de equipos de protección y Dispensario médico en planta. • Gestión de Calidad y Conservación del medio ambiente: Adicionalmente, el Emisor, producto de su compromiso con la Gestion de Calidad y Conservación del medio ambiente, está certificada desde el 2002 en ISO 9001 (Calidad) e ISO 14001 (Ambiente). Dicha certificación es revisada cada dos años. Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Mantenimiento preventivo: Finalmente, CND mantiene un programa de mantenimiento preventivo en todos sus equipos, para asegurar la continuidad de sus operaciones. 8. Riesgo de la Industria Para CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio. Producto de elementos estructurales propios de esa Industria, sus riesgos fundamentales pueden agruparse en: riesgos económicos, riesgos políticos y riesgos de competencia. Con relación al riesgo de competencia tenemos: a) Mercado local con participación de 3 empresas productoras y productos importados de cerveceras internacionales; b) Requerimiento de grandes inversiones en infraestructura y distribución, para la entrada al mercado local; c) Consolidación de la industria cervecera mundial a nivel mundial. Nota: Los riesgos económicos y políticos, se detallan en los sub-puntos 4 y 6 del punto 3.17.1. 9. Riesgo de devaluación: La valoración de la moneda está relacionada con un número de factores económicos, sociales y políticos y pueden fluctuar mucho, aún durante las negociaciones en un mismo día. Pese a esto, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., posee una ventaja competitiva respecto a este riesgo, ya que exporta a diferentes mercados, lo que le permite generar divisas en USD, y mitigar el riesgo cambiario. 10. Riesgo de uso de Información no Pública: A partir de la aprobación de la presente emisión de oferta pública y de la correspondiente publicación de este prospecto, toda la información contenida en el mismo será de orden público. 3.18 Investigación y desarrollo. El equipo gerencial de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se encarga constantemente de investigar y analizar nuevos productos para mantener el crecimiento de la empresa y aumentar constante y consistentemente su rentabilidad. Asimismo, se encarga también de investigar y analizar nuevas mejoras en las operaciones de la empresa para reducir constantemente los costos y gastos. ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR 3.19 INFORMACIONES CONTABLES INDIVIDUALES. • Perspectivas sobre la evolución del negocio y su impacto en el desempeño financiero Para el Emisor, de cara al cierre fiscal 2010 se estima un mayor dinamismo de las ventas de la empresa para el Mercado local, como consecuencia de un mayor nivel de actividad económica, la evolución del margen EBITDA será ligeramente superior al actual reflejo de los ahorros asociados a la centralización de las actividades productivas, el rediseño de procesos y el control de los costos de materia prima y conversión. Adicionalmente, las ventas registrarán un aumento producto de la consolidación de las empresas adquiridas en el Caribe (durante el periodo actual 2010), no obstante la referida operación implica el aumento de la deuda en US$40 millones (a nivel consolidado), de la cual US$31 millones se realizarán a un plazo acorde con el período de maduración de la inversión a realizar, aunque el impacto neto en el total de deuda financiera sería de cerca de US$10 millones, considerando el pago del vencimiento de deuda, antes comentado, por US$30 millones el año 2010, (razón del presente Programa de Emisión). De esta manera, la empresa registraría indicadores de apalancamiento y cobertura acordes con la calificación asignada. Sin embargo, la Ley de Mercado de Valores 1900 en sus artículos 110 al 121 establece las infracciones y sus sanciones, incluyendo el uso indebido de información privilegiada. 147 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.19.1 Balance General. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Balances Generales Valores en RD$ 31 de Diciembre del 2007, 2008, 2009 e interino 2010. 148 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Análisis horizontal y vertical, periodos comparados 2009 y 2008. CND, presenta una composicion del activo estable, al cierre de 2009 en comparación con el 2008 se puede observar una ligera expansión del total de activos impulsada por el aumento de la posición de Efectivo y sus equivalentes, previendo el vencimiento de un pasivo importante para 2010 (*ver estados financieros Arrendamiento Financiero). Al observar la estructura de financiación del Emisor, no se observan cambios en la composicion de sus masas destinando el 60% de su composicion a deuda y el 40% a patrimonio lo cual denota un sentido de prudencia adecuado. 3.19.2. Estado de Resultados. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Ganancias Valores en RD$ Años Terminados el 31 de Diciembre del 2007, 2008, 2009 e interino 2010 (corte 30 junio) 149 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Análisis horizontal y vertical, periodos comparados 2009 y 2008. CND, para el periodo terminado en diciembre de 2009 registró un ligero crecimiento en sus ingresos operativos a razón de 0.74% en compracion con el 2008, para cerrar en RD$16,426MM, provenientes del mayor volumen de negocio que registraron en sus líneas para exportación, asi como también al crecimiento que tuvieron en el mercado local. Por su parte el margen bruto, creció ligeramente cerrando en 46.23% un 0.71% mayor que el de 2008 con lo cual esta Entidad, mantuvo un adecuado colchón para cubrir los costos fijos de la operación; no obstante el margen operacional se vio afectado por el aumento de los gastos generales y administrativos, debido a un mayor gasto por concepto de pagos por servicio de consultoria, asi este margen cerró en 18,57% al cierre de 2009 versus un 19.71% en 2008. Finalmente, y por el efecto de elementos no relacionados al giro del negocio, el margen neto, mantuvo su nivel histórico cerrando en 11%, al cierre de 2009, impulsado por medidas orientadas a la eficiencia de los gastos no operacionales en los cuales esta Entidad incurria. 150 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.19.3. Estado de flujos de Efectivo. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Flujos de Efectivo Valores en RD$ Años Terminados el 31 de Diciembre del 2007, 2008 y 2009 (Interino N/D*) 151 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.19.4. Indicadores Financieros. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Indicadores Cervecería Nacional Dominicana, C. por A De los períodos 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010 152 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.20 • INFORMACIONES CONTABLES CONSOLIDADAS. Balance General Consolidado Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Balance General Consolidado Valores en RD$ 31 de Diciembre de 2007, 2008, 2009 e interino 2010. 153 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Estado de Resultados Consolidado. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., & Subsidiarias (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Resultados Consolidado Valores en RD$ Años Terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010. 154 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital • Estados de Flujo de Efectivo Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., & Subsidiarias (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Valores en RD$ Años Terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2008, 2009 e Interino 2010 155 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.21. Indicadores Financieros Estados Consolidados. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Indicadores Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias, de los períodos 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010 156 Prospecto de Colocación Cervecería Nacional Dominicana 3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital 3.22. INFORMACIÓN RELEVANTE En cumplimiento con lo estipulado en el Art. 28 del Reglamento de Aplicación 729-04 el Emisor informó el 25 de abril del año 2010 al público a través de la Página Web de la Superintendencia de Valores que en fecha 15 de abril de 2010 la asamblea de tenedores de los bonos corporativos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el No. SIVEM-033 de la Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., aprobó un adendum al contrato de emisión y al prospecto de colocación en el Artículo 2.1.2.10 sus numerales 2.1.2.10.1. y 2.1.2.10.2., como sigue: 1. En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP no se encuentre disponible en la pagina Web del BCRD, se tomará la TIPPP correspondiente al mes mas reciente disponible en dicha pagina Web del BCRD. 2. En caso de que la tasa de referencia sea tomada de datos preliminares y/o definitivos, y la misma sea modificada en la fuente con posterioridad a la publicación por parte del Emisor, se tomará la nueva tasa modificada por la fuente y solo aplicará para los intereses pendientes de pago al momento del cambio. 3. Si por alguna razón se dejara de publicar la TIPPP, la nueva tasa de referencia será la tasa de interés pasiva promedio de 180 dias (TIPP) de los certificados a plazo fijo y/o depósitos de los Bancos Múltiples en Pesos Dominicanos, publicada por el Banco Central de la República Dominicana (BCRD), correspondiente al mes anterior a la fecha de revisión de la tasa. Esta tasa de referencia será tomada de la publicación de la página Web del Banco Central de la República Dominicana: http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconómicas/sectormonetariofinanciero/tasasinteres/tbm pasivas.xls. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICAMA, C. POR A., ha revelado toda la información relevante de sus operaciones, aspectos legales, estados financieros y composición accionaria, la cual se encuentra contenida en el presente Prospecto de Colocación del Programa de Emisión Pública de Bonos Corporativos de la misma. 3.22. ANEXOS • Anexo I: Estados Auditados Individuales al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. • Anexo II: Declaración Jurada de los Responsables de la Información Contenida en el presente Prospecto de Colocación. • AnexoIII: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA que aprueba el presente Programa de Emisión. • Anexo IV: Compulsa Notarial del Acto Auténtico del presente Programa de Emisión. • Anexo V: Compulsa Notarial del Acto Auténtico de Ortega & Asociados (BDO), Representante de la Masa de Obligacionistas del presente Programa de Emisión. • Anexo VI: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Fitch Ratings República Dominicana. • Anexo VII: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Feller-Rate Dominicana. 4. En caso que el BCRD dejare de publicar las tasas de referencia antes indicadas, el Emisor procederá a determinar la tasa variable de referencia realizando un promedio simple de las tasas de interés ofertadas por los seis Bancos Múltiples mas grandes de la Republica Dominicana (Comparados en base al total de sus activos) para certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos a 180 dias. 157 Anexos Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Indice 31 de Diciembre del 2007 Página(s) Informe de los Auditores Independientes ..............................................................................................1-2 Estados Financieros Balance General ............................................................................................................................................ 3 Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4 Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5 Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6 Notas a los Estados Financieros...............................................................................................................7-29 Pwc PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210 Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Informe sobre los estados financieros Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2007, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes. Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias; pero no con el propósito de expresar un opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. 1 Pwc Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31 de diciembre del 2007, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. 26 de febrero del 2008 2 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Balance General Al 31 de Diciembre de 2007 2006 Reestructurado (Nota 3) Activos Activos corrientes Efectivo en caja y bancos Certificados de depósitos a plazo, a tasas de interés anual entre 4.5% y 7.35% (2006: 5% y 10%) Cuentas por cobrar clientes Otras cuentas por cobrar (Notas 4) Inventarios (Notas 5) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10) Gastos pagados por adelantado Total activos corrientes Inversión en subsidiaria no consolidada, en casa matriz y otras (Nota 6) Propiedad, planta y equipo, menos depreciación acumulada (Notas 7) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10) Otros activos (Nota 11) RD$ Pasivos y Patrimonio de Accionistas Pasivos corrientes Deuda a corto plazo (Nota 11) Cuentas por pagar (Nota 8) Otros pasivos corrientes (Nota 9) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10) Dividendos por pagar Total pasivos corrientes Deuda por pagar a largo plazo (Nota 11) Obligaciones laborales (Notas 12) Total de pasivos Patrimonio de accionistas Acciones comunes, RD$115 valor par – autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y en circulación 14,915,620 acciones Reservas (Nota 17) Revaluación Ganancias retenidas Total patrimonio de accionistas 762,295,859 RD$ 995,572,038 289,446,774 1,735,859,375 629,029,863 948,302,176 20,729,364 792,181,331 5,177,844,742 660,528,908 973,704,837 2,802,897,616 882,223,312 20,543,862 171,268,880 6,506,739,453 12,433,205,675 12,436,058,049 9,764,304,849 487,093,907 302,976,800 RD$ 28,165,425,973 9,690,843,486 496,215,254 412,394,686 RD$ 29,542,250,928 RD$ 268,800,000 1,130,931,560 2,005,352,894 581,550,716 180,763,857 4,167,399,027 RD$ 10,181,292,000 1,008,879,894 2,805,699,543 581,550,716 2,966,753,149 17,544,175,302 14,622,886,670 275,332,838 19,065,618,535 4,242,768,000 299,447,680 22,086,390,982 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 4,301,412,694 9,099,807,438 RD$ 28,165,425,973 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 2,657,465,202 7,455,859,946 RD$ 29,542,250,928 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 3 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Resultados Año terminado el 31 de Diciembre 2007 2006 Reestructurado (Nota 3) Ventas netas Costo de productos vendidos Ganancia bruta RD$ 15,591,905,265 7,875,338,332 7,716,566,933 Gastos de mercadeo (Nota 13) Gastos generales y administrativos (Nota 14) Otros ingresos y (gastos) Pérdida cambiaria (Gastos) Ingresos por intereses, netos Ingresos por dividendos, netos Otros ingresos (Nota 15) Otros gastos (Nota 16) Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 10) Corriente Crédito retención de impuesto pagado sobre dividendos Diferido Ganancia neta RD$ 16,549,799,033 8,456,932,675 8,092,866,358 (2,004,812,401) (2,124,637,012) (4,129,449,413) 3,587,117,520 (2,003,390,273) (1,909,196,367) (3,912,586,640) 4,180,279,718 (41,811,153) (46,352,963) (2,140,901,317) 715,000,035 120,302,374 (100,186,669) (1,447,596,730) 2,139,520,790 22,371,108 611,269,371 142,949,858 (266,965,282) 463,272,092 4,643,551,810 (339,696,946) (1,125,203,543) 1,450,969,030 (8,935,845) 1,102,336,239 RD$ 3,241,857,029 624,211,814 (26,692,763) (527,684,492) RD$ 4,115,867,318 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 4 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Cambios en el Patrimonio Acciones Comunes RD$ Saldos al 31 de diciembre del 2005 como fue previamente reportado Reestructuración estados financieros (Nota 3) Balance de estados financieros reestructurado Ganancia neta reestructurada Dividendos declarados Saldos al 31 de diciembre de 2006 reestructurado 1,715,296,300 Reserva Legal RD$ Revaluación de Activos Fijos RD$ 171,529,641 Total Patrimonio RD$ 5,998,444,437 7,885,270,378 2,911,568,803 (847,236,598) 2,064,332,205 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 5,151,207,839 4,115,867,318 (6,609,609,955) 9,949,602,583 4,115,867,318 (6,609,609,955) 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 2,657,465,202 7,455,859,946 3,241,857,029 (1,597,909,537) 3,241,857,029 (1,597,909,537) 4,301,412,694 9,099,807,438 Ganancia neta Dividendos declarados Saldos al 31 de diciembre de 2007 Ganancias Retenidas RD$ 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 5 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Flujos de Efectivo Año Terminado el 31 de Diciembre 2007 2006 Reestructurado (Nota 3) Flujos de efectivo de las actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo neto provisto por actividades de operación Depreciación Amortización Pérdida en venta de activos fijos Provisión para prestaciones laborales, neta Impuesto sobre la renta diferido Cambios en activos y pasivos corrientes Cuentas por cobrar clientes Otras cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Cuentas por pagar Otros pasivos Ajustes de conciliación de actividades de operación Efectivo neto provisto por actividades de operaciones RD$ 3,241,857,029 RD$ 4,115,867,318 1,052,144,785 221,119,749 21,321,681 (24,114,842) 8,935,845 925,864,585 117,891,414 32,372,265 156,331,139 26,692,762 (762,154,538) (1,726,834,275) (66,078,864) (816,710,154) 122,051,666 285,489,507 483,075,431 (2,495,496,608) 38,349,041 (82,407,872) (270,447,541) 864,231,257 (1,684,829,440) (203,544,127) 1,557,027,589 3,912,323,191 Flujos de efectivo de las actividades de inversión Venta de propiedad, planta y equipo Otros activos Adquisición propiedad, planta y equipo Inversión en acciones Efectivo neto usado en actividades de inversión 6,224,808 84,095,840 (1,153,152,637) 2,852,374 (1,059,979,615) 3,188,876 (367,467,413) (1,584,100,613) (12,391,020,000) (14,339,399,150) Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento Aumento deuda a corto y largo plazo Dividendos pagados en efectivo 467,626,670 (1,569,032,957) 14,424,060,000 (3,180,037,209) (1,101,406,287) 11,244,022,791 (604,358,313) 1,656,100,946 RD$ 1,051,742,633 816,946,832 839,154,114 RD$ 1,656,100,946 Efectivo neto(usado en) provisto por actividades de financiamiento (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Véase revelación de transacciones que no requirieron flujos de efectivo en Nota 3 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 6 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 1. Entidad La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes de la República Dominicana y se dedica a la elaboración y distribución de cerveza y malta. La Compañía tenía 3,830 empleados al 31 de diciembre del 2007 (2006 - 4,383). 2. Principales Políticas Contables Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía, son los siguientes: Base de Preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo reconocida en la Compañía y en su subsidiaria CBSA. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía. Uso de Estimaciones La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos y pasivos reportados y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión afecta solamente ese período o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta el período actual y futuro. Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones. Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se reconocen en los resultados del período. 7 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si correspondiere, para cuentas de dudoso cobro. La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se ajusta con los montos efectivamente considerados irrecuperables. Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía presenta estados financieros consolidados independientemente. Inventarios Los inventarios se llevan al menor entre el costo y el valor de mercado. El costo se determina con base en costo estándar para los productos en proceso y a costo promedio para los productos terminados, materia prima y repuestos y suministros. Los envases nuevos reutilizables se llevan al costo de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo de producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia. Activos Financieros La Compañía ha clasificado sus activos financieros en documentos por cobrar o en inversiones disponibles para la venta. Existen ciertas opciones de clasificación disponibles a la gerencia dependiendo del tipo de activo financiero adquirido. La gerencia determina la clasificación de sus activos financieros en el reconocimiento inicial. (a) Documentos por cobrar a casa matriz El documento por cobrar a la casa matriz es un activo financiero con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo. (b) Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de diciembre del 2007 y 2006 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación a la presentación de su inversión en su casa matriz es el de reconocer y mostrar dichos montos como activos. Propiedad, Planta y Equipo Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de tasación efectuada por tasadores independiente (indexación para maquinarias y equipos) y su efecto se incluye como parte del patrimonio de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos). Las ampliaciones, renovaciones y mejoras de importancia se capitalizan cuando se incurren, mientras que las sustituciones, reparaciones y mantenimiento que no tienden a mejorar o extender la vida útil de los activos respectivos se consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al momento de venta o retiro, el costo del activo y la depreciación acumulada correspondiente se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados. 8 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos. El activo se comienza a depreciar un mes después de que el mismo entre en servicio. Las vidas útiles utilizadas a efectos del cálculo de la depreciación son: Mejoras a terreno Edificios e instalaciones Maquinarias y equipos Muebles y enseres Equipo de transporte Otros activos depreciables 30 años 15-40 años 8-15 años 3-10 años 5-15 años 3-15 años Deterioro de Valor de Activos El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de valor, el valor de realización del activo se estima. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados. Impuesto sobre la Renta El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de pasivo/activo en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el impuesto sobre la renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en que ellas ocurren. Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias para reducir el impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables. La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra como un avance de impuesto, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago. La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos retenidos sobre los dividendos pagados. Otras Obligaciones Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones. a) Provisión para prestaciones laborales Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones sociales a los empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que haya trabajado el empleado. La Compañía provee para el pago de las prestaciones laborales acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos adquiridos por los empleados, según lo establece el Código Laboral, descontado sobre base actuarial. Las premisas para este cálculo (tasa de descuento y tasa de aumento en los niveles de compensación) son similares a las del plan de pensión (Véase Nota 12). 9 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 b) Plan de pensiones La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año. Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La Compañía aplica las provisiones de la Norma Internacional de Contabilidad 19 “Beneficios a Empleados” y amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período. Acumulación de Vacaciones Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan. La Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre del año fiscal. Dividendos Declarados Los dividendos declarados son calculados con base al número promedio de las acciones en circulación. Reconocimiento de Ingresos El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones, descuentos (pronto pago y por volumen) e impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en cada caso cuando el riesgo de pérdida haya sido transferido al cliente. Instrumentos Financieros Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar corrientes, documentos y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar, son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado, considerando su corto plazo de realización. La inversión en casa matriz refleja el mejor estimado de la gerencia del valor de mercado de ese instrumento financiero Efectivo y Equivalentes de Efectivo La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos. 3. Reestructuración de Estados Financieros de 2006 Con el propósito de observar los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana, los estados financieros del año 2006 han sido reestructurados por la corrección en las políticas de contabilización siguientes: 10 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 a) Revaluación de Activos Fijos Con el fin de actualizar la revaluación contabilizada en 1996, la Compañía revaluó sus terrenos, edificios y maquinaria durante 2007 con base a tasación efectuada por valuadores independientes, habiendo reconocido su efecto en forma retroactiva al 1 de enero de 2006, originando un incremento en el patrimonio de los accionistas a esa fecha de RD$2,911,568,803 en el rubro de Revaluación de Activos Fijos y reducción a utilidades retenidas por el impuesto sobre la renta diferido correspondiente a dicha revaluación y depreciación acumulada por RD$581,550,716, modificando los estados de financieros de 2006 previamente presentados. b) Registro de inversión Con la finalidad de contabilizar la inversión en la subsidiaria Cervecería Bohemia, S. A., por el método del costo, tal y como lo requieren los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana, la Compañía redujo el valor de dicha inversión en RD$265,685,882, ajustando en forma retroactiva las utilidades retenidas al 1 de enero de 2006, por la reversión de partidas contabilizadas en años anteriores que modificaron el valor de la inversión en la subsidiaria en mención, las cuales se detallan a continuación: Capitalización de revaluación de activos Dividendos recibidos en acciones registrados como ingresos Participación en pérdidas acumuladas Total ajuste a inversión RD$ 139,087,200 RD$ 138,852,825 (12,254,143) 265,685,882 Los registros de la revaluación de los activos fijos y el ajuste al valor de la inversión en la subsidiaria Cervecería La Bohemia, S. A. antes indicados, tuvieron el siguiente efecto en el patrimonio de los accionistas al 1 de enero de 2006 y en los resultados de 2006: Registro de revaluación de activos fijos Registro de depreciación acumulada sobre revaluación Registro de impuesto sobre la renta diferido sobre revaluación y depreciaciones Ajuste a inversiones para registrarlas por el método del costo Registro de depreciación gasto de 2006 Total ajustes por reestructuración Patrimonio de los Accionistas Revaluación de Ganancias Activos Fijos Retenidas Enero 1ro. 2006 RD$ RD$ 2,956,230,816 Resultados Año 2006 RD$ (44,662,013) (581,550,716) (265,685,882) 2,911,568,803 11 (847,236,598) (172,209,097) (172,209,097) Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 4. Otras Cuentas por Cobrar Las otras cuentas por cobrar consisten en: 2007 Casa Matriz (a) Relacionadas Avances Reclamaciones varias Funcionarios y empleados Otras RD$ RD$ 314,576,242 127,488,971 39,941,119 39,003,389 108,020,142 629,029,863 2006 RD$ 2,177,368,969 474,868,850 25,366,768 3,205,003 34,510,333 87,577,693 RD$ 2,802,897,616 (a) Los accionistas de la Compañía autorizaron al Consejo a conceder un préstamo a corto plazo a ELJ, Compañía Matriz, por un monto de US$64,000,000, el cual fue otorgado en noviembre de 2006, equivalente a RD$2,177,368,969. Este préstamo fue cancelado en 2007, tenía una tasa de interés anual de 8%, y se presentó en el balance general como Otras Cuentas por Cobrar a la casa matriz al 31 de diciembre de 2006. Los intereses ganados de este préstamo en el 2007 ascendieron a RD$8.6 (2006-RD$18.9) millones y se incluyen en ingresos por intereses en el estado de resultados. 5. Inventarios Los inventarios consisten en: 2007 Productos terminados y en proceso Materias primas Repuestos y suministros RD$ Menos: Provisión para materias primas y repuestos de lento movimiento u obsoletos RD$ 12 363,946,374 279,596,507 379,644,173 1,023,187,054 74,884,878 948,302,176 2006 RD$ RD$ 250,805,190 350,490,371 354,616,363 955,911,924 73,688,612 882,223,312 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 6. Inversiones en Subsidiaria no Consolidada, Casa Matriz y Otras Las inversiones en subsidiaria no consolidada, casa matriz y otras, se descomponen como sigue: 2007 Inversión en subsidiaria no consolidada Cervecería Bohemia, S. A. (a) 99.91% - 1,569,520 acciones comunes de RD$25 valor par cada una (incluyendo capital adicional pagado) Inversión en casa matriz E. León Jimenes, C. por A., 13,200 acciones clase C de RD$500,000 valor nominal cada una, con dividendo fijo de un 10% anual (incluye capital adicional pagado). Otras inversiones menores Total de inversiones en subsidiaria no consolidada, casa matriz y otras inversiones (a) RD$ 39,238,000 2006 RD$ 39,238,000 12,391,020,000 2,947,675 12,391,020,000 5,800,049 RD$ 12,433,205,675 RD$ 12,436,058,049 Durante 2007 la Compañía recibió dividendos en efectivo por RD$227 millones de esta subsidiaria (2006-RD$294 millones). 13 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 7. Propiedad, Planta y Equipo La propiedad, planta y equipo incluye: Terrenos RD$ 31 de diciembre de 2007 Balance inicial Adquisiciones Retiros Transferencia Ajuste Balance final Depreciación acumulada Balance inicial Gasto del año Retiros Balance final Balance neto 31 de diciembre de 2006 Balance inicial antes de reestructuación Revaluación (Nota 3) Balance inicial reestructurado Adquisiciones Retiros Transferencia Balance final Depreciación acumulada Balance inicial antes de reestructuación Revaluación (Nota 3) Balance inicial reestructurado Gasto del año Retiros Balance final Balance neto 1,176,404,115 Mejoras en Terreno RD$ Edificios e Instalaciones RD$ Maquinarias y Equipos RD$ 237,567,597 2,043,461,971 (3,664,475) 110,166,730 6,506,052,373 (61,087,362) 455,246,670 7,556,175 3,747,908,647 6,338,305,682 3,346,193,164 Construcción en Proceso RD$ 519,083,842 1,129,334,547 Total RD$ 13,661,016,371 1,129,334,547 (96,356,863) 1,176,404,115 344,069,852 (17,597,877) 32,645,792 16,261,915 2,074,771,801 1,176,404,115 (59,630,346) (15,229,670) 2,407,681 (72,452,335) 271,617,517 (599,488,352) (104,570,140) 6,331,408 (697,727,084) 1,377,044,717 (2,197,894,155) (503,685,656) 11,201,175 (2,690,378,636) 3,815,673,737 343,761,245 691,715,060 1,035,476,305 173,425,719 59,674,225 233,099,944 1,691,130,129 276,962,378 1,968,092,507 3,936,089,363 1,927,879,153 5,863,968,516 140,927,810 1,176,404,115 (6,797) 4,474,450 237,567,597 (20,079,021) 95,448,485 2,043,461,971 (35,100,049) 509,437,215 6,338,305,682 (69,882,664) 808,534,507 3,346,193,164 (47,701,154) (493,483,212) (1,731,677,166) (816,292,146) (3,089,153,678) (930,662) (48,631,816) (11,005,700) 7,170 (59,630,346) 177,937,251 (8,471,834) (501,955,046) (100,208,141) 2,674,835 (599,488,352) 1,443,973,619 (35,259,517) (1,766,936,683) (465,602,452) 34,644,980 (2,197,894,155) 4,140,411,527 (816,292,146) (349,048,291) 52,180,405 (1,113,160,032) 2,233,033,132 (44,662,013) (3,133,815,691) (925,864,584) 89,507,390 (3,970,172,885) 9,690,843,486 1,176,404,115 14 (14,007,149) 181,753,840 Mobiliarios y Otros RD$ (779,813,032) 868,605,357 23,818,090 14,717,812,145 (1,113,160,032) (428,659,319) 48,870,110 (1,492,949,241) 2,254,959,406 868,605,357 (3,970,172,885) (1,052,144,785) 68,810,374 (4,953,507,296) 9,764,304,849 2,607,541,321 493,805,696 2,607,541,321 493,805,696 1,584,100,613 (1,558,822,467) 519,083,842 519,083,842 9,245,753,473 2,956,230,816 12,201,984,289 1,584,100,613 (125,068,531) 13,661,016,371 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Los terrenos y edificaciones están sustancialmente dados en garantía de préstamos a corto y largo plazo descritos en Nota 11. 8. Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar incluyen: 2007 Cuentas por pagar proveedores Proveedores locales Proveedores del exterior Cuentas por pagar relacionadas Otras cuentas por pagar 9. RD$ 875,539,019 2,186,766 877,725,785 2006 RD$ 737,732,092 110,867,654 848,599,746 153,765,084 99,440,691 RD$ 1,130,931,560 59,342,547 100,937,601 RD$ 1,008,879,894 2007 2006 Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes incluyen: Impuestos por pagar Impuestos Selectivo al Consumo Impuesto Sobre la Renta Impuesto a las Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios - ITBIS Retención sobre dividendos Otros Intereses Bonificaciones y otros Publicidad Otros RD$ 691,351,178 263,955,963 RD$ 743,324,948 323,593,097 33,803,554 989,110,695 174,244,634 1,085,836,156 59,221,807 2,386,220,642 497,336,868 149,108,185 55,691,702 314,105,444 RD$ 2,005,352,894 123,821,064 69,707,402 225,950,435 RD$ 2,805,699,543 15 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 10. Impuesto Sobre la Renta El Código Tributario establece una tasa de impuesto sobre la renta de 25% (2006-30%) sobre la renta neta imponible. La conciliación de la provisión de impuestos a la tasa estatutaria y el gasto de impuesto según el estado de resultados es la siguiente: 2007 Monto RD$ Provisión a la tasa establecida por ley sobre la ganancia antes de impuesto según estados Diferencias permanentes Depreciación activos revaluados Indexación de inventarios Otras (a) Diferencias transitorias Depreciación en exceso Vacaciones y bonificaciones Provisión inventarios obsoletos Otros Gasto de impuesto corriente según los Estados de Resultados (a) 2006 Porcentaje sobre Ganancia Antes de Impuesto Monto RD$ Porcentaje sobre Ganancia Antes de Impuesto 534,880,197 25.0% 1,393,065,543 30.0% 57,860,861 (9,055,785) (145,733,999) (96,928,923) 2.7% -0.4% -6.8% -4.5% 54,514,019 (12,571,098) (197,488,850) (155,545,929) 1.2% -0.3% -4.3% -3.3% (109,839,607) 6,363,358 373,387 4,848,534 (98,254,328) -5.1% 0.3% 0.0% 0.2% -4.6% (146,205,596) 15,497,068 9,713,554 8,678,903 (112,316,071) -3.1% 0.3% 0.2% 0.2% -2.4% 339,696,946 15.9% 1,125,203,543 24.2% Otros incluye el efecto neto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los propósitos del impuesto. La Ley 172-07, promulgada el 17 de julio del 2007 redujo la tasa de impuesto sobre la renta de 30% a 25% a partir del período 2007. Con efectividad al 1 de enero del 2006, se modificó el Código Tributario mediante la Ley 557-05. Algunos de los aspectos modificados son los siguientes: 1) Las pérdidas fiscales trasladables de las personas jurídicas pueden ser compensables con las utilidades obtenidas hasta el quinto período subsiguiente al de su generación, con una amortización máxima de un 20% anual y limitado al 80% y 70% de la renta neta imponible para el cuarto y quinto período, respectivamente. 2) A partir del período fiscal 2006, la base para el pago de los anticipos mensuales depende de la tasa efectiva de tributación (TET). Las personas jurídicas con TET menor al 1.5% de los ingresos brutos, deben pagar sus anticipos en base a los ingresos brutos del período anterior. Las personas jurídicas con TET mayor al 1.5% deben pagar en base al impuesto liquidado del período anterior. 16 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 3) Se establece un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o físicas con negocios de único dueño de 1% sobre el balance de los activos netos de depreciación, amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones, impuestos anticipados, revaluación de activos, terrenos rurales y edificaciones de explotaciones agropecuarias no forman parte de la base imponible de este impuesto. La composición del impuesto diferido es como sigue: 2007 Reserva de inventario Diferencia cambiaria Vacaciones Diferido corriente RD$ Activos fijos categoría 2 y 3 Prestaciones laborales Diferido no corriente RD$ Revaluación de activos fijos (1) RD$ RD$ RD$ 2006 18,721,219 (273,202) 2,281,347 20,729,364 RD$ 420,149,598 66,944,309 487,093,907 RD$ (581,550,716) RD$ RD$ RD$ 18,422,153 (245,464) 2,367,173 20,543,862 442,660,513 53,554,741 496,215,254 (581,550,716) (1) El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como disminución de las Ganancias Retenidas al 1 de enero de 2006 (Véase Nota 3). Amnistía fiscal El 24 de julio del 2007 fue promulgada la Ley No. 183-07 que concede amnistía fiscal a los períodos fiscales no prescritos hasta el 2006 (inclusive), tales períodos serán considerados como auditados a los fines fiscales bajo las concesiones de esta Ley de Amnistía Fiscal para el impuesto sobre la renta, retenciones, ITBIS e impuesto sobre activos. Son admisibles para los beneficios de esta ley las personas físicas, negocios de único dueño y personas jurídicas respecto de los períodos fiscales abiertos hasta 2006. Esta ley también otorga beneficios respecto de: a) deudas fiscales pendientes de cualquier naturaleza que hayan sido previamente recurridas, b) contribuyentes omisos. El costo de la amnistía es determinado por la diferencia entre la tasa efectiva de tributación del contribuyente y la tasa de tributación promedio del sector o industria a la que pertenece. La Compañía se acogió a los beneficios de la Ley de Amnistía. 17 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 11. Deuda a Corto y Largo Plazo El detalle de la deuda a corto y largo plazo es como sigue: Deuda a corto plazo más porción corriente 2007 Préstamo garantizado puente por US$270,000,000, tasa de interés del 3.5% anual más la tasa Libor (a) RD$ Más: Porción corriente de deuda a largo plazo RD$ 2006 RD$ 268,800,000 268,800,000 9,120,600,000 1,060,692,000 RD$ 10,181,292,000 Deuda a largo plazo menos porción corriente 2007 Préstamo garantizado a término por US$157,000,000, tasa de interés del 2.5% anual mas la tasa Libor (a) RD$ RD$ 5,303,460,000 Bonos a término, tasa de interés de 16% anual, con vencimiento en el 2012 (b) 5,737,602,500 Bonos a término por US$205,001,000, tasa de interés del 8% anual, con vencimiento en el 2014 (b) 7,004,884,170 Préstamo garantizado a término, tasa de interés del 12% anual, pagadero trimestralmente con vencimiento en el 2012 (c) 1,142,400,000 Préstamo bilateral a término, tasa de interés del 13.7% anual, con vencimiento en el 2010 (d) 1,006,800,000 Menos: Porción corriente 268,800,000 RD$ 14,622,886,670 18 2006 1,060,692,000 RD$ 4,242,768,000 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre del 2008 son: 2007 2009 2010 2011 2012 2014 RD$ 268,800,000 1,275,600,000 268,800,000 5,804,802,500 7,004,884,170 RD$ 14,622,886,670 En relación con el proceso de reorganización mencionado en nota 24 a los estados financieros, el 2 de noviembre del 2006 la asamblea ordinaria de accionistas aprobó el endeudamiento de la Compañía para financiar operaciones, así: a) En noviembre del 2006 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (CND) obtuvo un préstamo garantizado puente por US$270,000,000 y un préstamo garantizado a término por US$157,000,000, equivalentes a RD$9,120,600,000 y RD$5,303,460,000 respectivamente al 31 de diciembre del 2006. Los fondos de estos préstamos fueron recibidos en noviembre del 2006 y durante 2007 se convirtieron, principalmente, en el endeudamiento en bonos mencionado a continuación. b) Emisión de Bonos La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados con vencimiento en el 2012 y 2014 respectivamente. Dicha emisión se hizo en los Estados Unidos de América bajo el Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la reorganización descrita en la Nota 24. Los aspectos más importantes relacionados con la emisión de bonos son los siguientes: Fecha de emisión Marzo 27, 2007 Monto inicial Saldo al 31 de diciembre 2007 Tasa de interés annual Vencimiento RD$ 5,737,602,500 5,737,602,500 16% Marzo 27, 2012 Véase Nota 25 en relación con eventos posteriores. 19 Marzo 27, 2007 US$ 255,000,000 205,001,000 8% Marzo 27, 2014 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 c) En enero del 2007 la Compañía recibió del Citibank, N.A., Sucursal República Dominicana, los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por RD$1,494,000,000, a una tasa de interés anual del 12% hasta julio del 2008, a partir de esta fecha la tasa es variable , una tasa de interés anual igual a la tasa pasiva de certificados de depósitos de bancos comerciales, más encaje legal, según se define en el contrato. Este préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales y el mismo es parte del acuerdo de facilidades de crédito recibidas por la Compañía y por consiguiente tiene todas las garantías y cláusulas de los demás préstamos. Al 31 de diciembre el saldo de este préstamo es RD$1,142,400,000. Véase Nota 25 en relación con eventos posteriores. La deuda antes señalada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado de fecha 17 de noviembre del 2006 con el Citigroup Global Market, Inc., como coordinador líder, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A. Sucursal República Dominicana, actuando como agente colateral. La fecha de cierre de la transacción y de desembolso de los préstamos fue el 21 de noviembre del 2006 (la “fecha de cierre”). d) Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa de RD$33.56 por US$1. Estos fondos fueron utilizados para completar la recompra de bonos por US$49,999,000 disminuyendo así el endeudamiento de Bonos en dólares a US$205,001,000. Con relación a los préstamos puente y a término indicados anteriormente, CND incurrió en gastos por RD$315, millones, los cuales se incluyeron en el balance general en “Otros Activos” al 31 de diciembre del 2006 y fueron amortizados en 2007. El saldo del costo diferido al 31 de diciembre de 2007 incluye RD$201 millones, los cuales corresponden a la emisión de bonos y se amortizan a 5 y 7 años que es el plazo de los mismos. Asimismo, en relación con la reorganización, la Compañía ha incurrido en gastos adicionales, mayormente honorarios legales y gastos de consultoría cargados a gastos generales y administrativos por un monto total de aproximadamente RD$85.5millones (2006-RD$47.2) millones. Además, E. León Jimenes, C. por A. ha dado en garantía las acciones que posee en CND. Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes: - - Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos, Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas, transferencias y otras disposiciones de activos fijos, Restricciones sobre endeudamiento financiero, Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar, Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total / EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio de 2006, y Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad. La Compañía ha cumplido, sin excepción, con las mencionadas cláusulas de cumplimiento. 20 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Las facilidades de crédito están garantizadas por un garantía en primer rango sobre el 100% de las acciones de ELJ en la Compañía y sobre sustancialmente todos los activos tangibles e intangibles (incluyendo marcas de fábrica) de la Compañía y los garantes (Cervecería Bohemia, S. A. y Presidente USA, Inc). 12. Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales consisten en: Cesantía Plan de pensiones Bonificación Afiliación fondo de pensiones RD$ 2007 2006 209,127,535 60,517,148 177,060,930 80,796,922 37,158,033 4,431,795 299,447,680 5,688,155 275,332,838 RD$ Plan de Pensiones La Compañía mantiene un plan de pensión para ciertos ejecutivos y empleados: • La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a febrero del 2003. • Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a febrero del 2003. El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio salarial) y las sumas relacionadas reconocidas en los estados adjuntos: 2007 Obligaciones por beneficios proyectados Activos del plan a su valor razonable de mercado (Pérdida) ingreso no reconocida de años anteriores Exceso de la obligación por beneficios proyectados sobre los activos del plan RD$ (926,316,274) 2006 RD$ 705,752,157 1,127,135,166 1,549,673 (261,336,040) RD$ 21 (60,517,148) (788,098,752) RD$ (80,796,922) Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan fueron: 2007 11.50% Tasa de retorno esperada de los activos del plan 2006 12.75% La tasa de descuento y la tasa de incremento en los niveles de compensación fueron 12% y 14% para cada uno de los años 2007 y 2006. Durante el 2006 se cambiaron las tasas de rotación a las de las tablas ASPA Handbook W1 y las tasas de mortalidad se cambiaron de la tabla de Group Annuity Mortality 1951a las de RP 2000 Mortality Rates para obreros de fábrica, sin asumir más mejoras futuras en mortalidad. En 2007 se presenta una recuperación del gasto del plan de pensión por RD$20 millones (2006gasto por RD$67 millones) e incluyó costos de servicios, interés sobre obligaciones proyectadas futuras menos el rendimiento esperado de los activos. 13. Gastos de Mercadeo Los gastos de mercadeo consisten en: 2007 Publicidad y promoción Anuncios Regalía Servicios técnicos Sueldos Eventos promocionales Depreciación Actividades promocionales Beneficios a empleados Bonificación Gastos de agencias de publicidad Otros RD$ 693,960,723 306,954,800 112,974,997 164,978,710 145,437,466 90,800,475 116,243,811 41,354,362 74,041,907 58,009,815 41,123,450 158,931,885 RD$ 2,004,812,401 22 2006 RD$ 662,031,795 304,805,144 212,449,130 167,816,078 122,229,109 85,593,123 76,356,713 66,507,686 62,180,913 50,804,225 41,454,177 151,162,180 RD$ 2,003,390,273 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 14. Gastos Generales y Administrativos Los gastos generales y administrativos consisten en: 2007 Servicios técnicos Beneficios a empleados Relaciones públicas Desarrollo de productos Sueldos Bonificación Honorarios profesionales Depreciación Seguros generales Donaciones Electricidad y teléfono Gastos de vehículos Otros gastos 15. RD$ 606,063,883 154,190,730 104,993,029 140,487,843 131,947,799 101,998,610 183,114,181 307,887,361 123,262,706 107,897,954 30,413,065 32,331,905 100,047,946 RD$ 2,124,637,012 2006 RD$ 465,040,520 267,049,416 230,897,738 180,327,946 116,616,922 101,643,132 86,201,467 247,073,750 47,934,415 42,826,364 33,609,318 26,232,033 63,743,346 RD$ 1,909,196,367 Otros Ingresos Los otros ingresos consisten en: 2007 Reclamaciones de seguros Reclamación proveedores Ventas de activos fijos Ventas varias (vidrios y gas CO2) Otros RD$ RD$ 23 25,810,684 18,330,600 5,393,264 15,522,579 55,245,247 120,302,374 2006 RD$ RD$ 4,673,003 69,945 12,845,455 125,361,455 142,949,858 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 16. Otros Gastos 2007 Provisión inventario obsoleto (partes y piezas) Otros pagos a empleados Pérdida en retiro de activos fijos Pérdida en depósitos de huacales Impuestos sobre cheques Otros impuestos Otros RD$ RD$ 61,097,304 42,754,169 35,561,136 14,051,120 25,948,883 1,506,860 26,714,945 RD$ 17. 2006 17,950,357 15,131,773 38,882,734 100,186,669 RD$ 87,552,670 266,965,282 Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior Reserva Legal De acuerdo con el Código de Comercio de la República Dominicana, no menos del 5% de la ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está disponible para dividendos. Al 31 de diciembre del 2007 y 2006 dicha reserva había alcanzado el mínimo requerido. Remesas de Utilidades e Impuestos La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal. 18. Compromisos y Contingencias Contrato de Arrendamiento y Uso de Marca de Fábrica La Compañía celebró los siguientes contratos comerciales con su subsidiaria Cervecería Bohemia, S. A. (CBSA): a) Contrato de arrendamiento de instalaciones y maquinaría, cuyo precio es determinado de común acuerdo entre las partes: RD$5,186,059 (2006-RD$4,486,150) mensualmente. b) Contrato de comercialización y uso de las marcas Bohemia y Lowembrau, cuyo valor es determinado con base al 3.8% de las ventas mensuales. Los contratos anteriores son por un año y se renueva automáticamente, a menos que una de las partes comunique su voluntad de no continuarlo. Contratos de Regalía Cervecería Bohemia, S. A. (subsidiaria de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.) suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Parani Curacao N.V. y Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y mercadeo de la cerveza Heineken y de la malta Lowembrau. El contrato con Heineken fue cancelado en 2007. 24 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Compromisos La Compañía esta comprometida a realizar compras de malta, cebada y azúcar por aproximadamente RD$1,144 millones sobre un período de un año. La Compañía también ha firmado un contrato exclusivo a largo plazo con Esso Standard Oil, S. A. Ltd., hasta el 2009 para la compra de fuel oil, gas oil y gasolina a precios basados en un descuento fijo de los precios establecidos por Industria y Comercio. La Compañía o la contraparte del contrato lo pueden terminar con 90 días de aviso. La Compañía firmó contrato de permute de terrenos con la empresa Constructora Bisonó, C. por A., en diciembre 2007, en la cual la Compañía intercambia un terreno no productivo por otro terreno con un valor comercial mayor. La compañía debe pagar la diferencia de US$4,215,126 en dos cuotas: en enero y febrero 2008. En septiembre 2007 la Compañía firmó contratos para la compra de un terreno con el Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750, la cual fue aprobada por la Sala Capitular del Ayuntamiento del Distrito Nacional y autorizada por el Poder Ejecutivo como lo establece la Constitución de la República. El precio pactado con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. 19. Sistema de Seguridad Social La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad. A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante. El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía. De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS). 20. Transacciones con Relacionadas La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes. 25 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos en el estado de resultado para cada uno de estos años: 2007 2006 Transacciones con Relacionadas Extranjeras Regalía, uso marca de fábrica y asistencia técnica, neta de contribución por publicidad Servicios de mercadeo RD$ 132,945,365 RD$ 712,875 242,726,446 Locales Servicios técnicos y administrativos Compras material de empaque Servicios de transporte Uso de marca de fábrica Gasto de arrendamiento Dividendos recibidos Intereses cobrados Intereses pagados 655,328,525 539,147,811 185,165,785 98,282,108 61,532,787 227,284,576 8,596,480 27,317,580 497,102,853 481,617,102 245,975,221 196,957,812 53,833,663 293,908,259 18,990,219 1,832,816 Saldos Cuentas corrientes 202,153,143 175,742,904 Las transacciones más importantes entre relacionadas durante el año y saldos no específicamente revelados son: Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo correspondiente al costo real del servicio más un 3%. Como resultado de la reorganización, el 16 de noviembre de 2006 la Compañía entró a un acuerdo transitorio de servicios con dos afiliadas y una Compañía que fue separada a través de la reorganización. Mediante el acuerdo transitorio, que se espera este vigente hasta el 16 de noviembre de 2008, la Compañía continuará proveyendo y recibiendo ciertos servicios con las Compañías separadas. La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada por accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros servicios de impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo tiene 2 años de vigencia, es renovable a opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una notificación por escrito antes de los 90 días. 26 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de transporte utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco años el cual expira en el 2009. Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía con los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en competencia con otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos en conexión con estos servicios. 21. Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera son: 2007 US$ Activos Efectivo Certificados de depósitos Cuentas por cobrar Avances Pasivos Deuda a corto plazo Cuentas por pagar Préstamo a largo plazo Gastos acumulados por pagar Posición neta 400,763 8,361,041 2,017,324 462,484 11,241,612 10,220,305 205,001,000 11,686,853 226,908,158 (215,666,546) 2006 RD$ 13,694,068 285,696,774 68,931,945 15,803,094 384,125,881 349,227,848 7,004,884,170 399,339,754 7,753,451,772 (7,369,325,891) US$ 2,014,799 9,081,673 9,728,299 446,460 21,271,231 68,059,926 306,778,908 328,621,935 15,081,431 718,542,200 270,000,000 24,885,167 157,000,000 9,120,600,000 840,620,943 5,303,460,000 451,885,167 (430,613,936) 15,264,680,943 (14,546,138,743) 2007 EUR Activos Avances Pasivos Cuentas por pagar Posición neta RD$ 2006 RD$ EUR RD$ 1,117,227 55,570,849 1,548,308 68,987,635 2,116 1,115,111 105,228 55,465,621 177,513 1,370,795 7,909,412 61,078,223 Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2007 convertidos así: US$1:RD$34.17, EUR1:RD$49.74 (2006: US$1:RD$33.78, EUR1:RD$44.56US$1). 22. Dividendos Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos provisionales por RD$1,597,909,537 durante el año 2007 (2006-RD$6,609,609,955). Los dividendos pagados en efectivo en 2007 ascendieron a RD$1,569,032,957 (2006-RD$3,180,037,209) y compensados en 2007 fueron RD$3,767,766,442. 27 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 23. Administración de Riesgos La Compañía está expuesta a una serie de riesgos que mitiga como se describe a continuación: Riesgo de Moneda La Compañía está expuesta en la compra de ciertos insumos y por los préstamos a corto y largo plazo incurridos en 2007 y 2006 a fluctuación en el tipo de cambio. Estos riesgos se mitigan en la medida de lo posible a través de la adecuación de los precios de venta. En adición, la Compañía cuenta con una cobertura generada por sus operaciones de exportación, que cubren aproximadamente el 49% de sus necesidades de moneda extranjera para pagar sus importaciones y un 16% para todas sus necesidades de moneda extranjera. Asimismo, la Compañía diversifica su cartera de inversión con depósitos en US dólares en bancos en los Estados Unidos de América. Riesgo Crediticio La Compañía está expuesta al riesgo de crédito, que es el riesgo de que los clientes no cumplan con sus pagos. Los activos financieros que potencialmente presentan riesgos crediticios para la Compañía, consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar. Los depósitos en bancos están colocados principalmente en instituciones financieras de prestigio. Los créditos se administran a través del análisis periódico, de la habilidad de los deudores para cumplir con sus obligaciones y de cambios en los límites de crédito cuando sea apropiado. En adición, la Compañía no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Adicionalmente, para minimizar aun más los riesgos crediticios, la Compañía ha establecido un conjunto de políticas y procedimientos que requieren ejecutar análisis de crédito antes de otorgar limites de crédito y someterlos a los diferentes niveles de autorización dependiendo del monto. Riesgo de Tasa de Interés La Compañía está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de mercado en las tasas de interés. La Compañía administra este riesgo minimizando sus financiamientos bancarios. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones. Este riesgo está minimizado por el adecuado seguimiento de las cobranzas y el mantenimiento de fondos en instrumentos de alta liquidez. Riesgo de “Commodity” El riesgo de “commodity” es el riesgo de que el precio de los materiales usados en la producción de cerveza pudiera aumentar y que la Compañía pudiera ser afectada de manera negativa. Este riesgo se mitiga sustancialmente debido a que la Compañía negocia sus compras de materiales más importantes a precios fijos anuales y generalmente puede pasarle al cliente el aumento de precio de los insumos. 28 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2007 24. Reorganización E. León Jimenes, C. por A. (ELJ), la Compañía Matriz de Empresas León Jimenes, S. A., Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., (y sus subsidiarias Cervecería Bohemia, S. A., y Presidente USA, Inc.), Industria de Tabaco León Jimenes, S. A., (y su subsidiaria La Aurora, C. por A.) y Agroindustria León Jimenes, S. A., y Philip Morris International (accionista de ELJ) suscribieron un Acuerdo de Reorganización, fechado 7 de noviembre del 2006. Bajo los términos de este acuerdo, que incluyó la reorganización del capital accionario de ELJ, Philip Morris International asumió el control total de Industria de Tabaco León Jimenes, S. A. y Agroindustria León Jimenes, S. A. Las otras Compañías (incluyendo La Aurora, C. por A.) permanecen bajo el control de ELJ. 25. Eventos Subsecuentes Con el propósito de disminuir la exposición de la Compañía a pérdidas cambiarias que pudieran generarse por las fluctuaciones de la tasa de cambio del Dólar Americano frente al Peso dominicano, la Compañía planea realizar recompra parcial de los bonos emitidos en febrero de 2007. Con fecha 15 de febrero de 2008 la Compañía anunció una Oferta de Compra ‘Tender Offer” hasta por US$130,000,000 sobre los bonos emitidos, los cuales ascienden a US$205,001,000 al 31 de diciembre de 2007 (Nota 11). Los tenedores de los bonos que acepten la oferta antes del 29 de febrero de 2008 recibirán US1,035 por cada US$1,000, y los tenedores que ejerzan su derecho con posterioridad a esta fecha y antes de la fecha de expiración establecida para el 17 de marzo de 2008, recibirán US1,020 por cada US1,000. Los fondos para ejecutar la Oferta de Compra están siendo obtenidos mediante créditos puente de US100 millones en la banca internacional y US30 millones en la banca local. Con el propósito de cancelar los créditos puentes mencionados anteriormente, el 16 de noviembre de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la aprobación de una emisión de Bonos Corporativos. Con fecha 21 de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el Consejo Nacional de Valores aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos representados por 45,500 bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un vencimiento de 5 años a partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento equivalente a la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo ó depósitos a plazo de los bancos múltiples, en pesos dominicanos, publicada por el Banco Central de la Republica Dominicana. 29 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Indice 31 de Diciembre del 2008 Página(s) Informe de los Auditores Independientes .............................................................................................. 1-2 Estados Financieros Balance General ............................................................................................................................................ 3 Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4 Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5 Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................... 7-27 pwc PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210 Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Informe sobre los estados financieros Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes. Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. 1 pwc Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31 de diciembre del 2008, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. 25 de febrero del 2009 2 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Balance General Al 31 de diciembre de 2008 2007 Activos Activos corrientes Efectivo en caja y bancos Certificado de depósito a plazo, a tasa de interés anual de 1.11% (2007: 4.5% y 7.35%) Cuentas por cobrar clientes Otras cuentas por cobrar (Nota 3) Inventarios (Nota 4) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Gastos pagados por adelantado Total activos corrientes Inversión en subsidiaria, casa matriz y otras (Nota 5) Propiedad, planta y equipo, menos depreciación acumulada (Nota 6) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Otros activos (Nota 10) RD$ Pasivos y Patrimonio de Accionistas Pasivos corrientes Porción corriente deuda a largo plazo (Nota 10) Cuentas por pagar (Nota 7) Otros pasivos corrientes (Nota 8) Dividendos por pagar Total pasivos corrientes Deuda por pagar a largo plazo (Nota 10) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Obligaciones laborales (Nota 11) Total de pasivos Patrimonio de accionistas Acciones comunes, RD$115 valor par – autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y en circulación 14,915,620 acciones Reservas (Nota 16) Ganancias retenidas (incluye Revaluación de activos fijos) Total patrimonio de accionistas 910,599,580 RD$ 70,780,000 1,786,896,545 404,672,612 1,303,747,390 20,142,280 985,079,848 5,481,918,255 289,446,774 1,735,859,375 629,029,863 948,302,176 20,729,364 792,181,331 5,177,844,742 12,433,205,675 12,433,205,675 9,599,416,925 387,483,167 234,500,685 RD$ 28,136,524,707 9,764,304,849 487,093,907 302,976,800 RD$ 28,165,425,973 RD$ RD$ 268,800,000 1,300,068,767 2,352,695,270 9,477,731 3,931,041,768 268,800,000 1,130,931,560 2,005,352,894 180,763,857 3,585,848,311 14,125,956,570 660,981,563 59,673,939 18,777,653,840 14,622,886,670 581,550,716 275,332,838 19,065,618,535 1,715,296,300 171,529,641 1,715,296,300 171,529,641 7,472,044,926 9,358,870,867 RD$ 28,136,524,707 7,212,981,497 9,099,807,438 RD$ 28,165,425,973 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 3 762,295,859 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Resultados Año terminado el 31 de diciembre 2008 2007 Ventas netas Costo de productos vendidos Ganancia bruta RD$ 16,305,338,067 8,869,105,292 7,436,232,775 Gastos de mercadeo (Nota 12) Gastos generales y administrativos (Nota 13) (2,314,411,503) (1,907,358,085) (4,221,769,588) 3,214,463,187 (2,004,812,401) (2,124,637,012) (4,129,449,413) 3,587,117,520 (60,200,536) (2,179,389,665) 660,000,000 258,853,090 (157,080,609) (1,477,817,720) 1,736,645,467 (41,811,153) (2,140,901,317) 715,000,035 120,302,374 (100,186,669) (1,447,596,730) 2,139,520,790 (231,414,753) (339,696,946) 385,852,529 (20,283,897) 4,186,045 138,339,924 RD$ 1,874,985,391 1,450,969,030 (8,935,845) Otros ingresos y (gastos) Pérdida cambiaria Gastos financieros, neto Ingresos por dividendos, neto Otros ingresos (Nota 14) Otros gastos (Nota 15) Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 9) Corriente Crédito retención de impuesto pagado sobre dividendos Diferido Otros Ganancia neta RD$ 15,591,905,265 7,875,338,332 7,716,566,933 1,102,336,239 RD$ 3,241,857,029 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 4 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Cambios en el Patrimonio Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Acciones Comunes Reserva Legal Ganancias Retenidas (Incluye Revaluación de Activos Fijos) Total Patrimonio RD$ RD$ RD$ RD$ Saldos al 31 de diciembre de 2006 Ganancia neta Dividendos declarados 1,715,296,300 171,529,641 5,569,034,005 3,241,857,029 (1,597,909,537) 7,455,859,946 3,241,857,029 (1,597,909,537) Saldos al 31 de diciembre de 2007 Ganancia neta Dividendos declarados (Nota 21) Transferencia Revaluación Saldos al 31 de diciembre de 2008 1,715,296,300 171,529,641 1,715,296,300 171,529,641 7,212,981,497 1,874,985,391 (1,543,410,118) (159,344,774) 86,832,930 7,472,044,926 9,099,807,438 1,874,985,391 (1,543,410,118) (159,344,774) 86,832,930 9,358,870,867 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 5 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Flujos de Efectivo Año Terminado el 31 de Diciembre 2008 2007 Flujos de efectivo de las actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo neto provisto por actividades de operación Depreciación Amortización Pérdida en venta de activos fijos Provisión para prestaciones laborales, neta Impuesto sobre la renta diferido Cambios en activos y pasivos corrientes Cuentas por cobrar clientes Otras cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Cuentas por pagar Otros pasivos Ajustes de conciliación de actividades de operación Efectivo neto provisto por actividades de operaciones Flujos de efectivo de las actividades de inversión Venta de propiedad, planta y equipo Otros activos Adquisición propiedad, planta y equipo Inversión en acciones Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento (Disminución) aumento deuda a corto y largo plazo Dividendos pagados en efectivo Efectivo usado en actividades de financiamiento Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año RD$ 1,874,985,391 RD$ 3,241,857,029 1,127,621,753 214,999,294 103,457,378 (215,658,899) 20,283,897 1,052,144,785 221,119,749 21,321,681 (24,114,842) 8,935,845 (51,037,170) (514,298,578) (355,445,214) (374,988,257) 247,793,036 (38,510,153) (762,154,538) (1,834,703,896) (66,078,864) (816,710,154) 229,921,287 285,489,507 164,217,087 (1,684,829,440) 2,039,202,478 1,557,027,589 44,565,389 35,566,561 (1,023,923,666) (943,791,716) 6,224,808 84,095,840 (1,153,152,637) 2,852,374 (1,059,979,615) (496,930,100) (668,843,715) (1,165,773,815) 467,626,670 (1,569,032,957) (1,101,406,287) (70,363,053) 1,051,742,633 RD$ 981,379,580 (604,358,313) 1,656,100,946 RD$ 1,051,742,633 Transacciones que no afectan flujo de efectivo Otras cuentas por cobrar compensadas con dividendos por pagar Cuentas por pagar compensadas con dividendos por cobrar Revaluación de propiedad planta y equipo llevada a patrimonio 660,000,000 78,655,829 86,832,930 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 6 107,869,621 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 1. Entidad La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes de República Dominicana y se dedica principalmente a la elaboración y distribución de cerveza y malta. La Compañía tenía 4,091 empleados fijos al 31 de diciembre de 2008 (3,830 en 2007). Evento posterior - Proceso de fusión Como parte de una estrategia de negocios, posterior al 31 de diciembre de 2008 se ha dado inicio a un proceso de fusión por absorción de la filial Cervecería Bohemia S.A. para lo cual será necesario obtener los documentos públicos y privados debidamente aprobados por la Dirección General de Impuestos Internos. La fusión contempla el traspaso de los saldos de activos, pasivos y cuentas de capital de la filial, al valor contable vigente a la fecha del traspaso, de acuerdo a lo establecido por la legislación Dominicana. El 15 de enero de 2009 la presidencia de la Compañía realizó la solicitud de fusión ante las autoridades pertinentes. Dicha fusión se espera sea formalizada durante el primer trimestre de 2009 previa aprobación de los accionistas de la Compañía. 2. Principales Políticas Contables Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía son los siguientes: Base de Preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo reconocida en la Compañía. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía. Uso de Estimaciones La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos y pasivos reportados, la revelación de activos fijos, los pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión afecta solamente ese período, o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta el período actual y futuro. 7 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones. Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se reconocen en los resultados del período. Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si correspondiere, para cuentas de dudoso cobro. La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se ajusta con los descargos individuales de los clientes efectivamente considerados irrecuperables. Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía presenta estados financieros consolidados independientemente. Inventarios Los inventarios se llevan al menor entre el costo y el valor de mercado. Los costos se calculan con base en estándares y se ajustan a costos reales al final de cada mes. La valuación de los inventarios para los productos terminados, productos en proceso, materia prima, repuestos y suministros se realiza promedio ponderado. Los envases nuevos reutilizables se llevan al costo de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo de producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia. Activos Financieros e Instrumentos Financieros Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de diciembre del 2008 y 2007 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación a la presentación de su inversión en su casa matriz es reconocer y mostrar dichos montos como activos de largo plazo. Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar corrientes y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar, son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado. 8 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Propiedad, Planta y Equipo Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de tasación efectuada por tasadores independiente y su efecto se incluye como parte del patrimonio de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos). Las ampliaciones, renovaciones y mejoras de importancia se capitalizan cuando se incurren, mientras que las sustituciones, reparaciones y mantenimiento que no tienden a mejorar o extender la vida útil de los activos respectivos se consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al momento de venta o retiro, el costo del activo y la depreciación acumulada correspondiente se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados. La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos, incluyendo la revaluación de activos fijos capitalizada. El activo se comienza a depreciar un mes después de que el mismo entre en servicio. Las vidas útiles utilizadas a efectos del cálculo de la depreciación son: Mejoras a terreno Edificios e instalaciones Maquinarias y equipos Mobiliarios y otros 30 años 15-40 años 8-15 años 3-15 años El valor correspondiente a la depreciación de la revaluación de los activos fijos se traslada en el patrimonio a ganancias retenidas, con su correspondiente impuesto diferido. Deterioro de Valor de Activos El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de valor, el valor de realización del activo se estima. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados. Impuesto sobre la Renta El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de pasivo en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el impuesto sobre la renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en que ellas ocurren. Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias para reducir el impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables. La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra como un avance de impuestos, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago. La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos retenidos sobre los dividendos pagados. 9 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Otras Obligaciones Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones. a) Provisión para prestaciones laborales Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones laborales a los empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que haya trabajado el empleado. Hasta el mes de abril de 2008 la Compañía proveía para el pago de las prestaciones laborales acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos adquiridos por ellos independientemente si fueran despedidos o se retiraran voluntariamente. Con el fin de adecuar su estructura de beneficios a empleados a las prácticas de la industria, a partir del mes de mayo de 2008 la Compañía provee el pago de prestaciones laborales únicamente para el personal desvinculado. Por esta razón no se contabiliza provisión al 31 de diciembre de 2008 por este concepto y la provisión al 30 de abril de 2008 fue trasladada a resultados de 2008. b) Plan de pensiones La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año. Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La Compañía amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período. Acumulación de Vacaciones Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan. La Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre del año fiscal. Dividendos Declarados Los dividendos declarados son calculados con base al número promedio de las acciones en circulación. Reconocimiento de Ingresos El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones, descuentos (pronto pago y por volumen) más impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en todo caso cuando el riesgo de pérdida haya sido transferido al cliente. Efectivo y Equivalentes de Efectivo La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos. 10 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Reclasificaciones Algunas cuentas del 2007 han sido reclasificadas para conformarlas con los estados financieros del 2008. 3. Otras Cuentas por Cobrar Las otras cuentas por cobrar consisten en: 2008 Relacionadas Avances a proveedores Reclamaciones varias Funcionarios y empleados Otras RD$ RD$ 4. 230,750,267 84,776,007 28,641,813 34,579,600 25,924,925 404,672,612 2007 RD$ RD$ 314,576,242 127,488,971 39,941,119 39,003,389 108,020,142 629,029,863 Inventarios Los inventarios consisten en: 2008 Productos terminados y en proceso Materias primas Repuestos y suministros RD$ Menos: Provisión para materias primas y repuestos de lento movimiento u obsoletos 11 426,651,966 581,638,225 367,226,909 1,375,517,100 71,769,710 RD$ 1,303,747,390 2007 RD$ RD$ 363,946,374 279,596,507 379,644,173 1,023,187,054 74,884,878 948,302,176 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 5. Inversiones en Subsidiaria, Casa Matriz y Otras Las inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras, se descomponen como sigue: 2008 Inversión en subsidiaria - Cervecería Bohemia, S. A. (a) 99.91% - 1,569,520 acciones comunes de RD$25 valor par cada una (incluyendo capital adicional pagado) RD$ Inversión en casa matriz E. León Jimenes, C. por A., 13,200 acciones clase C de RD$500,000 valor nominal cada una, con dividendo fijo de un 10% anual. Otras inversiones menores Total de inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras inversiones (a) 39,238,000 2007 RD$ 39,238,000 12,391,020,000 12,391,020,000 2,947,675 2,947,675 RD$ 12,433,205,675 RD$ 12,433,205,675 Durante 2008 la Compañía recibió dividendos por RD$78.7 millones, los cuales fueron compensados. (RD$227 en 2007 de los cuales RD$107,869,621 millones fueron compensados). Esta subsidiaria no se registra bajo el método de participación ya que se presentan estados financieros consolidados independientemente. 12 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 6. Propiedad, Planta y Equipo La propiedad, planta y equipo incluye: Terrenos RD$ 31 de diciembre de 2008 Balance inicial Adquisiciones Retiros Transferencia Revaluación Balance final Depreciación acumulada Balance inicial Gasto del año Retiros Balance final Balance neto 31 de diciembre de 2007 Balance inicial Adquisiciones Retiros Transferencia Ajuste Balance final Depreciación acumulada Balance inicial Gasto del año Retiros Balance final Balance neto 1,176,404,115 (121,200,000) 173,907,614 86,832,930 1,315,944,659 Mejoras en Terreno RD$ Edificios e Instalaciones RD$ 344,069,852 2,074,771,801 4,667,520 (3,503,390) 46,470,200 Maquinarias y Equipos RD$ 6,506,052,373 (13,771,773) 428,620,665 Mobiliarios y Otros RD$ 3,747,908,647 (138,509,937) 575,456,605 348,737,372 2,117,738,611 6,920,901,265 4,184,855,315 (72,452,335) (16,435,105) (2,690,378,636) (507,867,366) 13,296,372 (3,184,949,630) 3,735,951,635 (1,492,949,241) (496,046,028) 114,509,995 (1,874,485,274) 2,310,370,041 6,338,305,682 3,346,193,164 1,315,944,659 (88,887,440) 259,849,932 (697,727,084) (107,273,254) 1,155,966 (803,844,372) 1,313,894,239 1,176,404,115 237,567,597 2,043,461,971 (3,664,475) 110,166,730 6,506,052,373 (61,087,362) 455,246,670 7,556,175 3,747,908,647 (2,197,894,155) (503,685,656) 11,201,175 (2,690,378,636) 3,815,673,737 (1,113,160,032) (428,659,319) 48,870,110 (1,492,949,241) 2,254,959,406 1,176,404,115 344,069,852 (17,597,877) 32,645,792 16,261,915 2,074,771,801 1,176,404,115 (59,630,346) (15,229,670) 2,407,681 (72,452,335) 271,617,517 (599,488,352) (104,570,140) 6,331,408 (697,727,084) 1,377,044,717 13 (14,007,149) 181,753,840 Construcción en Proceso RD$ 868,605,357 1,023,923,666 Total RD$ 14,717,812,145 1,023,923,666 (276,985,100) (1,229,122,604) 663,406,419 86,832,930 15,551,583,641 663,406,419 (4,953,507,296) (1,127,621,753) 128,962,333 (5,952,166,716) 9,599,416,925 519,083,842 1,129,334,547 13,661,016,371 1,129,334,547 (96,356,863) (779,813,032) 868,605,357 23,818,090 14,717,812,145 868,605,357 (3,970,172,885) (1,052,144,785) 68,810,374 (4,953,507,296) 9,764,304,849 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Los terrenos están dados en garantía del préstamo descrito en Nota 10 literal d). 7. Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar incluyen: 2008 Cuentas por pagar proveedores Proveedores locales Proveedores del exterior RD$ 937,411,619 190,920,139 1,128,331,758 88,912,347 82,824,662 RD$ 1,300,068,767 Cuentas por pagar relacionadas Otras cuentas por pagar 8. 2007 RD$ 875,539,019 2,186,766 877,725,785 153,765,084 99,440,691 RD$ 1,130,931,560 Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes incluyen: 2008 Impuestos por pagar Impuestos Selectivo al Consumo Impuesto a las Transferencias de Bienes Industrializados y Servicios - ITBIS Impuestos por retenciones a terceros RD$ Intereses Bonificaciones y otros Publicidad Otros 14 842,950,867 2007 RD$ 691,351,178 355,613,555 59,296,910 1,257,861,332 263,955,963 33,803,554 989,110,695 538,139,590 56,756,684 50,413,069 449,524,595 RD$ 2,352,695,270 497,336,868 149,108,185 55,691,702 314,105,444 RD$ 2,005,352,894 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 9. Impuesto Sobre la Renta La Ley 172-07, promulgada el 17 de julio del 2007 redujo la tasa de impuesto sobre la renta de 30% a 25% a partir del período 2007. La conciliación de la provisión de impuestos a la tasa estatutaria y el gasto de impuesto según el estado de resultados es la siguiente: 2008 Monto RD$ Provisión a la tasa establecida por ley sobre la ganancia antes de impuesto según estados Diferencias permanentes Indexación de activos no monetarios Dividendos ganados Otros (a) Diferencias transitorias Depreciación activos revaluados Depreciación en exceso Vacaciones y bonificaciones Provisión inventarios obsoletos Otros (a) Gasto de impuesto corriente según los Estados de Resultados (a) 2007 Porcentaje sobre Ganancia antes de Impuesto Monto RD$ Porcentaje sobre Ganancia antes de Impuesto 434,161,367 25.0% 534,880,197 25.0% (5,928,093) (165,000,000) 35,798,838 (135,129,255) -0.3% -9.5% 2.1% -7.8% (9,055,785) (178,750,009) 33,016,010 (154,789,784) -0.4% -8.4% 1.5% -7.2% 55,660,661 (82,079,667) (16,229,735) (778,792) (24,189,826) (67,617,359) 3.2% -4.7% -0.9% 0.0% -1.4% -3.9% 57,860,861 (109,839,607) 6,363,358 373,387 4,848,534 (40,393,467) 2.7% -5.1% 0.3% 0.0% 0.2% -1.9% 231,414,753 13.3% 339,696,946 15.9% Otros incluye el efecto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los propósitos del impuesto. El Código Tributario establece los siguientes asuntos importantes aplicables a la Compañía: 1) Un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o físicas con negocios de único dueño de 1% sobre el balance de los activos netos de depreciación, amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones, impuestos anticipados, revaluación de activos y terrenos rurales no forman parte de la base imponible de este impuesto. 2) La base para el pago de los anticipos mensuales depende de la tasa efectiva de tributación (TET). Las personas jurídicas con TET menor al 1.5% de los ingresos brutos, deben pagar sus anticipos en base a los ingresos brutos del período anterior. Las personas jurídicas con TET mayor al 1.5% deben pagar en base al impuesto liquidado del período anterior. 15 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 La composición del impuesto diferido es como sigue: 2008 RD$ Reserva de inventario Diferencia cambiaria Vacaciones Diferido corriente Activos fijos categoría 2 y 3 Prestaciones laborales Diferido no corriente (1) 10. RD$ 17,942,427 98,219 2,101,634 20,142,280 RD$ RD$ 387,483,167 RD$ RD$ 387,483,167 RD$ RD$ Revaluación de activos fijos (1) 2007 (660,981,563) RD$ RD$ 18,721,219 (273,202) 2,281,347 20,729,364 420,149,598 66,944,309 487,093,907 (581,550,716) El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como disminución de la Revaluación de Activos Fijos en el patrimonio. Deuda a Corto y Largo Plazo El detalle de la deuda a largo plazo es como sigue: 2008 2007 RD$ 5,409,739,500 RD$ 5,737,602,500 Bonos a término por US$86,313,000 (2007-US$205,001,000), tasa de interés del 8% anual, con vencimiento en el 2014 (a) 3,054,617,070 7,004,884,170 Préstamo bilateral a término, tasa de interés del 13.7% anual, con vencimiento en el 2010 (b) 1,006,800,000 1,006,800,000 Bonos a término, tasa de interés: RD$1,000MM fija 15% anual, RD$3,050MM variable semestral 9.16% y 15.42%, con vencimiento en el 2013 (c) 4,050,000,000 Bonos a término, tasa de interés de 16% anual, con vencimiento en el 2012 (a) Préstamo garantizado a término, tasa de interés en el 2008 entre 11.09% y 19.5% (2007- entre 11.84% y 12%) anual, revisable cada tres meses y pagadero trimestralmente con vencimiento en el 2012 (d) Menos: Porción corriente 16 873,600,000 14,394,756,570 268,800,000 RD$ 14,125,956,570 1,142,400,000 14,891,686,670 268,800,000 RD$ 14,622,886,670 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre del 2009 son: 2010 2011 2012 2013 2014 RD$ 1,275,600,000 268,800,000 5,476,939,500 4,050,000,000 3,054,617,070 RD$ 14,125,956,570 La asamblea de accionistas aprobó el endeudamiento de la Compañía para financiar operaciones, así: a) Emisión de Bonos en el Exterior La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados en los Estados Unidos de América bajo el Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la reorganización llevada a cabo a finales de 2006. Los aspectos más importantes relacionados con la emisión de bonos son los siguientes: En RD$ Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre 2008 Tasa de interés anual Vencimiento Marzo 27, 2007 RD$ 5,737,602,500 5,409,739,500 16% Marzo 27, 2012 En US$ Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre 2008 Tasa de interés anual Vencimiento Marzo 27, 2007 US$ 255,000,000 86,313,000 8% Marzo 27, 2014 b) Préstamo Bilateral a Término Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa de RD$33.56 por US$1 para un total de RD$1,006,800,000. Estos fondos fueron utilizados para completar la recompra de bonos por US$49,999,000 disminuyendo así el endeudamiento de Bonos en el exterior a US$205,001,000 al 31 de diciembre de 2007. 17 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 c) Bonos a Término El 16 de noviembre de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la aprobación de una emisión de Bonos Corporativos en República Dominicana. Con fecha 21 de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el Consejo Nacional de Valores aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos representados por 45,500 bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un vencimiento de 5 años a partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento fijo del 15% para los bonos serie C y la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo ó depósitos a plazo de los bancos múltiples publicada por el Banco Central de la República Dominicana, más un spread de 275 bps en pesos dominicanos para los bonos de las series D E y F (2008: 9.16% y 15.42%). El monto colocado ascendió a RD$4,050,000,000. Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre 2008 Tasa de interés: Bonos serie C (RD$1,000MM) Bonos serie D E y F (RD$3,050MM) Vencimiento Abril 10, 2008 RD$ 4,050,000,000 RD$ 4,050,000,000 Fijo 15% Variable 9.16% y 15.42% Abril 10, 2013 Con esta emisión en el mercado local y otros recursos generados por la operación se recompraron bonos en dólares por US$118,688,000 en 2008 quedando un saldo de Bonos en el exterior de US$86,313,000. d) En enero de 2007 la Compañía recibió un préstamo sindicado del Citibank, N.A., Sucursal República Dominicana, los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por RD$1,494,000,000, con una tasa de interés revisable trimestralmente calculada según contrato: Tasa pasiva CDs 90 días, publicada por el Banco Central, ajuste por Reserva Legal de 20%, más un spread de 250 bps. Por acuerdo entre las partes la tasa de interés, se fijo en 12% desde julio 2007 a julio del 2008, luego se mantuvo entre 11.09% y 19.5% hasta el 31 de diciembre de 2008. Este préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales. Al 31 de diciembre el saldo de este préstamo es RD$873,600,000 (2007-RD$1,142,400,000). La deuda antes mencionada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado, como coordinador líder, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A. Sucursal República Dominicana, actuando como agente colateral. Este préstamo tiene garantía prendaria en primer rango sobre los terrenos de la empresa. Los créditos de la Compañía tienen como garantes solidarios sus subsidiarias Cervecería Bohemia, S. A. y Presidente USA, Inc. 18 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Costos diferidos incurridos por la deuda Con relación a los bonos y préstamos a término indicados anteriormente, la Compañía incurrió en costos directamente relacionados con la obtención de la deuda. El movimiento durante 2008 y 2007 de estos costos diferidos es el siguiente: Diciembre 31, 2007 Bonos locales y en el Exterior Préstamo garantizado Préstamo Bilateral a Término Préstamo en US$ para recompra de bonos en el exterior 175,099,840 17,928,000 8,054,400 201,082,240 Diciembre 31, 2006 Préstamos puente Bonos locales y en el Exterior Préstamo garantizado Préstamo Bilateral a Término Adiciones 2008 Diciembre 31, 2008 46,192,500 94,841,705 4,482,000 3,020,400 126,450,636 13,446,000 5,034,000 93,759,600 139,952,100 93,759,600 196,103,705 144,930,636 Adiciones 2007 315,101,524 315,101,524 Amortización 2008 232,372,902 22,410,000 9,061,200 263,844,102 Amortización 2007 315,101,524 57,273,062 4,482,000 1,006,800 377,863,386 Diciembre 31, 2007 175,099,840 17,928,000 8,054,400 201,082,240 La amortización del año esta incluida en Gastos financieros, neto y el valor del saldo por amortizar al cierre del año se presenta en Otros activos. Cláusulas de cumplimiento sobre la deuda Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes: - - Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos, Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas, transferencias y otras disposiciones de activos fijos, Restricciones sobre endeudamiento financiero, Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar, Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total / EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, y Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad. Debido a que el índice de cobertura de intereses financieros (EBITDA/Intereses financieros) ha sido menor a 2.5 desde agosto de 2008, la Compañía tiene limitaciones, las cuales ha cumplido, en relación con topes de endeudamiento general y pago de dividendos e inversiones. 19 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 11. Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales consisten en: Cesantía Plan de pensiones Afiliación fondo de pensiones 2008 2007 7,326,963 46,279,347 6,067,629 RD$ 59,673,939 RD$ 209,127,535 60,517,148 5,688,155 RD$ 275,332,838 RD$ Plan de Pensiones La Compañía mantiene un plan de pensiones de jubilación para ciertos ejecutivos y empleados: • La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicio a febrero del 2003. • Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a febrero del 2003. El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio salarial) y las sumas relacionadas reconocidas en los estados adjuntos: 2008 Obligaciones por beneficios proyectados Activos del plan a su valor razonable de mercado Pérdida no reconocida de años anteriores Exceso de la obligación por beneficios proyectados sobre los activos del plan RD$ 2007 (996,395,671) RD$ 1,214,213,883 1,127,135,166 (264,097,559) RD$ (46,279,347) (926,316,274) (261,336,040) RD$ (60,517,148) Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan fueron: Tasa de retorno esperada de los activos del plan Tasa de descuento Tasa de incremento en los niveles de compensación 20 2008 2007 11.0% 11.5% 7.5% 11.5% 12.0% 7% Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Los cargos (abonos) a resultados relacionados con el costo de pensiones de jubilación y rendimiento de los activos fueron los siguientes: 2008 Exceso de la obligación al principio del período Costo neto del periodo Ajustes al plan Exceso de la obligación al final del período 12. RD$ RD$ (60,517,148) (14,346,935) 28,584,736 (46,279,347) 2007 RD$ (76,465,642) (15,954,703) 31,903,197 RD$ (60,517,148) Gastos de Mercadeo Los gastos de mercadeo consisten en: 2008 RD$ 722,814,491 415,459,840 171,012,406 158,930,269 157,530,483 137,863,912 117,723,376 75,296,104 71,148,415 64,873,740 50,141,796 171,616,671 RD$ 2,314,411,503 Publicidad y promoción Anuncios en medios de comunicación Servicios técnicos Sueldos Depreciación Actividades promocionales Eventos promocionales Beneficios a empleados Regalía Bonificación Gastos de agencias de publicidad Otros 21 2007 RD$ 693,960,723 306,954,800 164,978,710 145,437,466 116,243,811 41,354,362 90,800,475 74,041,907 112,974,997 58,009,815 41,123,450 158,931,885 RD$ 2,004,812,401 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 13. Gastos Generales y Administrativos Los gastos generales y administrativos consisten en: 2008 Servicios técnicos Depreciación Beneficios a empleados Sueldos Relaciones públicas Donaciones Seguros generales Honorarios profesionales Bonificación Desarrollo de productos Electricidad y teléfono Gastos de vehículos Otros gastos 14. RD$ 523,766,608 296,378,233 149,546,901 143,011,834 134,916,811 119,291,159 111,387,280 108,975,998 101,551,751 74,918,136 55,047,847 37,126,497 51,439,030 RD$ 1,907,358,085 2007 RD$ 606,063,883 307,887,361 154,190,730 131,947,799 104,993,029 107,897,954 123,262,706 183,114,181 101,998,610 140,487,843 30,413,065 32,331,905 100,047,946 RD$ 2,124,637,012 Otros Ingresos Los otros ingresos consisten en: 2008 Reversión prestaciones laborales (a) Ventas varias (vidrios y gas CO2) Reclamaciones de seguros Reclamación proveedores Ventas de artículos promocionales Otros RD$ RD$ (a) 204,854,973 18,304,583 144,526 35,549,008 258,853,090 2007 RD$ RD$ 15,522,579 25,810,684 18,330,600 5,393,264 55,245,247 120,302,374 Corresponde al valor de beneficios a empleados por cesantía al 31 de diciembre de 2007 que fue ajustada en los ingresos de 2008 en razón a la modificación de las políticas sobre beneficios a empleados ya que a partir de 2008 solo se paga la cesantía al personal despedido de la Compañía. 22 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 15. Otros Gastos Los otros gastos consisten en: 2008 Pérdida en retiro de activos fijos Pérdida reclamación proveedor Impuestos sobre cheques Desarrollo de productos Otros impuestos Otros pagos a empleados Otros RD$ RD$ 16. 103,457,378 22,240,481 14,784,022 7,068,449 9,530,279 157,080,609 2007 RD$ 26,714,945 17,950,357 RD$ 15,131,773 1,506,860 38,882,734 100,186,669 Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior Reserva Legal De acuerdo con el Código de Comercio de República Dominicana, no menos del 5% de la ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está disponible para dividendos. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 dicha reserva había alcanzado el mínimo requerido. Remesas de Utilidades e Impuestos La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal. 17. Compromisos y Contingencias Contrato de Arrendamiento y Uso de Marca de Fábrica La Compañía tiene vigente desde el año 2005 los siguientes contratos comerciales con su subsidiaria Cervecería Bohemia, S. A. (CBSA): a) Contrato de arrendamiento de instalaciones y maquinaría, cuyo precio es determinado de común acuerdo entre las partes: RD$5,186,059 (2007-RD$5,186,059) mensualmente. b) Contrato de comercialización y uso de las marcas Bohemia y Lowembrau, cuyo valor es determinado con base al 3.8% de las ventas mensuales. Los contratos anteriores son por un año y se renuevan automáticamente, a menos que una de las partes comunique su voluntad de no continuarlo. 23 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Contratos de Regalía Cervecería Bohemia, S. A. (subsidiaria de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.) suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y mercadeo de la malta Lowembrau. Compromisos La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período: a) La Compañía ha firmado un contrato exclusivo a largo plazo con Esso Standard Oil, S. A. Ltd., hasta el 2009 para la compra de fuel oil, gas oil y gasolina a precios basados en un descuento fijo de los precios establecidos por Industria y Comercio. La Compañía o la contraparte del contrato lo pueden terminar con 90 días de aviso. b) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pactado con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Al 31 de diciembre de 2008 se han entregado avances por RD$113,890,226 c) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes al 31 de diciembre de 2008 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a continuación: Materia Prima Cebada Malteada Cebada Malteada Cantidad 36,800 TM 15,000 TM Proveedor Melteurop North America Inc. Canada Malting Company Valor US$ 24,757,987 10,386,750 Contingencias La Compañía ha sido demandada en procedimientos legales surgidos en el curso normal de los negocios por aproximadamente RD$71 millones al 31 de diciembre del 2008. La presidencia de la Compañía, basada en la opinión de sus consejeros legales, no anticipa efectos materiales adversos como resultado de estos pasivos contingentes, en adición a los presentados en los estados financieros. 18. Sistema de Seguridad Social La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad. 24 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante. El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía. De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS). 19. Transacciones con Relacionadas La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes. 2008 2007 Transacciones con Relacionadas Extranjeras Servicios de mercadeo RD$ Locales Servicios técnicos y administrativos Compras material de empaque Compras productos terminados Servicios de transporte Uso de marca de fábrica Gasto de arrendamiento Dividendos recibidos Dividendos declarados Donaciones Intereses cobrados Intereses pagados Saldos Cuentas corrientes 174,430,207 RD$ 132,945,365 655,328,525 539,147,811 565,262,306 559,940,450 115,813,734 222,151,251 54,785,143 62,232,708 660,000,000 1,331,736,933 80,000,000 732,886 987,069 185,165,785 98,282,108 61,532,787 227,284,576 1,378,761,951 100,000,000 8,596,480 27,317,580 178,624,902 202,153,143 Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos en el estado de resultado para cada uno de estos años: a) Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo correspondiente al costo real del servicio más un 3%. b) La Compañía entró a un acuerdo transitorio de servicios con dos afiliadas y una Compañía que fue separada a través de la reorganización realizada a finales de 2006. Mediante el acuerdo transitorio, que estuvo vigente hasta el 16 de noviembre de 2008, la Compañía proveyó y recibió ciertos servicios con las Compañías separadas. 25 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 c) La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada por accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros servicios de impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo es renovable a opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una notificación por escrito antes de los 90 días. d) La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de transporte utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco años a partir del 15 de octubre de 2004. e) Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía con los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en competencia con otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos en conexión con estos servicios. 20. Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera son: 2008 US$ Activos Efectivo Certificados de depósitos Cuentas por cobrar Avances a proveedores Pasivos Cuentas por pagar Préstamo a largo plazo Gastos acumulados por pagar Posición neta 2007 RD$ 2,014,613 2,000,000 1,054,026 348,353 5,416,992 15,547,742 86,313,000 14,034,644 115,895,386 (110,478,394) 71,297,140 70,780,000 37,301,971 12,328,218 191,707,329 550,234,582 3,054,617,070 496,686,049 4,101,537,701 (3,909,830,372) US$ 400,763 8,361,041 2,017,324 462,484 11,241,612 10,220,305 205,001,000 11,686,853 226,908,158 (215,666,546) 2008 EUR Activos Efectivo Avances a proveedores Pasivos Cuentas por pagar Posición neta RD$ 13,694,068 285,696,774 68,931,945 15,803,094 384,125,881 349,227,848 7,004,884,170 399,339,754 7,753,451,772 (7,369,325,891) 2007 RD$ EUR RD$ 588 209,406 209,994 29,549 10,516,345 10,545,894 1,117,227 1,117,227 55,570,849 55,570,849 299,842 (89,848) 15,058,057 (4,512,163) 2,116 1,115,111 105,228 55,465,621 26 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2008 convertidos así: US$1:RD$35.39, EUR1:RD$50.22 (2007: US$1:RD$34.17, EUR1:RD$49.74US$1). 21. Dividendos Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos por RD$1,543,410,118 durante el año 2008 (2007-RD$1,597,909,537). Los dividendos pagados en efectivo en 2008 ascendieron a RD$668,843,715 (2007-RD$1,569,032,957) y compensados en 2008 fueron RD$660,000,000 (2007-RD$3,767,766,442). 27 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Índice 31 de Diciembre de 2009 Página(s) Informe de los Auditores Independientes .............................................................................................. 1-2 Estados Financieros Balance General ............................................................................................................................................ 3 Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4 Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5 Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................... 7-27 PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210 Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Informe sobre los estados financieros Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2009, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración por los estados financieros La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes. Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. 1 Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31 de diciembre de 2009, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. 8 de marzo de 2010 2 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Balance General Al 31 de diciembre de 2009 2008 Activos Activos corrientes Efectivo en caja y bancos (Nota 21) Certificado de depósito a plazo, a tasa de interés anual entre 3.50% y 5.70% (2008: 1.11%) (Nota 21) Cuentas por cobrar clientes (Nota 21) Otras cuentas por cobrar (Nota 3 y 21) Inventarios (Nota 4) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Gastos pagados por adelantado incluye anticipos de impuesto sobre la renta por RD$1,188,298,069 (2008: RD$847,215,019) Total activos corrientes Inversión en subsidiaria, casa matriz y otras (Nota 5) Propiedad, planta y equipo, menos depreciación acumulada (Nota 6) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Otros activos (Nota 10) Pasivos y Patrimonio de Accionistas Pasivos corrientes Porción corriente deuda a largo plazo (Nota 10 y 21) Obligaciones a corto plazo por arrendamientos financieros (Nota 11 y 21) Cuentas por pagar (Nota 7 y 21) Otros pasivos corrientes (Nota 8 y 21) Dividendos por pagar Total pasivos corrientes Deuda por pagar a largo plazo (Nota 10 y 21) Obligaciones a largo plazo por arrendamientos financieros (Nota 11 y 21) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) Obligaciones laborales (Nota 12) Total de pasivos Patrimonio de accionistas Acciones comunes, RD$115 valor par – autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y en circulación 14,916,011 (2008:14,915,620) acciones Reservas (Nota 17) Revaluación de activos fijos Ganancias retenidas Total patrimonio de accionistas RD$ 980,038,181 RD$ 1,117,592,618 1,863,351,137 221,268,507 902,775,565 44,691,924 70,780,000 1,786,896,545 404,672,612 1,303,747,390 20,142,280 1,331,513,274 6,461,231,206 985,079,848 5,481,918,255 12,393,967,775 12,433,205,675 9,849,314,690 369,989,848 170,162,181 RD$ 29,244,665,700 9,599,416,925 387,483,167 234,500,685 RD$ 28,136,524,707 RD$ 1,275,600,000 RD$ 268,800,000 13,938,129 852,323,482 2,098,401,207 3,867,095 4,244,129,913 1,300,068,767 2,352,695,270 9,477,731 3,931,041,768 12,913,365,060 14,125,956,570 344,622,281 717,245,055 99,433,350 18,318,795,659 660,981,563 59,673,939 18,777,653,840 1,715,341,265 171,534,126 2,151,735,168 6,887,259,482 10,925,870,041 RD$ 29,244,665,700 1,715,296,300 171,529,641 2,270,304,316 5,201,740,610 9,358,870,867 RD$ 28,136,524,707 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 3 910,599,580 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Resultados Año terminado el 31 de diciembre 2009 2008 Ventas netas Costo de productos vendidos Ganancia bruta RD$ 16,426,080,657 8,817,371,624 7,608,709,033 Gastos de mercadeo (Nota 13) Gastos generales y administrativos (Nota 14) Otros ingresos y (gastos) Pérdida cambiaria Gastos financieros, neto Ingresos por dividendos Otros ingresos (Nota 15) Otros gastos (Nota 16) Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 9) Corriente Crédito retención de impuesto pagado sobre dividendos Diferido Otros Ganancia neta RD$ 16,305,338,067 8,869,105,292 7,436,232,775 (2,531,470,310) (2,027,695,177) (4,559,165,487) 3,049,543,546 (2,314,411,503) (1,907,358,085) (4,221,769,588) 3,214,463,187 (104,380,516) (60,200,536) (2,020,692,178) 660,000,000 150,556,466 (82,098,049) (1,396,614,277) 1,652,929,269 (2,179,389,665) 660,000,000 258,853,090 (157,080,609) (1,477,817,720) 1,736,645,467 (241,929,055) (231,414,753) 305,140,219 89,500,384 (5,192,909) 147,518,639 RD$ 1,800,447,908 385,852,529 (20,283,897) 4,186,045 138,339,924 RD$ 1,874,985,391 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 4 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Cambios en el Patrimonio Año Terminado el 31 de Diciembre de 2009 Acciones Comunes Reserva Legal Revaluación de Activos Fijos Ganancias Retenidas Total Patrimonio RD$ RD$ RD$ RD$ RD$ Saldos al 31 de diciembre de 2007 Ganancia neta Dividendos declarados Transferencia de impuesto sobre la renta diferido por revaluación de activos fijos Transferencia depreciación de activos revaluados Revaluación 1,715,296,300 171,529,641 2,911,568,803 4,301,412,694 1,874,985,391 (1,543,410,118) 9,099,807,438 1,874,985,391 (1,543,410,118) Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia neta Dividendos declarados (Nota 22) Transferencia de impuesto sobre la renta diferido por revaluación de activos fijos Transferencia depreciación de activos revaluados Transferencia reserva legal Emisión acciones Efecto fusión (Nota 1) Otros 1,715,296,300 Saldos al 31 de diciembre de 2009 1,715,341,265 (159,344,774) (568,752,643) 86,832,930 171,529,641 (159,344,774) 568,752,643 86,832,930 2,270,304,316 5,201,740,610 1,800,447,908 (1,220,716,546) 62,527,042 (62,527,042) (547,685,286) 547,685,286 620,629,266 4,485 364,034,723 2,554,373 44,965 984,663,989 2,558,858 171,534,126 2,151,735,168 6,887,259,482 10,925,870,041 44,965 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 5 9,358,870,867 1,800,447,908 (1,220,716,546) Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Estado de Flujos de Efectivo Año Terminado el 31 de Diciembre 2009 2008 Flujos de efectivo de las actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo neto provisto por actividades de operación Depreciación Amortización Pérdida en venta de activos fijos Obligaciones laborales Impuesto sobre la renta diferido Cambios en activos y pasivos corrientes Cuentas por cobrar clientes Otras cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Cuentas por pagar Otros pasivos corrientes Ajustes de conciliación de actividades de operación Efectivo neto provisto por actividades de operaciones Flujos de efectivo de las actividades de inversión Venta de propiedad, planta y equipo Otros activos Adquisición propiedad, planta y equipo Adquisión de subsidiaria, neta de efectivo recibido Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento Disminución deuda a corto y largo plazo Dividendos pagados en efectivo Obligaciones a corto plazo por arrendamientos financieros Emisión de acciones Efectivo usado en actividades de financiamiento Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Transacciones que no afectan flujo de efectivo Otras cuentas por cobrar compensadas con dividendos por pagar Cuentas por pagar compensadas con dividendos por cobrar Revaluación de propiedad planta y equipo llevada a patrimonio Diferido de activos retirados RD$ 1,800,447,908 1,227,216,104 228,856,023 39,976,740 39,759,411 (88,887,942) 1,127,621,753 214,999,293 103,457,378 (215,658,899) 20,283,897 (76,454,592) (640,292,302) 400,971,825 (228,684,543) (451,488,812) (567,030,518) (51,037,170) (514,298,578) (355,445,214) (374,988,257) 247,793,036 (38,510,153) (116,058,606) 164,217,086 1,684,389,302 2,039,202,477 7,088,529 23,790,946 (494,043,806) 2,766,995 (460,397,336) 44,565,389 35,566,561 (1,023,923,666) (205,791,510) (260,554,612) 358,560,410 44,965 (107,740,747) (496,930,100) (668,843,715) 1,116,251,219 981,379,580 RD$ 2,097,630,799 660,000,000 (943,791,716) (1,165,773,815) (70,363,053) 1,051,742,633 RD$ 981,379,580 660,000,000 78,655,829 86,832,930 2,554,373 Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 6 RD$ 1,874,985,391 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 1. Entidad La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes de República Dominicana y se dedica principalmente a la elaboración y distribución de cerveza y malta. La Compañía tenía 3,756 empleados fijos al 31 de diciembre de 2009 (4,091 en 2008). Proceso de Fusión Como parte de una estrategia de negocios, previa aprobación de los accionistas de la Compañía, se realizó el proceso de fusión por absorción de la filial Cervecería Bohemia S. A. para lo cual se obtuvo los documentos públicos y privados debidamente aprobados por la Dirección General de Impuestos Internos. La fusión contempló el traspaso de los saldos de activos, pasivos y cuentas de capital de la filial, al valor contable vigente a la fecha del traspaso, de acuerdo a lo establecido por la legislación Dominicana. 2. Principales Políticas Contables Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía son los siguientes: Base de Preparación Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo reconocida en la Compañía. Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía. Uso de Estimaciones La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos y pasivos reportados, la revelación de activos fijos, los pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión afecta solamente ese período, o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta el período actual y futuro. 7 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones. Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se reconocen en los resultados del período. Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si correspondiere, para cuentas de dudoso cobro. La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se ajusta con los descargos individuales de los clientes efectivamente considerados irrecuperables. Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía presenta estados financieros consolidados independientemente. Inventarios Los inventarios se llevan al costo o valor de mercado, el que sea menor. Los costos se calculan con base en estándares y se ajustan a costos reales al final de cada mes. La valuación de los inventarios para los productos terminados, productos en proceso, materia prima, repuestos y suministros se realiza promedio ponderado. Los envases nuevos reutilizables se llevan al costo de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo de producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia. Activos Financieros e Instrumentos Financieros Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de diciembre del 2009 y 2008 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación a la presentación de su inversión en su casa matriz es reconocer y mostrar dichos montos como activos de largo plazo. Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar corrientes y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar, son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado. 8 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Propiedad, Planta y Equipo Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de tasación efectuada por tasadores independiente y su efecto se incluye como parte del patrimonio de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos). Ampliaciones, renovaciones y mejoras de importancia se capitalizan cuando se incurren, mientras que las sustituciones, reparaciones y mantenimiento que no tienden a mejorar o extender la vida útil de los activos respectivos se consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al momento de venta o retiro, el costo del activo y la depreciación acumulada correspondiente se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados. La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos, incluyendo la revaluación de activos fijos capitalizada. El activo se comienza a depreciar un mes después de que el mismo entre en servicio. Las vidas útiles utilizadas a efectos del cálculo de la depreciación son: Mejoras a terreno Edificios e instalaciones Maquinarias y equipos Mobiliarios y otros 30 años 15-40 años 8-15 años 3-15 años El valor correspondiente a la depreciación de la revaluación de los activos fijos se traslada en el patrimonio a ganancias retenidas, con su correspondiente impuesto diferido. Deterioro de Valor de Activos El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de valor, el valor de realización del activo se estima. Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados. Impuesto sobre la Renta El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de pasivo en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el impuesto sobre la renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en que ellas ocurren. Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias para reducir el impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables. La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra como un avance de impuestos, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago. 9 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos retenidos sobre los dividendos pagados. Otras Obligaciones Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones. a) Provisión para prestaciones laborales Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones laborales a los empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que haya trabajado el empleado. Hasta el mes de abril de 2008 la Compañía proveía para el pago de las prestaciones laborales acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos adquiridos por ellos independientemente si fueran despedidos o se retiraran voluntariamente. Con el fin de adecuar su estructura de beneficios a empleados a las prácticas de la industria, a partir del mes de mayo de 2008 la Compañía provee el pago de prestaciones laborales únicamente para el personal desvinculado, la provisión al 30 de abril de 2008 fue trasladada a resultados de 2008. b) Plan de pensiones La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año. Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La Compañía amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período. Acumulación de Vacaciones Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan. La Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre del año fiscal. Dividendos Declarados Los dividendos declarados son calculados con base al número de las acciones en circulación. Reconocimiento de Ingresos El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones, descuentos (pronto pago y por volumen) más impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en todo caso cuando el riesgo de pérdida haya sido transferido al cliente. Efectivo y Equivalentes de Efectivo La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos. 10 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Reclasificaciones Algunas cuentas del 2008 han sido reclasificadas para conformarlas con los estados financieros del 2009. 3. Otras Cuentas por Cobrar Las otras cuentas por cobrar neta de provisión para cuentas de dudoso cobro consisten en: 2009 Relacionadas Funcionarios y empleados Reclamaciones varias Avances a proveedores Otras, netas RD$ RD$ 4. 61,907,811 47,409,570 30,939,745 27,571,285 53,440,096 221,268,507 2008 RD$ RD$ 230,750,267 34,579,600 28,641,813 84,776,007 25,924,925 404,672,612 Inventarios Los inventarios consisten en: 2009 Productos terminados y en proceso Materias primas Repuestos y suministros RD$ Menos: Provisión para materias primas y repuestos de lento movimiento u obsoletos RD$ 11 2008 288,396,726 408,983,211 289,794,398 987,174,335 RD$ 426,651,966 581,638,225 367,226,909 1,375,517,100 84,398,770 902,775,565 71,769,710 RD$ 1,303,747,390 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 5. Inversiones en Subsidiaria, Casa Matriz y Otras Las inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras, se descomponen como sigue: 2009 Inversión en subsidiaria - Cervecería Bohemia, S. A. (a) 99.91% - 1,569,520 acciones comunes de RD$25 valor par cada una Inversión en casa matriz E. León Jimenes, C. por A., 13,200 acciones clase C a su costo de adquisión, con dividendo fijo de un 10% anual Otras inversiones menores Total de inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras inversiones (a) 2008 RD$ 39,238,000 12,391,020,000 2,947,775 12,391,020,000 2,947,675 RD$ 12,393,967,775 RD$ 12,433,205,675 Esta subsidiaria fue absorbida por la empresa en el proceso de fusión que se realizó (Nota 1). Durante 2008 la Compañía recibió dividendos por RD$78.7 millones, los cuales fueron compensados con saldos entre empresas. 12 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 6. Propiedad, Planta y Equipo La propiedad, planta y equipo incluye: Mejoras en Terreno RD$ Edificios e Instalaciones RD$ 348,737,372 2,117,738,611 6,920,901,265 4,184,855,315 387,189,075 7,060,728 46,855,537 789,842,712 (104,349) 29,817,279 96,785,850 239,899,725 2,484,137,116 (10,723,219) 183,500,492 (80,843,880) 1,108,899,103 8,121,733,761 (84,392,422) 201,301,037 (23,002,698) 26,652,491 4,305,413,723 1,491,442,385 (6,111,544) (13,153,182) (128,644,193) 661,198,519 (803,844,372) (115,950,522) 75,279 (42,762,402) (98,352,932) (1,060,834,949) 1,423,302,167 (3,184,949,630) (573,469,025) 7,472,750 30,041,191 (504,045,095) (4,224,949,809) 3,896,783,952 (1,874,485,274) (517,304,530) 55,496,135 18,832,755 (18,511,718) (2,335,972,632) 1,969,441,091 1,176,404,115 344,069,852 2,074,771,801 6,506,052,373 3,747,908,647 Terrenos RD$ 31 de diciembre de 2009 Balance inicial Adquisiciones Retiros Transferencia Reclasificación Aumento por fusión (Nota 1) Balance final Depreciación acumulada Balance inicial Gasto del año Retiros Reclasificación Aumento por fusión (Nota 1) Balance final Balance neto 31 de diciembre de 2008 Balance inicial Adquisiciones Retiros Transferencia Revaluación Balance final Depreciación acumulada Balance inicial Gasto del año Retiros Balance final Balance neto 1,315,944,659 (14,889,443) 5,778,690 184,608,479 1,491,442,385 (88,887,440) (20,492,027) (121,200,000) 173,907,614 86,832,930 1,315,944,659 1,315,944,659 4,667,520 (3,503,390) 46,470,200 Maquinarias y Equipos RD$ (13,771,773) 428,620,665 Mobiliarios y Otros RD$ (138,509,937) 575,456,605 348,737,372 2,117,738,611 6,920,901,265 4,184,855,315 (72,452,335) (16,435,105) (697,727,084) (107,273,254) 1,155,966 (803,844,372) 1,313,894,239 (2,690,378,636) (507,867,366) 13,296,372 (3,184,949,630) 3,735,951,635 (1,492,949,241) (496,046,028) 114,509,995 (1,874,485,274) 2,310,370,041 (88,887,440) 259,849,932 13 Construcción en Proceso RD$ 663,406,419 494,043,806 Total RD$ 15,551,583,641 494,043,806 (110,109,433) (807,586,573) 57,282,924 407,146,576 1,664,198,259 17,599,716,273 (5,952,166,716) (1,227,216,104) 63,044,164 407,146,576 868,605,357 1,023,923,666 (634,062,927) (7,750,401,583) 9,849,314,690 14,717,812,145 1,023,923,666 (276,985,100) (1,229,122,604) 663,406,419 86,832,930 15,551,583,641 663,406,419 (4,953,507,296) (1,127,621,753) 128,962,333 (5,952,166,716) 9,599,416,925 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Los terrenos están dados en garantía del préstamo descrito en Nota 10 literal d). 7. Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar incluyen: 2009 Cuentas por pagar proveedores Proveedores locales Proveedores del exterior RD$ Cuentas por pagar relacionadas Otras cuentas por pagar RD$ 8. 574,790,614 78,683,950 653,474,564 112,754,293 86,094,625 852,323,482 2008 RD$ 937,411,619 190,920,139 1,128,331,758 88,912,347 82,824,662 RD$ 1,300,068,767 Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes incluyen: 2009 Impuestos por pagar Impuestos Selectivo al Consumo Impuesto a las Transferencias de Bienes Industrializados y Servicios - ITBIS Impuestos por retenciones a terceros Retenciones sobre dividendos Intereses por pagar Bonificaciones y otros Publicidad Otros 9. RD$ 894,682,774 2008 RD$ 842,950,867 360,001,674 51,629,141 106,070,575 1,412,384,164 355,613,555 59,296,910 1,257,861,332 470,441,959 110,684,662 37,135,320 67,755,102 RD$ 2,098,401,207 538,139,590 56,756,684 50,413,069 449,524,595 RD$ 2,352,695,270 Impuesto Sobre la Renta El Código Tributario Dominicano establece una tasa de impuesto sobre la renta corporativo anual de 25% sobre la renta neta imponible. El Título V de dicho Código establece además un impuesto anual sobre los activos equivalentes al 1% del balance de los activos netos de depreciación, amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones en acciones, impuestos anticipados, revaluación de activos, terrenos rurales y edificaciones de explotaciones agropecuarias no forman parte de la base imponible de este impuesto. El impuesto sobre activos es un impuesto alternativo o mínimo, co-existente con el impuesto sobre la renta, debiendo los contribuyentes liquidar y pagar anualmente el que resulte mayor. 14 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 La conciliación entre el resultado de aplicar la tasa estatutaria a la ganancia antes de impuesto sobre la renta y el gasto de impuesto corriente según el estado de resultados es la siguiente: 2009 Monto RD$ Provisión a la tasa establecida por ley sobre la ganancia antes de impuesto según estados Diferencias permanentes Indexación de activos no monetarios Dividendos ganados Beneficios Ley Pro-Industria Otros (a) Diferencias transitorias Depreciación activos revaluados Ajuste depreciación fiscal Vacaciones y bonificaciones Provisión inventarios obsoletos Provisión fondo de pensiones Otros (a) Gasto de impuesto corriente según los Estados de Resultados (a) 2008 Porcentaje sobre Ganancia antes de Impuesto Porcentaje sobre Ganancia antes de Impuesto Monto RD$ 413,232,317 25.0% 434,161,367 25.0% (9,973,096) (165,000,000) (50,311,439) 33,649,398 (191,635,137) -0.6% -10.0% -3.0% 2.0% -11.6% (5,928,093) (165,000,000) 35,798,838 (135,129,255) -0.3% -9.5% 0.0% 2.1% -7.8% 62,544,790 (71,602,189) 11,594,726 3,157,282 9,911,327 4,725,939 20,331,875 3.8% -4.3% 0.7% 0.2% 0.6% 0.3% 1.2% 55,660,661 (82,079,667) (16,229,735) (778,792) 3.2% -4.7% -0.9% 0.0% (24,189,826) (67,617,359) -1.4% -3.9% 241,929,055 14.6% 231,414,753 13.3% Otros incluye el efecto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los propósitos del impuesto. La composición del impuesto diferido es como sigue: 2009 Reserva de inventario Diferencia cambiaria Provisión aportes a plan de pensiones Vacaciones Diferido corriente RD$ 2008 RD$ RD$ 21,099,710 (15,473) 9,911,327 13,696,360 44,691,924 RD$ 2,101,634 20,142,280 Activos fijos categoría 2 y 3 Diferido no corriente RD$ RD$ 369,989,848 369,989,848 RD$ RD$ 387,483,167 387,483,167 Revaluación de activos fijos (1) RD$ (717,245,055) 15 17,942,427 98,219 RD$ (660,981,563) Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 (1) El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como disminución de la Revaluación de Activos Fijos en el patrimonio. El balance del impuesto diferido al 2009 incluye saldos transferidos de Cervecería Bohemia producto de la fusión, como sigue: 10. Diferencia cambiaria Diferido corriente RD$ 28,213 Activos fijos categoria 2 y 3 Diferido no corriente RD$ (19,945,228) Revaluación de activos fijos (1) RD$ (121,344,908) Deuda a Largo Plazo El detalle de la deuda a largo plazo es como sigue: 2009 2008 RD$ 5,409,739,500 RD$ 5,409,739,500 Bonos a término por US$86,313,000, tasa de interés del 8% anual, con vencimiento en el 2014 (a) 3,117,625,560 3,054,617,070 Préstamo bilateral a término, tasa de interés del 13.7% anual, con vencimiento en el 2010 (b) 1,006,800,000 1,006,800,000 Bonos a término, tasa de interés: RD$1,000MM fija 15% anual, RD$3,050MM variable semestral entre 15.42% y 8.36% (2008: 9.16% y 15.42%), con vencimiento en el 2013 (c) 4,050,000,000 4,050,000,000 604,800,000 14,188,965,060 1,275,600,000 RD$ 12,913,365,060 873,600,000 14,394,756,570 268,800,000 RD$ 14,125,956,570 Bonos a término, tasa de interés de 16% anual, con vencimiento en el 2012 (a) Préstamo garantizado tasa de interés entre 19.5% y 9.54% (2008: - entre 11.09% y 19.5% ) anual, revisable cada tres meses y pagadero trimestralmente con vencimiento en el 2012 (d) Menos: Porción corriente 16 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre de 2010 son: 2009 2011 2012 2013 2014 RD$ 268,800,000 5,476,939,500 4,050,000,000 3,117,625,560 RD$ 12,913,365,060 La asamblea de accionistas aprobó el endeudamiento de la Compañía para financiar operaciones, así: a) Emisión de Bonos en el Exterior La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados en los Estados Unidos de América bajo el Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la reorganización llevada a cabo a finales de 2006. Los aspectos más importantes relacionados con la emisión de bonos son los siguientes: En RD$ Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre de 2009 Tasa de interés anual Vencimiento Marzo 27, 2007 RD$ 5,737,602,500 5,409,739,500 16% Marzo 27, 2012 En US$ Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre de 2009 Tasa de interés anual Vencimiento Marzo 27, 2007 US$ 255,000,000 86,313,000 8% Marzo 27, 2014 b) Préstamo Bilateral a Término Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa de RD$33.56 por US$1 para un total de RD$1,006,800,000. Estos fondos fueron utilizados para completar la recompra de bonos por US$49,999,000. 17 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 c) Bonos a Término El 16 de noviembre de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la aprobación de una emisión de Bonos Corporativos en República Dominicana. Con fecha 21 de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el Consejo Nacional de Valores aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos representados por 45,500 bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un vencimiento de 5 años a partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento fijo del 15% para los bonos serie C y la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo ó depósitos a plazo de los bancos múltiples publicada por el Banco Central de la República Dominicana, más un spread de 275 bps en pesos dominicanos para los bonos de las series D E y F entre 15.42% y 8.36% (2008: 9.16% y 15.42%). El monto colocado ascendió a RD$4,050,000,000. Fecha de emisión Monto inicial Saldo al 31 de diciembre de 2009 Tasa de interés: Bonos serie C (RD$1,000MM) Bonos serie D E y F (RD$3,050MM) Vencimiento Abril 10, 2008 RD$ 4,050,000,000 RD$ 4,050,000,000 Fijo 15% Variable entre 15.42% y 8.36% (2008: 9.16% y 15.42%) Abril 10, 2013 Con esta emisión en el mercado local y otros recursos generados por la operación se recompraron bonos en dólares por US$118,688,000 en 2008 quedando un saldo de Bonos en el exterior de US$86,313,000. d) En enero de 2007 la Compañía recibió un préstamo sindicado del Citibank, N.A., Sucursal República Dominicana, los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por RD$1,494,000,000, con una tasa de interés revisable trimestralmente calculada según contrato: Tasa pasiva CDs 90 días, publicada por el Banco Central, ajuste por Reserva Legal de 20%, más un spread de 250 bps. Por acuerdo entre las partes la tasa de interés, se fijo en 12% hasta julio del 2008, durante el 2009 se mantuvo entre 19.50 y 9.54% (2008: 11.09% y 19.5%). Este préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo de este préstamo es de RD$604,800,000 (2008:RD$873,600,000). La deuda antes mencionada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado, como coordinador líder, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A. Sucursal República Dominicana, actuando como agente colateral. Este préstamo tiene garantía prendaria en primer rango sobre los terrenos de la empresa. Los créditos de la Compañía tienen como garantes solidarios a su subsidiaria Presidente USA, Inc. 18 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 Costos diferidos incurridos por la deuda Con relación a los bonos y préstamos a término indicados anteriormente, la Compañía incurrió en costos directamente relacionados con la obtención de la deuda. El movimiento durante 2009 y 2008 de estos costos diferidos es el siguiente: Diciembre 31, 2008 Bonos locales y en el Exterior Préstamo garantizado Préstamo Bilateral a Término 126,450,636 13,446,000 5,034,000 144,930,636 Diciembre 31, 2007 Bonos locales y en el Exterior Préstamo garantizado Préstamo Bilateral a Término Préstamo en US$ para recompra de bonos en el exterior Adiciones 2009 175,099,840 17,928,000 8,054,400 201,082,240 Amortización 2009 (32,378,496) (4,482,000) (3,020,400) (39,880,896) Adiciones 2008 Amortización 2008 Diciembre 31, 2009 94,072,140 8,964,000 2,013,600 105,049,740 Diciembre 31, 2008 46,192,500 (94,841,704) (4,482,000) (3,020,400) 126,450,636 13,446,000 5,034,000 93,759,600 139,952,100 (93,759,600) (196,103,704) 144,930,636 La amortización del año esta incluida en Gastos financieros, neto y el valor del saldo por amortizar al cierre del año se presenta en Otros activos. Cláusulas de cumplimiento sobre la deuda Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes: - - Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos, Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas, transferencias y otras disposiciones de activos fijos, Restricciones sobre endeudamiento financiero, Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar, Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total / EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, y Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad. Debido a que el índice de cobertura de intereses financieros (EBITDA/Intereses financieros) ha sido menor a 2.5 en 2009, la Compañía tiene limitaciones, las cuales ha cumplido, en relación con topes de endeudamiento general y pago de dividendos e inversiones. 19 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 11. Obligaciones por Arrendamientos Financieros La empresa firmó un contrato de arrendamiento financiero para uso del centro de distribución de Santiago, el arrendamiento tiene un término irrevocable de ciento veinte (120) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de US$80,917 (capital más interés), a partir de la fecha establecida entre las parte para la entrada en vigor del contrato en agosto 2009. El precio del arrendamiento es de US$10,050,502, a una Tasa Prime + Spread de 2.75% (revisado cada 90 días). El arrendamiento financiero es con opción a compra exigible a partir del vencimiento y pago de la mensualidad 120 por un monto de US$5,025,250, la empresa tiene la opción de un nuevo arrendamiento bajo un nuevo contrato. En caso de incumplimiento por demoras en los pagos establecidos la empresa debe pagar un 2% de interés mensual o fracción de mes sobre la mensualidad dejada de pagar. Los vencimientos de las obligaciones por arrendamientos financieros con posterioridad al 31 de diciembre del 2010 son: 2011 2012 2013 2014 2015 2016 en adelante RD$ RD$ 12. 14,797,802 15,710,498 16,679,487 17,708,242 18,800,447 260,925,805 344,622,281 Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales consisten en: 2009 RD$ Plan de pensiones Cesantía Afiliación fondo de pensiones RD$ 85,924,655 7,326,963 6,181,732 99,433,350 2008 RD$ RD$ 46,279,347 7,326,963 6,067,629 59,673,939 Plan de Pensiones La Compañía mantiene un plan de pensiones de jubilación para ciertos ejecutivos y empleados: • La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicio a febrero del 2003. • Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a febrero del 2003. 20 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio actuarial) y las sumas relacionadas reconocidas en los estados adjuntos: 2009 2008 Obligaciones por beneficios proyectados Activos del plan a su valor razonable de mercado Ganancia (pérdida) no reconocida de años anteriores Exceso de la obligación por beneficios proyectados sobre los activos del plan RD$ (1,042,614,487) RD$ 884,927,302 1,214,213,883 71,762,530 RD$ (85,924,655) (996,395,671) (264,097,559) RD$ (46,279,347) Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan fueron: Tasa de retorno esperada de los activos del plan Tasa de descuento Tasa de incremento en los niveles de compensación 2009 2008 11.0% 11.5% 7.5% 11.0% 11.5% 7.5% Los cargos (abonos) a resultados relacionados con el costo de pensiones de jubilación y rendimiento de los activos fueron los siguientes: 2009 Exceso de la obligación al principio del período Costo neto del periodo Ajustes al plan Exceso de la obligación al final del período 21 RD$ RD$ (46,279,347) (39,501,963) (143,345) (85,924,655) 2008 RD$ RD$ (60,517,148) (14,346,935) 28,584,736 (46,279,347) Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 13. Gastos de Mercadeo Los gastos de mercadeo consisten en: 2009 RD$ 780,432,642 515,065,947 220,669,243 177,326,899 176,513,332 149,448,421 101,523,898 89,023,775 56,428,440 56,321,523 13,556,436 195,159,754 RD$ 2,531,470,310 Publicidad y promoción Anuncios en medios de comunicación Servicios técnicos Depreciación Sueldos Eventos promocionales Beneficios a empleados Actividades promocionales Bonificación Gastos de agencias de publicidad Regalía Otros 14. 2008 RD$ 722,814,491 415,459,840 171,012,406 157,530,483 158,930,269 117,723,376 75,296,104 137,863,912 64,873,740 50,141,796 71,148,415 171,616,671 RD$ 2,314,411,503 Gastos Generales y Administrativos Los gastos generales y administrativos consisten en: 2009 Servicios técnicos Depreciación Beneficios a empleados Sueldos Honorarios profesionales Relaciones públicas Seguros generales Bonificación Donaciones Electricidad y teléfono Desarrollo de productos Gastos de vehículos Otros gastos RD$ 553,030,405 329,466,392 204,460,459 181,185,838 177,403,004 114,236,355 113,253,001 78,863,449 74,202,827 55,324,097 47,951,861 38,820,590 59,496,899 RD$ 2,027,695,177 22 2008 RD$ 523,766,608 296,378,233 149,546,901 143,011,834 108,975,998 134,916,811 111,387,280 101,551,751 119,291,159 55,047,847 74,918,136 37,126,497 51,439,030 RD$ 1,907,358,085 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 15. Otros Ingresos Los otros ingresos consisten en: 2009 Reembolso reclamaciones de seguros Ventas varias (vidrios y gas CO2) Reversión prestaciones laborales (a) Otros RD$ RD$ (a) 16. 80,507,260 31,311,448 38,737,758 150,556,466 2008 RD$ RD$ 18,304,583 204,854,973 35,693,534 258,853,090 Corresponde al valor de beneficios a empleados por cesantía que fue ajustada en los ingresos de 2008 en razón a la modificación de las políticas sobre beneficios a empleados ya que a partir de 2008 solo se paga la cesantía al personal despedido de la Compañía. Otros Gastos Los otros gastos consisten en: 2009 Pérdida en retiro de activos fijos Pérdida reclamación proveedor Impuestos sobre cheques Desarrollo de productos Otros RD$ RD$ 17. 41,893,912 20,223,562 11,366,823 8,613,752 82,098,049 2008 RD$ RD$ 103,457,378 22,240,481 14,784,022 7,068,449 9,530,279 157,080,609 Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior Reserva Legal De acuerdo con el Código de Comercio de República Dominicana, no menos del 5% de la ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está disponible para dividendos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 dicha reservas había alcanzado el mínimo requerido. Remesas de Utilidades e Impuestos La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal. 23 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 18. Compromisos Contratos de Regalía La Compañía suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y mercadeo de la malta Lowembrau. Compromisos La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período: a) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pactado con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Al 31 de diciembre de 2009 se han entregado avances por RD$215,024,570 (2008 :RD$113,890,226). b) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes al 31 de diciembre de 2009 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a continuación: Valor Materia Prima Cantidad Proveedor US$ Cebada Malteada Cebada Malteada 19. 27,600 TM 13,800 TM Melteurop North America Inc. Canada Malting Company 18,220,109 9,052,432 Sistema de Seguridad Social La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad. A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante. El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía. De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS). 24 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 20. Transacciones con Relacionadas La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes. Las transacciones y saldos con relacionadas son como sigue: 2009 2008 Transacciones con Relacionadas Extranjeras Servicios de mercadeo RD$ Locales Servicios técnicos y administrativos Compras material de empaque Compras productos terminados Servicios de transporte Uso de marca de fábrica Gasto de arrendamiento Donaciones Intereses cobrados Intereses pagados 197,905,833 174,430,207 1,001,236 565,262,306 559,940,450 115,813,734 222,151,251 54,785,143 62,232,708 80,000,000 732,886 987,069 171,630,454 178,624,902 576,837,744 454,662,857 79,104,808 161,745,019 65,000,000 Saldos Cuentas corrientes RD$ Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos en el estado de resultado para cada uno de estos años: a) Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo correspondiente al costo real del servicio más un 3%. b) La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada por accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros servicios de impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo es renovable a opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una notificación por escrito antes de los 90 días. c) La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de transporte utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco años a partir del 15 de octubre de 2004 con vencimiento octubre de 2009. La empresa extendió el acuerdo del precio hasta mayo de 2010. 25 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 d) Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía con los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en competencia con otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos en conexión con estos servicios. 21. Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera son: 2009 US$ Activos Efectivo Certificados de depósitos Cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar Pasivos Cuentas por pagar Obligación a corto plazo por arrendamientos financieros Obligaciones a largo plazo por arrendamientos financieros Préstamo a largo plazo Otros pasivos corrientes Posición neta 2008 RD$ US$ 1,077,217 15,575,654 3,278,999 109,257 20,041,127 38,909,076 562,592,618 118,437,441 3,946,378 723,885,513 2,014,613 2,000,000 1,054,026 348,353 5,416,992 71,297,140 70,780,000 37,301,971 12,328,218 191,707,329 7,451,301 269,140,992 15,547,742 550,234,582 385,884 13,938,129 9,541,038 86,313,000 3,092,327 106,783,550 (86,742,423) 344,622,281 3,117,625,560 111,694,862 3,857,021,824 (3,133,136,311) 86,313,000 14,034,644 115,895,386 (110,478,394) 2009 EUR Activos Efectivo Otras cuentas por cobrar Pasivos Cuentas por pagar Posición neta RD$ 3,054,617,070 496,686,049 4,101,537,701 (3,909,830,372) 2008 RD$ EUR RD$ 43,673 8,573 52,246 2,264,003 444,449 2,708,452 588 209,406 209,994 29,549 10,516,345 10,545,894 7,072 45,174 366,596 2,341,856 299,842 (89,848) 15,058,057 (4,512,163) Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2009 convertidos así: US$1:RD$36.12, EUR1:RD$51.84 (2008: US$1:RD$35.39, EUR1:RD$50.22). 22. Dividendos Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos por RD$1,220,716,546 durante el año 2009 (2008-RD$1,543,410,118). Los dividendos netos de impuestos pagados en efectivo en 2009 ascendieron a RD$260,554,612 (2008-RD$668,843,715) y compensados fueron RD$660,000,000. 26 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (Compañía Matriz Solamente) (Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre de 2009 23. Eventos Subsecuentes Durante el Segundo semestre del año 2009 la compañía inicio el proceso de constitución de la entidad International Brewing Ltd. en Saint Lucia, y en febrero 24 de 2010 pagó la totalidad de su capital representado por 350,000 acciones comunes valor par de US$100 cada una; en esa misma fecha, International Brewing Ltd. compró por el monto de US$31 millones a Royal Unibrew, los porcentajes del capital en acciones que se indican abajo, de las siguientes compañías: Saint Vincent Brewery Ltd 76.5% Antigua Brewery Ltd 93 % Antigua PET Plant Ltd 75% Antigua PET Plant Ltd 58% Estas compañías, líderes en sus respectivos mercados, actualmente son propietarias o licenciatarias de las marcas Hairoun, Wadadli, Kubuli, Guinness stout, Vitamalt, Duna, Loubiere y bebidas carbonatadas, entre otras. El acuerdo de compra incluye además, la licencia para la producción y comercialización de la malta Premium propiedad de Royal Unibrew Vitamalt. Para la capitalización de la empresa International Brewing Ltd. CND obtuvo un préstamo por US$31 millones con un vencimiento de 6 meses a una tasa de interés de 6.75% anual. 27 Corporativo Alimentos, bebidas y tabaco República Dominicana Análisis de Crédito Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Calificaciones Fundamentos Tipo de Instrumento Calificación Nacional Largo Plazo Calificación Nacional Corto Plazo Emisión de Bonos Calificación AA+(dom) F1+(dom) AA+(dom) • Las calificaciones asignadas a Cervecería Nacional Dominicana, C por A. (CND) reflejan su actual nivel de apalancamiento, así como la relativamente baja cobertura de gastos financieros. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, el margen EBITDA de la empresa se redujo respecto al promedio de los últimos 3 años, manteniendo un nivel conservador, afectado por los mayores precios de las materias primas. No obstante, dada la estabilidad de la deuda financiera, la relación de deuda total ajustada a EBITDA de CND se mantuvo en 3,2 veces (3,1 veces a diciembre 2008), valor relativamente alto aunque compensado por el adecuado perfil de vencimiento de su deuda. • Se considera que el sólido posicionamiento de la empresa en los mercados de cerveza y malta en República Dominicana, con una participación de mercado de 87% y 66% respectivamente a diciembre de 2009, así como su diversificado portafolio de productos, amplia red de distribución y su muy atomizada base de clientes, representan sus principales fortalezas. • Las calificaciones incorporan la alta correlación del consumo de cerveza con el nivel de ingreso de la población. La demanda de cervezas refleja una alta sensibilidad a variaciones en los precios y por lo cual se hace vulnerable al régimen impositivo aplicado a este tipo de bebidas, siendo que la misma está sujeta a una mayor carga impositiva por litro con relación a otras bebidas alcohólicas lo cual pudiera afectar su consumo tal como ocurrió en el año 2007. • Igualmente las calificaciones asignadas consideran el relativamente bajo riesgo cambiario, dado que un 76% de la deuda financiera de la empresa está denominada en moneda local, luego de la recompra de 118 millones de dólares de los bonos 2014 financiada a través de una emisión de bonos realizada durante el año 2008. • Las calificaciones incorporan adicionalmente la estrategia de crecimiento de la empresa a través de la reciente adquisición de compañías en el área del Caribe con el objeto de fortalecer su posicionamiento como empresa de bebidas en el área del Caribe, incluir nuevas bebidas a su portafolio y tener acceso al Caribbean Community (Caricom). Dicha operación (por 31 millones de dólares) sería financiada a través de deuda financiera con un plazo acorde con el período de maduración de la inversión realizada. Datos Financieros CND (MM DOP) Activos Totales Patrimonio Ingresos EBITDA Deuda Total 31/12/09 29.259 10.946 16.426 4.517 14.548 31/12/08 29.290 10.361 16.305 4.682 14.395 Analistas Hilario Ramírez +58 212 2863232 [email protected] Julio Ugueto +58 212 2863844 julio.ugueto @fitchratings.com Reporte Relacionado Metodología Aplicada • Corporate Rating Methodology (November 2009) Que podría Reducir La Calificación de Riesgo? Las calificaciones asignadas podrían impactarse negativamente debido a una reducción de los márgenes de la empresa, de su flujo de caja o de un mayor apalancamiento producto de un escenario económico adverso o de mayores presiones competitivas. Liquidez y Estructura de Capital A diciembre de 2009, CND mantiene adecuados niveles de liquidez, al registrar 2.104 millones de pesos en efectivo y equivalentes, que junto con su generación de caja en operaciones le permitiría cubrir adecuadamente el servicio de su deuda financiera a corto plazo. www.fitchratings.com Abril 30, 2010 Corporativo Resumen Financiero - Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (millones de pesos dominicanos, años fiscales culminados el 31 de diciembre) Resumen Financiero Rentabilidad EBITDA Operativo EBITDAR Operativo Margen de EBITDA (%) Margen de EBITDAR (%) Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%) Margen del Flujo de Fondos Libre (%) Retorno sobre el Patrimonio Promedio (%) Coberturas FGO / Intereses Financieros Brutos EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres) EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda FGO / Cargos Fijos FFL / Servicio de Deuda (FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda FCO / Inversiones de Capital Estructura de Capital y Endeudamiento Deuda Total Ajustada / FGO Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo Costo de Financiamiento Implicito (%) Deuda Garantizada / Deuda Total Deuda Corto Plazo / Deuda Total Balance Total Activos Caja e Inversiones Corrientes Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Deuda Total Deuda asimilable al Patrimonio Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio Deuda Fuera de Balance Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio Total Patrimonio Total Capital Ajustado Flujo de Caja Flujo generado por las Operaciones (FGO) Variación del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo (FCO) Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total Inversiones de Capital Dividendos Flujo de Fondos Libre (FFL) Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto Otras Inversiones, Neto Variación Neta de Deuda Variación Neta del Capital Otros (Inversión y Financiación) Variación de Caja Estado de Resultados Ventas Netas Variación de Ventas (%) EBIT Operativo Intereses Financieros Brutos Alquileres Resultado Neto 2 2009 2008 2007 2006 2005 4.516,6 4.516,6 27,50 27,50 17,61 5,65 16,92 4.682,6 4.682,6 28,72 28,72 20,17 2,16 18,22 5.024,9 5.024,9 32,23 32,23 24,43 (9,63) 37,69 5.474,4 5.474,4 33,08 33,08 26,51 (5,05) 43,64 4.186,5 4.186,5 30,47 30,47 45,62 0,63 49,58 2,22 2,24 2,24 1,36 1,36 2,22 0,89 1,53 3,41 2,29 2,15 2,15 1,91 1,91 2,29 1,03 1,44 1,93 2,86 2,35 2,35 2,09 2,09 2,86 0,26 0,71 1,06 0,54 0,54 (0,08) 0,11 2,60 3,69 3,24 3,22 2,75 3,22 2,75 13,96 0,09 2,88 3,07 2,86 3,07 2,86 14,88 0,02 2,44 2,96 2,75 2,96 2,75 14,59 0,02 2,40 2,63 2,27 2,63 2,27 0,71 (0,28) (0,28) - 29.259,1 2.104,3 1.289,5 13.258,0 14.547,5 14.547,5 14.547,5 10.945,6 25.493,1 29.289,8 991,9 268,8 14.126,0 14.394,8 14.394,8 14.394,8 10.360,4 24.755,2 29.307,7 1.060,7 268,8 14.622,9 14.891,7 14.891,7 14.891,7 10.134,8 25.026,5 30.642,5 2.001,2 10.181,3 4.242,8 14.424,1 14.424,1 14.424,1 8.263,2 22.687,3 11.497,9 1.163,6 8.677,9 8.677,9 2.468,5 (785,4) 1.683,1 0 (494,0) (260,6) 928,5 7,1 23,6 153,0 1.112,4 2.813,7 (694,6) 2.119,1 (1.098,0) (668,8) 352,3 44,6 33,4 (496,9) (1,9) (68,5) 3.975,7 (2.702,3) 1.273,4 (1.205,7) (1.569,6) (1.501,9) 5,9 85,0 467,6 2,9 (940,5) 6.014,5 (1.789,2) 4.225,3 (1.626,5) (3.434,30) (835,5) (52,40) (12.388,0) 14.424,10 (310,5) 837,7 3.958,7 352,8 4.311,5 (1.167,1) (3.057,30) 87,1 2,70 (30,0) 0 7,4 67,2 16.426,1 0,74 3.059,0 2.020,7 1.802,9 16.305,3 4,58 3.227,9 2.179,1 1.866,8 15.591,9 (5,8) 3.648,1 2.138,3 3.466,7 16.549,8 20,47 4.333,7 3.696,3 13.738,2 4,35 3.500,0 3.944,5 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Abril 2010 Corporativo Copyright © 2010 de Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltda. y de sus filiales. One State Street Plaza, NY, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 9080500. Fax: (212) 480-4435. Prohibida la reproducción o retransmisión parcial o total sin contar con la autorización correspondiente. Todos los derechos reservados. Toda la información contenida en este documento está basada en información conseguida con los emisores, y suscriptores, así como con otras fuentes que Fitch considera que son confiables. Fitch no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información. Como resultado, la información contenida en este comunicado se entrega “tal como viene”, sin asumir ninguna representación o garantía de ninguna clase. Una clasificación de riesgo de Fitch, constituye una opinión de la solvencia que tiene un determinado papel financiero. La clasificación de riesgo solamente menciona el riesgo de pérdida por concepto de riesgo de crédito y de ningún otro, excepto que tal riesgo se mencione de manera expresa. Fitch no está comprometido de manera alguna en la oferta o venta de ningún valor financiero. Un informe de riesgo de crédito de Fitch, no es ni un folleto informativo ni un sustituto de la información recopilada, confirmada, y presentada a los inversionistas por parte del emisor y de sus agentes, en conexión con la venta de los valores en cuestión. Las clasificaciones de riesgo pueden cambiarse, dejarse sin efecto, o retirarse en cualquier momento y por cualquier motivo a la libre discreción de Fitch. Fitch no proporciona ningún tipo de asesoría en materia de inversiones. Las clasificaciones de riesgo no son una recomendación para comprar, vender, o mantener algún tipo de valor mobiliario. Las clasificaciones de riesgo no hacen comentarios respecto de la suficiencia del precio de mercado, la conveniencia de algún valor mobiliario para un inversionista en particular, o la naturaleza de alguna posible exención tributaria o imponibilidad de los pagos realizados con relación a algún valor mobiliario. Fitch percibe honorarios de parte de emisores, aseguradores, garantes, y suscriptores, por clasificar los valores mobiliarios. Tales honorarios fluctúan generalmente entre US$1.000 dólares y US$750.000 dólares (o el equivalente en la moneda que corresponda) por cada emisión. En algunos casos, Fitch clasificará todos o un número determinado de emisiones realizadas por un emisor en particular, o aseguradas o garantizadas por un asegurador o garantizador en particular, por un único honorario anual. Tales honorarios, se supone que fluctúan entre US$10.000 y US$1.500.000 (o el equivalente en la moneda que corresponda). El trabajo, publicación, o difusión de una clasificación de riesgo por parte de Fitch, no deberá constituir un consentimiento de parte de Fitch para utilizar su nombre como el de un experto, en conexión con cualquier declaración inscrita bajo las leyes federales de valores mobiliarios de los EE.UU., el Decreto sobre Servicios Financieros de Gran Bretaña (1986), o la legislación sobre valores financieros de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia que tienen los medios de publicación y distribución electrónicos, Los estudios realizados por Fitch pueden estar disponible para los suscriptores por medios electrónicos con hasta tres días de antelación respecto de los abonados a medios impresos. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. Abril 2010 3 Comunicado de Prensa FELLER RATE RATIFICA LA CALIFICACIÓN “A+” DE LA SOLVENCIA Y LOS BONOS EMITIDOS POR CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA C. POR A., CONSIDERANDO LOS ESTADOS INTERINOS DE FEBRERO DE 2010. Contactos Valeria García / [email protected] / Fono: (562) 757-0486 Oscar Mejías / [email protected] / Fono: (562) 757-0482 Santo Domingo, Republica Dominicana– 30 de abril de 2010. Feller Rate ratificó en “A+” la calificación otorgada a la solvencia y los bonos emitidos por Cervecería Nacional Dominicana C. por A. (CND). Las perspectivas de la calificación son “Estables”. La calificación asignada a la solvencia y los bonos de CND refleja su sólido perfil de negocios, una estructura de costos competitiva a nivel mundial, una diversificada base de clientes y marcas bien posicionadas; y una amplia y eficiente red de distribución. En contrapartida, la calificación de la empresa se ve restringida por los riesgos asociados a una industria competitiva y su sensibilidad al ciclo económico de República Dominica (RD) y su exposición al riesgo de tasa de interés. CND es líder en los mercados de cerveza y malta en RD, con participaciones de mercado aproximadas al 88% y al 66%, respectivamente. Sus ventas –de las que cerca del 90% corresponde a cervezas– están concentradas en el mercado local, que representa más del 90% de los ingresos consolidados. Durante 2009, las ventas consolidadas alcanzaron los $RD16.246 millones, manteniéndose prácticamente estables respecto de 2008, periodo con respecto al que registraron una variación de 0,7%. La evolución de las ventas refleja las condiciones menos propicias para el consumo durante 2009 ante la crisis financiera internacional y la alta base de comparación, considerando el mayor consumo durante 2008 asociado a las elecciones presidenciales. En igual periodo, se observó una leve disminución de los márgenes operativos –presionados fundamentalmente por mayores gastos de comercialización– con un margen Ebitda que alcanzó a 27,5%, en comparación con el 28,7% exhibido en 2008. A febrero de 2010, en tanto, se observa una importante recuperación de los márgenes, con un margen Ebitda que alcanzó a 37,5%, asociada a una disminución tanto de los costos de producción como de los gastos de mercadeo. A febrero de 2010, la deuda financiera de CND alcanzó los RD$15.963 millones, registrando un aumento de un 10% en comparación con diciembre de 2009. (+RD1.1415 millones). Dicho incremento está asociado fundamentalmente al financiamiento de la compra de la participación y control de las operaciones de aguas, gaseosas, malta y cervezas que Royal Unibrew S/A mantenía en San Vicente, Antigua y Dominica. El mayor endeudamiento corresponde a un crédito puente que contempla un posterior financiamiento a través de una emisión de bonos en el mercado local. El fortalecimiento de la base patrimonial en el periodo contribuyó a compensar parcialmente la mayor deuda, reflejándose finalmente en un alza en el leverage financiero a 1,41 veces en febrero 2010 desde 1,31 veces al cierre del ejercicio del año anterior. CND exhibe una posición de liquidez que le permite cumplir adecuadamente con sus obligaciones financieras, con recursos en caja y equivalentes por $RD2.641 millones a febrero de 2010. PERSPECTIVAS Las perspectivas “Estables” asignadas a la calificación de CND responden a su fuerte capacidad de generación de flujos de caja y a su sólida posición competitiva. Asimismo, considera el seguimiento de una política financiera conservadora, que privilegie el uso de recursos internos para el financiamiento de futuras inversiones, y de dividendos coherente con su capacidad de generación de caja. En particular, Feller Rate espera no se produzcan incrementos significativos de deuda en el corto plazo, adicionales al asociado al financiamiento de la compra de las operaciones de Royal Unibrew S/A. Principales cifras e indicadores Cervecería Nacional Dominicana C. por A. (Cifras en millones de $RD) 2005 Ventas Totales Crecimiento Ventas en 12 meses (%) Margen Ebitda (%) Ebitda Ingresos (Gastos) Financieros Netos Utilidad Margen Neto (%) Rentabilidad Patrimonial (%) Rentabilidad Activos (%) Activos Caja y Equivalentes Pasivos Pasivos Financieros Patrimonio Leverage (vc) Leverage Financiero (vc) Ebitda (1) / Gastos Fin. Netos (vc) Pasivo Fin./ Ebitda (1) (vc) Liquidez Corriente (vc) Test ácido (vc) (1) (2) 13.738 4,4 30,5 4.186 110 3.945 2006 16.550 20,5 33,1 5.474 50 3.696 28,7 45,5 34,3 2007 2008 2009 Feb.10 (2) 15.592 -5,8 32,2 5.025 -2.138 3.467 16.305 4,6 28,7 4.682 -2.179 1.867 16.246 0,7 27,5 4.510 -2.021 1.941 1.233 n.d. 37,5 462 -147,5 115 22,3 44,7 12,1 22,2 34,2 11,8 11,4 18,0 6,4 11,8 17,5 6,7 9,3 n.d. n.d. 11.498 1.164 2.820 0 8.678 30.643 2.001 22.379 14.424 8.263 29.308 1.061 19.173 14.892 10.135 29.290 992 18.929 14.395 10.360 29.172 2.104 18.087 14.548 11.085 30.836 2.641 19.551 15.963 11.285 0,32 0 0 1,53 1,07 2,71 1,75 2,6 0,37 0,30 1,89 1,47 2,3 3,0 1,48 0,89 1,83 1,39 2,1 3,1 1,43 0,77 1,63 1,31 2,2 3,2 1,60 1,04 1,73 1,41 3,1 n.d. 1,16 0,98 Ebitda = Ganancia Operacional + Depreciación del ejercicio + Amortización. Información corresponde a estados financieros interinos. Feller Rate Clasificadora de Riesgo es una empresa afiliada estratégica a STANDARD & POOR’S Isidora Goyenechea 3621, piso 11 Las Condes, Santiago de Chile Tel. (562) 757-0400 // Fax (562) 757-0401 Email: [email protected] http://www.feller-rate.cl - Para ser eliminado de nuestra lista de direcciones, haga clic en eliminar de la lista Las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no constituyen, en ningún caso, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.