1.- Los miembros del Organo de Administración

LA RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LAS
COOPERATIVAS
Suele ser bastante común que quien va a constituir una Cooperativa o quien es miembro del Organo de
Administración de una existente se cuestione: "¿Cuál es mi responsabilidad por ostentar este cargo?".
"Caso de imposibilidad de la Cooperativa de hacer frente a sus deudas, ¿respondo con mi casa, mi
coche…?"
Se trata de una cuestión bastante interesante que muchas veces se responde con la simple frase: "Las
cooperativas son sociedades de responsabilidad limitada, por lo que el Administrador sólo responderá con
sus aportaciones realizadas al capital social". Es esta una afirmación que puede inducir a error y que es
necesario precisar.
La Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid establece, en primer lugar una responsabilidad u
“obligación de actuar adecuadamente” más bien genérica para los socios-trabajadores que sean miembros
del Consejo Rector o Administrador/es: Estos deben prestar su cargo con la diligencia debida y respetando
siempre los principios cooperativos. Asimismo tienen la obligación de guardar secreto sobre datos
confidenciales de la cooperativa aunque hayan cesado en sus cargos. Hasta aquí se puede hablar de una
serie de exigencias lógicas para las personas que representan a la Cooperativa.
Además, los socios que ostenten el cargo de miembros del órgano de administración tienen una
responsabilidad especial: La Ley de Cooperativas madrileña establece que “responderán frente a la
Cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones culposas o dolosas y siempre
que se extralimiten en sus facultades”.
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Plaza de Navafría, 3 Bajos - Local 4 - ES-28027 Madrid
Tel: (+34) 914 053 698 - Fax: (+34) 914 053 997
www.uncuma.coop - [email protected]
Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas de la Comunidad de Madrid: 28/CM-4-A.C. - Registro de Organizaciones de Consumo de la Comunidad de Madrid: 24 - Miembro de la Unión de Cooperativas de Consumidores y Usuarios de España (UNCCUE) - Miembro de la Asociación General de Consumidores, ASGECO CONFEDERACIÓN - Miembro
del Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid - Miembro de los Colegios Arbitrales de Consumo de la Comunidad de Madrid - Miembro de la Federación de Cooperativas de Madrid (FECOMA) - Miembro del Consejo de Consumidores y Usuarios de Madrid
Asimismo, la Ley General de Cooperativas (aplicable, como ya sabéis a las cooperativas madrileñas en
lo que su Ley específica no regule), establece que la responsabilidad de los miembros del Organo de
Administración "se regirá para lo dispuesto para los administradores de las Sociedades Anónimas".
La Ley de Sociedades Anónimas viene a especificar más que la Ley de Cooperativas madrileñas dicha
responsabilidad, pues establece que "Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los
accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los
estatutos, o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo". Asimismo dicha Ley
establece expresamente que dicha responsabilidad será solidaria.
A raíz de todo este entramado normativo podemos deducir lo siguiente:
1.- Los miembros del Organo de Administración responderán en los siguientes casos:
a. Si se extralimitan en sus facultades.
b. Si realizan acciones dolosas que perjudiquen a su Cooperativa, a los socios de la misma o a
terceros, es decir, si realizan actos contrarios a la Ley o los Estatutos.
c.
Si realizan acciones culposas que perjudiquen a la cooperativa, sus socios o a terceros; lo
cual se produce cuando no actúan con la diligencia con que deben desempeñar su cargo
Para aclarar estas cuestiones hemos de decir que se considera acción dolosa cualquier acto contrario a la
Ley que se haya realizado consciente y voluntariamente y acción culposa la realizada de forma imprudente
por no haber observado un comportamiento adecuado (aunque no se pretendiera ese resultado).
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2.- Dicha responsabilidad es solidaria: Uno cualquiera de los miembros del órgano de
administración será suficiente (sobre todo si se les exigen responsabilidades económicas) para hacer frente
a dicha responsabilidad. (Sin perjuicio de que, quien haga frente al pago, luego repercuta al resto de
miembros del Organo de Administración)
3.- ¿Qué significa entonces que las Cooperativas sean sociedades de responsabilidad
limitada?
La Cooperativa, como cualquier empresa, puede tener deudas y responsabilidades económicas
(con terceros o con los propios socios) a pesar de que la gestión de los Administradores sea impecable, y,
caso de que la empresa no pueda hacer frente a ellas con sus bienes, los Administradores no responderán
con sus bienes personales siempre y cuando hayan observado la diligencia debida en su cargo.
En tal caso, cada uno de los socios, sólo responderá con sus aportaciones a capital social (que
deberán destinarse a hacer frente a dichas responsabilidades económicas).
Cuestión distinta será cuando las deudas y responsabilidades de la cooperativa se hayan generado
por extralimitación o acciones dolosas o culposas de sus Administradores: En tal caso, estos no
responderían únicamente con el capital que aportaron a la cooperativa, sino que podrían llegar a responder
con sus bienes personales.
El caso más común en la práctica suele suceder cuando la Cooperativa ha suspendido sus pagos
corrientes, no ha instado la declaración judicial de suspensión de pagos ni la de quiebra y, además, ha
dejado de ejercer sus actividades sin proceder a su disolución legal. En tal caso y siempre que estas
omisiones y el perjuicio que para el acreedor supone se puedan acreditar, cualquier acreedor podrá
reclamar lo que se le debe directamente a quienes eran Administradores de la Cooperativa (les reclama no
en calidad de socios sino en calidad de Administradores), siendo esta una responsabilidad personal, de tal
manera que, si no pagan, se procederá al embargo de sus bienes personales hasta cubrir la cuantía
adeudada más los intereses correspondientes.
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4- ¿Puede algún Administrador exonerarse de tal responsabilidad? Unicamente podrá
exonerarse de responsabilidad a aquel miembro del Organo de Administración en que concurra alguna de
estas circunstancias:

Si no asistió a la reunión en que se tomó la decisión que dio lugar al hecho, acción o
deuda por el que se exigen responsabilidades

Si votó en contra del acuerdo e hizo constar su oposición en el Acta o remitió al Organo de
Administración, antes de 20 días de la adopción del acuerdo, documento fehaciente
haciendo constar dicha oposición.
Fuera de estos casos, cualquier miembro del Organo de Administración podrá ser instado a
hacer frente a las responsabilidades derivadas de su gestión “culpable”, “imprudente” o “no
diligente”.
5.- ¿Cómo se puede exigir tal responsabilidad a los Administradores? Podemos distinguir dos
vertientes:
a. 1.- La acción social de responsabilidad ejercitada por la propia Cooperativa (que la
ejercitará cuando la actuación del Organo de Administración o de uno de sus miembros en
concreto esté perjudicando directamente al patrimonio social)
b. 2.- La exigencia de responsabilidades (económicas, fundamentalmente) que puedan realizar
los terceros (clientes, proveedores, acreedores, empresas de la competencia....) por actos
que perjudiquen directamente los intereses de estos.
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