ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN Correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013 DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD: ROSARIO DERIVADOS S.A. DOMICILIO LEGAL: Paraguay 777 Piso 8 Of. 1 - Rosario - Pcia. Santa Fe ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN : CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO N° 4 PRIMER TRIMESTRE INICIADO EL: 1° de julio de 2013 FINALIZADO EL: 30 de septiembre de 2013 (Comparativos con el ejercicio finalizado el 30/06/13 y el período finalizado el 30/09/12) ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD: Operaciones de Mercado, Financieras y de Servicios, Mandataria, Inversora, Inmobiliaria y Consultora Nº DE INSCRIPCIÓN EN LA A.F.I.P.: C.U.I.T. 30-71181012-5 FECHAS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: Del Estatuto social: 17 de marzo de 2011 De la Modificación: 7 de febrero de 2013 FECHA EN QUE SE CUMPLE EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: 17 de marzo de 2110 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Denominación: Mercado de Valores de Rosario S.A. Domicilio legal: Paraguay 777 Piso 8 - Rosario - Pcia. de Santa Fe Actividad principal: Mercado de Valores - Garantizar y liquidar las operaciones de los Agentes y Sociedades de Bolsa Participación de la sociedad controlante en el capital social: Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 90 % 90 % COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Cantidad y clase de acciones Suscripto 15.000 Ordinarias Escriturales de V.N. $ 10 c/u $ 150.000 Integrado $ 150.000 (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESPECIAL PARA FUSIÓN Al 30 de septiembre de 2013 (Comparativo con el ejercicio finalizado el 30/06/13) 30/09/13 $ ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes (Nota 4.a) Créditos (Nota 4.b) Otros créditos (Nota 4.c) Total del activo corriente 522.684 2.508.793 1.631 3.033.108 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 4.c) Activos intangibles (Anexo B) Total del activo no corriente Total del activo 178.636 213.515 392.151 3.425.259 30/06/13 $ 434.841 73.227 2.047 510.115 147.146 213.710 360.856 870.971 30/09/13 $ PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 4.d) Cuentas por pagar con entidades relacionadas (Nota 4.e) Cargas fiscales (Nota 4.f) Total del pasivo corriente 30/06/13 $ 1.828.924 5.000 824.158 26.662 2.679.744 138.223 11.744 154.967 PASIVO NO CORRIENTE Otros pasivos (Nota 4.g) Total del pasivo no corriente Total del pasivo 10.000 10.000 2.689.744 10.000 10.000 164.967 PATRIMONIO (Según estado respectivo) Total del pasivo y patrimonio 735.515 3.425.259 706.004 870.971 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados financieros. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL ESPECIAL PARA FUSIÓN Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre 2013 (Comparativo con igual período del ejercicio anterior) 30/09/13 $ INGRESOS NETOS POR SERVICIOS GASTOS (Anexo H) Resultado operativo RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA: Generados por activos: Intereses Intereses Diferencias de cambio Resultados por tenencia de títulos valores Ganancia antes de impuestos IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 6) GANANCIA (PÉRDIDA) FINAL 30/09/12 $ 33.143 - (41.634) (19.458) (8.491) (19.458) 6.741 16.501 30.650 133 3.783 13.271 45.401 (2.271) (15.890) 29.511 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados financieros. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente 795 (1.476) ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO ESPECIAL PARA FUSIÓN Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre 2013 (Comparativo con igual período del ejercicio anterior) Aportes de los propietarios Rubros Saldos al 30 de junio de 2012 Capital suscripto $ 150.000 Pérdida del período 01/07/12 al 30/09/12 Saldos al 30 de septiembre de 2012 Aportes irrevocables $ 500.000 150.000 500.000 Resultados acumulados Reserva legal $ Resultados no asignados $ - 24.001 - (1.476) - 22.525 Totales $ 674.001 (1.476) 672.525 Destinado a Reserva legal por resolución de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 22/10/12 - - 1.254 (1.254) - Ganancia del período 01/10/12 al 30/06/13 - - - 33.479 33.479 1.254 54.750 706.004 - 29.511 29.511 1.254 84.261 735.515 Saldos al 30 de junio de 2013 150.000 Ganancia del período 01/07/13 al 30/09/13 según Estado de resultados integral 150.000 Saldos al 30 de septiembre de 2013 500.000 500.000 Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados financieros. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL PARA FUSIÓN Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre 2013 (Comparativo con igual período del ejercicio anterior) 30/09/13 $ 30/09/12 $ VARIACIONES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES Efectivo y equivalentes al inicio del período Efectivo y equivalentes al cierre del período Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes 434.841 522.684 405.063 85.436 87.843 (319.627) CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES Actividades operativas Cobros por ingresos netos por servicios Pagos por gastos operativos Resultados financieros y por tenencia generados por activos cobrados Pagos por impuesto a las ganancias Aumento neto de créditos y otros créditos Aumento de deudas comerciales Disminución neta de créditos Soc. Art. 33 Ley 19.550 Aumento (Disminución) neta de deudas Soc. Art. 33 Ley 19.550 33.143 (40.045) (1.127) 23.242 (1.823) (2.435.990) 1.823.381 685.935 3.916 (2.252) (19.020) (276.877) (24.267) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 87.843 (319.627) Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes 87.843 (319.627) Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados financieros. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN Correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 (Comparativas con el ejercicio finalizado el 30/06/13 y el período finalizado el 30/09/12) NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL La información relativa a los antecedentes de la Sociedad en cuanto a su fecha de constitución, datos registrales, plazo de duración, domicilio, objeto y otros aspectos societarios se encuentran explicitados en la carátula que precede al Estado de situación financiera. NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS a) Los estados financieros se presentan sobre la base de aplicación de las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por la IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad), las cuales son de aplicación obligatoria por la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos profesionales en Ciencias Económicas y las Normas de la Comisión Nacional de Valores que establecen su aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2012. b) La presente información financiera se presenta en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina preparada a partir de los registros contables de la Sociedad de acuerdo a las NIIF. NOTA 3 - CRITERIOS DE VALUACIÓN a) Activos y pasivos en pesos Se mantuvieron por sus valores nominales. Dichos saldos no incluyen componentes financieros implícitos de significación susceptibles de ser segregados. b) Activos en moneda extranjera Los créditos en moneda extranjera se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre del período. El detalle se expone en el Anexo G. c) Activos financieros Los activos financieros fueron medidos, después de su reconocimiento inicial, a su valor razonable o costo amortizado. Las cauciones bursátiles en pesos se incluyeron a su costo amortizado al cierre del período. d) Activos intangibles Los activos intangibles han sido medidos a su costo, tomando como base, en su caso, las mediciones que surgen de los estados financieros al 30 de junio de 2012. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente Las membresías ROFEX (Divisiones Derivados Financieros y Agropecuarios) no se amortizan por considerarse que generarán ingresos futuros en forma indefinida. Las amortizaciones de los restantes activos se calcularon sobre la base de dichos valores de costo y por el método de línea recta. Los valores residuales así determinados no exceden en su conjunto a los respectivos valores recuperables. Los valores razonables de los bienes no exceden significativamente a sus valores de costo. e) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta La Sociedad ha reconocido el cargo por Impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, el que básicamente consiste en el reconocimiento de las diferencias temporarias entre las mediciones contables e impositivas de los activos y pasivos. El cálculo se expone en la Nota 6. A los efectos de determinar el crédito por impuesto diferido se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables. Los activos y pasivos generados por aplicación del método del impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal. Adicionalmente, la Sociedad determina el Impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1 % sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del Impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al Impuesto a las ganancias, dicho exceso podría computarse como pago a cuenta del Impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. f) Patrimonio El capital social y los aportes irrevocables se incluyeron por sus valores nominales. g) Resultados Las cuentas de gastos se mantuvieron por sus valores nominales, con excepción de las amortizaciones de los activos intangibles, las que se determinaron en función de dichos activos. Dichos saldos no incluyen componentes financieros implícitos de significación susceptibles de ser segregados. h) Estimaciones contables La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados a una fecha determinada y los activos y pasivos contingentes relevados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos, los plazos de cobranzas y cancelación de los créditos y deudas, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias, por lo que los resultados reales futuros podrían diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente NOTA 4 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS El detalle es el siguiente: 30/09/13 $ a) Efectivo y equivalentes Caja y bancos: Nuevo Banco de Santa Fe - Depósito judicial Bancos cuentas corrientes b) Créditos CORRIENTES Comitentes Mercado a Término de Rosario S.A. (incluye $ 835.928 en moneda extranjera - Anexo G) Márgenes en Mercado a Término de Rosario S.A. (incluye $ 1.093.817 en moneda extranjera - Anexo G) Gastos a recuperar 30/06/13 $ 37.500 485.184 522.684 37.500 397.341 434.841 16.432 15.393 1.335.924 - 1.128.539 27.898 2.508.793 57.834 73.227 1.631 1.631 2.047 2.047 178.636 178.636 147.146 147.146 c) Otros créditos CORRIENTES Impuesto al valor agregado NO CORRIENTES Garantías en el Mercado a Término de Rosario S.A. en moneda extranjera (Anexo G) d) Cuentas por pagar CORRIENTES Comitentes (incluye $ 819.506 en moneda extranjera - Anexo G) Comitentes por márgenes en Mercado a Término de Rosario S.A. (incluye $ 456.163 en moneda extranjera - Anexo G) Proveedores de bienes y servicios 1.337.496 - 490.885 543 1.828.924 5.000 5.000 824.158 824.158 138.223 138.223 e) Cuentas por pagar con entidades relacionadas CORRIENTES Soc. Art. 33 Ley 19.550 - Mercado de Valores de Rosario S.A. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente 30/09/13 $ f) Cargas fiscales CORRIENTES Provisión para impuesto a las ganancias del período finalizado el 30/09/13 (Nota 6) Provisión para impuesto a las ganancias del ejercicio finalizado el 30/06/13 Anticipos y saldos a favor de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Retenciones de impuesto a las ganancias Impuesto sobre los ingresos brutos Derecho de registro e inspección municipal g) Otros pasivos NO CORRIENTES Depósitos en garantía de Directores 30/06/13 $ 15.890 - 17.233 17.233 (7.538) 786 291 26.662 (5.715) 28 129 69 11.744 10.000 10.000 10.000 10.000 h) Apertura por fechas de vencimiento de créditos y deudas e información referida al devengamientos de intereses A vencer en el 1er. trimestre siguiente A vencer en el 4to. trimestre siguiente Sin plazo establecido No devengan intereses Créditos Deudas $ 1.381.885 1.307.175 2.689.060 $ 1.348.811 15.890 1.325.043 2.689.744 2.689.060 2.689.060 2.689.744 2.689.744 NOTA 5 - SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY 19.550 La Sociedad integra el grupo económico constituido por el Mercado de Valores de Rosario S.A., que reviste el carácter de controlante. Por lo tanto, la situación financiera y económica de la Sociedad deben ser evaluados teniendo en cuenta esta circunstancia. NOTA 6 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados, con el impuesto que resultaría de aplicar a la ganancia contable antes de impuestos la tasa impositiva vigente: (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente 30/09/13 $ Ganancia del período antes de Impuesto a las ganancias Tasa del impuesto vigente Resultado del período a la tasa del impuesto Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Total cargo por Impuesto a las ganancias según Estado de resultados integral Diferencias temporarias a la tasa del impuesto Impuesto del período a los fines fiscales (Nota 4.f) 30/09/12 $ 45.401 35% 15.890 - (2.271) 35% (795) - 15.890 15.890 (795) 795 - NOTA 7 - MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2011 dispuso la modificación parcial del estatuto social. La mencionada Asamblea resolvió la reforma del artículo 7º del estatuto de la Sociedad, referido a la fecha de cierre del ejercicio económico. Se dispuso que el ejercicio económico cierra el 30 de junio de cada año, mientras que la redacción original del artículo establecía como fecha de cierre del ejercicio económico el 31 de diciembre de cada año. Posteriormente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de mayo de 2012 ratificó la reforma del citado artículo 7º referido a la fecha de cierre del ejercicio económico, aprobando el nuevo texto ordenado del estatuto social. Con fecha 7 de febrero de 2013 dicha modificación fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario. NOTA 8 - FUSIÓN POR ABSORCIÓN DEL MERCADO DE VALORES DE MENDOZA S.A. POR EL MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A. Con fechas 27 de noviembre y 2 de diciembre de 2013 los Directorios del Mercado de Valores de Rosario S.A. y del Mercado de Valores de Mendoza S.A. notificaron como hecho relevante a la Comisión Nacional de Valores la suscripción del Acuerdo marco para la fusión de ambas Sociedades y el inicio del proceso de la mencionada fusión. Conforme a lo expresado, los presentes estados financieros especiales para fusión han sido preparados a efectos de la posible fusión mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A., sociedad controlante de Rosario Derivados S.A., absorbería al Mercado de Valores de Mendoza S.A. y a los fines, en su caso, de su incorporación al compromiso previo de fusión que oportunamente se firme entre las partes. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN Período finalizado el 30/09/13 (Comparativo con el ejercicio finalizado el 30/06/13) ANEXO B ACTIVOS INTANGIBLES Valores de incorporación Rubros Gastos de organización Membresía ROFEX División Derivados Agropecuarios Membresía ROFEX División Derivados Financieros Desarrollo de sistemas Totales Al comienzo del período Aumentos $ $ Amortizaciones Al cierre del período Acumuladas al comienzo del período $ $ Del período % 3.889 - 3.889 1.555 20 40.995 - 40.995 - - 163.981 6.400 - 163.981 6.400 - - 215.265 - 215.265 1.555 Monto (1) Acumuladas al cierre del período Neto al 30/09/13 Neto al 30/06/13 $ $ $ $ 195 1.750 2.139 2.334 - - 40.995 40.995 - - 163.981 6.400 163.981 6.400 1.750 213.515 213.710 195 (1) Las amortizaciones fueron imputadas a Gastos (Anexo H) (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN Período finalizado el 30/09/13 (Comparativo con el ejercicio finalizado el 30/06/13) ANEXO G ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 30/09/13 Rubros Clase de moneda Monto Cambio o cotización vigente 30/06/13 Monto en pesos Clase de Monto moneda Monto en pesos ACTIVOS Activos corrientes Créditos Comitentes - - - Mercado a Término de Rosario S.A. U$S 145.252 575,50% (1) Márgenes en Mercado a Término de Rosario S.A. U$S 190.064 575,50% (1) Subtotales Activos corrientes 835.928 U$S - 1.093.817 U$S 2.854 15.281 - - 9.630 51.569 1.929.745 66.850 Activos no corrientes Otros créditos Garantías en el Mercado a Término de Rosario S.A.: Boden 2015 U$S 20.000 832,75% (2) Moneda extranjera U$S 2.100 575,50% (1) Subtotales Activos no corrientes Totales Activos 166.550 U$S 20.000 12.086 U$S 2.100 135.900 11.246 178.636 147.146 178.636 147.146 PASIVOS Pasivos corrientes Cuentas por pagar Comitentes Comitentes por márgenes en Mercado a Término de Rosario S.A. U$S 142.399 575,50% (1) 819.506 - - - U$S 79.264 575,50% (1) 456.163 - - - Subtotales Pasivos corrientes Totales Pasivos 1.275.669 - 1.275.669 - (1) Valor de cotización al 30 de septiembre de 2013. (2) Valor de cotización de 72 hs. al 30 de septiembre de 2013. (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente ROSARIO DERIVADOS S.A. ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES PARA FUSIÓN Período finalizado el 30/09/13 (Comparativo con igual período del ejercicio anterior) ANEXO H GASTOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY Nº 19.550 Rubros Servicios de administración Honorarios y retribuciones por servicios Papelería y útiles de escritorio Suscripciones, avisos y publicaciones Gastos bancarios Amortizaciones de activos intangibles (Anexo B) Mantenimiento División Derivados Financieros y Agropecuarios Soporte y mantenimiento de terminales Impuestos Otros gastos Totales (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales HUMBERTO D. SANTONI Síndico 30/09/13 30/09/12 $ $ 19.501 859 1.171 5.430 195 11.879 2.507 92 1.650 76 1.188 870 194 6.951 7.474 180 875 41.634 19.458 CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente Ratificación de Firmas En cumplimiento de la Resolución de Consejo Superior Nro. 4/95 (Reglamento de Certificación de Firmas), ratificamos con las presentes firmas, las hológrafas contenidas en los estados financieros especiales para fusión, notas y anexos de Rosario Derivados S.A. correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013. CLAUDIO A. IGLESIAS HUMBERTO D. SANTONI Presidente Síndico (Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS Contadores Públicos Nacionales INFORME DE LOS AUDITORES Señor Presidente de ROSARIO DERIVADOS S.A. En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes informamos sobre la auditoría que hemos realizado de los estados financieros especiales para fusión de ROSARIO DERIVADOS S.A. que se detallan a continuación. Los citados estados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe sobre dichos estados basado en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el apartado 2. 1. Estados financieros especiales para fusión auditados. a) Estados de situación financiera especiales para fusión al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de junio de 2013, cuyas cifras resumidas son las siguientes: 30-09-13 b) Activo $ 3.425.259 $ 870.971 Pasivo $ 2.689.744 $ 164.967 Patrimonio $ 735.515 $ 706.004 Estados de resultados integrales especiales para fusión correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, los que arrojan los siguientes resultados: 30-09-13 c) d) e) 30-06-13 30-09-12 Ganancia (Pérdida) $ 29.511 ($ 1.476) Estados de cambios en el patrimonio especiales para fusión correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Estados de flujo de efectivo especiales para fusión correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Notas 1 a 8 y Anexos B, G y H. 2. Alcance de la auditoría. Hemos realizado el examen de los estados financieros indicados en 1. de acuerdo con las normas de auditoría de la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su trabajo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los estados financieros considerados en su conjunto. Una auditoría incluye la revisión, sobre bases selectivas, de los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros y no tiene por objeto detectar delitos o irregularidades intencionales. Una auditoría incluye, asimismo, la evaluación de las normas contables utilizadas para su preparación y, como parte de ello, de la razonabilidad de las estimaciones realizadas por el Directorio de la Sociedad. 3. Dictamen. En nuestra opinión, los estados financieros especiales para fusión auditados presentan razonablemente en sus aspectos significativos la situación financiera especial para fusión de Rosario Derivados S.A. al 30 de setiembre de 2013, el resultado integral, los cambios en el patrimonio y el flujo de efectivo especiales para fusión correspondientes al período finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas internacionales de información financiera. Vigna, Santoni y Asociados Contadores Públicos Nacionales C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. Nº 7/54 La información comparativa incluida en el estado de situación financiera especial para fusión y sus notas y anexos surge de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 30-06-13 sobre los cuales emitimos nuestro informe con opinión favorable sin salvedades de fecha 26 de agosto de 2013. La información comparativa incluida en los estados de resultados integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo especiales para fusión y sus notas y anexos surge de los estados financieros intermedios de la Sociedad correspondientes al período de tres meses finalizado el 30-09-12 sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada sin observaciones de fecha 12 de noviembre de 2012. 4. Información especial requerida por disposiciones legales y reglamentarias. a) Los estados financieros indicados en 1. han sido formalmente preparados de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nº 19550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. b) Dichos estados financieros se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y sus cifras concuerdan con los registros contables de la Sociedad. c) Al 30 de septiembre de 2013 y según surge de los registros contables de la Sociedad, no existía deuda devengada a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social. d) Al 30 de septiembre de 2013 y según surge de los registros contables de la Sociedad, la deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los ingresos brutos, ascendía a $ 786, la cual no era exigible a esa fecha. e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en normas profesionales vigentes. Rosario, 16 de diciembre de 2013. Vigna, Santoni y Asociados Contadores Públicos Nacionales C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. Nº 7/54 Humberto D. Santoni Contador Público Nacional Mat. Nº 5727 - Ley 8738 C.P.C.E. Prov. de Santa Fe INFORME DEL SÍNDICO Señores Accionistas de Rosario Derivados S.A. En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, he efectuado una revisión de los estados financieros especiales para fusión de Rosario Derivados S.A.: estado de situación financiera al 30 de septiembre de 2013 y estados de resultados integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo especiales para fusión, con sus notas y anexos, correspondientes al período finalizado en esa fecha. Mi tarea se realizó de acuerdo con normas de auditoría vigentes y se circunscribió a la razonabilidad de la información significativa de los documentos revisados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas de Directorio y Asamblea y a la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos. No he evaluado los criterios empresarios de administración ni de comercialización, dado que ellos son competencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. Mi labor se basó en las tareas de auditoría efectuadas por el Estudio Vigna, Santoni y Asociados, las que culminaron con el informe con opinión favorable de fecha 16 de diciembre de 2013. Sobre la base de la tarea realizada, informo que los estados financieros especiales para fusión citados presentan razonablemente la situación financiera de Rosario Derivados S.A. al 30 de setiembre de 2013, el resultado integral de las operaciones, los cambios en el patrimonio y el flujo de efectivo especiales para fusión correspondientes al período finalizado en esa fecha. Informo además que, en ejercicio del control de legalidad que me compete, he aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo 294 de la Ley N° 19.550. Rosario, 16 de diciembre de 2013. C. P. Humberto D. Santoni Síndico