CONTENIDO INFORME DE GERENCIA 6 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 7 SECCION II ACERCA DEL FONDO MUTUO8 1. Datos generales del fondo abierto 8 i. Denominación. 8 ii. Objetivo de inversión. 8 iii. Datos relativos a su inscripción en el Registro. 10 iv. Miembros del Comité de Inversiones 10 v. Datos del custodio 13 vi. Agentes de distribución y procedimiento de suscripción y rescate de cuotas. 14 vii. Evolución del patrimonio, de las suscripciones y rescates de cuotas y del número de aportantes.16 2. Descripción de las operaciones del fondo durante el ejercicio 17 ii. Excesos de participación presentados durante el año. 18 iii. Excesos de inversión e inversiones no previstas en la política de inversiones. 18 iv. Hechos relevantes ocurridos. 19 v. Resumen de la cartera al cierre del año. 20 vi. Comisiones aplicables al fondo abierto. 21 vii. Evolución del valor cuota del fondo abierto durante el ejercicio. 21 2015 MEMORIA ANUAL vii. Comparativo de la rentabilidad del fondo abierto y el índice de comparación elegido en su reglamento.22 3. Acerca de la sociedad administradora: 23 i. Denominación y grupo económico al que pertenece. 23 ii. Datos relativos a su constitución e inscripción en el Registro, a su autorización de funcionamiento y a los fondos de inversión bajo su administración. 23 iii. Capital autorizado, así como del suscrito y pagado. 24 iv. Estructura accionaria y vinculados 24 v. Miembros del consejo de administración, administrador del fondo de inversión, gerente general y principales ejecutivos. 26 vi. Principales indicadores financieros de la sociedad administradora. 26 vii. Procedimiento de elección de la firma de auditores externos que realizará la labor de auditoría de la información financiera del fondo, así como el cumplimiento de los requisitos establecidos en el manual de organización y funciones, y manual de procedimientos, y los sistemas automatizados de procesamiento de información, por parte de la sociedad administradora. 27 SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL 2015 MEMORIAL ANUAL INFORME DE GERENCIA En nombre de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal (AFI Universal) me complace presentar esta memoria anual acompañada de los respectivos estados financieros auditados que corresponden a los resultados y operatividad del fondo abierto de inversión Depósito Financiero Flexible durante el año 2015. Desde el anuncio de la aprobación de este fondo, el cual se efectúo en el lanzamiento de AFI Universal en abril de 2015, el fondo Depósito Financiero Flexible (DFF) generó grandes expectativas en el público en general, en el equipo de AFI Universal y en sus accionistas, al convertirse en una interesante alternativa de inversión caracterizada por la gestión profesional y la calidad en el servicio, que distingue a las compañías del Grupo Universal. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a la administración del Fondo Abierto de Inversión Deposito Financiero Flexible durante el año 2015. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a la normativa del Mercado de Valores de la República Dominicana. Santiago Sicard Herrera La experiencia, preparación y dedicación de nuestro equipo de trabajo, logró que los resultados del fondo DFF satisficieran los resultados esperados por parte de los aportantes del fondo, el regulador, las autoridades competentes y la alta gerencia de la Administradora. Gerente General República Dominicana, 04 de marzo del 2016 El fondo DFF obtuvo un destacable desempeño en términos financieros, operativos y comerciales. El objetivo de ofrecer una estrategia diversificada en la que, con bajo riesgo, las inversiones de los aportantes incrementaran su poder adquisitivo fue sobrepasado y recurrentemente la rentabilidad del fondo DFF fue superior a la de alternativas de inversión similares que tienen una menor flexibilidad. Los procesos y estructura operativa que diseñamos se ajustaron perfectamente a las necesidades del fondo y su buen desarrollo nos permitió incrementar la confianza de nuestros aportantes y aportar a la buena reputación del Grupo Universal. El reconocimiento del fondo en el mercado y su crecimiento orgánico que en tan poco tiempo alcanzó casi los RD$200 millones y cerca de 350 aportantes, reafirman nuestra compromiso de brindar oportunidades que democraticen la inversión entre la población dominicana y contribuyan al desarrollo del país. Seguiremos trabajando con prudencia y con pasión para que el fondo Depósito Financiero Flexible continúe reportando excelentes resultados. Cordial saludo, Santiago Sicard Herrera Gerente General 6 7 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL SECCION II ACERCA DEL FONDO MUTUO Política de Inversión % mínimo Depósitos a plazo y/o certificados de depósito % máximo 20% 100% 0% 100% 0% 100% Valores Representativos de Deuda del sector privado, que se transen en bolsa 0% 50% ii. Objetivo de inversión. Operaciones de reporto u otras operaciones de liquidez o cobertura financiera (3) 0% 0% El Fondo invertirá predominantemente en instrumentos de bajo riesgo relativo, según los límites de la Política de Inversiones establecidos en el Prospecto de Emisión y Reglamento Interno del mismo. Papeles comerciales que se transen en bolsa 0% 60% 50% 100% 0% 50% Para largo plazo BBB+ o superior o una calificación equivalente. Para corto plazo C-2 de FellerRate, F2 (dom) de Fitch o una calificación equivalente. 60% 100% Para largo plazo BBB y BBB- o una calificación equivalente. Para corto plazo C-3 de FellerRate, F3 (dom) de Fitch o una calificación equivalente. 0% 20% Emisor, Grupo Financiero o económico(5) 0% 20% Liquidez (depósitos a la vista) 3% 100% Hasta 30 días 0% 100% Hasta 90 días 0% 70% Hasta 180 días 0% 60% Hasta 1 año 0% 50% Entre 1 y 2.5 años 0% 50% 1. Datos generales del fondo abierto i. Denominación. Cuentas de ahorro o corriente (1) Valores Representativos de Deuda gobierno Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible (en adelante “El Fondo”). El Fondo podrá invertir en certificados a plazo de entidades financieras e instrumentos representativos de deuda de oferta pública principalmente de corto y mediano plazo, calificados “Grado de inversión”, denominados en Pesos Dominicanos y/o en Dólares Estadounidenses, emitidos en la República Dominicana por sociedades e instituciones constituidas en la República Dominicana o en el extranjero. Las entidades financieras donde invierta el Fondo deben ser reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana; los valores de oferta pública en los que invierta el Fondo deberán estar inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana y ser negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación. Por instrumento Por moneda Por calificación(4) Concentración Por Plazo Es un fondo abierto de corto plazo dado que la duración promedio ponderada del portafolio de inversión es de hasta trescientos sesenta (360) días. (2) Moneda local (RD$) Dólar estadounidense (USD$) (6) (1) Máximo 50% en cuentas de una entidad financiera vinculada a la sociedad Administradora. (2) Se refiere a valores representativos de deuda de Gobierno Central (Ministerio de Hacienda) o del Banco Central de la República Dominicana. (3) Se exceptúa cuando obedezca a una operación que responde al plan de contingencia de liquidez que esté permitida por la normativa vigente en su momento. (4) Todas las inversiones calificadas en las que se invierta como mínimo tendrán que tener calificación “grado de inversión”. (5) Disposición normativa (R-CNV-2014-22-MV) sobre inversión en valores vigentes emitidos por una misma entidad, grupo financiero o económico. (6) La liquidez debe mantenerse en entidades con calificación mínima BBB- en instituciones reguladas por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana. Dicha liquidez obedece a la estrategia de inversión conforme al plazo y condiciones estipuladas para el fondo. (7) En ningún caso el Fondo podrá adquirir más del treinta por ciento (30%) de una misma emisión de valores representativos de deuda de oferta pública y el valor invertido en dicha emisión no podrá exceder el quince por ciento (15%) del portafolio de inversión del Fondo. Igualmente, solo se podrá poseer hasta un máximo del cinco por ciento (5%) del portafolio de inversión del Fondo en valores representativos de deuda emitidos por personas vinculadas a la sociedad Administradora del Fondo, siempre y cuando estos valores cuenten con una calificación de riesgo igual o superior al grado de inversión (BBB- o superior). 8 9 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL iii. Datos relativos a su inscripción en el Registro. El Fondo ha sido constituido con una duración indefinida y fue aprobado mediante la Tercera Resolución adoptada por el Consejo Nacional de Valores en fecha tres (03) de Marzo de dos mil quince (2015). El mismo se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos y en la Superintendencia de Valores de la Republica Dominicana con el número SIVFIA-007. Desde el año 2000 se encuentra vinculado al Grupo Universal (República Dominicana) en la actualidad es el Vicepresidente de Finanzas y Estrategias del Grupo donde es responsable de manejar el efectivo y la estructura de financiamiento/tesorería, diseñar y ejecutar la estrategia corporativa, evaluar los procesos de adquisición y fusiones. Anteriormente, se desempeñaba como Director de Planeación Financiera (2003 - 2002) donde era responsable del control del presupuesto y de implementar los proyectos estratégicos a mediano y largo plazo. Julio Bustamante Jeraldo iv. Miembros del Comité de Inversiones Nombre Cargo Marino Antonio Ginebra Hurtado Presidente Comité Inversiones Luis Carlos López Wonenburger Secretario Comité Inversiones Julio Bustamante Jeraldo Miembro Comité Inversiones Santiago Sicard Herrera Miembro Comité Inversiones Domingo Ernesto Pichardo Baba Administrador del Fondo y Miembro Comité Inversiones Marino Antonio Ginebra Hurtado Accionista y ejecutivo de Corporación América S.A. (República Dominicana), compañía que creó las empresas Seguros América S.A. y La América S.A. de la cual se desempeñó como Vicepresidente Ejecutivo por más de 25 años. Empresario de larga trayectoria, que ha presidido algunas de los más importantes gremios empresariales del país, entre los que podemos mencionar: la presidencia de la Bolsa de Valores de la República Dominicana y la presidencia del Consejo de Directores de FINJUS. Luis Carlos López Wonenburger Administrador de Empresas (Summa Cum Laude) de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra (República Dominicana) con Posgrado en Finanzas de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra (República Dominicana) y Educación Ejecutiva – Programa en Finanzas de Stanford University (Estados Unidos). Cuenta con amplia experiencia en finanzas, estrategia y negocios. 10 Abogado de la Universidad Católica de Chile. Con amplia experiencia en la academia, en el sector empresarial y en consultoría. Actualmente, se desempeña como consultor de diferentes empresas en Chile y Latinoamérica. Ha trabajado en las reformas de pensiones de países como Argentina, México, Bolivia, Costa Rica, Perú, El Salvador, Nicaragua, Panamá y República Dominicana. También ha sido consultor del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), el Banco Mundial (BM), el Programa de Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) y la Comisión Económica para América Latina (Cepal). En 1981 colaboró en la creación de AFP Alameda (Chile). Posteriormente trabajó como Gerente General Corporativo de la misma empresa hasta 1988, ya denominándose AFP Pensiones Unión. En 1990 fue llamado por el presidente Patricio Aylwin para ocupar el cargo de Superintendente de Administradoras de Fondos de Pensiones en Chile. En 1994 fue ratificado en su puesto por el nuevo mandatario, Eduardo Frei Ruiz-Tagle, cargo que ejerció hasta el año 2000. Durante esos años también ejerció como Presidente de la Comisión Clasificadora de Riesgo. Adicionalmente, en la actualidad es miembro de Juntas Directivas de diferentes compañías en Latinoamérica, entre ellas la de la Universidad Andrés Bello en Chile. Santiago Sicard Herrera Economista de la Universidad de los Andes (Colombia) con Maestría en Administración (concentración en Gerencia y Negocios Internacionales) de The Australian National University (Top 20 QS World Universities Ranking 2010). Experiencia laboral de 12 años en 11 2015 MEMORIAL ANUAL fondos de inversión, planeación financiera, evaluación de proyectos, dirección financiera y comercial. Actualmente es el Gerente General de AFI Universal en República Dominica en donde es responsable de la puesta en marcha de la administradora y del diseño de sus fondos. Así mismo, vela por la correcta operación de la administradora a todo nivel, transmitiendo la visión del Consejo y la estrategia de la organización. En Colombia se desempeñó como Gerente de Fondos de Inversión en Serfinco Comisionistas de Bolsa, un Puesto de Bolsa con 29 fondos de inversión, en donde era responsable de velar por: el correcto funcionamiento comercial, operativo, jurídico de los fondos a su cargo; diseñar estrategias por producto (renta fija, renta variable y fondos) y; promover los productos entre la fuerza comercial y los clientes. En Serfinco se desempeñó también como Director Comercial (2008 – 2009) donde lideró el proyecto de crecimiento y expansión de mercado de la compañía en Bogotá (Colombia) a través de la formación y acompañamiento de un grupo nuevo de corredores. Entre 2004 y 2007 estuvo vinculado al Banco Agrario de Colombia, en donde trabajó en el área financiera, su última posición en el Banco fue como Jefe Senior de Planeación en donde era responsable principalmente de estructurar, valorar y evaluar proyectos de inversión de la entidad y de orientar, coordinar y revisar la planeación estratégica del Banco, guiando la elaboración, implementación y seguimiento del plan de negocios y presupuesto. Entre el 2003 y mediados de 2004 estuvo vinculado al Fondo Uniandes (Colombia), en donde era responsable de analizar y administrar el portafolio de inversiones. Desarrollar y administrar los modelos de riesgo y de crédito, la cadena de valor y los indicadores gerenciales. Prospectar y generar nuevos servicios a los asociados, realizando la negociación con los proveedores correspondientes. Inició su vida laboral en 2002 en la AFP Porvenir (Colombia) como consultor de inversiones en donde era responsable de conseguir y administrar recursos de inversionistas y asesorar a clientes. 12 SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL Domingo Ernesto Pichardo Baba Licenciado en Economía en la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra con maestría en Análisis Financiero en la Universidad Carlos II de Madrid (España) y maestrías en Dirección y Gestión Contable y en Asesoría Fiscal en el Centro de Estudios Financieros de Madrid (España). Ha trabajado en el sector financiero dominicano desde el año 2004 cuando se vinculó al Banco Popular como Gerente de Análisis Económico, donde dos años después ocuparía la posición de Economista Senior por dos años. Entre 2010 y 2013 trabajó como Director de Finanzas y Control Financiero en el Banco Múltiple León. Posteriormente, se desempeñó como Director de Finanzas y Operaciones de Valores León Puesto de Bolsa en donde era responsable de optimizar la administración de recursos de la institución, asesorando la toma de decisiones y asegurando la integridad de sus inversiones. Durante 2013 y parte de 2014, laboró en la sociedad administradora de fondos de inversión BHD estando encargado de ejecutar actividades de inversión sobre un portafolio de terceros de alrededor de mil millones de pesos. En el 2014 se vinculó al Banco Santa Cruz como Gerente Senior de Finanzas, liderando un interesante proyecto enfocado en el mercado de valores dominicano. v. Datos del custodio El custodio del Fondo es CEVALDOM DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES, S. A., sociedad comercial debidamente organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, R.N.C. No. 1-30-03478-8, con su domicilio y asiento social en la calle Gustavo Mejía Ricart No. 54, Edificio Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche Naco, de esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana. Autorizada por el Consejo Nacional de Valores según su Primera Resolución del 6 de marzo de 2004 y su Cuarta Resolución del 26 de enero de 2005 para ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores, debidamente representada por su Directora Legal, la señora Gianinna Estrella Hernández, es una sociedad comercial autorizada por el Consejo Nacional de Valores para ofrecer los servicios de depósito centralizado de valores, conforme a la Ley No. 19-00 del Mercado de Valores y sus normas complementarias, y, por tanto, para prestar el servicio de registro, custodia, transferencia, compensación y liquidación de Valores. 13 2015 MEMORIAL ANUAL El principal accionista de CEVALDOM es la Bolsa de Valores de la República con una participación de 32.5% de las acciones, seguidos del Banco de Reservas de la República Dominicana con un 27.0%, CAVALI S.A. I.C.L.V con un 20.0%, Banco Múltiple BHD León, S.A. con un 10.2%, Banco Popular Dominicano con un 5.1%, Rizek S.A. con un 5.1%, y el 0.1 % restante se encuentra distribuido entre varios intermediarios de valores. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL las normas para la prevención de actividades ilícitas, financiación del terrorismo y lavado de activos. El aportante firmará el contrato de suscripción de cuotas del Fondo en el que señala de modo expreso que ha recibido copia del prospecto de inversión y del Reglamento interno del Fondo y hace constar la aceptación, explicación y entendimiento de la información allí consignada. vi. Agentes de distribución y procedimiento de suscripción y rescate de cuotas. Por tratarse de un fondo abierto, las cuotas serán distribuidas directamente por la Administradora de Fondos de Inversión Universal (AFI Universal) en su domicilio principal a través de promotores autorizados. Durante 2015 los señores Yan Piero Nuñez del Risco y Nathalie Cristina Paulino Guerrero fueron autorizados por la SIV para desarrollar dicha labor. Para la promoción de cuotas del fondo, la Administradora podrá contratar promotores de inversión debidamente autorizados. a) Suscripción de cuotas: la calidad de partícipe se adquiere en el momento en que se perfecciona la operación de suscripción. Previo al inicio del proceso para el registro de aportantes en el Fondo, los aportantes deberán haber cumplido satisfactoriamente el proceso de vinculación como clientes de la sociedad, el cual incluye pero no está limitado al diligenciamiento del perfil del inversionista y otros documentos en cuanto a la experiencia y conocimiento del inversionista sobre los riesgos asociados a los productos ofrecidos. La Administradora se reserva el derecho de admisión de clientes a la Administradora y de aportantes al fondo, así como la recepción de aportes posteriores cuando el interesado no ha cumplido satisfactoriamente el proceso de vinculación, o en caso de que no se ajuste al perfil de inversión del Fondo, o que no sea posible determinar el origen de los fondos. Una vez se ha hecho el registro del interesado como cliente de la administradora, se procede con la verificación de la documentación requerida para Suscripción de Cuotas. El aportante deberá aceptar las condiciones establecidas en el Prospecto de emisión, el contrato de suscripción de cuotas y el Reglamento y proporcionar (si no lo ha hecho previamente) la información relacionada con el conocimiento del cliente, incluyendo datos sobre la dirección de contacto, una cuenta bancaria vigente y demás aspectos señalados en 14 El cliente deposita su aporte a través de cheque, efectivo o transferencia, en las cuentas bancarias del fondo en donde le expiden una constancia por la recepción de los recursos o puede depositar su aporte mediante cheque en las oficinas de la Administradora. Posteriormente, el cliente debe remitir a la Administradora el comprobante del depósito realizado. En el caso que los aportantes no informen a la Sociedad Administradora sobre el depósito de aportes en las cuentas del fondo de inversión, remitan el comprobante respectivo y la Administradora verifique la transacción y el abono efectivo de los recursos a las cuentas del fondo, la Sociedad Administradora no contabilizará ese valor como aporte absteniéndose de suscribir las cuotas correspondientes. Los aportantes deberán notificar los aportes y remitir el debido comprobante de la transacción a la Administradora durante los días de servicio (días hábiles) antes de las 3pm. En caso que se reciba notificación de aportes después de dicho horario, se entenderán como efectuados el día hábil siguiente. Para todos los casos la Administradora verifica el ingreso en efectivo de los recursos del aporte realizado en las cuentas del Fondo y procede a la aplicación del aporte e inscripción del aportante en el sistema automatizado utilizado por la Administradora. Para el caso de aportes a través de cheques, no se suscribirán cuotas hasta tanto se pueda verificar que el valor del cheque depositado ha sido pagado efectivamente en las cuentas del fondo. El valor depositado por el aportante será convertido en cuotas de participación, al valor de la cuota vigente para el día en que la Administradora aplica el aporte. Envío al cliente del comprobante de transacción que equivale al certificado de suscripción de cuotas y precisa el número de cuotas compradas. El envío de este comprobante al aportante es a través de correo electrónico, a más tardar, el día hábil posterior a la suscripción. En caso de que el aportante desee que le entreguen el comprobante físico la sociedad administradora tendrá la obligación de emitirlo. 15 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL b) Rescate de cuotas: Los rescates de cuotas se efectuarán y registrarán de manera general al siguiente día hábil del día de corte mensual del fondo y la Administradora podrá realizar el pago de los recursos resultantes de dichos rescates incluso hasta el segundo día hábil después del día del corte mensual. Aquellos rescates que sean solicitados para ser efectuados en un día distinto al día de corte mensual, podrán procesarse pero el aportante deberé asumir una penalidad por retiro anticipado de 0.4% sobre el valor del rescate solicitado, el cual se considerará como un ingreso para el Fondo. El día de corte mensual es el día quince (15) de cada mes, siempre y cuando dicho día sea día hábil. En caso de que el día quince (15) de un mes no sea día hábil, se entenderá que el día de corte mensual es el siguiente día hábil al día quince (15) de ese mes. Patrimonio (DOP) Fecha Nro. de Aportantes Aportes (DOP) Rendimientos netos Rescates (DOP) Aug-15 83,450,427.55 160 24,136,898.95 433,997.89 10,247,473.70 Sep-15 86,477,146.64 188 11,347,676.53 493,882.15 8,814,839.59 Oct-15 122,808,356.91 216 38,907,790.01 615,630.86 3,192,210.60 Nov-15 121,395,941.90 233 19,136,219.87 Dec-15 185,036,829.94 347 67,433,908.58 750,752.12 21,299,387.00 937,596.41 4,730,616.95 2. Descripción de las operaciones del fondo durante el ejercicio En ningún caso se podrán realizar rescates de aportes hechos el mismo día, es decir todos los rescates que se realicen deberá ser sobre cuotas cuya permanencia mínima haya sido de una noche en el fondo. El pago de rescates exclusivamente se realiza a través de transferencia a la cuenta bancaria previamente solicitada por el aportante o podrán efectuarse en cheque a solicitud del interesado en las oficinas de la Administradora o en los lugares autorizados para dicho fin. Política de Inversión Por instrumento Depósitos a plazo y/o certificados de depósito % mínimo % máximo % Real 20% 100% 97% Cumple Los canales reconocidos como válidos para notificar un aporte o solicitar un rescate son: comunicación física dirigida a la Administradora y radicada en sus puntos de servicio autorizados por la SIV o enviada y confirmada a través de fax al número habilitado para tal fin e informado en la página web de la Administradora; solicitud a través de la página web de la Administradora; correo electrónico dirigido al promotor de inversión designado con copia a [email protected] y/o; llamada telefónica a los números habilitados para tal fin. Cuentas de ahorro o corriente 0% 100% 3% Cumple Valores Representativos de Deuda gobierno 0% 100% 0% Cumple Valores Representativos de Deuda del sector privado, que se transen en bolsa 0% 50% 0% Cumple Operaciones de reporto u otras operaciones de liquidez o cobertura financiera 0% 0% 0% Cumple Papeles comerciales que se transen en bolsa 0% 60% 0% Cumple En cuanto a las comisiones aplicables al fondo mutuo y al partícipe, éstas serán tratadas en el punto II.vi. Por moneda 50% 100% 100% Cumple 0% 50% 0% Cumple Para largo plazo BBB+ o superior o una calificación equivalente. 60% 100% 100% Cumple Para corto plazo C-2 de FellerRate, F2 (dom) de Fitch o una calificación equivalente. 60% 100% 100% Cumple 0% 20% 0% Cumple vii. Evolución del patrimonio, de las suscripciones y rescates de cuotas y del número de aportantes. Fecha May-15 16 i. Diversificación del portafolio según lo establecido en la política de inversiones del fondo abierto, comparando con los límites establecidos en el reglamento interno del fondo. Patrimonio (DOP) Nro. de Aportantes Aportes (DOP) 1,413,398.37 4 1,422,050.00 Jun-15 33,718,812.40 59 43,227,000.00 Jul-15 69,127,004.41 105 37,328,500.00 Rendimientos netos 3,397.90 Rescates (DOP) 12,049.53 81,458.22 11,003,044.56 239,291.64 2,159,599.26 Moneda local (RD$) Dólar estadounidense (USD$) Por calificación Para largo plazo BBB y BBB- o una calificación equivalente. 17 2015 MEMORIAL ANUAL Política de Inversión SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL % mínimo Para corto plazo C-3 de FellerRate, F3 (dom) de Fitch o una calificación equivalente. 0% % máximo 20% % Real 0% Cumple iv. Hechos relevantes ocurridos. Mes Hecho Relevante Abril 2015 Designación Administrador del Fondo Domingo Pichardo Baba. 20% Cumple Solicitud autorización publicación aviso de oferta e inicio colocación cuotas Fondo abierto de inversión Depósito Financiero Flexible. El 15 de Mayo de 2015 inicia la colocación de las cuotas de participación del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible (SIVFIA-007). Concentración Emisor, Grupo Financiero o económico 0% 20% Por Plazo Liquidez (depósitos a la vista) 3% 100% 3% Cumple Hasta 30 días 0% 100% 26% Cumple Hasta 90 días 0% 70% 23% Cumple Hasta 180 días 0% 60% 35% Cumple Hasta 1 año 0% 50% 12% Cumple Entre 1 y 2.5 años 0% 50% 0% Cumple ii. Excesos de participación presentados durante el año. Mayo 2015 Inicio colocación y suscripción de cuotas del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible. Inicio etapa operativa del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible. Julio 2015 No ha habido ningún caso durante el ejercicio 2015. iii. Excesos de inversión e inversiones no previstas en la política de inversiones. Agosto 2015 No ha habido ningún caso durante el ejercicio 2015. Aviso de Inicio de suscripción de Cuotas de participación del Fondo Abierto de Inversión Depósito Financiero Flexible (SIVFIA-007). En los últimos 30 días de Junio de 2015, según la metodología del Anexo XII de la R-CNV-2014-22-MV, la rentabilidad del Fondo Depósito Financiero Flexible fue 8.53% anual mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de julio) se ubicó en 5.07%. En los últimos 30 días de Julio de 2015, según la metodología del Anexo XII de la R-CNV-2014-22-MV, la rentabilidad del Fondo Depósito Financiero Flexible fue 6.74% anual mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de julio) se ubicó en 4.86%. De acuerdo a la metodología estipulada en el Anexo XII de la R-CNV2014-22-MV en los últimos 30 días del mes de agosto de 2015 el fondo abierto de inversión Depósito Financiero Flexible obtuvo una rentabilidad Septiembre 2015 de 6.58% anual, mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de agosto) se ubicó en 4.74%. 18 19 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL vi. Comisiones aplicables al fondo abierto. De acuerdo a la metodología estipulada en el Anexo XII de la R-CNV-201422-MV en los últimos 30 días del mes de septiembre de 2015 el fondo abierto de inversión Depósito Financiero Flexible obtuvo una rentabilidad de 7.07% anual, mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de agosto) se ubicó en 4.94%. Octubre 2015 Noviembre 2015 Diciembre 2015 En los últimos 30 días de Octubre de 2015, según la metodología del Anexo XII de la R-CNV-2014-22-MV, la rentabilidad del Fondo Depósito Financiero Flexible fue 7.28% anual mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de octubre) se ubicó en 5.59%. En los últimos 30 días de noviembre de 2015, según la metodología del Anexo XII de la R-CNV-2014-22-MV, la rentabilidad del Fondo Depósito Financiero Flexible fue 7.44% anual mientras su “benchmark” (la tasa promedio pasiva para el periodo de 0 a 30 días publicada por el Banco Central para todo el mes de noviembre se ubicó en 5.86%. v. Resumen de la cartera al cierre del año. Tipo de Instrumento % Depósitos a plazo y/o certificados de depósito 97% Cuentas de ahorro o corriente 3% Grupo Económico 20 Tipo % Autorizado % Aplicado Comisión de administración Hasta del 0.75% por ciento anual del patrimonio del Fondo 0.50% Comisión por desempeño Hasta del 40% sobre el exceso que presente la rentabilidad mensual del Fondo respecto al benchmark adicionándole a este benchmark un uno por ciento (+1%). 0.20% del exceso vii. Evolución del valor cuota del fondo abierto durante el ejercicio. Fecha Valor Cuota Fecha Valor Cuota 31-Jan-15 - 31-Jul-15 10,157.082435 28-Feb-15 - 31-Aug-15 10,214.676552 31-Mar-15 - 30-Sep-15 10,274.896810 30-Apr-15 - 31-Oct-15 10,339.205609 31-May-15 10,030.328894 30-Nov-15 10,403.337826 30-Jun-15 10,098.042564 31-Dec-15 10,476.548811 % Banesco Banco Múltiple 15% Banco BHD León 7% Banco Múltiple Caribe 17% Banco Popular Dominicano 19% Banco de Reservas 15% Banco Santa Cruz 17% Banco Múltiple Vimenca 10% 21 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL vii. Comparativo de la rentabilidad del fondo abierto y el índice de comparación elegido en su reglamento. 3. Acerca de la sociedad administradora: i. Denominación y grupo económico al que pertenece. Rentabilidad Benchmark (TIPP 30 dias) Rentabilidad Fondo Diferencia Diciembre 2015 7.06% 8.16% 1.10% Noviembre 2015 5.86% 7.44% 1.58% Octubre 2015 5.59% 7.28% 1.69% Septiembre 2015 4.94% 7.07% 2.13% Agosto 2015 4.74% 6.58% 1.84% Julio 2015 4.86% 6.74% 1.88% Junio 2015 5.07% 8.10% 3.03% Mayo 2015 4.77% 7.28% 2.51% Mes La Sociedad se denomina Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. y tiene domicilio en Acrópolis & City Tower Piso 9 Av. Winston Churchill Esq. Rafael Augusto Sánchez, Piantini, Santo Domingo, República Dominicana. Los principales datos de contacto son teléfono 809-544-7111 y Página Web www.afiuniversal.com.do. Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. forma parte del siguiente grupo económico: Denominación Social Grupo Universal, S.A. Objeto Social Establecer, gestionar e implementar en general los negocios de inversiones, corredurías, garantías, consultorías, suscripción y venta de valores mercantiles; compra y venta de bienes, fabricación, exportación, importación de productos, construcción, comercio marítimo, transporte, publicidad, hoteles, alimentos, bebidas, minería, pesquería, comunicaciones y financiamientos y, en general, llevar a cabo cualquier otro comercio, negocio o actividad lícita, aunque dicho comercio, negocio o actividad sea o no similar a los objetos antes mencionados. ii. Datos relativos a su constitución e inscripción en el Registro, a su autorización de funcionamiento y a los fondos de inversión bajo su administración. La Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. fue constituida el 26 de noviembre del 2012 y cuenta con el Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-30-96368-1 y el Registro Mercantil: 93569SD. Su número de registro en la Superintendencia de Valores (SIV) es el SIVAF-009 y fue otorgado el 04 de abril de 2014. 22 23 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL Al 31 de diciembre del 2015 la Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. administra un (1) fondo mutuo: Fondo Mutuo Patrimonio Nro. De Aportantes Fondo Abierto de Inversión Deposito Financiero 185,036,829.94 Flexible 347 De otra parte, dado que según registros el accionista mayoritario de Grupo Universal, S. A. es Seguros Universal S. A., entendemos que las compañías sobre las cuales Seguros Universal ejerce control también son vinculadas a la Sociedad Administradora, a saber: Denominación Social Nacionalidad Objeto Social Seguros Universal, S.A. Rep. Dominicana Operaciones de seguros (pólizas, finanzas, certificados y similares) Rep. Dominicana Administrar los riesgos relativos a la salud en general, atendiendo a las leyes en vigor y las normas complementarias sobre la materia. Asimismo, la sociedad podrá realizar cualquier actividad de lícito comercio. Rep. Dominicana Importación y exportación de piezas de vehículos de motor en general; ofrecer servicio automotriz; y toda actividad de lícito comercio. Rep. Dominicana Prestación en cualquier parte del mundo y en forma directa o indirecta, por cuenta de compañías de seguros u otros mandantes, de todo tipo de servicios de asistencia y especialmente de los servicios que viajeros, con independencia del medio de transporte que utilicen, conductores vehículos o sus acompañantes puedan requerir con motivo de accidentes o contingencias que sufran durante un viaje, tanto en sus personas como en sus bienes incluidos los vehículos en que se desplacen; así como la participación en el capital social de cualquier clase de sociedad o empresa que realice actividades o preste servicios relacionados directa o indirectamente con la asistencia iii. Capital autorizado, así como del suscrito y pagado. Al 31 de Diciembre de 2015 el capital social autorizado de la Administradora de Fondos de Inversión Universal es de DOP 200,000,000.00, mientras que su capital suscrito y pagado asciende a DOP 141,900,000.00. ARS Universal, S.A. Suplidora Propartes, S.A. iv. Estructura accionaria y vinculados La composición accionaria de la Sociedad se muestra a continuación: Accionista Nacionalidad % Participación Grupo Universal S.A. Rep. Dominicana 99.9999% Ernesto Izquierdo Rep. Dominicana 0.00007% Según lo registrado en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, al 28 de febrero de 2015, las empresas vinculadas a la sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal en razón a que su accionista mayoritario Grupo Universal ejerce control en dichas sociedades son: Denominación Social Fiduciaria Universal, S.A. 24 Nacionalidad Rep. Dominicana Objeto Social Administración de fideicomisos. Asistencia Universal, S.A 25 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL v. Miembros del consejo de administración, administrador del fondo de inversión, gerente general y principales ejecutivos. Los miembros del Consejo de Administración de la Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. al 31 de Diciembre del 2015 son: Nombre Cargo Dolores Pozo Perelló Presidenta Marino Ginebra Hurtado Vicepresidente Maria Isabel Bellapart Álvarez Secretaria Luís de Jesús Rodriguez Gutierrez Miembro Félix Maria Garcia Castellanos Miembro Luis Carlos López Wonenburger Miembro Julio Bustamante Jeraldo Miembro vii. Procedimiento de elección de la firma de auditores externos que realizará la labor de auditoría de la información financiera del fondo, así como el cumplimiento de los requisitos establecidos en el manual de organización y funciones, y manual de procedimientos, y los sistemas automatizados de procesamiento de información, por parte de la sociedad administradora. Posición Santiago Sicard Herrara Gerente General Andrés Arenas Correa Director Operaciones Yan Piero Núñez Del Risco Director Comercial Anny Teresa Leta Sánchez Ejecutivo Control Interno Maria D. Gonzalez de los Santos Gerente Contabilidad Domingo E. Pichardo B. Director Inversiones/ Administrador del Fondo vi. Principales indicadores financieros de la sociedad administradora. Los resultados de la sociedad fueron satisfactorios y representaron una pérdida significativamente inferior a lo estipulado en el plan de negocios y en el presupuesto del año 2015. En el año 2015 la Administradora de Fondos de Inversión Universal, S. A. obtuvo pérdidas netas por DOP 55,760,878, debido principalmente a que los gastos operativos (DOP 57,069,705) fueron superiores a los ingresos operativos (DOP 289,719). 26 Por otro lado, al 31 de diciembre del 2015 los activos totales de la Sociedad ascendieron a DOP 46,289,620, superior en 55% al año 2014. Por su parte el pasivo total fue de DOP 8,867,995 equivalente a 19.1% del activo total y al 23.6% del patrimonio. En cuanto a los indicadores de rentabilidad, en el 2015 el ROE fue de -39.3% y el ROA de -120.4%. La plana gerencial de la Administradora de Fondos de Inversión Universal, S.A. al 31 de Diciembre de 2015 estaba conformada por: Nombre En lo que respecta a la estructura de gastos, los Gastos de Personal representaron el 48% del total de gastos, algo usual en este tipo de negocio, seguido de los Gastos Generales y Administrativos los cuales representaron el 28%. El Artículo 66 Párrafo II de la Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha once (11) de octubre de Dos mil trece (2013) R-CNV-2013-33-MV modificada por la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha Veintitrés (23) de Septiembre de Dos mil catorce (2014) R-CNV-2014-22- MV establece que la sociedad administradora y cada uno de los fondos de inversión que administra deberán ser auditados anualmente por un auditor externo inscrito en el Registro. La sociedad administradora contratará los servicios de auditores externos para la realización de auditorías para cada fondo de inversión, con cargo a cada uno de ellos. Así mismo, el Reglamento del Fondo Abierto de Inversión Deposito Financiero Flexible, en su sección 7.7.2, expone la política y procedimiento aplicable para la selección y renovación de la empresa de Auditoría Externa del fondo. En este sentido en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Universal, S. A. celebrada en fecha once (11) de febrero del año 2015 se trató la designación de la firma de auditoría externa para los fondos administrados. A tal efecto, en esta reunión se propuso y se acordó por unanimidad designar a la firma PwC República Dominicana como sociedad de auditoría externa del Fondo Abierto de Inversión Deposito Financiero Flexible para el ejercicio 2015. 27 2015 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL El manual de Políticas Generales, Procedimientos y Control Interno es un documento que contiene la descripción detallada de las actividades que deben seguir los funcionarios o dependientes en el cumplimiento de sus funciones, incluyendo las actividades que han sido encargadas a terceros. Este manual incluye los cargos o puestos que intervienen en un proceso, precisando su responsabilidad y participación. Asimismo, este manual contiene la descripción de los controles internos que velen por el correcto y oportuno cumplimiento de los procedimientos establecidos. Durante el ejercicio este manual se ha mantenido debidamente actualizado. El manual de Organización y Funciones es el documento que contiene el organigrama de la empresa, la descripción de los cargos o puestos de la organización, y establece las funciones o competencias mínimas para cada cargo o puesto. La descripción de las funciones de cada cargo o puesto debe considera los niveles de autoridad y responsabilidad dentro de la organización. Durante el ejercicio este manual se ha mantenido debidamente actualizado. 28 29 2015 30 MEMORIAL ANUAL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN UNIVERSAL 31 2015 32 MEMORIAL ANUAL