Aseguramiento Foro Mexicano de Comités de Auditoría y Directores de Finanzas Ciudad de México Mayo 3, 2011 Claves para tener éxito como director Con base en mi experiencia, creo que las claves para tener éxito como consejero son muy parecidas a las de mis clases de contabilidad. Al inicio de cada semestre les digo a mis alumnos que sacarse una calificación alta en mi materia es muy sencillo. Audit Committee Best Practices and Current Challenges Por Dennis R. Beresford* Aunque he disfrutado mucho cada una de mis otras actividades profesionales, el trabajo en el consejo es mucho más interesante de lo que fue mi labor como auditor, emisor de normas y profesor. Por ejemplo, estoy muy orgulloso de haber participado en actividades como: Ayudar a WorldCom a recuperarse de la bancarrota más importante y del fraude contable más grande del mundo. Participar en la fascinante guerra de licitaciones entre Verizon y Qwest Comunicación para transferir la propiedad de la nueva compañía. Lo único que tienen que hacer es: 4Asistir 4Mantenerse al tanto 4Dar su opinión Algunos creen que tener 90% de las asistencias está bien, pero yo les digo que en el mundo de los negocios o en la sala del consejo, es un porcentaje bajo. Los alumnos se han acostumbrado a estudiar una noche antes de presentar exámenes parciales y finales, pero eso no basta para mis clases, ni para la sala de consejo. Por último, deben dar su opinión, al igual que un consejero. Los alumnos deben presentarse a cada clase con los materiales asignados leídos y bien preparados para debatirlos ampliamente. Pero, los directores no reciben calificación por participar, como mis alumnos. Sin embargo, es igual de importante que se involucren activamente en los diferentes temas de discusión y no solo escuchen y autoricen sin cuestionar las presentaciones de la administración. Asistir, mantenerse al tanto y dar su opinión pareciera algo increíblemente fácil de hacer, pero algunas de las debacles de gobierno más recientes se pudieron haber evitado si estas acciones se hubieran llevado a cabo. Opiniones sobre cómo aprender de los errores de los demás Ya que hablamos de debacles, les daré mi opinión sobre lo que aprendí de mi experiencia con WorldCom y Fannie Mae. Quizás algunas de estas lecciones les sean útiles. WorldCom y Fannie Mae fueron casos muy parecidos en muchos aspectos. Han sido dos de los fraudes contables más importantes de la historia. WorldCom reformuló sus estados financieros para reconocer 11 mil millones de dólares por concepto de errores de contabilidad y también para cancelar crédito mercantil y Propiedades, Planta y Equipo por aproximadamente 80 mil millones de dólares. Las cancelaciones de Fannie Mae fueron de “solo” 7 mil millones de dólares, pero fueron mucho más generalizadas, al involucrar a casi todos los aspectos contables de la compañía. Llegó un momento en el que estábamos haciendo una lista de todos los asuntos contables que Fannie Mae había manejado mal. Yo comenté que ¡la lista sería mucho más corta si la hiciéramos sobre lo que sí habían hecho bien! La SEC multó a WorldCom con 750 millones de dólares y a Fannie Mae con 400 millones de dólares, las dos multas financieras más altas de la historia. solo los expertos del comité de auditoría, debieron llegar a la conclusión de que “las cosas marchaban demasiado bien como para ser ciertas”. WorldCom necesitó de varios cientos de millones de dólares para arreglar su contabilidad y a Fannie Mae le costó casi dos mil millones de dólares. WorldCom mantenía una relación de gastos contra ingresos estable mientras que el resto de la industria estaba en problemas. Y además, ¡mantuvimos ocupada a una gran parte de la fuerza laboral contable durante varios años! En ambos casos las compañías tenían una gran cantidad de debilidades importantes en los controles internos. Fannie Mae tenía 24, que en mi opinión es un récord mundial. Claro que ambas compañías pensaban, o al menos aparentaban, que tenían controles excelentes hasta que empezó el proceso de reformulación. En WorldCom teníamos al anterior Presidente de la SEC, Richard Breeden, como nuestro Monitor Corporativo y tuvimos que aprender a vivir con sus 78 “sugerencias” para lograr un mejor gobierno corporativo. Una condición para poder llegar a un acuerdo con nuestro regulador para el caso de Fannie Mae fue aceptar 81 medidas a seguir para mejorar todos los aspectos de nuestras actividades. Fannie Mae presentaba ganancias en constante crecimiento en un mundo que simplemente no andaba “tan bien”. Quizás los directores debieron tener más cuidado ante las iniciativas, un tanto perversas, que se estaban derivando de sus prácticas de compensación. Tanto las adquisiciones como las compensaciones con opción de compra de acciones para los empleados en WorldCom dependían mucho de que el precio de las acciones estuviera a la alza. Fannie Mae tenía un programa de bonos en el cual el crecimiento de utilidad por acción dentro de un estrecho margen se premiaba. Así que, en ambos casos, existía un incentivo real para manejar cuidadosamente las ganancias. Y los consejeros también eran recompensados con la opción de compra de acciones. En ambos casos, el monitoreo externo hacía parecer que el consejo trabajaba con las manos atadas. En ambos casos, había un director de finanzas sumamente carismático, con mucha autoridad y que aparentaba tener amplios conocimientos sobre cualquier pregunta que se le hiciera. Pero cuando te encuentras en una situación como ésta no siempre puedes elegir tus propias soluciones. Y en ambos casos, el director de finanzas se enorgullecía de mantener bajos costos de contabilidad. Una pregunta que me hacen con frecuencia con relación a WorldCom y Fannie Mae es si me hubiera involucrado antes si me hubiera dado cuenta de que la contabilidad estaba mal. Pero resultó que, en ambos casos, la estructura financiera era sumamente deficiente. Y sinceramente mi respuesta es: no sé. En el caso de WorldCom, esto significa que no integraba adecuadamente los diferentes sistemas de todas sus adquisiciones. Sin embargo, yo pienso que es justo preguntarse si todos los consejeros, no Y en el caso de Fannie Mae, parece ser que la compañía no estaba al día en cuanto a las 2 necesidades de los cada vez más complejos asuntos contables. También había una auditoría interna débil y una auditoría externa sumamente deficiente en ambos casos. Los comités de auditoría hicieron lo correcto en cuanto a seguir los procedimientos pero probablemente no invirtieron el tiempo suficiente o profundizaron lo suficiente. Y la pregunta sigue siendo ¿yo habría detectado el fraude? Nuevamente, mi respuesta sigue siendo que sinceramente no lo sé. Pero puedo asegurarles que estos diferentes focos rojos que les acabo de mencionar hubieran disparado más que una leve sospecha y les hubiera dado seguimiento. Generalmente, los consejeros no conocen lo suficiente acerca de los detalles como para detectar este tipo de cosas. Pero ciertamente pueden tener presente el panorama general y estar alertas cuando se presentan tantas señales de advertencia. Sinceramente creo que los gerentes financieros de una compañía, los auditores externos y demás profesionales están contribuyendo para tener un mejor ambiente de presentación de información financiera en 2011 que hace algunos años. Pero esto no quiere decir que nunca más tendremos otro Enron, WorldCom u otro caso parecido de la misma manera que las leyes no han detenido los crímenes en general. Y aquellas personas que trabajan en los comités de auditoría saben que nuestras vidas son muy complicadas. Como tengo poco tiempo, me voy a enfocar en algunas cuantas sugerencias para ustedes. Tener a la gente adecuada en el comité de auditoría. Algunos de los procedimientos para asegurarse de que el comité es eficaz. Foro Mexicano de Comités de Auditoría y Directores de Finanzas Supervisar las funciones de auditoría externa e interna. Y finalmente algunas sugerencias específicas sobre qué acciones deben tomar los miembros del comité de auditoría para asegurarse de que su compañía está haciendo lo correcto en materia contable. Tener a la gente adecuada en el comité de auditoría Así que empecemos con tener a la gente adecuada en el comité de auditoría. Parece ser que la mayoría de las compañías de tamaño considerable asignan uno o más expertos financieros. No obstante, también parece ser que el término “expertos financieros” es demasiado amplio. Aunque sin duda alguna mi postura no es imparcial en este tema, creo que al menos uno de los integrantes del comité de auditoría debe tener conocimientos amplios de contabilidad. Y para los demás integrantes del comité, los seminarios como el que tenemos hoy son excelentes. Procedimientos del comité de auditoría Otro asunto importante es evaluar la eficacia del comité. Esto se puede llevar a cabo como parte de la autoevaluación general del consejo o puede ser específicamente para el comité de auditoría. Lo que sí he hecho es pedirle a los auditores externos y a la administración de finanzas retroalimentación específica sobre el desempeño del comité de auditoría. Esto puede ser engañoso ya que el comité de auditoría también evalúa el desempeño de dichas partes. Pero con una comunicación adecuada, la crítica constructiva debe fluir en ambas direcciones dando como resultado una mejora continua. Y me refiero a que él o ella deben estar al día sobre las normas de la SEC, FASB o PCAOB. Manejo de las relaciones con los auditores externos e internos Un socio retirado de auditoría o un ejecutivo financiero retirado o aún en funciones de otra compañía sería un gran ejemplo de una persona con estas cualidades. Uno de los cambios más importantes en las responsabilidades del comité de auditoría bajo SOX es el requisito del comité de auditoría de contratar auditores externos y determinar su compensación. Sin embargo, una preocupación es que si se tiene un verdadero experto en el comité, los demás integrantes dependen demasiado de él o ella. El presidente necesita asegurarse de que esto no suceda. Por ejemplo, es importante que todos los integrantes del comité lean los informes preliminares anuales y trimestrales detenidamente y que den su opinión al respecto. La cultura debería ser que todos los integrantes del comité cuestionen todos los asuntos que no les quedan claros, aun cuando éstos se han incluido en los informes durante mucho tiempo. Antes de terminar este punto, quiero comentar que la educación continua de los integrantes del comité también es importante. Incluso en el caso de un verdadero experto, él o ella deberá estar al tanto de las novedades importantes que se den en el área, no se pueden “retirar por completo”. Quizás la contratación no sea un cambio importante ya que el comité de auditoría ha estado involucrado en la mayoría de los casos anteriormente. El comité de auditoría debe presionar para asegurarse de que la empresa está haciendo todo lo posible para que la auditoría sea más eficiente, por ejemplo con la ayuda de la auditoría interna. Entender cuántas horas se necesitan para realizar el trabajo y la tarifa promedio por hora deberá ayudar al comité de auditoría a evaluar la razonabilidad de los honorarios. Probablemente lo mejor que podría hacer el comité de auditoría es preguntar si la tarifa por hora que le paga a su compañía es similar a la tarifa que pagan otros clientes en circunstancias similares. Con respecto a otros servicios, me parece que la mejor opción es limitar el trabajo que no es de auditoría a asuntos que sí estén directamente relacionados con la auditoría. Esto incluiría el trabajo de cumplimiento fiscal pero no el de sugerir inversiones de refugio tributario. Además de estas aprobaciones para los servicios de auditores externos, es imperativo que el comité de auditoría tenga una buena y constante comunicación con los auditores. Yo hablo mucho con los auditores externos pero no sin informar plenamente al director de finanzas o a otros ejecutivos adecuados de la compañía. Es probable que los auditores externos también necesiten mejorar la comunicación. Yo creo que los ejecutivos financieros aún tendrán un papel importante en este proceso y la toma de decisiones finales seguramente se hará en conjunto. Con todos los informes rutinarios que se requiere que ahora preparen los auditores externos, el comité de auditoría deberá insistir en que cualquier información nueva o específica se señale de manera clara, en especial cualquier excepción en los informes rutinarios. Determinar honorarios adecuados para la auditoría y demás servicios puede ser un verdadero reto. Supervisión de Auditoría Interna El comité de auditoría ciertamente desea que los auditores no tengan restricción alguna en cuanto al alcance de la auditoría que consideren necesario. Y la cantidad total de honorarios que se pague a los auditores deberá ser una compensación justa por su trabajo y sus riesgos. Sin embargo, al igual que en la compra de bienes y servicios, ciertamente no queremos que la compañía pague más de lo necesario. Con relación a la supervisión de auditoría interna, un asunto importante es la relación de reporte del jefe de auditoría interna. Al estar sujeta a SOX, esta persona deberá reportarle funcionalmente al comité de auditoría. Sin embargo, de forma administrativa, el auditor usualmente le reporta al director general o al director de finanzas. Esto a menudo es un acto de balanceo delicado. Foro Mexicano de Comités de Auditoría y Directores de Finanzas 3 El comité de auditoría no debe asumir una responsabilidad directa de tipo administrativo de la función de auditoría interna. Así que, por ejemplo, las decisiones sobre compensaciones y promociones deben ser tomadas por la administración. Sin embargo, este tipo de decisiones deberán discutirse con el presidente del comité de auditoría. El comité de auditoría necesita sentirse seguro de que la administración no está minando la eficacia de la función de la auditoría interna por medio de decisiones administrativas. De una manera o de otra, el trabajo de la función de la auditoría interna necesita estar apoyada firmemente por el comité de auditoría. Los buenos controles se pueden deshacer por juicios deficientes de contabilidad Actualmente, supervisar las pruebas de los controles internos se ha convertido en rutina para la mayoría de los comités de auditoría. 4 Sin embargo, un punto importante en relación con los controles internos es que incluso los mejores pueden verse mermados por criterios contables deficientes. Las compañías gastan grandes cantidades de dinero para asegurarse de que las transacciones se procesan y controlan adecuadamente. Aún así, el sistema de controles interno perfecto y la mejor auditoría del mismo quizás no detecte una interpretación errónea del GAAP. Lo que sí se puede hacer es reconocer que no todos los controles están creados de la misma manera. Por ejemplo, controles de clase mundial de facturación a clientes no sustituye un proceso sub par de cierre y de presentación de información financiera. Los comités de auditoría deberán enterarse de todos los riesgos importantes del negocio y de los controles clave que reducen dichos riesgos a un nivel aceptable. El proceso de cierre y de presentación de información financiera es un eslabón particularmente delicado dentro de la cadena de control interno y los comités de auditoría deben entenderlo bien. Resumen Permítanme concluir con unas sugerencias específicas para los miembros de los comités de auditoría. Las enunciaré a manera de pregunta que pueden formular en las reuniones de los comités de auditoría y otras. P1- ¿Entienden las políticas de contabilidad críticas de la compañía que se presentan ahora en el MD&A? ¿Cómo se comparan con empresas similares? ¿Parecen ser las correctas a presentar? ¿Entienden cómo éstos afectan los estados financieros? ¿Han tenido alguna discusión reciente el comité de auditoría en relación con estas políticas? Foro Mexicano de Comités de Auditoría y Directores de Finanzas De no ser así, ¿no será momento de actualizar su comprensión al respecto? P2- ¿Entienden las más críticas estimaciones contables? ¿Qué podría salir mal (o bien) que podría cambiar de manera importante dichas estimaciones? Algunos ejemplos podrían ser el ISR y los litigios, ¿participan los directores fiscales y el director jurídico en estas discusiones? También, ¿entienden cómo se calculan los valores razonables y es éste un estimado contable crítico para la compañía? P3- ¿Existen políticas, estimaciones o transacciones para las cuales los auditores externos han consultado a sus oficinas centrales? Éstos tienden a ser los asuntos de presentación de información financiera más delicados y deberán estar conscientes de todos ellos. P4- ¿Ha hecho la SEC alguna pregunta con relación a los informes financieros de la compañía? La mayoría de las empresas han recibido cartas de la SEC pidiéndoles explicaciones o cambios a informes previos. Bajo la Ley Sarbanes-Oxley, la SEC revisa todas las compañías al menos cada tres años y los comités de auditoría deberán insistir en estar informados al respecto. *Dennis R. Beresford, quien se desempeñara como Socio de Ernst & Young, es actualmente catedrático en el área de Contabilidad de la Facultad de Contabilidad: J. M. Tull School of Accounting, Terry College of Business de la Universidad de Georgia. De enero de 1987 a junio de 1997, fue Presidente del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB por sus siglas en inglés). Anteriormente, ocupó el cargo de Director Nacional de Normas Contables en Ernst & Young. Egresado de la Universidad del Sur de California. Dennis es Director y Presidente del Comité de Auditoría de Fannie Mae; Kimberly-Clark Corporation; Legg Mason, Inc.; y de Doosan También, quizás sea adecuado que el comité de auditoría revise la respuesta de la compañía a las cartas de la SEC antes de que dichas respuestas sean enviadas. P5- ¿Es completamente comprensible para ustedes lo que el director general y el director de finanzas les están diciendo sobre los resultados financieros? Estas explicaciones deberán estar en un lenguaje sencillo y no deberían necesitar tener estudios avanzados de contabilidad para entenderlas. Una regla general es que, si un consejero no las entiende, lo más probable es que ninguno de los demás directores las comprenderá. Ernst & Young Aseguramiento | Asesoría | Fiscal | Transacciones Acerca de Ernst & Young Ernst & Young es líder global en aseguramiento, asesoría, servicios fiscales y transaccionales. A nivel global, nuestros 141,000 profesionales están unidos por los mismos valores y un compromiso sólido con la calidad. Marcamos la diferencia al ayudar a nuestra gente, clientes y comunidades a lograr su potencial. Para mayor información visite: www.ey.com/mx Así que los consejeros no deben sentirse avergonzados por temor a hacer una pregunta que pudiera considerarse tonta. Como pregunta final, ¿está la compañía proporcionando la información financiera necesaria a los analistas financieros y otros consumidores clave? Por ejemplo, deberán pedir y leer los informes de los analistas. Éstas son algunas opiniones sobre los complicados retos a los que se enfrentan hoy en día los comités de auditoría. Muchas gracias por su atención y con mucho gusto responderé a sus preguntas. Infracore International, Inc. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de la Asociación Nacional de Directores Corporativos. En 1995, Dennis obtuvo el título honorario de Doctor en Humanidades de la Universidad DePaul y en 1997 recibió el Premio Honorífico a los logros de toda su carrera de la Asociación de California de Contadores Públicos Certificados. En 2004, fue seleccionado para ser miembro del Salón de la Fama de Contabilidad y recibió la Medalla de Oro del Instituto Estadounidense de Contadores Públicos Certificados (AICPA) por su destacado servicio. En 2006, fue elegido para formar parte del grupo de integrantes originales Ernst & Young se refiere a la organización global de firmas miembro conocidas como Ernst & Young Global Limited, en la que cada una de ellas actúa como una entidad legal separada. Ernst & Young Global Limited no provee servicios a clientes. © 2011 Mancera S.C. Integrante de Ernst & Young Global Derechos reservados Clave: CAyDF-M 001 del Salón de la Fama Internacional de Ejecutivos Financieros. En 2007, 2008 y 2009, la Directorship Magazine lo eligió como una de las 100 personas con mayor influencia en el Consejo Directivo. Actualmente, es miembro del Grupo de Asesoría Permanente del Consejo de Supervisión Contable de Empresas que Cotizan en Bolsa de los EE.UU. Foro Mexicano de Comités de Auditoría y Directores de Finanzas 5