CORRESPONDE TESTIMONIO DE LA SINTESIS DE LA ESCRITURA PUBLICA “NOVECIENTOS CUATRO” 904/2.016 DE UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE SE DENOMINARA EMPRESA DE TRANSPORTE NACIONAL E INTERNACIONAL DE CARGA ETNIVOLTH LTDA., SUSCRITA POR LOS SEÑORES CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES, SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI, LIDIA BRIGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI, JUAN FREDDY MENDOZA CARRAZANA, FREDDY BARCO GONZALES Y GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO VDA. DE AYAVIRI.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Oruro – Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciseis del día veintiseis de Septiembre del año dos mil dieciséis; ante mí: Abog. Ana María Torrico Salinas, Notario de Fe Pública de Primera Clase Número Doce, fueron presentes en acto único en este despacho notarial los señores: CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES, mayor de edad, Casado, Mecánico, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Final Bolívar No 150 entre Av. Circunvalación, zona Este, con Cédula de Identidad Número tres, cinco, cero, nueve, siete, nueve, seis (3509796) emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley, SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI, mayor de edad, Casada, dedicada a las labores de casa, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle 21 de Enero No 84, zona Terminal, con Cédula de Identidad Número tres, cero, nueve, cuatro, uno, siete, seis (3094176) emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley, LIDIA BRÍGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI, mayor de edad, Casada, dedicada a las labores de casa, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle D. Villamil No 122 y Av. ENAF, zona Vinto, con Cédula de Identidad Número cuatro, cero, tres, tres, tres, seis, siete (4033367) emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley, JUAN FREDDY MENDOZA CARRAZANA, mayor de edad, Soltero, Minero, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Iquique No 21 entre Caro y Montecinos, con Cédula de Identidad Número ocho, cinco, nueve, siete, ocho, dos, uno (8597821) emitida en Potosí, capaz a los efectos de ley, FREDDY BARCO GONZÁLES, mayor de edad, Casado, Chofer, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Juan Mendoza No 11 y Murguía, zona Este, con Cédula de Identidad Número tres, cinco, tres, seis, siete, nueve, uno (3536791) emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley, GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO vda. de AYAVIRI, mayor de edad, Viuda, Profesora, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle Tarapacá No 1247 entre Av. Ejército Nacional y Ayacucho, con Cédula de Identidad Número seis, uno, ocho, cinco, cero, cero (618500) emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley, en calidad de SOCIOS, quienes expresan que proceden por su propio derecho, con capacidad para el presente acto, libertad y consentimiento con que se obligan, a quienes de identificarlos mediante su cédula de Identidad que portan y me presentan doy fe y dijeron: Que mediante la presente escritura pública han convenido en celebrar un contrato de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad a la minuta que para el efecto me han pasado y que transcrita más sus insertos de ley, es como sigue:---------------------------------------------------------------------------------------------M I N U T A.----------------------------------------------------------------------SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En el registro de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada; bajo la forma y estipulaciones expresadas en las cláusulas siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.- (Intervinientes) Dirá Ud. Señor Notario, que intervienen en la constitución de la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, por el presente documento en sujeción al Art. 195 y siguientes del Código de Comercio y demás disposiciones legales concordantes y conexas; libre y voluntariamente las siguientes personas:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES, mayor de edad, Casado, Mecánico, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Final Bolívar No 150 entre Av. Circunvalación, zona Este, con CI Nº 3509796 emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley.---------------------------------------------b) SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI, mayor de edad, Casada, dedicada a las labores de casa, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle 21 de Enero No 84, zona Terminal, con CI Nº 3094176 emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley.---------------------------------------------c) LIDIA BRÍGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI, mayor de edad, Casada, dedicada a las labores de casa, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle D. Villamil No 122 y Av. ENAF, zona Vinto, con CI Nº 4033367 emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley.------------------------d) JUAN FREDDY MENDOZA CARRAZANA, mayor de edad, Soltero, Minero, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Iquique No 21 entre Caro y Montecinos, con CI Nº 8597821 emitida en Potosí, capaz a los efectos de ley.--------------------------------------------------------------------------------e) FREDDY BARCO GONZÁLES, mayor de edad, Casado, Chofer, de nacionalidad boliviana, vecino de ésta, con domicilio en la calle Juan Mendoza No 11 y Murguía, zona Este, con CI Nº 3536791 emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley.-----------------------------------------------------------------------------------------f) GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO vda. de AYAVIRI, mayor de edad, Viuda, Profesora, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, con domicilio en la calle Tarapacá No 1247 entre Av. Ejército Nacional y Ayacucho, con CI Nº 618500 emitida en Oruro, capaz a los efectos de ley.----------------------------------Quienes a los efectos del presente contrato constitutivo de sociedad de responsabilidad limitada, se denominarán los SOCIOS.------------------------------------SEGUNDA.- (Denominación) La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se constituye, se denominará Empresa de Transporte Nacional e Internacional de Carga ETNIVOLTH Ltda.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- (Domicilio) La Sociedad tendrá su domicilio legal y administrativo en el Departamento de Oruro, Provincia Cercado, ciudad de Oruro, Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo establecerse sucursales, agencias y otros, tanto en el interior como el exterior del país de acuerdo y según las necesidades de la Sociedad. Sin embargo la presente constitución surtirá efectos con terceros en todo el territorio de Bolivia sin restricciones y sin tener que elaborar otro testimonio de constitución en el Departamento, Ciudad o lugar en que se desarrolla las actividades propias del objeto del contrato.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA.- (Duración) Por acuerdo unánime de los SOCIOS, la sociedad tendrá una duración de VEINTE (20) años, a partir de su insc ripción en el registro correspondiente. El plazo de duración podrá ser prorrogado antes de su vencimiento, mediante resolución aprobada con el voto de socios que representen dos tercios del capital.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------QUINTA.- (Objeto) La sociedad tiene por objeto la prestación de servicio de Transporte Nacional e Internacional de todo tipo de carga en general, pesada y liviana, pudiendo establecer las rutas correspondientes a través de las instancias pertinentes y previo cumplimiento de los requisitos y formalidades legales. Asimismo tendrá por objeto el servicio de acopio y despacho de carga, contratación de servicio de transporte en general y otros.-----------------------------------A tal efecto podrá conformar sociedades accidentales y/o de riesgo compartido, así también suscribir contratos con instituciones públicas y privadas como ser Gobiernos Autónomos Municipales, Gobiernos Autónomos Departamentales, Organizaciones No Gubernamentales, Consultoras Nacionales o Extranjeras. Para el cumplimiento de los fines de la Empresa del modo mas amplio podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos inherentes a sus fines, pudiendo también aceptar y otorgar representaciones y otros con amplitud de objetivos técnicos y de servicios institucionales, ejerciendo todos los actos autorizados por ley en el modo y forma que mejor convenga en derecho.------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA.- (Capital Social) El Capital Social pagado en su integridad en el acto de constitución, que en conjunto aportan los SOCIOS, es de Bs 840.000.00 (Ochocientos Cuarenta Mil 00/100 Bolivianos), que esta dividido en 840 cuotas de capital por el valor de Bs 1.000.00 (Un Mil 00/100 Bolivianos) cada una, que los SOCIOS aportan de acuerdo al siguiente detalle:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SOCIOS VALOR CUOTA CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE Carlos Demetrio Roque Flores Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.67% Saida Flora Quispe Mamani de Calani Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.67% Lidia Brígida Misericordia Flores de Condori Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.67% Juan Freddy Mendoza Carrazana Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.67% Freddy Barco Gonzáles Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.66% Gregoria Eugenia Arce Llusco vda. de Ayaviri Bs 1.000.00 Bs 140.000.140 cuotas 16.66% TOTAL Bs 840.000.840 cuotas 100% El capital social puede ser motivo de aumento, con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio y demás disposiciones conexas.-------------------------SÉPTIMA.- (Transferencia de cuotas de capital) Cuando cualquiera de los SOCIOS tenga interés en transferir la totalidad o part e de sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los demás SOCIOS que tienen preferencia frente a terceros para adquirirlas, para que en el plazo de quince días, hagan conocer su decisión de ejercitar o no su derecho preferente para comprarlas. El socio que reciba la oferta, tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del socio ofertante, en proporción a su respectivo porcentaje de participación de las cuotas de capital. Si los SOCIOS no hacen conocer su respuesta en el plazo de quince días, se presumirá su negativa para adquirir las cuotas de capital, quedando el socio ofertante en libertad para transferir estas cuotas de capital a terceros, en observancia a los Art. 214, 215 y 216 del Código de Comercio.----------------------------------------------------------------------------------------------DECIMO NOVENA.- (Conformidad) Conformes los intervinientes, de las generales de ley insertas en la cláusula primera del presente documento, declaramos nuestra plena y absoluta aceptación y conformidad con todas y cada una de ellas insertas a lo largo del presente documento, comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento, firmando en constancia de ello al pie del mismo, como acostumbran hacerlo en todos sus actos.-----------------------------Usted, señor Notario se servirá agregar otras cláusulas de estilo y seguridad.------------Oruro, 22 de septiembre de 2016----------------------------FDO. CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES. FDO. SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI. FDO. LIDIA BRIGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI. FDO. JUAN FREDDY MENDOZA CARRAZANA. FDO. FREDDY BARCO GONZALES. FDO. GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO VDA. DE AYAVIRI. Firma y sello Max Mario Vidal Lara. Abogado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C O N C L U S I O N.- En cuya conformidad y habiéndose dado lectura íntegra del presente documento, por el suscrito Notario de Fe Pública así como de los interesados de forma directa, queda extendida la presente Escritura Pública relativa a: CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE SE DENOMINARA EMPRESA DE TRANSPORTE NACIONAL E INTERNACIONAL DE CARGA ETNIVOLTH LTDA., SUSCRITA POR LOS SEÑORES CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES, SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI, LIDIA BRIGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI, JUAN FREDDY MENDOZA CARRAZANA, FREDDY BARCO GONZALES Y GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO VDA. DE AYAVIRI, en cuyo tenor y constancia se afirman y ratifican, firman y digitan los comparecientes el día veintiseis de Septiembre del año en curso, queda incorporada la presente Escritura Pública al protocolo para que surtan los efectos de instrumento público, todo dando cumplimiento a lo dispuesto por la Ley del Notariado Plurinacional y su Reglamentación de lo que autorizo, firmo, sello, signo y Doy fe. FDO. CARLOS DEMETRIO ROQUE FLORES. FDO. SAIDA FLORA QUISPE MAMANI DE CALANI. FDO. LIDIA BRIGIDA MISERICORDIA FLORES DE CONDORI. FDO. JUAN FREDY MENDOZA CARRAZANA. FDO. FREDDY BARCO GONZALES. FDO. GREGORIA EUGENIA ARCE LLUSCO VDA. DE AYAVIRI. Ante mí: Firma y sello Ana María Torrico Salinas. Abogada. Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 12 Oruro - Bolivia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C O N C U E R D A.- EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA A LA QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, SE FRANQUEA A PETICIÓN DE PARTE INTERESADA, DESPUÉS DE CONFRONTADO CORREGIDO, FIEL Y LEGALMENTE LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS VEINTISEIS DIAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISEIS. O- CORRESPONDE TESTIMONIO Numero: Un Mil Veintisiete/Dos mil Dieciséis. No. 1027/2016 DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO EL NOMBRE DE TRANS ROYER EXPRESS S.R.L., SUSCRITO POR: EDWIN HUAYTA PARÍ, MANUEL HUAYTA LIMACHI, JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES Y ROBERTO MAMANI SARMIENTO.-------En la ciudad de El Alto La Paz, del Estado Plurrnacional de Bolivia, a horas dieciséis y treinta p.m. de fecha veintitrés de; junio del año Dos Mil Dieciséis.- Ante Mí, DR. RAMIRO R. SARSURI M., ABOGADO NOTARIO DE-FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE N° 23 de éste Distrito Judicial, fueron presentes por ante ésta Oficina Notarial: EDWIN HUAYTA PARÍ con Cédula de Identidad Numero: uno, dos, seis, seis, ocho, tres, tres, siete expedido en La Paz (C.l. 12668337 L.P.), soltero, estudiante, con domicilio en la Avenida Santos Bruno Maldonado No. 7894 Urb. Franz Tamayo, MANUEL HUAYTA LIMACHI con Cédula de Identidad Numero: uno, cero, nueve, dos, cero, siete, cero, siete expedido en La Paz (C.l. 10920707 L.P.), soltero, estudiante, con domicilio, en.la Urb. Franz Tamayo Avenida Bruno Maldonado No. 7894 Z. B, JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES con Cédula de Identidad Numero: cuatro, siete, seis, uno, dos, uno, uno expedido en La Paz (C.l. 4761211 L.P.), viuda, labores de casa, con residencia en Desaguadero Prov. Ingavi y ROBERTO MAMANI SARMIENTO con Cédula de Identidad Numero: tres, tres, nueve, cinco, tres, tres, uno expedido en La Paz (C.l. 3395331 L.P.), soltero, estudiante, con domicilio en la Avenida 8 de Diciembre No. 10 Desaguadero, mayores de edad, hábiles por derecho y capaz a mi juicio a quienes de identificarlos doy fe.- Y para que eleve a instrumento público, me presentan una minuta de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo el nombre de TRANS ROYER EXPRESS S.R.L., que trascrito fiel y literalmente, es del tenor siguiente.-— MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En el registro de Escrituras Públicas que corren a 'su cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo el nombre de TRANS ROYER EXPRESS S.R.L. de acuerdo a las cláusulas siguientes: PRIMERA: (PARTES INTERVINIENTES).- Las siguientes 'personas'intervienen en la celebración del presente contrato: EDWIN HUAYTA PARÍ con C.l. 12668337 L.P., MANUEL HUAYTA LIMACHI con C.l. 10920707 L.P., JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES con C.l. 4761211 L.P. y ROBERTO MAMANI SARMIENTO con C.l. 3395331 L.P., mayores de edad y hábiles por ley, quienes mediante el presente documento han acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada tomando en cuenta las normas que regulan este tipo de sociedad de acuerdo al Código de Comercio y demás leyes afines.SEGUNDA: (DENOMINACIÓN Y DOMICILIO).- La Sociedad girará bajo la denominación de: TRANS ROYER EXPRESS S.R.L. y . tendrá su domicilio principal en la Avenida Prolongación 8 de Diciembre No. 10 de la Localidad de Desaguadero, Provincia Ingavi del Departamento de La Paz, pudiendo abrir e instalar agencias, sucursales, oficinas o representaciones tanto en el interior como en el exterior del Estado Plurinacional de Bolivia.- TERCERA: (OBJETO).- La presente Sociedad -tendrá como por objeto dedicarse al servicio de transporte de carga terrestre a granel sólida y liquida a nivel nacional e internacional;'al porteo y traslado de embalajes, encomiendas, mercaderías y mudanzas. También podrá importar exportar, comercializar vehículos, camiones, trailers ■ tractores, chatas, acoplados, partes, accesorios, repuestos y neumáticos.Para la consecución de sus objetivos la Sociedad queda plenamente facultada para ejecutar todos los actos,. contratos, gestiones, operaciones y negocios destinados a la presente actividad, sin que la omisión de cualquier otra actividad de la sociedad signifique limitación ni restricción alguna; Asi como de comercializar y captar representaciones tanto local, nacional e internacional; de participar y conformarse o fusionarse con todo tipo de sociedades sean nacionales, extranjeras o multinacionales, publicas y/o privadas, realizar contratos accidentales con personas naturales y/o jurídicas, presentarse a convocatorias, propuestas, licitaciones e invitaciones publicas y/o privadas por cuenta propia y/o ajena o asociada; en suma, realizar cualquier actividad subsidiaria derivada o colateral, que directa o indirectamente, se relacione con los objetivos señalados.- CUARTA: (CAPITAL SOCIAL Y APORTES).- El capital totalmente pagado y fijado con el cual se constituye la Sociedad es de Bs. 68.000.- (SESENTA Y OCHO MIL 00/100 BOLIVIANOS) divididos en SESENTA Y OCHO CUOTAS DE CAPITAL, estando fijado cada'cuota de capital en MIL 00/100 BOLIVIANOS, de manera el capital social aportado por los socios tiene la siguiente estructura:------------------SOCIOS EDWIN HUAYTA PARÍ C.l. 12668337 L.P. MANUEL HUAYTA LIMACHI C.l. 10920707 L.P. JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES C.l. 476121.1 L.P. ROBERTO MAMANI SARMIENTO C.l. 3395331 L.P. Totales CUOTAS Bs. 17.000, Bs. 17.000, Bs. 17.000, Bs. 17.000, Bs. 68.000, PORCENTAJE 17 17 17 17 68 CAPITAL 25% 25% 25% 25% 100% QUINTA: (PLAZO DE DURACIÓN).- La Sociedad quedará sujeta a un plazo de duración de TREINTA AÑOS que serán computables a partir de la suscripción de la presente minuta y podrá ser ampliado o prorrogado según voluntad y de acuerdo de los socios y en los casos que así lo disponga la Ley.- SEXTA: (AUMENTOS DE CAPITAL).- Todo aumento de capital por aporte de sus socios o aporte de nuevos socios incorporados o por efecto de capitalización de reservas, deberá efectuarse necesariamente por autorización y resolución de votos que representen dos tercios de participación de la masa del capital social. Los socios tendrán derecho preferente a suscribir cualquier aumento de capital. La falta de ejercicio de este derecho preferente y la no concurrencia de socios a la asamblea en que se apruebe el aumento, quedarán sujetas a las- prescripciones pertinentes del Articulo 201 del Código de Comercio.- SÉPTIMA: (ADMINISTRACIÓN).- La administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más gerentes los mismos que podrán o no ser socios de la Sociedad y durarán en sus funciones por el tiempo que la asamblea de socios lo determine.- OCTAVA: (DERECHOS Y OBLIGACIONES).- Cada cuota de capital otorgará a su propietario, iguales derechos y obligaciones en ia Sociedad; quedando la responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Las ganancias y las pérdidas serán igualmente repartidas entre los socios, en proporeión al monto de dichos aportes y según la correspondiente estructura de participación, Cada cuota otorgará a su propietario derecho a un voto en las asambleas y reuniones de socios y las utilidades serán distribuidas según lo resuelto en la asamblea de socios, en función de los respectivos porcentajes de participación y de conformidad a los balances-debidamente aprobados.- NOVENA: (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituirá la máxima autoridad de decisión de la Sociedad y a tales efectos gozará de las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar, modificar, o rechazar el Balance General correspondiente al ejercicio vencido; b) Aprobar y distribuir utilidades; Nombrar o remover a los Gerentes; Aprobar Reglamentos; c) Autorizar todo aumento o reducción de capital; d) Autorizar la transmisión y cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios; e) Determinar la modificación de la Escritura de Constitución; f) Decidir acerca del retiro de socios y disolución como realizar la liquidación de la sociedad; g) Realizar todo otro acto o asumir toda otra atribución necesaria para el buen y correcto desenvolvimiento de los Intereses de la sociedad.DÉCIMA: (CLASES Y OPORTUNIDAD).- La asamblea de socios podrá reunirse con carácter ordinario o extraordinario. La Asamblea Ordinaria se reunirá en el domicilio legal y principal de la sociedad, por lo menos una vez al año y a más tardar dentro-de los tres meses de cerrado el ejercicio económico, tendrá todas las atribuciones y facultades señaladas en el Art. 204 del Código de Comercio, sus resoluciones en io pertinente'deben ser aprobadas conforme lo establece el Art. 209 del citado código. La Asamblea Extraordinaria podrá ser convocada cuantas .veces sea necesario y tratará exclusivamente los asuntos consignados en la respectiva convocatoria y sujeción a las normas legales del caso.DÉCIMA PRIMERA: (CONVOCATORIA).- Las Asambleas serán convocadas por el Gerente General de la Sociedad o en su defecto por los socios que representen más de una cuarta parte del capital social, mediante carta certificada con constancia de recepción y con una anterioridad como mínimo de ocho y quince días al verificativo de la reunión y según los socios se encuentren en el país o fuera de él, respectivamente. La citación pertinente deberá contener el orden del día correspondiente, el carácter de la asamblea, la fecha, hora y lugar del verificativo.-DÉCIMA SEGUNDA: (QUORUM Y RESOLUCIÓN).- El quorum legal necesario para que las asambleas de los socios-puedan reunirse válidamente, quedará constituido por la presencia de socios, que representen dos tercios del capital; social. Se requerirá necesariamente el voto de socios que representen dos tercios del capital social, para tomar resoluciones concernientes a las siguientes materias: a) Modificación de la escritura de constitución y los demás instrumentos contractuales y normativos de la sociedad; b) Cambio del objeto de la sociedad comercial; c) Aumento ó reducción del capital de la sociedad comercial; d) Designación o remoción de Gerentes o Administradores; e) Admisión de nuevos socios; f) Transferencia o cesión de. cuotas de capital; g) Disolución y liquidación de la sociedad comercial. Para tomar cualquier otra resolución, que no esté referida a los casos anteriores, se requerirá el voto de los socios que representen más de la mitad del capital social.- DÉCIMA TERCERA: (LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirá el nombre, generales de ley, domicilio, monto de aportación y otros datos- relativos a los socios y, en su caso la transferencia de cuotas de capital y los embargos y gravámenes que pudiesen pesar sobre las mismas. Conforme a lo establecido por el Código de Comercio, cualquier persona con interés legitimo tendrá la facultad de consultar él libro de registro de socios que quedará al cuidado del Gerente o Administradores que responderán solidaria y personalmente de su existencia regular y de la exactitud de los datos.- DÉCIMA CUARTA: (TRANSFERENCIA DE CUOTAS).- La transferencia de cuotas de capital entre los socios será libre, sin embargo para efectuar una transferencia o cesión de cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, el socio interesado comunicará su propósito por escrito a los demás socios, para que éstos en el término de quince días de recibido el aviso y en ejercicio de su derecho preferente, manifiesten si tienen interés en adquirirlas. En caso de no hacerse conocer tal interés en el término mencionado, se presumirá su rechazo y el socio ofertante quedará en libertad de vender sus cuotas de capital a terceros ajenos aja sociedad.- DÉCIMA QUINTA: (FALLECIMIENTO, INHABILIDAD *0 INTERDICCIÓN).- Para el caso de fallecimiento, inhabilidad o interdicción de cualquiera de los socios, no impedirá la continuación del giro social, que: proseguirá con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar necesariamente un representante legal mientras resuelvan lo conveniente a sus intereses, procediendo igualmente con los representantes del inhabilitado o interdicto o declarado Interdicto conforme a ley. No podrán los herederos del fallecido ni los representantes del declarado: interdicto, solicitar liquidación o disolución de la sociedad fuera de las previsiones contenidas en el presente contrato.-DÉCIMA SEXTA: (BALANCE, UTILIDADES Y RESERVAS).- Anualmente y hasta el cierre de gestión de cada año, se practicará el Balance General y estado de cuenta de pérdidas y ganancias y en su caso se procederá a la distribución de utilidades, en proporción al monto y porcentaje de aportaciones. Asimismo anualmente y con carácter obligatorio, se; destinará el 5% de las utilidades a la conformación de la pertinente reserva legal. El saldo de las utilidades se distribuirá en; calidad de dividendos entre todos los socios y en proporción a sus cuotas pagadas, salvo que los socios resuelvan; destinar una parte o la totalidad de los referidos dividendos a la conformación de una reserva extraordinaria.- DÉCIMA; SÉPTIMA: (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- La sociedad será disuelta por las causas establecidas por el Código de; Comercio y en tal caso se designarán una comisión liquidadora, conformada por socios o terceros ajenos a la sociedad, esta comisión levantará un inventario completo y elaborará un balance de liquidación, dentro de los treinta días de; ' asumidos los cargos de liquidadores. Durante la liquidación de la sociedad, ningun socio podra recibir el haber que le corresponda mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o estén suficientemente garantizadas las pendientes. Extinguido el pasivo social la comisión liquidadora elaborará el Balance Final y un proyecto de distribución del patrimonio, los cuales serán sometidos a la Asamblea de Socios para su aprobación y posterior ejecución.DÉCIMA OCTAVA: (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE).- Las partes intervinientes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato o relacionado con él, directa o indirectamente o de sus documentos complementarios o modificatorios, será resuelto definitivamente mediante Conciliación y Arbitraje administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de acuerdo a sus Reglamentos, los cuales las partes aceptan y declaran conocer. Asimismo, las partes aceptan la. designación de Arbitros o Conciliadores que pudiesen efectuar la Comisión de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo anticipadamente al Recurso de Anulación del Laudo Arbitral'.- DECIMA NOVENA: (SUJECIÓN AL CÓDIGO DE COMERCIO).- De común acuerdo, se pacta que, cualquier otra materia no regulada por el presente instrumento constitutivo quedará sometido a las disposiciones del Código de Comercio y que la presente minuta tendrá el carácter de documento privado en caso de no ser elevada a la categoría de Instrumento Público, por cualquier motivo o circunstancia.- VIGÉSIMA: (CONFORMIDAD).- Nosotros: EDWIN HUAYTA PARÍ, MANUEL HUAYTA LIMACHI, JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES y ROBERTO MAMANI SARMIENTO, de generales expresadas, manifestamos nuestra plena conformidad con todas las cláusulas precedentes y nos comprometemos desde la fecha a su fiel y estricto cumplimiento.- Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.- Ciudad de El Alto, 23 de Junio de 2016.Firmado: EDWIN HUAYTA PARÍ C.l. 12668337 L.P.- Firmado: MANUEL HUAYTA LIMACHI C.l. 10920707 L.P.- Firmado: JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES C.l. 4761211 L.P.- Firmado: ROBERTO MAMANI SARMIENTO C.l. 3395331 L.P.- Firma y sella: Yesenia Roclo Quispe Zabaleta - ABOGADA - MAT. R.P.A. 4285538YRQZ-A.------------------ CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original, documento que luego de ser numerado y rubricado por mí el suscrito Notario y .agregado a la colección de su clase, de conformidad al artículo setenta y seis de la Ley del .Notariado Plurinacional Ley N° 483 de 25 de Enero de 2014_ y. mil. doscientos ochenta y siete del Código Civil, en consecuencia previa lectura del presente Instrumento por el suscrito Notario de Fe Pública, el compareciente aprueba y ratifica el tenor y contenido íntegro de la presente escritura de principio a fin, firma juntamente al suscrito Notario de Fe Pública, de lo que DOY FE..------------------ Firma e Imprime: EDWIN HUAYTA PARÍ C.l. 12668337 L.P..------------------ Firma e Imprime: MANUEL HUAYTA LIMACHI C.l. 10920707 L.P.-.------------------ Firma e Imprime: JUANA LUCIA CERDA VDA. DE MILLARES C.l. 4761211 L.P..------------------ Firma e Imprime: ROBERTO MAMANI SARMIENTO C.l. 3395331 L.P..------------------ FIRMA Y SELLA: ANTE MI: RAMIRO R. SARSURI M., ABOGADO NOTARIO DE FE PÚBLICA NO. 23.- EL ALTO – LA PAZ- BOLIVIA..------------------ ONCUERDA.- El presente testimonio con el protocolo original a las que en caso necesario me remito, es franqueado en a ciudad de El Alto de La_Paz, en el mismo día de su otorgamiento. DOY FE.- -.------------------SELLO: R-63