INDICE ART.-39 LEY 24.522 "LITEX TECHNOLOGY S.A. S/QUIEBRA" Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro.26 Secretaría Nro.52 Expte. N* 043.323 CAPITULO 1.- Análisis de las causas del desequilibrio económico del deudor.CAPITULO 2.- La composición actualizada detallada del Activo, con la estimación de los valores probables de realización de cada rubro, incluyendo intangibles. CAPITULO 3.- La composición del pasivo, que incluye también como previsión, detalle de los créditos que el deudor denunciara en su presentación y que no se hubieren presentado a verificar, así como los demás que resulten de la contabilidad o de los otros elementos de juicio verosímiles. CAPÍTULO 4.- Enumeración de los libros de contabilidad, con dictamen sobre la regularidad, las deficiencias que se hubieran observado, y el cumplimiento de los artículos 43,44 y 51 del Código de Comercio. CAPÍTULO 5.- La referencia sobre las inscripciones del deudor en los registros correspondientes, y en caso de sociedades, sobre las del contrato social y sus modificaciones, indicando el nombre y domicilio de los administradores, y socios con responsabilidad ilimitada.CAPITULO 6.- La expresión de la época en que se produjo la cesación de pagos, hechos y circunstancias que fundamenten el dictamen.CAPITULO 7.- En caso de sociedades, debe informar si los socios realizaron regularmente sus aportes, y si existe responsabilidad patrimonial que se les pueda imputar por su actuación en tal carácter.CAPITULO 8.- La enumeración concreta de los actos que se consideren susceptibles de ser revocados, según lo disponen los arts. 118 y 119.CAPITULO 9.- Opinión fundada respecto del agrupamiento y clasificación que el deudor hubiere efectuado respecto de los acreedores. CAPITULO 10.- Deberá informar, si el deudor resulta pasible del trámite legal prevenido por el Capítulo III de la ley 25156, por encontrarse comprendido en el artículo 8° de dicha norma. 1 CAPITULO 1 ANALISIS DE LAS CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO DEL DEUDOR A.- ANTECEDENTES DEL DEUDOR. De acuerdo a los elementos documentales que surgen de estas actuaciones, se puede señalar que la fallida LITEX TECHNOLOGY S.A. se constituyó con fecha 21 de Noviembre de 1997, por escritura pública N° 1179 pasada por ante el escribano Marcelo S.Senillosa, titular del Registro Notarial N° 601 de Capital Federal. Fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 17 de Diciembre del Libro 123 Tomo A de SA. de 1997 bajo el N° 14.960 Definió su objeto social, dedicándose a operaciones Comerciales: compra, venta, depósito, transporte, comisión, consignación, importación, exportación de drogas, excipientes, medicamentos y materias primas relacionadas con la industria química, Industriales: veterinaria, farmacéutica, medicinal, alimentaria y cosmética. Instalación de laboratorios, la fabricación, producción, procesamiento, fraccionamiento, transformación y formulación de materias primas relacionadas con la industria química y medicinal. Servicios: Asesoramiento y prestación de servicios relacionados con el objeto comercial e industrial. Inmobiliarios: Compra-venta, permuta, arrendamiento y administración de todo tipo de bienes inmuebles urbanos o rurales. Financieras: El aporte, asociación o inversión de capitales a personas o empresas, con exclusión de las operaciones previstas en la Ley de Entidades Financieras. Estableció una duración de la sociedad por 99 años. Su cierre de ejercicio comercial fue fijado el 31 de Diciembre. Sus socios fundadores fueron: Moisés Cesar Lereah, argentino, soltero, comerciante, L.E. N° 5.320.452, nacido el 7/9/1941, con domicilio en al calle Gregorio de Laferrere 2294 Capital Federal y Carlos Alberto Erazo, argentino, divorciado, comerciante, L.E. N° 5.081.617, con domicilio en la calle Espinosa 2456 piso 1° Departamento “E” de Capital Federal. El capital social se fijó en Pesos Doce Mil ($ 12.000.-) compuesto por Doce Mil acciones valor nominal Un Peso ($1) por acción . La suscripción fue efectuada por los socios fundadores conforme el siguiente detalle: Moisés Cesar Lereah suscribió 11.520 acciones valor $ 11.520, integrando el 25%, o sea, la suma de $ 2.880.- Carlos Alberto Erazo suscribió 480 acciones valor $ 480, integrando el 25%, o sea, la suma de $ 120.- La integración del capital fue en dinero en efectivo, comprometiéndose los accionistas a integrar el saldo remanente dentro de los dos años. 2 Se fijó el domicilio legal y la sede social en la calle Humberto I° 2630 de la Ciudad de Buenos Aires. El primer directorio estuvo integrado por: Presidente: Moisés César Lereah. Director suplente: Carlos Alberto Erazo. B-LAS CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO DE LITEX TECHNOLOGY S.A. Estamos ante la presencia de una empresa, cuyas autoridades no han comparecido ante los estrados judiciales ante el decreto de falencia. Han incumplido con lo ordenado por V.S. en los puntos 4, 5 y 8 del decreto de falencia. Esta Sindicatura a la fecha, no ha incautado ningún bien perteneciente a este universal. Tampoco ha podido incautar papeles ni libros de comercio pertenecientes a la fallida. La diligencia de constatación y eventual clausura al domicilio legal de la calle Humberto I° 2630 de Capital Federal arrojó resultado negativo. Esta Sindicatura, ante la inexistencia de libros de comercio y de declaraciones juradas impositivas, no tiene elementos de juicios verosímiles para determinar las causas del desequilibrio económico del concursado. Del análisis de los legajos de crédito, se observa que la fallida con fecha 16/02/2002, sufrió el cierre de su cuenta bancaria abierta en el Banco Mercantil S.A. No obstante, esta Sindicatura cree que el hecho desencadenante del desequilibrio económico de la fallida, fue la sentencia adversa dictada con fecha 2 de Julio de 2003, en el marco de los autos “Alberto Enrique Fausto C/Litex Technology S.A. S/Despido”, que tramitó por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Laboral N° 62. La hoy fallida, una vez sentenciada, ante su escaso capital, inició sus maniobras de desaparición, tendientes a no cumplir con la sentencia adversa. Con fecha 29/11/2005, el acreedor Alberto Enrique Fausto, ante el incumplimiento de la sentencia por parte de Litex Technology S.A., inició el pedido de quiebra que culminó con la sentencia de V.S. de fecha 19/9/2007, que dictó la falencia solicitada. CAPITULO 2.- La composición actualizada detallada del Activo, con la estimación de los valores probables de realización de cada rubro, incluyendo intangibles. Tal lo establecido por este inciso del Informe General, el suscripto debe proceder a efectuar una síntesis sobre la composición del activo falencial. 3 La fallida se encuentra desaparecida; ha incumplido con el decreto de quiebra en todos sus puntos; no ha comparecido en este proceso universal y no ha entregado a esta Sindicatura ningún bien, ni libros, ni documentación alguna, conforme fuera ordenado por V.S. en el auto de fecha 19/9/2007. TOTAL DEL ACTIVO $ 0.- CAPITULO 3.- La composición del pasivo, que incluye también como previsión, detalle de los créditos que el deudor denunciara en su presentación y que no se hubieren presentado a verificar, así como los demás que resulten de la contabilidad o de los otros elementos de juicio verosímiles. PASIVO Pasivo Verificado Con Privilegio Especial y General Alberto Enrique Fausto $ 2.800,00 $ 10.543,95 Alberto Enrique Fausto $ 27.512,46 Dirección Provincial de Rentas $ 14.064,48 Celia Zacchino $ 6.945,59 TOTAL DEL PASIVO VERIFICADO O ADMISIBLE $ 61.866,48 Con Privilegio General Alberto Enrique Fausto Quirografario CAPÍTULO 4.- Enumeración de los libros de contabilidad, con dictamen sobre la regularidad, las deficiencias que se hubieran observado, y el cumplimiento de los artículos 43,44 y 51 del Código de Comercio. A la fecha del presente informe los administradores de la fallida no han comparecido en estos obrados; no han entregado los libros de comercio conforme lo ordenado en el auto de quiebra y se encuentran desaparecidos. Por lo expuesto, esta Sindicatura no tiene elementos de juicio para expedirse al respecto. 4 CAPÍTULO 5.- La referencia sobre las inscripciones del deudor en los registros correspondientes, y en caso de sociedades, sobre las del contrato social y sus modificaciones, indicando el nombre y domicilio de los administradores, y socios con responsabilidad ilimitada.- De las constancias de autos surge que la fallida Litex Technology S.A. fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 17 de Diciembre de 1997 bajo el N° 14.960 del Libro 123 Tomo A de SA. La concursada se encuentra inscripta en la AFIP bajo el N° de CUIT. 30-69332276-2 Conforme los estatutos sociales, el primer directorio de la fallida estuvo conformado por: Presidente: Moisés Cesar Lereah, argentino, soltero, comerciante, L.E. N° 5.320.452, nacido el 7/9/1941, con domicilio en al calle Gregorio de Laferrere 2294 Capital Federal y Director Suplente: Carlos Alberto Erazo, argentino, divorciado, comerciante, L.E. N° 5.081.617, con domicilio en la calle Espinosa 2456 piso 1° Departamento “E” de Capital Federal. CAPITULO 6.- La expresión de la época en que se produjo la cesación de pagos, hechos y circunstancias que fundamenten el dictamen.- En este capítulo cabe abocarse a la determinación de la fecha que a juicio de esta Sindicatura, se produjo la cesación de pagos de la deudora. Esta fecha resulta importante para poder clarificar la conducta de los deudores y para determinar invalidez de ciertos actos jurídicos realizados durante el período de sospecha, vale decir, el lapso comprendido entre la fecha inicial de la cesación de pagos y la fecha del auto de quiebra. Previo a la consideración específica del punto en cuanto atañe a la deudora, conviene recordar, aunque sea brevemente, en orden a asegurar la debida comprensión por parte de la deudora y de los acreedores, la noción correcta del denominado estado de cesación de pagos en base al cual se efectuará el análisis posterior. Para nuestra ley, que sobre el tema ha venido a receptar el criterio casi unánime de la doctrina y la jurisprudencia, la cesación de pagos no es configurada por un mero hecho de incumplimiento ni tampoco siquiera por una serie continuada o conjunta de incumplimientos materiales los cuales en todos los casos constituirán una consecuencia posible de aquel estado. 5 Es que, tal como lo indica la terminología empleada, la cesación de pagos no es un hecho (ni un conjunto de hechos) sino un "estado" del patrimonio, una "situación" patrimonial de impotencia para hacer frente a las obligaciones. Obviamente, ese estado configurativo de la cesación de pagos alcanza el carácter de tal, se materializa en un momento determinado, de tal manera que puede decirse que antes de tal materialización, el patrimonio se encontraba "in bonis" y a partir de entonces se encontraba cesante. Determinar ese instante, sin embargo, no es fácil, porque el proceso económico y financiero que habrá de desembocar en él, no se produce repentinamente, sino que se va gestando en el tiempo a través de las distintas vicisitudes que van conformando un deterioro cada vez más acusado del proceso durante el cual la deudora suele recurrir a una serie de medidas, cada vez más gravosas, tendientes a dilatar el previsible final. Vale destacar que, raramente, la causa de la cesación de pagos es única. De ordinario coadyuvan un conjunto de ellas que se unen, que se vinculan entre sí y se potencian unas con otras. Ese estado, que se va conformando con mayor o menor celeridad, termina revelándose por alguno de los medios de exteriorización habituales, siendo los más característicos: el incumplimiento; la desaparición del deudor, la desaparición de los bienes y todo acto de ocultamiento de bienes tendiente a no cumplir con su obligación de pagar. En resumen, determinar el momento inicial de la cesación de pagos exige comprender que el concepto del instituto es otra cosa que el incumplimiento de una o varias obligaciones, el mal constituye en todo caso un hecho que puede o no ser determinado por aquel estado. LA CESACIÓN DE PAGOS DE LITEX TECHNOLOGY S.A. Tal lo señalado precedentemente, y teniendo en cuenta el análisis de los balances comentado en el Capítulo 1 y la documentación obrante en la causa y de aquellas presentadas por los acreedores presentados a verificar, el suscripto considera que la fecha real de cesación de pagos de la deudora principió a partir del 2 de Julio de 2003, fecha ésta en la que la fallida obtuvo sentencia adversa en el marco de los autos “Alberto Enrique Fausto C/Litex Technology S.A. S/Despido”, que tramitó por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Laboral N° 62. 6 CAPITULO 7.- En caso de sociedades, debe informar si los socios realizaron regularmente sus aportes, y si existe responsabilidad patrimonial que se les pueda imputar por su actuación en tal carácter.Conforme lo informado anteriormente, ante la desaparición del deudor, la falta de documentación y de libros, esta Sindicatura no se puede expedir al respecto, reservando la instancia de informar el presente capítulo, en caso de obtener nuevos elementos de juicio. CAPITULO 8.- La enumeración concreta de los actos que se consideren susceptibles de ser revocados, según lo disponen los arts. 118 y 119.A la fecha, esta Sindicatura no ha tomado conocimiento de la existencia de actos susceptibles de ser revocados y siendo este un proceso de recomposición patrimonial, se reserva el derecho de denunciarlos en caso de conocerlos. CAPITULO 9.- Opinión fundada respecto del agrupamiento y clasificación que el deudor hubiere efectuado respecto de los acreedores. Siendo el presente un proceso falencial, el dictamen del presente punto deviene abstracto. CAPITULO 10.- Deberá informar, si el deudor resulta pasible del trámite legal prevenido por el Capítulo III de la ley 25156, por encontrarse comprendido en el artículo 8° de dicha norma. Dicho articulo del capítulo tercero de la mencionada Ley, Ley de competencia, que establece "…Los actos indicados en el articulo sexto de esta Ley cuando la suma del volumen del negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma de Doscientos millones de pesos ($200.000.000) deberán…", no es de aplicación al presente proceso, por lo que deviene improcedente el mismo. 7