FOLLETO INFORMATIVO AZUL Y BLANCO SA en

AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
FOLLETO INFORMATIVO
AZUL Y BLANCO S.A. en
proceso de constitución.
.
Agente Colocador;
Asesorías e
Inversiones S.A.
Administrado por DECEVAL S.A.
Asesorado por Moneycorp
Colombia Banca de Inversión
Ltda.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social
NIT.
Domicilio
Actividad principal
AZUL Y BLANCO S.A. EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN
EN CUANTO SEA CONSTITUIDA LA SOCIEDAD LE SERÁ SUMINISTRADA A ESA
SUPERINTENDENCIA LA INFORMACIÓN DEL NIT.
BOGOTÁ.
LA SOCIEDAD TENDRÁ POR OBJETO FOMENTAR, PATROCINAR Y ORGANIZAR
LA PRACTICA DEL DEPORTE ASOCIADO EN SUS DIFERENTES MODALIDADES
CON ENFASIS EN EL FUTBOL.
INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA
Clase de Título Ofrecido
Ley de Circulación
Valor nominal por acción
Capital Autorizado
Acciones Ordinarias.
Nominativas
Mil pesos moneda legal colombiana ($1.000,oo)
$ 50.000.000.000, cincuenta mil millones de pesos moneda corriente.
Numero de Acciones a emitir
Precio de suscripción
3.000.000, (tres millones de acciones). Si se reciben demandas por un número
mayor, se podrá colocar hasta un máximo de 10.000.000, (diez millones de
acciones).
Mil pesos moneda legal colombiana ($1.000,oo)
Inversión Mínima
Paquete compuesto por Cien (100) Acciones ordinarias.
Mercado en el que se negocian
los valores
Destinatarios de los valores
Modalidad de inscripción
Mercado Principal
Derechos que incorporan los
valores
Bolsa de Valores
Derechos inherentes a las Acciones Ordinarias.
Administrador de los Valores
El Depósito Central de Valores de Colombia DECEVAL S.A. es el encargado de la
administración y custodia de la totalidad de las Acciones Ordinarias.
Al público en general
Inscripción acciones fundadoras por suscripción sucesiva de acciones.
Las Acciones Ordinarias de que trata el presente prospecto serán inscritas en la Bolsa
de Valores de Colombia con posterioridad a su constitución como sociedad, previo al
cumplimiento de los requisitos establecidos en el decreto 2555 de 2010 para el
efecto.
Llegado el momento en el que la sociedad, constituida, acceda al mercado de valores, dará
cumplimiento a las normas establecidas en o que tiene que ver con Los requisitos señalados en la
Circular Externa 056 de 2007, que modifica a su turno la Circular Externa No. 028 de 2007, normas
expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y demás normas aplicables y podrá ser
consultado en la pagina institucional www.azulblanco.com.co Así mismo, la sociedad efectuará el
reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
MARZO 2011
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
ADVERTENCIAS
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE
LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA
CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
SE ADVIERTE QUE LA AUTORIZACION DE LA OFERTA PUBLICA EN LOS TERMINOS DEL
ARTICULO 6.1.1.1.4, LIBRO 1, PARTE 6: OFERTA PUBLICA DE VALORES DEL DECRETO 2555 DE
2010 NO IMPLICA CALIFICACION NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA SOBRE LA SOCIEDAD QUE SE ENCUENTRA EN PROCESO DE
CONSTITUCION, EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA
RESPECTIVA EMISION, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA EMISION SE REALIZA DE FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS
ADQUIRIENTES DE LAS ACCIONES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LAS
ACCIONES EMITIDAS.
INFORMACIÓN ESPECIAL Y ADVERTENCIAS
OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR
En el momento AZUL Y BLANCO S.A. no se encuentra adelantando oferta pública o privada
de valores.
PERSONAS AUTORIZADAS
Para dar información o declaraciones sobre el contenido de este prospecto se dispone de
un call center cuyos datos son los siguientes:
Jorge Eduardo Garcia Olaya
Oficial de Cumplimiento
Asesorías e Inversiones
Teléfono: 3138888 Ext. 126
Dirección: Calle 72 No 10 – 70
Torre A- Oficina 901.
Call center
CPR
Teléfono: 7440496
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
AVISO DE INFORMACIÓN FINANCIERA
La información contenida en este folleto de información fue generada íntegramente por los
Promotores de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A. en proceso de constitución.
EMPRESA ESTRUCTURADORA DE LA INSCRIPCION
La empresa Moneycorp Ltda. Banca de Inversión actuó como estructurador de este
Prospecto y de todo el proceso necesario para conseguir la autorización de la
Superintendencia Financiera de Colombia para llevar a cabo la oferta pública en la que se
ofrecerá participar como accionista de una sociedad que está en proceso de constitución.
No es una sociedad vinculada al Emisor.
OTRAS ADVERTENCIAS
ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE NI UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE
DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O
A COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.
LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES SE ENCUENTRA SUJETA A LA
EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, A LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA
A CONSTITUIR Y AL DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA MISMA, POR LO TANTO NO EXISTE UNA
TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA.
ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE AZUL Y
BLANCO S.A O CUALQUIER OTRO TÍTULO DE RENTA VARIABLE, EL INVERSIONISTA DEBE
EVALULAR EL NIVEL DE RIESGO QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU
PORTAFOLIO, Y LA PROPORCIÓN DE TÍTULOS DE RENTA VARIABLE QUE ESTÁ DISPUESTO A
INCLUIR EN EL MISMO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU
PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA.
LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE AZUL Y BLANCO S.A. EN PROCESO DE
CONSTITUCIÓN CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO.
LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIR LAS ACCIONES DEBERAN OBTENER POR
SU CUENTA Y DE MANERA PREVIA A LA ACEPTACION DE LA OFERTA PUBLICA, CUALQUIER
AUTORIZACION JUDICIAL, GUBERNAMENTAL, CORPORATIVA O DE CUALQUIER OTRA
INDOLE QUE POR SUS CONDICIONES PARTICULARES PUEDAN REQUERIR.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Contenido
1.
DEFINICIONES ............................................................................................................. 1-67
1.1.
LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR Y SUS ACCIONES................................................... 1-71
a.
CLASE DE TÍTULO ........................................................................................................ 1-71
b.
LEY DE CIRCULACIÓN .................................................................................................. 1-71
c.
REGLAS Y OPERATIVIDAD DE LOS TÍTULOS ................................................................ 1-71
d.
VALOR DE LOS TÍTULOS .............................................................................................. 1-72
e.
MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS TÍTULOS .................................................... 1-72
f.
MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN .................................................................................... 1-72
g.
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES.................................. 1-72
i.
DERECHOS Y DEBERES QUE INCORPORAN LOS VALORES .......................................... 1-73
1.2.
CONVOCATORIA Y PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 1-74
1.3.
ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN. ........................................................................ 1-75
1.4.
MERCADO SECUNDARIO......................................................................................... 1-75
1.5.
RÉGIMEN FISCAL APLICABLE. .................................................................................. 1-75
1.6. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS
A LOS INVERSIONISTAS ....................................................................................................... 1-76
2.
INFORMACIÓN DEL EMISOR ....................................................................................... 1-77
2.1.
INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................ 1-77
2.1.1.
Razón Social Legal ........................................................................................... 1-77
2.1.2.
Situación Legal ................................................................................................ 1-77
2.2.
INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................ 1-79
2.3.
LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR .............................................................................. 1-81
2.4. PROCESO PARA LA CONTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO COMO SOCIEDAD Y COMO
CLUB DEPORTIVO. .............................................................................................................. 1-81
2.5.
LAS ACCIONES DE AZUL Y BLANCO S. A. ................................................................. 1-82
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.6. ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA SUSCRIPCION DE LAS
ACCIONES. .......................................................................................................................... 1-82
2.7.
OFERTA PÚBLICA .................................................................................................... 1-82
2.8.
PUBLICACION DE LA OFERTA .................................................................................. 1-82
2.9.
VIGENCIA DE LA OFERTA ........................................................................................ 1-82
2.10.
NUMERO DE ACCIONES OFRECIDAS ................................................................... 1-83
2.11.
PRECIO DE SUSCRIPCION .................................................................................... 1-83
2.12.
MOMENTO Y FORMA DE PAGO .......................................................................... 1-83
2.13.
REGISTRO DE LOS SUSCRIPTORES EN LA PÁGINA WEB ...................................... 1-83
2.14.
ACEPTACION DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES ............................................... 1-84
2.15.
IRREVOCABILIDAD DE LAS ACEPTACIONES ......................................................... 1-86
2.16.
VIGENCIA DE LAS ACEPTACIONES....................................................................... 1-86
2.17.
ADJUDICACION ................................................................................................... 1-86
2.18.
MECANISMO DE ADJUDICACION ........................................................................ 1-86
2.19.
FECHA DE ADJUDICACION .................................................................................. 1-88
2.20.
NOTIFICACION DE LA ADJUDICACION ................................................................ 1-88
2.21.
COSTOS ASUMIDOS POR EL ACEPTANTE ............................................................ 1-88
2.22.
PROCEDIMIENTO POSTERIOR AL PAGO.............................................................. 1-88
2.23.
TRASLADO DE DINEROS A LA SOCIEDAD ............................................................ 1-89
2.24.
ENTREGA DE DOCUMENTACION DIGITALIZADA ................................................ 1-89
2.25.
LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AZUL Y BLANCO S. A. .......................................... 1-89
2.25.1.
Duración y Causales de Disolución ................................................................. 1-89
2.25.2.
Inspección y Vigilancia .................................................................................... 1-91
2.25.3.
Domicilio Social Principal ................................................................................ 1-91
2.25.4.
Objeto Social Principal .................................................................................... 1-91
2.25.5.
Reseña Histórica ............................................................................................. 1-91
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.25.6.
2.26.
Composición Accionaria ................................................................................. 1-93
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA FUTURA SOCIEDAD. ............................. 1-93
2.26.1.
Organigrama AZUL Y BLANCO S.A. ................................................................. 1-93
2.26.2.
Gobierno Corporativo ..................................................................................... 1-94
2.26.2.1.
Asamblea General de Accionistas............................................................... 1-94
2.26.2.2.
Junta Directiva ............................................................................................ 1-96
2.26.2.3.
Presidente ................................................................................................... 1-98
2.26.2.4.
Representante Legal ................................................................................... 1-99
Órganos de Control....................................................................................................... 1-100
2.26.3.
Disciplina Deportiva. ..................................................................................... 1-101
2.26.4.
Comisiones Técnicas y de Juzgamiento ....................................................... 1-102
2.26.5.
Código de Buen Gobierno y Reglamento del Comité de Auditoria ............ 1-102
2.26.6. Prevención Y Control Del Lavado De Activos Y De La Financiación Del
Terrorismo. ................................................................................................................... 1-103
2.27.
2.27.1.
ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA ....................................................................... 1-104
Revisor Fiscal ................................................................................................ 1-105
2.27.2. Participación Accionaria en El Emisor de Miembros de La Junta Directiva y El
Nivel Directivo .............................................................................................................. 1-105
2.27.3.
Recursos Humanos ....................................................................................... 1-105
2.28.
ASPECTOS ESTRATÉGICOS ................................................................................ 1-105
2.29.
ASPECTOS RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR .................... 1-106
2.29.1.
Portafolio de Productos y Servicios .............................................................. 1-106
2.29.2.
Entidades que Regularán a la Sociedad Emisora. ......................................... 1-107
2.29.3.
Estructura Del Futbol En Colombia:.............................................................. 1-113
2.29.4.
Participación En El Mercado ......................................................................... 1-114
2.29.5.
Mercado Del Futbol En Colombia: ................................................................ 1-114
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.29.6.
2.30.
Publicidad Deportiva en Colombia : ............................................................. 1-116
ESTRUCTURA FINANCIERA ................................................................................ 1-118
2.30.1.
Activos Y Patrimonio ..................................................................................... 1-118
2.30.2.
Recursos........................................................................................................ 1-118
2.30.3.
Organización Financiera ............................................................................... 1-119
3.
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO S.A. ............................ 1-121
3.1.
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCIÓN............................................................... 1-121
3.2.
CONDICIONES FALLIDAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO S.A. ........ 1-121
3.3.
SITUACIONES RELATIVAS AL RECONOCIMIENTO DEPORTIVO. ............................ 1-121
4.
OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES. ............................................................. 1-123
4.1.
NUMERO DE EMISIONES. ..................................................................................... 1-123
4.2. ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LAS
ACCIONES. ........................................................................................................................ 1-123
4.3.
OFERTAS PÚBLICAS ............................................................................................... 1-123
4.4.
INVITACIÓN........................................................................................................... 1-123
4.4.1.
Publicación De La Oferta De La Invitación. ................................................... 1-123
4.4.2.
Vigencia De La Oferta De La Emisión. ........................................................... 1-124
4.4.3.
Número De Acciones Ofrecidas En La Emisión ............................................. 1-124
4.4.4.
Precio Por Acción Ofrecida En La Emisión. ................................................... 1-124
4.4.5.
Momento Y Forma De Pago De La Emisión .................................................. 1-124
4.4.6.
Registro De Los Suscriptores En La Página Web ........................................... 1-124
4.4.7.
Aceptación de la oferta de suscripción de acciones ..................................... 1-125
4.4.8.
Vigencia De Las Aceptaciones De La Emisión ............................................... 1-127
4.4.9.
Adjudicación. ................................................................................................ 1-127
4.4.10.
Mecanismo De Adjudicación ........................................................................ 1-127
4.4.11.
Costos Asumido Por El Aceptante ................................................................ 1-129
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.4.12.
Procedimiento Posterior Al Pago.................................................................. 1-129
4.4.13.
Traslado De Dineros A La Sociedad .............................................................. 1-129
4.4.14.
Entrega De Documentacion Digitalizada ...................................................... 1-129
4.4.15.
Riesgos Asociados. ........................................................................................ 1-129
4.4.16.
Asamblea General Constituyente De Azul Y Blanco S.A. .............................. 1-131
4.4.17.
131
Tiempo Y Forma De La Convocatoria De La Asamblea General Constituyente.. 1-
4.4.18.
Orden Del Día De La Reunión De La Asamblea General Constituyente. ...... 1-131
Reglas Para La Reunión De La Asamblea General Constituyente. ................................ 1-132
4.4.19.
De Las Deliberaciones De La Asamblea General Constituyente. ................. 1-132
4.4.20.
De la Aprobación del Orden del Día ............................................................. 1-132
4.4.21.
132
Reuniones De Segunda Convocatoria De La Asamblea General Constituyente . 1-
4.4.22.
Falta de Quórum Deliberatorio. ................................................................... 1-133
4.4.23.
133
Incumplimiento de las Obligaciones de la Asamblea General Constituyente .... 1-
4.4.24.
Constitución De Azul Y Blanco S.A. ............................................................... 1-133
4.4.25.
Integración del Capital Suscrito .................................................................... 1-136
4.4.26.
Declaración De Las Condiciones Fallidas. ..................................................... 1-136
4.4.27.
Remuneración De Los Promotores. .............................................................. 1-136
4.4.28.
Ley Y Jurisdicción. ......................................................................................... 1-136
4.4.29.
Comunicaciones Y Notificaciones. ................................................................ 1-137
5.
INFORMACIÓN .......................................................................................................... 1-138
6.
ANEXOS ..................................................................................................................... 1-139
6.1.
Folleto Informativo ............................................................................................... 1-139
6.2.
Reglamento de Suscripción .................................................................................. 1-139
6.3.
Manual Operativo ................................................................................................. 1-139
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
A. Del Club Deportivo los Millonarios a sociedad Azul y Blanco S.A. ............................... 1-143
B. MILLONARIOS HOY ........................................................................................................ 1-144
C. ESTUDIOS PRELIMINARES .............................................................................................. 1-144
D. ESTRATEGIA................................................................................................................... 1-148
E. MISIÓN........................................................................................................................... 1-149
F. VISIÓN ............................................................................................................................ 1-149
G. ORGANIGRAMA............................................................................................................. 1-150
H. MERCADEO – NUEVA MARCA ....................................................................................... 1-151
I. PLAN DE CONSECUCIÓN DE SOCIOS ............................................................................... 1-151
j.
EVALUACIÓN FINANCIERA SOCIEDAD AZUL Y BLANCO S.A. ..................................... 1-152
k.
RESPONSABILIDAD SOCIAL ....................................................................................... 1-159
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO PRIMERO
1. DEFINICIONES
Para efectos de este Folleto Informativo, en concordancia con el Programa de Fundación, y
para su adecuada interpretación, los términos comúnmente usados en su texto se
entenderán según la definición que a cada uno de ellos se les da en los siguientes
numerales, salvo que expresamente se les atribuya un significado distinto. Los términos que
no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje
técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso
general de los mismos. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y
viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que aparecen con
letra inicial mayúscula tendrán el siguiente significado:
Acción: Título de propiedad de carácter negociable representativo de una parte alícuota del
patrimonio de una sociedad o empresa. Otorga a sus titulares derechos políticos y
económicos en las asambleas de accionistas que pueden ser ejercidos colectivamente y/o
individualmente.
Acción nominativa: Acción que identifica el nombre de su propietario. Su transferencia
debe ser registrada en un libro denominado libro de registro de accionistas, que lleve el
Emisor o el Administrador de la Emisión.
Acción Ordinaria: Acción que tiene la característica de conceder a su titular derechos de
participación en la sociedad Emisora, entre los cuales está percibir dividendos y el derecho a
voto en la Asamblea.
Acciones en Circulación: Son las acciones emitidas y colocadas por una compañía emisora,
cuya titularidad está en cabeza de los accionistas para su libre negociación.
Accionista: Persona natural o jurídica propietaria de una o varias acciones de la Compañía.
Aceptación Válida: Es la Aceptación presentada en tiempo, que cumpla con la totalidad de
las condiciones y con los requisitos establecidos en el Programa de Fundación, Manual
Operativo y en el Reglamento y sus Adendos.
Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable, incondicional y unilateral, por medio
de la cual se acepta la oferta pública de suscripción de Acciones.
Aceptante: Persona que presente una aceptación de la oferta de las acciones y se obliga a
suscribir y pagar las acciones que adquiera.
Adendos: Son los documentos aclaratorios o reformatorios del Programa de Fundación que
se emitan con posterioridad a su puesta en circulación, los cuales se considerarán parte
integral del presente documento.
Adjudicación: Es el acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de la oferta
pública.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Administrador de la Emisión: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL
S.A. realizará la custodia y administración de la emisión. Así mismo, ejercerá todas las
actividades operativas derivadas del depósito de la emisión e indicadas en este folleto
según lo consagrado en el contrato de Administración de la Emisión.
Adjudicatario: aceptante a quien se le adjudiquen las acciones ordinarias.
Agente Colocador: El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las
funciones de colocación de las Acciones, lo que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la
adjudicación, comunicar a los adjudicatarios, recaudar el dinero y administrarlo hasta que
se cumplan las condiciones para la constitución de la Sociedad o éstas se declaren fallidas.
Anexos: Son todos y cada uno de los anexos al Programa de Fundación, los cuales se
consideran parte integral del presente documento.
Apoderado: Es la persona natural facultada para representar al Aceptante.
Asamblea General Constituyente: Es la asamblea general constituyente de AZUL Y BLANCO
S.A. de que tratan los Artículos 50 y siguientes de la Ley 222 que, para efectos del Programa
del Fundación, estará conformada por los Promotores y Adjudicatarios.
Aviso de Oferta: aviso sobre las condiciones y características de la oferta de acciones. Es un
aviso que se publica en un diario de amplia circulación por medio del cual se ofrecen los
títulos y se informan sus características. Este se considerará oferta pública dependiendo a
las personas a quienes este dirigida, aun cuando la sociedad se encuentra en proceso de
constitución.
Depositante Directo: Son entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones de
la sociedad DECEVAL S.A. aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia,
pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de
Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
Depósito Centralizado de Valores S.A. (DECEVAL S.A.): Entidad encargada de recibir en
depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, para cumplir la labor de administrarlos por medio de un sistema computarizado
de alta tecnología, que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados
con el manejo físico de los mismos, tales como registros, transferencias, pagos de intereses,
etc.
Día Hábil: Cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo días festivos en la
República de Colombia.
Dividendo: Valor pagado o decretado a favor de los accionistas, en dinero o en acciones,
como retribución por su inversión Se otorga en proporción a la cantidad de acciones
poseídas y con recursos originados en las utilidades generadas por la empresa en un
periodo determinado.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Documentos De Aceptación De La Emisión: Son los documentos que deben ser adjuntados
a la Aceptación, debidamente firmados por el Aceptante de la Emisión, los cuales se
especifican en el numeral 2.9 del Reglamento de Suscripción.
Emisión: Conjunto de títulos o valores o efectos de comercio que se crean para ponerlos en
circulación.
Emisor: Tendrá calidad de Emisor únicamente la Entidad que tiene valores inscritos en el
Registro Nacional de Valores y Emisores, lo cual no es aplicable para una Sociedad en
Proceso de constitución.
Folleto Informativo: Es el presente documento que acompaña al Programa de Fundación
como Anexo No. 2. y que fue desarrollado en concordancia con lo estipulado en el decreto
2555 de 2010 y en la resolución 2375 de 2006.
Inversionista: Persona natural o jurídica que realiza inversiones, que son una forma de darle
uso productivo a sus recursos de manera eficiente con el fin de obtener más dinero. El
inversionista decide a cuál título valor destina su dinero para que este obtenga un
rendimiento y pueda cubrirse de riesgos como la inflación.
Inversión mínima: Valor o cantidad mínima de títulos que el inversionista puede adquirir en
una oferta de valores, tanto en mercado primario como en mercado secundario.
Ley de Circulación: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un
título valor. Hay tres formas: 1. Al portador: con la sola entrega. 2. A la orden: mediante
endoso y entrega. 3. Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el Emisor.
Medios De Información: Son los medios a través de los cuales se suministrará la
información. Para tal efecto, la información se suministrará a través de correo electrónico
cifrado. La información que será suministrada por estos medios es; (i) la comunicación
sobre la adjudicación en los términos del numeral 3.3 del Reglamento de Suscripción; (ii)
Cualquier novedad o información relevante que concierne a los suscriptores de la oferta
pública.
Mercado Principal: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin
condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad de adquirir o negociar, los cuales son
destinatarios del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores.
Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores la emisión,
suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa,
respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de
crédito, de participación y de tradición.
La ficha técnica del club: La Ficha implica el derecho que se le da al equipo de participar en
el rentado profesional y a participar en las Asambleas de la DIMAYOR con voz y voto.
Dentro de la compra de la ficha se incluyen los contratos de los patrocinios, esto debido a
que la ficha es el activo más importante para lograr conseguir el reconocimiento deportivo y
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
a partir del reconocimiento deportivo y la exposición de las marcas patrocinadoras en
torneos nacionales e internacionales es que el objetivo del patrocinio se cumple.
Contrato con los Jugadores: dan el derecho a ceder o prestar un jugador determinado a
otro equipo, recibiendo a cambio un pago ya sea en dinero o en especie.
La marca: La marca Millonarios genera el derecho a explotar por un beneficio económico la
Insignia, Emblema y Enseña Comercial del Equipo de Futbol.
Precio de suscripción: Es el precio de venta de las acciones establecido por la compañía
emisora. Dicho precio no podrá ser inferior a su valor nominal.
Público en General: todas las personas naturales mayores de edad, nacionales Colombianos
y jurídicas nacionales o extranjeras domiciliadas en Colombia, que tengan capacidad para
contratar y posean cedula de ciudadanía, o registro único tributario –RUT-.
Programa De Fundación: Es el documento al que se refieren los Artículos 50 y siguientes de
la Ley 222 de 1995, que contiene los requisitos para la constitución de sociedades por
suscripción sucesiva de acciones y que en el caso de AZUL Y BLANCO S.A. que se constituirá
para dar cumplimiento a lo que exige la ley del deporte.
Promotores: Son los inversionistas iniciales encargados de promover la constitución de
AZUL Y BLANCO S.A. por suscripción sucesiva; las decisiones de los Promotores estarán
sometidas a las órdenes e instrucciones del Comité Técnico.
Reglamento De Suscripción O Reglamento: Es el documento que, de acuerdo con los
artículos 50 y siguientes de la Ley 222, contiene todos los requisitos necesarios para llevar a
cabo la suscripción de las Acciones y la constitución de AZUL Y BLANCO S.A. El Reglamento
será parte integral del Programa de Fundación.
Superintendencia Financiera de Colombia: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio
de Hacienda y Crédito Público con personería jurídica, autonomía financiera y patrimonio
propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las
personas que realicen actividades financieras, bursátiles, aseguradoras o cualquier otra
relacionada con el manejo, aprovechamiento, o inversión de recursos captados del público.
Título Valor: Documento necesario para legitimar el ejercicio del derecho literal y
autónomo que en él se incorpora. Puede ser de contenido crediticio, corporativo o de
participación y de tradición o representativo de mercancías.
Valor nominal: Valor que aparece consignado en el documento representativo del título
valor correspondiente, para el caso de las acciones, es el establecido en los estatutos
sociales.
Valor patrimonial o intrínseco: Valor que resulta de dividir el valor del patrimonio del
emisor sobre el número de acciones en circulación del mismo. Este resultado muestra la
relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
1.1.LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR Y SUS ACCIONES.
AZUL Y BLANCO S.A. será una sociedad anónima comercial, de nacionalidad Colombiana y
domicilio en la ciudad de Bogotá. Esta Sociedad será un Club Deportivo de derecho privado,
dotado de personería jurídica que fomentará, patrocinará y organizará la práctica del
deporte asociado en sus diferentes modalidades con énfasis en el futbol, de acuerdo con las
regulaciones que las respectivas federaciones del orden nacional o internacional emitan
para el efecto, de igual manera impulsará, fomentará, apoyará y patrocinará el deporte, la
recreación y el aprovechamiento del tiempo libre, a través de la ejecución de programas de
interés público y social, en todo lo que tenga relación con la práctica del deporte,
adquiriendo un compromiso expreso de participación deportiva en los programas y torneos
deportivos del orden local y nacional, la recreación y la educación física.
a. CLASE DE TÍTULO
Acciones Ordinarias.
b. LEY DE CIRCULACIÓN
Títulos nominativos. La transferencia de la titularidad se efectuará mediante anotaciones
en cuenta o subcuenta de depósito de los tenedores en Deceval. Las enajenaciones y
transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas
electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo
de Deceval.
c. REGLAS Y OPERATIVIDAD DE LOS TÍTULOS
Deceval actuando en calidad de Administrador de las acciones ordinarias de la sociedad
AZUL Y BLANCO S. A. en proceso de constitución, al momento en que vayan a efectuar los
registros o anotaciones en cuenta de depósito de los adjudicatarios de las acciones
acreditará en la cuenta correspondiente las acciones suscritas por el titular.
Las acciones ordinarias de AZUL Y BLANCO S.A. son indivisibles y en consecuencia no
podrán subdividirse en cupones o de cualquier otra manera, respecto de la Sociedad. Por
lo tanto AZUL Y BLANCO S.A. no reconoce más que un solo representante por cada acción y
cada accionista (persona natural o jurídica), no puede designar sino un solo representante
ante la Sociedad, independiente del número de acciones que posea y la clase de las
mismas.
El representante de un accionista que posea acciones ordinarias (persona natural o
jurídica), no puede fraccionar el voto de su representado, lo cual significa que no le es
permitido votar con una o varias acciones de las representadas en determinado sentido o
por determinada persona y con otra u otras acciones ordinarias en sentido distinto o por
otras personas. Esta individualidad del voto no se opone a que el representante de varias
personas (naturales o jurídicas), vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones
de la persona o grupo representado, pero sin fraccionar en ningún caso el voto
correspondiente a las acciones ordinarias de una sola persona.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los
valores, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley y el Reglamento de
Operaciones de Deceval. En caso de que la sociedad AZUL Y BLANCO S.A. llegue a conocer
de los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente a Deceval.
d. VALOR DE LOS TÍTULOS
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta mil
millones de pesos Colombianos ($ 50.000.000.000) y un capital suscrito y pagado de hasta
($ 26.700.000.000) dependiendo de las acciones que se suscriban y paguen como
consecuencia de la oferta publica. En este orden de ideas emitirá 3.000.000 de acciones y
si se reciben demandas por un numero mayor, hasta 10.000.000 de acciones. El valor de
la acción ordinaria será de $ 1.000 pesos moneda corriente, los restantes dieciseis mil
setecientos millones de pesos serán aportados por los promotores, aporte que estará
representado en la marca “Los Millonarios”.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $ 1.000 pesos Colombianos, el precio es
el resultado de la división del total del capital autorizado ($ 50.000.000.000) sobre la
cantidad de acciones (50.000.000).
e. MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS TÍTULOS
Las Acciones Ordinarias de que trata el presente Folleto Informativo se dirigen al público
inversionista en general, por lo que serán negociadas en el mercado principal.
f. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN
Inscripción acciones fundadoras por suscripción sucesiva de acciones.
g. BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES
Las Acciones Ordinarias de que trata el presente prospecto serán inscritas en la Bolsa de
Valores de Colombia con posterioridad a la terminación del proceso de constitución y
previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Decreto 2555 de 2010 para el
efecto.
h. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN
Conformación de una sociedad anónima para la operación del Club Deportivo Los
Millonarios. La sociedad por constituir será un club deportivo en los términos del artículo
29 de la ley 181 de 1995. Con los aportes de los accionistas la Sociedad comprará a la
Corporación Club Deportivo los Millonarios 4 activos específicos, La Ficha Técnica del Club,
La Marca (Millonarios), los pases de Los Jugadores y Los contratos de los Patrocinios.
Con los aportes de los accionistas la Sociedad comprará a la Corporación Club Deportivo los
Millonarios 4 activos específicos, La Ficha Técnica del Club, La Marca (Millonarios), los
pases de Los Jugadores y Los contratos de los Patrocinios.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
i.
DERECHOS Y DEBERES QUE INCORPORAN LOS VALORES
En la reunión de Asamblea de Accionistas que será celebrada en cuanto se constituya la
sociedad, se aprobarán Estatutos Sociales con la respectiva ley de circulación de las
acciones, así como su inscripción en el Depósito Central de Valores. Quedando los derechos
y deberes de los accionistas, tan pronto se realice la inscripción de sus acciones en la
Bolsa de Valores, de la siguiente manera:
ARTÍCULO 10: DE LAS ACCIONES: Las acciones de la sociedad podrán ser ordinarias,
privilegiadas, de goce o de industria y con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Se
podrán emitir acciones privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto, si así
lo dispone la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de la mayoría de los votos
presentes en una reunión en donde estén representadas la mitad más una de los
accionistas suscritas, o en su defecto con las mayorías que la ley exigiere diferentes a las
anteriores. Las acciones podrán circular en forma materializada o desmaterializada, según
lo decida la Junta Directiva de la sociedad en el respectivo reglamento. Para el caso de las
acciones desmaterializadas, su circulación se hará de acuerdo a las normas que
reglamentan la operación a través de un Depósito Central de Valores.
ARTÍCULO 22: EXPEDICIÓN DE TÍTULOS: En caso de que las acciones circulen en forma
física, la sociedad expedirá a los accionistas los títulos que justifiquen su calidad de tal, se
expedirán en series numeradas y continuas, con las firmas del representante legal y el
secretario titular o ad-hoc, y contendrán las indicaciones legales y las que determine la
Junta Directiva. Cuando las Acciones circulen en forma desmaterializada, las mismas
estarán representadas por un Macrotitulo, el cual se mantendrá en custodia y su
administración en el Depósito Central de Valores, quien realizará las anotaciones de los
suscriptores del mismo y llevará la teneduría del libro de accionistas. Los accionistas podrán
solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio
de los derechos inherentes a su calidad. Mientras el valor de las Acciones no esté cubierto
íntegramente, solo se expedirán certificados provisionales a su titular.
ARTÍCULO 24: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones son libremente negociables,
conforme a la ley. En el caso de venta, la inscripción en el libro de accionistas, se hará en
virtud de orden por escrito del enajenante, es decir carta de traspaso, o mediante el
endoso del título. El enajenante debe indicar a la sociedad el nombre del cesionario, su
domicilio, nacionalidad, fax, teléfono. En el caso de ventas forzadas y adjudicación judicial,
o liquidación de sociedades, el registro en el libro de accionistas se efectúa mediante la
exhibición por lo menos de una copia autentica de los documentos pertinentes. En todo
caso si la compañía decide la inscripción de sus acciones en la Bolsa de Valores, se tendrá
por no escrita cualquier estipulación que consagre restricción alguna a la libre
negociabilidad de las acciones.
ARTICULO 25. REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad podrá delegar la teneduría del libro de
registro de acciones en un Depósito Central de Valores, cuando las acciones sean
desmaterializadas bastará con la anotación en cuenta y el registro en el libro de acciones
para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales acreditará mediante certificación
expedida por el Depósito Central de Valores. La sociedad reconocerá como propietario de
las acciones sólo a las personas que aparezcan inscritas en el libro. Si la sociedad por
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
instrucción de su Junta Directiva decide que su libro de accionistas no sea manejado
directamente por un Depósito Central de Valores, la sociedad llevará un libro de registro de
accionistas, registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotará el nombre,
nacionalidad, domicilio y dirección de cada accionista, con la identificación del número de
acciones que corresponde a cada uno, además las sucesivas transferencias, la constitución
de derechos reales sobre las acciones, así como los embargos, gravámenes y cesiones que
se hubieren efectuado aun por vía de remate. La sociedad reconocerá como propietarios
de las acciones sólo a las personas que aparezcan inscritas en el libro.
1.2.CONVOCATORIA Y PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas se reunirá ordinariamente una vez por año, mediante
convocatoria hecha por el Presidente. Transcurridos los tres (3) primeros meses del año
sin que la Asamblea haya sido convocada, ésta se reunirá por derecho propio, en sesión
ordinaria, el primer día hábil del mes de Abril del año respectivo, a las diez (10:00 a.m.) de
la mañana en el domicilio social donde funcione la administración de la sociedad.
La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse extraordinariamente, en el día, hora y
lugar que determine el Presidente, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal, o cuando su
convocación se solicite por un número de accionistas que represente el diez por ciento
(10%) o más de las acciones suscritas.
La convocatoria a las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas, se hará mediante aviso publicado en un diario de amplia
circulación nacional. La convocatoria a reuniones ordinarias deberá hacerse con quince
(15) días hábiles de anticipación a la fecha de la respectiva reunión, permitiendo así que
los accionistas hagan uso de sus derechos. La citación indicará la fecha, hora, lugar y el
orden del día para la reunión. La convocatoria a las reuniones extraordinarias se hará con
cinco (5) días calendario de anticipación, debiéndose reunir la Asamblea del Club
extraordinariamente para tratar y resolver asuntos urgentes y específicos.
En las reuniones de la Asamblea Extraordinaria, no podrán tratarse asuntos diferentes a
los establecidos en el orden del día fijado en la convocatoria, a menos que por decisión de
la mayoría absoluta de las acciones representadas se apruebe incluir otros temas, una vez
se haya agotado el orden del día.
Los accionistas ausentes o impedidos para concurrir a las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas y los que se retiren de éstas, podrán hacerse representar mediante
poder otorgado en la forma señalada en el artículo 184 del Código de Comercio, salvo las
excepciones legales.
La Asamblea podrá deliberar con la presencia de cualquier número plural de accionistas
que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas
en la fecha de la respectiva reunión.
Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas,
cualquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas. La nueva reunión
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
deberá efectuarse no antes de los diez (10) días calendario ni después de los treinta (30)
días calendario, contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la
Asamblea se reúna en sesión ordinaria, por derecho propio, el primer día hábil del mes de
abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos de este parágrafo.
1.3.ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN.
Las Acciones Ordinarias de AZUL Y BLANCO S.A. en proceso de constitución se encontrarán
desmaterializadas y depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.
Deceval, para su administración y custodia. Debido a lo anterior, todo comprador celebrará
un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado para actuar en posición de
terceros en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval.
El depósito y administración de las Acciones por intermedio de Deceval, se rige por lo
dispuesto en la Ley 27 de 1990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200
de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia),
la Ley 964 de 2005 y el Reglamento de Operaciones de Deceval.
1.4.MERCADO SECUNDARIO
La negociación de las Acciones Ordinarias de AZUL Y BLANCO S. A. antes de su inscripción
en la Bolsa de Valores, se regirá por lo establecido en las normas generales del Código de
Comercio.
Una vez sean inscritas en la BVC, su negociabilidad se regirá adicionalmente por la
normatividad aplicable al mercado publico de valores.
Debido a que las Acciones se encontrarán desmaterializadas la transacción de las mismas
(sea por Bolsa o fuera de ella) deberá realizarse a través de un contrato de mandato con un
Depositante Directo facultado para actuar en posición de terceros en los términos
establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval, lo que puede implicar el pago
de una comisión al Depositante por sus servicios.
1.5.RÉGIMEN FISCAL APLICABLE.
Las Acciones Ordinarias de AZUL Y BLANCO S.A. están sujetas a las normas del Estatuto
Tributario en lo que se refiere a su enajenación, valor patrimonial y distribución de
dividendos.
De acuerdo al artículo 36 inciso 1 del Estatuto Tributario, las acciones que cotizan en la
bolsa gozan de un tratamiento especial, que consiste en que la utilidad que se obtenga de
su enajenación, no constituye renta ni ganancia ocasional cuando en cabeza de un mismo
beneficiario en un año gravable, no se enajene más del 10% de las acciones en circulación
de la Compañía.
Por otro lado, de acuerdo al artículo 36 inciso 3 del Estatuto Tributario, la capitalización de
reservas gravables para las acciones que cotizan en bolsa, genera un dividendo no
constitutivo de renta ni de ganancia ocasional.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
1.6.MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS
A LOS INVERSIONISTAS
AZUL Y BLANCO S.A. dará a conocer a los inversionistas toda aquella información relevante
desde el punto de vista financiero, comercial, laboral y jurídico, entre otros, a través de su
página web www.azulblanco.com.co.
Para dar información o declaraciones sobre el contenido de este prospecto se dispone de
un call center cuyos datos son los siguientes:
Jorge Eduardo Garcia Olaya
Oficial de cumplimiento
Asesorías e Inversiones
Telefono: 3138888 Ext: 126
Dirección: Calle 72 No 10 – 70
Torre A, Oficina 901.
Call Center
CPR
Teléfono: 7440496
Una vez la sociedad sea constituida, inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores y
le sea reconocida su calidad de emisor de valores, se suministrará información de la misma
a través
de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia
www.superfinanciera.gov.co
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPÍTULO SEGUNDO
2. INFORMACIÓN DEL EMISOR
2.1.INFORMACIÓN GENERAL
2.1.1. Razón Social Legal
AZUL Y BLANCO S.A. EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN
2.1.2. Situación Legal
En Proceso de Constitución
2.1.3. Naturaleza de la sociedad
La sociedad por constituir tendrá la calidad de sociedad operadora de un equipo de
futbol, lo que de conformidad con la Ley del Deporte, implica que sea un club deportivo.
Para ser reconocido como tal la Ley del Deporte en sus artículos 29 y 30 establece los
lineamientos básicos que se deben tener en cuenta, los cuales se detallan a
continuación:
El articulo No. 29 de la mencionada ley dice: “Los clubes con deportistas profesionales
deben organizarse como corporaciones o asociaciones deportivas sin ánimo de lucro o
sociedades anónimas. Ninguna persona natural o jurídica podrá poseer más del 20% de
los títulos de afiliación, acciones o aportes de tales clubes. Tampoco podrá participar en
la propiedad de más de un club del mismo deporte, directamente o por interpuesta
persona”. (Comillas fuera de texto).
Así mismo, el articulo No. 30 define: “El número mínimo de socios o asociados de los
clubes con deportistas profesionales estará determinado por el capital autorizado o el
aporte inicial, según el caso, de acuerdo con los siguientes rangos:
Capital autorizado
o aporte inicial
De 100 a 1.000 salarios mínimos
De 1.001 a 2.000 salarios mínimos
De 2.001 a 3.000 salarios mínimos
De 3.001 en adelante
Número de socios
o asociados
250
1.000
2.000
3.000
PAR.—El salario mensual base para la determinación del número de socios, será el
vigente en el momento de la constitución o de su adecuación a lo previsto en este
artículo. Los clubes de fútbol profesional en ningún caso podrán tener un número
inferior a dos mil (2.000) socios o accionistas”.
Con base en los requerimientos de los dos artículos anteriores, los Promotores de la
sociedad Azul y Blanco optaron por la constitución de la misma mediante el mecanismo
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
de suscripción sucesiva de acciones para que desde un inicio cuente con el número de
socios requerido por la ley del deporte.
El mecanismo se basa en que los promotores, es decir las personas que concibieron la
idea de crear la sociedad, plasmen la idea mediante el diseño y redacción de un
programa de fundación y un folleto informativo. Estos documentos permiten dar a
conocer al público el proyecto que se tiene de fundación de esa sociedad y contar con
toda la información que se requiere para tomar la decisión de adquisición y suscripción
de las acciones de la futura compañía.
Para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., la suscripción de acciones se realizará
mediante oferta pública en el mes de Marzo del año 2011, con el fin de cumplir con uno
de los principales objetivos de la ley del deporte que es el de democratización. Por medio
de esta oferta se espera obtener el número de socios requerido, que para el caso de la
sociedad AZUL Y BLANCO S. A., con base en su nivel de capital autorizado, debe ser de
por lo menos 3.000 socios.
El capital autorizado se definió con base en el costo de los tres activos que permiten que
una sociedad sea reconocida como un club deportivo: la ficha técnica, la marca y los
pases de los jugadores. Este reconocimiento es otorgado en Colombia por Coldeportes,
entidad con quien se ha venido trabajando en el ajuste de los estatutos para obtener el
aval de los mismos con base en los lineamientos de la Ley del Deporte.
En el mismo mes de Marzo y una vez se cuente con la suscripción de las acciones
requeridas para completar el capital pagado, se solicitara a Coldeportes el visto bueno
para la constitución y se harán los trámites legales de constitución. Posteriormente, se
realizará la compra de la ficha técnica y los pases de los jugadores a la actual Corporación
Deportiva Los Millonarios.
En cuanto a la marca, a la fecha los promotores ya dispusieron del capital necesario para
la compra de la misma. Esta ya fue adquirida por los promotores por intermedio de un
patrimonio autónomo cuyo objeto es el de recibir los dineros de los promotores,
comprar la marca (estos dos objetivos ya fueron alcanzados) y una vez sea constituida la
sociedad proceder a la entrega de la propiedad de la marca a la sociedad AZUL Y BLANCO
S.A., siendo ésta el aporte de los Promotores al capital de la sociedad. El aporte en
especie está compuesto por uno de los activos necesarios para lograr el reconocimiento
deportivo, como lo es la marca.
Por otra parte, también se realizaran las gestiones necesarias para obtener la
acreditación del origen de los recursos aportados en la constitución de la sociedad por
parte de la Superintendencia de Sociedades.
Cuando la sociedad ya esté constituida, tenga en sus activos la ficha técnica, la marca y el
pase de los jugadores le podrá ser otorgado el reconocimiento deportivo por parte de
Coldeportes y será inscrita en la Dimayor.
Actualmente se están realizando las gestiones necesarias para la firma de los contratos
de compra venta de la ficha técnica y los pases de los jugadores. Con estos compromisos,
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
la Sociedad asegura cumplir todos los requisitos de ley necesarios para obtener el
reconocimiento Estas gestiones se han venido realizando con la Dimayor para minimizar
las posibilidades de no recibir el reconocimiento.
En caso que no se obtenga la totalidad de los socios se procederá de acuerdo con lo
dispuesto en este documento para la declaración de las condiciones fallidas y las
consecuencias de dicha declaración. En cuanto a que no se obtenga el reconocimiento,
se subsanaran las condiciones de negación para lograr el reconocimiento.
No obstante a lo anterior, una vez constituida la sociedad existe el riesgo de que
Coldeportes no otorgue el reconocimiento deportivo. Caso en el cual se citará a la
asamblea de accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de no
reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el objeto
social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los términos del código
de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o acción
jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento deportivo, caso
en el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea de accionistas dentro de
los diez (10) días siguientes a la notificación de no reconocimiento para que decida si se
continúa con la sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y
liquidación de la sociedad en los términos del código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional una vez
obtenga el reconocimiento deportivo.
Adicional a lo anterior existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa sobre la
venta de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida) Ficha, y Derechos
Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas tratando de buscar la declaratoria
de ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales acciónes jurídica se vería afectado
el reconocimiento deportivo y en consecuencia se actuaría en la manera anotada en los
párrafos anteriores. De acuerdo a lo anterior el tramite que nos ocupa es la constitución
de una Sociedad por acciones en los términos del artículo 29 de la ley 181 de 1995.
2.2.INFORMACIÓN GENERAL
Los promotores son los siguientes:
1. Luis Edgardo Pérez Franco con cedula de ciudadanía número 79.339.435 de Bogotá, de
nacionalidad Colombiana, con Domicilio en la ciudad de Bogotá, su dirección es Calle
140 No 6 – 60, teléfono 3204897096, estudió Administración de empresas, y tiene 20
años de experiencia en el sector bursátil.
2. Carlo Bruno Frigerio, con cedula de ciudadanía 79.792.078 de Bogotá, de Nacionalidad
Colombo – Suiza, con domicilio en Bogotá, su dirección es Transv 3 No 25 – 10, teléfono
6211693, estudió Economía, y fue presidente de Carcafe ltda. durante 20 años,
actualmente es empresario independiente.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
3. Juan Carlos Ortiz Zarrate, con Cedula de ciudadanía numero 80.410.509 de Bogotá, de
Nacionalidad Colombiana, con domicilio en Bogotá en la dirección Calle 93 b No 4ª –
10, teléfono 6918609, estudió Economía en la Universidad Javeriana de Bogotá, y se ha
desempeñado desde entonces como rentista de capital.
4. Alessandro Caorridori, con Cedula de Extranjería numero 32.04.80, es de nacionalidad
Italiana, con domicilio en Bogotá en la dirección Calle 93 b No 12- 48, teléfono
6218167, estudió Ingeniería de Sistemas, en la actualidad se desempeña como
inversionista profesional.
5. Guillermo Montoya Prada, identificado con Cedula de Ciudadanía número 91.478.070
de Bucaramanga, es de nacionalidad Colombiana, con Domicilio en Bogotá en la
dirección Cra 14 No 81 – 19, teléfono 6348163, estudió Administración de Empresas en
la Javeriana y se desempeño como corredor de Bolsa por más de 10 años, actualmente
es rentista de capital.
6. Índice Financiero, Nit 900.118.807.8 con domicilio social en Bogotá en la dirección Cra.
9 no 80 – 45, teléfono 7448555, el representante legal de esta compañía es Luis David
Peña Salgado identificado con cedula de ciudadanía 80.140.625.
7. Compañía de Inversiones Los Pragas SAS, con Nit 900.336.031-1, con domicilio social en
Medellín en la calle 9 sur no 11 – 111, teléfono 3175846, su representante legal es
Maria Antonia Morales de Vélez, identificada con cedula de ciudadanía numero
41.445.929.
8. Operadores Financieros SAS, con Nit 830.139.121 – 2, con Domicilio social en Bogotá,
en la Transversal 3 No 83 – 11, teléfono 6105620, su representante legal es Carlos
Alberto Romero Hernandez identificado con el cedula de ciudadanía numero
79.188.248.
9. Grupo Proyectar Latinoamérica S.A., Nit 900.079.652 - 7, con Domicilio Social en
Medellín en Cra. 43ª No 1 sur, teléfono 3212424, su representante legal es Carlos
Adolfo Mejía Tobon identificado con cedula de ciudadanía numero 70.323.263 de
Medellin.
10. Alfredo Romero Rosso, identificado con cedula de ciudadanía No. 19.179.931 de
Bogotá, es de nacionalidad Colombiana, con domicilio en la carrera 79 No. 127C-75,
teléfono: 2685860, estudio ingeniería industrial y se desempeña como rentista de
capital.
11. Gustavo Serpa Preciado, identificado con cedula de ciudadanía No. 80.409.563 de
Bogotá, es de nacionalidad Colombiana, con domicilio en la transversal 1ª. No. 84-09,
teléfono: 2564602, estudio derecho en la universidad Sergio Arboleda, fue
vicepresidente de Merril Lynch entre 1999 y 2005; managing director de Pali Capital
entre 2005 y 2009; Forefront Advisory.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
12. Tauroquímica S. A., Nit 830.010.908-6, con domicilio social en Bogotá, en la Calle 60 A
Sur No. 78-35, teléfono: 7771999, su representante legal es Jairo Reyes Valdez
identificado con cedula de ciudadanía numero 19.259.787
2.3.LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR
AZUL Y BLANCO S.A. será una sociedad comercial anónima, tendrá su domicilio en la
ciudad de Bogotá, contemplará dentro de su objeto social: fomentar, patrocinar y
organizar la práctica del deporte asociado en sus diferentes modalidades con énfasis en
el fútbol. Su duración será de 50 años a partir de la fecha de constitución por escritura
pública.
2.4. PROCESO PARA LA CONTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO COMO SOCIEDAD Y COMO
CLUB DEPORTIVO.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.5. LAS ACCIONES DE AZUL Y BLANCO S. A.
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta mil
millones de pesos Colombianos ($ 50.000.000.000) y un capital suscrito y pagado de
hasta $ 26.700.000.000 dependiendo de las acciones que se suscriban y paguen como
consecuencia de la oferta pública. El valor de la acción ordinaria será de $ 1.000 pesos
moneda corriente.
Los Promotores suscribirán y pagarán dieciséis millones setecientas mil acciones
(16.700.000), al precio de suscripción lo cual representa el 33% del capital autorizado.
Las acciones serán pagadas en especie mediante el aporte de la propiedad de la marca
Millonarios a la Sociedad. El aporte se realizará una vez la Asamblea General
Constituyente lo apruebe.
Las Acciones estarán representadas por títulos nominativos, ordinarios y de capital,
desmaterializados y administrados por el Deposito Centralizado de Valores de Colombia
– DECEVAL.
2.6. ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA SUSCRIPCION DE LAS
ACCIONES.
El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las funciones de colocación
de las Acciones, lo que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la adjudicación, comunicar a
los adjudicatarios, recaudar el dinero y administrarlo hasta que se cumplan las
condiciones para la constitución de la Sociedad o éstas se declaren fallidas.
El único agente colocador será, Asesorías e Inversiones S.A. Sociedad Comisionista de
Bolsa ubicada en la Calle 72 No. 10-70 torre A oficina 901 Pbx: (571) 313 88 88 Bogotá.
2.7. OFERTA PÚBLICA
A través de oferta pública se invitará a participar como accionista de una sociedad que
está en proceso de constitución. No podrá ser accionista quien participe en la propiedad
de otro club cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que desarrolle este
club, directamente o por interpuesta persona.
2.8. PUBLICACION DE LA OFERTA
La oferta se dará a conocer por los Promotores mediante la publicación de la misma en
un diario de amplia circulación nacional. Los avisos de oferta contendrán las condiciones
básicas de la oferta de la Emisión de conformidad con las normas establecidas en la Ley
222 y el Decreto 2555 de 2010.
2.9.
VIGENCIA DE LA OFERTA
La oferta estará vigente por un plazo de diez días (10) calendario contados a partir del
día calendario siguiente a la fecha del aviso de oferta, para presentar la carta de
Aceptación de la oferta.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.10. NUMERO DE ACCIONES OFRECIDAS
En esta Emisión se ofrecerán desde tres millones de acciones que corresponden al 6% del
capital autorizado si se reciben ofertas por un número mayor se podrá emitir hasta un
máximo de diez millones de acciones que corresponden al 20% del capital autorizado.
Ningún promotor y/o suscriptor podrá adquirir más del 20% del capital pagado de la
Sociedad.
2.11.
PRECIO DE SUSCRIPCION
El precio de suscripción de las Acciones será de mil pesos ($1.000) por acción. La Sociedad
AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta mil millones de
pesos Colombianos ($50.000.000.000). El capital suscrito y pagado será aquel resultante
de las acciones que se suscriban y paguen como consecuencia del resultado de la oferta
pública.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $1.000 pesos Colombianos, el precio es
el resultado de la división del total del capital autorizado ($ 50.000.000.000) sobre la
cantidad de acciones (50.000.000).
2.12.
MOMENTO Y FORMA DE PAGO
El pago del valor de las Acciones deberá efectuarse por el Adjudicatario dentro de los
cuatro (4) días hábiles siguiente a la fecha de adjudicación.
El pago será únicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante consignación en la
cuenta de Ahorros No. 24024829715 del Banco Caja Social a nombre de Asesorías e
Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa.
Los pagos que se trataren de realizar con posterioridad a éste término, no serán
aceptados por el Banco recaudador.
Los paquetes de acciones no cancelados dentro del término aquí establecido, serán
adjudicados según mecanismo de adjudicación del numeral 3.1 del Manual Operativo y
para su cancelación se dispondrá de cuatro (4) días hábiles a partir de la fecha de su re
adjudicación. La no cancelación de estas acciones, las dejará sin adjudicar.
2.13. REGISTRO DE LOS SUSCRIPTORES EN LA PÁGINA WEB
Al momento de ingresar a la página www.azulblanco.com.co a la zona de registro, el
sistema le solicitará ingresar los datos básicos para realizar las consultas correspondientes y
así finalizar la primera validación, dando como resultado: la preaceptación, generación de
usuario y clave.
Con el correspondiente usuario y clave, se ingresa a la cuenta personal para realizar los
siguientes pasos:
 Diligenciar completamente todos los campos del formulario
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
 Imprimir el Formulario, la Carta de Aceptación de Oferta, el Contrato de
Administración de Valores, y el Certificado de No declarante (en caso de aplicar).
Estos documentos se deben firmar y se les debe colocar la huella. El Formulario debe
ir autenticado ante Notaria con reconocimiento de texto, firma y huella.
 Escanear los documentos mencionados en el Manual Operativo en los puntos 2.7.2 y
2.8 según corresponda.
 Cargar al sistema los documentos escaneados.
Una vez se cumple lo anterior, se genera el consecutivo para adjudicación el cual es
informado a través de mensaje inmediato en el portal.
Después de cruzar la información registrada en el portal y con la documentación cargada, se
notifica al potencial inversionista que cumple con lo establecido y se proporciona
instrucciones para el envío de documentación física. En caso contrario, se comunica las
razones y/o indicaciones por las cuales no cumple, esto con el propósito de subsanar las
inconsistencias o errores presentados.
Es necesario que los aceptantes cuenten con una referencia bancaria, de lo contrario el
sistema no permitirá que el formulario sea debidamente enviado y tampoco generara el
archivo pertinente para la impresión.
Lo anterior con la finalidad de garantizar que en el caso de fracasar el proceso por no
alcanzarse los requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de asociados o las
condiciones establecidas en el programa de fundación para constituir la nueva sociedad; el
proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará de manera inmediata por medio
de abonos vía ACH.
2.14.
ACEPTACION DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
Para la Aceptación de la suscripción de acciones, los posibles inversionistas deberán
suministrar y dirigir a Asesores e Inversiones S.A. como Agente Colocador a través del sitio
Web www.azulblanco.com.co la siguiente información:
El Cliente Potencial deberá escanear y cargar al Sistema los siguientes documentos que
aplican tanto para Personas Naturales como Jurídicas:
1.
2.
3.
4.
Formulario con la respectiva autenticación.
Aceptación de Oferta debidamente firmado.
Contrato de Administración de Custodia de Valores debidamente firmado.
Certificado de No Declarante debidamente firmado (en caso de aplicar).
Adicionalmente el Cliente Potencial deberá anexar los siguientes documentos, con las
respectivas especificaciones, según el tipo de persona:
PERSONA JURÍDICA:
1. Documento de Identidad del Representante Legal: Vigente y ampliado al 150% por
ambas caras.
2. Cámara de Comercio: Vigencia no superior a un mes.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
3. Composición accionaria: Debidamente firmado por el Representante Legal o el
Revisor Fiscal.
4. Estados Financieros: Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias debidamente
firmados por el Representante Legal y el Contador, para los años 2009 y 2010.
5. Declaración de Renta del año 2009
PERSONA NATURAL – ASALARIADO:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigüedad; o Certificado de Ingresos y
Retenciones; o Desprendibles de Pago de Nómina del último trimestre.
3. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – PENSIONADO:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Desprendibles de pago de la pensión del último trimestre.
3. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – INDEPENDIENTE:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Registro Único Tributario RUT.
3. Estados Financieros: Balance General año 2010 debidamente firmados por el
contador.
4. Certificado de Ingresos: Año 2010 debidamente firmado por el contador.
5. Tarjeta Profesional del contador que firma los Estados Financieros y el Certificado de
Ingresos.
6. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante)
Igualmente, la documentación solicitada se encuentra en el instructivo de diligenciamiento
del formulario de aceptación de oferta.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará “Clientes Potenciales” a los oferentes que acudan
al presente proceso de colocación.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará “Clientes” a los Suscriptores del presente proceso
de colocación, una vez se haya declarado exitoso y se haya constituido la Sociedad Azul
Blanco S.A. en proceso de constitución.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos establecidos se entenderán vigentes desde
el día de su presentación. En la fecha, hora, minuto y segundo en que en cada una de las
solicitudes sea recibida completamente diligenciada, en la página Web destinada para este
evento, se asignará el número consecutivo que identificará la solicitud de cada potencial
accionista como Aceptación válida.
Las Aceptaciones serán rechazadas y en consecuencia no se considerarán como
aceptaciones válidas en el evento que no cumplan con uno de los requisitos establecidos en
el manual operativo, en el reglamento de suscripción, el programa de fundación y el en
presente folleto o si incurre en uno cualquiera de los siguientes errores:
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO





La ausencia de cualquiera de los documentos que se mencionan en los numerales
2.7.2 y 2.8 del manual operativo. Para el efecto el Agente Colocador realizará el
proceso de verificación de documentos según el tipo de suscriptor. Así mismo, estos
deben ser legibles.
El haber dejado en blanco espacios en el documento de Aceptación.
El haber suministrado información o documentación contraria a la realidad o que
contenga alguna inexactitud que sea determinante para la decisión de adjudicar.
La falta de firma en la Carta de Aceptación de Oferta, y/o la falta de autenticación de
reconocimiento de texto, firma y huella del formulario de conocimiento del Cliente.
La detección de alguna causal en la aplicación de los controles sobre Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo que realice el Agente Colocador. En el momento
del ingreso de la información básica en el proceso de registro de lo suscriptores en la
página web, el sistema automáticamente verifica al Aceptante en la lista vinculante
(ONU), lista OFAC. De igual forma se validará en línea contra la base de datos CIFN la
correspondencia del nombre, número de cédula, fecha de expedición y estado del
documento de identidad digitado por las personas naturales; para las personas
jurídicas se cruzarán el NIT y la Razón Social.
La presentación de la documentación no implica su aceptación.
2.15. IRREVOCABILIDAD DE LAS ACEPTACIONES
Las Aceptaciones serán irrevocables, incondicionales y unilaterales desde el momento de su
presentación
2.16. VIGENCIA DE LAS ACEPTACIONES
Las Aceptaciones deberán estar vigentes desde el día de su presentación hasta el día del
término de la vigencia de la oferta según lo definido en el manual operativo, el
Reglamento de suscripción y en el Programa de Fundación.
2.17. ADJUDICACION
Las Acciones serán adjudicadas a los potenciales inversionistas que obtengan
Aceptaciones Válidas en los términos definidos en el manual operativo, el Reglamento de
suscripción y en el Programa de Fundación.
2.18. MECANISMO DE ADJUDICACION
Las Acciones serán adjudicadas a los Aceptantes que presenten Aceptaciones válidas en los
términos definidos en el manual operativo, el Reglamento de suscripción y en el Programa
de Fundación.
La adjudicación se hará a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas, contando con la
posibilidad de extenderlo hasta siete mil (7.000) accionistas dependiendo del número de
aceptantes. Como mínimo se adjudicara a 3.000 accionistas requeridos de acuerdo con el
Programa de Fundación, con aceptaciones válidas, en orden estricto de llegada y por capas
ascendentes de acuerdo a los montos ofrecidos, hasta adjudicar 30.000 paquetes de
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
acciones y hasta 100.000 paquetes de acciones de acuerdo con el nivel demandado. El
orden de llegada será el establecido por el sistema de registro de acuerdo al consecutivo
asignado al momento de recibir la solicitud de suscripción de acciones y la documentación
que debe ir anexa a dicha solicitud.
Se revisará la cantidad de personas que presentaron aceptaciones validas en los términos
del reglamento de suscripción y el monto demandado. Si la cantidad de aceptantes es
mayor a 3.000, se podrá adjudicar al número total de aceptantes, siempre y cuando este
número no sea mayor a 7.000. En caso que la demanda sea mayor a $3.000 millones, se
podrá adjudicar hasta el monto demandado si este no es mayor a $10.000 millones.
Se limita el número de socios a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas y se
extiende máximo hasta siete mil (7.000) accionistas, porque el objetivo de la colocación
radica en alcanzar los requerimientos de la ley del deporte para poder llevar a cabo la
transición de los clubes deportivos de corporaciones sin ánimo de lucro a sociedades
anónimas, el requisito principal es tener 3.000 socios.

Proceso de Adjudicación
Se define quienes son los 3.000 y hasta 7.000 posibles inversionistas que cumplen
a cabalidad con el requerimiento de información establecido por el Agente
Colocador, lo anterior, mencionado en el numeral 2.8 del presente documento.
Este proceso de adjudicación genera la aceptación y/o el rechazo total de la oferta.
Aceptación: solicitud valida.
Rechazo total: solicitud no valida.
1.
2. Se aplica el criterio de adjudicación por capas, para el desarrollo de este
criterio se procederá de la siguiente manera:
a. Se adjudicará a los 3000 y hasta 7000 aceptantes el mínimo que corresponde a un
paquete, es decir 100 acciones con un valor nominal de $1.000 pesos cada uno.
b. Se escalará a la segunda capa, que consistirá en adjudicar a todos los aceptantes
que ofrecieron comprar más de un paquete, uno adicional de 100 acciones, para
completar 2 paquetes por valor de $ 200.000 pesos en total.
c. En la tercera capa, se adjudicará a todos los aceptantes que hayan ofertado por
más de 2 paquetes, uno adicional de 100 acciones, para completar 3 paquetes por
valor de $ 300.000 pesos en total.
El método descrito en los numerales a, b y c se repetirá tantas veces como sea necesario de
forma ascendente, hasta llegar a adjudicar todo el monto ofrecido, $3.000.000.000. hasta
$10.000.000.000 de acuerdo a la demanda.
En el evento en que alguno de dichos adjudicatarios con Aceptación válida no realice el
pago de las acciones en la oportunidad establecida, se adjudicará en orden de llegada por
paquetes mínimos a las personas en cola que no alcanzaron a la primera adjudicación.
Asesorías e Inversiones S.A., verificará si se cumplió con el mínimo de 3.000 accionistas con
aceptaciones válidas e informará a los Promotores
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.19. FECHA DE ADJUDICACION
Las adjudicaciones se realizarán durante dos días hábiles a partir del onceavo día hábil
siguiente a la fecha de vencimiento de la vigencia de la oferta.
INFORME DE SUSCRIPCION
Asesorías e Inversiones S.A. informará a los Promotores el nombre de los Aceptantes que
presentaron Aceptaciones válidas e informará el nombre de los Adjudicatarios y el
número total de Acciones suscritas y pagadas por la totalidad de los Adjudicatarios con
anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea General Constituyente, mediante
comunicación escrita dirigida al representante que designen los Promotores.
2.20. NOTIFICACION DE LA ADJUDICACION
La adjudicación se notificará mediante comunicación en la cuenta de cada potencial
inversionista informando el monto adjudicado y adjuntando el formato preimpreso de
consignación, este con las debidas instrucciones para la transacción.
La readjudicación se llevará a cabo a partir del siguiente día hábil después de la
terminación de vigencia del plazo para consignar, y se ejecutará durante los cuatro (4)
días hábiles siguientes. Una vez se vence el plazo para llevar a cabo la readjudicacion, la
consignación para el pago de las acciones readjudicadas, se deberá ejecutar durante los
siguientes cuatro (4) días hábiles siguientes en horario bancario.
Al ingresar a la página Web se encontrará la siguiente información sobre la adjudicación
realizada:
 Manifestación de que la oferta cumple con los requisitos para ser considerada
válida en los términos del reglamento de suscripción y el programa de fundación,
es decir, la declaración de oferta exitosa o fallida.
2.21. COSTOS ASUMIDOS POR EL ACEPTANTE
La persona a la cual le fueron adjudicados uno o más paquetes deberá asumir el valor de
la transacción bancaria que corresponde a $ 3.600 pesos + IVA. Independientemente del
número de paquetes que le haya sido adjudicados.
2.22. PROCEDIMIENTO POSTERIOR AL PAGO
Conciliación Bancaria
Se apertura y activa la cuenta bancaria correspondiente. Asesorías e Inversiones S.A.
proporciona en sus sistemas internos el libro o cuenta contable auxiliar la cual tomará
registro de las consignaciones, ese libro tiene un propósito especifico e independiente de
los demás administrados por la comisionista. Al finalizar la jornada los registros bancarios
e internos deben ser iguales.
Control: durante la etapa de recaudo se monitorea el ingreso de recursos vía portal de
Internet del Banco Caja Social.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Tipo de Cuenta: las consignaciones o pagos se realizaran en una cuenta recaudadora de
ahorros, que generará un rendimiento del 0.05%EA, y estará gravada con GMF.
Asesorías e Inversiones S.A. adelantará las tareas requeridas para la creación de las
subcuentas de los inversionistas en DECEVAL S.A. y la respectiva anotación en cuenta de
las acciones que le correspondan a cada uno de ellos según resultados de la adjudicación.
Así mismo, enviará a los accionistas el soporte de la respectiva anotación en cuenta.
2.23. TRASLADO DE DINEROS A LA SOCIEDAD
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa procederá a trasladar a la Sociedad
Azul y Blanco S.A., los recursos obtenidos en la presente suscripción dentro de los
términos y condiciones establecidas en el Contrato suscrito con los Promotores.
2.24. ENTREGA DE DOCUMENTACION DIGITALIZADA
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa entregará a la Sociedad los
documentos digitalizados de cada uno de los accionistas a la nueva sociedad.
2.25. LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AZUL Y BLANCO S. A.
AZUL Y BLANCO S. A. quedará sujeto a los términos y condiciones comprendidos dentro de
los Estatutos Sociales de AZUL Y BLANCO S. A., los cuales hacen parte de este documento
mediante el anexo No. 3.
En los Estatutos se enuncian los mecanismos de Gobierno Corporativo bajo los requisitos
señalados en la Circular Externa 056 de 2007, que modifica a su turno la Circular Externa
No. 028 de 2007, normas expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y
demás normas aplicables.
Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se denominarán ACUERDOS y se
adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de las acciones representadas en
cada reunión, salvo cuando se trate de aprobar reformas estatutarias, para lo cual se
necesitará una mayoría del cincuenta y un por ciento (51%) o más, de las acciones
suscritas y en circulación.
2.25.1. Duración y Causales de Disolución
La sociedad será constituida mediante escritura pública y atendiendo lo estipulado por la
ley y demás normas aplicables en Colombia, para la constitución de sociedades
anónimas.
El termino de duración de la sociedad será de cincuenta (50) años, contados a partir del
otorgamiento de la Escritura de Constitución, pero por decisión adoptada con el voto
favorable de un número plural de accionistas que representen por lo menos la mitad
más uno de las acciones suscritas, podrá decretar la disolución anticipada de la sociedad
o prorrogar el término de duración antes del vencimiento del mismo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
La sociedad se disolverá, por las disposiciones legales, estatutarias y en particular por las
siguientes:
a) Vencimiento del término previsto para su duración si no se ha prorrogado
válidamente;
b) Por decisiones de la Asamblea General de Accionistas, mediante el voto afirmativo de
las dos terceras partes de las acciones suscritas y en circulación;
c) Cuando el noventa y cinco por ciento de las acciones suscritas pertenezcan a menos
de 5 accionistas;
d) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito;
e) Por imposibilidad de cumplir el objeto para el cual fue creada la sociedad;
f) Por la cancelación de la Personería Jurídica;
g) Por resolución de autoridad competente y por las causales previstas en las leyes
vigentes.
La Asamblea General de Accionistas deberá ordenar la disolución cuando hayan
ocurrido pérdidas debidamente comprobadas que reduzcan el patrimonio neto por
debajo del cincuenta por ciento (50%), del capital suscrito si no pueden superarse,
conforme a las disposiciones legales.
Disuelta la sociedad, cualquiera que sea su causa, se procederá a su liquidación por la
persona o personas que designe la Asamblea General de Accionistas; a falta de tal
designación, hará la liquidación el último Presidente, mientras no sea elegido liquidador
por la Asamblea General de Accionistas, y en caso contrario, el liquidador será nombrado
por el Instituto Colombiano del Deporte- COLDEPORTES.
Se deberá informar al Instituto Colombiano del Deporte- COLDEPORTES sobre la
disolución de la sociedad.
La liquidación de la sociedad se hará conforme a las leyes vigentes y observando las
siguientes reglas, en cuanto éstas no sean incompatibles con aquellas:
a) Los accionistas serán convocados, en las mismas circunstancias de tiempo, lugar y
modo previstas en los Estatutos para las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas;
b) Para aprobar la cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las ocasionales que se
le exijan, lo mismo que para autorizar la adjudicación de bienes en especie, conceder
ventajas a los deudores de la sociedad y llevar a cabo las transacciones y los
desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
liquidación, bastará el voto de quienes representen el cincuenta y uno por ciento
(51%) de las acciones ordinarias suscritas a la fecha.
2.25.2. Inspección y Vigilancia
La sociedad que se constituya como club deportivo y cuente con el reconocimiento
deportivo estará sujeta a la supervisión de Coldeportes y al control concurrente de la
Superintendencia Financiera de Colombia en virtud de la calidad de emisor de valores
con la que cuente. La participación de la Superintendencia de Sociedades sería residual,
una vez el emisor cancele dicha calidad, en los términos del Decreto 702 de 1994.
2.25.3. Domicilio Social Principal
El domicilio de AZUL Y BLANCO S.A. se encontrará ubicado en la ciudad de Bogotá.
2.25.4. Objeto Social Principal
El objeto principal de AZUL Y BLANCO S.A. será fomentar, patrocinar y organizar la
práctica del deporte asociado en sus diferentes modalidades con énfasis en el fútbol, de
acuerdo con las regulaciones que las respectivas federaciones del orden nacional o
internacional emitan para el efecto, así como impulsar, fomentar, apoyar y patrocinar el
deporte, la recreación y el aprovechamiento del tiempo libre, a través de la ejecución de
programas de interés público y social, en todo lo que tenga relación con la práctica del
deporte, adquiriendo un compromiso expreso de participación deportiva en los
programas y torneos deportivos del orden local y nacional, la recreación y la educación
física.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá, adquirir y explotar marcas, fichas y
jugadores de clubes deportivos; realizar transacciones de compra y venta de derechos
deportivos, adquirir, conservar, utilizar, gravar, arrendar, vender y enajenar bienes
muebles e inmuebles relacionados o no con su objeto social; podrá mudar la forma o
naturaleza de sus bienes, constituir hipotecas y aceptarlas, dar y aceptar prendas y
fianzas, celebrar toda clase de contratos y en particular de arrendamiento, compra
venta, usufructo y anticresis, asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas,
participar en toda clase de licitaciones públicas o privadas, girar, librar, otorgar, aceptar,
recibir, y, en general, negociar, toda clase de títulos valores; dar y recibir dinero en
mutuo con o sin intereses y, en general la sociedad podrá celebrar toda clase de
contratos relacionados directa o indirectamente con su objeto social y los que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente
derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.
2.25.5. Reseña Histórica
En el año 1945 nace la idea de instituir el nombre de Club Deportivo los Millonarios al
equipo de futbol creado un par de años antes. La iniciativa toma fuerza y deciden
reunirse todos los allegados al equipo con la única idea que tenían en mente, armar un
equipo serio y bien consolidado.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Se realizarían una serie de reuniones en las que los Sres. Alfonso Senior y Mauro Mortola
explicaron que no existía una legislación sobre sociedades deportivas, a lo cual intervino
el doctor Abel Cruz Santos, sugiriendo que se hacía necesario organizar una sociedad sin
ánimo de lucro, decidiendo pues, redactar unos estatutos en los que se suscribían
acciones a 10 pesos cada una, constituyendo así el Club Deportivo Los Millonarios, el 18
de junio de 1.946.
Su presidente sería Alfonso Señor Quevedo, y el vicepresidente Mauro Mortola, como
tesorero se nombraría a Oliverio Pulido, finalmente el equipo se constituiría y se
registraría en la notaria Tercera de Bogotá, por escritura pública Nº 2047.
Desde ese momento, se realizaron partidos eventuales con Santa Fe, y Huracán de
Medellín. Durante un viaje realizado por don Alfonso Senior por el sur de América y
gracias a su entusiasmo empresarial, crea el primer cuadrangular doblete en la historia
del fútbol mundial, es así, como participan el River Plate de Uruguay, el Vélez Sarfield de
Argentina, y los dos equipos capitalinos.
Para 1.948 la primera oficina que tuvo el club se ubicó en la calle 14, entre carreras 5ª y
4ª. Allí se montó una especie de restaurante para que los directivos debatieran sobre la
problemática del plantel y del fútbol, de esta manera surgió la inquietud y el
inconformismo por los impuestos tributados por la Asociación Colombiana de Fútbol del
5 y 10% por cuestiones de permiso a los equipos que realizaban pequeños torneos
regionales. Para finales del 47 Humberto Salcedo Fernández, presidente del América, le
había propuesto a Alfonso Senior, que formaran un campeonato nacional.
Fue así, como a mediados del 48, entre mayo y junio, se dan cita en Barranquilla, en
donde quedaba la sede de la Asociación Colombiana de Fútbol, los dirigentes de
Medellín, Pereira, Cali, Manizales, Bucaramanga y Bogotá, y esgrimen el cuestionamiento
al presidente de dicha asociación considerando que los clubes no tenían por qué tener
una dependencia de las ligas aficionadas, ya que eran equipos profesionales. Es cuando
se presenta la ocasión de crear la División Mayor del Fútbol Colombiano, en las oficinas
de Mejoras Públicas de Barranquilla.
Se redacta entonces una carta a la Asociación Colombiana de Fútbol, por los dirigentes
de Millonarios, Santa Fe, Boca, América, Once Deportivo, Universidad, Huracán, Nacional
y Medellín, en la que se hacía énfasis del retiro de las ligas por parte de los equipos, y la
fundación de una liga profesional. La primera oficina de la división del fútbol colombiano
se ubicaría en la Avenida Jiménez de Quesada con 4ª; mientras tanto Millonarios
cohesionaba su nómina y fichaban los argentinos Pedro Cabillón, Adolfo Cusmai, Alfredo
Castillo y Tomás Aves, los colombianos Victor Manuel Fandiño, Alfonso "pipiolo"
Rodríguez, Policarpo "polo" Pérez y Francisco "cobo" Zuluaga entre otros, el técnico sería
el uruguayo Manuel Olivera.
El 15 de agosto se iniciaría el primer torneo del fútbol profesional en Colombia. Siendo
Millonarios el ganador de muchos de los torneos siendo uno de los equipos con mas
estrellas del futbol colombiano.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El Club Deportivo Los Millonarios, entidad sin ánimo de lucro fue admitida para la
promoción de un acuerdo de restructuración en los términos de la Ley 550 de 1999, en el
año 2004, firmó el acuerdo de reestructuración en al año 2005 y no logró cumplir con el
mismo en los términos y condiciones pactados.
Por lo anterior, el grupo de Promotores de AZUL Y BLANCO S. A. se reunieron con el fin
de crear una sociedad anónima que opere el actual equipo de futbol Los Millonarios, la
marca, la ficha técnica del Club y los contratos de los jugadores con el fin de conformar
un nuevo Club desde el punto de vista societario, respetando las normas que sobre el
particular determina la Ley del Deporte y demás normatividad aplicable y vigente.
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. adquirirá únicamente los derechos a los que se refiere
la Marca, La Ficha Técnica del Club y los Pases de los Jugadores.
2.25.6. Composición Accionaria
La composición accionaria de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A. será revelada a la
Superintendencia Financiera de Colombia, en cuanto ésta sea consolidada a través del
proceso de oferta pública de invitación a constituir una sociedad.
2.26. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA FUTURA SOCIEDAD.
2.26.1. Organigrama AZUL Y BLANCO S.A.
Asamblea General
Accionistas
Junta Directiva
PRESIDENTE
LMFC
VP Juridico
Sec. General
VP Administrativo
Director Recursos
Humanos
Director
Financiero
Director
Comercial/Ventas
Comite de
Patrocinadores
Director Mercadeo y
Comunicaciones
Encargado de
Material
VP Deportivo
Encargado de
Contratos
Director de
Reclutamiento
Tecnico
Tecnico
Arquero
Preparador
Fisico
Oficina del
Accionista
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.26.2. Gobierno Corporativo
2.26.2.1.
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de dirección, decisión, y
deliberación, está constituida por los accionistas reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en los estatutos y en la ley.
La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones:
a) Aprobar el Estatuto del Club, los reglamentos que lo desarrollan y las reformas que a
uno y a otro se hagan;
b) Aprobar las reformas estatutarias, la fusión de la sociedad con otra u otras
sociedades;
c) Establecer las políticas que orienten la gestión administrativa y deportiva del Club;
d) Establecer y darse su Reglamento Interno;
e) Establecer y darse la reglamentación de sus reuniones ;
f) Conocer, analizar y aprobar las actividades financieras y administrativas del Club;
g) Elegir y remover los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal con sus
respectivos suplentes, de conformidad con estos Estatutos, así como fijarles sus
honorarios y asignaciones, y revisar todos sus actos;
h) Aprobar las cuentas, inventarios, presupuestos de los ingresos y egresos requeridos
para el funcionamiento del Club, estados financieros e informes escritos que debe
presentar el Presidente al final de cada ejercicio social;
i) Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo
mismo que la formación y destino de las reservas, distintas de la legal, que sean
necesarias o convenientes para la sociedad;
j) Delegar en la Junta Directiva algunas de sus funciones de estimarlo conveniente;
k) Aprobar la cuantía y forma de pago de las cuotas ordinarias y extraordinarias a cargo
de los accionistas;
l) Cumplir con las obligaciones que le estén expresamente adscritas por la ley;
m) Tomar, en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el
interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los Estatutos.
n) Decretar la liquidación de la sociedad e impartir al liquidador o liquidadores las
órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las
cuentas periódicas y al final de la misma.
Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se denominarán ACUERDOS y se
adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de las acciones representadas en
cada reunión, salvo cuando se trate de aprobar reformas estatutarias, para lo cual se
necesitará una mayoría del cincuenta y un por ciento (51%) o más, de las acciones
suscritas y en circulación.
Las votaciones se harán teniendo en cuenta las restricciones de orden legal. Las
votaciones serán secretas. La secretaria llamará uno por uno a los accionistas quienes
depositarán su voto en una urna dispuesta para tal fin. La Presidencia de la Asamblea
designará una comisión que se encargará de escrutar los votos y anunciar los resultados.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El presidente de la Asamblea, es el responsable de que éste órgano de la sociedad,
cumpla las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias. En consecuencia no dará
curso a proyectos de ACUERDOS que contravengan cualquiera de las disposiciones
estatutarias o que lesionen los intereses del Club, dando a los presentes las
correspondientes explicaciones de su negativa.
Iniciada la reunión de la Asamblea, ésta se puede realizar en una o más sesiones, en el
mismo o en diferentes días, sin que por éste hecho se rompa la unidad de la reunión. Del
mismo modo cada uno de los puntos del orden del día es indivisible. Si por alguna
circunstancia se rompe el debate, al reanudarse la sesión, la Asamblea decidirá si el
punto debe tratarse desde su iniciación o si se continúa en la parte en donde se
interrumpió.
Toda elección será con sujeción a las leyes y estatutos vigentes en el tiempo de las
mismas.
El orden del día de la Asamblea Ordinaria contará con los siguientes puntos:
a) Llamados a lista, recepción y revisión del orden del día;
b) Verificación del Quórum e instalación;
c) Análisis y aclaraciones de los informes de labores, de cuentas y estados
financieros presentados por el Órgano de Administración;
d) Análisis del informe del Revisor Fiscal;
e) Aprobación o no del estado de cuentas, estados financieros y presupuesto;
f) Estudio y aprobación de programas;
g) Elección de miembros de la Junta Directiva, de ser procedente;
h) Elección del Revisor Fiscal y su suplente, de ser procedente;
i) Elección de los miembros del Órgano de Disciplina;
j) Elección de las personas que deban ejercer otros cargos cuya provisión
corresponde a la Asamblea;
k) Discusión y votación de proposiciones y varios;
l) Los puntos indicados en los ordinales f), g), h) e i) cuando corresponda.
Para todos los efectos, de todo lo sucedido en las reuniones de la Asamblea de
Accionistas, se levantarán actas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del
domicilio social, firmadas por el Presidente de la Asamblea y el Secretario, y en su
defecto por el Revisor Fiscal, en las cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y
hora de la reunión, de la forma en que se haya hecho la convocatoria, del número de
acciones representadas con indicación de las personas que las hayan representado, de
las discusiones, proposiciones y ACUERDOS aprobados, negados o aplazados, con
expresión de los votos emitidos en favor, en contra o en blanco y de todas las demás
circunstancias que permitan una información clara y completa del desarrollo de las
reuniones .
Las copias de las Actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán
ser autenticadas por el Secretario o por el Representante Legal de la Sociedad.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Las impugnaciones de las decisiones de los Órganos de Dirección y Administración de la
sociedad, se harán conforme a lo establecido en la Resolución No. 1233 de 2004 dentro
de los dos (2) meses siguientes a la fecha de emisión del respectivo acto o de su
inscripción.
La totalidad de los accionistas, personal o debidamente representados, podrán
constituirse en Asamblea General de Accionistas en cualquier fecha y en cualquier lugar,
sin necesidad de convocatoria especial.
2.26.2.2.
Junta Directiva
La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros Principales
con sus respectivos Suplentes, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento
(25%) deberán ser independientes. Los suplentes de los miembros principales
independientes deberán tener igualmente la calidad de independientes.
Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas. Quien tenga la calidad de representante legal de la entidad no podrá
desempeñarse como presidente de la junta directiva. Quienes estén en la Junta Directiva
tendrán un periodo de cuatro (4) años, y podrán ser reelegidos hasta por dos periodos
sucesivos; teniendo en cuenta que no podrán ejercer cargo por elección en más de un
organismo deportivo.
Para que una persona pueda ser elegida miembro de la Junta Directiva, se requiere que
tenga la capacitación establecida en el artículo 25 del Decreto Ley 1228 de 1995 y
reglamentado por COLDEPORTES. Las personas candidatizadas para ejercer el cargo de
miembro de la Junta Directiva, serán inscritas en la Secretaría de la Asamblea y
presentadas ante los accionistas por quienes las postulan.
Los Miembros Principales y Suplentes de la Junta Directiva serán elegidos por periodos
de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos hasta por dos periodos sucesivos.
La composición de la Junta Directiva será determinada en cuanto la Sociedad sea
constituida e inmediatamente será informada a la Superintendencia Financiera de
Colombia.
Las decisiones de la Junta Directiva se tomaran mediante RESOLUCIONES y de sus
decisiones se dejará constancia en ACTA, pudiendo éstas ser impugnadas de
conformidad con lo establecido en la Resolución No. 1233 de 2004 dentro de los dos (2)
meses siguientes a la fecha de emisión del respectivo acto o de su inscripción.
La Junta Directiva del club ejercerá las siguientes funciones, además de las señaladas en
el artículo 438 del Código de Comercio:
a)
b)
c)
d)
Elegir la Comisión Técnica;
Elegir la Comisión de Juzgamiento;
Establecer y darse su Reglamento Interno;
Dictar el Código de Buen Gobierno Corporativo y en general establecer políticas de
buen gobierno y velar por su cumplimiento;
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
e) Cumplir y hacer cumplir a los accionistas las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias;
f) Expedir las normas que considere convenientes para la buena marcha del deporte y la
educación e interpretación del presente estatuto;
g) Proponer reformas estatutarias;
h) Convocar a la Asamblea del Club;
i) Nombrar al tercer miembro de la Comisión Disciplinaria del Club, conforme con las
normas legales;
j) Nombrar al Secretario;
k) Poner en conocimiento de la Comisión Disciplinaria del Club la comisión de faltas
consagradas en el Código Disciplinario de la federación Colombiana de Fútbol y en la
Ley 49 de 1993, y darle traslado a las partes de los mismos, así como de los recursos
de reposición y apelación de los que dispongan;
l) Respetar las providencias expedidas por la Comisión Disciplinaria, una vez
ejecutoriadas;
m) Poner a disposición de las autoridades competentes las Actas, los libros, y
documentos que requieran para ejercer la adecuada vigilancia o prestar servicios de
asesoría;
n) Elaborar proyectos de políticas, programas, presupuestos de ingreso, gastos, e
inversiones y someterlos a la consideración de la Asamblea;
o) Reglamentar el funcionamiento bajo su exclusivo control y dependencia, de las
Comisiones Técnicas y de Juzgamiento con base en las decisiones que para el efecto
se profieran;
p) Constituir comisiones de trabajo transitorias o permanentes, fijarles atribuciones y
designar sus miembros y de ser el caso honorarios;
q) Ordenar y reglamentar la colocación de acciones de las que tenga la sociedad en
reserva, con sujeción a las prescripciones legales y estatutarias;
r) Elegir y remover libremente al Presidente del Club y a su Suplente, y fijar sus
asignaciones, viáticos y gastos de representación;
s) Asesorar e impartir las ordenes o instrucciones que reclame la buena marcha de los
negocios;
t) Autorizar al Presidente para delegar alguna o algunas de sus funciones;
u) Aprobar previamente los estados financieros, el informe del Presidente y el proyecto
de distribución de utilidades que debe presentarse a la Asamblea General de
Accionistas en sus reuniones ordinarias;
v) Aprobar y adoptar los planes de desarrollo de las actividades sociales y reglamentos
internos de las distintas dependencias, previstos en tales planes;
w) Autorizar al Presidente del Club para celebrar contratos cuya cuantía sea mayor de
doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales;
x) Las demás que se le asignen en las leyes o en los Estatutos, o que les encomiende la
Asamblea General, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias.
La Junta Directiva se reunirá ordinariamente como mínimo y por derecho propio una vez
cada treinta (30) días, y deberá reunirse además cuando sea convocada por el Presidente
del Club, por dos (2) de sus miembros, o por el Revisor Fiscal.
La citación o convocatoria de la Junta directiva se hará por medio de carta, telegrama,
fax o internet, dirigidos a la última dirección de domicilio y/o de correo electrónico, que
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
los accionistas hayan registrado para el envío de las informaciones que realice la
sociedad.
Igualmente, la Junta de Socios podrá realizar reuniones no presenciales haciendo uso de
todos los medios legalmente validos para tal efecto.
En las reuniones de la Junta Directiva se observarán las siguientes reglas:
a) A las reuniones asistirá el Presidente que sea designado por ella;
b) Para deliberar será necesaria la concurrencia de tres (3) de sus Miembros Principales
o de sus respectivos suplentes;
c) Para decidir bastará el voto favorable de la mayoría de los miembros;
d) De todas las reuniones de la Junta Directiva se levantarán Actas en las que se dejará
constancia de los miembros asistentes, de las decisiones adoptadas y del número de
votos emitidos en favor o en contra.
Las Actas se asentarán por orden cronológico en un libro registrado en la
correspondiente Cámara de Comercio y serán firmadas por el Presidente de la Junta
Directiva y el secretario, con la debida presentación personal ante notario público. Las
copias deberán contar con la presentación personal del Secretario y del Representante
Legal.
2.26.2.3.
Presidente
Tanto el Presidente como su Suplente serán elegidos por la Junta Directiva para periodos
de dos (2) años, sin perjuicio de que la misma los remueva libremente en cualquier
época, o los reelija por períodos consecutivos.
El Presidente, ejercerá las siguientes funciones:
a) Presentar a la Asamblea y/o Junta directiva los informes de gestión para el fin de cada
ejercicio, o cuando éstas los soliciten;
b) Revelar en forma oportuna al mercado, la información financiera y no financiera de
conformidad con las normas que regulan ésta actividad;
c) Ordenar los gastos y firmar conjuntamente con el Tesorero, los giros sobre los fondos
del Club;
d) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no
correspondan a la Asamblea General de Accionistas ni a la Junta Directiva;
e) Tomar las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales. Vigilar la
actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartir órdenes e
instrucciones que exija la buena marcha de la sociedad;
f) Convocar a la Asamblea General a reuniones ordinaras y extraordinarias cuando lo
juzgue conveniente o necesario y hacer la convocatoria conforme a los Estatutos;
g) Dirigir, vigilar y reglamentar el manejo de las cuentas bancarias de la sociedad de
acuerdo con las instrucciones de la Junta Directiva;
h) Controlar y dirigir la contabilidad y la correspondencia de la compañía y cumplir las
órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva;
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
i) Nombrar los apoderados judiciales que sean necesarios para la adecuada
representación de la sociedad, otorgándoles los poderes especiales que se
requieran, revocándolos y sustituyéndolos cuando fuera del caso;
j) Cumplir y hacer cumplir oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que
se relaciones con el funcionamiento y las actividades de la sociedad;
Para celebrar operaciones o contratos cuya cuantía sea superior a doscientos (200)
salarios mínimos legales mensuales, requerirá autorización previa de la Junta Directiva.
2.26.2.4.
Representante Legal
EL REPRESENTANTE LEGAL. La representación legal de la sociedad estará en cabeza del
Presidente de la Compañía.
El Representante Legal, ejercerá las siguientes funciones:
a. Representar a la Sociedad, por si o por delegación, en los actos públicos y privados,
así como también representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante
toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional local y nacional;
b. Ejecutar todos los actos y operaciones comprendidos dentro del objeto social o que
se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad de acuerdo con estos
estatutos;
c. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse
en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad;
d. Obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus
actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses
de sus asociados.
e. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
f. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
g. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la
revisoría fiscal.
h. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.
i. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
j. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de
inspección de todos ellos.
k. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de
terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la
asamblea general de accionistas. En este último caso, el administrador suministrará al
órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de
la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del representante
legal, si fuere accionista. En todo caso, la autorización de la asamblea general de
accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la
sociedad.
l. El establecimiento y mantenimiento de adecuados sistemas de revelación y control
de la información financiera, para lo cual está encargado de diseñar procedimiento de
control y revelación y asegurarse de que dicha información sea presentada de forma
adecuada.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
m. Presentar ante el comité de auditoría, el revisor fiscal y la junta directiva todas las
diferencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles
internos que impidan a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar
adecuadamente la información financiera de la misma.
n. Reportar los casos de fraude que puedan afectar la información financiera, y los
cambios en la metodología de la evaluación de dicha información.
o. Certificar junto con el Revisor Fiscal que los Estados Financieros y demás informes
relevantes para el público no contengan vicios, imprecisiones o errores que impidan
conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente
emisor de valores.
p. Responder solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasione
a la sociedad, a los accionistas o a terceros.
Órganos de Control
La Sociedad contará con Órganos de Control internos y Externos los cuales se encargarán
de procurar por el funcionamiento sano de la sociedad así como el cumplimiento a
cabalidad de la ley.
1. Tesorero
La Junta Directiva del Club, si así lo considera, designará un tesorero, a quien le
asignará las funciones correspondientes, acordes con la naturaleza del cargo.
2. Revisor Fiscal
La sociedad tendrá un Revisor fiscal que será elegido por la mayoría absoluta de la
Asamblea General de Accionistas, quien determinará su remuneración. El Revisor
Fiscal tendrá un Suplente que reemplazará al Principal en sus faltas ocasionales,
temporales o absolutas. La elección se hará por periodos de dos (2) años, sin perjuicio
de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo o
reelegirlo indefinidamente.
El Revisor Fiscal, tanto el Principal como el Suplente, podrán ser miembros de firmas
de auditoría, deberán contar con matricula vigente de Contador Público, y no podrán
estar incursos en ninguna de las incompatibilidades o inhabilidades señaladas por el
Artículo 205 del Código de Comercio.
El Revisor Fiscal ejercerá las siguientes funciones y las demás que le impongan las
leyes vigentes:
a) Velar porque los Órganos de Dirección, Administración y Disciplina, los
Accionistas, las Comisiones Asesoras y los deportistas se ajusten en todos sus
actos a las normas legales, estatutarias, reglamentarias y disciplinarias;
b) Velar porque se lleve actualizada la contabilidad, la ejecución presupuestal y
el libro de las Actas de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
c) Revisar las Actas de Asamblea, los libros de contabilidad y de registros, la
correspondencia, los archivos y los documentos de la sociedad;
d) Informar a la Asamblea sobre la gestión administrativa de la sociedad;
e) Convocar a la Asamblea cuando los miembros del Órgano de Administración
contravengan las normas legales, estatutarias o reglamentarias, o en los casos
de vacancia;
f) Auditar los balances y cuentas, cuando los encuentre correctos o en su
defecto objetarlos;
g) Asistir a las reuniones de los Órganos de dirección y Administración con voz;
h) Constituirse en parte dentro del proceso disciplinario;
i)
Las demás que le fijen las normas legales, estatutarias, reglamentarias o la
Asamblea;
Cuando el Revisor Fiscal renuncie, o sin justa causa deje de asistir a dos reuniones
consecutivas o a tres no consecutivas del Órgano de Administración durante un
periodo de un año, se deberá citar al Revisor Fiscal suplente para que el ejerza el
cargo. Si el Revisor Fiscal suplente también faltare, se deberá convocar a la Asamblea
para que elija los reemplazos quienes ejercerán el cargo hasta la finalización del
periodo.
2.26.3. Disciplina Deportiva.
El Club a través de los Órganos de Dirección y Administración, Control y Disciplina, de sus
Órganos Asesores y de sus afiliados, debe velar por la sana competición, la decorosa
actuación de los deportistas, el buen comportamiento de sus representados, las buenas
relaciones entre todos sus integrantes, el respeto a las insignias patrias y deportivas; y la
práctica del deporte libre de ayudas, estímulos antideportivos o perjudiciales para la salud.
El Órgano de Disciplina del Club es la Comisión Disciplinaria, conformada por tres (3)
miembros elegidos así: Dos (2) por la Asamblea General de accionistas y uno (1) por la
Junta Directiva, para periodos de cuatro (4) años, aunque dado el caso, podrán ser
reemplazados en cualquier momento por el mismo órgano que los haya nominado.
No podrán ser miembros de la Comisión Disciplinaria y Autoridades disciplinarias quienes
sean miembros de los Órganos de Administración y Control.
La Comisión Disciplinaria del Club será competente para conocer y resolver sobre las faltas
cometidas por los accionistas cuando infrinjan la legislación deportiva, los estatutos y los
reglamentos de la Corporación, así como las disposiciones de la Ley 49 de 1993 y el
Código disciplinario de la Federación Colombiana de Fútbol.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.26.4. Comisiones Técnicas y de Juzgamiento
La Comisión Técnica es un Órgano Asesor y dependiente de la Junta Directiva, integrada de
la siguiente forma:
a)
Técnico Divisiones Mayores;
b)
Técnico Divisiones Inferiores.
La Comisión Técnica tendrá las siguientes funciones entre otras:
a) Proponer, estudiar y acordar los sistemas más convenientes para la preparación de
los deportistas;
b) Elaborar estadísticas sobre el número de deportistas, exámenes efectuados,
seleccionados y preseleccionados a representaciones locales como nacionales;
c) Elaborar todos y cada uno de los cronogramas de trabajo para los jugadores
pertenecientes al equipo como a las divisiones inferiores;
d) Determinar y decidir los campeonatos y certámenes donde habrá de actuar el Club;
e) Otorgar el visto bueno o autorización respecto de los deportistas a contratar;
f) Aprobar el ingreso y mantenimiento de los deportistas a prueba dentro del Club.
La Comisión de Juzgamiento es un Órgano asesor y deportivo de la Junta Directiva,
integrado por tres (3) miembros, y tendrá las siguientes atribuciones entre otras:
a) Promocionar y realizar seminarios, conferencias, y publicaciones destinadas a divulgar
las técnicas del deporte;
b) Promover la actualización de los conceptos deportivos y de arbitraje para los
directivos, cuerpo técnico y jugadores del Club;
c) Las demás que le fueren atribuidas por la Asamblea General de Accionistas o el
Órgano de Administración del club, en lo pertinente para esta Comisión.
2.26.5. Código de Buen Gobierno y Reglamento del Comité de Auditoria
El comité de auditoría estará compuesto por tres (3) miembros de la junta directiva,
incluyendo a todos los independientes. Los miembros de este comité contarán con la
experiencia adecuada para cumplir con las funciones de éste El presidente de este comité
será uno de los miembros independientes del mismo, y todas las decisiones dentro de este
comité se adoptarán por mayoría simple. El comité contará con la presencia del Revisor
Fiscal de la sociedad, quien no tendrá derecho a voto.
Las funciones del comité de auditoría incluirán la supervisión de cumplimiento del
programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio, y la
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
evaluación integral de todas las áreas de la sociedad. Este comité también velará por que la
preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto
en la ley. Así mismo, para el cumplimiento de estas funciones, este comité podrá contratar
especialistas independientes en este campo, en los casos en que lo crea conveniente,
atendiendo a las políticas generales de contratación de la sociedad.
El reglamento de Auditoria completo se adjuntará como anexo al presente documento.
Esta sociedad se regirá por los máximos estándares y prácticas de Buen Gobierno
Corporativo, mediante el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno
de la misma sociedad. La Junta Directiva será la encargada de la veeduría y la evaluación del
cumplimiento de dicho Código de Buen Gobierno.
El documento que contiene el cogido de Buen Gobierno en su totalidad se adjuntará al
presente prospecto como anexo.
2.26.6. Prevención Y Control Del Lavado De Activos Y De La Financiación Del
Terrorismo.
La Colocación de las acciones ordinarias de la Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. se realizará a
través de un agente colocador el cual será Asesorías e Inversiones S.A. Comisionista de
Bolsa S.A., este se encuentra sometido al control y vigilancia de la Superintendencia
Financiera de Colombia y sujeto a la normatividad que sobre SARLAFT ha emitido esa
Superintendencia. Por lo anterior el emisor delega y acepta los resultados que los estudios
de SARLAFT sobre los potenciales inversionistas, realice el agente colocador.
El emisor solicitará al agente colocador la emisión de una certificación suscrita por el oficial
de cumplimiento sobre la idoneidad del proceso de aplicación del sistema de
administración de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo al interior de la
entidad.
En desarrollo de lo anterior, el Agente Colocador deberá cumplir, entre otras, las siguientes
funciones:
1. Informar a los Promotores para su publicación, las cuentas bancarias en las cuales
deberán ser depositados los recursos de los Aceptantes.
2. Colocar las sumas de manera indicada en el contrato de colocación.
3. Recibir los documentos de Aceptación y verificar que estos hayan sido presentados de
acuerdo con lo establecido en el Programa de Fundación.
4. Informar a los Promotores una vez se encuentren pagadas la totalidad de las Acciones
adjudicadas en la Emisión.
5. Presentar el informe de su gestión a la Asamblea General Constituyente y actuar
como secretario de la misma.
6. Traspasar las sumas depositadas en las cuentas del Agente Colocador a la cuenta
bancaria de AZUL Y BLANCO S. A. previa solicitud del representante legal elegido por
la Asamblea General Constituyente. Los rendimientos, después de efectuados los
descuentos de impuestos, tasas y contribuciones aplicables y la comisión del agente
colocador, serán contabilizados por AZUL Y BLANCO S.A. como superávit de capital en
la cuenta de prima en colocación de acciones, no susceptible de ser distribuida.
7. Si se declara fallida alguna de las condiciones para la constitución de AZUL Y BLANCO
S. A., el Agente Colocador dentro de los seis (6) días hábiles siguientes a la fecha en
que los Promotores se lo notifiquen, procederá a poner a disposición de los
Adjudicatarios distintos de los que hayan incumplido las obligaciones adquiridas en
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
virtud de su Aceptación, los dineros recibidos de ellos junto con los rendimientos
generados por la inversión temporal de las sumas en la cuenta de ahorros
24024829715 del Banco Caja Social a nombre de Asesorías e Inversiones S.A.
Comisionista de Bolsa. en el caso de fracasar el proceso por no alcanzaren los
requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de asociados o las condiciones
establecidas en el programa de fundación para constituir la nueva sociedad.
8. Suministrar al Promotor la información que el día hábil anterior a la celebración de la
Asamblea General Constituyente se encuentra depositado y disponible la totalidad
del capital con el cual se va a constituir la Sociedad AZUL Y BLANCO S.A.
9. Poner a disposición de los Adjudicatarios sus aportes, en los términos del presente
Programa de fundación y del Reglamento de Suscripción.
10. Sujetarse a las condiciones de colocación de las acciones ordinarias definidas en el
Programa de fundación y en el Reglamento de suscripción.
11. Cumplir las operaciones en el Depósito Centralizado de Valores, conforme a las
normas y reglamentos vigentes.
12. Contribuir con los Promotores en las actividades promocionales de la Emisión.
13. Procurar la colocación de la emisión prestando sus mejores esfuerzos y su mayor
diligencia para el buen éxito de la operación, pero sin comprometerse a adquirir en
firme la emisión.
14. Velar por el cumplimiento de las normas legales sobre prevención de actividades
delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995 y todas aquellas normas relacionadas con
la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo a través del mercado
de capitales.
2.27. ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA
El club tendrá la siguiente estructura funcional:
a) La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por la Asamblea General
de Accionistas la Junta Directiva y la Presidencia del Club.
b) –La Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) miembros y sus respectivos
suplentes de los cuales, mínimo el 25% deberá tener la calidad de independientes.
c) La Presidencia del Club tendrá las funciones y facultades que les confieren los
Estatutos y las leyes vigentes;
d) Tendrá un Representante Legal.
e) Tendrá un órgano de control constituido por el Revisor Fiscal, elegido por la
Asamblea;
f) Tendrá un órgano de Disciplina constituido por la Comisión Disciplinaria integrado
por tres (3) miembros elegidos dos (2) por la Asamblea de Accionistas y uno (1) por la
Junta Directiva;
g) Tendrá una Comisión Técnica cuya conformación y funciones la reglamentará la Junta
Directiva del Club;
h) Tendrá una Comisión de Juzgamiento cuya constitución y funciones la reglamentará la
Junta Directiva del Club.
Una vez la sociedad sea constituida y nombre a sus directivos y administradores, será
informado a la Superintendencia Financiera de Colombia.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.27.1. Revisor Fiscal
Cuando sea nombrado el revisor fiscal de la Sociedad será informado a esa
Superintendencia.
2.27.2. Participación Accionaria en El Emisor de Miembros de La Junta Directiva y El
Nivel Directivo
La participación accionaria será informada al mercado una vez sea adjudicada la oferta
de emisión de acciones.
2.27.3. Recursos Humanos
La relación de Empleados de AZUL Y BLANCO S.A. será referida a la Superintendencia
Financiera de Colombia en cuanto sea consolidada.
2.28. ASPECTOS ESTRATÉGICOS
MISIÓN
Ser un Club Deportivo que incentive, fomente y organice la práctica del deporte asociado
en todas las modalidades con énfasis en el futbol, así como impulsar la recreación y el
aprovechamiento del tiempo libre por medio de la ejecución de programas de interés
público y social participando de forma activa en diferentes de programas deportivos y
torneos.
VISIÓN
Ser un club de futbol profesional con fortaleza económica, financiera y administrativa
por medio del fomento y desarrollo de los diferentes programas deportivos y
publicitarios que realice la compañía, contando con una estructura organizacional solida
y eficaz que genere valor a la empresa, al deporte y a la sociedad.
VALORES:

Trabajo en equipo: Complementamos y potenciamos las iniciativas, los
conocimientos y recursos individuales, para hacer que AZUL Y BLANCO S.A., se
posicione como uno de los mejores equipos de futbol profesional en Colombia y en el
mundo.

Dedicación: Ofrecemos toda la dedicación requerida para ser cada día mejores en el
campo del futbol.

Perseverancia: La perseverancia hará que la afición nunca se decepcione de nuestras
acciones, porque nunca nos rendiremos y siempre trataremos de alcanzar el 1er
puesto en cada una de las competencias en que nos encontremos.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO

Honestidad: Ser sinceros con nosotros mismos y con los demás, actuar con
transparencia, confianza e igualdad.

Disciplina: La disciplina es la base del éxito dentro de nuestro equipo, así como el
incentivo al deporte que brinda AZUL Y BLANCO S.A a la sociedad en general.

Pertenencia e identificación: Sentirnos en familia haciendo parte activa de la
sociedad, estamos orgullosos del lugar de trabajo y por eso cuidamos todos los
recursos de la este.

Pasión: Hacemos las cosas con amor y cariño, dando el 100% de nuestra capacidad en
cuerpo y mente.
2.29. ASPECTOS RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR
2.29.1. Portafolio de Productos y Servicios
Desde 1945 año en el que nace como un equipo serio y bien consolidado, el Club Deportivo
Los Millonarios ha venido fortaleciéndose como Equipo a través de ganar la mayor cantidad
de campeonatos nacionales que cualquier otro equipo en Colombia, ya que tiene 13
estrellas alcanzadas en los años; 1949, 1951, 1952, 1953, 1959, 1961, 1962, 1963, 1964,
1972, 1978, 1987 y 1988. Así mismo, consiguió ganar la Copa Merconorte en 2001. Por su
parte, en la mayoría de las ocasiones ha logrado figurar dentro de las primeras posiciones
en los torneos en los cuales participa, lo que lo ha convertido en uno de los Equipos más
grandes y con más trayectoria del País.
A continuación se pueden ver las posiciones del Club Deportivo Los Millonarios a lo largo
del tiempo desde el comienzo del torneo nacional.
Año
1948
1949
1950
1951
1952
1953
1954
1955
1956
1957
1958
1959
1960
1961
1962
1963
1964
1965
1966
1967
Posición
4
campeon
subcampeon
campeon
campeon
campeon
5
4
subcampeon
12
subcampeon
campeon
6
campeon
campeon
campeon
campeon
3
5
subcamepon
Año
1968
1969
1970
1971
1972
1973
1974
1975
1976
1977
1978
1979
1980
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
Posición
3
3
6
3
campeon
subcamepon
3
subcampeon
4
5
campeon
8
5
4
13
3
subcamepon
6
3
campeon
Año
1988
1990
1991
1992
1993
1994
1995 - 1
1995 - 2
1996 - 1997
1998
1999
2000
2001
2002 - 1
2002 - 2
2003 - 1
2003 - 2
2004 - 1
2004 - 2
2005 - 1
Posición
campeon
9
4
6
6
subcamepon
14
subcamepon
15
8
7
5
5
13
16
3
7
10
17
14
Año
2005 - 2
2006 - 1
2006 - 2
2007 - 1
2007 - 2
2008 - 1
2008 - 2
2009 - 1
2009 - 2
2010 - 1
Posición
14
6
8
4
11
12
9
15
9
14
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.29.2. Entidades que Regularán a la Sociedad Emisora.
La sociedad que se constituya como club deportivo y cuente con el reconocimiento
deportivo estará sujeta a la supervisión de Coldeportes y al control concurrente de la
Superintendencia Financiera de Colombia en virtud de la calidad de emisor de valores
con la que cuente. La participación de la Superintendencia de Sociedades sería residual,
una vez el emisor cancele dicha calidad, en los términos del Decreto 702 de 1994.
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES1
La Superintendencia de Sociedades fue creada por la Ley 58 de 1931, bajo el nombre
de "Superintendencia de Sociedades Anónimas" y como una sección comercial del
Gobierno encargada de la ejecución de las leyes y decretos que se relacionan con las
Sociedades Anónimas, y con la función de vigilar todas las sociedades de esta clase y
las sucursales de sociedades extranjeras, excepción hecha de las que ya venían siendo
vigiladas por la Superintendencia Bancaria. Con lo anterior se introduce el criterio del
control subjetivo formal, es decir, los sujetos quedan sometidos a vigilancia según la
forma jurídica que asuman.
La Superintendencia de Sociedades es un organismo técnico, adscrito al Ministerio de
Comercio, Industria y Turismo, con personería jurídica, autonomía administrativa y
patrimonio propio, mediante el cual el Presidente de la República ejerce la inspección,
vigilancia y control de las sociedades mercantiles, así como las facultades que le
señala la Ley en relación con otras personas jurídicas o naturales.
La Superintendencia de Sociedades vigila a las Sociedades Mercantiles en virtud de las
Causales de vigilancia consagradas en el Decreto 4350 de 2006, pero no en
consideración al tipo societario que adopten las sociedades. Las obligaciones
derivadas del estado de vigilancia ante la Superintendencia de Sociedades son entre
otras, la de presentar anualmente estados financieros certificados y dictaminados, la
de pagar una contribución, la de solicitar autorización para solemnizar reformas
estatutarias como las de fusión y escisión. La inspección es un seguimiento ocasional,
por medio del cual esta Entidad puede solicitar a cualquier sociedad comercial no
vigilada por la Superintendencia Financiera, información de cualquier índole, así como
realizar la práctica de investigaciones administrativas (Art. 83, Ley 222 de 1995).
Los particulares o personas jurídicas que adquieran títulos de afiliación, acciones o
aportes en los clubes con deportistas profesionales, deberán acreditar la procedencia
de sus capitales, cuando así lo solicite la Superintendencia de Sociedades. El mismo
organismo podrá en cualquier momento requerir dicha información de los actuales
propietarios. De acuerdo al artículo 31 de la ley 181 de 1995.
1
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, http://www.supersociedades.gov.co/
2
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, http://www.supersociedades.gov.co/
3 COLDEPORTES,
http://www.coldeportes.gov.co
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA2
La Superintendencia Financiera de Colombia, nace como resultado de la fusión de la
Superintendencia Bancaria de Colombia en la Superintendencia de Valores, según lo
establecido en el artículo 1 del Decreto 4327 de 2005. La entidad es un organismo
técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica,
autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio.
La estructura organizacional y funcional de la Superintendencia Financiera de Colombia
se basa en la efectiva y eficiente supervisión de los principales riesgos a los que están
expuestas las entidades del sistema, tales como los riegos de crédito, operativo, de
mercado y de lavado de activos. Adicionalmente en el momento de su creación se tuvo
en cuenta que los activos del sistema está concentrado en unos pocos grupos o
conglomerados financieros, integrados por instituciones de diferente naturaleza, que
exigen una supervisión altamente especializada, comprensiva y consolidada, que permita
lograr economías de escala, concentrada en el seguimiento de las operaciones y
exposiciones entre entidades del mismo grupo o conglomerado y que advierta
oportunamente situaciones que puedan derivar en problemas del conglomerado o
sistémicos.
Su MISION es preservar la confianza pública y la estabilidad del sistema financiero;
mantener la integridad, la eficiencia y la transparencia del mercado de valores y demás
activos financieros; y velar por el respeto a los derechos de los consumidores financieros
y la debida prestación del servicio.
Su VISION es ser una entidad de supervisión financiera comprometida con la excelencia,
reconocida local e internacionalmente por sus altos estándares de desempeño, gestión y
nivel técnico, apoyada en un equipo profesional, capacitado e innovador, que procure el
sano desarrollo del sector vigilado y la satisfacción del consumidor financiero.
Dentro de los objetivos de la Superintendencia Financiera, se encuentra velar por la
estabilidad del sector financiero, supervisar las conductas de los mercados, combatir el
ejercicio ilegal y velar por la protección del consumidor.
Naturaleza Jurídica y Objeto


Naturaleza Jurídica: La Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo
técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica,
autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio.
Objeto: El Presidente de la República, de acuerdo con la ley, ejercerá a través de la
Superintendencia Financiera de Colombia, la inspección, vigilancia y control sobre las
personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra
relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del
público.
La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema
financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así
2
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, http://www.supersociedades.gov.co/
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la
protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados.
Funciones Generales
La Superintendencia Financiera de Colombia ejercerá las funciones establecidas en el
decreto 2739 de 1991 y demás normas que la modifiquen o adicionen, el Decreto 663 de
1993 y demás normas que lo modifiquen o adicionen, la Ley 964 de 2005 y demás
normas que la modifiquen o adicionen, las demás que señalen las normas vigentes y las
que le delegue el Presidente de la República.
COLDEPORTES3
El Instituto Colombiano del Deporte "Coldeportes", es un establecimiento público
adscrito al Ministerio de Cultura, dotado con personería jurídica, autonomía
administrativa y patrimonio independiente, creado mediante el Decreto 2743 del 6 de
noviembre de 1968.
Los estatutos fueron adoptados mediante el Acuerdo 0001 de 1969 y aprobados por
el Decreto 0148 del mismo año, los cuales se modificaron por el Decreto 1082.
Es el máximo organismo planificador, rector, director y coordinador del Sistema
Nacional del Deporte y Director del Deporte formativo y comunitario, el cual, en sus
38 años de existencia, ha tenido la orientación de 16 directores.
Entre sus funciones principales figuran desarrollar, asesorar, ejecutar, supervisar y
controlar todos los planes de estímulo y fomento de la educación física, el deporte, las
actividades recreativas y el bienestar de la juventud colombiana, en atención a las
políticas generales que formula el Gobierno Nacional a través del Ministerio de
Cultura y según las decisiones adoptadas por la Junta Directiva del Instituto.
A través de los años, Coldeportes ha venido adelantando sus funciones en el
desarrollo del deporte competitivo, escenarios deportivos, deporte en el sector
educativo, educación física, legislación, recreación, deporte para todos y atención a
los sectores con menos oportunidades.
Los objetivos de COLDEPORTES son; El fomento, la planificación, la organización, la
coordinación, la ejecución, la implantación, la vigilancia el control de la actividad del
deporte, la recreación, el aprovechamiento del tiempo libre y la educación física.
El Instituto Colombiano del Deporte - Coldeportes, es el máximo organismo
planificador, rector, director y coordinador del Sistema Nacional del Deporte y,
director del Deporte Formativo y Comunitario.
3 COLDEPORTES,
http://www.coldeportes.gov.co
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Para la realización de sus objetivos, el Instituto Colombiano del Deporte cumplirá las
siguientes funciones:
1. Formular las políticas a corto mediano y largo plazo de la institución;
2. Fijar los propósitos, estrategias y orientaciones para el desarrollo del deporte,
la recreación, el aprovechamiento del tiempo libre y la educación física;
3. Coordinar el Sistema Nacional del Deporte para el cumplimiento de sus
objetivos;
4. Promover y regular la participación del sector privado, asociado o no, en las
diferentes disciplinas deportivas, recreativas, de aprovechamiento del tiempo
libre
y
de
educación
física;
Evaluar los planes y programas de estímulo y fomento del sector elaborados
por los departamentos, distritos y municipios, con el propósito de definir
fuentes de financiación y procedimientos para la ejecución de los proyectos
que de ellos se deriven;
5. Elaborar, de conformidad con la Ley orgánica respectiva y con base en los
planes municipales y departamentales, el plan sectorial para ser incluido en el
Plan Nacional de Desarrollo, que garantice el fomento y la práctica del
deporte, la recreación, el aprovechamiento del tiempo libre, y la educación
física.
6. Definir los términos de cooperación técnica y deportiva de carácter
internacional, en coordinación con los demás entes estatales;
7. Ejercer las funciones de inspección, vigilancia y control sobre los organismos
deportivos y demás entidades que conforman el Sistema Nacional del
Deporte, por delegación del Presidente de la República y de conformidad con
el artículo 56 de la Ley 49 de 1993 y de la presente Ley, sin perjuicio de lo que
sobre este tema compete a otras entidades;
8. Dar asistencia técnica a los entes departamentales, distritales y municipales
para la formulación de planes deportivos y la ejecución de proyectos
relacionados con el deporte, la recreación, el aprovechamiento del tiempo
libre y la educación física;
9. Celebrar convenios o contratos con las diferentes entidades de los sectores
público o privado, nacionales o extranjeros, para el desarrollo de su objeto
bien sea del deporte, la recreación, el aprovechamiento del tiempo libre y la
educación física de acuerdo con las normas legales vigentes;
10. Promover directamente o en cooperación con otras entidades, la
investigación científica, a través de grupos interdisciplinarios en ciencias del
deporte y del ocio;
11. Cofinanciar a los organismos oficialmente reconocidos, los gastos
operacionales y eventos nacionales e internacionales de conformidad con las
disposiciones vigentes sobre la materia;
12. Establecer los criterios generales de cofinanciación de los proyectos de origen
regional;
13. Concertar con el organismo coordinador del Deporte Asociado, los
mecanismos de integración funcional con el deporte formativo y comunitario;
14. Programar actividades de deporte formativo y comunitario, y eventos
deportivos en todos los niveles de la educación formal y no formal y en la
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
15.
16.
17.
18.
educación superior, en asocio con las Secretarías de Educación de las
entidades territoriales;
Promocionar, fomentar y difundir la práctica del deporte, la recreación, el
aprovechamiento del tiempo libre y la educación física mediante el diseño de
cofinanciación de planes y proyectos y del ofrecimiento de programas
aplicables a la comunidad;
Ejercer control sobre las obligaciones que esta Ley impone a las instituciones
de Educación Superior, públicas y privadas;
Establecer la Veeduría Deportiva de conformidad con los reglamentos que en
esta materia expida el Gobierno Nacional;
Promover la educación extraescolar.
Debido a que Coldeportes es el máximo regulador del deporte y de las sociedades
deportivas en Colombia, este será el encargado de supervisar la Sociedad en cuanto esta
sea constituida.
DIMAYOR4
La Dimayor, fue fundada el 27 de junio de 1948 cuando en la ciudad de Barranquilla
sesionaron simultáneamente la Asamblea de la Ligas Presidida por la Adefútbol y los
representantes de los Clubes presididos provisionalmente por Alfonso Senior Quevedo
con la Secretaría de Humberto Salcedo Fernández , la División Mayor de Futbol
Colombiano es la entidad encargada de administrar los torneos de fútbol profesional en
Colombia: La Primera División (Primera A), la Segunda División (Primera B) y la Copa
Colombia, que reúne a las dos categorías. Actualmente su presidente Ramón Jessurum.
La Primera división es conocida como Categoría Primera A, o Liga Postobón por su
nombre comercial. La Segunda división es el torneo de la Categoría Primera B (hoy en día
su nombre comercial es Torneo Postobón), también de rango profesional. La Copa
Colombia es un torneo alterno, que enfrenta tanto a equipos de Primera como de
Segunda división.
La Tercera división es el torneo de Primera C que es organizado por la División de Fútbol
Aficionado en Colombia (Difútbol).
Categoría
1
2
3
ligas o divisiones
Categoría primera A , 18 equipos
Categoría primera B, 18 equipos
Campeonato nacional primera C
20 equipos en 2 zonas
La Categoría Primera A oficialmente conocida como la Liga Postobón es el campeonato
de primera división del fútbol profesional colombiano. Desde su fundación en 1948 se
han disputado 61 temporadas, incluyendo la suspendida en 1989, y se han otorgado 70
títulos oficiales.
4
DIMAYOR, http://www.dimayor.com/
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Los clubes que más han ganado el torneo son Millonarios y América de Cali con 13
conquistas, seguidos por Atlético Nacional con 10. La Primera A es la 27a mejor liga del
mundo según el ranking oficial de la Federación Internacional de Historia y Estadística de
Fútbol (IFFHS).
La Categoría Primera B, llamado oficialmente Torneo Postobón debido a motivos
comerciales, es el torneo de segunda división de la Dimayor, este torneo es de carácter
profesional, comenzó a disputarse en 1991 y su primer torneo fue ganado por el
Envigado Fútbol Club.
Es en esta entidad en donde habrá que inscribirse para participar en los torneos
profesionales colombianos de futbol.
LEY DEL DEPORTE5
AZUL Y BLANCO entiende que será regido por la Ley del Deporte y deberá cumplir
esta a cabalidad.
Un club deportivo se dedica exclusivamente a usos deportivos, para lo cual posee
diferentes equipos e instalaciones que se destinan a la práctica de los mismos. Según
la ley del deporte (181 del 95), los clubes deportivos, deben organizarse como
corporaciones, asociaciones deportivas sin ánimo de lucro o sociedades anónimas.
Una sociedad anónima que opere un club deportivo, requiere las siguientes
características, expresadas en la ley:

Ninguna persona natural o jurídica podrá poseer más del 20% de los títulos de
afiliación, acciones o aportes de tales clubes. Tampoco podrá participar en la
propiedad de más de un club del mismo deporte, directamente o por
interpuesta persona.

Según el Artículo 30 de la presente ley, el número mínimo de socios o
asociados de los clubes con deportistas profesionales estará determinado por
el capital autorizado o el aporte inicial, según el caso, de acuerdo con los
siguientes rangos:
CAPITAL AUTORIZADO O APORTE
INICIAL
de 100 a 1000 salarios mínimos
de 1001 a 2000 salarios mínimos
de 2001 a 3000 salarios mínimos
de 3001 en adelante
5
RED NACIONAL DE RECREACIÓN, www.redcreación.org
NUMERO DE
ASOCIADOS
250
1000
2000
3000
SOCIOS
O
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Según esta ley, el salario mensual base para determinar el número de socios será el
vigente al momento de la constitución. Para los clubes de futbol profesional, en
ningún caso se podrá tener un número inferior a dos mil (2000) socios o accionistas.
Con el fin de acabar con la corrupción que se ha venido presenciando en los
diferentes clubes deportivos de Colombia, el Articulo 31 , reglamenta que Los
particulares o personas jurídicas que adquieran títulos de afiliación, acciones o
aportes en los clubes con deportistas profesionales, deberán acreditar la procedencia
de sus capitales, cuando así lo solicite la Superintendencia de Sociedades. El mismo
organismo podrá en cualquier momento requerir dicha información de los actuales
propietarios.
Asimismo, el Artículo 32, expresa que únicamente los clubes con deportistas
profesionales o aficionados, podrán ser poseedores de los derechos deportivos de los
jugadores o deportistas. En consecuencia, queda prohibido a aquéllos disponer por
decisión de sus autoridades que el valor que reciban por tales derechos pertenezca o
sea entregado a persona natural o jurídica distinta del mismo club poseedor.
Además de los requisitos exigidos por cada federación, para la inscripción se requiere:
1. Aceptación expresa y escrita del jugador o deportista
2. Trámite previo de la ficha deportiva
3. Contrato de trabajo registrado ante la federación deportiva respectiva y el
Instituto Colombiano del Deporte (Coldeportes).
Con el fin de tener una perspectiva más amplia acerca del tema de los derechos de los
deportistas y los contratos de trabajo de los mismos, remítase a los artículos 33,34 y
35 de la presente ley.
Con respecto a lo anterior el tramite que se está llevando a cabo por medio de el
proceso en cuestión es el de la constitución de una sociedad por acciones en los
términos de la ley 181 de 1995 a la cual se ha hecho referencia en los párrafos
inmediatamente anteriores.
2.29.3. Estructura Del Futbol En Colombia:
Según la ley 181 de 1995, los niveles jerárquicos de los organismos del sistema nacional
del deporte son los siguientes:



Nivel nacional. Ministerio de Educación Nacional, Instituto Colombiano del
Deporte, Coldeportes, Comité Olímpico Colombiano y federaciones deportivas
nacionales.
Nivel departamental. Entes deportivos departamentales, ligas deportivas
departamentales y clubes deportivos.
Nivel municipal. Entes deportivos municipales o distritales, clubes deportivos y
comités deportivos.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Las demás entidades de carácter público, privado o mixto que hacen parte del sistema
nacional del deporte, concurrirán al nivel jerárquico correspondiente a su propia
jurisdicción territorial y ámbito de actividades.
El deporte colombiano depende del ministerio de cultura, el cual es la entidad
gubernamental que lo reglamenta por medio del Instituto colombiano del deporte
(COLDEPORTES) , quien es el máximo organismo planificador, rector, director y
coordinador del Sistema Nacional del Deporte y, director del Deporte Formativo y
Comunitario. El futbol por ser un espectáculo privado, es dirigido por la federación
colombiana de Futbol (COLFUTBOL), organismo del Fútbol en Colombia que desarrolla la
cultura física a través del fútbol y sus deportes anexos aprobados por FIFA con el fin de
contribuir al mejoramiento de la calidad de vida de la población colombiana, esta entidad
a su vez, es afiliada a la Confederación Sudamericana de Fútbol (CONMEBOL), la cual es la
confederación de asociaciones de fútbol nacionales de Sudamérica.
COLFÚTBOL dirige a la División Mayor del futbol Colombiano (Dimayor), entidad que
organiza los campeonatos nacionales de clubes, y a la División Aficionada del Fútbol
Colombiano (DIFÚTBOL), ente que organiza los torneos regionales y de aficionados.
2.29.4. Participación En El Mercado
Dado que AZUL Y BLANCO S.A. en proceso de constitución, será una sociedad, cuyo
objetivo fundamental es fomentar, patrocinar y organizar la práctica del deporte
asociado en sus diferentes modalidades con énfasis en el fútbol, de acuerdo con las
regulaciones que las respectivas federaciones del orden nacional o internacional emitan
para el efecto, sus actividades tienen su nicho en:
2.29.5. Mercado Del Futbol En Colombia6:
Para hablar del mercado del futbol, el aspecto más importante para analizar son los
clubes deportivos o equipos de futbol, en Colombia existen debilidades en este
aspecto, ya que la naturaleza de los clubes deportivos es de sociedades o
corporaciones sin ánimo de lucro, por lo tanto prácticamente ningún equipo del fútbol
profesional colombiano tiene la obligación de reportar sus balances ante la
Superintendencia de Sociedades, como si lo deben hacer las demás compañías
constituidas, lo cual hace que el acceso a la realidad financiera de los equipos de
futbol profesional en Colombia sea una misión ardua y en ocasiones carezca de
transparencia.
El único caso en Colombia en donde un Equipo de futbol fue constituido desde su
inicio como una sociedad anónima es el Boyacá Chico, de reciente creación. Diferente
situación se vive en países como Argentina, Brasil o los europeos, donde los clubes
funcionan como empresas, con cuentas claras y abiertas, accionistas identificados,
obligaciones tributarias y, además, control de los entes de vigilancia financiera.
6
EL TIEMPO, www.eltiempo.com.co
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
En Colombia, la Superintendencia de Sociedades designa grupos para que hagan
inspecciones contables a los equipos, con el objetivo de reunir la mayor cantidad de
información posible y así evitar irregularidades, por acción u omisión, como lavado de
activos. Una vez realizadas esas visitas, la Superintendencia le remite la información y
su análisis a Coldeportes para que este revise, recomiende y señale las fallas
presentadas. La más reciente recopilación de datos arrojó cifras preocupantes. Por
ejemplo, que la gran mayoría de los activos de los equipos es intangible. Ante este
hallazgo, surgió la idea de obligar a los equipos de futbol a convertirse en Sociedades
Anónimas.
Es importante mencionar que la mayoría de ingresos que perciben los clubes
deportivos en Colombia provienen de las taquillas y de Patrocinios y televisión, un
negocio redondo para este deporte. Según estudios de Raddar, empresa consultora
dedicada al análisis del consumo y del mercado colombiano, el año pasado el fútbol
movió, por concepto de taquillas y salarios, una cantidad cercana a los $ 493.000
millones de pesos.
Sin embargo, hay otros aportes que elevan esta cifra. Por ejemplo, la multinacional
Bavaria, mediante su marca Águila, destinó para este año unos 14.000 millones de
pesos con el fin de posicionar su nombre mediante el patrocinio de equipos como
Santa Fe, Cúcuta y Deportes Tolima. Por derechos de transmisión de partidos por
televisión, cada equipo recibe anualmente unos 2.200 millones de pesos. Esto, gracias
al contrato entre la Dimayor, entidad que asocia a los equipos profesionales, y TV
Cable-EPM Televisión, que el año pasado representó ingresos adicionales por 17
millones de dólares.
En casos más específicos, por ejemplo el equipo del Valle recibe cerca de 3.000
millones de pesos anuales por patrocinios y publicidad, además, entre sus activos está
el estadio que se inauguró recientemente en la ciudad de Cali, que según las cuentas
de la institución le reportará 30.000 millones de pesos por año. En el caso del equipo
de Medellín, Atlético Nacional, recibe un importante apoyo financiero y que por ende
debe generar utilidades, Esto, a pesar de que la Superintendencia de Sociedades ha
conceptuado que las corporaciones deportivas, no pueden generar dividendos.
Los equipos en su gran mayoría e inclusive la Federación Colombiana de Fútbol no
cuentan con un departamento de marketing que se encargue de desarrollar planes
con el fin de incluir estrategias en las cuales se tenga en cuenta al aficionado, al
consumidor, al espectador, y en general, a todas aquellas personas que se encuentren
implicadas en el desarrollo de una liga, un partido o en general de los eventos de
futbol que se realicen.
En el futbol como en cualquier otra industria de negocio, es muy importante mantener
los clientes o consumidores a través de las estrategias de fidelizacion, las cuales
pretenden que un público determinado permanezca fiel a la compra de un producto
concreto o de una marca especifica de forma continua o periódica. Asimismo se deben
buscar nuevos clientes con el fin de ampliar la base para poder generar mayores
ingresos.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El patrocinio es un importante generador de ingresos, los beneficios otorgados por el
contrato de patrocinio, que normalmente están atados un 100% al tema de exposición
de marca, aunque son importantes no son determinantes a la hora de llegarle al
aficionado-cliente o potencial cliente.
En Colombia el monto aproximado de patrocinios que reciben los equipos de la
Categoría A es de 35.000 millones de pesos al año. Nacional, Millonarios, y Huila, son
las instituciones que mas reciben aportes de sus patrocinadores al año, recaudan
aproximadamente 4.500 millones de pesos, de Adidas, Aress, Une, y Postobón.
Equipos de menor linaje como el Huila cuentan con patrocinios como el Banco
Colpatria, la Gobernación de Huila, Molinos Roa, Aires, Electrohuila y SaludCoop, entre
otros, los cuales aportan 4500 millones de pesos.
El marketing de los equipos y el deporte en general no pasa solo por llenar estadios y
lugares de eventos con vallas y esperar que estas tengan el mayor tiempo de
exposición al aire, pero hay un sin fin de posibilidades y estrategias para brindarle
experiencias únicas a quienes hacen parte de esos eventos, para hacerlos sentir
importantes, y valorarlos como las personas que contribuyen al crecimiento del
equipo y de las empresas relacionadas a través de patrocinios al mismo. La saturación
de publicidad cada vez es mayor y los consumidores no se dejan llevar únicamente
por los ojos, las estrategias deben generar un vínculo real donde el aficionado pueda
interactuar con la marca.
2.29.6. Publicidad Deportiva en Colombia 7:
La publicidad y el deporte tienen una relación muy intima, ya que ambas actividades
se benefician mutuamente, actualmente se puede decir que no existe deporte que no
se encuentre patrocinado por alguna compañía que se interese en sus audiencias y
algunos clubes deportivos tienen como producto la pauta en su portafolio de
negocios.
Las principales razones o incentivos para que las empresas quieran patrocinar algún
deporte son:



7
Los patrocinadores buscan un deporte determinado con el fin de persuadir a
los consumidores y poder determinar hacia donde van a dirigir sus mensajes
publicitarios.
El deporte resulta una alternativa rentable para el empresario, ya que
constituye una cultura popular, esto hace que se puedan llevar a cabo
campañas que tengan un perfil multitarget que pueda cruzar fronteras
socioculturales.
Hay variedad para elegir, ya sea deportes que se transmiten por televisión o
en vivo, competencias que se juegan en horas, días, semanas e incluso meses,
captando audiencias locales, regionales, nacionales e internacionales.
CONEXIÓN CENTRAL, http://www.conexioncentral.com
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Al hablar de publicidad en deportes como el futbol , desde la camiseta de los
jugadores, pasando por las vallas del estadio, los comerciales que se ven en recuadros
en la trasmisión en los partidos, el sistema smartvision, ubicado en los campos de
fútbol, que se basa en la utilización de pantallas de leds y que permite generar
movimiento a las marcas, las publimetas ubicadas al lado de las porterías que son tan
sólo una lona en el suelo y mediante un efecto de perspectiva se ven como una valla,
hasta al mismo nombre del torneo son beneficiadas.
El marketing deportivo ha alcanzado una gran penetración en Colombia desarrollando
en las marcas estrategias que comuniquen de forma efectiva, mensajes que
transmiten valores que refuerzan el posicionamiento y exposición de la marca.
En nuestro país el futbol colombiano es uno de los deportes que cuenta con el mayor
numero de patrocinadores, se han buscado nuevas opciones en deportes
“emergentes” como el atletismo, la natación, el patinaje, y el tenis estos deportes
cuentan con la constancia de marcas como Colsánitas, Coomeva, Porvenir, Bionaire y
Pastas la Muñeca.
El acceso a las cifras que determinan el porcentaje de publicidad que es dirigida al
deporte , es complicado debido a la naturaleza de los clubes deportivos en general ,
por lo tanto , con el fin de tener una percepción del comportamiento que ha tenido la
publicidad en Colombia , se tendrá en cuenta la inversión que se ha destinado hacia la
publicidad.
Según el Centro de Comunicación Educativa Audiovisual de Colombia (CEDAL), ha
tenido un crecimiento muy importante en las últimas dos décadas, que coloca a esta
área entre las primeras del mundo. Pero si el crecimiento del conjunto de las
inversiones publicitarias -tanto en medios de comunicación como en otros soportesha sido muy importante, es desigual según los medios: las de mayor crecimiento
fueron las de televisión, radio y prensa, muy por encima de las de publicidad exterior y
cine. Sin duda, los medios de comunicación hegemónicos han acaparado un mayor
volumen de inversiones: aproximadamente dos tercios del total.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.30. ESTRUCTURA FINANCIERA
2.30.1. Activos Y Patrimonio
Con los aportes de los accionistas la Sociedad comprará a la Corporación Club Deportivo
los Millonarios 3 activos específicos, La Ficha Técnica del Club, La Marca (Millonarios) y
los pases de Los Jugadores.
LA FICHA TECNICA DEL CLUB: La Ficha implica el derecho que se le da al equipo de
participar en el rentado profesional y a participar en las Asambleas de la DIMAYOR con
voz y voto. Dentro de la ficha se incluyen los contratos de los patrocinios, esto debido a
que la ficha es el activo más importante para lograr conseguir el reconocimiento
deportivo y a partir del reconocimiento deportivo y la exposición de las marcas
patrocinadoras en torneos nacionales e internacionales es que el objetivo del patrocinio
se cumple. Los contratos de los patrocinios Le dan el derecho a la Sociedad de seguir
recibiendo los pagos generados por las empresas que patrocinan el equipo. En la
actualidad son CAFAM, ADIDAS y ETB.
LOS CONTRATOS CON LOS JUGADORES: conciben el derecho a ceder o prestar un
jugador determinado a otro equipo, recibiendo a cambio un pago ya sea en dinero o en
especie.
LA MARCA: La marca Millonarios genera el derecho a explotar por un beneficio
económico la Insignia, Emblema y Enseña Comercial del Equipo de Futbol.
El patrimonio de la Sociedad estará constituido por los aportes de los accionistas y sus
activos por la totalidad de bienes muebles e inmuebles, muebles y enseres, tangibles e
intangibles, valores y títulos que adquiera, archivos, elementos e implementos
deportivos, condecoraciones, trofeos, medallas, distinciones, gallardetes, recordatorios y
útiles de trabajo, de todo lo cual se tendrá un inventario anual de existencia con su
detalle de identificación, cantidad o valor comercial estimado.
2.30.2. Recursos
Los fondos del Club provendrán de las siguientes fuentes:
a) El valor de los aportes de los accionistas;
b) El valor de la venta de derechos deportivos de jugadores;
c) El producto de contratos o convenios que, para la prestación de servicios, acorde con
su objeto social celebre el Club;
d) El valor de los recursos, subsidios, aportes, donaciones y similares que se le hagan al
Club;
e) Las utilidades y rentas obtenidas de sus propios bienes;
f) En general todos los ingresos que a su nombre obtenga legalmente.
La guarda, conservación, incremento y manejo de los bienes y fondos de la sociedad,
están bajo la exclusiva responsabilidad del Representante Legal y para garantizarla, se
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
prestarán las fianzas y se tomarán los seguros por las cuantías que cubran los posibles
riesgos.
Las utilidades obtenidas en cada ejercicio social se distribuirán por la Asamblea General
de Accionistas, con sujeción a las reglas siguientes y a las que prescriben las leyes
vigentes:
a) Previas las deducciones que correspondan a la formación de fondos destinados a
la depreciación de activos, pagos de prestaciones sociales, de impuestos etc., el
diez por ciento (10%) de cualquier saldo favorable que arroje la cuenta de
pérdidas y ganancias se llevará a la reserva legal. Esta reserva se formará e
incrementará hasta cuando llegue al mínimo legal del cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito. Cuando dicha reserva alcance el mencionado cincuenta por
ciento (50%), la sociedad no está obligada a seguir llevando el diez por ciento
(10%) de sus utilidades líquidas a la reserva legal. En caso de que la reserva legal
disminuyere por cualquier causa, será necesario volver a aportar el mismo
porcentaje de las utilidades líquidas hasta que se vuelva a alcanzar el límite legal;
b) Hecha la reserva legal, se harán las demás reservas que establezcan los Estatutos
o que ordene la Asamblea General de Accionistas;
c) El saldo, si lo hubiere, después de hechas las deducciones y asignaciones a que se
refieren los dos literales anteriores, se distribuirá entre los accionistas en
proporción al número de sus acciones suscritas;
d) Los dividendos decretados se pagarán en dinero efectivo y en la época o épocas
que determine la Asamblea General de Accionistas y según la prelación de
acuerdo con la clase de cada acción.
e) Las reservas que cree la Asamblea General de accionistas deberán tener una
destinación clara y determinada, que no podrá variarse sino por disposición de la
misma Asamblea General de Accionistas y de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes.
2.30.3. Organización Financiera
Con los aportes de los accionistas, la sociedad adquirirá:
1. La Ficha Técnica del Club y los contratos de los patrocinios los cuales se encuentran
avaluados en 5000 salarios mínimos mensuales legales vigentes, es decir
$2.678.000.000, Dos Mil seiscientos Setenta y Ocho Millones de pesos Colombianos;
2. Los Contratos con los jugadores generan el derecho a ceder o prestar un jugador
determinado a otro equipo, recibiendo a cambio un pago ya sea en dinero o en
especie. Dichos contratos se encuentran valorados en $4.000.000.000, Cuatro Mil
Millones de Pesos Colombianos
3. La Marca la cual se encuentra avaluada en $ 16.700.000.000, Dieciséis Mil
Setecientos Millones de Pesos Colombianos.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
En cuanto a los pasivos, la Sociedad en el momento de su constitución no contará con
ningún tipo de pasivo de corto o largo plazo.
Por su parte, contará con un capital autorizado de hasta cincuenta mil millones de pesos
Colombianos y un capital suscrito y pagado de hasta $26.700.000.000 que constituirán el
capital social de la empresa y serán aportados hasta $ 10.000.000.000 por los
suscriptores que compren las acciones ordinarias de la sociedad en la oferta pública,
además del capital aportado por los promotores en especie a través de la marca “Los
Millonarios”$ 16.700.000.000.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO TERCERO
3.
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO S.A.
3.1. CONDICIONES PARA LA CONSTITUCIÓN
AZUL Y BLANCO S.A. se constituirá siempre y cuando se cumplan las siguientes
condiciones.

Que se hayan recibido Aceptaciones Válidas de al menos 3.000 Aceptantes dentro
del plazo de vigencia de la oferta.

Que se haya recibido el pago del precio de suscripción de las Acciones que se
comprometieron a suscribir los Adjudicatarios mediante la Aceptación de la Oferta
dentro de los plazos definidos para el efecto en el Reglamento de Suscripción.

Que la entidad competente profiera la autorización o pronunciamiento para que la
sociedad pueda ser constituida como un Club Deportivo.
3.2.CONDICIONES FALLIDAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE AZUL Y BLANCO S.A.
Las condiciones para la constitución de AZUL Y BLANCO S.A. a las que se refiere el numeral
Anterior se entenderán fallidas en los siguientes casos.

Cuando el número de Aceptantes no alcance los 3.000 dentro del plazo de vigencia de
la oferta, definido en el Reglamento de Suscripción y en este Programa de Fundación.

Cuando el pago de las acciones no se haya realizado dentro de los plazos definidos en
el Reglamento de Suscripción.

Cuando la entidad competente no haya proferido la autorización o pronunciamiento
para que la sociedad pueda ser constituida como un Club deportivo.
3.3.SITUACIONES RELATIVAS AL RECONOCIMIENTO DEPORTIVO.
Una vez constituida la sociedad existe el riesgo de que Coldeportes no otorgue el
reconocimiento deportivo. Caso en el cual se citará a la asamblea de accionistas dentro
de los diez (10) días siguientes a la notificación de no reconocimiento para que decida si
se continúa con la sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y
liquidación de la sociedad en los términos del código de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o acción
jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento deportivo, caso
en el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea de accionistas dentro de
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
los diez (10) días siguientes a la notificación de no reconocimiento para que decida si se
continúa con la sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y
liquidación de la sociedad en los términos del código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional una vez
obtenga el reconocimiento deportivo.
Adicional a lo anterior existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa sobre la
venta de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida) Ficha, y Derechos
Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas, tratando de buscar la declaratoria
de ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales acciones jurídicas se vería afectado
el reconocimiento deportivo y en consecuencia se actuaría en la manera anotada en los
párrafos anteriores.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO CUARTO
4. OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES.
Las Acciones se ofrecerán y suscribirán de acuerdo con lo establecido en el Programa de
Fundación y, específicamente en el reglamento de suscripción que obra como Anexo No.
1 de aquel.
4.1. NUMERO DE EMISIONES.
El presente Folleto Informativo contempla una (1) invitación a participar de las acciones,
que se ofrecerán en forma independiente para suscripción al público en general. Esta
invitación se encuentra regulada por el numeral 4.4 del presente Prospecto, y en el
numeral 4.2 del programa de fundación.
4.2.ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LAS
ACCIONES.
El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las funciones de colocación
de las Acciones, lo que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la adjudicación, comunicar a
los adjudicatarios, recaudar el dinero y administrarlo hasta que se cumplan las
condiciones para la constitución de la Sociedad o éstas se declaren fallidas.
El único agente colocador será, Asesorías e Inversiones S.A. Sociedad Comisionista de
Bolsa ubicada en la Calle 72 No. 10-70 torre A oficina 901 Pbx: (571) 313 88 88 Bogotá.
4.3.OFERTAS PÚBLICAS
A través de oferta pública se ofrecerá participar como accionista de una sociedad que
está en proceso de constitución. No podrá ser accionista quien participe en la propiedad
de otro club cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que desarrolle este
club, directamente o por interpuesta persona
4.4. INVITACIÓN
En esta Invitación se ofrecerán tres millones de acciones con la posibilidad de adjudicar
hasta diez millones de acciones que corresponden al 20% del capital autorizado, según el
número de aceptaciones y el monto demandado. Ningún promotor y/o suscriptor podrá
adquirir más del 20% del capital pagado de la Sociedad.
4.4.1.
Publicación De La Oferta De La Invitación.
La oferta correspondiente a esta Invitación se hará conocer por los promotores mediante
la publicación de un aviso de oferta pública en un diario de amplia circulación nacional.
Los avisos de oferta contendrán las condiciones básicas de la oferta de la Invitación, de
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
conformidad con las normas establecidas en la Ley 222 de 1995 y en el Decreto 2555 de
2010.
4.4.2. Vigencia De La Oferta De La Emisión.
La oferta estará vigente por un plazo de diez días (10) calendario contados a partir del día
calendario siguiente a la fecha del aviso de oferta, para presentar la Aceptación de la
oferta de suscripción de acciones.
4.4.3. Número De Acciones Ofrecidas En La Emisión
En esta Emisión se ofrecerán desde tres millones de acciones que corresponden al 6% del
capital autorizado si se reciben ofertas por un número mayor se podrá emitir hasta un
máximo de diez millones de acciones que corresponden al 20% del capital autorizado.
Ningún promotor y/o suscriptor podrá adquirir más del 20% del capital pagado de la
Sociedad.
4.4.4. Precio Por Acción Ofrecida En La Emisión.
El precio de suscripción de las Acciones será de mil pesos ($1.000) por acción. La Sociedad
AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta mil millones de
pesos Colombianos ($50.000.000.000). El capital suscrito y pagado será aquel resultante
de las acciones que se suscriban y paguen como consecuencia del resultado de la oferta
pública.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $1.000 pesos Colombianos, el precio es
el resultado de la división del total del capital autorizado ($ 50.000.000.000) sobre la
cantidad de acciones (50.000.000).
4.4.5. Momento Y Forma De Pago De La Emisión
El pago del valor de las Acciones deberá efectuarse por el Adjudicatario dentro de los
cuatro (4) días hábiles siguiente a la fecha de adjudicación.
El pago será únicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante consignación en la
cuenta de Ahorros No. 24024829715 del Banco Caja Social a nombre de Asesorías e
Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa.
Los pagos que se trataren de realizar con posterioridad a éste término, no serán
aceptados por el Banco recaudador.
Los paquetes de acciones no cancelados dentro del término aquí establecido, serán
adjudicados según mecanismo de adjudicación del numeral 3.1 del Manual Operativo y
para su cancelación se dispondrá de cuatro (4) días hábiles a partir de la fecha de su re
adjudicación. La no cancelación de estas acciones, las dejará sin adjudicar.
4.4.6. Registro De Los Suscriptores En La Página Web
Al momento de ingresar a la página www.azulblanco.com.co a la zona de registro, el
sistema le solicitará ingresar los datos básicos para realizar las consultas correspondientes y
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
así finalizar la primera validación, dando como resultado: la preaceptación, generación de
usuario y clave.
Con el correspondiente usuario y clave, se ingresa a la cuenta personal para realizar los
siguientes pasos:
 Diligenciar completamente todos los campos del formulario
 Imprimir el Formulario, la Carta de Aceptación de Oferta, el Contrato de
Administración de Valores, y el Certificado de No declarante (en caso de aplicar).
Estos documentos se deben firmar y se les debe colocar la huella. El Formulario debe
ir autenticado ante Notaria con reconocimiento de texto, firma y huella.
 Escanear los documentos mencionados en el Manual Operativo en los puntos 2.7.2 y
2.8 según corresponda.
 Cargar al sistema los documentos escaneados.
Una vez se cumple lo anterior, se genera el consecutivo para adjudicación el cual es
informado a través de mensaje inmediato en el portal.
Después de cruzar la información registrada en el portal y con la documentación cargada, se
notifica al potencial inversionista que cumple con lo establecido y se proporciona
instrucciones para el envío de documentación física. En caso contrario, se comunica las
razones y/o indicaciones por las cuales no cumple, esto con el propósito de subsanar las
inconsistencias o errores presentados.
Es necesario que los aceptantes cuenten con una referencia bancaria, de lo contrario el
sistema no permitirá que el formulario sea debidamente enviado y tampoco generara el
archivo pertinente para la impresión.
Lo anterior con la finalidad de garantizar que en el caso de fracasar el proceso por no
alcanzarse los requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de asociados o las
condiciones establecidas en el programa de fundaciónpara constituir la nueva sociedad; el
proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará de manera inmediata por medio
de abonos vía ACH
4.4.7. Aceptación de la oferta de suscripción de acciones
Para la Aceptación de la suscripción de acciones, los posibles inversionistas deberán
suministrar y dirigir a Asesores e Inversiones S.A. como Agente Colocador a través del sitio
Web www.azulblanco.com.co la siguiente información:
El Cliente Potencial deberá escanear y cargar al Sistema los siguientes documentos que
aplican tanto para Personas Naturales como Jurídicas:



Formulario con la respectiva autenticación.
Aceptación de Oferta debidamente firmado.
Contrato de Administración de Custodia de Valores debidamente firmado.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO

Certificado de No Declarante debidamente firmado (en caso de aplicar).
Adicionalmente el Cliente Potencial deberá anexar los siguientes documentos, con las
respectivas especificaciones, según el tipo de persona:
PERSONA JURÍDICA:
1. Documento de Identidad del Representante Legal: Vigente y ampliado al 150% por
ambas caras.
2. Cámara de Comercio: Vigencia no superior a un mes.
3. Composición accionaria: Debidamente firmado por el Representante Legal o el
Revisor Fiscal
4. Estados Financieros: Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias debidamente
firmados por el Representante Legal y el Contador, para los años 2009 y 2010.
5. Declaración de Renta del año 2009
PERSONA NATURAL – ASALARIADO:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigüedad; o Certificado de Ingresos y
Retenciones; o Desprendibles de Pago de Nómina del último trimestre.
3. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – PENSIONADO:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Desprendibles de pago de la pensión del último trimestre.
3. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – INDEPENDIENTE:
1. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
2. Registro Único Tributario RUT.
3. Estados Financieros: Balance General año 2010 debidamente firmados por el
contador.
4. Certificado de Ingresos: Año 2010 debidamente firmado por el contador.
5. Tarjeta Profesional del contador que firma los Estados Financieros y el Certificado de
Ingresos.
6. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante)
Igualmente, la documentación solicitada se encuentra en el instructivo de diligenciamiento
del formulario de aceptación de oferta.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará “Clientes Potenciales” a los oferentes que acudan
al presente proceso de colocación.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará “Clientes” a los Suscriptores del presente proceso
de colocación, una vez se haya declarado exitoso y se haya constituido la Sociedad Azul
Blanco S.A. en proceso de constitución.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos establecidos se entenderán vigentes desde
el día de su presentación. En la fecha, hora, minuto y segundo en que en cada una de las
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
solicitudes sea recibida completamente diligenciada, en la página Web destinada para este
evento, se asignará el número consecutivo que identificará la solicitud de cada potencial
accionista como Aceptación válida.
Las Aceptaciones serán rechazadas y en consecuencia no se considerarán como
aceptaciones válidas en el evento que no cumplan con uno de los requisitos establecidos en
el manual operativo, en el programa de fundación y en el reglamento o si incurre en uno
cualquiera de los siguientes errores:






La ausencia de cualquiera de los documentos que se mencionan en los numerales
2.7.2 y 2.8 del Manual Operativo. Para el efecto el Agente Colocador realizará el
proceso de verificación de documentos según el tipo de suscriptor. Así mismo, estos
deben ser legibles.
El haber dejado en blanco espacios en el documento de Aceptación.
El haber suministrado información o documentación contraria a la realidad o que
contenga alguna inexactitud que sea determinante para la decisión de adjudicar.
La falta de firma en la Carta de Aceptación de Oferta, y/o la falta de autenticación de
reconocimiento de texto, firma y huella del formulario de conocimiento del Cliente.
La detección de alguna causal en la aplicación de los controles sobre Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo que realice el Agente Colocador. En el momento
del ingreso de la información básica en el proceso de registro de lo suscriptores en la
págin web, el sistema automáticamente verifica al Aceptante en la lista vinculante
(ONU), lista OFAC. De igual forma se validará en línea contra la base de datos CIFN la
correspondencia del nombre, número de cédula, fecha de expedición y estado del
documento de identidad digitado por las personas naturales; para las personas
jurídicas se cruzarán el NIT y la Razón Social.
La presentación de la documentación no implica su aceptación.
4.4.8.
Vigencia De Las Aceptaciones De La Emisión
Las Aceptaciones deberán estar vigentes desde el día de su presentación hasta el día del
término de la vigencia de la oferta según lo definido en el Reglamento y en el Programa
de Fundación.
4.4.9. Adjudicación.
Las Acciones serán adjudicadas a los potenciales inversionistas que obtengan Aceptaciones
Válidas en los términos definidos en el Reglamento de Suscripción, en el programa de
fundación y en el manual operativo.
4.4.10. Mecanismo De Adjudicación
Las Acciones serán adjudicadas a los Aceptantes que presenten Aceptaciones válidas en los
términos definidos en el Reglamento de Suscripción, en el programa de fundación y en el
manual operativo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
La adjudicación se hará a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas, contando con la
posibilidad de extenderlo hasta siete mil (7.000) accionistas dependiendo del número de
aceptantes. Como mínimo se adjudicara a 3.000 accionistas requeridos de acuerdo con el
Programa de Fundación, con aceptaciones válidas, en orden estricto de llegada y por capas
ascendentes de acuerdo a los montos ofrecidos, hasta adjudicar 30.000 paquetes de
acciones y hasta 100.000 paquetes de acciones de acuerdo con el nivel demandado. El
orden de llegada será el establecido por el sistema de registro de acuerdo al consecutivo
asignado al momento de recibir la solicitud de suscripción de acciones y la documentación
que debe ir anexa a dicha solicitud.
Se revisará la cantidad de personas que presentaron aceptaciones validas en los términos
del reglamento de suscripción y el monto demandado. Si la cantidad de aceptantes es
mayor a 3.000, se podrá adjudicar al número total de aceptantes, siempre y cuando este
número no sea mayor a 7.000. En caso que la demanda sea mayor a $3.000 millones, se
podrá adjudicar hasta el monto demandado si este no es mayor a $10.000 millones.

Proceso de Adjudicación
1. Se define quienes son los 3.000 y hasta 7.000 posibles inversionistas que
cumplen a cabalidad con el requerimiento de información establecido por el
Agente Colocador, lo anterior, mencionado en el numeral 2.8 del Manual
Operativo.
Este proceso de adjudicación genera la aceptación y/o el rechazo total de la oferta.
Aceptación: solicitud valida.
Rechazo total: solicitud no valida.
2. Se aplica el criterio de adjudicación por capas, para el desarrollo de este
criterio se procederá de la siguiente manera:
a. Se adjudicará a los 3000 y hasta 7000 aceptantes el mínimo que corresponde a un
paquete, es decir 100 acciones con un valor nominal de $1.000 pesos cada uno.
b. Se escalará a la segunda capa, que consistirá en adjudicar a todos los aceptantes
que ofrecieron comprar más de un paquete, uno adicional de 100 acciones, para
completar 2 paquetes por valor de $ 200.000 pesos en total.
c. En la tercera capa, se adjudicará a todos los aceptantes que hayan ofertado por
más de 2 paquetes, uno adicional de 100 acciones, para completar 3 paquetes por
valor de $ 300.000 pesos en total.
El método descrito en los numerales a, b y c se repetirá tantas veces como sea necesario de
forma ascendente, hasta llegar a adjudicar todo el monto ofrecido, $3.000.000.000. hasta
$10.000.000.000 de acuerdo a la demanda.
En el evento en que alguno de dichos adjudicatarios con Aceptación válida no realice el
pago de las acciones en la oportunidad establecida, se adjudicará en orden de llegada por
paquetes mínimos a las personas en cola que no alcanzaron a la primera adjudicación.
Asesorías e Inversiones S.A., verificará si se cumplió con el mínimo de 3.000 accionistas con
aceptaciones válidas e informará a los Promotores
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.4.11. Costos Asumido Por El Aceptante
La persona a la cual le fueron adjudicados uno o más paquetes deberá asumir el valor de
la transacción bancaria que corresponde a $ 3.600 pesos + IVA. Independientemente del
número de paquetes que le haya sido adjudicados.
4.4.12. Procedimiento Posterior Al Pago
Conciliación Bancaria
Se apertura y activa la cuenta bancaria correspondiente. Asesorías e Inversiones S.A.
proporciona en sus sistemas internos el libro o cuenta contable auxiliar la cual tomará
registro de las consignaciones, ese libro tiene un propósito especifico e independiente de
los demás administrados por la comisionista. Al finalizar la jornada los registros bancarios
e internos deben ser iguales.
Control: durante la etapa de recaudo se monitorea el ingreso de recursos vía portal de
Internet del Banco Caja Social.
Tipo de Cuenta: las consignaciones o pagos se realizaran en una cuenta recaudadora de
ahorros, que generará un rendimiento del 0.05%EA, y estará gravada con GMF.
Asesorías e Inversiones S.A. adelantará las tareas requeridas para la creación de las
subcuentas de los inversionistas en DECEVAL S.A. y la respectiva anotación en cuenta de
las acciones que le correspondan a cada uno de ellos según resultados de la adjudicación.
Así mismo, enviará a los accionistas el soporte de la respectiva anotación en cuenta.
4.4.13. Traslado De Dineros A La Sociedad
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa procederá a trasladar a la Sociedad
Azul y Blanco S.A., los recursos obtenidos en la presente suscripción dentro de los
términos y condiciones establecidas en el Contrato suscrito con los Promotores.
4.4.14. Entrega De Documentacion Digitalizada
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa entregará a la Sociedad los
documentos digitalizados de cada uno de los accionistas a la nueva sociedad.
4.4.15. Riesgos Asociados.
La potencial inversión en AZUL Y BLANCO S.A contiene riesgos inherentes a este tipo de
inversión entre las que se encuentran:
-
Riesgos operacionales relacionados con el negocio de un equipo de futbol: estos
riesgos se refieren al desempeño del equipo en los torneos, sin limitarse
solamente a este factor. Los mitigantes son aquellas medidas tomadas por el
comité técnico para promover el desempeño exitoso del equipo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
-
Riesgos financieros que dependerán de la estructura de capital que los futuros
inversionistas le asignen a AZUL Y BLANCO S.A.: los factores de riesgo son los
generales para todas las sociedades capaces para contratar obligaciones con
terceros. El desempeño dependerá de su administración financiera con el fin de
darle continuidad al negocio y de la idoneidad de quien se escoja como
vicepresidente administrativo.
-
Riesgos de terrorismo: riesgo de que la Sociedad o alguno de sus miembros sea
objeto de un ataque violento catalogado como terrorista.
-
Riesgos de cambios regulatorios: Son los riesgos asociados a que cambios en la
regulación aplicable a la sociedad y el desarrollo de su objeto social conlleven a la
ocurrencia de una situación de imposibilidad de ejecución del objeto, disminución
de ingreso o aumento considerable de gastos o hasta la liquidación de la
sociedad.
-
Riesgos de variación en tasa de interés: dependiendo de la posición financiera de
la sociedad, la variación en la tasa de interés puede generar gastos financieros no
posibles de atender por la operación. Su mitigación está asociada a las coberturas
que se contraten para evitar un impacto negativo en los resultados de la
empresa.
-
Riesgos de devaluación: dependiendo de la posición financiera de la sociedad, la
variación en la tasa de cambio puede generar gastos financieros no posibles de
atender por la operación. Su mitigación está asociada a las coberturas que se
contraten para evitar un impacto negativo en los resultados de la empresa.
-
Riesgos concernientes a que las condiciones necesarias para que la Sociedad
pueda ser constituida no se den y por ende esta no pueda constituirse: son los
riesgos asociados a que las condiciones para la constitución se declaren fallidas
como consecuencia del incumplimiento de una de ellas de acuerdo con lo
establecido en el capítulo tercero del Programa de Fundación. Para mitigar estos
riesgos, los Promotores han venido cumpliendo todos los requerimientos de ley y
ejecutarán actividades de publicidad.
Riesgos que tienen que ver con que no se consiga el reconocimiento deportivo: Es
la posibilidad que Coldeportes no otorgue el reconocimiento deportivo.
En efecto, una vez constituida la sociedad existe el riesgo de que Coldeportes no
otorgue el reconocimiento deportivo. Caso en el cual se citará a la asamblea de
accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de no
reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el
objeto social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los
términos del código de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o
acción jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento
deportivo, caso en el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
de accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de no
reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el
objeto social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los
términos del código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional
una vez obtenga el reconocimiento deportivo.
Adicional a lo anterior existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa
de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida) Ficha, y Derechos
Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas, tratando de buscar la
declaratoria de ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales acciones
jurídica se vería afectado el reconocimiento deportivo y en consecuencia se
actuaría en la manera anotada en los párrafos anteriores.
NOTA: La anterior lista no pretende incluir todos los riesgos que pueden existir al realizar
este tipo de inversión y por lo tanto deben ser validados, evaluados y cuantificados por los
potenciales inversionistas, quienes aceptan la responsabilidad y los efectos económicos
derivados de los mismos.
4.4.16. Asamblea General Constituyente De Azul Y Blanco S.A.
Los Promotores convocarán a la Asamblea General Constituyente una vez hayan sido
adjudicadas las Acciones de AZUL Y BLANCO S.A.
4.4.17. Tiempo Y Forma De La Convocatoria De La Asamblea General Constituyente.
Los Promotores publicarán un aviso en un diario de amplia circulación nacional, convocando
a los Adjudicatarios a la Asamblea General Constituyente, en el cual se indicará el orden del
día, la fecha, hora y lugar de la reunión dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
adjudicación que será celebrada de acuerdo con lo contemplado en el numeral 3.2 del
Reglamento de Suscripción.
La Asamblea General Constituyente se llevará a cabo no antes de diez (10) días hábiles
contados a partir de la publicación del aviso de convocatoria. No obstante, no se podrá
celebrar con posterioridad a los treinta (30) días hábiles contados a partir de dicha
publicación.
4.4.18. Orden Del Día De La Reunión De La Asamblea General Constituyente.
En la convocatoria se incluirá el orden del día de la reunión, el cual contendrá, por lo menos
los siguientes temas:
a.
b.
c.
d.
e.
Lectura y aprobación del orden del día;
Verificación del quórum;
Informe del Agente Colocador, Asesorías e Inversiones S.A.;
Informe de los Promotores;
Examinar y aprobar el avalúo de los aportes en especie;
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
f. Aprobación de la gestión realizada por los Promotores;
g. Verificación por parte de los Promotores del cumplimiento de las condiciones de
constitución establecidas en el numeral 3.1 del Programa de Fundación;
h. Aprobación de los Estatutos Sociales de AZUL Y BLANCO S. A.;
i. Designación de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal y sus
suplentes de AZUL Y BLANCO S. A.
j. Determinación del capital autorizado, suscrito y pagado;
k. Proposiciones, y
l. Lectura y aprobación del Acta.
Reglas Para La Reunión De La Asamblea General Constituyente.
4.4.19. De Las Deliberaciones De La Asamblea General Constituyente.
Las deliberaciones de la Asamblea General Constituyente estarán sujetas a las siguientes
reglas:
a. Actuará como Presidente de la reunión quien este representando a los Promotores y
actuara como Secretario un representante del Agente Colocador, actuará en calidad
de agente colocador Asesorías e Inversiones S.A.
b. Cada Adjudicatario tendrá tantos votos como Acciones le hayan sido adjudicadas.
c. Habrá quórum deliberatorio con la presencia, personal o por intermedio de
apoderado, de un número plural de suscriptores que represente, por lo menos, la
mitad mas uno de la totalidad de las Acciones suscritas.
d. Las decisiones deberán ser aprobadas por un número plural de suscriptores que
represente por lo menos la mitad más uno de la totalidad de las Acciones suscritas.
e. Para votar los acuerdos de aprobación de los aportes en especie, la mayoría se
formará con los votos de las acciones restantes. Los aportes en especie deben estar
directamente relacionados con el objeto social de la sociedad. Estos aportes deberán
cumplir con el límite que ningún promotor o suscriptor podrá adquirir más del 20%
del capital pagado de la sociedad. Los aportes en especie se recibirán por su valor de
mercado según avalúo.
f. Las votaciones serán verbales.
g. En lo no previsto por este Programa de Fundación, se aplicaran las disposiciones del
Código de Comercio.
4.4.20. De la Aprobación del Orden del Día
Los Adjudicatarios estarán obligados a votar favorablemente en la Asamblea General
Constituyente el Orden del Día estipulado previamente, sin embargo están en libertad de
votar de acuerdo a su consideración en cada uno de los puntos tratados, referentes al
Orden del Día que se encuentra previsto en el numeral 5.3 del presente Programa de
Fundación.
4.4.21. Reuniones De Segunda Convocatoria De La Asamblea General Constituyente
Habrá reuniones de segunda convocatoria en los siguientes eventos:
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.4.22. Falta de Quórum Deliberatorio.
Si se convoca la Asamblea General Constituyente y ésta no se lleva a cabo por falta de
quórum deliberatorio, se citará a una nueva reunión que se deberá efectuar no antes de los
diez (10) días ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes, contados desde la fecha
fijada para la primera reunión de la Asamblea General Constituyente. En este caso, las
decisiones se tomaran por un número plural de suscriptores que represente, por lo menos,
la mayoría absoluta de las acciones suscritas.
Si la segunda reunión tampoco se celebra por falta de quórum, se dará por terminado el
proceso de constitución y se aplicará lo dispuesto para el caso en que las condiciones se
reputen fallidas.
4.4.23. Incumplimiento de las Obligaciones de la Asamblea General Constituyente
Si alguno de los puntos del orden del día no alcanza el voto favorable por no contar con la
mayoría requerida para la aprobación según lo establecido en el numeral 5.4.1 del presente
programa de fundación, se citará a una nueva reunión que se deberá efectuar no antes de
los diez (10) días ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes, contados a partir de
la fecha fijada para la primera reunión de la Asamblea General Constituyente.
4.4.24. Constitución De Azul Y Blanco S.A.
AZUL Y BLANCO S.A. será una sociedad comercial anónima, tendrá su domicilio en la ciudad
de Bogotá, contemplará dentro de su objeto social: fomentar, patrocinar y organizar la
práctica del deporte asociado en sus diferentes modalidades con énfasis en el fútbol. Su
duración será de 50 años a partir de la fecha de constitución por escritura pública.
La sociedad por constituir será un club deportivo en los términos del artículo 29 de la ley
181 de 1995. Para ser reconocido como tal la Ley del Deporte en sus artículos 29 y 30
establece los lineamientos básicos que se deben tener en cuenta, los cuales se detallan a
continuación:
El articulo No. 29 de la mencionada ley dice: “Los clubes con deportistas profesionales
deben organizarse como corporaciones o asociaciones deportivas sin ánimo de lucro o
sociedades anónimas. Ninguna persona natural o jurídica podrá poseer más del 20% de los
títulos de afiliación, acciones o aportes de tales clubes. Tampoco podrá participar en la
propiedad de más de un club del mismo deporte, directamente o por interpuesta persona”.
(Comillas fuera de texto).
Así mismo, el articulo No. 30 define: “El número mínimo de socios o asociados de los clubes
con deportistas profesionales estará determinado por el capital autorizado o el aporte
inicial, según el caso, de acuerdo con los siguientes rangos:
Capital autorizado
o aporte inicial
De 100 a 1.000 salarios mínimos
De 1.001 a 2.000 salarios mínimos
Número de socios
o asociados
250
1.000
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
De 2.001 a 3.000 salarios mínimos
De 3.001 en adelante
2.000
3.000
PAR.—El salario mensual base para la determinación del número de socios, será el vigente
en el momento de la constitución o de su adecuación a lo previsto en este artículo. Los
clubes de fútbol profesional en ningún caso podrán tener un número inferior a dos mil
(2.000) socios o accionistas”.
Con base en los requerimientos de los dos artículos anteriores, los Promotores de la
sociedad Azul y Blanco optaron por la constitución de la misma mediante el mecanismo de
suscripción sucesiva de acciones para que desde un inicio cuente con el número de socios
requerido por la ley del deporte.
El mecanismo se basa en que los promotores, es decir las personas que concibieron la idea
de crear la sociedad, plasmen la idea mediante el diseño y redacción de un programa de
fundación y un folleto informativo. Estos documentos permiten dar a conocer al público el
proyecto que se tiene de fundación de esa sociedad y contar con toda la información que se
requiere para tomar la decisión de adquisición y suscripción de las acciones de la futura
compañía.
Para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., la suscripción de acciones se realizará
mediante oferta pública en el mes de Marzo del año 2011, con el fin de cumplir con uno de
los principales objetivos de la ley del deporte que es el de democratización. Por medio de
esta oferta se espera obtener el número de socios requerido, que para el caso de la
sociedad AZUL Y BLANCO S. A., con base en su nivel de capital autorizado, debe ser de por
lo menos 3.000 socios.
El capital autorizado se definió con base en el costo de los tres activos que permiten que
una sociedad sea reconocida como un club deportivo: la ficha técnica, la marca y los pases
de los jugadores. Este reconocimiento es otorgado en Colombia por Coldeportes, entidad
que ya revisó y avaló los estatutos de la futura sociedad con base en los lineamientos de la
Ley del Deporte.
Por otra parte, también se realizarán las gestiones necesarias para obtener la acreditación
del origen de los recursos aportados en la constitución de la sociedad por parte de la
Superintendencia de Sociedades.
En el mismo mes de Marzo y una vez se cuente con la suscripción de las acciones, se
procederá a la constitución de la sociedad. En el mes siguiente, se realizará la compra de la
ficha técnica y los pases de los jugadores. En cuanto a la marca, a la fecha los promotores ya
dispusieron del capital necesario para la compra de la misma. Esta compra se realizó
mediante la constitución de un patrimonio autónomo el cual, una vez sea constituida la
sociedad procederá a la entrega de la propiedad de la marca a la sociedad AZUL Y BLANCO
S.A. siendo ésta el aporte de los Promotores al capital de la sociedad.
Cuando la sociedad ya esté constituida, tenga en sus activos la ficha técnica, la marca y el
pase de los jugadores solicitará a Coldeportes que le sea otorgada la aprobación de los
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
estatutos, la personería jurídica y el reconocimiento deportivo en el marco de la Ley 181 de
1995 y el decreto 1228 de 1995.
Los requisitos que se deben cumplir frente a Coldeportes son:
•
Certificar que se cuenta con la cantidad de socios requeridos por la Ley del deporte;
•
Demostrar que se cumple con la estructura organizacional exigida en el decreto 1228
de 1995;
•
Remitir los estatutos para aprobación y en los cuales se deben contemplar el principio
de democratización, el compromiso de participación deportiva y que se garantiza el
principio de mayorías para la adopción de decisiones.
Actualmente se están realizando las gestiones necesarias para la firma de los contratos de
compra venta de la ficha técnica y los pases de los jugadores, así mismo se están haciendo
las gestiones con Coldeportes para la revisión de los estatutos con el fin de obtener el visto
bueno así, una vez este constituida la sociedad se cuente con la aprobación de los mismos.
Con estos compromisos, la Sociedad asegura cumplir todos los requisitos de ley necesarios
para obtener la personería jurídica y el reconocimiento deportivo.
Una vez se cuente con la aprobación de los estatutos, la personería jurídica y el
reconocimiento deportivo, la sociedad podrá operar como el Club deportivo Los
Millonarios. El tiempo necesario para acceder a estos requisitos, dependerá de los tiempos
que maneje Coldeportes.
En caso que no se den los requisitos para la constitución, se procederá de acuerdo con lo
dispuesto en este documento para la declaración de las condiciones fallidas y las
consecuencias de dicha declaración. Los Promotores declararán fallidas las condiciones
dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que se reconozca que alguna de
ellas no puede ser cumplida y el Agente Colocador, a los seis (6) días siguientes a aquel en
que sea recibida la notificación de los Promotores sobre este hecho, pondrá a disposición
de los Adjudicatarios sus aportes junto con los rendimientos generados por la inversión
temporal de las sumas en la cuenta de ahorros 24024829715 del Banco Caja Social a
nombre de Asesorías e Inversiones Comisionista de Bolsa.
En el caso de fracasar el proceso por no alcanzaren los requisitos mínimos de ley, en cuanto
al número de asociados y lo estipulado en el programa de fundación para constituir la
nueva sociedad; el proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará por medio de
abonos vía ACH.
Una vez sean cumplidos todos los requisitos para la constitución, el representante legal de
AZUL Y BLANCO S. A. elegido por la Asamblea General Constituyente deberá proceder a
otorgar la correspondiente escritura pública de constitución de AZUL Y BLANCO S. A. dentro
de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de dicha Asamblea General
Constituyente e, inmediatamente después de obtener copias notariales de la escritura
pública, acometerá los trámites para su registro mercantil, y la inscripción en el Registro
Único Tributario – RUT.
Igualmente, le corresponderá al Representante Legal de AZUL Y BLANCO S. A. velar por la
integración del capital suscrito. Para ello deberá solicitar al Agente Colocador que transfiera
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
los recursos de capital a la cuenta bancaria de AZUL Y BLANCO S. A. Así mismo, deberá
hacer las gestiones necesarias para iniciar los trámites ante Coldeportes y obtener la
personería jurídica y el reconocimiento deportivo.
4.4.25. Integración del Capital Suscrito
Le corresponderá al Representante Legal de AZUL Y BLANCO S.A., velar por la integración
del capital suscrito. Para ello la futura sociedad deberá solicitar al Agente Colocador que
transfiera los recursos de capital a la cuenta bancaria de AZUL Y BLANCO S.A.
4.4.26. Declaración De Las Condiciones Fallidas.
En el evento que (i) los Promotores encuentren que las condiciones establecidas en el
Artículo 3.1 del Programa de Fundación para la constitución de AZUL Y BLANCO S.A. no se
cumplieron después de vencidos los plazos otorgados; o (ii) en la Asamblea General
Constituyente de segunda convocatoria no haya habido quórum deliberatorio; ; y siempre
que se haya surtido el procedimiento de adjudicación a los Aceptantes, los Promotores
declararán fallidas las condiciones dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha
de celebración de la Asamblea de segunda convocatoria y el Agente Colocador, a los seis (6)
días siguientes a aquel en que sea recibida la notificación de los Promotores sobre este
hecho, pondrá a disposición de los Adjudicatarios sus aportes junto con los rendimientos
generados por la inversión temporal de las sumas en la Cuenta de ahorros 24024829715 de
Banco Caja Social a nombre de Asesorías e Inversiones, Comisionista de Bolsa, en el caso de
fracasar el proceso por no alcanzaren los requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de
asociados y lo estipulado en el programa de fundación para constituir la nueva sociedad; el
proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará por medio de abonos vía ACH.
Lo anterior no implica que en caso de incumplimiento de un Adjudicatario, los demás
Adjudicatarios o los Promotores le exijan al Adjudicatario incumplido las indemnizaciones a
que haya lugar de acuerdo con las leyes vigentes.
4.4.27. Remuneración De Los Promotores.
Los Promotores no recibirán remuneración por la labor de promoción de AZUL Y BLANCO
S.A.
4.4.28. Ley Y Jurisdicción.
Las relaciones entre los Promotores y los Aceptantes que se originen en el Programa de
Fundación y sus Anexos, se regirán por la Ley colombiana y especialmente por los artículos
50 y siguientes de la ley 222.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.4.29. Comunicaciones Y Notificaciones.
Cualquier comunicación, notificación o consulta en relación con el presente Folleto
Informativo o con el Programa de Fundación deberá ser dirigida al siguiente numero:
Jorge Eduardo Garcia Olaya
Oficial de Cumplimiento
Asesorías e Inversiones
Teléfono: 3138888 Ext: 126
Dirección: Calle 72 No 10 – 70
Torre A, Oficina 901.
Call Center
CPR
Telefono: 7440496
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO QUINTO
5. INFORMACIÓN
Las personas interesadas en obtener información adicional de tipo económico, financiero,
técnico, operativo o jurídico sobre (i) el Programa de Fundación, (ii) El presente Folleto
Informativo, (iii) La manera de presentar Aceptaciones, o en general, (v) cualquier otro
aspecto sobre el programa de Enajenación, deberán seguir las obligaciones contenidas en el
numeral 9.3 del Programa de Fundación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO SEXTO
6. ANEXOS
6.1. Folleto Informativo
6.2. Reglamento de Suscripción
6.3. Manual Operativo
SE ADVIERTE QUE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS DEL
ARTICULO 6.1.1.1.4, DEL LIBRO 1, DE LA PARTE 6: OFERTA PUBLICA DE VALORES DEL
DECRETO 2555 DE 2010 NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR
PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA SOBRE LA SOCIEDAD QUE SE ENCUENTRA
EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN, EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL
VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
El presente documento es suscrito por Álvaro Jose Isaza Camacho identificado con cedula
de ciudadanía No. 79.451.811 en calidad de representante legal de la sociedad Asesorías e
Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como entidad colocadora.
ALVARO JOSE ISAZA CAMACHO
C.C. 79.451.811
Representante Legal
ASESORÍAS E INVERSIONES S. A. COMISIONISTA DE BOLSA.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
FOLLETO INFORMATIVO
APENDICE 1
ESTUDIO DE FACTIBILIDAD
ECONÓMICA, FINANCIERA Y DE
MERCADO DE AZUL Y BLANCO S.A.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
INTRODUCCIÓN
Este documento contiene información, actualizada al 30 de junio de 2010 sobre el entorno
de inversión en Colombia, el sector deportivo en el país. A lo largo del documento se recoge
una descripción de Millonarios, e información relevante para analizar la viabilidad
económica, financiera y de mercado de AZUL Y BLANCO S.A.
El Estudio de Factibilidad fue elaborado por Julian Fernando Ramirez Alvarez. Su hoja de
vida y la certificación sobre veracidad de la información se anexa al Folleto informativo.
El estudio para estimar la demanda de Millonarios fue elaborado por Datexco y su hoja de
vida y la certifcación sobre la veracidad de la información se anexa al folleto informativo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Índice
DEL CLUB DEPORTIVO LOS MILLONARIOS A AZUL Y BLANCO S.A……………………………………………..........-85 MILLONARIOS HOY ............................................................................................................................. 1-144
ESTUDIOS PRELIMINARES ................................................................................................................... 1-144
ESTRATEGIA ........................................................................................................................................ 1-148
MISIÓN ............................................................................................................................................... 1-149
VISIÓN................................................................................................................................................. 1-149
ORGANIGRAMA .................................................................................................................................. 1-150
MERCADEO – NUEVA MARCA ............................................................................................................ 1-151
PLAN DE CONSECUCIÓN DE SOCIOS ................................................................................................... 1-151
EVALUACIÓN FINANCIERA SOCIEDAD AZUL Y BLANCO S.A................................................................ 1-152
RESPONSABILIDAD SOCIAL ................................................................................................................. 1-159
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
A. Del Club Deportivo los Millonarios a sociedad Azul y Blanco S.A.
En el año 1945 nace la idea de instituir el nombre de Club Deportivo los Millonarios al
equipo de futbol creado un par de años antes. La iniciativa toma fuerza y deciden reunirse
todos los allegados al equipo con la única idea que tenían en mente, armar un equipo serio
y bien consolidado. Se realizarían una serie de reuniones en las que los Sres. Alfonso Senior
y Mauro Mortola explicaron que no existía una legislación sobre sociedades deportivas, a lo
cual intervino el doctor Abel Cruz Santos, sugiriendo que se hacía necesario organizar una
sociedad sin ánimo de lucro, decidiendo pues, redactar unos estatutos en los que se
suscribían acciones a 10 pesos cada una, constituyendo así el Club Deportivo Los
Millonarios, el 18 de junio de 1.946.
Su presidente sería Alfonso Señor Quevedo, y el vicepresidente Mauro Mortola, como
tesorero se nombraría a Oliverio Pulido, finalmente el equipo se constituiría y se registraría
en la notaria Tercera de Bogotá, por escritura pública Nº 2047.
Desde ese momento, se realizaron partidos eventuales con Santa Fe, y Huracán de
Medellín. Durante un viaje realizado por don Alfonso Senior por el sur de América y gracias
a su entusiasmo empresarial, crea el primer cuadrangular doblete en la historia del fútbol
mundial, es así, como participan el River Plate de Uruguay, el Vélez Sarfield de Argentina, y
los dos equipos capitalinos.
Para 1.948 la primera oficina que tuvo el club se ubicó en la calle 14, entre carreras 5ª y 4ª.
Allí se montó una especie de restaurante para que los directivos debatieran sobre la
problemática del plantel y del fútbol, de esta manera surgió la inquietud y el inconformismo
por los impuestos tributados por la Asociación Colombiana de Fútbol del 5 y 10% por
cuestiones de permiso a los equipos que realizaban pequeños torneos regionales. Para
finales del 47 Humberto Salcedo Fernández, presidente del América, le había propuesto a
Alfonso Senior, que formaran un campeonato nacional.
Fue así, como a mediados del 48, entre mayo y junio, se dan cita en Barranquilla, en donde
quedaba la sede de la Asociación Colombiana de Fútbol, los dirigentes de Medellín, Pereira,
Cali, Manizales, Bucaramanga y Bogotá, y esgrimen el cuestionamiento al presidente de
dicha asociación considerando que los clubes no tenían por qué tener una dependencia de
las ligas aficionadas, ya que eran equipos profesionales. Es cuando se presenta la ocasión de
crear la División Mayor del Fútbol Colombiano, en las oficinas de Mejoras Públicas de
Barranquilla.
Se redacta entonces una carta a la Asociación Colombiana de Fútbol, por los dirigentes de
Millonarios, Santa Fe, Boca, América, Once Deportivo, Universidad, Huracán, Nacional y
Medellín, en la que se hacía énfasis del retiro de las ligas por parte de los equipos, y la
fundación de una liga profesional. La primera oficina de la división del fútbol colombiano se
ubicaría en la Avenida Jiménez de Quesada con 4ª; mientras tanto Millonarios cohesionaba
su nómina y fichaban los argentinos Pedro Cabillón, Adolfo Cusmai, Alfredo Castillo y Tomás
Aves, los colombianos Victor Manuel Fandiño, Alfonso "pipiolo" Rodríguez, Policarpo "polo"
Pérez y Francisco "cobo" Zuluaga entre otros, el técnico sería el uruguayo Manuel Olivera.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El 15 de agosto se iniciaría el primer torneo del fútbol profesional en Colombia. Siendo
Millonarios el ganador de muchos de los torneos siendo uno de los equipos con mas
estrellas del futbol colombiano.
El Club Deportivo Los Millonarios, entidad sin ánimo de lucro fue admitida para la
promoción de un acuerdo de restructuración en los términos de la Ley 550 de 1999, en el
año 2004, firmó el acuerdo de reestructuración en al año 2005 y no logró cumplir con el
mismo en los términos y condiciones pactados.
Por lo anterior, el grupo de Promotores de AZUL Y BLANCO S. A. se reunieron con el fin de
crear una sociedad anónima que opere el actual equipo de futbol Los Millonarios, la marca,
la ficha técnica del Club y los contratos de los jugadores con el fin de conformar un nuevo
Club desde el punto de vista societario, respetando las normas que sobre el particular
determina la Ley del Deporte y demás normatividad aplicable y vigente.
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. adquirirá únicamente los derechos a los que se refiere la
Marca, La Ficha Técnica del Club y los Pases de los Jugadores.
B. MILLONARIOS HOY
Asesoría Jurídica: Camilo Ospina
Representante Legal: José Roberto Arango
Administración de Millonarios: Esta se va a reestructurar, por ahora se quedaran como
parte de la organización la Administración, el Gerente Deportivo y el responsable de
Mercadeo.
Marca muy fuerte y conocida
Tradición y presencia en Bogotá
4 Millones de Hinchas
13 Estrellas
C. ESTUDIOS PRELIMINARES
En días pasados, Datexco realizó un estudio para estimar la demanda de Millonarios Futbol
Club y así evaluar la viabilidad en el mercado del mismo. Se evaluaron dos grupos: hinchas
y empresarios.
Los objetivos que se quisieron lograr con los hinchas fueron:
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO








Estimar recaudos de taquilla para los próximos cinco años.
Determinar porcentaje de asistencia al estadio.
Determinar promedio de partidos a los que asiste mensualmente.
Determinar valor promedio pagado por boleta.
Identificar la percepción que los hinchas tienen con respecto a la “Tienda Azul” y su
intención de adquirir los productos o servicios que allí se ofrecen.
Estimar recaudos de la marca Azul para próximos cinco años.
Definir Productos que quisiera adquirir.
Identificar oportunidades de negocio
El estudio de los hinchas comprendió en una mayoría a hombres entre 18 y 35 años de edad
de todas las clases sociales en las principales ciudades de Colombia pero principalmente en
Bogotá.
Los objetivos del estudio para los Empresarios fueron:




Identificar el interés en convertirse en patrocinadores del nuevo Millonarios Fútbol
Club.
Identificar el interés en pautar sus productos o servicios a través del nuevo
Millonarios Fútbol Club.
Identificar oportunidades de negocio para la nueva sociedad.
Evaluar los atributos de imagen de la marca Millonarios Fútbol Club.
El estudio de los empresarios fue principalmente con empresarios de Bogotá con empresas
Medianas (51-200 empleados) y grandes (mayor a 200 empleados), con un 60% de los
encuestados en el sector de servicios.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Resultados Generales
Hinchas
Que tan Hincha se considera usted siendo 1 Mucho y 5 Nada?
Que es lo que más le gusta de Millonarios?
La trayectoria: 37%
Que es lo que no le gusta de Millonarios?
Los directivos: 40%
En cuanto a la asistencia de los partidos, el 70% de los hinchas encuestados asisten al
estadio y de este porcentaje el 70% compra su boleta en la taquilla del estadio. La gran
preocupación de los hinchas es la seguridad, por eso la razón del 30% para no asistir. Según
la encuesta asistirían más a los partidos si hubiera más seguridad y menos violencia.
Un hincha en promedio paga $20,000 y estaría dispuesto a pagar en promedio $29,000 en
caso de que el equipo mejorara su desempeño, y asiste en promedio a 2 partidos
mensuales.
En cuanto a la Marca como tal, de los hinchas encuestados en este estudio casi el 80% ha
comprado artículos de Millonarios pagando en promedio $492,000 pesos por artículo. Los
que no han adquirido ha sido principalmente por el alto costo. A los hinchas les gustaría ver
la marca de Millonarios relacionada con marcas como Adidas con posibilidad de comprar los
artículos en tiendas exclusivas y supermercados.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Sobre el tema de las escuelas deportivas, el 89% de los hinchas estaría dispuesto a meter a
sus hijos en escuelas de iniciación de los Millonarios. Esto significa un gran campo de
oportunidad de desarrollo para Millonarios Futbol Club.
Empresarios
El 76% de los empresarios considera que las pautas y los patrocinios en equipos deportivos
son un excelente gancho de mercadeo, refiriéndose como mayoría
al futbol.
Desafortunadamente la percepción de la imagen del futbol colombiano no es buena.
Que posibilidades de inversión habría para los empresarios y en que estarían dispuestos a
invertir?
Que tan dispuesto estaría usted en apoyar la idea de que su empresa patrocinara un
equipo de futbol Colombiano, si
esta decisión estuviera en su manos.
5-Totalmente
Dispuesta
3
1-Nada
Dispuesta
En caso de que quisiera invertir en un equipo lo que más motivaría a los empresarios seria
el valor de la marca, más que el desempeño del equipo. En cambio, si la decisión fuera para
pautar con el equipo, lo que más le interesa al empresario es el desempeño del equipo.
Una buena señal para Millonarios es el hecho de que entre los empresarios encuestados, la
marca con la que más les gustaría estar asociados es millonarios, con un 36%, seguido del
Junior con un 20%.
En cuanto a Millonarios, la imagen de los empresarios es regular, esto debido al bajo
desempeño y rendimiento de los jugadores. Un 40% de los empresarios no estarían
dispuestos a estar vinculados con la marca.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
D. ESTRATEGIA
Millonarios en el Corto Plazo (< 1 año)
En el corto plazo, el proyecto es sacar al equipo de la crisis financiera y deportiva que ha
tenido durante los últimos años para poder volver a posicionarse en el futbol Colombiano
como uno de los mejores equipos de futbol. La meta para este primer año es llevar al
equipo a los cuadrangulares finales. Para realizar esto, es necesario contar con un grupo de
jugadores y directivos comprometidos con el equipo, y un técnico de recorrido
internacional, que haya tenido una carrera exitosa. Hay que hacer una evaluación de qué
jugadores se tienen en este momento en el plantel, y en las divisiones inferiores, y con
algunos refuerzos poder llevar al equipo otra vez a figurar en el la Liga Postobón.
El primer semestre del 2011 se piensa tener un equipo con un nuevo aire, con unos
patrocinios y unos ingresos constantes, que garanticen la solvencia financiera y el buen
funcionamiento del equipo. La idea es empezar un proceso de cambio en el equipo,
inicialmente con el fortalecimiento de las divisiones inferiores, para que en un mediano
plazo, podamos tener un equipo exitoso.
Millonarios en el Mediano Plazo (< 3 años)
En el mediano plazo, se quiere tener un equipo consolidado en el campeonato colombiano.
Un plantel de futbolistas de la más alta calidad, para así, ser competitivos tanto a nivel
nacional como internacional. El equipo se debe constituir no solamente de jugadores de los
cuales sus pases sean adquiridos de otros equipos sino también que provengan de las
divisiones inferiores del club.
Las divisiones inferiores deben proporcionarle al equipo profesional una base importante
de jugadores, con el ánimo de promocionarlos y así poder valorizar este activo tan
importante que se tiene y del cual no se hace usufructo en este momento.
Se quiere lograr volver a posicionar al equipo como el equipo insignia del país y de la región,
como lo era hace unos años. Para dicho logro es importante tener una solidez
administrativa, financiera y deportiva.
Una de las estrategias es trabajar con los patrocinadores, para que en conjunto con ellos, se
puedan generar ingresos comerciales significativos, y así no depender de los ingresos
generados vía taquilla. Hay que promover la fidelización de los hinchas a través de la venta
de abonos, camisas, y artículos deportivos, que lleven la marca del equipo. Trabajar
intensamente en el reposicionamiento de la marca, haciendo que ésta refleje un equipo
sólido y exitoso.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Millonarios en el Largo Plazo (< 5 años)
En el largo plazo, se quiere tener una sociedad financieramente estable, con un equipo que
este constantemente figurando en los torneos nacionales e internacionales. Para lograr
esto es importante hacer una serie de inversiones importantes, tanto en jugadores, como
en instalaciones de trabajo aptas para un buen equipo de futbol.
Se quiere tener una muy buena sede, que cuente con unas instalaciones de primer nivel
tanto deportivas como administrativas, que le permitan al plantel profesional y a las
divisiones inferiores entrenarse y concentrarse al más alto nivel y con las mejores
condiciones. Después existe la posibilidad de tener un estadio propio, que le genere a la
sociedad no solamente ingresos por taquilla en partidos de futbol, sino que también pueda
ser utilizado para eventos públicos de la ciudad. Dentro del estadio se pondrán en venta
palcos, locales comerciales y de comida.
E. MISIÓN
Ser el mejor equipo de futbol profesional colombiano, con responsabilidad social,
transparencia y profesionalismo.
F. VISIÓN
Ser un equipo transparente financieramente en los próximos 3 meses.
Transformar y organizar la figura administrativa en los próximos 6 meses.
Ser el mejor equipo profesional de futbol colombiano en dos años, y el mejor a nivel
latinoamericano en 4 años.
Ganar de forma consistente la Copa Postobón y la Copa Libertadores
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
G. ORGANIGRAMA
Asamblea General
de
Accionistas
Junta Directiva
PRESIDENTE
LMFC
VP Juridico
Sec. General
VP Administrativo
Director Recursos
Humanos
Director
Financiero
Director
Comercial/Ventas
Comite de
Patrocinadores
Director Mercadeo y
Comunicaciones
Encargado de
Material
VP Deportivo
Encargado de
Contratos
Director de
Reclutamiento
Tecnico
Tecnico
Arquero
Preparador
Fisico
Este organigrama corresponde a la estructura del Nuevo Millonarios.
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas la compondrán los accionistas inscritos en el libro de
registro de acciones de la sociedad, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el
quórum y en las condiciones previstas en la ley y ejercerán la dirección y administración de
la sociedad.
Junta Directiva
Cinco miembros máximo, donde el 40% no esté vinculado activamente con el equipo.
Mínimo el 25% debe ser independiente por normatividad.
Presidente LMFC
Empresario del sector privado nunca antes relacionado con Los Millonarios o con el futbol
en lo posible. Experiencia en Gerencia de Empresas.
VP Administrativo
Educación en Administración
Experiencia en Gerencia de Empresas
Conocimiento deportivo
Oficina del
Accionista
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
VP Deportivo
Experiencia gerencial en el negocio deportivo.
Conocimiento en el mundo del futbol con una amplia red de contactos
Moverse en el mundo del futbol y conocer jugadores
Ex – Técnico preferiblemente
VP Jurídico
Educación en leyes
Experiencia con derecho financiero y/o comercial
Director de Reclutamiento
Este es el departamento más importante de la empresa
Contactos y conocimiento en el mundo deportivo
Negociador
Experiencia en el futbol y sus redes de contactos
Técnico
Educación profesional como Técnico de Futbol
Haber sido Asistente Técnico
Haber ganado torneos de futbol a nivel nacional y preferiblemente internacional.
H. MERCADEO – NUEVA MARCA
La propuesta de mercadeo consiste en crear una marca más consistente, más sobria, más
seria y más aspiracional. En ser la pasión de siempre totalmente nueva.
I. PLAN DE CONSECUCIÓN DE SOCIOS
El proceso de recolección de socios se va a dividir en 2 etapas. Cada una de estas etapas se
explicará a continuación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
ETAPA INICIAL
Esta etapa es el inicio de democratización del equipo. La idea principal es recolectar 3.000
accionistas como mínimo, para que sean socios del equipo. Esta etapa consistirá en hacer
una oferta pública de valores a personas determinadas. Ya que este es requisito necesario
para la constitución de la Sociedad según la ley del deporte.
Quien quiera ser socio inicial va a tener que pagar 100.000 pesos (CIEN MIL PESOS), y se le
entregaran 100 acciones del club (cada acción tiene un valor nominal de 1.000 pesos (MIL
PESOS)).
Una vez sean aceptados los formularios, se le enviará un correo electrónico a la persona,
comunicándole, que ha sido aceptado como socio de la nueva sociedad AZUL Y BLANCO S.A.
En este correo electrónico, la persona será informada que tiene que asistir a un evento
donde se le hará entrega de un CARNET, que lo identifica como socio embajador del club.
Para la entrega del carnet, se hará un evento en un sitio representativo de la historia del
club. Allí estarán algunas de las personalidades más importantes del país, que tienen o han
tenido alguna vinculación con el club. Estas personalidades harán entrega de los carnets y
los títulos a estos nuevos tres mil accionistas.
Una vez la sociedad tenga como mínimo 3000 accionistas, se podrá buscar el
reconocimiento deportivo por parte de Coldeportes.
ETAPA 2
La segunda etapa consiste en conseguir 10.000 socios que compren un paquete de acciones
de 1 millón de peso. Estos 10.000 millones de pesos se utilizaran para el funcionamiento del
equipo, y para hacer unas muy buenas contrataciones en el equipo profesional.
La idea es que para esta segunda etapa de consecución de socios se haga una Oferta Pública
de Acciones (OPA). Esta podrá hacerse por intermedio de las firmas comisionistas de bolsa,
ya que los títulos van a estar inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
j.
EVALUACIÓN FINANCIERA SOCIEDAD AZUL Y BLANCO S.A.
En el desarrollo de la evaluación y proyección financiera de AZUL Y BLANCO S.A. se tuvieron
en cuenta como aspectos fundamentales los escenarios de éxito deportivo asociados a la
confección de un equipo competitivo. Si bien es cierto, en períodos anteriores estas
variables no tuvieron la relación esperada reflejada en continuos fracasos deportivos
acompañados de una estructura de costos inflexibles. Esto llevo al equipo a la precaria
situación evidenciada en los últimos estados financieros, se espera que con la entrada de
una nueva administración con suficiente solvencia financiera y el inicio de una sociedad sin
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
pasivos permitan establecer las condiciones para que las inversiones realizadas por la
sociedad se
Traduzcan en un buen desempeño deportivo y de esta manera representen retornos
atractivos en el mediano y largo plazo para los inversionistas.

INGRESOS
La composición actual de los ingresos muestra claramente la importancia del éxito
deportivo para la situación financiera de la sociedad. Dado que por los conceptos de taquilla
y publicidad se recaudan el 77% de los ingresos, la evolución de la actividad deportiva
determinará la posibilidad de la sociedad para soportar la carga de funcionamiento de corto
plazo así como la renovación y mejora de los acuerdos con sus anunciantes que representa
la oportunidad de obtener beneficios en términos de planeación estratégica gracias al
establecimiento de vínculos comerciales sólidos y de largo plazo.
COMPOSICION DE LOS INGRESOS CDLM 2009
1%
COMPOSICION INGRESOS OPERACIONALES CDLM 2009
11%
Taquilla
8%
Escuela de Iniciación
Deportiva
Venta Derechos Deportivos
47%
30%
Prestamo Derechos
Deportivos
Publicidad y Propaganda
89%
Derechos de TV - DIMAYOR
5%
INGRESOS OPERACIONALES
TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES
7%
2%
Para efectos de la proyección de los ingresos se toma un escenario conservador donde no
se incorporan crecimientos en los beneficios por venta de derechos deportivos, al igual que
la posibilidad de que la nueva administración no logre mejorar las condiciones actuales con
los anunciantes. En cuanto a los ingresos directamente relacionados con el desempeño
deportivo, es decir, por taquilla y premios, se simularon los ingresos usando diferentes
escenarios de desempeño y los promedios de asistencia mostrados durante los últimos 5
años8.
8
ESCENARIOS DEPORTIVOS:
 Pésimo: En los dos torneos no se accede a los cuadrangulares finales y la campaña es
permanentemente mala.
 Malo: En los dos torneos no se accede a los cuadrangulares finales y la campaña es aceptable.
 Bueno: En los dos torneos se clasifica a los cuadrangulares finales pero no se alcanza la final
 Finalista: Se juega la final pero no se alcanza el campeonato
 Campeón: Se juega la final y se consigue el titulo
 Internacional: Se juegan los torneos locales clasificando a cuadrangulares al tiempo que se
juega la primera fase de un torneo internacional
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
ESCENARIO DEPORTIVO
NUMERO DE PARTIDOS JUGADOS
AFORO PROMEDIO
TAQUILLA
PREMIOS PATROCINADORES
PREMIOS PAGADOS
NETO PREMIOS

PESIMO
18.00
13,000.00
4,929,242.56
-
MALO
BUENO
18.00
24.00
18,000.00
26,000.00
6,825,105.09 13,144,646.84
390,000.00
561,200.00
- 171,200.00
-
FINALISTA
FINALISTA CAMPEON
26.00
26.00
27,000.00
27,000.00
14,787,727.69
14,787,727.69
490,000.00
940,000.00
841,800.00
1,262,700.00
351,800.00 322,700.00
INTERNACIONAL
27.00
28,000.00
15,925,245.21
1,890,000.00
561,200.00
1,328,800.00
GASTOS
De forma similar a los ingresos, la estructura de los gastos está concentrada en el
componente operacional que tiene como principal rubro los gastos asociados al personal
donde la nómina de jugadores y cuerpo técnico representan el 75% del total. El segundo
concepto de gastos operacionales recoge los gastos administrativos y los gastos derivados
de las presentaciones del equipo; en ambos casos el crecimiento esperado incorporó el
número de presentaciones asociado a los supuestos de ingresos y el componente
inflacionario esperado.
Por otro lado, en cuanto a la renovación de la nómina se plantea un gasto permanente por
concepto de “préstamo derechos deportivos”, así como la amortización de los derechos a
favor de la sociedad.
Al margen de la importancia de los gastos asociados al plantel profesional, es importante
anotar que para el año 2009 el club deportivo Los Millonarios presentó una presión
negativa sobre su caja, un deterioro del 20% en su margen de EBITDA debido a gastos
asociados con el manejo de pasivos tributarios, demandas e intereses y sanciones por mora.
Teniendo en cuenta el saneamiento de pasivos que se realizará en el desarrollo del proceso
de cambio de accionistas los gastos asociados a los mismos no harán parte de los escenarios
planteados.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
COMPOSICION DE LOS GASTOS CDLM 2009
COMPOSICION GASTOS OPERACIONALES CDLM 2009
Gastos de Personal
Honorarios
20%
Impuestos
19%
Arrendamientos
Contribuciones y afiliaciones
Seguros
Servicios
9%
0%
52%
0%
6%
Derechos Deportivos
3%
1%
Adecuaciones e instalaciones
Gastos de viaje
80%
TOTAL GASTOS OPERACIONALES
Mantenimiento y Reparaciones
Depreciaciones
0%
TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES
3%
1%
1% 2%
Amortizaciones
3%
Diversos
COMPOSICION GASTOS DIVERSOS NO OPERACIONALES
0% CDLM 2009
COMPOSICION GASTOS NO OPERACIONALES CDLM
2009
5%
Financieros
19%
6%
29%
1% 0% 0%
0%
Demandas Laborales
Multas Sanciones y Litigios - DIAN
Sancion en mora arrendamientos
Gastos Extraordinarios
Intereses Moratorios
19%
0%
62%
Reintegro gastos médicos
Gastos Diversos no
operacionales
59%
Intereses Ley 550
Los escenarios planteados en las proyecciones contemplan la presencia de un plantel de
jugadores cuya trayectoria permita mantener unos resultados deportivos satisfactorios
acordes con los supuestos de los ingresos. De esta forma el costo del plantel profesional y
cuerpo técnico pasarían de 300 millones en el primer semestre del 2010 a 561 millones de
pesos para el siguiente año.
COMPOSICIÓN PLANTEL PROFESIONAL
Numero de jugadores Contribución al costo total
JUGADORES TIPO A
4
36.89%
JUGADORES TIPO B
8
32.79%
JUGADORES TIPO C
8
11.48%
JUGADORES JUVENILES
12
2.46%
JUGADORES INTERNACIONALES
1
16.39%

RESUMEN DE PROYECCIONES
Teniendo en cuenta el análisis de ingresos y gastos, además de las características de la
nueva sociedad, se plantean dos escenarios en las proyecciones.
Escenario 1:




Plantel competitivo
Resultados deportivos buenos en los siguientes 3 años que incluyen clasificación a la
final en una oportunidad y una participación en torneo internacional.
Renovación de la nomina constante en el componente de préstamos e inversión en
derechos deportivos correspondientes al 8%, 8% y 12% del total del activo en los
siguientes tres años.
El componente de inversiones de corto plazo en el activo es creciente pero inferior al
del escenario 2.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
BALANCE GENERAL
CLUB DEPORTIVO LOS MILLONARIOS
BALANCE GENERAL COMPARATIVO
(valores Expresados en miles de pesos)
ACTIVO
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Propiedad Planta y Equipo
Good w
Intangibles
Amortizaciòn
Amortización Acumulada
TOTAL ACTIVO
PASIVO
Impuestos gravamenes y tasas
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO
Capital social
Resultado del Ejercicio
Resultado Ejercicios Anteriores
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO
2010
2011
6.148.665,83
2.600.000,00
3.548.665,83
12.112.156,25
2.600.000,00
9.512.156,25
18.478.962,30
2.600.000,00
15.878.962,30
30.566,00
50.500,00
13.957.283,00
8.967.717,00
2.890.347,80
2.890.347,80
26.264.384
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
5.780.696
8.671.043,40
26.447.179
60.322,29
60.322
-
2012
27.925.000,00
27.925.000,00
(1.660.615,97)
122.472,53
(1.660.615,97) 26.264.384,03
26.386.856,56
26.264.384
26.447.179
INGRESOS OPERACIONALES
2010
2011
Taquilla
6.572.323,42
13.144.646,84
Escuela de Iniciación Deportiva 140.698,48
281.396,96
Venta Derechos Deportivos
250.000,00
500.000,00
Prestamo Derechos Deportivos
125.000,00
250.000,00
Publicidad y Propaganda
234.000,00
5.282.722,00
Derechos de TV - DIMAYOR
498.816,76
997.633,52
Participación de sociedades
Premios netos
-85600 - 171.200,00
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 7.735.238,66
20.285.199,32
INGRESOS NO OPERACIONALES
Ingresos Financieros
159.689,96
Participaciones en Concesiones 675.000,00
1.350.000,00
TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 675.000,00
1.509.689,96
UTILIDAD NETA
2014
2015
25.181.593,91
2.600.000,00
22.581.593,91
31.280.309,55
2.600.000,00
28.680.309,55
37.669.242,56
2.600.000,00
35.069.242,56
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
5.780.696
14.451.739,00
27.033.289
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
2.890.348
17.342.086,80
30.845.573
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
2.791.457
20.133.543,40
34.152.832
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
2.791.457
22.925.000,00
37.750.309
213.322,80
213.323
1.328.450,18
1.328.450
1.529.784,04
1.529.784
1.691.995,95
1.691.996
27.925.000,00
433.109,93
1.538.143,44
26.819.966,49
27.033.289
27.925.000,00
27.925.000,00
2.697.156,43
3.105.925,18
(1.105.033,51)
1.592.122,92
29.517.122,92
32.623.048,10
30.845.573
34.152.832
27.925.000,00
3.435.264,51
4.698.048,10
36.058.312,61
37.750.309
ESTADO DE RESULTADOS
CLUB DEPORTIVO LOS MILLONARIOS
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS
(valores Expresados en miles de pesos)
INGRESOS
TOTAL INGRESOS
GASTOS
GASTOS OPERACIONALES
Gastos de Personal
Honorarios
Impuestos
Arrendamientos
Contribuciones y afiliaciones
Seguros
Servicios
Gastos de viaje
Derechos Deportivos
Amortizaciones
Diversos
TOTAL GASTOS OPERACIONALES
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTOS DE RENTA
2013
2012
13.670.432,71
292.652,84
500.000,00
250.000,00
5.494.030,88
1.037.538,86
-
178.048,00
21.066.607,29
2013
14.217.250,02
304.358,95
500.000,00
250.000,00
5.713.792,12
1.079.040,42
-
185.169,92
21.879.271,58
2014
14.785.940,02
316.533,31
500.000,00
250.000,00
5.942.343,80
1.122.202,03
-
192.576,72
22.724.442,45
2015
15.377.377,62
329.194,64
500.000,00
250.000,00
6.180.037,55
1.167.090,11
-
200.279,79
23.603.420,14
428.047,03
1.404.000,00
1.832.047,03
714.553,30
1.460.160,00
2.174.713,30
1.016.171,73
1.518.566,40
2.534.738,13
1.290.613,93
1.579.309,06
2.869.922,99
21.794.889,28
22.898.654,32
24.053.984,89
25.259.180,57
26.473.343,13
25
271484,72
321779,4
48355,32
72378,28
75000
199870,32
588.020,27
2.890.347,80
1.503.593,52
10.070.855
(1.660.615,97)
-
9.670.385,20
50,00
542.969,44
643.558,80
96.710,64
144.756,56
150.000,00
399.740,64
1.176.040,54
5.780.695,60
3.007.187,04
21.612.094
182.794,82
60.322,29
10.057.200,61
52,00
564.688,22
682.172,33
100.579,07
150.546,82
150.000
415.730,27
1.223.082,16
5.780.695,60
3.127.474,52
22.252.222
646.432,73
213.322,80
10.459.488,63
54,08
587.275,75
723.102,67
104.602,23
156.568,70
150.000
432.359,48
1.272.005,45
2.890.347,80
3.252.573,50
20.028.378
4.025.606,61
1.328.450,18
10.877.868,18
56,24
610.766,78
766.488,83
108.786,32
162.831,44
150.001
449.653,86
1.322.885,66
2.791.456,60
3.382.676,44
20.623.471
4.635.709,23
1.529.784,04
11.312.982,90
58,49
635.197,45
812.478,16
113.137,77
169.344,70
150.002
467.640,01
1.375.801,09
2.791.456,60
3.517.983,50
21.346.083
5.127.260,46
1.691.995,95
(1.660.615,97)
122.472,53
433.109,93
2.697.156,43
3.105.925,18
3.435.264,51
8.410.238,66
4.100.000,00
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
ESCENARIO 1
TIR
TASA DE DESCUENTO
VPN




61%
14%
$ 3.705.008,46
Escenario 2:
Plantel competitivo
Resultados deportivos buenos en los siguientes 3 años
Renovación de la nomina constante sin ampliar los activos del club representados en
derechos deportivos.
El componente de inversiones de corto plazo en el activo es creciente y representa la
posibilidad de la sociedad para realizar inversiones de largo plazo como la adquisición
de sedes deportivas, inversión en divisiones menores o construcción de escenarios
deportivos.
BALANCE GENERAL
CLUB DEPORTIVO LOS MILLONARIOS
BALANCE GENERAL
(valores Expresados en miles de pesos)
ACTIVO
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Propiedad Planta y Equipo
Good w
Intangibles
Amortizaciòn
Amortización Acumulada
TOTAL ACTIVO
PASIVO
PASIVO A LARGO PLAZO
Impuestos gravamenes y tasas
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO
Capital social
Resultado del Ejercicio
Resultado Ejercicios Anteriores
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO
2010
2011
6.148.665,83
2.600.000,00
3.548.665,83
12.112.156,25
2.600.000,00
9.512.156,25
19.422.505,28
2.600.000,00
16.822.505,28
20.532.942,68
2.600.000,00
17.932.942,68
35.645.048,39
2.600.000,00
33.045.048,39
43.116.980,09
2.600.000,00
40.516.980,09
30.566,00
50.500,00
13.957.283,00
8.967.717,00
2.890.347,80
2.890.347,80
26.264.384
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
5.780.696
8.671.043,40
26.447.179
30.566,00
50.500,00
13.957.283
8.967.717,00
5.780.696
14.451.739,00
27.976.832
30.566,00
50.500,00
13.957.283
16.967.717,00
7.051.634
21.503.372,97
30.035.636
30.566,00
50.500,00
13.957.283
12.467.717,00
4.062.395
25.565.767,93
36.585.346
30.566,00
50.500,00
13.957.283
15.667.717,00
5.129.062
30.694.829,57
42.128.217
60.322,29
60.322
524.691,99
524.692
852.553,49
852.553
2.442.747,20
2.442.747
2.635.253,70
2.635.254
27.925.000,00
1.065.283,73
1.538.143,44
27.452.140,29
27.976.832
27.925.000,00
1.730.941,93
(472.859,71)
29.183.082,22
30.035.636
27.925.000,00
4.959.517,03
1.258.082,22
34.142.599,26
36.585.346
27.925.000,00
5.350.363,57
6.217.599,26
39.492.962,83
42.128.217
-
27.925.000,00
27.925.000,00
(1.660.615,97)
122.472,53
(1.660.615,97) 26.264.384,03
26.386.856,56
26.264.384
26.447.179
2012
2013
2014
2015
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
ESTADO DE RESULTADOS
CLUB DEPORTIVO LOS MILLONARIOS
BALANCE GENERAL COMPARATIVO
(valores Expresados en miles de pesos)
INGRESOS
INGRESOS OPERACIONALES
Taquilla
Escuela de Iniciación Deportiva
Venta Derechos Deportivos
Prestamo Derechos Deportivos
Publicidad y Propaganda
Derechos de TV - DIMAYOR
Participación de sociedades
Premios netos
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES
2010
6.572.323,42
140.698,48
250.000,00
125.000,00
234.000,00
498.816,76
2011
13.144.646,84
281.396,96
500.000,00
250.000,00
5.282.722,00
997.633,52
-85600 - 171.200,00
7.735.238,66
20.285.199,32
INGRESOS NO OPERACIONALES
Ingresos Financieros
159.689,96
Participaciones en Concesiones
675.000,00
1.350.000,00
TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 675.000,00
1.509.689,96
TOTAL INGRESOS
GASTOS
GASTOS OPERACIONALES
Gastos de Personal
Honorarios
Impuestos
Arrendamientos
Contribuciones y afiliaciones
Seguros
Servicios
Gastos de viaje
Derechos Deportivos
Amortizaciones
Diversos
Otros gastos
TOTAL GASTOS OPERACIONALES
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTOS DE RENTA
UTILIDAD NETA
8.410.238,66
4.100.000,00
25
271484,72
321779,4
48355,32
72378,28
75000
199870,32
588.020,27
2.890.347,80
1.503.593,52
10.070.855
(1.660.615,97)
(1.660.615,97)
-
21.794.889,28
9.670.385,20
50,00
542.969,44
643.558,80
96.710,64
144.756,56
150.000,00
399.740,64
1.176.040,54
5.780.695,60
3.007.187,04
2012
14.787.727,69
292.652,84
500.000,00
250.000,00
5.494.030,88
1.037.538,86
2013
15.925.245,21
304.358,95
500.000,00
250.000,00
7.142.240,14
1.186.944,46
351.800,00
22.010.150,27
1.328.800,00
26.637.588,76
428.047,03
1.404.000,00
1.832.047,03
23.842.197,30
10.057.200,61
52,00
564.688,22
682.172,33
100.579,07
150.546,82
150.000
415.730,27
1.223.082,16
5.780.695,60
3.127.474,52
21.612.094
182.794,82
60.322,29
122.472,53
8,000,000.00
10.00%
30.00%
7,000,000.00
8.00%
6,000,000.00
6.00%
5,000,000.00
20.00%
4,000,000.00
15.00%
3,000,000.00
10.00%
5.00%
MARGEN EBITDA
EBITDA
0.00%
2010
2011
2012
ESCENARIO 2
TIR
TASA DE DESCUENTO
VPN
2015
17.224.745,22
329.194,64
2.800.000,00
250.000,00
12.070.385,84
1.553.396,94
351.800,00
31.351.916,23
1.328.800,00
35.556.522,64
757.012,74
1.460.160,00
2.217.172,74
806.982,42
1.518.566,40
2.325.548,82
1.487.027,18
1.579.309,06
3.066.336,23
28.854.761,50
33.677.465,05
38.622.858,88
26.271.266
2.583.495,42
852.553,49
1.730.941,93
30,000,000.00
29,000,000.00
28,000,000.00
27,000,000.00
0.00%
-2.00%
1,000,000.00
-6.00%
-
-8.00%
16.619.702,90
58,49
635.197,45
812.478,16
113.137,77
169.344,70
150.002
467.640,01
3.022.634,99
5.129.061,63
3.517.983,50
26.275.201
7.402.264,23
2.442.747,20
4.959.517,03
2.00%
-4.00%
73%
14%
$ 5.394.822,12
14.345.868,18
56,24
610.766,78
766.488,83
108.786,32
162.831,44
150.001
449.653,86
2.235.676,77
4.062.394,97
3.382.676,44
4.00%
2,000,000.00
2013
-
12.159.488,63
54,08
587.275,75
723.102,67
104.602,23
156.568,70
150.000
432.359,48
1.653.607,08
7.051.633,97
3.252.573,50
22.252.222
1.589.975,72
524.691,99
1.065.283,73
35.00%
25.00%
2014
15.994.406,27
316.533,31
4.500.000,00
250.000,00
9.284.912,19
1.357.864,46
2010
2011
2012
2013
26,000,000.00
25,000,000.00
ROE
PATRIMONIO
24,000,000.00
30.637.242
7.985.617,27
2.635.253,70
5.350.363,57
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
k. RESPONSABILIDAD SOCIAL
Como parte del plan de negocios de Millonarios Futbol Club, esta la responsabilidad del club
con la comunidad, sobre todo con las barras bravas. Hay tres temas principales a tratar:
1. Educación
2. Comunicación
3. Interacción con la Comunidad
Como plan a futuro está el trabajar con las comunidades en Bogotá, en donde el equipo
agregue de una forma responsablemente social a niños y jóvenes. Desarrollar programas y
talleres de pintura, deportes, cerámica, etc., en donde se inculquen el respeto, la tolerancia
y la no violencia dentro de la comunidad.
Con la comunidad, de alguna forma, promover la educación con programa con instituciones
como el SENA.
Trabajar muy de la mano con la prensa, para que los mensajes publicitarios sean claros y no
llamen a la violencia. Para que esta publicidad sea para inculcar la paz en los estadios y la
convivencia. Muy importante que los jugadores, que son los ejemplos a seguir de los
hinchas, formen una parte activa de este proceso. Es vital que los capos de las barras bravas
participen y aporten y se sientan parte de este proceso.
Trabajar en programas para promover la asistencia de la familia al estadio. De esta forma se
minimiza la violencia y se promueve la tolerancia.
CONCLUSIONES
Según las proyecciones hechas anteriormente y los indicadores de viabilidad, se concluye
que la sociedad es viable desde cualquier punto de vista. Los escenarios presentados en el
documento muestran indicadores favorables, teniendo el primer escenario un VPN de
$3.705.008 con una tasa de descuento del 14%, tasa de oportunidad promedio de los
promotores, adicionalmente la TIR da como resultado 61%, lo cual es prueba que la
sociedad tendrá una estructura financiera sana y rentable. En el segundo escenario los
indicadores son aun más optimistas, demostrando una operación bastante favorable para la
sociedad, arrojando un VPN de $ 5.394.822 y una TIR de 73%.
Es así como es posible decir que la sociedad enfrenta una operación bastante rentable y
prometedora. Que no enfrenta riesgos inherentes al mercado, debido a que el deporte al
cual se encuentra ligada la operación está asociado a un factor de preferencias que no
depende del estado en el cual se encuentre la economía.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El presente documento es suscrito por Álvaro José Isaza Camacho identificado con cedula
de ciudadanía No. 79.451.811 en calidad de representante legal de la sociedad Asesorías e
Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como entidad colocadora.
ALVARO JOSE ISAZA CAMACHO
C.C. 79.451.811
Representante Legal
ASESORÍAS E INVERSIONES S. A. COMISIONISTA DE BOLSA.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
REGLAMENTO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD AZUL Y
BLANCO S. A. EN PROCESO DE CONSTITUCION
El presente Reglamento de Suscripción ha sido elaborado por los Promotores.
Tiene por objeto reglamentar la suscripción de las acciones de AZUL Y BLANCO S.
A. sociedad que será constituida por el mecanismo de suscripción sucesiva de
acciones.
INFORMACIÓN GENERAL
A continuación se precisan algunos aspectos relacionados con la documentación e
información requerida en este reglamento.
1.1.
Existencia y Representación
Cuando un interesado quiera acreditar su existencia y representación legal deberá
hacerlo de acuerdo con las normas colombianas aplicables así:
1.1.1. Sociedades Colombianas
La existencia y representación de las sociedades colombianas se acreditará
mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la
cámara de comercio con vigencia no mayor a 30 días calendario anteriores a
la presentación de la Aceptación.
1.1.2. Persona jurídica colombiana de naturaleza no societaria
La existencia y representación de las personas jurídicas de naturaleza no
societaria se acreditará (i) mediante el certificado de existencia y
representación legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio
principal dentro de los treinta (30) Días calendario anteriores a la fecha de
presentación de la Aceptación o (ii) si por las disposiciones legales
colombianas tal acreditación no corresponde a las Cámaras de Comercio,
mediante la certificación expedida dentro de los treinta (30) calendario
anteriores a la fecha de presentación de la Aceptación, por la autoridad
encargada de acreditar la existencia y representación legal respecto de la
persona jurídica de que se trate.
1.1.3. Personas jurídicas extranjeras
La oferta está dirigida a personas jurídicas extranjeras que estén debidamente
registradas en territorio colombiano, razón por la cual su identificación debe
cumplir con los mismos requisitos definidos para las personas jurídicas
colombianas.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
1.1.4. Personas naturales
Las personas naturales acreditarán su existencia mediante el documento
auténtico de la Cédula de Ciudadanía.
1.2.
Autenticación de documentos
Cuando en este Reglamento se soliciten documentos auténticos o legalizados, se
deberán presentar los originales o copias certificadas por notario o funcionario o
autoridad equivalente y se deberá cumplir con los requisitos legales aplicables en
cuanto a su consularización y legalización por las autoridades de la República de
Colombia o mediante el sistema de la apostilla, de ser del caso.
1.3.
Representantes legales
La personería de los representantes legales se acreditará mediante el
correspondiente certificado de existencia y representación legal o de acuerdo con
las normas aplicables en el domicilio de la sociedad. Los documentos que sean
otorgados en el extranjero deberán estar legalizados y consularizados, de acuerdo
con las normas aplicables, teniendo especial cuidado en obtener del cónsul
colombiano la certificación de que las sociedades extranjeras existen y ejercen su
objeto conforme a las leyes de ese país extranjero y que quien lo suscribe tiene
facultades suficientes de representación para ello.
NOTA: Además de los requisitos definidos en el presente documento, se deberán
tener en cuenta todos aquellos que están estipulados en los demás documentos y
anexos al Programa de Fundación y/o al Folleto Informativo/Prospecto de
Información.
1.4.
Plazos
Los plazos establecidos en este Reglamento podrán ser determinados en días
hábiles o calendario. Los plazos vencerán a las 5:00 p.m. del día respectivo a
menos que se señale una hora diferente.
1.5.
Idioma
Las Aceptaciones, así como toda consulta o presentación, deberán estar
mecanografiadas y redactadas en idioma español, evitando toda tachadura,
enmienda o palabra interlineada.
La documentación en idioma extranjero se acompañará de la correspondiente
traducción al español efectuada por traductor oficial inscrito en el Ministerio de
Relaciones Exteriores. No obstante, aquellos documentos explicativos de aspectos
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
técnicos, tales como folletos o manuales, podrán ser presentados en el idioma
inglés. Sin embargo, las certificaciones que se alleguen para acreditar aquellos
requisitos exigidos en el numeral 1.1 y subsiguientes de este Reglamento, deberán
ser presentados en original y debidamente traducidos al idioma español por
traductor oficial inscrito en el Ministerio de Relaciones Exteriores.
1.6.
Aceptación en los términos del reglamento
La sola presentación de la Aceptación constituye manifestación expresa del
acuerdo del Aceptante con todo lo dispuesto en el Programa de Fundación, y, en
particular, en el presente Reglamento y en el contenido de este numeral.
1.7.
Las Acciones de AZUL Y BLANCO S. A.
El precio de suscripción de las Acciones será de mil pesos ($1.000) por acción. La
Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta
mil millones de pesos Colombianos ($ 50.000.000.000). El capital suscrito y pagado
será aquel resultante de las acciones que se suscriban y paguen como
consecuencia del resultado de la oferta pública.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $ 1.000 pesos Colombianos, el
precio es el resultado de la división del total del capital autorizado ($
50.000.000.000) sobre la cantidad de acciones (50.000.000).
EMISIÓN DE ACCIONES
2.1
Entidad Recaudadora de la suma de dinero para la suscripción de las
acciones
El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las funciones de
colocación de las Acciones, lo que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la
adjudicación, comunicar a los adjudicatarios, recaudar el dinero y administrarlo
hasta que se cumplan las condiciones para la constitución de la Sociedad o éstas
se declaren fallidas.
El único agente colocador será, Asesorías e Inversiones S.A. Sociedad
Comisionista de Bolsa ubicada en la Calle 72 No. 10-70 torre A oficina 901 Pbx:
(571) 313 88 88 Bogotá.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
2.2 Oferta Pública
A través de oferta pública se ofrecerá participar como accionista de una sociedad
que está en proceso de constitución.
2.3 Publicación de la oferta
La oferta se dará a conocer por los Promotores mediante la publicación de la misma
en un diario de amplia circulación nacional. Los avisos de oferta contendrán las
condiciones básicas de la oferta de la Emisión de conformidad con las normas
establecidas en la Ley 222 y el Decreto 2555 de 2010.
2.4 Vigencia de la Oferta
La oferta estará vigente por un plazo de diez días (10) calendario contados a partir
del día calendario siguiente a la fecha del aviso de oferta, para presentar la
Aceptación de la oferta sobre las Acciones.
2.5 Número de acciones Ofrecidas
En esta Emisión se ofrecerán desde tres millones de acciones que corresponden al
6% del capital autorizado si se reciben ofertas por un número mayor se podrá emitir,
hasta un máximo de diez millones de acciones que corresponden al 20% del capital
autorizado. Ningún promotor y/o suscriptor podrá adquirir más del 20% del capital
pagado de la Sociedad.
2.6 Precio de Suscripción
El precio de suscripción de las Acciones será de mil pesos ($1.000) por acción. La
Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta
mil millones de pesos Colombianos ($50.000.000.000). El capital suscrito y pagado
será aquel resultante de las acciones que se suscriban y paguen como
consecuencia del resultado de la oferta pública.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $1.000 pesos Colombianos, el
precio es el resultado de la división del total del capital autorizado ($
50.000.000.000) sobre la cantidad de acciones (50.000.000).
2.7 Momento y forma de pago del Precio de las Acciones
El pago del valor de las Acciones deberá efectuarse por el Adjudicatario dentro de
los cuatro (4) días hábiles siguiente a la fecha de adjudicación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El pago será únicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante
consignación en la cuenta de Ahorros No. 24024829715 del Banco Caja Social a
nombre de Asesorías e Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa.
Los pagos que se trataren de realizar con posterioridad a éste término, no serán
aceptados por el Banco recaudador.
Los paquetes de acciones no cancelados dentro del término aquí establecido, serán
adjudicados según mecanismo de adjudicación del numeral 3.1 del Manual
Operativo y para su cancelación se dispondrá de cuatro (4) días hábiles a partir de
la fecha de su re adjudicación. La no cancelación de estas acciones, las dejará sin
adjudicar.
2.8 Requisitos y Condiciones de la Oferta
Las Acciones objeto de la Oferta se ofrecerán y serán adjudicadas de acuerdo con
los siguientes requisitos y condiciones:





Las Acciones se ofrecerán mediante oferta pública.
Cada paquete de acciones está compuesto por 100 acciones por valor por
paquete de cien mil pesos moneda corriente.
Solo se tendrán en cuenta las Aceptaciones que cumplan los requisitos y
condiciones establecidas en el presente reglamento, en el Programa de
Fundación y demás anexos al mismo.
La suscripción de las Acciones estará sujeta el pago total del precio de las
mismas.
Ningún promotor y/o suscriptor podrá adquirir más del 20% del capital pagado
de la Sociedad.
2.9 Registro De Los Suscriptores En La Página Web
Al momento de ingresar a la página www.azulblanco.com.co a la zona de registro,
el sistema le solicitará ingresar los datos básicos para realizar las consultas
correspondientes y así finalizar la primera validación, dando como resultado: la
preaceptación, generación de usuario y clave.
Con el correspondiente usuario y clave, se ingresa a la cuenta personal para
realizar los siguientes pasos:
Diligenciar completamente todos los campos del formulario
Imprimir el Formulario, la Carta de Aceptación de Oferta, el Contrato de
Administración de Valores, y el Certificado de No declarante (en caso de
aplicar). Estos documentos se deben firmar y se les debe colocar la huella. El
Formulario debe ir autenticado ante Notaria con reconocimiento de texto, firma
y huella.
Escanear los documentos mencionados en el Manual Operativo, en el punto
2.7.2 y demás establecidos en el numeral 2.8 según corresponda.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Cargar al sistema los documentos escaneados.
Una vez se cumple lo anterior, se genera el consecutivo para adjudicación el cual
es informado a través de mensaje inmediato en el portal.
Después de cruzar la información registrada en el portal y con la documentación
cargada, se notifica al potencial inversionista que cumple con lo establecido y se
proporciona instrucciones para el envío de documentación física. En caso contrario,
se comunica las razones y/o indicaciones por las cuales no cumple, esto con el
propósito de subsanar las inconsistencias o errores presentados.
Es necesario que los aceptantes cuenten con una referencia bancaria, de lo
contrario el sistema no permitirá que el formulario sea debidamente enviado y
tampoco generara el archivo pertinente para la impresión.
Lo anterior con la finalidad de garantizar que en el caso de fracasar el proceso por
no alcanzarse los requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de asociados y
las condiciones estipuladas en el programa de fundación para constituir la nueva
sociedad; el proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará de manera
inmediata por medio de abonos vía ACH.
2.10
Aceptación y Suscripción de las Acciones
Para la Aceptación de la suscripción de acciones, los posibles inversionistas
deberán suministrar y dirigir a Asesores e Inversiones S.A. como Agente Colocador
a través del sitio Web www.azulblanco.com.co la siguiente información:
El Cliente Potencial deberá escanear y cargar al Sistema los siguientes documentos
que aplican tanto para Personas Naturales como Jurídicas:
5. Formulario con la respectiva autenticación.
6. Aceptación de Oferta debidamente firmado.
7. Contrato de Administración de Custodia de Valores debidamente firmado.
8. Certificado de No Declarante debidamente firmado (en caso de aplicar).
Adicionalmente el Cliente Potencial deberá anexar los siguientes documentos, con
las respectivas especificaciones, según el tipo de persona:
PERSONA JURÍDICA:
6. Documento de Identidad del Representante Legal: Vigente y ampliado al
150% por ambas caras.
7. Cámara de Comercio: Vigencia no superior a un mes.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
8. Composición accionaria: Debidamente firmado por el Representante Legal o el
Revisor Fiscal.
9. Estados Financieros: Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias
debidamente firmados por el Representante Legal y el Contador, para los
años 2009 y 2010.
10. Declaración de Renta del año 2009
PERSONA NATURAL – ASALARIADO:
4. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
5. Certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigüedad; o Certificado de
Ingresos y Retenciones; o Desprendibles de Pago de Nómina del último
trimestre.
6. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – PENSIONADO:
4. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
5. Desprendibles de pago de la pensión del último trimestre.
6. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – INDEPENDIENTE:
7. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
8. Registro Único Tributario RUT.
9. Estados Financieros: Balance General año 2010 debidamente firmados por el
contador.
10. Certificado de Ingresos: Año 2010 debidamente firmado por el contador.
11. Tarjeta Profesional del contador que firma los Estados Financieros y el
Certificado de Ingresos.
12. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante)
Igualmente, la documentación solicitada se encuentra en el instructivo de
diligenciamiento del formulario de aceptación de oferta.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará ―Clientes Potenciales‖ a los oferentes que
acudan al presente proceso de colocación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Asesorías e Inversiones S.A. considerará ―Clientes‖ a los Suscriptores del presente
proceso de colocación, una vez se haya declarado exitoso y se haya constituido la
Sociedad Azul Blanco S.A. en proceso de constitución.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos establecidos se entenderán
vigentes desde el día de su presentación. En la fecha, hora, minuto y segundo en
que en cada una de las solicitudes sea recibida completamente diligenciada, en la
página Web destinada para este evento, se asignará el número consecutivo que
identificará la solicitud de cada potencial accionista como Aceptación válida.
2.11
Vigencia de las Aceptaciones
Las Aceptaciones deberán estar vigentes desde el día de su presentación hasta el
día del término de la vigencia de la oferta según lo definido en el Reglamento y en
el Programa de Fundación.
2.12
Irrevocabilidad de las Aceptaciones
Las Aceptaciones serán irrevocables, incondicionales y unilaterales desde el
momento de su presentación.
2.13
Aceptaciones Válidas
Las Aceptaciones serán validas si cumplen los requisitos establecidos y tienen
anexos todos los documentos en los términos definidos en este Reglamento y en el
Programa de Fundación.
Las Aceptaciones serán rechazadas y en consecuencia no se considerarán como
aceptaciones válidas en el evento que no cumplan con uno de los requisitos
establecidos en el Manual Operativo y en el reglamento o si incurre en uno
cualquiera de los siguientes errores:

La ausencia de cualquiera de los documentos que se mencionan en los
numerales 2.7.2 y 2.8 del Manual Operativo. Para el efecto el Agente
Colocador realizará el proceso de verificación de documentos según el tipo de
suscriptor. Así mismo, estos deben ser legibles.

El haber dejado en blanco espacios en el documento de Aceptación.

El haber suministrado información o documentación contraria a la realidad o
que contenga alguna inexactitud que sea determinante para la decisión de
adjudicar.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO

La falta de firma en la Carta de Aceptación de Oferta, y/o la falta de
autenticación de reconocimiento de texto, firma y huella del formulario de
conocimiento del Cliente.

La detección de alguna causal en la aplicación de los controles sobre Lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo que realice el Agente Colocador. En
el momento del ingreso de la información básica en el proceso de registro de
lo suscriptores en la página web, el sistema automáticamente verifica al
Aceptante en la lista vinculante (ONU), lista OFAC. De igual forma se validará
en línea contra la base de datos CIFN la correspondencia del nombre, número
de cédula, fecha de expedición y estado del documento de identidad digitado
por las personas naturales; para las personas jurídicas se cruzarán el NIT y la
Razón Social.

La presentación de la documentación no implica su aceptación.
ADJUDICACIÓN
Las Acciones serán adjudicadas a los potenciales inversionistas que obtengan
Aceptaciones Válidas en los términos definidos en el Reglamento de Suscripción y
en el Manual Operativo.
3.1 Mecanismo de Adjudicación
Las Acciones serán adjudicadas a los Aceptantes que presenten Aceptaciones
válidas en los términos definidos en el en el Reglamento de Suscripción y en el
Manual Operativo.
La adjudicación se hará a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas,
contando con la posibilidad de extenderlo hasta siete mil (7.000) accionistas
dependiendo del número de aceptantes. Como mínimo se adjudicara a 3.000
accionistas requeridos de acuerdo con el Programa de Fundación, con
aceptaciones válidas, en orden estricto de llegada y por capas ascendentes de
acuerdo a los montos ofrecidos, hasta adjudicar 30.000 paquetes de acciones y
hasta 100.000 paquetes de acciones de acuerdo con el nivel demandado. El orden
de llegada será el establecido por el sistema de registro de acuerdo al consecutivo
asignado al momento de recibir la solicitud de suscripción de acciones y la
documentación que debe ir anexa a dicha solicitud.
Se revisará la cantidad de personas que presentaron aceptaciones validas en los
términos del presente reglamento y el monto demandado. Si la cantidad de
aceptantes es mayor a 3.000, se podrá adjudicar al número total de aceptantes,
siempre y cuando este número no sea mayor a 7.000. En caso que la demanda sea
mayor a $3.000 millones, se podrá adjudicar hasta el monto demandado si este no
es mayor a $10.000 millones.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Se limita el número de socios a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas y
se extiende máximo hasta siete mil (7.000) accionistas, porque el objetivo de la
colocación radica en alcanzar los requerimientos de la ley del deporte para poder
llevar a cabo la transición de los clubes deportivos de corporaciones sin ánimo de
lucro a sociedades anónimas, el requisito principal es tener 3.000 socios, es por
este motivo que el destino de la colocación está delimitado de esta forma.

Proceso de Adjudicación
1. Se define quienes son los 3.000 y hasta 7.000 posibles inversionistas
que cumplen a cabalidad con el requerimiento de información
establecido por el Agente Colocador, lo anterior, mencionado en el
numeral 2.8 del Manual Operativo.
Este proceso de adjudicación genera la aceptación y/o el rechazo total de la oferta.
Aceptación: solicitud valida.
Rechazo total: solicitud no valida.
2. Se aplica el criterio de adjudicación por capas, para el desarrollo de
este criterio se procederá de la siguiente manera:
a. Se adjudicará a los 3000 y hasta 7000 aceptantes el mínimo que corresponde a
un paquete, es decir 100 acciones con un valor nominal de $1.000 pesos cada uno.
b. Se escalará a la segunda capa, que consistirá en adjudicar a todos los
aceptantes que ofrecieron comprar más de un paquete, uno adicional de 100
acciones, para completar 2 paquetes por valor de $ 200.000 pesos en total.
c. En la tercera capa, se adjudicará a todos los aceptantes que hayan ofertado por
más de 2 paquetes, uno adicional de 100 acciones, para completar 3 paquetes por
valor de $ 300.000 pesos en total.
El método descrito en los numerales a, b y c se repetirá tantas veces como sea
necesario de forma ascendente, hasta llegar a adjudicar todo el monto ofrecido,
$3.000.000.000. hasta $10.000.000.000 de acuerdo a la demanda.
En el evento en que alguno de dichos adjudicatarios con Aceptación válida no
realice el pago de las acciones en la oportunidad establecida, se adjudicará en
orden de llegada por paquetes mínimos a las personas en cola que no alcanzaron a
la primera adjudicación.
Asesorías e Inversiones S.A., verificará si se cumplió con el mínimo de 3.000
accionistas con aceptaciones válidas e informará a los Promotores
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
3.2 Fecha de Adjudicación
Las adjudicaciones se realizarán el onceavo día hábil siguiente a la fecha de
vencimiento de la vigencia de la oferta, que corresponde al segundo día hábil
después de la revisión de los documentos físicos.
3.3 Informe de suscripción
Asesorías e Inversiones S.A. informará a los Promotores el nombre de los
Aceptantes que presentaron Aceptaciones válidas e informará el nombre de los
Adjudicatarios y el número total de Acciones suscritas y pagadas por la totalidad de
los Adjudicatarios con anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea
General Constituyente, mediante comunicación escrita dirigida al representante que
designen los Promotores.
3.4 Notificación de la Adjudicación
La adjudicación se notificará mediante comunicación en la cuenta de cada potencial
inversionista informando el monto adjudicado y adjuntando el formato preimpreso
de consignación, este con las debidas instrucciones para la transacción.
Para las acciones readjudicadas, por no haber sido canceladas en la primera
adjudicación, se dispondrá de cuatro (4) días hábiles a partir del fin del primer plazo
de consignación para readjudicar, finalmente se abre un segundo y último plazo de
consignación de cuatro (4) días hábiles de duración.
Al ingresar a la página Web se encontrará la siguiente información sobre la
adjudicación realizada:

Manifestación de que la oferta cumple con los requisitos para ser
considerada válida en los términos del reglamento de suscripción y el
programa de fundación, es decir, la declaración de oferta exitosa o fallida.
3.5 Plazo Para El Pago del Precio de las Acciones
Los Adjudicatarios contarán con cuatro días hábiles contados desde el siguiente
día hábil después del día de adjudicación, para realizar el pago del precio de las
Acciones.
3.6 Forma de Pago del Precio de las Acciones
El Precio de las Acciones deberá ser pagado mediante consignación en la cuenta
que para el efecto determine el Agente Colocador en el aviso de oferta.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
3.7 Procedimiento Posterior Al Pago
Conciliación Bancaria
Se apertura y activa la cuenta bancaria correspondiente. Asesorías e Inversiones S.A.
proporciona en sus sistemas internos el libro o cuenta contable auxiliar la cual tomará
registro de las consignaciones, ese libro tiene un propósito especifico e independiente
de los demás administrados por la comisionista. Al finalizar la jornada los registros
bancarios e internos deben ser iguales.
Control: durante la etapa de recaudo se monitorea el ingreso de recursos vía portal
de Internet del Banco Caja Social.
Tipo de Cuenta: las consignaciones o pagos se realizaran en una cuenta recaudadora
de ahorros, que generará un rendimiento del 0.05%EA, y estará gravada con GMF.
Asesorías e Inversiones S.A. adelantará las tareas requeridas para la creación de las
subcuentas de los inversionistas en DECEVAL S.A. y la respectiva anotación en
cuenta de las acciones que le correspondan a cada uno de ellos según resultados de
la adjudicación. Así mismo, enviará a los accionistas el soporte de la respectiva
anotación en cuenta.
3.8 Traslado de dineros a la sociedad
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa procederá a trasladar a la
Sociedad Azul y Blanco S.A., los recursos obtenidos en la presente suscripción
dentro de los términos y condiciones establecidas en el Contrato suscrito con los
Promotores.
3.9 Entrega de documentación digitalizada
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa entregará a la Sociedad los
documentos digitalizados de cada uno de los accionistas a la nueva sociedad.
3.10
Flujograma de Proceso
Se anexa el flujograma del proceso desde la publicación del aviso de oferta hasta la
celebración de la Asamblea General Constituyente.
3.11
Costo Asumido Por el Aceptante
La persona a la cual le fueron adjudicados uno o más paquetes deberá asumir el
valor de la transacción bancaria que corresponde a $ 3.600 pesos + IVA.
Independientemente del número de paquetes que le haya sido adjudicados.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
1.
CONSTITUCION DE AZUL Y BLANCO S. A.
Una vez hayan sido suscritas y pagadas las Acciones ofrecidas, se procederá a la
constitución de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A. en los términos del Programa de
Fundación.
ANEXOS
Anexo No. 1 Aceptación de Oferta de Suscripción de Acciones de la Sociedad AZUL
Y BLANCO S. A. – Personas Juridicas.
Anexo No. 2 Aceptación de Oferta de Suscripción de Acciones de la Sociedad AZUL
Y BLANCO S. A. – Personas Naturales.
Anexo No. 3 Manual Operativo de Emision y Colocacion
SE ADVIERTE QUE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTICULO 6.1.1.1.4, DEL LIBRO 1, DE LA PARTE 6: OFERTA
PUBLICA DE VALORES DEL DECRETO 2555 DE 2010 NO IMPLICA
CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA SOBRE LA SOCIEDAD QUE SE
ENCUENTRA EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN, EL PRECIO, LA BONDAD O
LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI
SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
PROGRAMA DE FUNDACION DE LA SOCIEDAD AZUL Y BLANCO S. A.
Sociedad que será constituida mediante el mecanismo de Suscripción
Sucesiva de Acciones: AZUL Y BLANCO S. A.
ACTIVIDAD
PRINCIPAL
LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO FOMENTAR, PATROCINAR
Y ORGANIZAR LA PRACTICA DEL DEPORTE ASOCIADO EN
SUS DIFERENTES MODALIDADES CON ENFASIS EN EL
FUTBOL.
INFORMACIÓN GENERAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD AZUL Y
BLANCO S. A. OFRECIDAS MEDIANTE OFERTA PUBLICA EN LOS TERMINOS
DEL ARTICULO 6.1.1.1.4, DEL LIBRO 1, DE LA PARTE 6: OFERTA PUBLICA
DE VALORES DEL DECRETO 2555 DE 2010
Clase de Título Ofrecido
Ley de Circulación
Valor nominal por acción
Numero
ofrecidas
de
Acciones
Precio de Suscripción
Paquete de Acciones
Destinatarios de los valores
Agente Colocador
Acciones Ordinarias de Azul y Blanco S.A.
Nominativas
Mil pesos moneda legal colombiana
($1.000,oo)
3.000.000, (tres millones de acciones). Si se
reciben demandas por un número mayor, se
podrá colocar hasta un máximo de
10.000.000, (diez millones de acciones).
Mil pesos moneda legal colombiana
($1.000,oo).
Cien (100) acciones por un valor de cien mil
pesos (100.000,oo).
El público en general.
Asesorías e Inversiones S.A. Comisionista
de Bolsa
ADVERTENCIAS
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROGRAMA DE
FUNDACION Y SUS ANEXOS PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS
PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
SE ADVIERTE QUE LA AUTORIZACION DE LA OFERTA PUBLICA EN LOS
TERMINOS DEL ARTICULO 6.1.1.1.4, LIBRO 1, PARTE 6: OFERTA PUBLICA DE
VALORES DEL DECRETO 2555 DE 2010 NO IMPLICA CALIFICACION NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA SOBRE LA SOCIEDAD QUE SE ENCUENTRA EN PROCESO DE
CONSTITUCION, EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL
VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISION, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL
EMISOR.
__________FECHA___________
TABLA DE CONTENIDO
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Contenido
DEFINICIONES ............................................................................................................................ 2-178
ANTECEDENTES ......................................................................................................................... 3-180
2.1
INTRODUCCION Y CONSIDERACIONES DEL PROGRAMA DE
FUNDACION DE AZUL Y BLANCO S. A. ......................................................................... 3-181
2.2
LOS PROMOTORES ................................................................................................ 3-181
2.3
LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR ........................................................................ 3-183
2.4
LAS ACCIONES DE AZUL Y BLANCO S. A......................................................... 3-186
2.5
LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AZUL Y BLANCO S. A. ............................... 3-186
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCION DE AZUL Y BLANCO S. A. ............................................ 4-187
3.1
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCION......................................................... 4-187
3.2
CONDICIONES FALLIDAS PARA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD .. 4-187
3.3
GASTOS EN QUE INCURRAN LOS PROMOTORES ........................................ 4-187
3.4
OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN .................... 4-187
OFERTA Y SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES ............................................................................... 5-188
4.1
OFERTA Y SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES ................................................ 5-188
4.2
NUMERO DE EMISIONES ...................................................................................... 5-188
4.3
ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA
SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES ................................................................................. 5-188
4.4
OFERTA PÚBLICA .................................................................................................... 5-188
4.5
PUBLICACION DE LA OFERTA ............................................................................. 5-188
4.6
VIGENCIA DE LA OFERTA ..................................................................................... 5-188
4.7
NUMERO DE ACCIONES OFRECIDAS EN LA EMISION ................................. 5-189
4.8
PRECIO DE SUSCRIPCION ................................................................................... 5-189
4.9
MOMENTO Y FORMA DE PAGO ........................................................................... 5-189
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.17
INFORME DE SUSCRIPCION ................................................................................ 5-194
4.18
NOTIFICACION DE LA ADJUDICACION .............................................................. 5-195
4.19
COSTOS ASUMIDOS POR EL ACEPTANTE ...................................................... 5-195
ASAMBLEA GENERAL CONSTITUYENTE DE AZUL Y BLANCO S. A. ............................................. 5-197
5.1
TIEMPO Y FORMA DE LA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE ................................................................................................................ 5-197
5.2
VERIFICACION DE CAPITAL ................................................................................. 5-197
5.3
ORDEN DEL DIA DE LA REUNION DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE ................................................................................................................ 5-197
5.4
REGLAS PARA LA REUNION DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE ................................................................................................................ 5-198
5.4.1
De las Deliberaciones de la Asamblea General Constituyente .................. 5-198
5.4.2
De la Aprobación del Orden del Día ............................................................... 5-198
5.5
REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA
GENERAL CONSTITUYENTE ............................................................................................ 5-198
5.5.1
Falta de Quórum Deliberatorio ........................................................................ 5-198
5.5.2
Incumplimiento de las Obligaciones de la Asamblea General
Constituyente ...................................................................................................................... 5-199
5.6
CONSTITUCION DE AZUL Y BLANCO S. A. ....................................................... 5-199
5.7
DECLARACION DE LAS CONDICIONES FALLIDAS ......................................... 5-202
DEL AGENTE COLOCADOR ......................................................................................................... 6-202
6.1 FUNCIONES ................................................................................................................... 6-202
6.2 GESTION ......................................................................................................................... 6-204
6.3 COMISION ....................................................................................................................... 6-204
6.4 DESCUENTOS AUTORIZADOS .................................................................................. 6-204
DEL PROMOTOR ........................................................................................................................ 6-205
7.1 REMUNERACION DEL PROMOTOR ......................................................................... 6-205
LEY Y JURISDICCION ................................................................................................................... 6-206
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
INFORMACIÓN, COMUNICACIÓN Y NOTIFICACIONES .............................................................. 6-207
9.1 COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES ................................................................ 6-207
9.2 FOLLETO INFORMATIVO ............................................................................................ 6-207
9.3 INFORMACION ............................................................................................................... 6-207
9.4
EXCLUSION DE RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACION
SUMINISTRADA .................................................................................................................... 6-207
9.4.1
NATURALEZA DE LA INFORMACION SUMINISTRADA .......................... 6-208
9.4.2
DECISION INDEPENDIENTE ......................................................................... 6-208
9.4.3
ALCANCE DE RESPONSABILIDAD .............................................................. 6-208
9.4.4
CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACION ............................................. 6-209
9.4.5
REPRODUCCION DE LA INFORMACION ................................................... 6-209
COSTOS DE PARTICIPACION EN EL PROCESO ............................................................................ 6-210
RIESGOS GENERALES ................................................................................................................. 6-211
11.1
DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ....................................................................... 6-211
11.2
RIESGOS ASOCIADOS ........................................................................................... 6-211
AUTORIZACIONES ...................................................................................................................... 6-213
ANEXOS...................................................................................................................................... 6-213
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO PRIMERO
2.
DEFINICIONES
Acciones: son títulos representativos del capital social de AZUL Y BLANCO S. A.
que serán objeto de la emisión.
Aceptación Válida: es la aceptación presentada en tiempo, que cumpla con las
condiciones señaladas en el Programa de Fundación, en el Reglamento y sus
anexos.
Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable, incondicional y unilateral,
por medio de la cual se acepta la oferta pública de suscripción de acciones.
Aceptante: Es la persona o conjunto de personas que acepten suscribir las
Acciones, indistintamente que se les adjudiquen.
Adjudicación: Es el acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de la
oferta pública.
Adjudicatario: Aceptante a quien se le adjudiquen las Acciones
Asamblea General Constituyente: Es la Asamblea General de constitución de
AZUL Y BLANCO S. A. e que tratan los artículos 50 y siguientes de la Ley 222 de
1995 que, para los efectos de este Programa de Fundación, estará compuesta por
los Adjudicatarios y los Promotores.
Día Hábil: Cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo días festivos en
la República de Colombia.
Documentos de aceptación: son los documentos que deben ir anexos a la
Aceptación, debidamente firmados por el Aceptante, los cuales se especifican en el
Reglamento de Suscripción y en el manual Operativo.
Folleto Informativo/Prospecto de Información: es el documento que contiene un
resumen de la información técnica, financiera, económica y legal sobre AZUL Y
BLANCO S. A. que puede revestir importancia para determinar el interés de
participar como Aceptante.
La ficha técnica del club: La Ficha implica el derecho que se le da al equipo de
participar en el rentado profesional y a participar en las Asambleas de la DIMAYOR
con voz y voto. Dentro de la compra de la ficha se incluyen los contratos de los
patrocinios, esto debido a que la ficha es el activo más importante para lograr
conseguir el reconocimiento deportivo y a partir del reconocimiento deportivo y la
exposición de las marcas patrocinadoras en torneos nacionales e internacionales es
que el objetivo del patrocinio se cumple.
Contratos con los jugadores: dan el derecho a ceder o prestar un jugador
determinado a otro equipo, recibiendo a cambio un pago ya sea en dinero o en
especie.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
La marca: La marca Millonarios genera el derecho a explotar por un beneficio
económico la Insignia, Emblema y Enseña Comercial del Equipo de Futbol.
Paquete de Acciones: conjunto de 100 acciones. Monto mínimo de compra.
Precio de suscripción: Es el precio de venta de las Acciones.
Promotor: Es el grupo de personas que han manifestado sus intención de
promover la constitución de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A.
Público en General: son todas las personas naturales , mayores de edad,
nacionales colombianos y jurídicas nacionales o extranjeras domiciliadas en
Colombia, que tengan capacidad para contratar y posean cedula de ciudadanía o
registro único tributario –RUT-.
Reglamento de Suscripción o Reglamento: es el documento que, de acuerdo con
la Ley 222, contiene todos los requisitos necesarios para llevar a cabo la
suscripción de las Acciones y la constitución de AZUL Y BLANCO S. A. El
reglamento será parte integral del Programa de Fundación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPÍTULO SEGUNDO
3.
ANTECEDENTES
En el año 1945 nace la idea de instituir el nombre de Club Deportivo los Millonarios
al equipo de futbol creado un par de años antes. La iniciativa toma fuerza y
deciden reunirse todos los allegados al equipo con la única idea que tenían en
mente, armar un equipo serio y bien consolidado.
Se realizarían una serie de reuniones en las que los Sres. Alfonso Senior y Mauro
Mortola explicaron que no existía una legislación sobre sociedades deportivas, a lo
cual intervino el doctor Abel Cruz Santos, sugiriendo que se hacía necesario
organizar una sociedad sin ánimo de lucro, decidiendo pues, redactar unos
estatutos en los que se suscribían acciones a 10 pesos cada una, constituyendo
así el Club Deportivo Los Millonarios, el 18 de junio de 1.946.
Su presidente sería Alfonso Señor Quevedo, y el vicepresidente Mauro Mortola,
como tesorero se nombraría a Oliverio Pulido, finalmente el equipo se constituiría y
se registraría en la notaria Tercera de Bogotá, por escritura pública Nº 2047.
Desde ese momento, se realizaron partidos eventuales con Santa Fe, y Huracán
de Medellín. Durante un viaje realizado por don Alfonso Senior por el sur de
América y gracias a su entusiasmo empresarial, crea el primer cuadrangular
doblete en la historia del fútbol mundial, es así, como participan el River Plate de
Uruguay, el Vélez Sarfield de Argentina, y los dos equipos capitalinos.
Para 1.948 la primera oficina que tuvo el club se ubicó en la calle 14, entre
carreras 5ª y 4ª. Allí se montó una especie de restaurante para que los directivos
debatieran sobre la problemática del plantel y del fútbol, de esta manera surgió la
inquietud y el inconformismo por los impuestos tributados por la Asociación
Colombiana de Fútbol del 5 y 10% por cuestiones de permiso a los equipos que
realizaban pequeños torneos regionales. Para finales del 47 Humberto Salcedo
Fernández, presidente del América, le había propuesto a Alfonso Senior, que
formaran un campeonato nacional.
Fue así, como a mediados del 48, entre mayo y junio, se dan cita en Barranquilla,
en donde quedaba la sede de la Asociación Colombiana de Fútbol, los dirigentes
de Medellín, Pereira, Cali, Manizales, Bucaramanga y Bogotá, y esgrimen el
cuestionamiento al presidente de dicha asociación considerando que los clubes no
tenían por qué tener una dependencia de las ligas aficionadas, ya que eran
equipos profesionales. Es cuando se presenta la ocasión de crear la División
Mayor del Fútbol Colombiano, en las oficinas de Mejoras Públicas de Barranquilla.
Se redacta entonces una carta a la Asociación Colombiana de Fútbol, por los
dirigentes de Millonarios, Santa Fe, Boca, América, Once Deportivo, Universidad,
Huracán, Nacional y Medellín, en la que se hacía énfasis del retiro de las ligas por
parte de los equipos, y la fundación de una liga profesional. La primera oficina de
la división del fútbol colombiano se ubicaría en la Avenida Jiménez de Quesada
con 4ª; mientras tanto Millonarios cohesionaba su nómina y fichaban los
argentinos Pedro Cabillón, Adolfo Cusmai, Alfredo Castillo y Tomás Aves, los
colombianos Victor Manuel Fandiño, Alfonso "pipiolo" Rodríguez, Policarpo "polo"
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Pérez y Francisco "cobo" Zuluaga entre otros, el técnico sería el uruguayo Manuel
Olivera.
El 15 de agosto se iniciaría el primer torneo del fútbol profesional en Colombia.
Siendo Millonarios el ganador de muchos de los torneos siendo uno de los equipos
con mas estrellas del futbol colombiano.
El Club Deportivo Los Millonarios, entidad sin ánimo de lucro fue admitida para la
promoción de un acuerdo de restructuración en los términos de la Ley 550 de
1999, en el año 2004, firmó el acuerdo de reestructuración en al año 2005 y no
logró cumplir con el mismo en los términos y condiciones pactados.
Por lo anterior, el grupo de Promotores de AZUL Y BLANCO S. A. se reunieron
con el fin de crear una sociedad anónima que opere el actual equipo de futbol Los
Millonarios, la marca, la ficha técnica del Club y los contratos de los jugadores con
el fin de conformar un nuevo Club desde el punto de vista societario, respetando
las normas que sobre el particular determina la Ley del Deporte y demás
normatividad aplicable y vigente.
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. adquirirá únicamente los derechos a los que
se refiere la Marca, La Ficha Técnica del Club y los Pases de los Jugadores.
2.1 INTRODUCCION Y CONSIDERACIONES DEL PROGRAMA DE FUNDACION
DE AZUL Y BLANCO S. A.
De conformidad con lo autorizado por la Ley 222, los Promotores presentan al
público en general el Programa de Fundación de la sociedad comercial que se
constituirá como sociedad anónima por suscripción sucesiva, que se denominará
AZUL Y BLANCO S. A. y se domiciliará en la ciudad de Bogotá. Esta Sociedad
tendrá por objeto fomentar, patrocinar y organizar la práctica del deporte asociado
en sus diferentes modalidades con énfasis en el fútbol, de acuerdo con las
regulaciones que las respectivas federaciones del orden nacional o internacional
emitan para el efecto, así como impulsar, fomentar, apoyar y patrocinar el deporte,
la recreación y el aprovechamiento del tiempo libre, a través de la ejecución de
programas de interés público y social, en todo lo que tenga relación con la práctica
del deporte, adquiriendo un compromiso expreso de participación deportiva en los
programas y torneos deportivos del orden local y nacional, la recreación y la
educación física.
2.2 LOS PROMOTORES
Los promotores son los siguientes:
13. Luis Edgardo Pérez Franco con cedula de ciudadanía número 79.339.435 de
Bogotá, de nacionalidad Colombiana, con Domicilio en la ciudad de Bogotá, su
dirección es Calle 140 No 6 – 60, teléfono 3204897096, estudió Administración
de empresas, y tiene 20 años de experiencia en el sector bursátil.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
14. Carlo Bruno Frigerio, con cedula de ciudadanía 79.792.078 de Bogotá, de
Nacionalidad Colombo – Suiza, con domicilio en Bogotá, su dirección es Transv
3 No 25 – 10, teléfono 6211693, estudió Economía, y fue presidente de Carcafe
ltda. durante 20 años, actualmente es empresario independiente.
15. Juan Carlos Ortiz Zarrate, con Cedula de ciudadanía numero 80.410.509 de
Bogotá, de Nacionalidad Colombiana, con domicilio en Bogotá en la dirección
Calle 93 b No 4ª – 10, teléfono 6918609, estudió Economía en la Universidad
Javeriana de Bogotá, y se ha desempeñado desde entonces como rentista de
capital.
16. Alessandro Caorridori, con Cedula de Extranjería numero 320.480, es de
nacionalidad Italiana, con domicilio en Bogotá en la dirección Calle 93 b No 1248, teléfono 6218167, estudió Ingeniería de Sistemas, en la actualidad se
desempeña como inversionista profesional.
17. Guillermo Montoya Prada, identificado con Cedula de Ciudadanía número
91.478.070 de Bucaramanga, es de nacionalidad Colombiana, con Domicilio en
Bogotá en la dirección Cra 14 No 81 – 19, teléfono 6348163, estudió
Administración de Empresas en la Javeriana y se desempeño como corredor de
Bolsa por más de 10 años, actualmente es rentista de capital.
18. Índice Financiero, Nit 900.118.807.8 con domicilio social en Bogotá en la
dirección Cra. 9 no 80 – 45, teléfono 7448555, el representante legal de esta
compañía es Luis David Peña Salgado identificado con cedula de ciudadanía
80.140.625.
19. Compañía de Inversiones Los Pragas SAS, con Nit 900.336.031-1, con
domicilio social en Medellín en la calle 9 sur no 11 – 111, teléfono 3175846, su
representante legal es Maria Antonia Morales de Vélez, identificada con cedula
de ciudadanía numero 41.445.929.
20. Operadores Financieros SAS, con Nit 830.139.121 – 2, con Domicilio social en
Bogotá, en la Transversal 3 No 83 – 11, teléfono 6105620, su representante
legal es Carlos Alberto Romero Hernandez identificado con el cedula de
ciudadanía numero 79.188.248.
21. Grupo Proyectar Latinoamérica S.A., Nit 900.079.652 - 7, con Domicilio Social
en Medellín en Cra. 43ª No 1 sur, teléfono 3212424, su representante legal es
Carlos Adolfo Mejía Tobon identificado con cedula de ciudadanía numero
70.323.263 de Medellin.
22. Alfredo Romero Rosso, identificado con cedula de ciudadanía No. 19.179.931
de Bogotá, es de nacionalidad Colombiana, con domicilio en la carrera 79 No.
127C-75, teléfono: 2685860, estudio ingeniería industrial y se desempeña como
rentista de capital.
23. Gustavo Serpa Preciado, identificado con cedula de ciudadanía No. 80.409.563
de Bogotá, es de nacionalidad Colombiana, con domicilio en la transversal 1ª.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
No. 84-09, teléfono: 2564602, estudio derecho en la universidad Sergio
Arboleda, fue vicepresidente de Merril Lynch entre 1999 y 2005; managing
director de Pali Capital entre 2005 y 2009; Forefront Advisory.
24. Tauroquimica S. A., Nit 830.010.908-6, con domicilio social en Bogotá, en la
Calle 60 A Sur No. 78-35, teléfono: 7771999, su representante legal es Jairo
Reyes Valdez identificado con cedula de ciudadanía numero 19.259.787
Los Promotores suscribirán y pagarán dieciséis millones setecientas mil acciones
(16.700.000), al precio de suscripción lo cual representa el 33.4% del capital
autorizado.
PROMOTOR
Luis Edgardo Perez Franco
Carlo Bruno Farigerio
Juan Carlos Ortiz Zarrate
Alessandro Corridori
Guillermo Montoya Prada
Indice Financiero
Compañía de Inversiones los Pragas SAS
Operadores Fiancieros SAS
Grupo Proyectar Latinoamerica S.A.
Alfredo Romero Rosso
Gustavo Serpa Preciado
Tauroquimica S.A.
APORTE
105.696.203
1.052.746.284
1.052.746.284
307.537.900
739.873.418
2.109.703.572
1.900.420.892
343.512.658
7.715.822.785
528.481.013
526.370.773
317.088.220
% Participación en la Sociedad
0,21%
2,11%
2,11%
0,62%
1,48%
4,22%
3,80%
0,69%
15,43%
1,06%
1,05%
0,63%
2.3 LA SOCIEDAD POR CONSTITUIR
AZUL Y BLANCO S.A. será una sociedad comercial anonima, tendrá su domicilio
en la ciudad de Bogotá, contemplará dentro de su objeto social: fomentar,
patrocinar y organizar la práctica del deporte asociado en sus diferentes
modalidades con énfasis en el fútbol. Su duración será de 50 años a partir de la
fecha de constitución por escritura publica.
La sociedad por constituir será un club deportivo en los terminos del articulo 29 de
la ley 181 de 1995. Para ser reconocido como tal la Ley del Deporte en sus
articulos 29 y 30 establece los lineamientos basicos que se deben tener en cuenta,
los cuales se detallan a continuacion:
El articulo No. 29 de la mencionada ley dice: ―Los clubes con deportistas
profesionales deben organizarse como corporaciones o asociaciones deportivas
sin ánimo de lucro o sociedades anónimas. Ninguna persona natural o jurídica
podrá poseer más del 20% de los títulos de afiliación, acciones o aportes de tales
clubes. Tampoco podrá participar en la propiedad de más de un club del mismo
deporte, directamente o por interpuesta persona‖. (Comillas fuera de texto).
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Así mismo, el articulo No. 30 define: ―El número mínimo de socios o asociados de
los clubes con deportistas profesionales estará determinado por el capital
autorizado o el aporte inicial, según el caso, de acuerdo con los siguientes rangos:
Capital autorizado
o aporte inicial
De 100 a 1.000 salarios mínimos
De 1.001 a 2.000 salarios mínimos
De 2.001 a 3.000 salarios mínimos
De 3.001 en adelante
Número de socios
o asociados
250
1.000
2.000
3.000
PAR.—El salario mensual base para la determinación del número de socios, será
el vigente en el momento de la constitución o de su adecuación a lo previsto en
este artículo. Los clubes de fútbol profesional en ningún caso podrán tener un
número inferior a dos mil (2.000) socios o accionistas‖.
Con base en los requerimientos de los dos artículos anteriores, los Promotores de
la sociedad Azul y Blanco optaron por la constitución de la misma mediante el
mecanismo de suscripción sucesiva de acciones para que desde un inicio cuente
con el número de socios requerido por la ley del deporte.
El mecanismo se basa en que los promotores, es decir las personas que
concibieron la idea de crear la sociedad, plasmen la idea mediante el diseño y
redacción de un programa de fundación y un folleto informativo. Estos documentos
permiten dar a conocer al público el proyecto que se tiene de fundación de esa
sociedad y contar con toda la información que se requiere para tomar la decisión
de adquisición y suscripción de las acciones de la futura compañía.
Para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., la suscripción de acciones se
realizará mediante oferta pública en el mes de _____ del año ____, con el fin de
cumplir con uno de los principales objetivos de la ley del deporte que es el de
democratización. Por medio de esta oferta se espera obtener el número de socios
requerido, que para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., con base en su
nivel de capital autorizado, debe ser de por lo menos 3.000 socios.
El capital autorizado se definió con base en el costo de los tres activos que
permiten que una sociedad sea reconocida como un club deportivo: la ficha
técnica, la marca y los pases de los jugadores. Este reconocimiento es otorgado
en Colombia por Coldeportes, entidad con quien se ha venido trabajando en el
ajuste de los estatutos para obtener el aval de los mismos con base en los
lineamientos de la Ley del Deporte.
En el mismo mes de ____ y una vez se cuente con la suscripción de las acciones
requeridas para completar el capital pagado, se solicitara a Coldeportes el visto
bueno para la constitución y se harán los trámites legales de constitución.
Posteriormente, se realizará la compra de la ficha técnica y los pases de los
jugadores a la actual Corporación Deportiva Los Millonarios.
En cuanto a la marca, a la fecha los promotores ya dispusieron del capital
necesario para la compra de la misma. Esta ya fue adquirida por los promotores
por intermedio de un patrimonio autonomo cuyo objeto es el de recibir los dineros
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
de los promotores, comprar la marca (estos dos objetivos ya fueron alcanzados) y
una vez sea constituida la sociedad proceder a la entrega de la propiedad de la
marca a la sociedad AZUL Y BLANCO S.A., siendo ésta el aporte de los
Promotores al capital de la sociedad. El aporte en especie está compuesto por uno
de los activos necesarios para lograr el reconocimiento deportivo, como lo es la
marca.
Por otra parte, tambien se realizaran las gestiones necesarias para obtener la
acreditacion del origen de los recursos aportados en la constitucion de la sociedad
por parte de la Superintendencia de Sociedades.
Cuando la sociedad ya esté constituída, tenga en sus activos la ficha técnica, la
marca y el pase de los jugadores le podrá ser otorgado el reconocimiento
deportivo por parte de Coldeportes y sera inscrita en la Dimayor.
Actualmente se están realizando las gestiones necesarias para la firma de los
contratos de compra venta de la ficha tecnica y los pases de los jugadores. Con
estos compromisos, la Sociedad asegura cumplir todos los requisitos de ley
necesarios para obtener el reconocimiento. Estas gestiones se han venido
realizando con Coldeportes para minimizar las posibilidades de no recibir el
reconocimiento.
En caso que no se obtenga la totalidad de los socios se procederá de acuerdo con
lo dispuesto en este documento para la declaracion de las condiciones fallidas y
las consecuencias de dicha declaración.
En cuanto a que no se obtenga el reconocimiento, se subsanaran las condiciones
de negación para lograr el reconocimiento.
No obstante lo anterior, una vez constituida la sociedad existe el riesgo de que
Coldeportes no otorgue el reconocimiento deportivo. Caso en el cual se citará a la
asamblea de accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de
no reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el
objeto social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los términos
del código de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o
acción jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento
deportivo, caso en el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea de
accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de no
reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el objeto
social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los términos del
código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional una
vez obtenga el reconocimiento deportivo.
Adicional a lo anterior, existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa
sobre la venta de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida)
Ficha, y Derechos Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas, tratando
de buscar la declaratoria de ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
acciones jurídicas se vería afectado el reconocimiento deportivo y en
consecuencia se actuaría en la manera anotada en los párrafos anteriores.
2.4 LAS ACCIONES DE AZUL Y BLANCO S. A.
La Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de
Cincuenta mil millones de pesos Colombianos ($ 50.000.000.000) y un capital
suscrito y pagado de hasta ($ 26.700.000.000) dependiendo de las acciones que
se suscriban y paguen como consecuencia de la oferta publica. En este orden de
ideas emitirá 3.000.000 de acciones y si se reciben demandas por un numero
mayor, hasta 10.000.000 de acciones. El valor de la acción ordinaria será de $
1.000 pesos moneda corriente. Los Promotores suscribirán y pagarán dieciseis
millones setecientas mil acciones (16.700.000), al precio de suscripcion lo cual
representa el 33.4% del capital autorizado. Las acciones serán pagadas en
especie mediante el aporte de la propiedad de la marca Millonarios a la Sociedad.
El aporte se realizará una vez la Asamblea General Constituyente lo apruebe.
Las Acciones estarán representadas por titulos nominativos, ordinarios y de
capital, desmaterializados y administrados por el Deposito Centralizado de Valores
de Colombia – DECEVAL.
2.5 LOS ESTATUTOS SOCIALES DE AZUL Y BLANCO S. A.
AZUL Y BLANCO S. A. quedará sujeto a los términos y condiciones comprendidos
dentro de los Estatutos Sociales de AZUL Y BLANCO S. A., los cuales hacen parte
de este documento mediante el anexo No. 3.
En los Estatutos se enuncian los mecanismos de Gobierno Corporativo bajo los
requisitos señalados en la Circular Externa 056 de 2007, que modifica a su turno la
Circular Externa No. 028 de 2007, normas expedidas por la Superintendencia
Financiera de Colombia y demás normas aplicables.
Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se denominarán
ACUERDOS y se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de las
acciones representadas en cada reunión, salvo cuando se trate de aprobar
reformas estatutarias, para lo cual se necesitará una mayoría del cincuenta y un
por ciento (51%) o más, de las acciones suscritas y en circulación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO TERCERO
4.
CONDICIONES PARA LA CONSTITUCION DE AZUL Y BLANCO S. A.
3.1 CONDICIONES PARA LA CONSTITUCION
AZUL Y BLANCO S. A. se constituirá siempre y cuando se cumplan las siguientes
condiciones:



Que se hayan recibido Aceptaciones Válidas de al menos 3.000 Aceptantes
dentro del plazo de vigencia de la oferta.
Que se haya recibido el pago del precio de suscripción de las Acciones que
se comprometieron a suscribir los Adjudicatarios y se firme la carta de
Aceptación de la oferta dentro de los plazos definidos para el efecto en el
Reglamento de Suscripción.
Que la entidad competente profiera la autorización o pronunciamiento para
que la sociedad pueda ser constituida como un Club Deportivo.
3.2 CONDICIONES FALLIDAS PARA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Las condiciones para la constitución de AZUL Y BLANCO S. A. definidas en el
numeral anterior se considerarán fallidas en los siguientes casos:



Cuando el número de Aceptantes no alcance los 3.000 dentro del plazo de
vigencia de la oferta, definido en el Reglamento de Suscripción y en este
Programa de Fundación.
Cuando el pago de las acciones no se haya realizado dentro de los plazos
definidos en el Reglamento de Suscripción.
Cuando la entidad competente no haya proferido la autorización o
pronunciamiento para que la sociedad pueda ser constituida como un Club
Deportivo.
3.3 GASTOS EN QUE INCURRAN LOS PROMOTORES
Los gastos en que incurran los promotores serán asumidos por ellos hasta la
constitución de la sociedad.
3.4 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN
Conformación de una sociedad anónima para la operación del Club Deportivo Los
Millonarios. La sociedad por constituir será un club deportivo en los terminos del
articulo 29 de la ley 181 de 1995. Con los aportes de los accionistas la Sociedad
comprará a la Corporación Club Deportivo los Millonarios 3 activos específicos, La
Ficha Técnica del Club, La Marca (Millonarios) y los pases de Los Jugadores.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO CUARTO
5. OFERTA Y SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES
4.1 OFERTA Y SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES
Las Acciones se ofrecerán y suscribirán de acuerdo con lo establecido en este
Programa de Fundación y en el Reglamento de Suscripción el cual hace parte de este
documento mediante anexo No. 1.
4.2 NUMERO DE EMISIONES
El presente Programa de Fundación contempla una sola emisión de Acciones que se
ofrecerán al público en general.
4.3 ENTIDAD RECAUDADORA DE LAS SUMAS DE DINERO PARA LA
SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES
El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las funciones de
colocación de las Acciones, lo que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la
adjudicación, comunicar a los adjudicatarios, recaudar el dinero y administrarlo
hasta que se cumplan las condiciones para la constitución de la Sociedad o éstas
se declaren fallidas.
El único agente colocador será, Asesorías e Inversiones S.A. Sociedad
Comisionista de Bolsa ubicada en la Calle 72 No. 10-70 torre A oficina 901 Pbx:
(571) 313 88 88 Bogotá.
4.4 OFERTA PÚBLICA
A través de oferta pública se ofrecerá participar como accionista de una sociedad que
está en proceso de constitución. No podrá ser accionista quien participe en la
propiedad de otro club cuyo objeto sea la práctica de alguno de los deportes que
desarrolle este club, directamente o por interpuesta persona.
4.5 PUBLICACION DE LA OFERTA
La oferta se dará a conocer por los Promotores mediante la publicación de la misma
en un diario de amplia circulación nacional. Los avisos de oferta contendrán las
condiciones básicas de la oferta de la Emisión de conformidad con las normas
establecidas en la Ley 222 y el Decreto 2555 de 2010.
4.6 VIGENCIA DE LA OFERTA
La oferta estará vigente por un plazo de diez días (10) calendario contados a partir
del día calendario siguiente a la fecha del aviso de oferta, para presentar la
Aceptación de la oferta de suscripción de acciones.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.7 NUMERO DE ACCIONES OFRECIDAS EN LA EMISION
En esta Emisión se ofrecerán desde tres millones de acciones que corresponden al
6% del capital autorizado si se reciben ofertas por un número mayor se podrá emitir
hasta un máximo de diez millones de acciones que corresponden al 20% del capital
autorizado. Ningún promotor y/o suscriptor podrá adquirir más del 20% del capital
pagado de la Sociedad.
4.8 PRECIO DE SUSCRIPCION
El precio de suscripción de las Acciones será de mil pesos ($1.000) por acción. La
Sociedad AZUL Y BLANCO S.A. será creada con capital autorizado de Cincuenta
mil millones de pesos Colombianos ($ 50.000.000.000). El capital suscrito y pagado
será aquel resultante de las acciones que se suscriban y paguen como
consecuencia del resultado de la oferta pública.
Las acciones serán emitidas por su valor nominal $ 1.000 pesos Colombianos, el
precio es el resultado de la división del total del capital autorizado ($
50.000.000.000) sobre la cantidad de acciones (50.000.000).
4.9 MOMENTO Y FORMA DE PAGO
El pago del valor de las Acciones deberá efectuarse por el Adjudicatario dentro de
los cuatro (4) días hábiles siguiente a la fecha de adjudicación.
El pago será únicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante
consignación en la cuenta de Ahorros No. XXX – XXXXX – X del Banco de Bogotá
a nombre de Asesorías e Inversiones S.A.
Los pagos que se trataren de realizar con posterioridad a éste término, no serán
aceptados por el Banco recaudador.
Los paquetes de acciones no cancelados dentro del término aquí establecido, serán
adjudicados según mecanismo de adjudicación del numeral 4.13 del presente
Programa y para su cancelación se dispondrá de cuatro (4) días hábiles a partir de
la fecha de su re adjudicación. La no cancelación de estas acciones, las dejará sin
adjudicar.
4.10
REGISTRO DE LOS SUSCRIPTORES EN LA PAGINA WEB
Al momento de ingresar a la página www.azulblanco.com.co a la zona de registro,
el sistema le solicitará ingresar los datos básicos para realizar las consultas
correspondientes y así finalizar la primera validación, dando como resultado: la
preaceptación, generación de usuario y clave.
Con el correspondiente usuario y clave, se ingresa a la cuenta personal para
realizar los siguientes pasos:
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Diligenciar completamente todos los campos del formulario
Imprimir el Formulario, la Carta de Aceptación de Oferta, el Contrato de
Administración de Valores, y el Certificado de No declarante (en caso de
aplicar). Estos documentos se deben firmar y se les debe colocar la huella. El
Formulario debe ir autenticado ante Notaria con reconocimiento de texto, firma
y huella.
Escanear los documentos mencionados en los puntos 2.7.2 y 2.8 del Manual
Operativo de Emisión y Colocación.
Cargar al sistema los documentos escaneados.
Una vez se cumple lo anterior, se genera el consecutivo para adjudicación el cual
es informado a través de mensaje inmediato en el portal.
Después de cruzar la información registrada en el portal y con la documentación
cargada, se notifica al potencial inversionista que cumple con lo establecido y se
proporciona instrucciones para el envío de documentación física. En caso contrario,
se comunica las razones y/o indicaciones por las cuales no cumple, esto con el
propósito de subsanar las inconsistencias o errores presentados.
Es necesario que los aceptantes cuenten con una referencia bancaria, de lo
contrario el sistema no permitirá que el formulario sea debidamente enviado y
tampoco generará el archivo pertinente para la impresión.
Lo anterior con la finalidad de garantizar que en el caso de fracasar el proceso por
no alcanzarse los requisitos mínimos de ley, en cuanto al número de asociados y lo
estipulado en el presente programa para constituir la nueva sociedad; el proceso
de devolución del dinero recaudado, se realizará de manera inmediata por medio de
abonos vía ACH.
4.11
ACEPTACION DE LA OFERTA DE SUSCRIPCION DE ACCIONES
Para la Aceptación de la suscripción de acciones, los posibles inversionistas
deberán suministrar y dirigir a Asesores e Inversiones S.A. como Agente Colocador
a través del sitio Web www.azulblanco.com.co la siguiente información:
El Cliente Potencial deberá escanear y cargar al Sistema los siguientes documentos
que aplican tanto para Personas Naturales como Jurídicas:
9. Formulario con la respectiva autenticación.
10. Aceptación de Oferta debidamente firmado.
11. Contrato de Administración de Custodia de Valores debidamente firmado.
12. Certificado de No Declarante debidamente firmado (en caso de aplicar).
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Adicionalmente el Cliente Potencial deberá anexar los siguientes documentos, con
las respectivas especificaciones, según el tipo de persona:
PERSONA JURÍDICA:
11. Documento de Identidad del Representante Legal: Vigente y ampliado al
150% por ambas caras.
12. Cámara de Comercio: Vigencia no superior a un mes.
13. Composición accionaria: Debidamente firmado por el Representante Legal o el
Revisor Fiscal.
14. Estados Financieros: Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias
debidamente firmados por el Representante Legal y el Contador, para los
años 2009 y 2010.
15. Declaración de Renta del año 2009
PERSONA NATURAL – ASALARIADO:
7. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
8. Certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigüedad; o Certificado de
Ingresos y Retenciones; o Desprendibles de Pago de Nómina del último
trimestre.
9. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – PENSIONADO:
7. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
8. Desprendibles de pago de la pensión del último trimestre.
9. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante).
PERSONA NATURAL – INDEPENDIENTE:
13. Documento de Identidad: Vigente y ampliado al 150% por ambas caras.
14. Registro Único Tributario RUT.
15. Estados Financieros: Balance General año 2010 debidamente firmados por el
contador.
16. Certificado de Ingresos: Año 2010 debidamente firmado por el contador.
17. Tarjeta Profesional del contador que firma los Estados Financieros y el
Certificado de Ingresos.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
18. Declaración de Renta del año 2009 (en caso de ser declarante)
Igualmente, la documentación solicitada se encuentra en el instructivo de
diligenciamiento del formulario de aceptación de oferta.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará ―Clientes Potenciales‖ a los oferentes que
acudan al presente proceso de colocación.
Asesorías e Inversiones S.A. considerará ―Clientes‖ a los Suscriptores del presente
proceso de colocación, una vez se haya declarado exitoso y se haya constituido la
Sociedad Azul Blanco S.A. en proceso de constitución.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos establecidos se entenderán
vigentes desde el día de su presentación. En la fecha, hora, minuto y segundo en
que en cada una de las solicitudes sea recibida completamente diligenciada, en la
página Web destinada para este evento, se asignará el número consecutivo que
identificará la solicitud de cada potencial accionista como Aceptación válida.
Las Aceptaciones serán rechazadas y en consecuencia no se considerarán como
aceptaciones válidas en el evento que no cumplan con uno de los requisitos
establecidos en el manual operativo y en el reglamento o si incurre en uno
cualquiera de los siguientes errores:

La ausencia de cualquiera de los documentos que se mencionan en los
numerales 2.7.2 y 2.8 del manual operativo. Para el efecto el Agente Colocador
realizará el proceso de verificación de documentos según el tipo de suscriptor. Así
mismo, estos deben ser legibles.

El haber dejado en blanco espacios en el documento de Aceptación.

El haber suministrado información o documentación contraria a la realidad o que
contenga alguna inexactitud que sea determinante para la decisión de adjudicar.

La falta de firma en la Carta de Aceptación de Oferta, y/o la falta de autenticación
de reconocimiento de texto, firma y huella del formulario de conocimiento del
Cliente.

La detección de alguna causal en la aplicación de los controles sobre Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo que realice el Agente Colocador. En el
momento del ingreso de la información básica en el proceso de registro de lo
suscriptores en la págin web, el sistema automáticamente verifica al Aceptante en
la lista vinculante (ONU), lista OFAC. De igual forma se validará en línea contra la
base de datos CIFN la correspondencia del nombre, número de cédula, fecha de
expedición y estado del documento de identidad digitado por las personas
naturales; para las personas jurídicas se cruzarán el NIT y la Razón Social. La
presentación de la documentación no implica su aceptación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.12
IRREVOCABILIDAD DE LAS ACEPTACIONES
Las Aceptaciones serán irrevocables, incondicionales y unilaterales desde el
momento de su presentación.
4.13
VIGENCIA DE LAS ACEPTACIONES
Las Aceptaciones deberán estar vigentes desde el día de su presentación hasta el
día del término de la vigencia de la oferta según lo definido en el Reglamento y en
el presente Programa de Fundación.
4.14
ADJUDICACION
Las Acciones serán adjudicadas a los potenciales inversionistas que obtengan
Aceptaciones Válidas en los términos definidos en el Reglamento de Suscripción ,
el manual operativo y el presente Programa.
4.15
MECANISMO DE ADJUDICACION
Las Acciones serán adjudicadas a los Aceptantes que presenten Aceptaciones
válidas en los términos definidos en el Reglamento de Suscripción, el el Manual
Operativo y en el presente Programa.
La adjudicación se hará a los primeros tres mil (3.000) posibles accionistas,
contando con la posibilidad de extenderlo hasta siete mil (7.000) accionistas
dependiendo del número de aceptantes. Como mínimo se adjudicara a 3.000
accionistas requeridos de acuerdo con el Programa de Fundación, con
aceptaciones válidas, en orden estricto de llegada y por capas ascendentes de
acuerdo a los montos ofrecidos, hasta adjudicar 30.000 paquetes de acciones y
hasta 100.000 paquetes de acciones de acuerdo con el nivel demandado. El orden
de llegada será el establecido por el sistema de registro de acuerdo al consecutivo
asignado al momento de recibir la solicitud de suscripción de acciones y la
documentación que debe ir anexa a dicha solicitud.
Se revisará la cantidad de personas que presentaron aceptaciones validas en los
términos del reglamento de suscripción y el monto demandado. Si la cantidad de
aceptantes es mayor a 3.000, se podrá adjudicar al número total de aceptantes,
siempre y cuando este número no sea mayor a 7.000. En caso que la demanda sea
mayor a $3.000 millones, se podrá adjudicar hasta el monto demandado si este no
es mayor a $10.000 millones.

Proceso de Adjudicación
1. Se define quienes son los 3.000 y hasta 7.000 posibles inversionistas
que cumplen a cabalidad con el requerimiento de información
establecido por el Agente Colocador, lo anterior, mencionado en el
numeral 2.8 del presente documento.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Este proceso de adjudicación genera la aceptación y/o el rechazo total de la oferta.
Aceptación: solicitud valida.
Rechazo total: solicitud no valida.
2. Se aplica el criterio de adjudicación por capas, para el desarrollo de
este criterio se procederá de la siguiente manera:
a. Se adjudicará a los 3000 y hasta 7000 aceptantes el mínimo que corresponde a
un paquete, es decir 100 acciones con un valor nominal de $1.000 pesos cada uno.
b. Se escalará a la segunda capa, que consistirá en adjudicar a todos los
aceptantes que ofrecieron comprar más de un paquete, uno adicional de 100
acciones, para completar 2 paquetes por valor de $ 200.000 pesos en total.
c. En la tercera capa, se adjudicará a todos los aceptantes que hayan ofertado por
más de 2 paquetes, uno adicional de 100 acciones, para completar 3 paquetes por
valor de $ 300.000 pesos en total.
El método descrito en los numerales a, b y c se repetirá tantas veces como sea
necesario de forma ascendente, hasta llegar a adjudicar todo el monto ofrecido,
$3.000.000.000. hasta $10.000.000.000 de acuerdo a la demanda.
En el evento en que alguno de dichos adjudicatarios con Aceptación válida no
realice el pago de las acciones en la oportunidad establecida, se adjudicará en
orden de llegada por paquetes mínimos a las personas en cola que no alcanzaron a
la primera adjudicación.
Asesorías e Inversiones S.A., verificará si se cumplió con el mínimo de 3.000
accionistas con aceptaciones válidas e informará a los Promotores.
4.16
FECHA DE ADJUDICACION
Las adjudicaciones se realizarán durante dos días hábiles a partir del onceavo día
hábil siguiente a la fecha de vencimiento de la vigencia de la oferta.
4.17
INFORME DE SUSCRIPCION
Asesorías e Inversiones S.A. informará a los Promotores el nombre de los
Aceptantes que presentaron Aceptaciones válidas e informará el nombre de los
Adjudicatarios y el número total de Acciones suscritas y pagadas por la totalidad de
los Adjudicatarios con anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea
General Constituyente, mediante comunicación escrita dirigida al representante que
designen los Promotores.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.18
NOTIFICACION DE LA ADJUDICACION
La adjudicación se notificará mediante comunicación en la cuenta de cada potencial
inversionista informando el monto adjudicado y adjuntando el formato preimpreso
de consignación, este con las debidas instrucciones para la transacción.
La readjudicación se llevará a cabo a partir del siguiente día hábil después de la
terminación de vigencia del plazo para consignar, y se ejecutará durante los cuatro
(4) días hábiles siguientes. Una vez se vence el plazo para llevar a cabo la
readjudicacion, la consignación para el pago de las acciones readjudicadas, se
deberá ejecutar durante los siguientes cuatro (4) días hábiles en horario bancario.
Al ingresar a la página Web se encontrará la siguiente información sobre la
adjudicación realizada:
Manifestación de que la oferta cumple con los requisitos para ser considerada
válida en los términos del reglamento de suscripción y el programa de fundación, es
decir, la declaración de oferta exitosa o fallida.
4.19
COSTOS ASUMIDOS POR EL ACEPTANTE
La persona a la cual le fueron adjudicados uno o más paquetes deberá asumir el valor de la
transacción bancaria que corresponde a $ 3.700 pesos. Independientemente del número de
paquetes que le haya sido adjudicados.
4.20
PROCEDIMIENTO POSTERIOR AL PAGO
Conciliación Bancaria
Se apertura y activa la cuenta bancaria correspondiente. Asesorías e Inversiones
S.A. proporciona en sus sistemas internos el libro o cuenta contable auxiliar la
cual tomará registro de las consignaciones, ese libro tiene un propósito especifico
e independiente de los demás administrados por la comisionista. Al finalizar la
jornada los registros bancarios e internos deben ser iguales.
Control: durante la etapa de recaudo se monitorea el ingreso de recursos vía
portal de Internet del Banco de Bogotá.
Tipo de Cuenta: las consignaciones o pagos se realizaran en una cuenta
recaudadora de ahorros, que generará un rendimiento del 2.5%EA, y estará
gravada con GMF.
Asesorías e Inversiones S.A. adelantará las tareas requeridas para la creación de
las subcuentas de los inversionistas en DECEVAL S.A. y la respectiva anotación
en cuenta de las acciones que le correspondan a cada uno de ellos según
resultados de la adjudicación. Así mismo, enviará a los accionistas el soporte de
la respectiva anotación en cuenta.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
4.21
TRASLADO DE DINERO A LA SOCIEDAD
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa procederá a trasladar a la
Sociedad Azul y Blanco S.A., los recursos obtenidos en la presente suscripción
dentro de los términos y condiciones establecidas en el Contrato suscrito con los
Promotores.
4.22
ENTREGA DE DOCUMENTACION DIGITALIZADA
Asesorías e Inversiones S.A., Comisionista de Bolsa entregará a la Sociedad los
documentos digitalizados de cada uno de los accionistas a la nueva sociedad.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO QUINTO
ASAMBLEA GENERAL CONSTITUYENTE DE AZUL Y BLANCO S. A.
Los Promotores convocarán a la Asamblea General Constituyente una vez hayan sido
adjudicadas las Acciones de AZUL Y BLANCO S. A., teniendo en cuenta lo siguiente:
5.1 TIEMPO Y FORMA DE LA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE
Los Promotores publicarán un aviso en un diario de amplia circulación nacional, convocando
a los Adjudicatarios a la Asamblea General Constituyente, en el cual se indicará el orden del
día, la fecha, hora y lugar de la reunión dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
adjudicación que será celebrada de acuerdo con lo contemplado en el numeral 3.2 del
Reglamento de Suscripción.
La Asamblea General Constituyente se llevará a cabo no antes de diez (10) días hábiles
contados a partir de la publicación del aviso de convocatoria. No obstante, no se podrá
celebrar con posterioridad a los treinta (30) días hábiles contados a partir de dicha
publicación.
5.2 VERIFICACION DE CAPITAL
Los Promotores deberán verificar, previa la celebración de la Asamblea General
Constituyente, que ya han sido pagadas todas las Acciones y realizadas las anotaciones en
cuenta en Deceval a favor de cada Adjudicatario y de los Promotores.
5.3 ORDEN DEL DIA DE LA REUNION DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE
En la convocatoria se incluirá el orden del día de la reunión, el cual contendrá, por lo
menos, los siguientes temas:
m. Lectura y aprobación del orden del día;
n. Verificación del quórum;
o. Informe del Agente Colocador, Asesorías e Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa;
p. Informe de los Promotores;
q. Examinar y aprobar el avalúo de los aportes en especie;
r. Aprobación de la gestión realizada por los Promotores;
s. Verificación por parte de los Promotores del cumplimiento de las condiciones de
constitución establecidas en el numeral 3.1 de este Programa de Fundación;
t. Aprobación de los Estatutos Sociales de AZUL Y BLANCO S. A.;
u. Designación de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal y sus
suplentes de AZUL Y BLANCO S. A.
v. Determinación del capital autorizado, suscrito y pagado;
w. Proposiciones, y
x. Lectura y aprobación del Acta.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
5.4 REGLAS PARA
CONSTITUYENTE
LA
REUNION
DE
LA
ASAMBLEA
GENERAL
5.4.1 De las Deliberaciones de la Asamblea General Constituyente
Las deliberaciones de la Asamblea General Constituyente estarán sujetas a las siguientes
reglas:
h. Actuará como Presidente de la reunión quien este representando a los Promotores y
actuara como Secretario un representante del Agente Colocador.
i. Cada Adjudicatario tendrá tantos votos como Acciones le hayan sido adjudicadas.
j. Habrá quórum deliberatorio con la presencia, personal o por intermedio de
apoderado, de un número plural de suscriptores que represente, por lo menos, la
mitad mas uno de la totalidad de las Acciones suscritas.
k. Las decisiones deberán ser aprobadas por un número plural de suscriptores que
represente por lo menos la mitad más uno de la totalidad de las Acciones suscritas.
l. Para votar los acuerdos de aprobación de los aportes en especie, la mayoría se
formará con los votos de las acciones restantes. Los aportes en especie deben estar
directamente relacionados con el objeto social de la sociedad. Estos aportes deberán
cumplir con el límite que ningún promotor o suscriptor podrá adquirir más del 20%
del capital pagado de la sociedad. Los aportes en especie se recibirán por su valor de
mercado según avalúo.
m. Las votaciones serán verbales.
n. En lo no previsto por este Programa de Fundación, se aplicaran las disposiciones del
Código de Comercio.
5.4.2 De la Aprobación del Orden del Día
Los Adjudicatarios estarán obligados a votar favorablemente en la Asamblea General
Constituyente el Orden del Día estipulado previamente, sin embargo están en libertad de
votar de acuerdo a su consideración en cada uno de los puntos tratados, referentes al
Orden del Día que se encuentra previsto en el numeral 5.3 del presente Programa de
Fundación.
5.5 REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL
CONSTITUYENTE
Habrá reuniones de segunda convocatoria en los siguientes eventos:
5.5.1 Falta de Quórum Deliberatorio
Si se convoca la Asamblea General Constituyente y ésta no se lleva a cabo por falta
de quórum deliberatorio, se citará a una nueva reunión que se deberá efectuar no
antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión de la Asamblea General
Constituyente. En este caso, las decisiones se tomaran por un número plural de
suscriptores que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones
suscritas.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Si la segunda reunión tampoco se celebra por falta de quórum, se dará por
terminado el proceso de constitución y se aplicará lo dispuesto para el caso en que
las condiciones se reputen fallidas.
5.5.2 Incumplimiento
Constituyente
de
las
Obligaciones
de
la
Asamblea
General
Si alguno de los puntos del orden del día no alcanza el voto favorable por no contar
con la mayoría requerida para la aprobación según lo establecido en el numeral
5.4.1 del presente programa de fundación, se citará a una nueva reunión que se
deberá efectuar no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30) días
hábiles siguientes, contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión de la
Asamblea General Constituyente.
5.6 CONSTITUCION DE AZUL Y BLANCO S. A.
AZUL Y BLANCO S.A. será una sociedad comercial anonima, tendrá su domicilio
en la ciudad de Bogotá, contemplará dentro de su objeto social: fomentar,
patrocinar y organizar la práctica del deporte asociado en sus diferentes
modalidades con énfasis en el fútbol. Su duracion será de 50 años a partir de la
fecha de constitución por escritura publica.
La sociedad por constituir será un club deportivo en los terminos del articulo 29 de
la ley 181 de 1995. Para ser reconocido como tal la Ley del Deporte en sus
articulos 29 y 30 establece los lineamientos basicos que se deben tener en cuenta,
los cuales se detallan a continuacion:
El articulo No. 29 de la mencionada ley dice: ―Los clubes con deportistas
profesionales deben organizarse como corporaciones o asociaciones deportivas
sin ánimo de lucro o sociedades anónimas. Ninguna persona natural o jurídica
podrá poseer más del 20% de los títulos de afiliación, acciones o aportes de tales
clubes. Tampoco podrá participar en la propiedad de más de un club del mismo
deporte, directamente o por interpuesta persona‖. (Comillas fuera de texto).
Así mismo, el articulo No. 30 define: ―El número mínimo de socios o asociados de
los clubes con deportistas profesionales estará determinado por el capital
autorizado o el aporte inicial, según el caso, de acuerdo con los siguientes rangos:
Capital autorizado
o aporte inicial
De 100 a 1.000 salarios mínimos
De 1.001 a 2.000 salarios mínimos
De 2.001 a 3.000 salarios mínimos
De 3.001 en adelante
Número de socios
o asociados
250
1.000
2.000
3.000
PAR.—El salario mensual base para la determinación del número de socios, será
el vigente en el momento de la constitución o de su adecuación a lo previsto en
este artículo. Los clubes de fútbol profesional en ningún caso podrán tener un
número inferior a dos mil (2.000) socios o accionistas‖.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Con base en los requerimientos de los dos artículos anteriores, los Promotores de
la sociedad Azul y Blanco optaron por la constitución de la misma mediante el
mecanismo de suscripción sucesiva de acciones para que desde un inicio cuente
con el número de socios requerido por la ley del deporte.
El mecanismo se basa en que los promotores, es decir las personas que
concibieron la idea de crear la sociedad, plasmen la idea mediante el diseño y
redacción de un programa de fundación y un folleto informativo. Estos documentos
permiten dar a conocer al público el proyecto que se tiene de fundación de esa
sociedad y contar con toda la información que se requiere para tomar la decisión
de adquisición y suscripción de las acciones de la futura compañía.
Para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., la suscripción de acciones se
realizará mediante oferta pública en el mes de _____ del año ____, con el fin de
cumplir con uno de los principales objetivos de la ley del deporte que es el de
democratización. Por medio de esta oferta se espera obtener el número de socios
requerido, que para el caso de la sociedad AZUL Y BLANCO S. A., con base en su
nivel de capital autorizado, debe ser de por lo menos 3.000 socios.
El capital autorizado se definió con base en el costo de los tres activos que
permiten que una sociedad sea reconocida como un club deportivo: la ficha
técnica, la marca y los pases de los jugadores. Este reconocimiento es otorgado
en Colombia por Coldeportes, entidad que ya revisó y avaló los estatutos de la
futura sociedad con base en los lineamientos de la Ley del Deporte.
Por otra parte, tambien se realizaran las gestiones necesarias para obtener la
acreditacion del origen de los recursos aportados en la constitucion de la sociedad
por parte de la Superintendencia de Sociedades.
En el mismo mes de ____ y una vez se cuente con la suscripción de las acciones,
se procederá a la constitución de la sociedad. Una vez constituida la sociedad se
realizara la cesion de la ficha y los pases de los jugadores.En cuanto a la marca, a
la fecha los promotores ya dispusieron del capital necesario para la compra de la
misma. Esta compra se realizó mediante la constitucion de un patrimonio
autonomo el cual, una vez sea constituida la sociedad procederá a la entrega de la
propiedad de la marca a la sociedad AZUL Y BLANCO S.A. siendo ésta el aporte
de los Promotores al capital de la sociedad.
Cuando la sociedad ya esté constituída, tenga en sus activos la ficha técnica, la
marca y el pase de los jugadores solicitará a Coldeportes que le sea otorgada la
aprobacion de los estatutos, la personería jurídica y el reconocimiento deportivo en
el marco de la Ley 181 de 1995 y el decreto 1228 de 1995.
Los requisitos que se deben cumplir frente a Coldeportes son:
 Certificar que se cuenta con la cantidad de socios requeridos por la Ley del
deporte;
 Demostrar que se cumple con la estructura organizacional exigida en el
decreto 1228 de 1995;
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO

Remitir los estatutos para aprobacion y en los cuales se deben contemplar el
principio de democratizacion, el compromiso de participacion deportiva y que
se garantiza el principio de mayorias para la adopcion de decisiones.
Actualmente se están realizando las gestiones necesarias para la firma de los
contratos de compra venta de la ficha tecnica y los pases de los jugadores, asi
mismo se están haciendo las gestiones con Coldeportes para la revision de los
estatutos con el fin de obtener el visto bueno asi, una vez este constituida la
sociedad se cuente con la aprobacion de los mismos. Con estos compromisos, la
Sociedad asegura cumplir todos los requisitos de ley necesarios para obtener la
personeria juridica y el reconocimiento deportivo.
Una vez se cuente con la aprobacion de los estatutos, la personeria juridica y el
reconocimiento deportivo, la sociedad podra operar como el Club deportivo Los
Millonarios. El tiempo necesario para acceder a estos requisitos, dependenrá de
los tiempos que maneje Coldeportes.
En caso que no se den los requisitos para la constitucion, se procederá de
acuerdo con lo dispuesto en este documento para la declaracion de las
condiciones fallidas y las consecuencias de dicha declaración. Los Promotores
declararán fallidas las condiciones dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes
a la fecha en que se reconozca que alguna de ellas no puede ser cumplida y el
Agente Colocador, a los seis (6) días siguientes a aquel en que sea recibida la
notificación de los Promotores sobre este hecho, pondrá a disposición de los
Adjudicatarios sus aportes junto con los rendimientos generados por la inversión
temporal de las sumas en la cuenta de ahorros xxx – xxxxx – x del Banco de
Bogotá a nombre de Asesorías e Inversiones Azul y Blanco. en el caso de
fracasar el proceso por no alcanzaren los requisitos mínimos de ley, en cuanto al
número de asociados y lo estipulado en el presente programa para constituir la
nueva sociedad; el proceso de devolución del dinero recaudado, se realizará por
medio de abonos vía ACH.
Una vez sean cumplidos todos los requisitos para la constitución, el representante
legal de AZUL Y BLANCO S. A. elegido por la Asamblea General Constituyente
deberá proceder a otorgar la correspondiente escritura pública de constitución de
AZUL Y BLANCO S. A. dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración
de dicha Asamblea General Constituyente e, inmediatamente después de obtener
copias notariales de la escritura pública, acometerá los trámites para su registro
mercantil, y la inscripción en el Registro Único Tributario – RUT.
Igualmente, le corresponderá al Representante Legal de AZUL Y BLANCO S. A.
velar por la integración del capital suscrito. Para ello deberá solicitar al Agente
Colocador que transfiera los recursos de capital a la cuenta bancaria de AZUL Y
BLANCO S. A. Así mismo, deberá hacer las gestiones necesarias para iniciar los
trámites ante Coldeportes y obtener la personería jurídica y el reconocimiento
deportivo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
5.7 DECLARACION DE LAS CONDICIONES FALLIDAS
En el evento que:
1. Los Promotores encuentren que las condiciones establecidas en el artículo 3.1
de este Programa de Fundación para la constitución de AZUL Y BLANCO S.
A. no se cumplieron después de vencidos los plazos; ó
2. En la Asamblea General Constituyente de segunda convocatoria no haya
habido quórum deliberatorio;
y siempre que se haya surtido el procedimiento de adjudicación a los Aceptantes,
los Promotores declararán fallidas las condiciones dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea de segunda
convocatoria y el Agente Colocador, a los seis (6) días siguientes a aquel en que
sea recibida la notificación de los Promotores sobre este hecho, pondrá a
disposición de los Adjudicatarios sus aportes junto con los rendimientos
generados por la inversión temporal de las sumas en la cuenta de ahorros xxx –
xxxxx – x del Banco de Bogotá a nombre de Asesorias e Inversiones Azul y
Blanco en el caso de fracasar el proceso por no alcanzaren los requisitos mínimos
de ley, en cuanto al número de asociados y los estipulado en el presente
programa para constituir la nueva sociedad; el proceso de devolución del dinero
recaudado, se realizará por medio de abonos vía ACH.
Lo anterior no implica que en caso de incumplimiento de un Adjudicatario, los
demás Adjudicatarios o los Promotores le exijan al Adjudicatario incumplido las
indemnizaciones a que haya lugar de acuerdo con las leyes vigentes.
CAPITULO SEXTO
6.
DEL AGENTE COLOCADOR
Bajo el presente numeral se hace un resumen de los principales derechos
obligaciones y funciones que le corresponden al Agente Colocador, aclarando que
ellas aparecen en mayor detalle en el contrato de colocación. Sera el único agente
colocador, Asesorías e Inversiones S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa ubicado
en la Calle 72 No. 10-70 Pbx: (571) 313 88 88, Fax: (57)-(1) 313 88 88, Bogotá.
6.1 FUNCIONES
Al Agente Colocador le corresponde el recaudo de las sumas de capital que, en
desarrollo de la Emisión, deban pagar los Aceptantes y la administración de la
Emisión, hasta tanto se hagan las anotaciones en cuenta en Deceval, se constituya
la Sociedad y se transfieran los recursos a las cuentas de AZUL Y BLANCO S.A. o
se declaren fallidas las condiciones, de acuerdo con las condiciones generales que
le impone este Programa de Fundación y las leyes vigentes.
En desarrollo de lo anterior, el Agente Colocador deberá cumplir, entre otras, las
siguientes funciones:
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
1. Informar a los Promotores para su publicación, las cuentas bancarias en las
cuales deberán ser depositados los recursos de los Aceptantes de la Emisión.
2. Colocar las sumas de manera indicada en el contrato de colocación.
3. Recibir los documentos de Aceptación de la Emisión y verificar que estos
hayan sido presentados de acuerdo con lo establecido en el Programa de
Fundación.
4. Informar a los Promotores una vez encuentren pagadas la totalidad de las
Acciones adjudicadas en la Emisión.
5. Presentar el informe de su gestión a la Asamblea General Constituyente y
actuar como secretario de la misma.
6. Traspasar las sumas depositadas en las cuentas del Agente Colocador a la
cuenta bancaria de AZUL Y BLANCO S. A. previa solicitud del representante
legal elegido por la Asamblea General Constituyente. Los rendimientos,
después de efectuados los descuentos de impuestos, tasas y contribuciones
aplicables y la comisión del agente colocador, serán contabilizados por AZUL
Y BLANCO S.A. como superávit de capital en la cuenta de prima en
colocación de acciones, no susceptible de ser distribuida.
7. Si se declara fallida alguna de las condiciones para la constitución de AZUL Y
BLANCO S. A., el Agente Colocador dentro de los seis (6) días hábiles
siguientes a la fecha en que los Promotores se lo notifiquen, procederá a
poner a disposición de los Adjudicatarios distintos de los que hayan
incumplido las obligaciones adquiridas en virtud de su Aceptación, los dineros
recibidos de ellos, junto con los rendimientos generados por la inversión
temporal de las sumas en la cuenta de ahorros xxx – xxxxx – x del Banco de
Bogotá a nombre de Asesorías e Inversiones Azul y Blanco.
8. Suministrar al Promotor la información que el día hábil anterior a la
celebración de la Asamblea General Constituyente se encuentra depositado y
disponible la totalidad del capital con el cual se va a constituir la Sociedad
AZUL Y BLANCO S.A.
9. Poner a disposición de los Adjudicatarios sus aportes, en los términos del
presente Programa de fundación y del Reglamento de Suscripción.
10. Sujetarse a las condiciones de colocación de las acciones ordinarias definidas
en el Programa de fundación y en el Reglamento de suscripción.
11. Cumplir las operaciones en el Depósito Centralizado de Valores, conforme a
las normas y reglamentos vigentes.
12. Contribuir con los Promotores en las actividades promocionales de la Emisión.
13. Procurar la colocación de la emisión prestando sus mejores esfuerzos y su
mayor diligencia para el buen éxito de la operación, pero sin comprometerse a
adquirir en firme la emisión.
14. Velar por el cumplimiento de las normas legales sobre prevención de
actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995 y todas aquellas
normas relacionadas con la prevención del lavado de activos y financiación
del terrorismo a través del mercado de capitales.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
6.2 GESTION
El Agente Colocador presentará cuentas de su gestión a los Promotores o a quien
represente sus derechos en las oportunidades señaladas en el contrato de
colocación. Así mismo, deberá presentar el informe de su gestión a la Asamblea
General Constituyente.
6.3 COMISION
Por su gestión el Agente Colocador cobrará una comisión estipulada en el contrato
de colocación.
6.4 DESCUENTOS AUTORIZADOS
El Agente colocador está autorizado para descontar las sumas originadas en su
comisión, impuestos, demás retenciones aplicables de ley y los demás necesarios
para cumplir su gestión de acuerdo con lo definido en el contrato de colocación.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO SEPTIMO
DEL PROMOTOR
Los Promotores suscribirán y pagarán dieciseis millones setecientas mil acciones
(16.700.000), al precio de suscripcion. Estas serán pagadas en especie mediante el
aporte de la propiedad de la marca Millonarios a la Sociedad. Este aporte se
ralizará una vez lo apruebe la Asamblea General Constituyente.
El aporte en especie está compuesto por uno de los activos necesarios para lograr
el reconocimiento deportivo, como lo es la marca. Esta ya fue adquirida por los
promotores por intermedio de un patrimonio autonomo cuyo objeto es el de recibir
los dineros de los promotores, comprar la marca (estos dos objetivos ya fueron
alcanzados) y una vez sea constituida la sociedad proceder a la entrega de la
propiedad de la marca a la sociedad AZUL Y BLANCO S.A., siendo ésta el aporte
de los Promotores al capital de la sociedad.
El valor del aporte en especie esta dado por el costo de la marca en el mercado, el
cual asciende a $16.700 millones y equivale al 33.4% del capital autorizado. El
avalúo deberá ser examinado y si es el caso, aprobado por la Asamblea General
Constituyente.
Los aportes de los Promotores respetan la limitacion legal según la Ley 181 de
1995, la cual establece que ningun promotor y/o suscriptor podra adquirir mas del
20% del capital pagado de la sociedad.
7.1 REMUNERACION DEL PROMOTOR
Los Promotores no recibirán remuneración por la labor de promoción de la sociedad
AZUL Y BLANCO S. A.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO OCTAVO
LEY Y JURISDICCION
Las relaciones entre los Promotores y los Aceptantes que se originen en el presente
Programa de Fundación y sus Anexos, se regirán por la Ley Colombiana y
especialmente por los artículos 50 y siguientes de la Ley 222 de 1995.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO NOVENO
INFORMACIÓN, COMUNICACIÓN Y NOTIFICACIONES
9.1 COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES
Cualquier comunicación, notificación o consulta en relación con el presente
Programa de Fundación deberá ser dirigida a las siguientes personas:
Jorge Eduardo Garcia Olaya
Oficial de cumplimiento
Asesorías e Inversiones
Teléfono: 3138888 Ext: 126
Dirección: Calle 72 No 10 – 70
Torre A, Oficina 901.
CALL CENTER CPR
Teléfono: 744 04 96
Dirección: Calle 129 No 52 – 86 Bogotá
9.2 FOLLETO INFORMATIVO
De conformidad con lo ordenado por el Articulo 50 de la Ley 222 de 1995, el
presente Programa de Fundación va acompañado de un Folleto Informativo. Ambos
serán inscritos en la Cámara de Comercio de Bogotá una vez sea autorizada la
realización de la oferta pública por la Superintendencia Financiera de Colombia.
En el Folleto Informativo se ha incluido un resumen de la información mínima
técnica, financiera, económica y legal sobre AZUL Y BLANCO S. A. en proceso de
constitución que puede ser relevante para determinar el interés de participar como
Aceptante.
9.3 INFORMACION
Las personas interesadas en obtener información adicional de tipo económico,
técnico, financiero, operativo o jurídico sobre el Programa de Fundación, el Folleto
Informativo, el Reglamento de Suscripción o alguno de los Anexos al Presente
deben comunicarse con los contactos que se detallan en el numeral 9.1 del
presente Programa.
9.4 EXCLUSION
DE
SUMINISTRADA
RESPONSABILIDAD
POR
LA
INFORMACION
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
9.4.1 NATURALEZA DE LA INFORMACION SUMINISTRADA
Se pone de presente que la información contenida en este Programa de Fundación,
así como cualquier otra que se provea a los interesados en forma verbal o escrita o
sea suministrada en medio magnético o electrónico, ha sido preparada y organizada
únicamente para ayudar a los interesados a realizar su propia evaluación de la
inversión en las Acciones de la Sociedad Azul y Blanco S.A. y no pretende ser
exhaustiva ni incluir toda la información que un posible inversionista deba o desee
tener en consideración.
La información contenida en el Programa de Fundación y demás información ya
sea en forma verbal, escrita o en medio magnético o electrónico, no constituye un
otorgamiento de asesoría para la presentación de la Aceptación o asesoría en
materia de inversiones, o en asuntos legales, fiscales o de otra naturaleza, por parte
de los Promotores.
9.4.2 DECISION INDEPENDIENTE
Es responsabilidad de los interesados, antes de presentar la Aceptación, consultar
la información y documentación. La decisión de presentar o no la Aceptación será
una decisión independiente de los aceptantes basada de manera exclusiva en sus
propios análisis, investigaciones, exámenes, inspecciones, visitas y entrevistas y no
en el presente Programa de Fundación.
9.4.3 ALCANCE DE RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los promotores se limita a la veracidad de la información
contenida en este Programa de Fundación, o en cualquier otro documento
distribuido o proporcionado en relación con la presente oferta. Pero no se hacen
responsables por el desempeño futuro de la sociedad, sus utilidades o cualquier
aspecto relacionado con sus responsabilidades legales.
Como se ha informado en la documentación citada, una vez constituida la sociedad
existe el riesgo de que Coldeportes no otorgue el reconocimiento deportivo. Caso en
el cual se citará a la asamblea de accionistas dentro de los diez (10) días siguientes
a la notificación de no reconocimiento para que decida si se continúa con la
sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y liquidación de la
sociedad en los términos del código de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o
acción jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento
deportivo, caso en el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea de
accionistas dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de no
reconocimiento para que decida si se continúa con la sociedad modificando el objeto
social o si aprueba la disolución y liquidación de la sociedad en los términos del
código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional una
vez obtenga el reconocimiento deportivo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Adicional a lo anterior, existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa
sobre la venta de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida)
Ficha, y Derechos Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas, tratando
de buscar la declaratoria de ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales
acciones jurídicas se vería afectado el reconocimiento deportivo y en consecuencia
se actuaría en la manera anotada en los párrafos anteriores.
9.4.4 CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACION
Se considera información confidencial (i) los documentos de Programa de
Fundación de carácter confidencial, (ii) la información suministrada al Aceptante
durante el proceso de su investigación y evaluación; (iii) todos los análisis, estudios,
notas, resúmenes y conclusiones o cualquier otro documento preparado por el
Aceptante o sus integrantes en relación con la investigación y evaluación de las
Acciones de Azul y Blanco S.A.
9.4.5 REPRODUCCION DE LA INFORMACION
La información confidencial disponible a los inversionistas, a que se refiere el
numeral 9.4.4 anterior, no puede ser copiada, reproducida o distribuida a terceros,
en todo o en parte, sin el consentimiento escrito previo del Promotor, salvo aquella
información cuya reproducción esté expresamente permitida. Al recibir la
información confidencial, el inversionista conviene que, en caso de que así se le
solicite, devolverá de inmediato al Promotor, al domicilio indicado en este Programa
de Fundación, todos los materiales que haya recibido del mismo, o del Agente
Colocador, y que no conservará ninguna copia de los mismos, ya sea completa o
parcial, ni divulgará a ninguna otra persona la información.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO DECIMO
COSTOS DE PARTICIPACION EN EL PROCESO
Los interesados sufragarán todos y cada uno de los costos y gastos en los que
incurran en relación con su participación en la Oferta Pública o en relación con
cualesquiera investigaciones o análisis y demás actos que realicen en desarrollo de
su eventual participación.
La persona a la cual le fueron adjudicados uno o más paquetes deberá asumir el
valor de la transacción bancaria que corresponde a $3.700 pesos,
independientemente del número de paquetes que le haya sido adjudicados.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
CAPITULO DECIMO PRIMERO
RIESGOS GENERALES
11.1
DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES
La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que
son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de su redención y el
rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La
rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto del
nivel de los dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que
el precio de dicha acción experimente mientras se es titular de ella.
En las inversiones de renta variable la ganancia futura es incierta en la medida en
que esta puede verse afectada por los resultados de la sociedad emisora de las
acciones, los factores de la economía y el comportamiento del mercado público de
valores, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe un
rendimiento fijo pactado de antemano. Así las cosas, como puede suceder que se
superen las expectativas de ganancia, bien sea vía dividendos o a través de la
valorización del precio de la acción, también puede suceder que por diversas
circunstancias no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente,
se genere una pérdida. La inversión en acciones es considerada de mediano y largo
plazo. Al realizar una inversión en valores de renta variable, como las acciones, se
debe tener presente que se puede ganar o perder el capital invertido.
LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE AZUL Y BLANCO S.A CONLLEVA UN
RIESGO DE INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL
INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ
SUJETA A LOS RESULTADOS OPERACIONALES DE AZUL Y BLANCO S.A.
11.2
RIESGOS ASOCIADOS
La potencial inversión en AZUL Y BLANCO S.A contiene riesgos inherentes a este
tipo de inversión entre las que se encuentran:
Riesgos operacionales relacionados con el negocio de un equipo de futbol:
estos riesgos se refieren al desempeño del equipo en los torneos, sin limitarse
solamente a este factor. Los mitigantes son aquellas medidas tomadas por el
comité técnico para promover el desempeño exitoso del equipo.
Riesgos financieros que dependerán de la estructura de capital que los futuros
inversionistas le asignen a AZUL Y BLANCO S.A.: los factores de riesgo son los
generales para todas las sociedades capaces para contratar obligaciones con
terceros. El desempeño dependerá de su administración financiera con el fin de
darle continuidad al negocio y de la idoneidad de quien se escoja como
vicepresidente administrativo.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
Riesgos de terrorismo: riesgo de que la Sociedad o alguno de sus miembros
sea objeto de un ataque violento catalogado como terrorista.
Riesgos de cambios regulatorios: Son los riesgos asociados a que cambios en
la regulación aplicable a la sociedad y el desarrollo de su objeto social conlleven a
la ocurrencia de una situación de imposibilidad de ejecución del objeto, disminución
de ingreso o aumento considerable de gastos o hasta la liquidación de la sociedad.
Riesgos de variación en tasa de interés: dependiendo de la posición financiera
de la sociedad, la variación en la tasa de interés puede generar gastos financieros
no posibles de atender por la operación. Su mitigación esta asociada a las
coberturas que se contraten para evitar un impacto negativo en los resultados de la
empresa.
Riesgos de devaluación: dependiendo de la posición financiera de la sociedad,
la variación en la tasa de cambio puede generar gastos financieros no posibles de
atender por la operación. Su mitigación esta asociada a las coberturas que se
contraten para evitar un impacto negativo en los resultados de la empresa.
Riesgos concernientes a que las condiciones necesarias para que la Sociedad
pueda ser constituida no se den y por ende esta no pueda constituirse: son los
riesgos asociados a que las condiciones para la constitución se declaren fallidas
como consecuencia del incumplimiento de una de ellas de acuerdo con lo
establecido en el capítulo tercero del Programa de Fundación. Para mitigar estos
riesgos, los Promotores han venido cumpliendo todos los requerimientos de ley y
ejecutarán actividades de publicidad.
Riesgos que tienen que ver con que no se consiga el reconocimiento
deportivo: Es la posibilidad que Coldeportes no otorgue el reconocimiento deportivo.
En efecto, una vez constituida la sociedad existe el riesgo de que Coldeportes no otorgue el
reconocimiento deportivo. Caso en el cual se citará a la asamblea de accionistas dentro de
los diez (10) días siguientes a la notificación de no reconocimiento para que decida si se
continúa con la sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y
liquidación de la sociedad en los términos del código de comercio.
Teniendo el reconocimiento deportivo, existe el riesgo de que haya demandas o acción
jurídica de cualquier orden, o cambio legal que afecte el reconocimiento deportivo, caso en
el cual igual que en el evento anterior se citará a la asamblea de accionistas dentro de los
diez (10) días siguientes a la notificación de no reconocimiento para que decida si se
continúa con la sociedad modificando el objeto social o si aprueba la disolución y
liquidación de la sociedad en los términos del código de comercio.
Debe advertirse que el equipo solamente puede jugar en el torneo profesional una vez
obtenga el reconocimiento deportivo.
Adicional a lo anterior, existe un riesgo puntual que el negocio jurídico que versa sobre la
venta de los activos de la corporación, Marca (que ya fue transferida) Ficha, y Derechos
Deportivos de los Jugadores, sea objeto de demandas, tratando de buscar la declaratoria de
ineficacia del contrato. En caso de prosperar tales acciones jurídicas se vería afectado el
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
reconocimiento deportivo y en consecuencia se actuaría en la manera anotada en los
párrafos anteriores.
NOTA: La anterior lista no pretende incluir todos los riesgos que pueden existir al
realizar este tipo de inversión y por lo tanto deben ser validados, evaluados y
cuantificados por los potenciales inversionistas, quienes aceptan la responsabilidad
y los efectos económicos derivados de los mismos.
CAPITULO DECIMO SEGUNDO
AUTORIZACIONES
Para la oferta pública a las que se refiere el presente Programa de Fundación se
obtuvo de la Superintendencia Financiera la correspondiente autorización que
ordena el articulo 6.1.1.1.4, del libro 1, de la parte 6: oferta publica de valores del
decreto 2555 de 2010, mediante la Resolucion No. ___ de fecha ___________.
CAPITULO DECIMO TERCERO
ANEXOS
El presente Programa de Fundación incluye los Anexos que se relacionan a
continuación y que forman parte integrante del mismo:
Anexo No. 1
Anexo No. 2
Anexo No. 3
Reglamento de Suscripción
Folleto Informativo.
Estatutos Sociales de AZUL Y BLANCO S. A.
En el evento en que se presente contradicción alguna entre el Programa de
Fundación y cualquiera de sus Anexos, primará el texto del Programa de
Fundación.
SE ADVIERTE QUE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA EN LOS
TÉRMINOS DEL ARTICULO 6.1.1.1.4, DEL LIBRO 1, DE LA PARTE 6: OFERTA
PUBLICA DE VALORES DEL DECRETO 2555 DE 2010 NO IMPLICA
CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA SOBRE LA SOCIEDAD QUE SE
ENCUENTRA EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN, EL PRECIO, LA BONDAD O
LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI
SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
AZUL Y BLANCO S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
El presente documento es suscrito por Álvaro José Isaza Camacho identificado con cedula
de ciudadanía No. 79.451.811 en calidad de representante legal de la sociedad Asesorías e
Inversiones S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como entidad colocadora.
ALVARO JOSE ISAZA CAMACHO
C.C. 79.451.811
Representante Legal
ASESORÍAS E INVERSIONES S. A. COMISIONISTA DE BOLSA.