PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DIVISO GRUPO

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. – NCF CONSULTORES S.A.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 346° de la Ley No. 26887 - Ley General de
Sociedades, se pone a consideración de los Directorios de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.
y NCF CONSULTORES S.A., el Texto del Proyecto de Fusión por Absorción a celebrarse entre
DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. y NCF CONSULTORES S.A.:
El presente proyecto de fusión (“El Proyecto”) ha sido elaborado en forma conjunta por las
administraciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. (“DIVISO GRUPO FINANCIERO”) y
NCF CONSULTORES S.A. (“NCF CONSULTORES”).
El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y económicas para
llevar a cabo una fusión por absorción entre DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF
CONSULTORES, en la que DIVISO GRUPO FINANCIERO participa como empresa absorbente,
mientras que NCF CONSULTORES como empresa absorbida. La fusión es una fusión simple
por absorción por ser DIVISO GRUPO FINANCIERO como sociedad absorbente única titular del
total de acciones de la empresa absorbida NCF CONSULTORES (la “Fusión”).
La fusión de las dos sociedades se efectúa cumpliendo las disposiciones de la Ley General de
Sociedades, siendo esta norma de aplicación para la Fusión.
1. DATOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
(a) Sociedad absorbente:
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Denominación
DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.
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Domicilio
El domicilio de DIVISO GRUPO FINANCIERO se encuentra en Av. Rivera Navarrete N°
501, Piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.
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Capital social
El capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO asciende a la suma de
S/159’584,542.40 (ciento cincuenta y nueve millones quinientos ochenta y cuatro mil
quinientos cuarenta y dos con 40/100 Soles), representado por 398’961,356 acciones
comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/0.40 (cero con 40/100 Soles) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
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Datos de inscripción de la sociedad
DIVISO GRUPO FINANCIERO es una sociedad anónima inscrita en el Registro Público
del Mercado de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y que mantiene sus
acciones listadas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, inscrita en la
partida electrónica N° 11708556 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de DIVISO GRUPO
FINANCIERO es el 20509845167.
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Objeto social
De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de DIVISO GRUPO
FINANCIERO, su objeto social es dedicarse a las siguientes actividades:
1. Realizar todo tipo de inversiones en toda clase de sociedades y en valores mobiliarios,
entre ellos del sector inmobiliario y cualquier otro sector, emitidos por empresas
nacionales y extranjeras; comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico
sobre: todo tipo de valores, acciones, participaciones, bienes, derechos, depósitos,
títulos valores, títulos de renta fija y/o variable, instrumentos financieros, letras,
pagarés, futuros, bonos, opciones, cuotas de fondos mutuos o de inversión,
instrumentos de propiedad, deuda o derivados creados o por crearse; y participar en
todo tipo de proyectos de inversión, ya sea de forma individual o asociada, en el país y
en el extranjero.
2. Organizar y constituir todo tipo de sociedades; participar asociaciones en participación,
consorcios, joint ventures o cualquier forma de asociación empresarial permitida por la
ley; administrar sociedades y prestar asesoría a terceros en todo tipo de inversiones,
incluidas las inversiones inmobiliarias; desarrollar proyectos inmobiliarios de
habilitación urbana, comercialización de inmuebles, y cualquier otro tipo de negocio
inmobiliario.
3. Brindar asesoría y consultoría en los rubros contables, tributario, financiero, legal,
sistemas y otros para empresas y/o personas en general, indistintamente del rubro
comercial, inmobiliario, financiero o industrial al cual estuvieron destinados. la
intermediación financiera, mediante la captación de recursos y el otorgamiento de
créditos y servicios financieros, preferentemente al sector de la pequeña y
microempresa; así como facilitar las colocaciones de primeras emisiones de valores,
operar con valores mobiliarios y brindar asesoría de carácter financiero.
(b) Sociedad absorbida:
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Denominación
NCF CONSULTORES S.A.
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Domicilio
El domicilio de NCF CONSULTORES se encuentra en Av. Rivera Navarrete N° 501, Piso
19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.
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Capital social
El capital social de NCF CONSULTORES asciende a la suma de S/53’615,958 (cincuenta
y tres millones seiscientos quince mil novecientos cincuenta y ocho con 00/100 Soles),
representado por 53’615,958 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal
de S/1.00 (uno con 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
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Datos de inscripción de la sociedad
NCF CONSULTORES es una sociedad anónima inscrita en la partida electrónica N°
11960988 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número
de Registro Único de Contribuyentes de NCF CONSULTORES es el 20514797855.
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Accionista Único
Mediante contrato de compra venta de acciones de fecha 23 de mayo de 2016 la empresa
DIVISO GRUPO FINANCIERO adquirió la propiedad del íntegro de las acciones en las
que se compone el capital social, esto es 53’615,958 acciones, convirtiéndose desde dicha
fecha en el accionista único de la sociedad.
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Objeto social
De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de NCF CONSULTORES, su
objeto social es invertir en sociedades y valores mobiliarios, y adquirir acciones y
participaciones en otras sociedades.
2. FORMA DE FUSIÓN
La forma propuesta para la fusión es la de fusión simple, con arreglo a lo dispuesto en los
artículos 344° inciso 2) y 363° de la Ley General de Sociedades, es decir, la fusión simple
mediante la cual DIVISO GRUPO FINANCIERO tendrá la calidad de sociedad absorbente y NCF
CONSULTORES la condición de sociedad absorbida, considerando además que DIVISO
GRUPO FINANCIERO como sociedad absorbente es única titular del total de acciones de la
empresa absorbida NCF CONSULTORES y por lo tanto, no se modifica su capital social, ni se
emiten ni entregan nuevas acciones.
Como consecuencia de la fusión simple, DIVISO GRUPO FINANCIERO asumirá, a título
universal y en bloque, el patrimonio de NCF CONSULTORES, la cual se extinguirá sin disolverse
ni liquidarse, por lo tanto, los bienes, derechos, obligaciones, arbitrajes, demandas, convenios y
cualquier otro activo o pasivo que actualmente corresponden a la empresa NCF CONSULTORES
serán transferidos en bloque y a título universal a DIVISO GRUPO FINANCIERO en su calidad
de sociedad absorbente, en el estado en que se encuentren en la fecha en que se haga efectiva
la fusión.
De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 363° de la Ley General de Sociedades, si la sociedad
absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbida, no
es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del
Artículo 347° de la Ley General de Sociedades.
DIVISO GRUPO FINANCIERO es único accionista y propietario del 100% del número de
acciones comunes con derecho a voto en que se compone el capital social de la sociedad
absorbida NCF CONSULTORES.
En consecuencia, de acuerdo al Artículo 363° de la Ley General de Sociedades el presente
Proyecto no se consigna los requisitos de los incisos 3), 4), 5) y 6) del citado artículo y referido
a los siguientes aspectos:
3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y
los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta
última.
5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
Siendo que DIVISO GRUPO FINANCIERO es el accionista único de la sociedad absorbida (NCF
CONSULTORES), la fusión simple tendrá como efecto la cancelación de las acciones de la
sociedad absorbida del activo de DIVISO GRUPO FINANCIERO y la absorción del bloque
patrimonial a título universal de la sociedad absorbida. DIVISO GRUPO FINANCIERO no
aumentará su capital social, por lo tanto no se entregará acciones a sí misma.
3. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN
(a) Aspectos jurídicos de la Fusión
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Aprobación de la Fusión
De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, los directorios de
DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES, aprobarán el proyecto de fusión,
el cual se someterá a la consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas.
Asimismo, serán las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes las
que deberán aprobar la fusión misma.
Para la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas, se
requiere contar con los quórum y mayorías establecidos por la Ley General de Sociedades
y los estatutos de las sociedades participantes.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 352° de la Ley General de Sociedades, el
proceso de fusión se extinguirá si el Proyecto no es aprobado por las Juntas Generales de
DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES a más tardar a los tres (3) meses
desde que fuera aprobado el mismo por los respectivos Directorios de las sociedades
participantes.
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Abstención de realizar actos significativos
Conforme al artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto
de fusión por parte del Directorio implica la obligación para DIVISO GRUPO FINANCIERO
y NCF CONSULTORES de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del Proyecto, hasta que las Juntas Generales de
Accionistas se pronuncien sobre el Proyecto.
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Formulación de Balances
De conformidad con lo previsto en el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, la
sociedad absorbida NCF CONSULTORES, formulará un balance cerrado al día anterior a
la fecha de la entrada en vigencia de la fusión y DIVISO GRUPO FINANCIERO formulará
un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo de treinta días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y estarán a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350° de la Ley General de Sociedades, en el domicilio social
de DIVISO GRUPO FINANCIERO por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
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Publicaciones
Luego de aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de DIVISO GRUPO
FINANCIERO y NCF CONSULTORES, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos
de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las
publicaciones se realizarán en el Diario Oficial El Peruano y otro de circulación nacional.
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Derecho de separación
Los accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO y/o NCF CONSULTORES que no
hubiesen asistido a la Junta General de Accionistas correspondiente en la que se apruebe
el Proyecto o que hubiesen hecho constar en acta su oposición a dicho acuerdo, podrán
ejercer el derecho de separación previsto en los artículos 356° y 200° de la Ley General
de Sociedades.
El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la
correspondiente sociedad, hasta el décimo (10) día siguiente de la publicación del último
de los avisos referidos en el artículo 355° de la Ley General de Sociedades.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por
la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no
existir acuerdo, las acciones que tengan cotización se reembolsarán al valor de su
cotización media ponderada del último semestre en la Bolsa de Valores de Lima. Las
acciones que no tuvieran cotización se reembolsarán al valor en libros al último día del
mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separación, siendo el valor en libros
el resultante de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. El valor
acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de aplicar
la valuación que corresponde según lo antes indicado.
El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en
los plazos establecidos por el artículo 200° de la Ley General de Sociedades.
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Derecho de oposición
Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos publicados de acuerdo
con el artículo 355° de la Ley General de Sociedades, los acreedores de DIVISO GRUPO
FINANCIERO y NCF CONSULTORES pueden oponerse a la realización de la fusión, si
consideran que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
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Fecha de entrada en vigencia de la Fusión
La fusión entrará en vigencia en la fecha en que sea aprobada por la Junta General de
Accionistas de ambas empresas, las que han sido programadas para el viernes 24 de junio
de 2016. Por lo que la fecha de entrada en vigencia de la fusión será el día viernes 24 de
junio de 2016.
A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, cesan las operaciones, los
derechos, obligaciones, procesos judiciales, administrativos, arbitrales y cualquier otro
acto de NCF CONSULTORES, los que serán asumidos por la sociedad absorbente
DIVISO GRUPO FINANCIERO.
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Escritura pública de fusión
De acuerdo al artículo 357° de la Ley General de Sociedades, la escritura pública de fusión
se otorgará una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la
publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355° de la misma norma, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que
declara infundada la oposición.
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Extinción de NCF CONSULTORES
Como consecuencia de la fusión, NCF CONSULTORES se extinguirá sin disolverse ni
liquidarse.
Adicionalmente, la partida registral de NCF CONSULTORES será cancelada con motivo
de la Fusión, indicando el nombre de la sociedad absorbente, así como su número de
partida registral.
(b) Aspectos económicos de la Fusión
Los aspectos económicos relacionados con la fusión, sinergias y beneficios para las
sociedades y sus accionistas, son los siguientes:
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La fusión propuesta se realiza debido a la necesidad de consolidación de las operaciones
financieras de las empresas participantes, buscándose así mejorar la eficiencia financiera
del Grupo Económico al que pertenecen las empresas participantes.
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La fusión permitirá simplificar la estructura del grupo económico que conforman las
sociedades intervinientes en la fusión y, de esa manera, disminuir los costos de
administración y operación del negocio.
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DIVISO GRUPO FINANCIERO, conservará el listado de sus acciones en la Bolsa de
Valores de Lima.
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La fusión permitirá simplificar los procedimientos de elaboración de información financiera
individual y consolidada del Grupo, exigida por la SMV y la SBS y optimización del
patrimonio efectivo requerido a DIVISO GRUPO FINANCIERO.
(c) Criterios de valorización empleados para establecer la relación de canje
(c).1
Criterio de valorización
Para la presente fusión simple no se aplica.
(c).2
Establecimiento de relación de canje
Para la presente fusión simple no se aplica.
4. CAPITAL SOCIAL POSTERIOR A LA FUSIÓN
El Capital Social de DIVISO GRUPO FINANCIERO no varía por efecto de la presente fusión
simple.
5. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
No se aplica para la presente fusión simple.
6. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS
No se aplica para la presente fusión simple.
7. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN
Tal como se señaló en el acápite 4.(a) del presente Proyecto, la fusión entrará en vigencia el
viernes 24 de junio de 2016.
8. INFORME DE VALORIZACIÓN
No se aplica la presente de fusión simple.
9. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
No se aplica la presente de fusión simple.
10. CONDICIONES DE LA FUSIÓN
La aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de ambas instituciones.
11. CONSERVACIÓN DEL LISTADO
La fusión que se realice entre DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES no
afectará la inscripción de DIVISO GRUPO FINANCIERO en el Registro Público del Mercado
de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores, ni el listado de los valores en la
Bolsa de Valores de Lima.
12. DERECHO DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE
NO SEAN ACCIONES O PARTICIPACIONES
No existen derechos de títulos emitidos por las sociedades participantes en la fusión por
absorción simple que no sean acciones.
13. . EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN
Desde un punto de vista tributario, la fusión propuesta por el presente documento entrará en
vigencia el 24 de junio de 2015, siempre que se comunique a la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria – SUNAT esa fecha, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la
entrada en vigencia de la fusión.
a. Impuesto a la Renta
La transferencia de los bienes de la sociedad absorbida se efectuará a valor en libros. Por
consiguiente, en la contabilidad de DIVISO GRUPO FINANCIERO mantendrán el mismo costo
computable previo a la fusión propuesta en los libros contables de NCF CONSULTORES. En tal
razón, la transferencia de los bienes por motivo de la fusión no originará renta gravable.
Por otra parte, de corresponder el valor depreciable y la vida útil de los bienes que se transfieran
como efecto de la fusión serán los mismos que si éstos se hubieran mantenido en poder de la
sociedad absorbida.
Una vez efectuada la fusión, DIVISO GRUPO FINANCIERO no podrá compensar su renta neta con
las pérdidas tributarias arrastrables de la sociedad absorbida.
b. Impuesto General a las Ventas (IGV)
La transferencia de bienes que se efectúen como consecuencia de la operación de fusión
propuesta, no se encontrará gravada con este tributo.
Lima, 13 de junio de 2016
Fernando Romero Tapia
Gerente General
DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.
Jesús Peña Vivanco
Gerente General
NCF CONSULTORES S.A.