una sociedad

E N
S O C I E D A D
•
Crear una empresa implica
hacer frente a los gastos de
constitución y fiscalidad.
Una vez elegido el nombre de la nueva
sociedad hay que informarse de que no
esté inscrito en el Registro Mercantil.
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Principales tipos
de sociedades
mercantiles
¿Cuáles son las
sociedades más frecuentes?
as anónimas y las limitadas. La sociedad regular colectiva y la comanditaria, simple o por acciones, son utilizadas en contadas ocasiones.
Esto se debe a que en las anónimas y limitadas responden de las deudas
los bienes de la sociedad, nunca el resto del patrimonio de los socios.
¿Qué es la escritura de constitución?
Es un documento público que recoge la información básica de la sociedad:
los datos de los socios, la voluntad de éstos de fundar la sociedad, los estatutos y el nombre de los administradores.
¿Qué son los estatutos?
Son las normas privadas de funcionamiento de la sociedad. En la práctica
es frecuente que el notario, a petición de los socios, los elabore.
¿Qué es el capital social?
Es el conjunto de aportaciones de los socios en el momento de constituir
la sociedad. En la sociedad anónima no puede ser inferior a 60.101,21 euros y en la sociedad limitada debe ser de al menos 3.005,06 euros.
¿Qué es el patrimonio social?
Es el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado. Coincide con el capital social cuando se constituye la sociedad pero
luego aumentará o disminuirá en función de cómo funcione el negocio.
L
Cuándo y cómo constituir
una sociedad
a creación de una sociedad mercantil va normalmente asociada al nacimiento de
una actividad empresarial, pero no siempre coinciden estas dos circunstancias. La
necesidad de constituir una sociedad dependerá de cada caso: en ocasiones puede ser
un gasto evitable y otras veces puede prevenir muchos riesgos innecesarios.
L
E. M.
a creación de una empresa
implica tener bien definidos tres puntos básicos: la
actividad que se va a desarrollar,
el plan de negocios a ejecutar y la
forma jurídica más adecuada.
No obstante, el hecho de ser
empresario no exige necesariamente constituir una sociedad.
Basta recordar que el 62,4 por
ciento de las pymes españolas
son personas físicas, frente a un
25,2 por ciento de sociedades limitadas, un 5 por ciento de sociedades anónimas y un 4,4 por
ciento de empresas constituidas
bajo otras formas societarias.
L
Cabe preguntarse, por tanto,
cuándo es aconsejable fundar una
sociedad mercantil. En opinión del
notario Fernando Rodríguez Prieto, "constituir una sociedad responde básicamente a la necesidad
de aunar esfuerzos por parte de varias personas para desarrollar una
empresa" pero puede haber otros
motivos. Por ejemplo, muchas personas crean sociedades unipersonales, entre otras razones, porque
quieren proteger su patrimonio
personal si el negocio les va mal.
En otros casos "puede interesar diferenciar campos de actuación por parte de una sociedad
grande que va a ser la matriz, diversificar riesgos dado el benefi-
cio de limitación de responsabilidad y otras muchas causas en cuyo análisis sería muy complejo
entrar", apunta Rodríguez Prieto.
PASOS A SEGUIR PARA
CREAR UNA SOCIEDAD
Lo primero es solicitar en el Registro Mercantil Central la certificación acreditativa de que el nombre que va a tener la sociedad no
ha sido inscrito por nadie previamente. Este documento debe ser
pedido por uno de los socios y normalmente se tramita a través de
una gestoría, desde la propia notaría o por la web del Registro. En
cada solicitud se pueden pedir
hasta tres nombres y se recomien-
da hacerlo así porque muchas denominaciones sociales son rechazadas por estar ya registradas.
A continuación hay que depositar en una entidad bancaria el importe del capital social y obtener la
el correspondiente certificado,
donde figurarán las personas y el
dinero aportado por cada una.
Con los originales de las certificaciones anteriores hay que ir a
la notaría para el acto de funda-
ción. Lo más habitual es realizar
este proceso en un solo acto, al
que deben acudir los socios fundadores con sus documentos de
identidad. El notario redacta la
escritura, se otorga ésta y se suscriben los estatutos.
Después, con una copia simple
de la escritura de constitución, se
solicita en la delegación de Hacienda el Código de Identificación
Fiscal (CIF) provisional, que se
LIMITADAS
● Número de socios: mínimo 1.
● Capital: 3.005,06 € mínimo.
Debe desembolsarse íntegramente.
● Responsabilidad: Los socios no
responden personalmente de las
deudas sociales, su responsabilidad se limita al capital aportado.
ANÓNIMAS
● Número de socios: mínimo 1.
● Capital: 60.101,21 € mínimo.
Debe estar íntegramente suscrito aunque puede efectuarse el
desembolso de una cuarta parte.
● Responsabilidad: Los socios no
responden personalmente de las
deudas sociales, su responsabilidad se limita al capital aportado.
COLECTIVAS
● Número de socios: mínimo 2.
● Capital: No existe mínimo legal.
● Responsabilidad: Ilimitada. Los
socios responden personal y
solidariamente por las deudas
contraídas por la sociedad.
SOCIEDAD COMANDITARIA
A. Comanditaria por acciones
● Número de socios: mínimo 2.
● Capital: 60.101,21 € mínimo.
● Responsabilidad:
– Socios colectivos: ilimitada.
– Socios comanditarios: limitada.
B. Comanditaria simple
● Número de socios: mínimo 2.
● Capital: No existe mínimo legal.
● Responsabilidad:
– Socios colectivos: ilimitada.
– Socios comanditarios: limitada.
El 62,4 por ciento de las PYME españolas son personas físicas, frente
a un 25,2 por ciento de sociedades limitadas y un 5 por ciento de
sociedades anónimas
Escritura
PÚBLICA
Escritura
PÚBLICA
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Escritura
PÚBLICA
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Apoyo notarial al proyecto ‘Nueva
Empresa’
Las cerca de 3.000 notarías distribuidas por toda la geografía española
funcionarán como PAIT (Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación). En cada despacho notarial será posible recibir información y consejo y cumplimentar el Documento Único Electrónico.
● El notario verificará la reserva de denominación y redactará la escritura y los
estatutos. Si los socios fundadores lo desean, desde la misma notaría podrán
realizarse también otras labores complementarias, como la remisión de una
copia de la escrituras autorizadas, junto con el DÚE, a la agencia tributaria
para la obtención del NIF y la autoliquidación del impuesto de Transmisiones. Además será necesario enviar otra copia al Registro Mercantil y a las administraciones públicas en las que haya que cumplimentar trámites.
● La utilización de las nuevas tecnologías permitirá reducir a 48 horas el
proceso de constitución de una sociedad, frente a los 30-60 días que se
invierten hoy de media.
●
convertirá en definitivo cuando la
escritura esté inscrita en el Registro Mercantil.
Posteriormente y una vez liquidados en la comunidad autónoma los impuestos correspondientes, se presentará la escritura
en el Registro Mercantil Provincial, que se encargará de publicar
la constitución de la sociedad en
el Boletín Oficial del Registro
Mercantil (BORME).
La constitución de la sociedad
como tal se puede dar por concluida aquí pero luego quedan otros
trámites: obtención del CIF definitivo en Hacienda; presentar el alta
en el IAE (Impuesto de Actividades Económicas) en Hacienda; ir a
la Seguridad Social para solicitar
un código de cuenta de cotización
y dar de alta a los trabajadores; registrar en el INEM los contratos de
los trabajadores; y, por último, comunicar la apertura del lugar de
trabajo en el correspondiente centro de la comunidad autónoma.
la materia. En principio, si no se
dispone de mucho capital será
más conveniente una sociedad limitada, que exige un capital mínimo de 3.005,06 euros frente a los
60.101,21 euros necesarios para
constituir una sociedad anónima.
Otras veces sucede que es la propia normativa la que impone un
tipo de sociedad en función de la
actividad que se va a ejercer: así,
las entidades que operan en el sector financiero y de seguros deben
ser anónimas. Si lo que se quiere
es gozar de una mayor libertad de
acción, puede interesar una sociedad unipersonal.
Son algunos de los supuestos
que podemos encontrar pero, como afirma Fernando Rodríguez
Prieto, "solamente el conocimiento de las diferencias entre la S.L. y
la S.A. permitirá elegir la fórmula
correcta". Los otros dos tipos de
sociedad mercantil, la colectiva y
la comanditaria, son casi inexistentes en la práctica.
¿ANÓNIMA O LIMITADA?
PYME EN 48 HORAS
La elección de la forma jurídica
requiere sopesar varios elementos y, por supuesto, dejarse asesorar por un profesional experto en
La mayoría de los emprendedores
se quejan del ‘papeleo’ que hay
que tramitar y de lo lento que es
el proceso de constituir una socie-
dad. En España, lo normal es que
todo esto suponga gestionar unos
47 documentos en el plazo de dos
meses más o menos.
Con el fin de facilitar al máximo la creación de nuevas empresas, en 1999 se puso en marcha el
proyecto Ventanilla Única Empresarial (VUE) –una iniciativa
conjunta de las Administraciones
Públicas y las Cámaras de Comercio–, que ofrece asesoramiento y
servicios integrados de tramitación a través de 17 oficinas repartidas por la geografía española y
su portal en Internet.
Este programa ha sido complementado ahora con la Ley de Sociedad Limitada Nueva Empresa,
que entrará en vigor a finales de
mayo de 2003, en el que han colaborado activamente los notarios.
Los emprendedores que se acojan
a esta nueva base legal podrán
crear su empresa en 48 horas
cumplimentando un único impreso –Documento Único Electrónico
(DUE)– y gozarán de numerosas
ventajas fiscales como el aplazamiento de impuestos en los primeros años de actividad.
El objetivo principal es fortalecer la estructura empresarial es-
Es recomendable decantarse por una sociedad mercantil cuando se trata
de llevar a cabo actividades empresariales, independientemente de que
haya una o varias personas detrás del proyecto
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La Ley
“Nueva
Empresa”
regula los
Protocolos
Familiares,
que podrán
ser
registrados.
El proyecto “Nueva Empresa”
CARACTERÍSTICAS
● Estas empresas son una especialidad de la S.L.
● Permiten un objeto social amplio frente a las rigideces actuales. Se
puede cambiar de actividad sin modificar los estatutos, lo que supone
un ahorro cercano a los 500 €.
● Los socios sólo pueden ser personas físicas.
● Capital: mínimo de 3.012 € y 60.096 € como máximo.
● Contemplan la creación de secciones especiales en los registros mercantiles para agilizar la inscripción de estas sociedades.
● Establecen un plan de contabilidad simplificada que permite formalizar
estas obligaciones en un único registro.
● Pueden continuar operaciones en forma de S.L. sólo mediante acuerdo
de la Junta o transformarse en otra forma societaria.
● Ventajas fiscales: aplazamiento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; aplazamiento del Impuesto de Sociedades; aplazamiento o fraccionamiento del IRPF.
Cuánto se tarda en crear una sociedad en otros países
Año
Austria
Francia
Reino Unido
Alemania
Italia
Portugal
España
Nueva empresa
Días
24
2
8
30
31-70
80
60
48 horas
Fuente: Ministerio de Economía
Puntos de contacto
8
6
3
6
1-7
11
8
2
Formularios
Autorizaciones
10
12
5
8
1-6
19
15
1
6
0
4
1
1-6
8
37
pañola y reducir la elevada mortandad de las empresas durante
sus primeros años de actividad,
ya que el 40 por ciento desaparecen a los cuatro años de su nacimiento.
Esta iniciativa, en la que España es pionera dentro de la
Unión Europea, beneficia no sólo
a los nuevos empresarios sino
también a muchos trabajadores
autónomos y profesionales que,
previsiblemente, opten por limitar la responsabilidad de su gestión a una sociedad “Nueva Empresa”, salvando así otros bienes
personales.
La ley “Nueva Empresa” realiza también una interesante aportación a las empresas familiares
con la regulación de los Protocolos Familiares. Estos documentos,
que podrán inscribirse en el Registro Mercantil como parte de los
estatutos, recogen las normas relativas a la propiedad y transmisión de las acciones o participaciones, así como otros acuerdos
que los socios estimen oportunos.
Sus contenidos son fijados de común acuerdo por todos ellos y no
pueden ser revocados unilateralmente. La existencia de estos protocolos puede ser clave cuando
surjan diferencias importantes
entre los miembros de la familia
–pues deberán acatar lo establecido en los protocolos– o en momentos decisivos como la transmisión
de la sociedad a los herederos, un
proceso al que muchas empresas
familiares no sobreviven. ■
Más información:
Ventanilla Única Empresarial (VUE).
www.vue.es. Tel. 902 100 096
Nueva Empresa. Dirección General Política de
la Pyme. www.ipyme.org
Escritura
PÚBLICA
Escritura
PÚBLICA
Con el proyecto de
"Nueva Empresa" se
crearán empresas en
48 horas
Isabel Barreiro Fernández
ámbitos, al margen de la constitución. Esta
forma jurídica, especialización de la
Sociedad Limitada, contempla unos órganos
sociales de fácil funcionamiento y convocatoria, elimina algunas de las obligaciones
actualmente existentes, facilita al emprendedor unos estatutos sociales orientativos y
contempla la simplificación de las obligaciol Estatuto de la Nueva
nes contables.
Empresa ya ha sido
El Proyecto Nueva Empresa va a suponer,
aprobado por nuestro
de igual modo, la coordinación de las instiParlamento, lo que supone
tuciones públicas y privadas sin ánimo de
que, dentro de dos meses,
lucro que en este momento ayudan y asesocuando entre en vigor la
ran a nuestras empresas, coordinándolas y
ley, nuestros emprendedodotándolas de diversas herramientas de forres van a disponer de una
mación que permitirán una mayor consolinueva forma jurídica simdación de nuestras pyme. Con este mismo
plificada para crear una
objetivo, también se incluye el aplazamiento
empresa societaria que les
y fraccionamiento de impuestos, los primeva a ahorrar trámites buroros años, lo que suavizará la factura fiscal
cráticos, costes, y les va a facilitar la consolide estos pequeños empresarios y le permitidación de su proyecto empresarial mediante
rá abordar inversiones y hacer crecer la
el alivio fiscal, los primeros años, y el asesoempresa.
ramiento, desde los primeros momentos.
El proyecto de Ley recientemente aprobaEn efecto, la SLNE otorga un procedimiendo también incluye una serie de medidas desto de constitución más fácil y más rápido,
tinadas a mejorar el ámbito de actuación de
habilita una red de asesoramiento coordinalas empresas familiares que, en nuestro país,
do entre instituciones y ofrece al nuevo
suponen el 85% del total. En concreto, actúan
empresario herramientas de formación
sobre las dificultades de financiación en estas
"on line".
empresas evitando la pérdiTodo ello va a ser posible
da de control de la gestión
por la incorporación de las
por el grupo familiar y los
tecnologías de la informaproblemas de supervivención y la comunicación.
El Estatuto de la Nueva Empre- cia de la sociedad derivados
Gracias al consenso alcanzade la sucesión generaciosa apuesta por la formación y el nal. Para ello, se ha introdo entre los organismos
involucrados en el proceso
ducido en la ley de sociedaasesoramiento, la eliminación des limitadas la posibilidad
de constitución de empresas
podemos afirmar que las
de que puedan emitir partide las trabas burocráticas y la cipaciones sin voto y de dissociedades limitadas nueva
empresa podrán constituirponer de autocartera; se
simplificación administrativa.
se en un tiempo aproximado
han mejorado las condiciode dos días, frente a la
nes de la sucesión, y se ha
media de 45 que se necesitan
dado cobertura legal a la
en la actualidad.
figura del protocolo.
Muy en particular, nuestros fedatarios
En suma, todo un conjunto de medidas
públicos, notarios y registradores, están realicon las que se pretende la consolidación de
zando un encomiable esfuerzo de adaptación
nuestro tejido pyme, apostando por la formaa la norma que precisa la utilización de la
ción y el asesoramiento, la eliminación de
firma electrónica avanzada, lo que sitúa este
las trabas burocráticas y la simplificación
proyecto entre los pioneros para la implantaadministrativa.
ción de la administración electrónica.
Isabel Barreiro Fernández es directora general de PolítiLa simplificación de Sociedad Limitada
ca de la PYME.
Nueva Empresa también alcanza a otros
Una ley para los
emprendedores
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