HELM FACTURAS Ciudad y Fecha Señor Representante Legal Ciudad Ref: OFERTA MERCANTIL DE VENTA DE SERVICIOS DE PAGO A PROVEEDORES CON CARGO A UN CUPO DE CREDITO ROTATIVO. Apreciados Señores: Nombre de Representante Legal, mayor de edad, identificado con la número de , quien obra en nombre y representación de BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. , en su calidad de , establecimiento Bancario legalmente constituido, con domicilio principal en Bogotá, todo lo cual acredita con el certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera y/o certificado de la Cámara de Comercio de Bogotá que se anexa a esta oferta, y quien en adelante y para los efectos de este documento simplemente se llamará EL BANCO, manifiesta que por el presente escrito formula la siguiente OFERTA MERCANTIL DE VENTA DE SERVICIOS DE PAGO A PROVEEDORES CON CARGO A UN CUPO DE CREDITO ROTATIVO a quien se llamará EL CLIENTE, la cual tiene carácter irrevocable según lo consagrado en los artículos 845 y siguientes del código de comercio. 1. CUPO DE CREDITO ROTATIVO.- EL BANCO ofrece irrevocablemente a EL CLIENTE la venta de servicios de disposición de un cupo de crédito rotativo, hasta por las sumas que EL BANCO determinará periódicamente o cuando lo considere oportuno. EL BANCO en cualquier tiempo podrá incrementar, suspender, eliminar o disminuir el cupo asignado. Este cupo de crédito deberá ser utilizado por EL CLIENTE de manera exclusiva para el PAGO A TERCEROS, concretamente a PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS. 2. CONDICIONES PARA EL PAGO A TERCEROS. 2.1. OBJETO.- EL BANCO ofrece a EL CLIENTE efectuar el o los desembolsos con cargo al cupo de crédito, directamente a favor de las personas naturales o jurídicas, en adelante LOS TERCEROS, que EL CLIENTE de manera expresa le autorice, en las oportunidades que este le indique, bajo el supuesto que tales terceros cuenten con el carácter de comercializadores de bienes y/o servicios para EL CLIENTE, situación que declara de manera expresa con la aceptación de la presente Oferta mediante orden de compra. De manera especial, EL CLIENTE podrá efectuar utilizaciones al cupo de crédito anteriormente referido, instruyendo al BANCO mediante el formato ANEXO No.1 del presente documento o solicitud vía Portal HELM BANK , el pago de la(s) factura(s) de venta que periódicamente le indique, mediante la firma de los correspondientes funcionarios autorizados. En tal caso, EL BANCO se encontrará facultado a efectuar el pago únicamente del valor que corresponda al importe de la factura menos el descuento por pronto pago, siendo obligación del CLIENTE reembolsar al BANCO el importe total de la factura en el plazo que al efecto indique y acepte EL BANCO en cada caso. En todo caso, especialmente cuando las facturas no indiquen descuento por pronto pago o cuando se efectúen los pagos por valor neto, EL BANCO cobrará sobre las utilizaciones respectivas intereses remuneratorios a la tasa que indique periódicamente EL BANCO y en defecto de ello o en caso de mora a las tasas máximas permitidas por la ley. En ningún caso, EL BANCO asumirá responsabilidad cuando las facturas presentadas sean falsas o hayan sido adulteradas por cualquier causa ni cuando el negocio causal correspondiente haya sido incumplido total o parcialmente, puesto que la instrucción de pago emitida por EL CLIENTE, bastará para que EL CLIENTE asuma incondicionalmente el compromiso de reintegrar al BANCO el importe total de las facturas junto con los réditos causados sobre el mismo. 2.2. AUTORIZACIONES DE DESEMBOLSO.- Si la presente oferta es aceptada, EL CLIENTE elaborará y remitirá al BANCO una relación de los desembolsos a CR-245 / VII / 2012 efectuar a LOS TERCEROS, siendo EL CLIENTE, el único autorizado para crear, modificar o eliminar la información de los TERCEROS y el único responsable de la entrega y veracidad de tal información, por lo que será de su cargo exclusivo la responsabilidad en el caso en que las facturas entregadas para el servicio de pagos resulten adulteradas o falsificadas o en los eventos en que las autorizaciones de desembolso adolezcan de falsedad o adulteraciones de cualquier tipo. 2.3. RECURSOS PARA EFECTUAR EL PAGO.- EL CLIENTE deberá tener el cupo disponible necesario para el pago a TERCEROS. En el evento en que EL CLIENTE no tenga el cupo suficiente para pagar a todos LOS TERCEROS, EL BANCO podrá abstenerse de hacer los pagos, situación que se mantendrá hasta tanto no exista el cupo necesario. EL BANCO no está en consecuencia obligado a conceder cupos adicionales de carácter temporal o permanente. Además del evento anterior, EL BANCO podrá abstenerse de aceptar el pago a su libre criterio, entre otros, en los siguientes casos: Cuando EL CLIENTE solicite la apertura de un concordato, sea declarado en quiebra o en concurso de acreedores o solicite la iniciación de un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de 1999 o la norma que la derogue o la sustituya; cuando EL CLIENTE haya incumplido total o parcialmente cualquiera de las obligaciones que haya asumido frente al BANCO; cuando cualquier decisión de las autoridades monetarias de Colombia conlleve a una restricción en la disponibilidad de recursos; Cuando por decisión unilateral, EL BANCO revoque el cupo de crédito concedido. 2.5. OBLIGACIONES DEL CLIENTE.- Una vez aceptada la presente oferta, EL CLIENTE asume las siguientes obligaciones: 1. Enviar la información de autorizaciones de desembolso a TERCEROS con no menos de tres (3) días de anterioridad a la fecha de pago. 2. Solicitar las modificaciones y anulaciones de autorizaciones de desembolsos con una anterioridad de dos (2) días a la fecha prevista para el pago. 3. Suministrar al BANCO toda la información y las aclaraciones requeridas en desarrollo de los servicios objeto de la presente oferta y efectuar las modificaciones a la información enviada cuando ésta presente inconsistencias, dentro del plazo indicado anteriormente. 4. Pagar el valor de las utilizaciones del cupo, el valor neto de las facturas pagadas, así como los intereses remuneratorios y/o de mora que se llegaran a causar. 2.6. OBLIGACIONES DEL BANCO.- En caso de ser aceptada la presente oferta, EL BANCO se obliga a lo siguiente: 1. Conservar adecuadamente la información, tanto de LOS TERCEROS como de los desembolsos y pagos a efectuar. 2. Entregar oportuna y adecuadamente la información de los pagos para que se efectúe la compensación correspondiente. 3. Informar al proveedor de los desembolsos efectuados. 2.7. RESPONSABILIDAD.- Una vez aceptada la presente oferta, EL BANCO no asume responsabilidad si las operaciones y procedimientos a que se refiere la presente oferta se demoran o llegan a ser interferidas por fallas en los sistemas de comunicación, en los equipos de computación, en el fluido eléctrico o por circunstancias de fuerza mayor tales como cierre o bloqueos de oficinas por huelga, paro, conmoción civil, acciones de autoridad o de movimientos subversivos o por fallas imputables a las entidades de servicios electrónicos financieros, que EL BANCO utiliza para el desarrollo de los servicios objeto de la presente oferta o a cualquier otra entidad de este tipo que preste el servicio de ordenar el pago a las entidades receptoras y/o a las fallas imputables a las ENTIDADES RECEPTORAS. EL BANCO no asume responsabilidad por la omisión, por los errores o por la demora DEL CLIENTE en la elaboración y remisión de las relaciones de autorización de desembolso o en las solicitudes de pago de facturas en los términos convenidos, pues es EL CLIENTE el único autorizado para crear, modificar o eliminar tales autorizaciones de desembolso a LOS TERCEROS y las instrucciones de pago de facturas y en consecuencia la información enviada con las medidas de seguridad adoptadas no puede en ningún caso ser modificada por funcionarios del Banco. EL BANCO no asumirá responsabilidad en el caso en que las instrucciones de pago de facturas o tales facturas resulten adulteradas o falsificadas integral o parcialmente. Por virtud del acuerdo contractual resultante de la aceptación de la presente oferta, EL BANCO no se constituye en garante DEL CLIENTE ante LOS TERCEROS a quienes se instruyan los pagos. EL BANCO es ajeno a la solvencia, solidez o cumplimiento DEL CLIENTE en las relaciones comerciales que este mantenga con LOS TERCEROS. En tal sentido, EL BANCO, no está obligado a atender reclamaciones de LOS TERCEROS por razón de la cuantía, la oportunidad de pago o por el concepto del mismo y en general por cualquier razón originada en las citadas relaciones o en las actividades de EL CLIENTE. De igual forma, EL BANCO no atenderá las reclamaciones de EL CLIENTE con relación a LOS TERCEROS, originadas en las relaciones que existan entre ellos. EL BANCO no está facultado ni debe exigir a EL CLIENTE o a TERCEROS, los convenios, las constancias o recibos que hayan sido otorgados, expedidos o elaborados por el CLIENTE o por LOS TERCEROS. 3. ABONOS AL CUPO DE CREDITO ROTATIVO EMPRESARIAL.- 3.1 ABONOS O PAGOS.- EL CR-245 / VII / 2012 CLIENTE se obliga a pagarle a EL BANCO el valor que corresponde de acuerdo con las utilizaciones efectuadas con cargo al cupo de crédito, dentro del plazo y en las condiciones establecidas por EL BANCO, sin lugar a requerimiento alguno. En caso de aceptar la presente oferta, EL CLIENTE faculta debitar los valores a cancelar de su cuenta corriente o de ahorros o en su defecto de cualquier depósito que tenga en EL BANCO. En el caso de pago de facturas, EL CLIENTE efectuará el reembolso de la utilización dentro del término que al efecto acepte EL BANCO, por el valor total del importe de la factura o, de ser el caso, por el mismo valor adicionado con los intereses correspondientes. EL BANCO podrá declarar de plazo vencido todas o algunas de las obligaciones y exigir su pago inmediatamente, con prescindencia del plazo establecido, más los intereses causados y demás accesorios en los siguientes casos: Por mora del CLIENTE en el pago del capital o de los intereses de una cualquiera de las obligaciones pactadas; Por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas por EL CLIENTE en virtud de la presente oferta una vez que hubiera sido aceptada mediante la respectiva orden de compra; porque al CLIENTE se le demande judicialmente, conjunta o separadamente y/o se le embarguen bienes por cualquier persona o por cualquier acción; Porque al CLIENTE se le abra concurso de acreedores o quiebra, o se inicie el trámite de concordato preventivo, o sea admitida la solicitud de promoción de un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de 1999 o la norma que la derogue o la sustituya; Por disolución o liquidación de la persona jurídica del CLIENTE; por el manejo inadecuado de las cuentas de que EL CLIENTE sea titular en el BANCO; en caso de que las garantías o cauciones otorgadas por EL CLIENTE se extingan o disminuyan considerablemente a juicio del BANCO; cualquier decisión de las autoridades que conlleven a una restricción en la disponibilidad de recursos por parte del BANCO; Si EL CLIENTE comete inexactitudes en estados financieros, informes, solicitudes, declaraciones o documentos que presente al BANCO. 4.DURACION.- Aunque el servicio lo ofrece EL BANCO de manera indefinida, EL BANCO puede abstenerse de continuar suministrándolo de manera unilateral siempre que notifique a EL CLIENTE su intención mediante una carta enviada a su dirección registrada. La misma notificación deberá hacerla EL CLIENTE cuando no requiera más el servicio, con una antelación de treinta días a la fecha en que pretenda cesar en la utilización del servicio. De la misma forma, este servicio terminará automáticamente en la misma fecha en que por cualquier causa terminen tanto el contrato de cuenta de ahorros, cuenta corriente o se cancele el crédito rotativo respecto de la cual EL CLIENTE ha autorizado efectuar las utilizaciones. En caso de incumplimiento, la parte interesada podrá darlo por terminado y la parte incumplida deberá indemnizar los daños y perjuicios que tal incumplimiento hubiese generado. 5.IMPUESTOS Y GASTOS.- Todos los impuestos y demás gastos derivados de éstos, que se generen en desarrollo de la prestación de los servicios de la presente oferta, serán asumidos por EL CLIENTE. 6. GARANTIAS.- Si la presente oferta es aceptada, con el fin de garantizar las obligaciones objeto del presente contrato EL CLIENTE se compromete a suscribir a favor del BANCO los documentos, garantías y contragarantías que sean necesarios para tales efectos. EL CLIENTE se obliga frente a cualquier insuficiencia de garantías o de contragarantías a suscribir inmediatamente aquellas que sean requeridas por EL BANCO. Para el cobro de las obligaciones que surgen a cargo del cliente en desarrollo de este contrato, EL BANCO podrá diligenciar los espacios en blanco del pagare y/o contragarantías suscritas por EL CLIENTE, según las instrucciones por este impartidas. En caso de cobro judicial o extrajudicial serán por cuenta del CLIENTE todos los gastos de cobranza y honorarios de abogados que se causen. Así mismo, en caso que sea necesario diligenciar alguno de los pagarés de contragarantía a fin de exigir las obligaciones a cargo de EL CLIENTE el impuesto de timbre estará a cargo de EL CLIENTE. 7. APLICACIÓN DE NORMAS SOBRE APERTURA DE CREDITO.- En lo no previsto, el contrato resultante de la aceptación de la presente oferta se regirá en su interpretación y efectos por lo establecidos en los Arts. 1.400 y ss. del C. de Co. No obstante la emisión de la presente oferta o su aceptación mediante orden de compra no significarán ni implicarán de ningún modo, obligación para EL BANCO de realizar desembolsos, aceptar operaciones específicas relacionadas con los servicios objeto de la presente oferta ni de mantener disponibilidad alguna de cualquier cuantía a favor del CLIENTE, puesto que será de su libre determinación la facultad de otorgar en cada caso desembolsos o utilizaciones del cupo.8. MEDIOS ELECTRONICOS.- Con la aceptación del presente documento, las partes convienen que algunos procedimientos y actividades derivados de los servicios aquí regulados podrán tramitarse a través de medios electrónicos, especialmente, a través del portal de Internet de HELM BANK . Dichos procedimientos podrán extenderse, sin limitarse, al intercambio de información, así como a la autorización de desembolsos, operaciones derivadas de los servicios, CR-245 / VII / 2012 transferencias, pagos a terceros y transacciones con cargo a cupos de crédito o productos en EL BANCO. En consecuencia, las partes ratifican que para dichas actividades no se requerirá la inscripción previa de cuentas destinatarias de transferencias, aspecto que modifica, para los servicios objeto del presente documento, cualquier disposición en contrario incluida en cualquier acuerdo formalizado con BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. . 9.ACEPTACION.- La presente oferta de venta de servicios es irrevocable y deberá ser aceptada por EL CLIENTE dentro de los cinco (5) días siguientes a la presentación de la misma mediante la expedición por parte de EL CLIENTE de la correspondiente orden de compra de servicios. En caso de no aceptación se entenderá en consecuencia que EL BANCO queda liberado de las obligaciones que surjan en virtud de la presente oferta. En el evento de aceptación, esta oferta mercantil de venta y la orden de compra de servicios constituyen el acuerdo total de las partes. EL BANCO podrá tener por aceptada la presente oferta cuando la respectiva orden de compra haya sido expedida de manera extemporánea. Cordialmente, EL BANCO | BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. CR-245 / VII / 2012