Prospecto de Información de la sociedad COLGENER SA

Prospecto de Información de la sociedad COLGENER S.A.
Actividad principal
COLGENER S.A. tiene por objeto principal la suscripción, adquisición, enajenación o inversión en títulos valores y/o en valores de cualquier naturaleza,
emitidos por entidades privadas, públicas, o mixtas, nacionales o extranjeras que se negocien en mercados de capitales locales o internacionales, en bolsa o
por fuera de bolsa.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito.
Realizar emisiones de valores.
Efectuar toda clase de actos jurídicos con valores y títulos valores.
Otorgar y contratar garantías para respaldar las operaciones de crédito que celebre y las emisiones de valores que realice.
Adquirir bienes muebles para usufructuarlos y eventualmente arrendarlos o enajenarlos.
Celebrar, en condición de fideicomitente, contratos de fiducia mercantil y encargo fiduciario.
Celebrar contratos de depósito con establecimientos de crédito.
En general, celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos que tengan relación directa con el objeto principal o cuya finalidad sea ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones de naturaleza legal o convencional que se deriven de la existencia y funcionamiento de la sociedad.
Información general de las acciones de COLGENER S.A.
Clase de acciones…………………………………………………...
Valor Nominal de las Acciones……………………………………………
Número de Acciones………………………………………......................
Ley de circulación de las Acciones
Bolsa donde se inscribirán las acciones……..……………………...
Valor intrínseco de la Acción a 31-03-2008……………………………
Acciones Ordinarias
Quinientos pesos ($500)
Dos millones Ciento Veinte Mil (2.120.000) acciones
Nominativas
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Noventa y un mil noventa y seis pesos ($91.096)
Domicilio de COLGENER S.A.
El domicilio de COLGENER S.A. es la ciudad de Bogotá, D.C. Sus oficinas principales están ubicadas en la Cra. 13 No. 93-19, Piso 4 de esta ciudad.
Personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del prospecto
La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido de este prospecto es el señor David Yanovich Wancier, Gerente General de
COLGENER S.A., quien podrá ser contactado en las oficinas principales de la sociedad.
La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de marzo de 2008. A partir de esta fecha, toda información relevante se
encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia
www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La sociedad COLGENER S.A. efectuará, de conformidad con la Circular Externa 028 de
2007 y la Circular Externa No. 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, que la modifica, el reporte anual de las prácticas contenidas en el
Código País.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores no implica calificación ni responsabilidad
alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas jurídicas
inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre
la solvencia del emisor.
La inscripción de las acciones de Colgener S.A. en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no implicará
certificación sobre la bondad de estos valores o la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores
de Colombia S.A.
Las acciones de Colgener S.A. harán parte del mercado principal.
Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales
inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.
Septiembre de 2008
1
AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS
LOS PROCESOS
A. AUTORIZACIONES DE LOS ÓRGANOS COMPETENTES DEL EMISOR Y DE AUTORIDADES
ADMINISTRATIVAS, IMPARTIDAS AL EMISOR PARA LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN
La Asamblea General de Accionistas de COLGENER S.A. aprobó la inscripción de las Acciones Ordinarias de
esta sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores, en su reunión de fecha
25 de marzo de 2008, según consta en el Acta No. 3.
La Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución número mil trescientos uno (1.301) del trece
(13) de agosto de 2008 ordenó la inscripción de las Acciones Ordinarias de COLGENER S.A. en el Registro
Nacional de Valores y Emisores.
B. INFORMACIÓN SOBRE OFERTAS PÚBLICAS O PRIVADAS DE VALORES QUE ESTÉ ADELANTANDO
EL EMISOR, VIGENTES O EN TRÁMITE, EN FORMA SIMULTÁNEA CON LA DEL PROCESO SOBRE
EL QUE TRATA EL PROSPECTO.
COLGENER S.A. no se encuentra adelantando en forma simultánea con la inscripción de sus acciones en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ninguna oferta pública o privada de valores.
C. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO
DEL PROSPECTO
La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido de este prospecto es el señor
David Yanovich Wancier, Gerente General de COLGENER S.A., quien podrá ser contactado en las oficinas
principales de la sociedad.
D. INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA
TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ALGÚN ACTIVO O PASIVO DEL EMISOR O DE
ALGUNA INFORMACIÓN SIGNIFICATIVA CONTENIDA EN EL PROSPECTO, Y LOS
ESTRUCTURADORES Y/O ASESORES CON EL PROPIO EMISOR, O CON ALGUNA SOCIEDAD
CONTROLADA POR ÉL
No aplica.
E. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES O INTERESES ECONÓMICOS EXISTENTES ENTRE LAS
PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA TASACIÓN, VALORACIÓN O
EVALUACIÓN DE ALGÚN ACTIVO O PASIVO DEL EMISOR O DE ALGUNA INFORMACIÓN
SIGNIFICATIVA CONTENIDA EN EL PROSPECTO, Y LOS ESTRUCTURADORES Y/O ASESORES CON
EL PROPIO EMISOR, O CON ALGUNA SOCIEDAD CONTROLADA POR ÉL
No aplica
F. INTERESES ECONÓMICOS DIRECTOS O INDIRECTOS DE LOS ASESORES DEL PROCESO O
PARTICIPANTES EN ÉL, QUE DEPENDAN DEL ÉXITO DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES
No aplica
G. ADVERTENCIA
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Este Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del emisor a suscribir o
comprar las acciones sobre los que trata el mismo.
TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO
PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES .............................................................................. 11
1.1.1.
Clase de valor, derechos que incorporan y ley de circulación .................................................. 11
1.1.2.
Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total
de la oferta .................................................................................................................................................. 11
1.1.3.
Otras características de las acciones de COLGENER S.A....................................................... 11
1.1.4.
Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de las acciones........................... 12
1.1.5.
Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de las acciones................... 12
1.1.6.
Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor
13
1.1.7.
Bolsas de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritas las acciones... 13
1.1.8.
Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión ................................. 13
1.1.9.
Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés para los inversionistas
…………………………………………………………………………………………………………...13
1.1.10.
Régimen fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta......................................................... 14
1.1.11.
Entidad que administrará la emisión.......................................................................................... 15
1.1.12.
Garantías o avales que respaldan la emisión............................................................................ 15
1.1.13.
Derechos y Obligaciones de los tenedores de las Acciones..................................................... 15
1.1.14.
Obligaciones de COLGENER S.A. ............................................................................................ 16
1.1.15.
Nombre legal del representante legal de los valores ................................................................ 17
1.2.1.
Clase de Acciones ..................................................................................................................... 17
1.2.2.
Valor patrimonial de la acción.................................................................................................... 17
1.2.3.
Proceso para cambiar los derechos asociados a las acciones y limitaciones para su adquisición
……………………………………………………………………………………………………………17
1.2.4.
Forma como se convocarán las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas ......... 18
1.2.5.
Convenios en relación con el control de la sociedad ................................................................ 19
1.2.6.
Fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones...... 19
1.2.7.
Limitaciones o restricciones a la Administración de la sociedad o a sus accionistas ............... 19
1.2.8.
Restricciones para la negociación de acciones......................................................................... 19
1.2.9.
Cotización promedio y volumen transado de las acciones........................................................ 19
SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ................................................... 20
I.1 Nombre del Emisor, situación legal, duración y causales de disolución............................................ 20
I.2 Ente estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Emisor........................................................ 20
I.3 Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor.......................................... 20
I.4 Objeto social principal y/o actividad económica principal .................................................................. 21
I.5 Reseña histórica del Emisor............................................................................................................... 21
I.6 Composición accionaria e información sobre los socios.................................................................... 21
II.1
Estructura Orgánica de COLGENER S.A. ..................................................................................... 23
II.2
La Junta Directiva........................................................................................................................... 23
II.3
Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva de
conformidad con lo establecido en los artículos 44 y 86 de la Ley 964 de 2005........................................ 25
II.4
Funcionarios que conforman el personal directivo de COLGENER S.A. ...................................... 25
II.5
Revisoría Fiscal.............................................................................................................................. 25
II.6
Participación accionaria en COLGENER S.A. de los miembros de Junta Directiva y de los
funcionarios que conforman el nivel directivo. Opciones de compra de acciones a las que tengan derecho
………………………………………………………………………………………………………………27
II.7
Gerente General............................................................................................................................. 27
II.8
Comité de Auditoria........................................................................................................................ 27
3
II.9
II.10
II.11
II.12
II.13
IV.1
IV.2
IV.3
IV.4
IV.5
IV.6
IV.7
IV.8
IV.9
IV.10
IV.11
IV.12
IV.13
IV.14
IV.15
IV.16
IV.17
IV.18
IV.19
IV.20
IV.21
IV.22
VI.1
VI.2
Convenios o programas para otorgar participación a los empleados en el capital de COLGENER S.A.
28
Relaciones de control..................................................................................................................... 28
Relaciones de subordinación ......................................................................................................... 28
Sociedades en las cuales tiene participación COLGENER S.A. ................................................... 28
Código País.................................................................................................................................... 29
Capital social .................................................................................................................................. 31
Ofertas Públicas de Adquisición de acciones del emisor .............................................................. 31
Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ............................................................ 31
Información sobre dividendos ........................................................................................................ 31
Generación de EBITDA.................................................................................................................. 31
Evolución del capital social ............................................................................................................ 31
Existencia de empréstitos u obligaciones convertibles.................................................................. 31
Principales activos.......................................................................................................................... 32
Inversiones ..................................................................................................................................... 32
Restricciones para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones................ 32
Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras ............................................... 32
Descripción de los activos fijos ...................................................................................................... 32
Derechos de propiedad del emisor ................................................................................................ 33
Protecciones gubernamentales e inversiones de fomento ............................................................ 33
Operaciones con compañías vinculadas, accionistas, directivos o administradores .................... 33
Créditos o contingencias ................................................................................................................ 33
Obligaciones financieras ................................................................................................................ 33
Procesos pendientes...................................................................................................................... 33
Valores inscritos ............................................................................................................................. 34
Títulos de deuda en curso.............................................................................................................. 34
Garantías reales............................................................................................................................. 34
Evaluación de las perspectivas de COLGENER S.A..................................................................... 34
Estados Financieros a 31 de Marzo de 2008 ................................................................................ 36
Estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado ......................................................... 36
TERCERA PARTE – ANEXOS.................................................................................................... 38
CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES .............................................................................. 39
Certificación del Gerente General y del Revisor Fiscal del Emisor................................................................ 39
QUINTA PARTE - INFORMACIÓN DE TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. ......... 40
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
5.9.
5.9.1.
5.9.2.
Reseña Histórica........................................................................................................................ 40
Misión......................................................................................................................................... 41
Visión ......................................................................................................................................... 41
Objeto social .............................................................................................................................. 41
Duración y domicilio................................................................................................................... 41
Situación de subordinación........................................................................................................ 41
Accionistas ................................................................................................................................. 41
Estructura Organizacional.......................................................................................................... 42
Situación General del Mercado ................................................................................................. 42
Sector Eléctrico Colombiano ................................................................................................. 42
Entes de Control .................................................................................................................... 43
Anexos:
A – Estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado de Colgener S.A.
B – Estados Financieros a 31 de Marzo de 2008 de Colgener S.A. e Inversiones TERMOTASAJERO S.A.
E.S.P. y estados financieros a Diciembre 31 para los últimos tres años de TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
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GLOSARIO
A los efectos de este prospecto de información, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les
atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del prospecto se les confiera expresamente un significado distinto
Acción
Valor que representa una parte del capital de una sociedad anónima o de una sociedad en
comandita por acciones.
Acción Ordinaria
Acción que tiene la característica de conceder a su titular los derechos políticos y económicos
consagrados en la ley.
Acciones en Circulación
Acciones emitidas y colocadas por una sociedad, cuya titularidad está en cabeza de los
accionistas para su libre negociación.
Administrador de la Emisión
Entidad que realiza labores de custodia y administración de Emisiones. Por consiguiente,
ejerce todas las actividades operativas derivadas de la administración y depósito de las
Emisiones y actúa como agente de pago de los derechos incorporados en los títulos.
Bolsa de Valores y sociedades
comisionistas
La Bolsa de Valores de Colombia S.A. es una sociedad anónima, de naturaleza privada,
sujeta a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. Tiene
como función principal organizar y mantener el adecuado funcionamiento del mercado de
valores. Es una plaza de negociación donde diariamente se transan valores registrados en la
Bolsa.
Las sociedades comisionistas son personas jurídicas profesionales, que ostentan la calidad
de agentes del mercado de valores y que por lo tanto se encuentran inscritas en el Registro
de Agentes del Mercado de Valores que lleva la Superintendencia Financiera de Colombia.
En desarrollo de sus actividades de intermediación, las sociedades comisionistas están
facultadas para celebrar y ejecutar el contrato de comisión sobre valores. Con ocasión de
tales actividades, reciben órdenes impartidas por un cliente para proceder a la compra o venta
de valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado. Igualmente, brindan asesoría
a sus clientes, dándoles a conocer, de manera objetiva, las opciones que ofrece el mercado.
Las sociedades comisionistas se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la
superintendencia Financiera de Colombia.
Dividendo Ordinario
Es la parte de las utilidades generadas por sociedad, que es decretada y pagada a favor de
los accionistas, en dinero o en acciones, como retribución por su inversión. El Dividendo
Ordinario es proporcional a la cantidad de acciones de las que es titular el accionista.
Emisión
Conjunto de valores con características idénticas y respaldados económicamente por un
mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de
valores.
Emisor
Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
COLGENER S.A.
Se refiere a la sociedad COLGENER S.A., sociedad anónima comercial de nacionalidad
colombiana, con domicilio principal en la ciudad de Bogota D.C, constituida mediante
documento privado de fecha 25 de octubre de 2007.
Fecha de Emisión
Se entiende por Fecha de Emisión el día hábil en que se comunique la oferta de Acciones que
emita COLGENER S.A. para su suscripción original.
Fecha de Expedición
Se entiende como la fecha en la cual se expidan los títulos representativos de las Acciones de
COLGENER S.A. para su suscripción original o su reemplazo por deterioro, pérdida, hurto,
fraccionamiento, englobe, etc.
Fecha de Suscripción
Se entiende como el día en que venza el plazo de la oferta de Acciones que emita
COLGENER S.A. para su suscripción original.
Inversión Mínima
Valor o cantidad mínima de Acciones Ordinarias que el inversionista puede adquirir tanto en el
mercado primario como en el mercado secundario.
Ley de Circulación
Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un Valor. La Ley de
Circulación de las Acciones Ordinarias en Colombia es nominativa, lo que implica que se
transfiere la propiedad de las Acciones Ordinarias mediante endoso, entrega e inscripción en
el registro de accionistas que lleve el Emisor o el Administrador de la Emisión.
5
Mercado Principal
Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en
cuanto a su capacidad para adquirir o negociar, las cuales son destinatarias del ofrecimiento
y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Participación Accionaria
Porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones en Circulación.
Peso o “$”
Para efectos del presente prospecto se entiende por Peso la moneda legal de la República de
Colombia.
Prospecto de Información
Documento elaborado conforme a los términos previstos por el Decreto 3139 del 12 de
septiembre de 2006, en concordancia con lo señalado en la resolución 2375 de 2006 de la
Superintendencia Financiera de Colombia, que contiene los datos del emisor, del valor y de la
emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas.
Registro Nacional de Valores y
Emisores
Es uno de los registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y
tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y
certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores y clases y tipos de valores.
SIMEV
Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto
de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la Superintendencia Financiera de
Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado.
Superintendencia Financiera de
Colombia
Es una entidad de supervisión que tiene como una de sus funciones organizar, regular y
promover las actividades realizadas a través del mercado de valores, así como efectuar el
seguimiento y supervisión a los agentes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger
los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Las entidades que
prestan sus servicios en el mercado de valores, tales como las bolsas de valores, las firmas
comisionistas de bolsa, los comisionistas independientes, los depósitos centralizados de
valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, los fondos de garantía que se
constituyen en el Mercado Público de Valores, las sociedades administradoras de los
depósitos centralizados de valores y las calificadoras de valores, se encuentran debidamente
reglamentadas y vigiladas por esta Superintendencia.
Valor Nominal
Representación monetaria del título al momento de la Emisión.
6
RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN
El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de COLGENER S.A. y sus acciones
ordinarias. No obstante, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en
este Prospecto de Información.
Entidad Emisora
COLGENER S.A.
Objeto social
COLGENER S.A. tiene por objeto principal la suscripción, adquisición, enajenación o inversión
en títulos valores y/o en valores de cualquier naturaleza, emitidos por entidades privadas,
públicas, o mixtas, nacionales o extranjeras que se negocien en mercados de capitales locales o
internacionales, en bolsa o por fuera de bolsa.. Actualmente la sociedad tiene menos de dos
años de operación.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá:
a.
b.
c.
d.
Llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito.
Realizar emisiones de valores.
Efectuar toda clase de actos jurídicos con valores y títulos valores.
Otorgar y contratar garantías para respaldar las operaciones de crédito que celebre y las
emisiones de valores que realice.
e. Adquirir bienes muebles para usufructuarlos y eventualmente arrendarlos o enajenarlos.
f. Celebrar, en condición de fideicomitente, contratos de fiducia mercantil y encargo fiduciario.
g. Celebrar contratos de depósito con establecimientos de crédito.
h. En general, celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos que tengan relación directa
con el objeto principal o cuya finalidad sea ejercer los derechos o cumplir las obligaciones de
naturaleza legal o convencional que se deriven de la existencia y funcionamiento de la
sociedad.
Clase de título de COLGENER
S.A. objeto de inscripción en el
Registro Nacional de Valores y
Emisores
Valor Nominal de las Acciones
de COLGENER S.A.
Acciones Ordinarias.
Número
de
Circulación
en
Dos millones Ciento Veinte Mil (2.120.000) acciones
las
Nominativas.
Acciones
Ley de Circulación
Acciones
Inversión mínima
de
Una (1) Acción.
Mercado
Inscripción
Valores
Quinientos pesos ($500).
Las Acciones Ordinarias de COLGENER S.A. hacen parte del Mercado Principal.
en
Bolsa
de
Valor intrínseco de la Acción a
31/03/2008
Las Acciones Ordinarias de COLGENER S.A. serán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia
S.A.
Noventa y un mil noventa y seis pesos ($91.096)
ESTUDIO DE FACTIBILIDAD ECONÓMICA Y FINANCIERA DE COLGENER S.A.
En la medida en que COLGENER S.A. se encuentra a la fecha de elaboración de este prospecto con menos de dos años de operación, el
mismo contiene el estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado de esta sociedad. El mencionado estudio contiene información
referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía relacionadas con su futura condición financiera y sus resultados
operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que las proyecciones de la sociedad que el estudio comprende no son una
7
garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente y que los resultados reales pueden variar
sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro debido a factores diversos.
DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Las Acciones son valores que representan una parte del capital de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 379 del Código de Comercio las acciones de las sociedades anónimas confieren a sus
titulares los siguientes derechos:
a.
b.
c.
d.
e.
El de participar y votar en la asamblea general de accionistas.
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo
dispuesto en la ley y en los estatutos.
El de negociar libremente las acciones a menos que se estipule el derecho de preferencia a favor de la sociedad o de los
accionistas o de ambos.
El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea
general de accionistas en la que se vayan a examinar los balances de fin de ejercicio.
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al momento de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad.
RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES ORDINARIAS
La inversión en acciones ordinarias implica para los inversionistas asumir, entre otros, los siguientes riesgos:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Que la sociedad no genere utilidades, sino pérdidas, y por tal motivo no haya lugar al reparto de dividendos.
Que la asamblea general de accionistas, con la mayoría prevista para el efecto, decida capitalizar las utilidades obtenidas o
constituir con las mismas una reserva.
Que la asamblea general de accionistas adopte decisiones que eventualmente puedan resultar contrarias a los intereses del
inversionista, tales como, fusiones, escisiones, transformaciones o conversiones.
Que la sociedad deba ser liquidada y no queden activos después de pagado el pasivo externo para ser distribuido entre los
accionistas o que el remanente sea insuficiente para cubrir el valor total que pagaron los accionistas por sus acciones al momento
de adquirirlas, generándose de esta forma para ellos la pérdida del capital invertido.
Que en el momento en que decidan vender sus acciones deban hacerlo por un precio inferior al que pagaron por ellas, de
acuerdo con la tendencia del mercado.
Que no existan personas interesadas en adquirir las acciones cuando tomen la decisión de venderlas.
CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO
Los inversionistas deben estructurar sus portafolios tomando en consideración los riesgos de exposición al mercado, de cambio, de riesgo
país, de liquidez, de solvencia y de tasa de interés y teniendo en cuenta como base el principio de prudencia. Sobre este punto es
importante señalar que lo usual es que entre más alto sea el riesgo que tenga que asumir el inversionista, mayor deberá ser la rentabilidad
esperada y viceversa.
Para mayor claridad a continuación se presenta la definición sucinta de tales riesgos:
a.
Riesgo de exposición al mercado: es la posibilidad de pérdida por la variación del valor de mercado frente al valor registrado de la
inversión, con ocasión de los cambios en las condiciones del mercado.
b.
Riesgo de solvencia: es la posibilidad de pérdida por el deterioro de la situación financiera del emisor, que pueda dar lugar a que
el valor de la inversión disminuya o a que se afecte su capacidad de pago.
c.
Riesgo de liquidez: es la contingencia de pérdida derivada de la necesidad de vender la inversión por razones de liquidez por un
valor inferior al que se pagó por ella o con un descuento importante.
d.
Riesgo país: aplica con relación a las inversiones efectuadas en títulos de emisores extranjeros y se define como la posibilidad de
que las mismas disminuyan su valor con ocasión de los problemas sociales, políticos o económicos que lleguen a afectar al país
del emisor.
e.
Riesgo de tasa de interés: es la probabilidad de pérdida derivada de la variación que puedan presentar en un momento dado las
tasas de interés.
Para efectos de la determinación por parte de un inversionista de la proporción de acciones que pueden hacer parte de su portafolio de
inversión, es fundamental que establezca claramente cuáles son los objetivos que pretende obtener con el portafolio, cuáles son sus
necesidades de liquidez y el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir.
La proporción de la inversión del portafolio en acciones podrá ser mayor entre menores sean las necesidades de liquidez del inversionista y
en la medida en que esté dispuesto a asumir un mayor riesgo, a cambio de la posibilidad de que su inversión se vea valorizada en el
mediano o largo plazo. Sobre este punto es importante señalar que de acuerdo con las necesidades de liquidez que tenga el inversionista,
su inversión en acciones deberá efectuarse teniendo en cuenta el nivel de bursatilidad accionaria que las mismas tengan.
Históricamente se ha demostrado que la inversión en acciones es una inversión a mediano o largo plazo, salvo que el inversionista tenga el
carácter de especulador, es decir, que no tenga el ánimo de permanecer como accionista de la sociedad emisora, sino de vender dentro del
8
menor tiempo posible las acciones a un precio considerablemente superior a aquél por el cual las adquirió, lo cual implica la asunción de un
mayor riesgo.
9
PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES
CAPÍTULO ÚNICO – CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y
REGLAS DE LA EMISIÓN.
1.1. Información General para todos los Procesos
1.1.1. Clase de valor, derechos que incorporan y ley de circulación
Los valores a que se refiere el presente Prospecto de Información son Acciones Ordinarias de la
sociedad COLGENER S.A. (“Acciones Ordinarias COLGENER”). Las Acciones Ordinarias
COLGENER son nominativas.
De conformidad con el artículo 375 del Código de Comercio el capital de la sociedad anónima se
dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.
Las acciones de COLGENER S.A. incorporan los derechos corporativos y patrimoniales de los
accionistas de esta sociedad, los cuales se encuentran enunciados en el numeral 1.1.13. de este
capítulo.
1.1.2. Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción,
inversión mínima y monto total de la oferta
El valor Nominal de cada Acción Ordinaria COLGENER es de quinientos pesos ($500). La mínima
inversión que podrá efectuarse en acciones de COLGENER S.A. corresponde a una (1) acción.
En la medida en que este Prospecto de Información S.A. no se refiere a una oferta de acciones de
la sociedad COLGENER S.A., la demás información a que se refiere el presente numeral no resulta
aplicable.
1.1.3. Otras características de las acciones de COLGENER S.A.
a. Tratándose de acciones dadas en prenda éstas no conferirán al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación expresa. El escrito o
documento en que conste el correspondiente pacto una vez registrado en el libro de registro de
acciones que lleva COLGENER S.A. será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos
que se confieren al acreedor prendario.
b. Cuando se produzcan embargos o litigios sobre la propiedad de acciones de COLGENER S.A.
se extenderán los asientos referentes a los derechos de prenda constituidos sobre las
acciones, las limitaciones del dominio de ellas, los embargos y las demandas civiles en el libro
de registro de acciones. Una vez hecha la inscripción la sociedad lo comunicará así por escrito
al dueño de las acciones, al acreedor pignoraticio, a la persona en cuyo favor se hagan las
limitaciones y a la autoridad competente, según el caso. Así mismo, la sociedad se abstendrá
de registrar cualquier traspaso a partir de la fecha en que haya sido informada por la autoridad
competente de dicho embargo o litigio.
c.
Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no
podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad anotará los pagos
11
efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviera obligaciones vencidas a cargo de los
accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la Junta
Directiva, a exigir su pago judicialmente o a vender, de cuenta y riesgo del moroso y por
conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito. Las acciones que la sociedad
retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
d. Las Acciones Ordinarias COLGENER son indivisibles y, en consecuencia, cuando por
cualquier causa legal o convencional una Acción pertenezca a varias personas, estas deberán
designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la
calidad de accionista. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad
responderán solidariamente los comuneros. A falta de acuerdo para designar el representante
común, cualquiera de los interesados podrá solicitar la juez competente la designación del
representante de tales acciones.
e. El inversionista en Acciones Ordinarias COLGENER se hace responsable, para todos los
efectos legales, de la información que suministre al Emisor.
f.
Estarán a cargo de los accionistas de COLGENER S.A. los impuestos que graven o puedan
gravar las Acciones así como a los dividendos.
g. Los titulares de las Acciones Ordinarias COLGENER podrán en forma conjunta o individual
ejercer sus derechos.
1.1.4. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de las
acciones
A solicitud del titular de las acciones y con el fin de facilitar su negociación secundaria, la sociedad
COLGENER S.A. podrá fraccionar los títulos en dos o más, con las mismas características del
título original o podrá englobar dos o más en uno sólo. No obstante, cada uno de los títulos
resultantes deberá contener un número entero de acciones.
En caso de hurto, extravío o destrucción de un título representativo de Acciones Ordinarias de
COLGENER S.A. se aplicará lo establecido en el artículo 402 del Código de Comercio, sin cuyo
cumplimiento esta sociedad no estará obligada a sustituir el respectivo título. En caso de deterioro
del título, la expedición del duplicado requerirá entrega por parte del tenedor del título original al
Emisor, quien anulará el título deteriorado y expedirá uno nuevo en su reemplazo.
1.1.5. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de las
acciones
a. Fecha de Emisión
Se entiende por la Fecha de Emisión el día hábil en que se comunique la oferta de Acciones
que emita COLGENER S.A. para su suscripción original.
b. Fecha de Expedición
Se entiende como la fecha en la cual se expidan los títulos representativos de las Acciones de
COLGENER S.A. para su suscripción original o su reemplazo por deterioro, pérdida, hurto,
fraccionamiento, englobe, etc.
12
c. Fecha de Suscripción
Se entiende como el día en que venza el plazo de la oferta de Acciones que emita COLGENER
S.A. para su suscripción original
1.1.6. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya
de desembolsar el suscriptor
La enajenación de acciones en la Bolsa de Valores de Colombia por conducto de una sociedad
comisionista de bolsa puede generar a favor de tal sociedad una comisión que será convenida
entre ella y el enajenante.
1.1.7. Bolsas de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán
inscritas las acciones
Las Acciones Ordinarias COLGENER tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores
donde serán inscritas; sin embargo, podrán ser negociadas directamente por sus tenedores
legítimos. En los estatutos de la sociedad no se encuentran consagradas restricciones para la
negociación de las Acciones. Una vez se lleve a cabo la inscripción de las Acciones Ordinarias
COLGENER en la Bolsa de Valores, para la negociación de las mismas deberán observarse las
normas relacionadas con la negociación de acciones inscritas en bolsa previstas en la resolución
400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y en las normas que la
modifiquen, adicionen o sustituyan.
La inscripción de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no implica
certificación sobre la bondad de las Acciones o la solvencia del Emisor por parte de esta entidad.
1.1.8. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la
emisión
No aplica
1.1.9. Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de
interés para los inversionistas
De conformidad con lo establecido en sus estatutos sociales, COLGENER S.A. deberá divulgar a
través de cualquier diario impreso de circulación nacional los siguientes aspectos:
a. Problemas que correspondan a la evolución de la actividad de la Sociedad que resulten
relevantes para los inversionistas.
b. Información relevante para los inversionistas sobre el manejo de riesgos por parte de la
Sociedad.
c.
Hallazgos relevantes para los inversionistas que se efectúen en desarrollo de las actividades
de control interno o por parte de la revisoría fiscal.
13
d. Cualquier otra información que deba ser proporcionada a los accionistas de la Sociedad, a los
inversionistas y al público en general conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la
ley.
La divulgación de la información anterior deberá efectuarse dentro de los ocho (8) días hábiles
siguientes a aquél en que tenga lugar el acto o hecho materia de información o en que la Sociedad
tenga conocimiento del mismo. Igualmente, dentro de este plazo, deberán ponerse tal información
a disposición del público inversionista en la Oficina de Atención a los Inversionistas que funcionará
en las oficinas principales de la Sociedad.
Así mismo, toda información de interés para los inversionistas se encontrará a disposición de los
interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página web de la
Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de
Colombia S.A.
1.1.10.
Régimen fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta
a. Utilidad en la enajenación de acciones
De conformidad con lo establecido en el artículo 36-1, inciso 1º, del Estatuto Tributario, de la
utilidad obtenida en la enajenación de acciones no constituye renta ni ganancia ocasional, la parte
proporcional que corresponda al accionista en las utilidades retenidas por la sociedad susceptibles
de distribuirse como no gravadas que se hayan causado entre las fechas de adquisición y de
enajenación, según el procedimiento que se explica en la letra c del presente numeral. En cuanto
a la pérdida proveniente de la enajenación de acciones, ésta no es deducible del impuesto sobre la
renta.
Adicionalmente, el artículo 36-1 en cita establece lo siguiente en su inciso 2º: “No constituye
renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones
inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana, de las cuales sea titular un mismo
beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el diez por ciento (10%) de las
acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable.”
Para los anteriores efectos, debe tomarse en consideración la definición de beneficiario real
consagrada en el artículo 1.2.1.3. de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la
Superintendencia de Valores.
b. Declaración de las acciones
De acuerdo con lo establecido en el artículo 78 de la Ley 1111 de 2006, las acciones en cualquier
clase de sociedad deben ser declaradas por su costo fiscal, teniendo en cuenta que se eliminó el
sistema de ajustes integrales por inflación. El costo fiscal está constituido por el precio de
adquisición o por el costo declarado en el año inmediatamente anterior, según sea el caso, sin
perjuicio de la forma particular de ajuste previsto en el artículo 70 del Estatuto Tributario.
c. Los dividendos
No constituyen renta ni ganancia ocasional los dividendos percibidos por accionistas que sean
personas naturales residentes en el país o por sociedades nacionales, siempre y cuando
correspondan a utilidades que hayan sido declaradas en cabeza de la sociedad. Para efectos de
determinar este beneficio, la sociedad que distribuye los dividendos debe tomar la renta líquida
gravable del respectivo año y restarle el impuesto básico de renta liquidado para el mismo año
gravable. El resultado constituye la utilidad máxima susceptible de ser distribuida sin gravarse,
valor que en ningún caso puede exceder de la utilidad comercial después de impuestos.
14
Para los dividendos recibidos por extranjeros no residentes ni domiciliados, la tarifa
correspondiente del impuesto sobre la renta es del cero por ciento (0%). Cuando los dividendos
correspondan a utilidades que de haberse distribuido a un residente en el país habrían estado
gravadas conforme al procedimiento señalado, estarán sometidos a la tarifa del 34% sobre el valor
pagado o abonado en cuenta.
1.1.11.
Entidad que administrará la emisión
La emisión será administrada por el Depósito Central de Valores S.A. –DECEVAL– según contrato
a ser firmado entre esta entidad y Colgener S.A.
DECEVAL es una sociedad anónima, administradora de un depósito centralizado de valores
constituido con la participación de la Bolsa de Valores de Colombia, la Asociación Bancaria y las
Entidades Financieras de Colombia, que se encuentra domiciliada en la Carrera 10 # 72 – 33
Torre B Piso 5 de la ciudad de Bogotá.
Las obligaciones de Deceval derivadas del contrato a ser firmado con Colgener S.A. son las
siguientes: i) prestar el servicio de registro electrónico del título global; ii) prestar el servicio de
teneduría del libro de registro de titulares; iii) prestar el servicio de administración de valores,
particularmente el ejercicio de los derechos patrimoniales que se deriven de los títulos de acciones
en depósito de Colgener S.A.; iv) expedir un certificado global para el ejercicio de los derechos
sociales de los accionistas de Colgener S.A.; v) instalación de un módulo especial de consulta para
Colgener S.A. en las oficinas de la compañía; vi) expedir constancias de depósito a los
depositantes directos de las acciones de Colgener S.A.; vii) prestar el servicio para informar sobre
operaciones sospechosas en lo relacionado con el control de lavado de activos; viii) entrega de
información a Colgener S.A. de manera periódica en lo relacionado con las actividades que
Deceval realizará para Colgener S.A.; ix) permitir que Colgener S.A. eleve consultas jurídicas a
Deceval relacionadas con las funciones que tiene esa entidad.
En contraprestación, Colgener S.A. se obliga a pagar las tarifas de los servicios prestados por
DECEVAL.
1.1.12.
Garantías o avales que respaldan la emisión
No aplica.
1.1.13.
Derechos y Obligaciones de los tenedores de las Acciones
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 379 del Código de Comercio y en los estatutos
sociales de COLGENER S.A., las Acciones Ordinarias de esta sociedad confieren a sus titulares
los siguientes derechos:
a. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella.
b. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin
de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
c.
Negociar libremente las Acciones Ordinarias de las cuales sean titulares. No obstante lo
anterior, si las acciones fueren de propiedad de entidades públicas, su enajenación deberá
efectuarse de acuerdo con lo establecido en la ley para tal efecto.
15
d. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general de accionistas en que se examinen los
balances de fin de ejercicio.
e. Encargar a su costo y bajo su responsabilidad auditorías especializadas de la sociedad con
firmas de reconocida reputación y trayectoria.
f.
Un número plural de accionistas que represente la cuarta parte o más del capital social, podrá
solicitar que se reúna la Asamblea General de Accionistas cuando existan elementos de juicio
que razonablemente conduzcan a pensar que dicha reunión es necesaria para garantizar sus
derechos o para proporcionarles información de la que no dispongan. La solicitud de los
accionistas para que se convoque a una reunión extraordinaria de la Asamblea General de
Accionistas deberá dirigirse al Gerente General de la Sociedad, quien la presentará a la Junta
Directiva para que decida sobre su procedencia. En todo caso, la convocatoria la deberán
efectuar quienes están autorizados para ello de acuerdo con los estatutos sociales.
g. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la compañía.
Los titulares de Acciones Ordinarias tienen las siguientes obligaciones:
a. Cumplir con los estatutos del Emisor de las Acciones Ordinarias y las normas legales
pertinentes.
b. Colaborar con el desarrollo del objeto social del Emisor.
c.
Acatar y cumplir las decisiones de los órganos sociales del Emisor de las Acciones Ordinarias.
d. Cumplir con el deber de lealtad hacia la sociedad emisora y los demás accionistas.
e. Pagar las Acciones que hayan suscrito en los plazos y términos indicados en el
correspondiente reglamento de suscripción.
f.
Acudir a las reuniones de la asamblea general de accionistas.
g. De conformidad con lo establecido en la Circular Externa 62 de 2007 de la Superintendencia
Financiera de Colombia, los inversionistas interesados en aceptar las ofertas de valores que
realice el Emisor, para participar en el proceso de adjudicación, deberán dar estricto
cumplimiento a las normas que sobre lavado de activos imparta la Superintendencia y en
especial deberán allegar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente
diligenciado con sus respectivos anexos.
1.1.14. Obligaciones de COLGENER S.A.
COLGENER S.A. mantendrá permanentemente actualizado el Registro Nacional de Valores y
Emisores mediante el envío a la Superintendencia Financiera de Colombia de las informaciones
periódicas y relevantes de que tratan los artículos 1.1.2.15., 1.1.2.16. y 1.1.2.18. de la Resolución
400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, las cuales igualmente enviará
a los sistemas de negociación en que se negocien las acciones de la sociedad, cuando a ello haya
lugar, dentro de los mismos plazos establecidos para su envío a la Superintendencia Financiera de
Colombia.
Por consiguiente, la sociedad tendrá la obligación de suministrarle al mercado de valores la
siguiente información:
16
a.
Información de fin de ejercicio: COLGENER S.A. deberá presentar ante la Superintendencia
Financiera de Colombia la información de fin de ejercicio que establezca esta entidad. Tal
información deberá incluir cuando menos la documentación que deba someterse a
consideración de la asamblea general de accionistas y ser suministrada dentro de los plazos
que la Superintendencia señale para el efecto.
b. Información de periodos intermedios: COLGENER S.A. deberá remitir a la Superintendencia
Financiera de Colombia los estados financieros de periodos intermedios y demás información
que para el efecto establezca la misma, con la periodicidad y en los términos y condiciones que
ella determine. Los estados financieros de periodos intermedios deberán elaborarse como
mínimo cada tres meses.
c.
Información relevante: COLGENER S.A. deberá divulgar al mercado en forma veraz, clara,
suficiente y oportuna, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, en la forma
establecida por esta entidad, toda situación relacionada con la sociedad o los valores que
tenga inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (incluidas las acciones
ordinarias), que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar,
vender o conservar los valores emitidos por la sociedad o al momento de ejercer los derechos
políticos inherentes a tales valores.
1.1.15.
Nombre legal del representante legal de los valores
No aplica
1.2.
Información Adicional en Relación con los Procesos que versen sobre
Acciones
1.2.1. Clase de Acciones
Las acciones de COLGENER S.A. a que se refiere el presente prospecto son acciones ordinarias.
1.2.2. Valor patrimonial de la acción
El valor patrimonial de la acción a 31 de marzo de 2008 es de noventa y un mil noventa y seis
pesos ($91.096).
1.2.3. Proceso para cambiar los derechos asociados a las acciones y
limitaciones para su adquisición
En la medida en que los siguientes derechos de los accionistas se encuentran establecidos en la
ley, solo podrán presentarse cambios en los mismos con ocasión de modificaciones legales:
a. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella.
b. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin
de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
17
c.
Negociar libremente las Acciones Ordinarias de las cuales sean titulares. No obstante lo
anterior, si las acciones fueren de propiedad de entidades públicas, su enajenación deberá
efectuarse de acuerdo con lo establecido en la ley para tal efecto.
d. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general de accionistas en que se examinen los
balances de fin de ejercicio.
e. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la compañía.
Los siguientes derechos de los accionistas de COLGENER S.A. podrán modificarse mediante
reforma estatutaria adoptada por la Asamblea General de Accionistas con el quórum decisorio
establecido para el efecto, el cual, conforme a los estatutos de la sociedad, corresponde a la
mayoría de los votos presentes:
a. Encargar a su costo y bajo su responsabilidad auditorías especializadas de la sociedad con
firmas de reconocida reputación y trayectoria.
b. Un número plural de accionistas que represente la cuarta parte o más del capital social, podrá
solicitar que se reúna la Asamblea General de Accionistas cuando existan elementos de juicio
que razonablemente conduzcan a pensar que dicha reunión es necesaria para garantizar sus
derechos o para proporcionarles información de la que no dispongan. La solicitud de los
accionistas para que se convoque a una reunión extraordinaria de la Asamblea General de
Accionistas deberá dirigirse al Gerente General de la Sociedad, quien la presentará a la Junta
Directiva para que decida sobre su procedencia. En todo caso, la convocatoria la deberán
efectuar quienes están autorizados para ello de acuerdo con los estatutos sociales.
No se encuentra consagrada ninguna limitación para la adquisición de las Acciones Ordinarias por
parte de los accionistas de la sociedad.
1.2.4. Forma como se convocarán las asambleas ordinarias y extraordinarias
de accionistas
Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias y se
llevarán a cabo en el domicilio principal de COLGENER S.A. La convocatoria para las reuniones
ordinarias y para las extraordinarias en que se sometan los estados financieros de la Sociedad, se
hará con quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de aviso que se publicará en uno de
los periódicos de mayor circulación nacional o mediante comunicación escrita enviada a cada uno
de los accionistas a la dirección registrada en la Sociedad. La convocatoria para las demás
reuniones se hará con cinco (5) días comunes de anticipación y en la forma prevista anteriormente.
En el aviso o comunicación escrita, según sea el caso, deberá indicarse el día, la hora y el lugar en
que se reunirá la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando
sea extraordinaria o cuando no siéndolo se pretenda decidir en ella sobre la transformación, fusión
o escisión de la Sociedad, casos en los cuales la convocatoria deberá efectuarse con quince (15)
días hábiles de antelación. No obstante lo anterior, podrá reunirse la Asamblea General de
Accionistas sin previa citación, en cualquier tiempo y lugar, cuando estuviere representada la
totalidad de las acciones suscritas.
Para cualquier efecto, los accionistas podrán hacerse representar ante la Sociedad mediante
escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensión del mandato. Los poderes para
representación ante la Asamblea General de Accionistas deberán someterse a lo dispuesto en el
Artículo 184 del Código de Comercio.
18
No habrá restricción alguna al derecho de voto de los accionistas. Cada accionista, sea persona
natural o jurídica, podrá designar solamente un representante principal ante la Asamblea General
de Accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posea.
1.2.5. Convenios en relación con el control de la sociedad
No existe ningún convenio que tenga por objeto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un
cambio en el control de COLGENER S.A.
1.2.6. Fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que
confieren las acciones
No existen fideicomisos en los que se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones
de COLGENER S.A.
1.2.7. Limitaciones o restricciones a la Administración de la sociedad o a
sus accionistas
De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de COLGENER S.A. le corresponde a
la Asamblea General de Accionistas de esta sociedad autorizar la venta total o parcial de las
acciones de que sea propietaria la sociedad. A la fecha de elaboración de este Prospecto,
COLGENER S.A. es accionista de las sociedades Termotasajero S.A. ESP e Inversiones
TERMOTASAJERO S.A. ESP.
Así mismo, de acuerdo con los estatutos de COLGENER S.A., la Junta Directiva de esta sociedad
deberá autorizar al Gerente General de la Sociedad para celebrar contratos cuando la cuantía
exceda de ochenta salarios mínimos legales vigentes mensuales (80 SMLVM) y para otorgar
garantías, avales o para establecer cualquier tipo de gravamen sobre los bienes de la sociedad
para respaldar las operaciones que ésta realice, independientemente de su valor o cuantía.
1.2.8. Restricciones para la negociación de acciones
Las acciones de COLGENER S.A. sobre libremente negociables. No obstante lo anterior, si las
acciones fueren de propiedad de entidades públicas, su enajenación deberá efectuarse de acuerdo
con lo establecido en la ley para tal efecto.
1.2.9. Cotización promedio y volumen transado de las acciones
No aplica.
19
SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR
CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL
I.1 Nombre del Emisor, situación legal, duración y causales de disolución
La sociedad emisora de las Acciones Ordinarias a que se refiere este Prospecto de Información se
denomina COLGENER S.A. Se constituyó el 25 de octubre de 2007 mediante documento privado
de conformidad con lo establecido en la Ley 1014 de 2006.
Sus estatutos se pueden consultar en la página web www.colgener.com y en la Superintendencia
Financiera de Colombia.
La sociedad durará hasta el 25 de octubre del año 2057. Podrá prorrogarse el término de su
duración o decretarse su disolución anticipada por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas
adoptado conforme a la ley y los estatutos sociales, sin perjuicio del cumplimiento de las
formalidades de ley para que produzca efectos frente a terceros.
La sociedad se disolverá en los siguientes casos:
a. Por vencimiento del término previsto para su duración en los estatutos sociales, si no fuere
prorrogado válidamente antes de su expiración. En este evento la disolución de la sociedad se
producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales.
b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma.
c.
Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas.
d. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por
ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de
los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito.
e. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista.
f.
Por las demás causales establecidas en la ley.
I.2 Ente estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Emisor
En la medida en que COLGENER S.A. es una sociedad anónima comercial de nacionalidad
colombiana se encuentra sujeta al derecho privado colombiano. La actividad de la sociedad no
está sujeta a una regulación específica. Por su nivel patrimonial, COLGENER S.A. está sujeta a la
vigilancia de la Superintendencia de Sociedades de Colombia.
I.3 Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor
20
El domicilio de COLGENER S.A. es la ciudad de Bogotá, D.C. Sus oficinas principales están
ubicadas en la Cra. 13 No. 93-19, Piso 4 de esta ciudad.
Podrá establecer por disposición de la asamblea general de accionistas y de acuerdo a la ley,
sucursales, agencias o establecimientos de comercio dentro o fuera del territorio nacional.
I.4 Objeto social principal y/o actividad económica principal
COLGENER S.A. tiene por objeto principal la suscripción, adquisición, enajenación o inversión en
títulos valores y/o en valores de cualquier naturaleza, emitidos por entidades privadas, públicas, o
mixtas, nacionales o extranjeras que se negocien en mercados de capitales locales o
internacionales, en bolsa o por fuera de bolsa.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá:
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
Llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito.
Realizar emisiones de valores.
Efectuar toda clase de actos jurídicos con valores y títulos valores.
Otorgar y contratar garantías para respaldar las operaciones de crédito que celebre y las
emisiones de valores que realice.
Adquirir bienes muebles para usufructuarlos y eventualmente arrendarlos o enajenarlos.
Celebrar, en condición de fideicomitente, contratos de fiducia mercantil y encargo
fiduciario.
Celebrar contratos de depósito con establecimientos de crédito.
En general, celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos que tengan relación
directa con el objeto principal o cuya finalidad sea ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones de naturaleza legal o convencional que se deriven de la existencia y
funcionamiento de la sociedad.
I.5 Reseña histórica del Emisor
El propósito perseguido por los socios fundadores con la constitución de esta sociedad es que la
misma lleve a cabo una inversión en acciones de las sociedades Termotasajero S.A. ESP e
Inversiones TERMOTASAJERO S.A. ESP o de acciones de cualquier otra sociedad dedicada al
negocio de generación de energía eléctrica en Colombia.
Para tal efecto, en la medida en que COLGENER S.A. celebre un acuerdo, pacto o convenio para
la realización de una inversión en los términos citados, se llevará a cabo una emisión de acciones
por parte de esta sociedad para ser ofrecidas en forma privada entre las personas que para
entonces hayan manifestado su interés en convertirse en accionistas de COLGENER S.A. El
producto de esta capitalización se destinará, junto con los recursos que se obtengan a partir de
otras fuentes de financiación, al pago de las inversiones en acciones que realice la sociedad.
Actualmente la sociedad se encuentra con menos de dos años de operación.
I.6 Composición accionaria e información sobre los socios
A continuación se presenta un cuadro con la composición accionaria de COLGENER S.A.:
ACCIONISTA
Sociedad
de
ACCIONES POSEIDAS
Inversiones
540,745
PORCENTAJE
PARTICIPACION
DE
27%
21
Quitalmahue S.A.
Inversiones Menevado Ltda..
Fondo de Capital Privado
CPVal
Correval S.A.
Juan Guillermo Ruiz
Total
540,745
884,463
27%
44%
39,118
1
2,004,072
2%
0%
100%
Tanto la Sociedad de Inversiones Quitalmahue S.A. como la sociedad Inversiones Menevado Ltda.
son compañías constituidas de conformidad con las leyes de la República de Chile. Su propósito
principal es la inversión en cualquier clase de títulos valores tanto en Chile como a nivel
internacional. Ambas sociedades administran fondos provenientes de una de las familias
controladoras de Falabella y Sodimac, ambas reconocidas marcas en el sector de comercio
minorista en América Latina, con presencia en Chile, Argentina, Perú y Colombia, entre otros.
El Fondo de Capital Privado CPVal es un “fondo de capital privado” según la normativa de la
Superintendencia Financiera de Colombia, cuyo propósito es que los fondos de pensiones
obligatorios y voluntarios de cuatro Administradoras de Fondos y Pensiones colombianas inviertan
en proyectos de generación de energía eléctrica. Las cuatro Administradoras de Fondos y
Pensiones que tienen intereses en CPVal son Protección, Porvenir, Colfondos y Skandia.
El Fondo de Capital Privado CP Val es administrado por Correval, una de las comisionistas de
bolsa líderes en Colombia, la cual es a su vez accionista directo y minoritario en Colgener S.A.
22
CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR
II.1 Estructura Orgánica de COLGENER S.A.
La sociedad cuenta con los siguientes órganos de dirección, administración, fiscalización y
organización, sin perjuicio de los demás que en el futuro pueda determinar la Asamblea General de
Accionistas o la Junta Directiva: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva, Gerente
General, Revisor Fiscal y Comité de Auditoría.
II.2 La Junta Directiva
La Junta Directiva de COLGENER S.A. estará integrada por siete (7) Directores principales y siete
(7) suplentes personales, elegidos por el sistema de cuociente electoral. Su designación se llevará
a cabo atendiendo criterios de competencia profesional, idoneidad y solvencia moral.
Actualmente la Junta Directiva está integrada de la siguiente manera:
PRINCIPALES
Julio Fernández T.
Dieter Hauser L.
Nicolás Bañados
Guillermo Perry
Eduardo Afanador
Juan Luis Escobar
Jorge Castellanos
SUPLENTES
Alvaro Bofill G.
Carlo Solari
Piero Solari
Michael Grasty
Ricardo Fandiño
Angela María Fina
Carlos Zuleta
Los miembros de la Junta Directiva son nombrados para períodos de un (1) año. Los miembros
actuales fueron designados en reunión de la Asamblea de Accionistas del 25 de marzo de 2008.
La Junta Directiva deberá sesionar ordinariamente por lo menos una vez al mes, en las fechas que
se determinen para el efecto, y extraordinariamente cuantas veces lo requiera el interés de la
Sociedad, a juicio de la misma Junta, del Gerente General, o de quien haga sus veces, o del
Revisor Fiscal.
La convocatoria para las sesiones ordinarias de la Junta Directiva deberá ser efectuada por el
Gerente General de la Sociedad con una antelación no inferior a cinco (5) días calendario a la
fecha prevista para la respectiva reunión. La convocatoria para las sesiones ordinarias o
extraordinarias de la Junta Directiva deberá efectuarse mediante comunicación escrita o
electrónica dirigida a cada uno de los miembros de la Junta Directiva, a la cual deberá
acompañarse el orden del día.
La Junta Directiva tendrá como funciones generales establecer las políticas de la Sociedad;
supervisar, controlar y orientar la gestión adelantada por las diferentes áreas de la Sociedad; llevar
a cabo el seguimiento de los programas y estrategias implementados por la Sociedad para el logro
de sus objetivos y servir de enlace con los accionistas. En desarrollo de estas funciones, le
corresponderá a la Junta Directiva:
-
Darse su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la Sociedad;
Aprobar los programas y las estrategias a ser implementados por la Sociedad para el logro
de sus objetivos;
Orientar las actuaciones de la Sociedad;
Asesorar al Gerente General cuando éste lo solicite;
23
-
-
-
-
-
-
-
Establecer sistemas de control interno y de flujo de información de la Sociedad y
efectuarles seguimiento;
Elegir y remover libremente al Gerente General de la Sociedad y a sus suplentes, fijarles
su remuneración y determinar el orden de éstos últimos;
Evaluar una vez al año la labor del Gerente General de la sociedad como primer ejecutivo
de la misma, así como el desempeño del personal directivo y de las áreas a su cargo;
Aprobar y modificar el cuadro organizacional de la Sociedad;
Aprobar los nombramientos del personal directivo de la Sociedad y fijar sus
remuneraciones;
Nombrar los asesores que estime convenientes y disponer, cuando lo considere oportuno,
la formación de comités, integrados por el número de miembros que determine, para que
asesoren al Gerente General en asuntos especiales, así como delegar en dichos comités
las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden y señalarles sus
funciones;
Determinar los porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la
amortización de intangibles y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea
General de Accionistas;
Proponer a la Asamblea General de Accionistas, cuando lo juzgue conveniente, la
formación de fondos especiales de reserva, provisión o de fondos para otros fines, o que
determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o acumulen
a otros fondos, se incorporen a la cuenta de Pérdidas y Ganancias o se capitalicen;
Junto con los demás Administradores, presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas
los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando fuere del
caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo
empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un proyecto de distribución
utilidades;
Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente
introducir a los Estatutos;
Proponer a la Asamblea General de Accionistas la fusión de la Sociedad con otras
sociedades, así como su transformación o escisión;
Autorizar la adquisición de otras empresas o establecimientos de comercio;
Autorizar al Gerente General de la Sociedad para celebrar contratos cuando la cuantía
exceda de ochenta salarios mínimos legales vigentes mensuales (80 SMLVM);
Determinar para cada ejercicio el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos, para lo
cual el Gerente General de la Sociedad presentará el respectivo proyecto;
Adoptar el Código de Buen Gobierno de la Sociedad y aprobar las modificaciones al
mismo;
Velar por el cumplimiento del Código de Buen Gobierno;
Asegurar el efectivo cumplimiento de los requisitos que debe acreditar la Sociedad como
condición para que los fondos de pensiones inviertan sus recursos en los valores que
emita, establecidos en la Circular Externa No. 028 de 2007 de la Superintendencia
Financiera en lo relativo a Código País, y la Circular Externa No. 056 de 2007, la cual la
modifica;
Establecer medidas apropiadas y suficientes, dirigidas a los representantes legales,
administradores y demás funcionarios de la Sociedad, que aseguren un tratamiento
equitativo por parte de éstos a los accionistas y demás inversionistas en valores emitidos
por la Sociedad. En cumplimiento de esta función, la Junta deberá diseñar los
procedimientos del caso para la implementación de tales medidas, así como los
mecanismos para su control;
Designar uno o varios funcionarios de la Sociedad para que verifiquen el adecuado
cumplimiento de las medidas y procedimientos a que se refiere el numeral anterior;
Determinar las políticas de información y comunicación de la Sociedad con los accionistas,
el mercado de valores y la opinión pública;
Crear mecanismos adecuados para conocer las propuestas de los accionistas en relación
con la gestión social;
24
-
-
-
-
Supervisar las informaciones que periódicamente deba proporcionar la Sociedad a la
Superintendencia Financiera de Colombia, a la Bolsa de Valores de Colombia, a los
accionistas y al público en general;
Adoptar y ejecutar los actos y medidas necesarios para asegurar la transparencia de la
sociedad en el Mercado de Valores y promover una correcta formación de precios de sus
acciones;
Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias;
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias siempre que
lo exijan las necesidades imprevistas de la Sociedad o cuando lo solicite un número plural
de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte o más del capital social y
existan elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que dicha reunión es
necesaria para garantizar sus derechos o para proporcionarles información de la que no
dispongan, y
Ordenar toda emisión de bonos; sin embargo, podrá delegar la aprobación del prospecto
de información en el Gerente General de la Sociedad, siempre que fije por lo menos las
bases siguientes: (a) El monto del empréstito; (b) El rendimiento máximo efectivo que se
puede pagar; (c) El plazo máximo para el reembolso del capital, y (d) Si los bonos pueden
convertirse en acciones de la Sociedad y las condiciones de conversión.
En todo caso la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o negocio comprendido dentro del objeto social y para tomar las
determinaciones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines.
II.3 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los
miembros de junta directiva de conformidad con lo establecido en los
artículos 44 y 86 de la Ley 964 de 2005
Por lo menos dos (2) de los miembros de la Junta Directiva deberán ser independientes en los
términos previstos en el parágrafo 2º del artículo 44 de la Ley 964 de 2005 o normas que la
modifiquen o sustituyan. Para asegurar el cumplimiento de los requisitos de independencia, en las
elecciones de los miembros de Junta Directiva se observará lo dispuesto en la ley 964 ibídem y en
el Decreto 3923 de 2006 en relación con los nombramientos de miembros de juntas directivas de
sociedades emisoras de valores.
II.4 Funcionarios que conforman el personal directivo de COLGENER S.A.
A la fecha de elaboración de este Prospecto de Información COLGENER S.A. tiene un gerente
general, el Sr. David Yanovich Wancier. COLGENER no cuenta con más empleados a esta fecha.
Adicionalmente, dos miembros de junta actúan como suplentes del representante legal, sin ninguna
remuneración. Los mismos son Nicolas Bañados (Primer Suplente del Gerente) y Dieter Hauser L.
(Segundo Suplente del Gerente).
II.5 Revisoría Fiscal
La sociedad tendrá un revisor fiscal con su respectivo suplente que lo remplazará en sus faltas
absolutas o temporales.
El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas con el voto
de un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones
representadas en la reunión, salvo que la ley dispusiere otra cosa, y para períodos de un (1) año
contados a partir de la fecha de su elección. En caso de renuncia, remoción o muerte del Revisor
25
Fiscal o de su suplente, la Asamblea General de Accionistas podrá designar su reemplazo por el
resto del período que se encuentre en curso.
El nombramiento del Revisor Fiscal se efectuará con base en los siguientes criterios:
a. La persona o entidad que se designe para actuar como Revisor Fiscal de la sociedad deberá
gozar de total independencia respecto de los administradores y funcionarios de ésta, y
b. Para la selección del Revisor Fiscal la Sociedad deberá efectuar una invitación privada c para
presentar propuestas al cargo a por lo menos tres (3) personas o entidades que cuenten con la
idoneidad, experiencia, trayectoria nacional y reconocimiento necesarios dentro de su actividad
profesional para el ejercicio del cargo. Las propuestas recibidas deberán someterse a
consideración de la Asamblea General de Accionistas, con la indicación de las características
personales y profesionales de los proponentes.
Mediante decisión adoptada en la Asamblea General de Accionistas del 25 de marzo de 2.008, se
nombró como revisor fiscal de COLGENER a ERNST & YOUNG AUDIT LTDA. , quien a su vez
designó a Alvaro Daniel Remolina Bottia como Revisor Fiscal Principal y a Andrea González
Santos como Revisor Fiscal Suplente.
A continuación se describe la experiencia y antigüedad del Revisor Fiscal Principal:
Estudios: Contador Público de la Universidad Externado de Colombia, graduado en 1998, con
Tarjeta Profesional No. 99103-T
Antigüedad: Desde la creación de la Compañía.
Experiencia laboral:
MAPFRE SEGUROS GENERALES DE COLOMBIA S.A. Y MAPFRE COLOMBIA VIDA S.A. -> Integrante
Equipo de Auditoría
ERNST & YOUNG AUDIT Ltda. -> Senior III de Auditoría
Entidades donde ha ejercido Revisorías Fiscales ->
Razón Social
FUNDACION INFANTIL RONALD MC DONALD
AC NILSEN COLOMBIA LTDA.
STEWART AND STEVENSON DE LAS AMERICAS LTDA.
OLEODUCTO CENTRAL S.A. (SUPLENTE)
Valor Activos
218,516,000
75,284,537,000
35,312,036,000
2,201,274,421,000
A continuación se describe la experiencia y antigüedad del Revisor Fiscal Suplente:
Estudios: Contador Público de la Universidad Nacional de Colombia, con Tarjeta Profesional No.
96331-T
Antigüedad: Desde la creación de la Compañía.
Experiencia laboral:
DEPARTAMENTO DE ASSURANCE BUSINESS ADVISORY SERVICES, PRICEWATERHOUSE
COOPERS LTDA. -> Senior de Auditoría
DEPARTAMENTO DE ASSURANCE, ERNST & YOUNG AUDIT Ltda. -> Senior de Auditoría
Entidades donde ha ejercido Revisorías Fiscales -> CHEVRONTEXACO PETROLEUM COMPANY, GAS
NATURAL S.A. E.S.P, GASORIENTE S.A. E.S.P, GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P, PACIFIC
26
STRATUS ENERGY (SUCURSAL COLOMBIA), ECOPETROL, JOHN CRANE COLOMBIA S.A., SONY
CORPORATION OF PANAMÁ (SUCURSAL COLOMBIA), WEST PHARMACEUTICAL SERVICES
COLOMBIA S.A., BP EXPLORATION COMPANY
II.6 Participación accionaria en COLGENER S.A. de los miembros de Junta
Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo.
Opciones de compra de acciones a las que tengan derecho
No existen miembros de Junta Directiva con acciones de Colgener.
No existen opciones de compra de acciones de la sociedad a las que tengan derecho los miembros
de Junta Directiva o los funcionarios que lleguen a conformar el nivel directivo.
II.7 Gerente General
La sociedad tiene un Gerente General que fue elegido por la Junta Directiva para un período de un
año y podrá ser reelegido indefinidamente.. El Gerente General representará a COLGENER S.A.
como persona jurídica y tiene dos suplentes que serán igualmente elegido por la Junta Directiva
por un periodo igual al del Gerente General y podrán ser reelegidos indefinidamente.
En la actualidad existen los siguientes nombramientos:
Gerente General: David Yanovich Wancier
Primer Suplente del Gerente General: Nicolás Bañados
Segundo Suplente del Gerente General: Dieter Hauser L.
De acuerdo con los estatutos sociales de COLGENER S.A., el Gerente General requerirá
autorización de la Junta Directiva de la Sociedad para celebrar contratos cuando la cuantía exceda
de ochenta salarios mínimos legales vigentes mensuales (80 SMLVM) y para otorgar garantías,
avales o para establecer cualquier tipo de gravamen sobre los bienes de la sociedad para
respaldar las operaciones que ésta realice, independientemente de su valor o cuantía. No existe
ninguna otra previsión estatutaria o acuerdos de accionistas que establezcan limitaciones o
restricciones a los administradores de la sociedad o a sus accionistas diferentes a la anteriormente
señalada.
II.8 Comité de Auditoria
La sociedad contará con un Comité de Auditoría integrado por tres (3) miembros de la Junta
Directiva, incluyendo todos los independientes. El miembro restante será designado por la propia
Junta Directiva y deberá contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las
funciones que le corresponden al Comité. El período de duración de los miembros del Comité de
Auditoría será de un (1) año contado a partir de la fecha de su elección, salvo que sea elegido en
elecciones parciales, en cuyo caso la designación se hará por el resto del período que se
encuentre en curso. El presidente de este Comité será designado por las personas que lo
conforman y deberá corresponder a uno de los miembros independientes. Las decisiones dentro
del Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría simple.
27
El Comité de Auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con
derecho a voz y sin voto.
El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada (3) meses y sus decisiones se harán
constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio y
normas que lo modifiquen o sustituyan.
El Comité de Auditoría, en los términos que determine el Gobierno Nacional, supervisará el
cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del
negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Sociedad. Así mismo, velará por
que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto
en la ley. Para el cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría podrá contratar
especialistas independientes en los casos específicos en que los juzgue conveniente, atendiendo
las políticas generales de contratación del emisor.
II.9 Convenios o programas para otorgar participación a los empleados en el
capital de COLGENER S.A.
No existe ningún convenio o programa para otorgar participación a los empleados de COLGENER
S.A. en su capital social.
II.10 Relaciones de control
A la fecha de elaboración de este Prospecto de Información no existen personas distintas a los
accionistas que ejerzan control sobre COLGENER S.A.
II.11 Relaciones de subordinación
COLGENER S.A. es propietaria del 99.9989%% de las acciones de Inversiones
TERMOTASAJERO S.A. ESP, y por tanto ésta es su filial. A su vez, Inversiones Termotasajero
S.A. E.S.P. es propietaria del 99.9798% de las acciones de TERMOTASAJERO S.A. ESP, y por lo
tanto ésta es subsidiaria de COLGENER S.A.
II.12 Sociedades en las cuales tiene participación COLGENER S.A.
La única participación de COLGENER a la fecha es la inversión en acciones de INVERSIONES
TERMOTASAJERO S.A. ESP. Los principales datos de INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A.
ESP se resumen a continuación:
Razón Social: INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. ESP
Domicilio: Cra. 13 No. 93-19, Piso 4, Bogotá, Colombia
Actividad Principal: El objeto social principal de la compañía es la generación y comercialización
de energía eléctrica
Capital Autorizado: $2,000 millones de pesos
Capital Suscrito: $1,826.63 millones de pesos
Al 31 de Marzo de 2008, el patrimonio de INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. ESP ascendía a
ciento noventa y un mil novecientos treinta y ocho millones de pesos ($191,938 millones), con unas
reservas de mil ochocientos ochenta y tres millones de pesos ($1,883 millones). La utilidad del
ejercicio a la misma fecha fue de siete mil cuatrocientos veintiún millones de pesos ($7,421
28
millones). La pérdida del ejercicio a diciembre de 2007 fue de mil ochocientos treinta y tres millones
de pesos ($1,833 millones). Hasta el momento la sociedad no ha recibido dividendos.
II.13 Código País
La sociedad COLGENER S.A. efectuará, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la
Superintendencia Financiera de Colombia y la Circular Externa No. 056 de 2007, la cual la
modifica, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País.
29
CAPÍTULO III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL
EMISOR – PRODUCCION E INGRESOS OPERACIONALES
En la medida en que COLGENER S.A. tiene por objeto la adquisición de acciones de sociedades
del sector energético principalmente, o de sociedades de cualquier otro sector, sus ingresos
estarán constituidos por aquellos que le correspondan como titular de las mencionadas acciones.
En tal sentido, la sociedad emisora no participa en ningún mercado por lo cual no procede la
información a que se refiere la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de
Colombia en relación con este capítulo.
No obstante lo anterior, en la Parte Quinta de este prospecto se efectúa una descripción de los
principales mercados en los que participa Termotasajero S.A. E.S.P., Empresa de Servicios
Públicos sobre la cual ejerce el control indirecto a través de Inversiones Termotasajero S.A. E.S.P.
30
CAPÍTULO IV – INFORMACIÓN FINANCIERA
IV.1
Capital social
COLGENER S.A. tiene un capital autorizado de mil sesenta millones de pesos ($1,060,000,000.)
dividido en dos millones ciento veinte mil (2,120,000) acciones nominativas y ordinarias de un valor
nominal de quinientos pesos ($500) cada una.
El capital suscrito y pagado de la sociedad es de mil dos millones treinta y seis mil pesos
($1,002,036,000) dividido en dos millones cuatro mil setenta y un (2,004,072) acciones.
IV.2
Ofertas Públicas de Adquisición de acciones del emisor
Desde la constitución de la sociedad hasta la fecha de elaboración del presente prospecto, no se
han llevado a cabo ofertas de adquisición de acciones de la sociedad COLGENER S.A.
IV.3
Provisiones y reservas para la readquisición de acciones
La sociedad carece de provisiones y reservas para la readquisición de acciones.
IV.4
Información sobre dividendos
En la medida en que la sociedad se encuentra en etapa preoperativa no ha generado utilidades, no
se han decretado dividendos y no se ha establecido una política de dividendos.
IV.5
Generación de EBITDA
En la medida en que la sociedad se encuentra en etapa preoperativa desde su constitución hasta
la fecha de elaboración de este prospecto no se ha generado EBITDA.
IV.6
Evolución del capital social
Desde la fecha de constitución de la sociedad se ha realizado una capitalización por parte de los
accionistas, mediante el aporte de las acciones de las cuales éstos eran propietarios en
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P., quedando tal y como está establecido en el
numeral VI.1
IV.7
Existencia de empréstitos u obligaciones convertibles
La sociedad carece de empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos
convertibles en acciones.
31
IV.8
Principales activos
A 31 de marzo de 2008 los activos de COLGENER S.A. ascendían a ciento ochenta y dos mil
seiscientos treinta y tres millones ochocientos cincuenta y ocho mil ochocientos ochenta y un pesos
($182,633,858,881). El 99.83% del activo está representado en acciones de INVERSIONES
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. por un monto de ciento ochenta y dos mil seiscientos treinta y tres
millones trescientos ochenta y seis mil cuatrocientos nueva peses ($182,633,386,409). El valor
patrimonial de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. ESP a 31 de Marzo de 2008 ascendía a ciento
noventa y un mil novecientos treinta y ocho millones cuarenta y siete mil setecientos noventa y
cuatro pesos ($191,938,047,794).
Las acciones de INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. ESP hacen parte de la estrategia
principal de Colgener S.A. de invertir en activos y títulos valores relacionados con la generación y
comercialización de energía eléctrica en Colombia. En ese sentido, los ingresos provenientes de
dichas inversiones para Colgener S.A. serán fundamentalmente los dividendos recibidos de las
mismas. Hasta el momento no se ha decretado ningún dividendo por parte de INVERSIONES
TERMOTASAJERO S.A. ESP.
IV.9
Inversiones
La sociedad no ha efectuado ninguna inversión desde su constitución y hasta la fecha de
elaboración del presente prospecto. La única inversión de COLGENER S.A. son las acciones en
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
IV.10 Restricciones para la venta de los activos que conforman el portafolio
de inversiones
Conforme a los estatutos sociales de COLGENER S.A., le corresponderá a la Asamblea General
de Accionistas autorizar la venta total o parcial de las acciones de las sociedades de que sea
propietaria COLGENER S.A.
IV.11 Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras
La sociedad no posee ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la
adquisición de inversiones futuras. No obstante lo anterior, se reitera que el objeto social principal
de COLGENER S.A. es la adquisición, enajenación o inversión en títulos valores y/o en valores de
toda naturaleza. A la fecha ha invertido exclusivamente en las sociedades TERMOTASAJERO
S.A. ESP e INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
Igualmente, ni INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. ESP ni TERMOTASAJERO S.A. ESP
poseen ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de
inversiones futuras.
IV.12 Descripción de los activos fijos
El principal activo de COLGENER S.A. es su inversión en acciones de sociedades del sector
eléctrico colombiano.
32
Al 31 de marzo de 2008, los activos de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. ascendían a
trescientos setenta y dos mil ciento cuarenta y un millones doscientos setenta y ocho mil quinientos
cuarenta y dos pesos ($372,141,278,542), representados fundamentalmente en acciones de
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
Los activos de TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. al 31 de marzo de 2008 ascendían a trescientos
sesenta y seis mil ochocientos cincuenta y siete millones ochocientos noventa y cuatro mil pesos
($366,857,894,000). Dentro de los activos principales se destacan las valorizaciones
($249,086,582,000), los deudores de corto y largo plazo ($27,136,253,000 y $31,207,260,000
respectivamente), las inversiones temporales ($21,278,370,000) y la propiedad, planta y equipo
($23,350,734,000).
IV.13 Derechos de propiedad del emisor
La sociedad carece de patentes, marcas y otros derechos de propiedad que estén siendo usados
bajo convenios con terceras personas.
IV.14 Protecciones gubernamentales e inversiones de fomento
La sociedad no goza de ninguna protección gubernamental y no existen inversiones de fomento
que actualmente la afecten.
IV.15 Operaciones con compañías vinculadas, accionistas, directivos o
administradores
COLGENER S.A. tiene unas cuentas en el pasivo con Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
y TERMOTASAJERO S.A. E.S.P., aunque son inmateriales y representan menos del 1% de los
activos de la compañía. Colgener S.A. no ha realizado ningún tipo de operación con sus
accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco por
consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera e las personas
mencionadas.
IV.16 Créditos o contingencias
La sociedad actualmente no tiene créditos ni contingencias. Por lo tanto, no existen créditos o
contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más del pasivo de los estados financieros
de COLGENER S.A., ni inferiores a este porcentaje que revistan materialidad de acuerdo con el
Decreto 2649 de 1993.
IV.17 Obligaciones financieras
Desde su constitución hasta la fecha de elaboración de este Prospecto de Información
COLGENER S.A. no ha contraído ninguna obligación financiera.
IV.18 Procesos pendientes
33
COLGENER S.A. no ha sido notificada sobre la existencia de proceso alguno en su contra de
carácter judicial o administrativo.
IV.19 Valores inscritos
Los únicos valores emitidos por COLGENER S.A. que se encuentran inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores son sus acciones ordinarias.
IV.20 Títulos de deuda en curso
La sociedad no ha llevado a cabo emisiones de títulos de deuda que se hayan ofrecido
públicamente y se encuentren pendientes de redimir.
IV.21 Garantías reales
La sociedad no ha otorgado garantías reales a favor de terceros.
IV.22 Evaluación de las perspectivas de COLGENER S.A.
La única inversión con la que cuenta COLGENER S.A. son las acciones de INVERSIONES
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. que están en su activo, las cuales estaban registradas, al 31 de
marzo de 2008, por valor de ciento ochenta y dos mil seiscientos treinta y tres millones trescientos
ochenta y seis mil cuatrocientos nueve pesos ($182,633,386,409). Este valor corresponde al costo
real de la inversión realizada por los accionistas de Colgener S.A. en la adquisición de
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P., a través de INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. es, a su vez, el dueño del 99.9798% de las
acciones de TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. Estas dos compañías están en proceso de fusión,
proceso que debe terminar a mediados del año 2008.
A continuación se presentan las proyecciones de balance, P&G y flujo de caja de COLGENER S.A.
(Cifras en millones de pesos)
Pérdidas y Ganancias
Ingresos
Dividendos
Gastos
Personal
Otros
Utilidad antes de Impuestos
Impuestos
Utilidad Neta
Flujo de Caja
Aportes de capital
Utilidad Neta
Caja del periodo
Caja inicial
Caja final
Balance General
Activo
Efectivo
Inversiones
Pasivo
Patrimonio
Capital suscrito y pagado
Utilidad acumulada
Utilidad del período
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
8,197
16,450
16,649
17,133
17,101
17,040
17,221
45,924
46,757
48,235
50,049
51,430
52,826
54,273
55,660
54,285
360
200
7,637
7,637
378
210
15,862
15,862
397
221
16,032
16,032
417
232
16,485
16,485
438
243
16,420
16,420
459
255
16,325
16,325
482
268
16,470
16,470
507
281
45,136
45,136
532
295
45,930
45,930
558
310
47,366
47,366
586
326
49,137
49,137
616
342
50,473
50,473
647
359
51,820
51,820
679
377
53,217
53,217
713
396
54,551
54,551
748
416
53,121
53,121
2008
1
7,637
7,638
0
7,638
2008
2009
15,862
15,862
7,638
23,500
2009
2010
16,032
16,032
23,500
39,532
2010
2011
16,485
16,485
39,532
56,016
2011
2012
16,420
16,420
56,016
72,437
2012
2013
16,325
16,325
72,437
88,762
2013
2014
16,470
16,470
88,762
105,232
2014
2015
45,136
45,136
105,232
150,368
2015
2016
45,930
45,930
150,368
196,298
2016
2017
47,366
47,366
196,298
243,664
2017
2018
49,137
49,137
243,664
292,801
2018
2019
50,473
50,473
292,801
343,274
2019
2020
51,820
51,820
343,274
395,094
2020
2021
53,217
53,217
395,094
448,311
2021
2022
54,551
54,551
448,311
502,862
2022
2023
53,121
53,121
502,862
555,983
2023
7,638
182,634
23,500
182,634
39,532
182,634
56,016
182,634
72,437
182,634
88,762
182,634
105,232
182,634
150,368
182,634
196,298
182,634
243,664
182,634
292,801
182,634
343,274
182,634
395,094
182,634
448,311
182,634
502,862
182,634
555,983
182,634
182,634
7,637
182,634
7,637
15,862
182,634
23,499
16,032
182,634
39,531
16,485
182,634
56,015
16,420
182,634
72,436
16,325
182,634
88,761
16,470
182,634
105,231
45,136
182,634
150,367
45,930
182,634
196,297
47,366
182,634
243,663
49,137
182,634
292,800
50,473
182,634
343,273
51,820
182,634
395,093
53,217
182,634
448,310
54,551
182,634
502,861
53,121
34
CAPÍTULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE
LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN
FINANCIERA DEL EMISOR
En la medida en que COLGENER S.A. se encuentra en etapa preoperativa, la información que
debe incorporarse en este capítulo conforme a lo establecido en la Resolución 2375 de 2006 de la
Superintendencia Financiera de Colombia no es procedente.
35
CAPÍTULO VI – ESTADOS FINANCIEROS DE COLGENER S.A. Y COMPAÑÍAS
SUBORDINADAS
VI.1
Estados Financieros a 31 de Marzo de 2008
Los estados financieros de Colgener S.A., Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. y
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. a 31 de marzo de 2008, así como sus respectivas notas, se
incluyen en el Anexo B del presente Prospecto.
VI.2
Estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado
El estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado se encuentra consignado en el Anexo
A de este prospecto.
36
CAPÍTULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DE COLGENER S.A.
Los siguientes son los principales riesgos que podrían llegar a afectar la situación financiera y/o
comercial de COLGENER S.A.:
a. Los riesgos políticos que de alguna manera puedan tener una incidencia negativa en la
economía general del país.
b. En la medida en que COLGENER S.A. tiene inversiones en TERMOTASAJERO S.A. E.S.P
a través de INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. E.S.P, podría verse afectado por los
siguientes riesgos de TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
o
Riesgo Cambiario: El cargo por capacidad se encuentra denominado en dólares y
los costos del combustible se encuentran parcialmente ligados al dólar.
o
Riesgo de Terrorismo: Nunca se ha presentado una amenaza a las instalaciones.
La zona en la que se encuentra no tiene presencia de grupos terroristas. Maneja
un programa de relaciones con la comunidad.
o
Riesgo de Financiación: Bajo apalancamiento financiero.
o
Mercado: La entrada de generadores hidroeléctricos privados no se contempla
como una posible competencia en la medida en que estos proyectos devuelven la
rentabilidad a sus inversionistas en un plazo de cincuenta años. La generación
térmica continuará supliendo la cada vez más creciente demanda.
o
Viabilidad hidrológica: El despacho de la planta se incrementa con la presencia
del fenómeno del Niño. La demanda en Colombia está siendo atendida en las
horas picos por las termoeléctricas. En la medida en que la demanda continúe
subiendo y la capacidad instalada hídrica permanezca estable, los generadores
termoeléctricos despacharán cada vez más.
o
Precios del combustible: En la medida en que exista un incremento en los
precios del combustible tales como el carbón o el fuel oil, los precios de la energía
tenderán a incrementarse ya que ellos son el principal elemento al definir el costo
marginal.
o
Regulatorio: El regulador tiene unos principios de igualdad, eficiencia, calidad,
adaptabilidad, continuidad, neutralidad y solidaridad. Se prevén cambios
favorables en la regulación concernientes al pago de los servicios de generación
por seguridad. A partir del 2012 el cargo por confiabilidad comienza a pagarse por
medio de subasta.
o
Operacional: Colgener no realiza las operaciones de la planta directamente. El
equipo que actualmente maneja la planta de TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. lo ha
hecho así durante más de quince (15) años.
o
Cartera Comercial: Colgener no tiene riesgo de cartera comercial, pues su
actividad no es la comercialización de energía. En cuanto a TERMOTASAJERO
S.A. E.S.P., el análisis de riesgo que hace esa compañía de sus clientes le permite
recolectar su cartera en un plazo menor a 45 días.
37
TERCERA PARTE – ANEXOS
Anexo A – Estudio de viabilidad económica, financiera y de mercado de Colgener S.A.
Anexo B – Estados financieros de Colgener S.A., Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. y
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. para los últimos tres años y a 31 de marzo de 2008
38
CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES
Certificación del Gerente General y del Revisor Fiscal del Emisor
Los suscritos Gerente General y Revisor Fiscal de COLGENER S.A. certificamos que dentro de
nuestra competencia se empleó la debida diligencia en la verificación del contenido de este
Prospecto de Información, de forma tal que se certifica la veracidad del mismo y que en éste no se
presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los
futuros inversionistas.
La presente certificación se expide en Bogotá D.C., a los XXX (XXX) días del mes de junio de 2008
para dar respuesta a las disposiciones de la resolución 400 de 1995 de la Sala General de la
Superintendencia de Valores.
Original firmado
David Yanovich Wancier
Original firmado
Alvaro Daniel Remolina
Revisor Fiscal
T.P. xxxxx
39
QUINTA PARTE - INFORMACIÓN DE TERMOTASAJERO S.A.
E.S.P.
5.1.
Reseña Histórica
El Instituto Colombiano de Energía Eléctrica, (ICEL) y Centrales Eléctricas del Norte de Santander (
CENS), entidades encargadas de los programas de generación y transmisión de energía eléctrica
en el Departamento de Norte de Santander, en aras de superar la crisis energética presentada en
el país, llevaron a cabo a finales de la década de los setenta, a través de la firma Sociedad General
de Consultoría Ltda. y con financiación de FONADE, el estudio de factibilidad y la preparación de
las especificaciones de licitación para una Central Termoeléctrica basada en carbón y localizada en
el Departamento.
Como consecuencia de los estudios realizados, fue seleccionado el sitio de la Planta
"Termotasajero" en el departamento Norte de Santander, aproximadamente a 20 Km. al suroccidente de la ciudad de Cúcuta, sobre la margen derecha del río Zulia, en jurisdicción del
municipio de San Cayetano y en un lote situado a una altura aproximada de 260 m. sobre el nivel
del mar. Este sitio fue escogido por sus ventajas geológicas, la cercanía a los sitios de suministro
de carbón, así como a las líneas de transmisión existentes y al río Zulia, cuyo caudal garantiza la
cantidad de agua requerida por el sistema de enfriamiento de la Central durante todo el año.
Igualmente, se consideró más conveniente la instalación de una primera unidad de 150 MW
nominales, manteniéndose la posibilidad de futuras ampliaciones con unidades de la misma o
mayor capacidad. La obra se inició el 5 de agosto de 1981 y quedó terminada el 17 de diciembre
de 1984, fecha en la cual finalizó la prueba de Operación Comercial de la Central. La inversión en
este proyecto es la más grande hecha por el Gobierno en esta región del país durante toda su
historia, con un valor global equivalente a US $ 107.732.401 dólares americanos de los cuales el
53,14% corresponde a suministros y servicios pagaderos en moneda extranjera, con financiación
hecha por bancos del Japón y Estados Unidos de América, y el 46.86% restante corresponde a los
suministros y servicios pagaderos en moneda nacional, a cargo del presupuesto nacional a través
del ICEL y recursos propios de CENS, Electrificadora de Santander S.A. y Electrificadora de
Boyacá S.A. La Central Termoeléctrica de Tasajero inicialmente fue administrada y explotada
comercialmente en forma directa por el Instituto Colombiano de Energía Eléctrica -ICEL- En mayo
de 1987, el ICEL, conservando la explotación comercial de la Central cedió, mediante un contrato
AOM, la administración, operación y mantenimiento a Centrales Eléctricas del Norte de Santander CENS- En el año 1992, el ICEL entrega en dación la Central al Ministerio de Hacienda y Crédito
Público y este ministerio junto con el de Minas y Energía firman con CENS un contrato de
arrendamiento mediante el cual se le permite comercializar la energía de la Central. Como parte
del proceso de enajenación de activos de generación de energía eléctrica, adelantado por la
Nación en el año 1996, en septiembre de ese año la Central Termoeléctrica de Tasajero pasó a ser
el principal activo de la recién creada TERMOTASAJERO S.A. E.S.P, de la cual en octubre, los
accionistas actuales adquirieron el 99% de su capital.
40
5.2.
Misión
Generar y comercializar energía eléctrica con altos estándares de calidad para satisfacer las
necesidades de nuestros clientes nacionales e internacionales. Nuestras actividades se desarrollan
con criterios de rentabilidad y eficiencia para garantizar la sostenibilidad empresarial y la
generación de valor económico, con profundo respeto hacia las personas y responsabilidad
ambiental.
5.3.
Visión
Termotasajero será reconocida como la empresa de generación térmica más competitiva del país.
Tendrá consolidadas sus iniciativas de modernización e incorporación de las mejores prácticas en
sus procesos operativos, comerciales y financieros, basadas en el desarrollo de competencias de
su recurso humano. Su participación creciente en los mercados garantizará la sostenibilidad
empresarial, la creación de valor y el bienestar social de las personas comprometidas con su
actividad.
5.4.
Objeto social
La sociedad tendrá por objeto exclusivo la generación y comercialización de energía eléctrica.
5.5.
Duración y domicilio
La duración de la compañía es indefinida. El domicilio principal de la compañía es la ciudad de
Bogotá, en el Departamento de Cundinamarca.
5.6.
Situación de subordinación
De acuerdo con los Artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas
pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada
económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la
compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o
varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”;
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P es una sociedad subsidiaria de COLGENER S.A..
5.7.
Accionistas
A marzo de 2008, el capital autorizado de Termotasajero estaba conformado por 25,000,000
acciones ordinarias de valor nominal de $891 cada una, para un capital autorizado de
$22.275.000.000 pesos.
Composición accionaria:
Accionista
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A. ESP
Fondo de Empleados de TERMOTASAJERO - FONETER
Marianne Posse Velasquez
Jaime Herrera Rodríguez
Total
Participación
99.9798%
0.0201%
0.0000%
0.0000%
100%
41
5.8.
Estructura Organizacional
TERMOTASAJERO S.A. ESP es dirigido por un equipo de trabajo de profesionales capacitados y
experimentados en el área energética. Es un equipo de trabajo enfocado en cada una de las áreas
claves funcionales de la compañía, lo cual ha permitido perfeccionar la operación y visualizar
posibilidades de expansión, con más de cinco (5) años de permanencia en ella.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
REVISORÍA FISCAL
JUNTA DIRECTIVA
PRESIDENCIA
SECRETARÍA GENERAL
COMUNICACIONES
CENTRO DE INFORMACIÓN DOCUMENTAL
GERENCIA DE PLANEACIÓN Y CONTROL
GERENCIA COMERCIAL
GERENCIA TÉCNICA
OBRAS CIVILES Y MEDIO AMBIENTE
GERENCIA DE OPERACIONES
OFICINA CÚCUTA
DIRECCIÓNDE GESTIÓN HUMANA
SERVICIOS GENERALES
AUDITORÍA INTERNA
ESTADÍSTICA Y ARCHIVO TÉCNICO
TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN
SALUD OCUPACIONAL
DIRECCIÓN DE MANTENIMIENTO
DESARROLLO HUMANO
NÓMINA
DPTO. PLANEACIÓN Y PREDICTIVO
DPTO. MANTENIMIENTO MECÁNICO
DPTO. LOGÍSTICA
CONTABILIDAD
TESORERÍA
DPTO. MANTENIMIENTO ELÉCTRICO
ALMACÉN
DPTO. REGULACIÓN Y CONTROL
COMPRAS
DIRECCIÓN DE OPERACIÓN
BÁSCULA
DPTO. QUÍMICO
DPTO. OPERACIÓN
5.9.
Situación General del Mercado
5.9.1.
Sector Eléctrico Colombiano
Colombia inició, hace pocos años, una significativa reforma económica y estructural. Estas
reformas redefinen el papel gubernamental en el sector eléctrico, de una participación directa y de
administración y operación del sector a asumir funciones de regulador y fiscalizador del mismo. Las
principales reformas relacionadas con la industria de la electricidad se emprenden en 1994 con la
introducción de una nueva estructura legal para el sector. Los principales cambios aprobados
fueron:
•
•
•
•
•
•
•
La adecuada separación de la industria en cuatro actividades principales: generación,
transmisión, distribución y comercialización.
La apertura de la industria dándole participación al sector privado.
La creación de un abierto y competitivo Mercado de Energía Mayorista y un despacho
centralizado basado en el más bajo precio de generación.
Regulación de los precios en transmisión y distribución, los cuales están en poder de
monopolios.
Abrir acceso al sistema de transmisión y distribución.
La creación de la CREG, un ente regulador independiente para los sectores de electricidad
y gas.
Estándares de seguridad, confiabilidad y calidad definidos por la CREG.
42
•
•
•
5.9.2.
La creación de un mercado en el que los comercializadores puedan competir libremente
por el abastecimiento de los consumidores del mercado regulado y no regulado.
Creación de un convenio de mercadeo entre Generadores, Comercializadores y
Consumidores no regulados para contrarrestar los efectos de la fluctuación de los precios.
Creación de la Superintendencia de Servicios Públicos.
Entes de Control
A continuación se presenta la estructura de las principales instituciones públicas y agencias dentro
del sector eléctrico, seguido de una descripción de cada institución y agencia.
Ministerio de Minas y Energía (MME):
Absoluto responsable de establecer las políticas y de la supervisión de la generación,
transmisión, distribución y comercialización de la energía en Colombia.
La Financiera Energética Nacional (FEN):
Es una institución financiera estatal la cual proporciona asistencia financiera para el
desarrollo del sector energético.
Unidad de Planeación Minero-Energética (UPME):
Responsable por el desarrollo del Plan Nacional de Energía. La UPME es una unidad
administrativa especial que depende directamente del Ministerio de Minas y Energía.
Comisión Reguladora de Energía y Gas (CREG):
Responsable del desarrollo del sistema de regulación de los sectores de electricidad y gas,
incluyendo la metodología para la determinación de las tarifas de energía, transmisión y
distribución de la misma en el mercado de usuarios regulados.
La Superintendencia de Servicios Públicos (SSP):
Responsable por el cumplimiento de las normas regulatorias y de imponer las sanciones
correspondientes a cada violación a ellas.
El Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC):
Es una división especial de ISA responsable por la facturación, recaudación y pago de
todas las transacciones comerciales en el Mercado de Energía Mayorista.
El Centro Nacional de Despacho (CND):
Responsable de las operaciones del Sistema Interconectado Nacional. El CND también es
responsable de la operación del Mercado de Energía Mayorista. El CND es una
dependencia de ISA.
El Consejo Nacional de Operaciones (CNO):
43
Responsable de definir los aspectos técnicos que garanticen operaciones seguras y
confiables del SIN. Está conformado por representantes de las compañías generadoras, de
la UPME, ISA y del CND
44
ANEXO A – ESTUDIO DE FACTIBILIDAD ECONÓMICA, FINANCIERA Y DE MERCADO DE
COLGENER S.A.
1. Introducción
El presente anexo corresponde al estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado de la
sociedad COLGENER S.A. (“la Compañía” o “Colgener S.A.”), la cual se constituyó con el
propósito de que se convierta en holding de la sociedad Termotasajero S.A. ESP, mediante la
adquisición, tenencia y administración de acciones de esta sociedad o de cualquier otra sociedad
que sea titular de acciones de Termotasajero S.A. ESP, o de cualquier otra sociedad o proyecto
dedicado a la generación de energía eléctrica en Colombia.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá:
•
•
•
•
•
•
•
•
Llevar a cabo toda clase de operaciones de crédito.
Realizar emisiones de valores.
Efectuar toda clase de actos jurídicos con valores y títulos valores.
Otorgar y contratar garantías para respaldar las operaciones de crédito que celebre y
las emisiones de valores que realice.
Adquirir bienes muebles para usufructuarlos y eventualmente arrendarlos o
enajenarlos.
Celebrar, en condición de fideicomitente, contratos de fiducia mercantil y encargo
fiduciario.
Celebrar contratos de depósito con establecimientos de crédito.
En general, celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos que tengan
relación directa con el objeto principal o cuya finalidad sea ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones de naturaleza legal o convencional que se deriven de la
existencia y funcionamiento de la sociedad.
La evaluación financiera que contiene el presente estudio tiene como principal objetivo
proporcionarle a los fundadores y futuros accionistas de Colgener S.A., así como a los demás
inversionistas en títulos que llegue a emitir la Compañía y posibles acreedores, los elementos
fundamentales que se deben considerar para determinar la viabilidad de la Compañía. Para tal
efecto, se realizó un análisis cuidadoso de los ingresos y gastos que se estima tendrá la sociedad,
lo cual permite visualizar los factores que deberán monitorearse permanentemente para que el
funcionamiento de Colgener S.A. no se separe de los lineamientos estimados y pueda ajustarse de
manera permanente a ellos, de tal forma que se garantice la tendencia hacia el cumplimiento de las
proyecciones, y en consecuencia, la obtención de la rentabilidad buscada.
Es del caso precisar que la única inversión que en la actualidad posee Colgener corresponde al
100% de las acciones de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P., que a su vez tiene como
única inversión el 99.95% de las acciones en TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. Estas dos últimas
sociedades están en proceso de fusión. Por lo tanto, serán los beneficios sociales establecidos por
los balances de Termotasajero, los ingresos que percibirá Colgener S.A. durante las fases iniciales
de su operación, sin perjuicio de que la Compañía adquiera directamente acciones de
Termotasajero o de otras sociedades que a su vez sean accionistas de TERMOTASAJERO, o de
otras sociedades y/o proyectos dedicados a la generación de energía eléctrica en Colombia.
2. Definición de los parámetros de proyección
La cuestión crítica para determinar la viabilidad económica de Colgener S.A. es que el valor
presente neto esperado sea positivo, lo cual acontecerá sólo si el valor presente de los flujos de
ingresos futuros excede el valor presente esperado de la inversión. Por lo tanto, todos los factores
que afectan directamente el flujo de efectivo de la Compañía serán relevantes al hacer esta
determinación.
45
En los numerales siguientes se relacionan cada uno de los factores que se estima pueden afectar
directamente los ingresos esperados por la inversión de Colgener S.A., así como los gastos y
costos ligados a la adquisición de dicha inversión y el sostenimiento de la Compañía en el tiempo.
3. Dividendos que le correspondan a Colgener como accionista de Termotasajero
Resulta de vital importancia estimar el monto de las utilidades distribuibles a ser generadas por
Termotasajero en la medida en que de éstas dependerán los dividendos que le corresponderán a
Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P., los cuales, a su vez, constituirán la principal fuente
de ingresos de Colgener S.A.
4. Termotasajero
Las proyecciones de Termotasajero parten de una proyección del mercado eléctrico con base en
información de dominio público.
4.1. Despacho
Para calcular los niveles de despacho de la planta se realizó una estimación de los niveles de
demanda y del mercado eléctrico colombiano para los próximos 15 años.
Las proyecciones del mercado de generación en Colombia parten de una estimación de la
demanda para la cual se utiliza el escenario medio proyectado por la UPME para el plan de
expansión de referencia Generación – Transmisión 2006 – 2020.
Para la obtención de las proyecciones de demanda de energía eléctrica por parte de la UPME se
emplea una combinación de modelos que permiten obtener una mejor aproximación a lo que
podría suceder en el horizonte del tiempo de evaluación del plan 2006 – 2020. Para propósitos
exclusivamente de la metodología de proyección, se determinaron dos horizontes: Corto plazo
(2008-2009) y largo plazo (2010 – 2020).
La metodología de proyección de demanda de energía eléctrica de largo plazo considera que la
demanda de energía doméstica es igual a las ventas de las distribuidoras más la demanda de las
cargas industriales especiales y las pérdidas de energía por transmisión y distribución.
Demanda de energía eléctrica = ventas + cargas especiales + pérdidas.
A partir de los modelos econométricos se obtienen las ventas domésticas de energía eléctrica
anual; a las cuales es necesario agregar de manera exógena las demandas de cargas industriales
especiales como: OXI, Cerrejón y Cerromatoso y las pérdidas de energía a nivel de distribución,
subtransmisión y transmisión.
En la segunda etapa se realiza un análisis mensual de la demanda de energía eléctrica para el cual
se emplea un método de series de tiempo, que da resultados a corto plazo, este se lleva a escala
anual la cual se compatibiliza con los resultados del modelo de la primera parte. Luego el
pronóstico es mensualizado para poderlo adicionar elementos exógenos como efectos climáticos,
efectos de años bisiestos, etc. para obtener la proyección final en el horizonte definido.
Los supuestos utilizados en esta proyección son básicamente los siguientes:
4.2. Producto Interno Bruto
Se emplean los supuestos a marzo del Departamento Nacional de Plantación, presentados en la
Gráfica 1.
46
Gráfica 1
Fuente: UPME
4.3. Pérdidas de energía eléctrica en el STN
Las pérdidas de energía eléctrica en el sistema de transmisión mantienen su comportamiento
histórico, alcanzando en promedio, el 2,5% del total de las ventas de energía eléctrica. Este valor
se mantiene constante a lo largo del horizonte de proyección.
4.4. Pérdidas de energía eléctrica en distribución
El escenario de pérdidas se obtiene a partir de la actualización de las series históricas de ventas,
con lo ocurrido en los últimos años, y del comportamiento de las pérdidas observado. La Gráfica 2
muestra los supuestos utilizados para la proyección de demanda.
Gráfica 2
Fuente: UPME
4.5. Cargas Especiales
En esta proyección se ajustan las demandas por cargas especiales de acuerdo con la perspectiva
de los agentes y la posibilidad de satisfacer la demanda con la infraestructura disponible, teniendo
47
en cuenta los tiempos requeridos para disponer de nueva infraestructura en caso de que sea
necesario. La Tabla 1 muestra las cargas especiales en cada uno de los escenarios utilizados por
la UPME.
Tabla 1
Fuente: UPME
4.6. Demanda proyectada de energía
Como consecuencia de la interrelación entre las anteriores variables se puede determinar la
proyección de la de la demanda de energía eléctrica doméstica del Sistema Interconectado
Nacional para el horizonte de pronóstico hasta el año 2020. La Tabla 2 resume las proyecciones de
demanda de la UPME para cada uno de los escenarios.
Tabla 2
48
4.7. Demanda de potencia eléctrica
En la tabla 3 se presenta la demanda de potencia máxima anual para el horizonte de proyección,
con base en la metodología descrita anteriormente.
Tabla 3
Una vez proyectada la demanda de energía local se procedió a estimar la oferta partiendo de los
siguientes supuestos:
•
•
La demanda nacional se proyecta con base en el escenario medio de la UPME
Se asume la entrada de los proyectos asignados con obligaciones de energía en firme
resultado de la subasta realizada el 6 de mayo de 2008.
•
En 2009 las plantas a carbón producen a su máxima capacidad de generación. Se asume
un factor de 90% para ZIPA y PAIPA, Históricamente el factor de estas dos plantas ha sido
menor.
•
Se asume la entrada de Flores 3 y Porce III, cuyas obligaciones de energía en firme
están asignadas para el 2013
De acuerdo con las estimaciones de oferta y demanda, se puede esperar que el despacho de las
plantas termoeléctricas a carbón se incremente en los próximos años a valores cercanos al 85%.
En las proyecciones realizadas se estimó un despacho del 82% para TERMOTASAJERO.
Una vez proyectado el despacho, se procede a estimar los precios futuros del mercado eléctrico
con el fin de calcular los ingresos de la compañía en el largo plazo.
49
4.8. Precios
Los precios proyectados parten del escenario medio de proyección realizado por ISA, con base en
la corrida del modelo MPODE, en donde se simula el despacho económico ideal del sistema
eléctrico colombiano, dado el escenario medio de demanda descrito anteriormente y dados unos
supuestos de entradas de nuevas plantas en el futuro. A ese supuesto, la administración de
TERMOTASAJERO le realiza un ajuste con base en el diferencial del precio del carbón esperado
en la planta, vs. el supuesto de precio de carbón utilizado por ISA para sus proyecciones. La
siguiente gráfica muestra los precios de bolsa proyectados.
Gráfica 3
70
65.7
62.6
US$/Mwh
62.3
62.6
62.8
62.9
63.1
63.8
64.4
65.1
65.7
57.3
60
50
63.6
48.2
40
30
20
10
4.9. - Carbón
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Año
El combustible con el cual funciona la planta es carbón. Los precios a nivel internacional del carbón
se han venido incrementando, por lo que la proyección considera un incremento sustancial vs. los
precios de carbón actuales en planta. Mientras que el promedio se ubica hoy en día en US$38/ton,
las proyecciones consideran un incremento de dicho promedio a US$50/ton a partir de 2009. El
precio del carbón se mantiene constante durante el horizonte de proyección.
4.10.
Heat Rate
Para efectos de la proyección, se asume el heat rate actual de la planta durante el horizonte de
proyección, que es de 2,599 kcal/kWh.
4.11.
Cargo por confiabilidad
Uno de los componentes de ingresos de los agentes generadores en el Mercado de Energía
Mayorista es el Cargo por confiabilidad, con el cual se pretende remunerar a las plantas de
generación que dan firmeza energética y contribuyen al cubrimiento de la demanda de potencia del
Sistema Interconectado Nacional (SIN), dada la vulnerabilidad del sistema eléctrico colombiano a
los eventos hidroclimáticos.
La metodología para definir la remuneración considera dos aspectos fundamentales:
50
Energía Firme Hidráulicos: Se considera la información histórica de los aportes hídricos y se
determina la energía firme que tenga en el 95% de las series con que cuenta cada planta de
generación y la peor serie histórica. La energía firme es la máxima cantidad mensual de energía
que puede entregar en cada mes para los dos escenarios. Para el primer año todos los
generadores hidráulicos declararon la del 95% a futuro si quieren utilizar esa serie deben
establecer garantías de cumplimiento. Pueden tener energía firme adicional en los meses en que el
embalse este lleno.
Energía Firme Térmicos: Se establece con su indisponibilidad histórica de los últimos 3 años y
con los contratos de suministro y transporte de combustible.
En el periodo de transición (2006-2012) el cargo por confiabilidad se asigna de manera
proporcional a la energía firme de todos los generadores. El cargo establecido por la CREG para el
período 2007 – 2012 equivale a USD$13.045 / Mwh. A partir del año 2012 comenzarían a
ejecutarse subastas electrónicas en las cuales participarían los agentes que representen la
demanda y la oferta de energía eléctrica.
En la subasta realizada el 6 de mayo, se fijó un cargo por confiabilidad de US$13.998/Mwh para el
período de Dic 1/2012 a Nov. 30/2013. De ahí en adelante se establece en la proyección un cargo
por confiabilidad de US$10.75/Mwh, equivalente al piso establecido por la regulación para la
subasta del 6 de mayo pasado.
Para efectos de las proyecciones se estima que del 2014 en adelante el cargo por confiabilidad
permanece igual.
La deuda financiera se considera amortizada en la medida en que se resta su saldo de la
valoración de Termotasajero.
Se consideran unas inversiones en mantenimientos periódicos y mayores, en la medida en que
estos son necesarios para mantener los niveles de productividad de Termotasajero. Los costos de
estos mantenimientos se establecieron de acuerdo con los costos históricos de Termotasajero.
4.12.
Proyecciones Financieras
A continuación se presentan las proyecciones para los años 2008 a 2023 de Colgener S.A. como
accionista deTermotasajero, de acuerdo con los supuestos utilizados y mencionados anteriormente
para las proyecciones de Termotasajero.
Pérdidas y Ganancias
Ingresos
Dividendos
Gastos
Personal
Otros
Utilidad antes de Impuestos
Impuestos
Utilidad Neta
Flujo de Caja
Aportes de capital
Utilidad Neta
Caja del periodo
Caja inicial
Caja final
Balance General
Activo
Efectivo
Inversiones
Pasivo
Patrimonio
Capital suscrito y pagado
Utilidad acumulada
Utilidad del período
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
8,197
16,450
16,649
17,133
17,101
17,040
17,221
45,924
46,757
48,235
50,049
51,430
52,826
54,273
55,660
54,285
360
200
7,637
7,637
378
210
15,862
15,862
397
221
16,032
16,032
417
232
16,485
16,485
438
243
16,420
16,420
459
255
16,325
16,325
482
268
16,470
16,470
507
281
45,136
45,136
532
295
45,930
45,930
558
310
47,366
47,366
586
326
49,137
49,137
616
342
50,473
50,473
647
359
51,820
51,820
679
377
53,217
53,217
713
396
54,551
54,551
748
416
53,121
53,121
2008
1
7,637
7,638
0
7,638
15,862
15,862
7,638
23,500
2008
2009
2009
2010
16,032
16,032
23,500
39,532
2010
2011
16,485
16,485
39,532
56,016
2011
2012
16,420
16,420
56,016
72,437
2012
2013
16,325
16,325
72,437
88,762
2013
2014
16,470
16,470
88,762
105,232
2014
2015
45,136
45,136
105,232
150,368
2015
2016
45,930
45,930
150,368
196,298
2016
2017
47,366
47,366
196,298
243,664
2017
2018
49,137
49,137
243,664
292,801
2018
2019
50,473
50,473
292,801
343,274
2019
2020
51,820
51,820
343,274
395,094
2020
2021
53,217
53,217
395,094
448,311
2022
54,551
54,551
448,311
502,862
2021
2022
2023
53,121
53,121
502,862
555,983
2023
7,638
182,634
23,500
182,634
39,532
182,634
56,016
182,634
72,437
182,634
88,762
182,634
105,232
182,634
150,368
182,634
196,298
182,634
243,664
182,634
292,801
182,634
343,274
182,634
395,094
182,634
448,311
182,634
502,862
182,634
555,983
182,634
182,634
7,637
182,634
7,637
15,862
182,634
23,499
16,032
182,634
39,531
16,485
182,634
56,015
16,420
182,634
72,436
16,325
182,634
88,761
16,470
182,634
105,231
45,136
182,634
150,367
45,930
182,634
196,297
47,366
182,634
243,663
49,137
182,634
292,800
50,473
182,634
343,273
51,820
182,634
395,093
53,217
182,634
448,310
54,551
182,634
502,861
53,121
51
El valor presente neto de los flujos de caja a los accionistas de Colgener, con una tasa de
descuento en pesos de 13%, es de $169,394 millones mostrando la viabilidad financiera y la
rentabilidad de Colgener en el tiempo.
52
ANEXO B – ESTADOS FINANCIEROS DE COLGENER S.A. E INVERSIONES
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. A 31 DE MARZO DE 2008 Y ESTADOS FINANCIEROS DE
TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. A DICIEMBRE 31 PARA LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS
Nota: Los estados financieros de Colgener S.A. e Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. a 31
de marzo no han sido auditados.
COLGENER S.A.
BALANCE GENERAL 31-Mar-08
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
BANCOS DEUDORES TOTAL ACTIVO CORRIENTE
472,472
‐
472,472
ACTIVO LARGO PLAZO
INVERSIONES
VALORIZACIONES
TOTAL ACTIVO LARGO PLAZO
TOTAL ACTIVO
182,633,386,409
‐
182,633,386,409
182,633,858,881
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
DEUDAS CON ACCIONISTAS Y VINCULADOS
CUENTAS POR PAGAR
PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
TOTAL PASIVO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
53,825,744
13,832,669
2,486,508
70,144,921
70,144,921
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL POR SUSCRIBIR PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES
SUPERAVIT POR VALORIZACIONES
UTILIDAD (PERDIDA) DE EJERCICIOS ANTERIORES
UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO
1,002,036,000
1,060,000,000
(57,964,000)
181,632,350,409
‐
‐
(70,672,449)
182,563,713,960
182,633,858,881
53
COLGENER S.A.
ESTADOS DE RESULTADO
A 31 Mar‐08
INGRESOS OPERACIONALES
‐
GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACION
(70,226,935)
INGRESOS ‐ EGRESOS NO OPERACIONALES (445,514)
UTILIDAD DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS
(70,672,449)
IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS
‐
UTILIDAD DEL EJERCICIO
(70,672,449)
La principal cuenta de los estados financieros de Colgener S.A. es la de inversiones en el activo,
en donde se registran las acciones de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
54
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A.
BALANCE GENERAL 31-Mar-08
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
BANCOS BANCOLOMBIA CTA 048‐350545‐13 HSBC PRIVATE BANK 0337254772 FONDOS DE INVERSION
CORREVAL
HSBC MONEY MARKET
DEUDORES CUENTAS POR COBRAR ACCIONISTAS:
OTROS DEUDORES
POR RETENCIONES EFECTUADAS
CUENTAS POR COBRAR A COLGENER
Otros
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO LARGO PLAZO
INVERSIONES
En acciones de Termotasajero
OTROS ACTIVOS
TOTAL ACTIVO LARGO PLAZO
TOTAL ACTIVO
24,392,016
4,200,545
20,191,471
2,770,194,660
1,129,219,142
1,640,975,518
611,985,599
3,381,402
608,604,197
608,441,197
163,000
3,406,572,275
332,101,257,331
332,101,257,331
36,633,448,936
368,734,706,267
372,141,278,542
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
IMPUESTOS TASAS Y CONTRIBUCIONES:
PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
TOTAL PASIVO CORRIENTE
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
73,144,035
3,654,597,000
1,004,650
3,728,745,685
176,474,485,063
180,203,230,748
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL POR SUSCRIBIR RESERVAS
RESERVA LEGAL
RESERVA PROTECCION ACTIVO
PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES
UTILIDAD (PERDIDA) DE EJERCICIOS ANTERIORES
UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO
1,826,630,000
2,000,000,000
(173,370,000)
1,883,384,734
188,338,473
1,695,046,261
180,806,784,276
‐
7,421,248,784
191,938,047,794
372,141,278,542
55
INVERSIONES TERMOTASAJERO S.A.
ESTADOS DE RESULTADO
A 31 Mar‐08
INGRESOS OPERACIONALES
15,586,488,437
GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACION
(3,981,121,160)
INGRESOS ‐ EGRESOS NO OPERACIONALES UTILIDAD DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS
(529,521,493)
11,075,845,784
IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS
(3,654,597,000)
UTILIDAD DEL EJERCICIO
7,421,248,784
Principales cuentas de los Estados Financieros de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
Activo
•
•
Inversiones: la cuenta registra las acciones de Inversiones TERMOTASAJERO S.A.
E.S.P. en TERMOTASAJERO S.A. E.S.P.
Otros activos: esta cuenta registra un crédito mercantil por $33,000 millones,
originado en la compra de Inversiones TERMOTASAJERO de las acciones de
Dunriding, compañía vendedora de dichas acciones a finales de 2007. El crédito
mercantil se ha venido amortizando en el estado de pérdidas y ganancias de
Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. desde el momento en que se registró
dicho crédito en el activo.
Pasivo
•
Pasivo no Corriente: Corresponde a un crédito por US$85 millones que tiene
Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. con Credit Suisse. Dicho crédito se
origina para la adquisición de las acciones de Dunriding y de TERMOTASAJERO
S.A. E.S.P. por parte de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. El crédito tiene
vencimiento en el 2012, y paga intereses a una tasa fija de 6.88% anual.
Estado de Pérdidas y Ganancias
•
•
•
Ingresos: Los ingresos de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. provienen
principalmente de la diferencia en cambio surgida a raíz del crédito con Credit
Suisse.
Gastos: El principal gasto de Inversiones TERMOTASAJERO S.A. E.S.P. es el pago
de los intereses del crédito con Credit Suisse.
En los gastos no operacionales se incluye la amortización del crédito mercantil.
56