COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCEPTO:

COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONCEPTO: Es un tipo de sociedad mercantil en el cual la responsabilidad está limitada al capital
aportado. El nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada, para este tipo de sociedad,
probablemente proveniente de la terminología inglesa Limited Company.
La Compañía de Responsabilidad Limitada, es la que se contrae con un mínimo de dos personas, y
pudiendo tener como máximo un número de quince. En ésta especie de compañías sus socios
responden únicamente por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones
individuales, y hacen el comercio bajo su razón social o nombre de la empresa acompañado
siempre de una expresión peculiar para que no pueda confundiese con otra compañía.
CARACTERISTICAS
 La compañía de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil
 La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar si sus socios exceden del
número de quince socios.
 Esta sujeta a la vigilancia y fiscalización de la superintendencia de compañía
 Necesita un capital no menor a $400.00
 El capital=Participaciones
 Hacen del comercio bajo una razón social o denominación a la que se añadirá las palabras
Compañía Limitada
 Toda clase de actos civiles o de comercio excepción hecha de operaciones de banco,
seguros, capitalización y ahorro
CONSTITUCION
El nombre.- En esta especie de compañías puede consistir en una razón social, una denominación
objetiva o de fantasía. Deberá ser aprobado por la Secretaría General de la Oficina Matriz de la
Superintendencia de Compañías, o por la Secretaría General de la Intendencia de Compañías de
Guayaquil, o por el funcionario que para el efecto fuere designado en las intendencias de
compañías.
SOLICITUD DE APROBACIÓN.Art. 136.- La escritura pública de la formación de una compañía de responsabilidad limitada será
aprobada por el Superintendente de Compañías
La presentación al Superintendente de Compañías, se la hará con tres copias certificadas de la
escritura de constitución de la compañía, adjuntando la solicitud correspondiente, la misma que
tiene que ser elaborada por un abogado, pidiendo la aprobación del contrato constitutivo.
CAPITAL
Capital mínimo.- El capital mínimo con que ha de constituirse la compañía de Responsabilidad
Limitada, es de cuatrocientos dólares. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse al
menos en el 50% del valor nominal de cada participación y su saldo deberá cancelarse en un plazo
no mayor a doce meses. Las aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies
(bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier
caso las especies deben corresponder a la actividad o actividades que integren el objeto de la
compañía. El socio que ingrese con bienes, se hará constar en la escritura de constitución, el bien,
su valor, la transferencia de dominio a favor de la compañía, y dichos bienes serán avaluado por
los socios o por los peritos.
LOS ACCIONISTAS
DERECHOS DE LOS SOCIOS
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se
encuentran los siguientes:
 Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso
de liquidación.
 Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
 Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
 Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.
DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE
Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se
requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no
necesitará autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañías.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir
compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni
entre cónyuges.
Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización
y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios de las compañías de
responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la
denominación o razón social de la persona jurídica asociada.
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán asociarse en
esta clase de compañías.
Junta General de Accionistas
Disposición general: La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la
Sociedad en los asuntos propios de su competencia.
Los Accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en
los asuntos propios de la competencia de la Junta, salvo cuando la Ley de Sociedades Anónimas o
los Estatutos Sociales dispusieran otra cosa.
Obligatoriedad: Todos los Accionistas, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación
establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
Facultades de la Junta General
 Atribuciones. A título meramente enunciativo y no limitativo, están reservadas a la Junta
General las atribuciones siguientes:
 Nombrar y separar los miembros del Consejo de Administración, así como ratificar o
revocar los nombramientos provisionales de tales miembros efectuados por el propio
Consejo, y examinar y aprobar su gestión.
 Nombrar los Auditores de Cuentas.
 Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así
como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas.
 Aumentar o reducir el capital social, delegando, en su caso, en el Consejo de
Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley de
Sociedades Anónimas,
 Transformar, fusionar, escindir o disolver la Sociedad y, en general, acordar cualquier
modificación de los Estatutos Sociales.
 Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo
establecido en el artículo 153.1 de la Ley de Sociedades
 Aprobar y modificar, en su caso, un Reglamento de la Junta General de Accionistas, de
acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales.
CLASES DE JUNTAS GENERALES
JUNTA GENERAL ORDINARIA: La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de
los SEIS (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso,
las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para
aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior
tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
Junta General Ordinaria. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.2 anterior, la Junta General
Ordinaria deberá ser convocada en fecha tal que permita su celebración dentro de los SEIS (6)
primeros meses del ejercicio social.
Junta General Extraordinaria. La Junta General Extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo
de Administración siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales. 5.3
Obligación de convocar. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta
General cuando lo solicite un número de Accionistas titular de, al menos, un CINCO (5) por ciento
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta
deberá ser convocada para celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la fecha en que
se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. En tal caso, el
Consejo de Administración advertirá de dicha circunstancia en la convocatoria y confeccionará el
Orden del Día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Convocatoria judicial. La Junta General podrá ser convocada judicialmente en los supuestos
previstos en la Ley de Sociedades Anónimas.
Junta General Universal. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, la Junta General
se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre
que esté presente o debidamente representado todo el capital social y los asistentes acepten por
unanimidad la celebración de la misma.
Publicación de la convocatoria
Forma de convocatoria. La Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, será convocada
por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en, al menos, uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la
Sociedad tenga su domicilio social.
Publicación de la convocatoria. La publicación deberá efectuarse por lo menos con QUINCE (15)
días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo en aquellos casos en que la Ley de
Sociedades Anónimas exija una antelación superior, que será de aplicación. En el anuncio, podrá
asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
SOCIOS
DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la compañía,
especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de ejercerlos, siempre que
no se opongan a las disposiciones regales. No obstante cualquier estipulación contractual, los
socios tendrán los siguientes derechos:
 A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la
compañía, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en
la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votación, cada
participación dará al socio el derecho a un voto;
 A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social pagada,
siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la
distribución de las ganancias;
 A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las
excepciones que en esta Ley se expresan;
 A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe,
pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios
realmente obtenidos, estarán obligados a reintegrarlas a la compañía;
 A
no
ser
obligados
al
aumento
de
su
participación
social.
Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese
aumento, en proporción a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o
en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa;
 A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios,
cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a
prorrata de las participaciones que tuviere;
 A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes.
Este derecho se ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se
considerarán como tales el faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales,
no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en
debida forma;
 A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales, siempre que
fueren contrarias a la Ley o a los estatutos.
 A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este
derecho lo ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de
la décima parte del capital social; y,
 A ejercer en contra de gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio
social. Esta acción no podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de los gerentes
o administradores.
Art. 115.- SON OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:
 Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo
estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá,
según los cases y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las
acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley;
 Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
 Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración;
 Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de
constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de
las aportaciones y al valor de los bienes aportados;
 Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en
servicio personal de los socios;
 Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicación e inscripción
del contrato social; y,
 Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren
por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con
posterioridad, sobre la participación social.
La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las
prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporción que se hubiere
establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad
de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía, por resolución inscrita y
publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aún en el
caso de liquidación o quiebra de la compañía.
Auditoria Externa
La resolución 02.0.ICI.008 de la Superintendencia de Compañías determina que la función de la
Auditoria Externa será la de emitir una opinión profesional e independiente sobre la razonabilidad
de la contabilidad, los estados financieros y más documentos examinados, por lo que su trabajo
deberán considerarse los siguientes aspectos:
 Ceñirse a las Normas Ecuatorianas de Auditoria.
 Examinar con diligencia si los diversos tipos de operación realizadas por la
compañía están reflejados razonablemente en la contabilidad y estados financieros
 Evaluar los sistemas de control interno y contable e informar a la administración
de las empresas lo resultados obtenidos
 Verificar si para la preparación de los estados financieros se han observados las
Normas de carácter tributario y más leyes conexas
 Utilizar técnicas y procedimientos de auditoria que garanticen la confiabilidad del
examen practicado y proporcionen elementos de juicios suficientes que respalden
el dictamen emitido
 Mantener en custodia al menos por 5 años, los papeles de trabajo, evidencias y
más documentos en los que se fundamenta la opinión emitida
COMPAÑÍAS SUJETAS A UN INFORME DE AUDITORÍA EXTERNAS
La resolución 02.0.ICI.012 de La Superintendencia de Compañías establece que están obligadas a
someter sus estados financieros anuales al díctame de auditoria externa la compañías nacionales
sucursales organizadas como personas jurídicas que se hubieren establecido en el país y la
asociaciones que a continuación se detallan: Las Compañías de Responsabilidad Limitada, cuyos
montos de activos excedan al 1’000000.00 en dólares. Para efectos de la presente resolución, se
calculara los activos el monto al que asciende el total constante en el Estado de situación
respectiva, en el ejercicio económico anterior.
ÓRGANO DE CONTROL
En art. 20 de la ley de compañías, las compañías de responsabilidad limitada sujetas a la vigilancia
y control de la Superintendencia de Compañías, enviaran a ésta en el primer cuatrimestre de cada
año los siguientes documentos:







Copias del balance general anual, del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias, así
como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de
fiscalización establecidos por la ley.
Los estados financieros: de situación (balance general anual) y de resultados (pérdidas y
ganancias) debidamente suscritos por el representante legal y el contador.
Informe o memoria presentado por el representante legal, a la junta general de socios que
conoció y adopto resoluciones sobre los estados financieros
Informe de los comisarios o del concejo de vigilancia presentados a la junta general de
socios que conoció y adopto resoluciones sobre los estados financieros
Informe de auditoría externa, si en función del monto total de activos del ejercicio
económico anterior están obligados a contratarla de acurdo a las resoluciones emitidas
por esta Superintendencia.
Nómina de administradores o representantes legales
Nómina de socios inscritos en el libro de participaciones y socios, a la fecha de cierre de
los estados financieros
Los demás datos que se establecen en el reglamento
Las compañías de responsabilidad limitada cuyos montos sean inferiores a 400$ no requerirán
enviar los documentos mencionados.
El incumplimiento o retraso en la entrega de los documentos y comunicaciones antes indicadas de
conformidad con el art. 25 de la Ley de Compañías implicara una multa por parte del
Superintendente al administrador de la compañía remisa, de acuerdo con lo establecido por el
artículo 457 de la ley de Compañías, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere
obtenido una prórroga al existir imposibilidad de presentar oportunamente dichos documentos y
datos
El Balance
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarán obligados a presentar el balance anual y la
cuenta de pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo de
sesenta días a contarse de la terminación del respectivo ejercicio económico, deberán también
cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compañía y cumplir y
hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general.
IMPACTO
 Lo que nos impacto fue lo que está inscrito en Art. De la ley de Compañías ya que no se
refiere a la aprobación de la escritura pública de la formación de una compañía de
responsabilidad limitada por parte de la Superintendencia de Compañías.
 Administradores o Gerentes, que proporcionan datos falsos…, datos inexactos en
documentos. Ocultar bienes de la compañía. Tendrán que responder con sus
RESPONSABILIDADES CIVILES Y PENALES.
 Las sociedades Mercantiles siempre estarán reguladas por un órgano de control el cual
estará vigilando toda la actividad económica que realice la compañía que en este caso
sería La Compañía de Responsabilidad Limitada Para mantenerla sobre un control apegado
siempre a la ley y de manera licita.
CONCLUSION
 Podemos decir que la presentación de los requisitos para la conformación de una
compañía de responsabilidad limitada asegura a la aprobación por parte de la
Superintendencia de Compañías.
 Muy frecuentemente las liquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la
insolvencia o la declaración de quiebra, y la segunda causa es cuando los propietarios o
socios de la compañías acuerdan de manera mutua el fin de la actividad, ya sea porque ya
han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los
socios ocurriere, (aplicación práctica).
 DE LAS PARTICIPACIONES
Serán iguales, acumulativas e indivisibles.
Aumento de capital (preferencias), en proporción de sus participaciones…
 DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES – SOCIOS
A intervenir en asambleas, decisiones y deliberaciones de la Compañía.
Cada participación dará al socio el derecho a un voto.
 De que sería conveniente que estén todas las compañías sean reguladas por el derecho
societario ecuatoriano, como son: el informarse acuciosamente sobre la marcha de la
sociedad; comunicar cualquier situación de conflicto que pudiera tener con los intereses
de la compañía y la participación en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad que constituya el objeto social.
 La existencia de las sociedades mercantiles es un hecho esencial para la marcha
económica de la colectividad, éstas constituyen en el mundo capitalista elementos
fundamentales de su economía. Dentro de los motivos de la presencia de estos entes
jurídicos encontramos a la limitación de la responsabilidad de parte de los inversores, a
ello se debe que las compañías personalistas han ido perdiendo espacio en la actualidad,
más bien las figuras jurídicas más adoptadas hoy en día son la sociedad anónima y la
compañía de responsabilidad limitada. Se deduce que el concepto de cada una de ellas
está dado por las características que la Ley de Compañías señala.
RECOMENDACIONES
 Es recomendable que las personas que deseen conformar una compañía de
responsabilidad limitada se informen acerca de los requisitos necesarios y los cumpla
debidos y correctamente para que puedan cumplir con el objetivo de conformación de la
misma y para su aprobación.
 Los estudiantes que siguen la carrera de ingeniería en contabilidad y auditoría deben
investigar más acerca de las diferentes compañías ya que es importante para nuestro futuro
cuando desempeñemos nuestra profesión.
 Saber la clase de empresas o compañías que se pueden conformar, las
responsabilidades y todo lo referente al tema, para evitar todo disgusto ante la ley.
 Diríamos que para la creación de una compañía de tales características debemos
sujetarnos a la Ley de Compañías para en un futuro no tener un problema ya se
con la ley que y eso implica varias sanciones.