Constitución de una sociedad mercantil

Contabilidad de Sociedades, Material complementario
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Introducción
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El objetivo de la Contabilidad de Sociedades es estudiar las particularidades contables que
presenta la regulación jurídico-mercantil de las empresas como: la constitución de la sociedad,
ampliaciones y reducciones de capital; disolución de sociedades, fusión, etc.
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El análisis de estos hechos se realiza profundizando en las normas jurídicas que los regulan, que
nos conducirá a dar criterios metodológicos para reflejar los mismos en contabilidad y analizar
sus repercusiones.
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Durante el Renacimiento, con la Edad Moderna, surge una concepción distinta en el mundo de la
economía (comercio, expansión colonial, aparición de grandes empresas,...).
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Los recursos financieros que necesitaban estas grandes empresas no podían obtenerse a través
de las compañías ya existentes que revestían la formas jurídicas de colectivas o comanditarias,
con responsabilidad ilimitada y pocos socios.
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El desarrollo comercial obligó a buscar nuevas formas jurídicas donde el acento se pusiese en la
responsabilidad limitada de los socios, dividiendo el capital en partes alícuotas, y en la facilidad
en la transmisión de participaciones, lo que permitía la existencia de gran número de socios y la
obtención de importantes recursos financieros. En el origen de la S.A se descubren 2 cauces:
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a) el italiano, donde los gobiernos necesitaban recursos para financiar guerras y obtenían fondos
de préstamos bancarios, donde los acreedores se constituyeron en sociedad.
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b) el holandés, donde se crearon grandes compañías comerciales marítimas (compañía de las
Indias Occidentales, 1.602).
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Estas dos corrientes llevan a la aparición de la S.A.
Sociedades
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La sociedad es el conjunto de individuos que comparten una cultura, y que se relacionan
interactuando entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.
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Existen sociedades animales cuyo estudio lo realiza la sociobiología o la etología social, como las
sociedades de hormigas o las de primates. Las sociedades de humanos estudian las llamadas
disciplinas sociales, principalmente la sociología y otras como la antropología, economía y la
Administración.
Modernamente, existe un interés de la física, desde la perspectiva de sistemas complejos, por el estudio
de fenómenos sociales, y este esfuerzo ha dado lugar a disciplinas como la sociofísica y la econofísica.
Organización de la sociedad humana
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La sociedad humana se formó con la propia aparición del hombre. En la prehistoria la sociedad
estaba organizada jerárquicamente, donde un jefe siempre era el más fuerte y\o sabio del grupo,
ocupando el poder. No fue hasta la época griega cuando esta tendencia absolutista del poder
cambió, dando paso a un sistema social en el que los estamentos inferiores de la sociedad
podían ocupar el poder o unirse para ocuparlo, la democracia, que originó la aparición de la
política. Pero no fue hasta 1789 con la Revolución Francesa cuando se dio la tendencia de
sociedad cambió radicalmente haciendo que cualquier persona pudiera subir a un estamento
superior, algo imposible hasta aquella época.
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El sistema social que predomina es el llamado capitalismo, dividiendo la sociedad en clases pero
la única forma de ascender o descender socialmente es el dinero, considerado el poder. Este
sistema esta heredado de la Revolución Francesa por la burguesía.
Sociedad Mercantil
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En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se
obligan en común acuerdo a hacer aportes ( especie, dinero o industria ), con el ánimo de
repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupación de personas
para la realización de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les
denomina socios.
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El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto tradicional, entiende que esa
puesta en común de bienes, esa estructura creada entre dos o más personas, puede no estar
destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo un elemento esencial del
referido contrato, por cuanto existen sociedades que pueden responder a un interés particular
distinto de sus socios.
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Características principales de las sociedades mercantiles.
1) Lucro. El principal interés de los socios es la obtención de utilidades.
2) Interés social: sin duda que al proveer de puestos de trabajo y salario a trabajadores,
contribuyen en el fortalecimiento de la familia.
3) Beneficio de las utilidades para unos pocos.
4) Se pueden organizar de distintas formas, según a conveniencia de los socios o por el giro.
5) En la mayoría de las sociedades mercantiles no interviene el Estado.
6) Existe ahorro, es decir, excedentes que pueden ser reinvertidos en el negocio.
7) pueden ser flexibles o inflexibles.
8) Cuatro tipos de responsabilidades
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Clasificación de las Sociedades Mercantiles
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1) De acuerdo a su responsabilidad jurídica.
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Subsidiaria: Primero se exige a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones y solo que ésta no
pueda cumplirla, se exigirá a los socios.
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Solidaria: Cualquier tercero después de agotar los recursos en contra de la sociedad, podrá exigir
el cumplimiento a cualquiera de los socios.
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Limitada: Los socios responden únicamente con lo que tienen aportado en la sociedad
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Ilimitada: Los socios responden por las obligaciones de la sociedad no solo con sus aportaciones,
si no que hasta con su patrimonio personal
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2) De acuerdo a la Ley
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Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad Anónima
Sociedad en Comandita por Acciones
3) De acuerdo a su forma de Constitución
* Regulares o de Derecho e
* Irregulares o de Hecho
4) De acuerdo a la responsabilidad de los socios
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De Responsabilidad Limitada
De Responsabilidad Ilimitada
De Responsabilidad Mixta
5) De acuerdo con el tipo de capital social
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De capital fijo y
De capital variable
6) De acuerdo a su nacionalidad
Nacionales y Extranjeras
7) De acuerdo a la Doctrina Jurídica
De Personas; de Capitales y Mixtas
• 8) De acuerdo al tamaño de la sociedad
• GRANDES, MEDIANAS, PEQUEÑAS Y MICROS
• 9) De acuerdo al sector a que pertenecen
• De Sector Primario, de Sector Secundario o de Sector Terciario.
• 10) De acuerdo al Mercado en que se desarrollan
• MERCADO DE DINERO Y MERCADO DE CAPITALES
• 11) De acuerdo al ramo o giro del negocio
• Comerciales, de Servicios, industriales, agrarias, pecuarias, cooperadas
• 12) De acuerdo al origen de sus fondos
• Públicas, Privadas y Mixtas
• Constitución de una sociedad mercantil
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Todo contrato de sociedad debe constar en escritura pública. El que se estipule entre los socios
bajo otra forma, no producirá ningún efecto legal.
Cualquier reforma o ampliación que se haga en el contrato de sociedad, debe formalizarse con
las mismas solemnidades prescritas para celebrarlo; salvo lo dispuesto para las sociedades
anónimas. (Art. 121 y 122 CC)
Para la constitución o formación de una empresa primero concebimos y analizamos la idea
individual o colectivamente, hasta que se convierte en la decisión.
Posterior a este buscamos una referencia sobre la forma en que se va a constituir, si como
persona natural o como persona jurídica y la tercera consistirá en seleccionar el tipo de persona
jurídica en que se constituirá la misma. Se busca el financiamiento, etc.
Se puede constituir como persona natural o como persona jurídica
a. La Persona natural
Que de acuerdo al Código Civil, Arto. 3, persona natural: “Son todos los individuos de la especie
humana, cualquiera que sea su edad, estirpe y condición.” O sea, es toda persona que ejerce
derechos, contrae y cumple obligaciones, sin que medie una escritura o acto legal.
Cuando una micro o pequeña empresa se constituye, no es necesario la constitución legal de la
misma, sino que basta con haber tomado la decisión y está formada sin que medie la ley.
b. La Persona jurídica
El Código Civil establece en su Arto. 3 la definición de persona jurídica que son: “Las
asociaciones o corporaciones temporales o perpetuas, fundadas con algún fin o motivo de
utilidad pública y particular conjuntamente, que en sus relaciones civiles representan una
individualidad jurídica.”
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En todos esos casos es necesario constituirla mediante escritura pública (excepto la cooperativa)
efectuada por un Notario el cual elaborará dos tipos de documentos:
La escritura pública de constitución y los estatutos.
En la mayoría de los casos, existen trámites diferentes cuando se trata de sociedad cooperativa y
el resto de sociedades.
En el caso de las cooperativas nos avenimos a lo estipulado en la Ley General de Cooperativas,
cuyos trámites se hacen ante el Ministerio del Trabajo, quien tiene la facultad de otorgarle la
personería jurídica.
Documentos para la constitución
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Escritura Pública o Contrato de Sociedad
Es el instrumento legal que contiene los nombres de las personas que conforman la
organización, el nombre de la organización o razón social (cuando se trate de la conformación de
una sociedad), explicando el tipo de ésta, el capital con que inician sus operaciones, la duración
de la organización, la naturaleza de ésta y su objeto.
¿Y Que son los estatutos? Otro documento legal que explican las responsabilidades de cada
persona asociada, por lo tanto especifica los objetivos, cómo se ha de administrar el patrimonio,
quiénes son los miembros de la Junta Directiva y cuáles son las funciones que deberán
desempeñar todos y cada uno de sus miembros.
Actualmente la escritura pública de constitución puede llevar insertados los estatutos de la
sociedad, de hecho se practica así para ahorrar tiempo en la inscripción. Una vez efectuada la
constitución de la empresa con los servicios del Notario, es necesario efectuar la legalización e
inscripción ante las diferentes instituciones estatales que corresponden.
También las empresas constituidas como persona natural deben proceder a legalizarse e
inscribirse en las mismas instituciones, la diferencia en este proceso está referida a ciertos
requisitos y trámites.
Los costos mínimo aproximado en que incurrirá el empresario al contratar los servicios de un
Abogado y Notario Público, para elaborar la escritura de constitución y sus los estatutos es de
trescientos a mil córdobas que varía el costo de acuerdo al tipo de sociedad que se quiera
constituir, y en cuanto al tiempo es de cinco días laborables como promedio.
Hasta aquí se ha constituido la empresa, pero no se ha legalizado ante las leyes de Nicaragua,
por lo tanto es necesario inscribir estos documentos en las instituciones del Estado
correspondientes.
REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA
Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su
validez:
• 1.- Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
• 2.- Los negocios sobre que deba versar el giro de la sociedad;(141 C.C.)
• 3.- La razón o firma social, expresando los nombres de los socios que han de tener a su cargo la
dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha firma social;(Artos. 76 Pr.; 138, 149,
150, 157 C.C.)
• 4.- E1 capital que cada socio aporta en dinero, créditos o efectos, con la expresión del valor que
se dé a éstos, o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.(Artos. 145, 143, C C.)
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5.- El domicilio de la sociedad. (Arto. 282 Pr.; 40 C.)
6.- La duración de la sociedad y la manera de computación
Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por acciones, deberán contener para su
validez:
• 1.- El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;
• 2.- La denominación y el domicilio de la sociedad;
• 3.- El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;
• 4.- El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración
o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cual de ellas representará a la sociedad judicial o
extrajudicialmente; el tiempo que deben durar en sus funciones, y la manera de proveer las
vacantes;
• 5.- El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes; ( Reforma establecida por el Decreto.
Nº 162, publicado en La Gaceta N° 185 del 29 de Agosto de 1941.)
• 6.- Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias, y los casos
y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias;
7.- El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes aportados que no consisten en
dinero, o del modo y forma en que deba hacerse el avalúo;(Arto. 3229 C.)
8.- El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o al portador
o de ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser convertidas en acciones al portador y
viceversa.
9.- El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito;
10.- Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores;(Arto. 225 C. C.)
11.- Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de los beneficios;
12.- El importe del fondo de reserva;
13.- El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no puede ser indefinida, ni
pasar de noventa y nueve años;
14.- La sumisión al voto de la mayoría de la Junta, debidamente convocada y constituida así en Juntas
ordinarias como en las extraordinarias, y el modo de formar dicha mayoría para que sus resoluciones
sean obligatorias.(Artos. 260, 262, 254 C.C.)
15.- La persona o personas que tengan la representación provisional de la compañía mientras se
procede al nombramiento de la Junta Directiva por la Junta General de Accionistas.(Arto. 307C.C.; B.J.
16461,19698.)
EJEMPLO DE BALANCE INICIAL EN UNA SOCIEDAD COLECTIVA
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Capital inicial.
Tres personas (A, B y C) deciden fundar una sociedad colectiva, siendo sus capitales iniciales los
siguientes:
• A aporta C$60,000 B aporta un vehículo con valor de C$75,000 y C aporta C$25,000 más bienes
muebles por valor de C$40,000.
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BALANCE INICIAL
• Caja
C$85,000
Capital Social
Mobiliario
40,000
Socio A
C$60,000
Vehículo
75,000
Socio B
75,000
Socio C
65,000
Total activos
C$200,000
Total Capital C$200,000
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN SOC. COLECTIVAS
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Los socios capitalistas dividirán entre sí las ganancias y perdidas en la forma que se hubiese
estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos capitales. (Hacer
ejercicios)
Si alguno de los socios entrare sólo con su industria, sin valor estimado previamente, o sin previa
designación de la cuota que debe percibir, y no viniese a un acuerdo con los otros socios, tendrá
en tal caso la parte que por árbitros le sea asignada. El socio industrial no responde de las
pérdidas sociales salvo pacto en contrario.(Hacer ejercicios)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
• La comandita simple se caracteriza por tener dos grupos o clases de .socios con distinta
responsabilidad; la doctrina entiende que es una sociedad por partes de interés. La
existencia de las dos categorías de socios es requisito indispensable: La ausencia de una de
ellas determina la nulidad, si es originaria, o la disolución si es sobreviviente a la
constitución de la sociedad.
SOCIEDAD ANÓNIMA
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Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de
socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Sociedades Anónimas: sociedades que tienen un fondo común (aporte de los accionistas).
Responden hasta el monto de sus acciones, administrada por mandatarios revocables (Art. 201
CC)
La sociedad anónima no podrá gozar de personalidad jurídica, mientras la escritura social y los
estatutos no estén inscritos en el registro mercantil.
Ninguna compañía anónima podrá comenzar sus operaciones, mientras no tuvieren suscrita
siquiera la mitad del capital social, y en dinero en efectivo, el 10% del capital que consista en
numerario.
Capital Social: corresponde al valor total de las aportaciones de los socios. Este capital se
encuentra dividido en número de partes de igual valor llamadas acciones, de modo que la
sumatoria del valor de todas las acciones da el capital social de la sociedad. Estas acciones
confieren a sus poseedores iguales derechos, de modo que cada acción equivale a un voto a la
hora de las decisiones.
El capital social puede dividirse en capital suscrito y capital pagado. El suscrito es el que los
socios se comprometen a pagar. El pagado es el que ya entró a caja de la sociedad. Se dispondrá
en la constitución un fondo de reserva que no podrá ser menor del 5% de las ganancias líquidas
de la sociedad.
Generalmente el capital social de las sociedades anónimas es variable.
El capital social Es la cantidad a que se han comprometido a aportar las personas físicas o
morales que forman una sociedad.
El capital se expresa en acciones de igual valor o alícuota y pueden ser preferentes o comunes.
Los socios son poseedores de acciones que les da derecho a votar, incidir, etc.
Cada acción le da derecho a un voto en las decisiones; ejemplo el socio que tiene posesión de
100 acciones a la hora de votar vota por cien, mientras el que tiene solo 40 acciones vota por 40.
en estas sociedades el que controla el 51% de los votos o más, tendrá el control de la sociedad.
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Acciones: las acciones son títulos valores que las sociedades anónimas suscriben y cuyo valor lo
determinan los socios de la sociedad y cuyo monto total en valor monetario representa el capital
social del negocio o sociedad.
Las acciones pueden ser: nominativas, al portador y remuneratorias(art. 225 CC)
Al portador: el nombre del titular no aparece en la acción, es propietario el portador de la
misma. Se transfiere con la simple entrega del título.
Nominativa: consta en ella el nombre del titular. La transferencia se perfecciona mediante la
inscripción de la misma en el registro que lleva la sociedad emisora.
Remuneratorias: las que se reservan los socios fundadores en la escritura social, como si fuesen
pagadas en su totalidad, en compensación por sus trabajos para la formación de la sociedad.
Artículo. 262 CC.
Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la presencia de socios que
representen las tres cuartas partes del capital, y el voto favorable de socios presentes que
representen la mitad del capital, por lo menos, para resolver sobre lo siguiente:
1º Disolución anticipada de la sociedad;(Arto. 223 CC.)
2º Prorroga de su duración; (Arto. 268 CC.)
3º Fusión con otra sociedad;(Artos. 263, 325 CC.)
4º Reducción de capital social;(Artos. 212, 297, 305 CC.)
5º Reintegración o aumento del mismo capital;(Arto. 13 inc. K CC.)
6º Cambio de objeto de la sociedad; (Artos. 124 inc. 3, 201 CC.)
7º Toda otra modificación del acto constitutivo.(Artos. 211, 213, 217, 253, 254 CC.)Los socios
disidentes en cuanto a las resoluciones de los números 3°, 5° y 6º y la del número 2°, si la
prórroga no está autorizada por los Estatutos, tienen derecho de separarse de la sociedad,
exigiendo el reembolso del valor de sus acciones en proporción al capital social, conforme al
último balance aprobado.(Artos. 145, 240, 255, 2él CC.)De este derecho solo podrán usar los
disidentes presentes en la Junta, dentro de los tres días de la clausura de ella, y los ausentes,
dentro de un mes de publicada la resolución respectiva.
Balance inicial en una SA
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Cuatro personas fundan una sociedad anónima que se dedicará al ramo de la industria
metalúrgica. La escritura social contempla un capital autorizado de C$500,000 compuesto por
acciones de C$1,000 c/u de las que suscribirán 200 acciones en partes iguales, es decir, de 50
acciones c/u, de este capital suscrito los socios exhiben lo siguiente: el socio A paga el valor de
30 acciones, el B paga 25, el socio C 35 acciones y el D paga 45 acciones.
BALANCE INICIAL
Caja o Banco
C$135,000
Capital social
Cuentas x cobrar socios 65,000
Capital suscrito C$200,000
Total activos
C$ 200,000
Total Capital
C$200,000
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se
formara con los nombres de uno o mas comanditados seguidos de las palabras y
compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos, a la razón social
o a la denominación, en su caso, se agregaran las palabras sociedad en comandita por
acciones, o su abreviatura s. en c. por a.
Tema 2: Capital Social y Capital Contable
TIPOS DE CAPITAL
• Capital suscrito
• Capital exhibido
• Capital no exhibido
• Capital social fijo
• Capital social variable
• Capital autorizado
• Capital emitido
• Capital no emitido
• Capital social
• Capital contable
EJERCICIO PRÁCTICO
El siguiente ejercicio práctico es para evaluar conocimientos adquiridos en el desarrollo de los dos
primeros temas.
El trabajo se hará en grupos hasta de 6 integrantes y se entregará en la quinta semana de clase.
Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con 4 socios capitalistas y un socio industrial el
1/01/2014; El acta de constitución dice que el socio industrial tendrá derecho a un 9% en la distribución
de las utilidades; el aporte de cada socio capitalista es el siguiente:
Socio Manfredo Henríquez: C$200,000 en efectivo
Socio Estanislao Guendique: Títulos Valores por valor de C$300,000
Socio Wenceslao Arteaga: Casa que fungirá como local del negocio con valor de C$500,000
Socio Casimira Beteta: camioneta de acarreo con valor de C$250,000
Durante el año 2014 se realizaron las siguientes operaciones:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
Compra de mercadería por valor de C$600,000; 20% de contado y 80% al crédito
Venta de mercadería por valor de C$1,100,000; 70% de contado y 30% al crédito
Se recibió en donación un terreno que se ocupa como parqueo con valor de C$100,000.
Se compró mobiliario para oficinas por valor de C$20,000 al crédito
Se hicieron préstamos al personal por valor de C$40,000 a un año de plazo, sin intereses.
Se abrió una cuenta en el banco con C$650,000
Se pagaron salarios de oficinistas por valor de C$50,000 y al personal de ventas por C$60,000
Se traslada a cuenta de reservas para depreciación de activos fijos por valor de C$30,000 de las
utilidades del ejercicio.
Se cancela el IVA por pagar a la DGI
Se crea la reserva para décimo tercer mes por valor de C$110,000
Los clientes pagaron C$300,000 de las ventas al crédito.
Se decretan y pagan dividendos por valor de C$50,000 a prorrata.
Se paga a proveedores C$200,000
La depreciación de los activos fijos fue de C$50,000
15) Se donó a la cruz roja C$40,000
Nota: el inventario de mercancía al 31 de Diciembre fue de C$120,000
Se pide
a) Balance de apertura
b) Estado de resultados del período
c) Balance general al 31/12
d) Cantidad que recibe cada socio de los dividendos decretados
e) Estado de flujo del efectivo
Para los registros contables, primero anótelos en el diario, luego traslade a los mayores respectivos.
Comience con los asientos de apertura en el diario, con la identificación de que son saldos iniciales.