PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These Securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL AUTORIZADO $5,000,000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Cada emisión de certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”) hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la emisión de que se trate, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. (“FEMSA” o el “Emisor”, indistintamente) con el colocador respectivo al momento de dicha emisión y se darán a conocer al momento de cada emisión, mediante el Suplemento (según se define más adelante) respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos o en UDIs (según se define más adelante), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa. Emisor: Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/1000 M.N.) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Será determinado para cada emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó de 100 (cien) UDIs. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años; el Programa tendrá el carácter de revolvente. Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada emisión, en el entendido de que no podrá ser menor a 1 (uno) año ni mayor a 10 (diez) años. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada. Interés: La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Suplemento correspondiente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México. Garantías: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza, S.A. de C.V., subsidiaria del Emisor, pero no cuentan con garantía real específica alguna. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto a los intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo del Programa: Conforme a los términos de éste Prospecto, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada emisión. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto se encuentran inscritos bajo el No. 0136-4.15-2004-001 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. El presente Prospecto podrá consultarse en la siguiente dirección de Internet: “www.bmv.com.mx” México, D.F. a 8 de julio de 2004. . Autorización CNBV No. DGE-428-428 de fecha 2 de julio de 2004 ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL Página del Prospecto ÍNDICE DEL PROSPECTO I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones 2. Resumen Ejecutivo 3. Eventos Recientes 4. Factores de Riesgo 5. Otros Valores 6. Documentos de Carácter Público 1 1 4 8 23 37 38 II. EL PROGRAMA 1. Características del Programa 2. Destino de los Fondos 3. Plan de Distribución 4. Gastos Relacionados con el Programa 5. Estructura del Capital Después de la Oferta 6. Funciones del Representante Común 7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 39 39 43 44 45 46 47 48 III. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía Información incorporada por referencia al Reporte Anual 49 49 2. 50 IV. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Información incorporada por referencia al Reporte Anual INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Consolidada Seleccionada Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2. 3. 4. I. INFORMACIÓN GENERAL No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable No Aplicable II. LA COMPAÑÍA Sección – La Compañía “Resumen” y “Antecedentes”” Descripción del Negocio Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.1. Actividad Principal Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.2. Canales de Distribución Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.4. Principales Clientes Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.6. Recursos Humanos Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.7. Desempeño Ambiental Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.8. Información de Mercado Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.9. Estructura Corporativa Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.10. Descripción de los Principales Activos Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.11. ÍNDICE DEL REPORTE ANUAL Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios” 50 Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios” 50 Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios” 50 Sección – Administración “Principales Contratos” 50 Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios” 50 Sección – La Compañía “Asuntos Regulatorios” 50 Sección – Administración “Empleados” 50 Sección – La Compañía “Asuntos Regulatorios” 50 Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios” 50 Sección – La Compañía “Estructura Corporativa” 51 Sección – La Compañía “Descripción de Propiedad, Planta y Equipo” e “Inversiones y Desinversiones en Activo Fijo” 51 Sección – La Compañía “Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales” 52 52 III. INFORMACIÓN FINANCIERA Sección – Información Financiera “Información Financiera Seleccionada” Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Información incorporada por referencia al Reporte Anual 53 Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de FEMSA durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2003 y 2002 Información incorporada por referencia al Reporte Anual 54 4.1. 55 Resultados de Operación Información incorporada por referencia al Reporte Anual i Sección – Información Financiera “Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación” No aplicable 55 Sección – Información Financiera “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” Sección – Información Financiera “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” 4.2. 4.3. 5. V. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Información incorporada por referencia al Reporte Anual 55 Control Interno Información incorporada por referencia al Reporte Anual 55 Estimaciones Contables Críticas Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” Sección – Información Financiera “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” 56 Sección – Información Financiera “Estimaciones y Políticas Contables Críticas” ADMINISTRACIÓN 57 1. Auditores Externos Información incorporada por referencia al Reporte Anual 57 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 58 3. Administradores y Accionistas 60 IV. ADMINISTRACIÓN Sección – Administración “Auditores Externos” No aplicable Información incorporada por referencia al Reporte Anual Principales Accionistas 61 VI. PERSONAS RESPONSABLES 64 VII. ANEXOS A-1 Sección – Administración “Administradores y Accionistas” No aplicable No Aplicable Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. ii I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES “AmBev” significa Companhia de Bebidas das Americas. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Certificados“ o “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor, según se describe en este Prospecto. “CIBSA” significa Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Coca-Cola FEMSA” o “KOF” significa Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. “Compañía” significa FEMSA y sus Subsidiarias. “Consejo de Administración” significa el Consejo de Administración del Emisor. “Cuauhtémoc” significa Cervecería Cuauhtémoc, S.A. de C.V. “Dólar” o “Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos. “Emisión” o “Emisiones” significa cualquier emisión o emisiones de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. “Emprex” significa Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., “Estados Unidos” o “EUA” significa los Estados Unidos de América. “Famosa” significa Fábricas Monterrey, S.A. de C.V. “FEMSA” o el “Emisor” significa Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. “FEMSA Cerveza” o la “Avalista” significa FEMSA Cerveza, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. “FEMSA Comercio” significa FEMSA Comercio, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. “FEMSA Empaques” significa FEMSA Empaques, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. “FEMSA Logística” significa FEMSA Logística, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. “Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. 1 “INPC” “Intermediario Colocador” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. “Labatt“ significa Labatt Brewing Company Limited. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “Monto Total Autorizado” significa $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. “NYSE” significa New York Stock Exchange o la Bolsa de Valores de Nueva York. “Panamco” significa Corporación Interamericana de Bebidas, S.A. de C.V., antes denominada Panamerican Beverages, Inc. “PBG” significa The Pepsi Bottling Group. “PCGA” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. “Pepsico” significa PepsiCo Inc. “Pesos”, “$” o ”Ps.” significa la moneda de curso legal en México. “Programa” significa el programa de emisión de los Certificados Bursátiles del Emisor que se describe en el presente Prospecto. “Prospecto” significa el presente Prospecto. “Reporte Anual” significa el Reporte Anual presentado por el Emisor ante la CNBV y la BMV el 7 de abril de 2004. “Representante Común” significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. “Subsidiarias” significa Coca-Cola FEMSA, FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio, FEMSA Empaques y FEMSA Logística. “Suplemento” significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión. “Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. 2 “UDIs” significa la unidad de inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que la sustituya. “Wisdom” significa Wisdom Import Sales Co., una subsidiaria de FEMSA Cerveza. Las referencias hechas en el presente prospecto a “FEMSA”, “nosotros”, “nuestros” o cualquier término similar se refieren a Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. y a sus subsidiarias consolidadas. 3 2. RESUMEN EJECUTIVO A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto y por referencia al Reporte Anual. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles ni toda la información importante o relevante del Emisor. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán leer cuidadosamente este Prospecto y el Reporte Anual, incluyendo la sección titulada “Factores de Riesgo”, antes de decidir si adquieren los Certificados Bursátiles. Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique algo distinto. La información de FEMSA contenida en este Prospecto se presenta al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique algo distinto. El Emisor es una sociedad anónima de capital variable con cuyo domicilio social se encuentra en Monterrey, Nuevo León. Su denominación es Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., y su nombre comercial FEMSA. Sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en General Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México, teléfono (52-81) 8328-6000 y página de Internet http://www.femsa.com. El Emisor se constituyó el 30 de mayo de 1936 con una duración de 99 años. El Emisor es una empresa integrada de bebidas, y es propietario de forma directa o indirecta de todo o la mayoría del capital social de las siguientes compañías subtenedoras principales: • Coca-Cola FEMSA el segundo embotellador más grande del sistema mundial CocaCola, dedicada a la producción, distribución y comercialización de bebidas de algunas de las marcas registradas de Coca-Cola en México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Venezuela, Colombia, Brasil y Argentina. Inmex Corporation, Dulux CBAI 2003 B.V., y Dulux CBEXINMEX 2003 B.V, compañías subsidiarias indirectas de The Coca-Cola Company, poseen el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, las acciones que representan el 14.7% del capital social de Coca-Cola FEMSA se cotizan en la BMV y en el NYSE; • FEMSA Cerveza, dedicada a la producción, distribución y comercialización de cerveza a través de su principal subsidiaria, Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V., la cual opera seis plantas en México que producen y distribuyen 15 diferentes marcas de cerveza, de las cuales las cinco más importantes son Tecate, Carta Blanca, Superior, Sol y XX Lager. Labatt participa, directa e indirectamente, del 30% del capital social de FEMSA Cerveza; • FEMSA Comercio, que opera una cadena de tiendas de conveniencia que opera con el nombre de “OXXO”, el cual brinda apoyo estratégico a las operaciones de bebidas del Emisor; • FEMSA Empaques, dedicada a la producción y distribución de materiales de empaque, principalmente para la industria de bebidas tales como: latas y tapas de aluminio, hermetapas, botellas de vidrio, etiquetas, cajas de plástico, así como enfriadores y equipo de refrigeración comercial; y 4 • FEMSA Logística, dedicada a la prestación de servicios de transporte, de logística y mantenimiento de camiones y tráileres a las subsidiarias de FEMSA (distintas a FEMSA Cerveza) y al mercado de terceros. En el año 2003, FEMSA tuvo ventas totales por $6,729 millones de Pesos, y un UAFIRDA de $715 millones de Pesos. Antecedentes FEMSA tiene su origen con Cuauhtémoc, la primera cervecería mexicana, fundada en 1890 por cuatro industriales de Monterrey Francisco G. Sada, José A. Muguerza, Isaac Garza y José M. Schneider. FEMSA actualmente es controlada por descendientes de algunos fundadores de Cuauhtémoc. En 1891, su primer año de producción, Cuauhtémoc produjo 2,000 hectolitros de cerveza. Cuauhtémoc continuó con su expansión a través de adiciones a su capacidad existente de planta y mediante adquisiciones de otras cervecerías mexicanas; desde entonces ha seguido incrementando su capacidad de producción, llegando a aproximadamente 32.5 millones de hectolitros en el 2003. La integración estratégica de la Compañía data de 1936, cuando Famosa se estableció para abastecer de hermetapas a Cuauhtémoc. Las operaciones de empaque se expandieron en 1957 cuando se empezó a producir etiquetas y empaque flexible para apoyar las operaciones de cerveza. Durante este período, estas operaciones formaron parte de lo que se conoció como el “Grupo Monterrey”, que también incluyó participaciones en la banca, acero y otras operaciones de empaque. En 1974, el Grupo Monterrey se dividió en dos ramas de descendientes de las familias fundadoras de Cuauhtémoc. El acero y otras operaciones de empaque constituyeron la base para la creación de Corporación Siderúrgica S.A. (que después se convirtió en Grupo Industrial Alfa, S.A. de C.V.), controlado por la familia Garza Sada, y las operaciones de bebidas y bancarias se consolidaron bajo la denominación social de FEMSA, controlada por la familia Garza Lagüera. Las acciones de FEMSA cotizaron por primera vez en la BMV el 19 de septiembre de 1978. Entre 1977 y 1981, la Compañía diversificó sus operaciones mediante adquisiciones en las industrias del agua mineral y de refrescos, la creación de las primeras tiendas de conveniencia bajo el nombre comercial “OXXO” e inversiones en las industrias hoteleras, de la construcción, de autopartes, alimenticia y pesquera, las cuales posteriormente fueron desincorporadas. En 1985, ciertos accionistas mayoritarios de FEMSA adquirieron una participación mayoritaria en Cervecería Moctezuma S.A. (“Moctezuma”) que en aquél entonces era la tercera cervecería más importante de México y compañías afiliadas en la industria del empaque. Subsecuentemente, FEMSA realizó una extensa reestructuración corporativa y financiera que finalizó en diciembre de 1988. Conforme a la reestructuración de 1988, estos activos fueron combinados en una sola entidad corporativa que se convirtió en Emprex. La reestructuración de la deuda incluía, un aumento de capital, una capitalización de deuda y una desincorporación de intereses en negocios no estratégicos. Como resultado de estas transacciones, el interés de FEMSA en Emprex se diluyó al 60%, para después incrementarse a 68% aproximadamente como resultado del ejercicio por parte de FEMSA de ciertas opciones. 5 Después de agosto de 1996, Emprex inició una serie de transacciones estratégicas destinadas a fortalecer las posiciones competitivas de sus subsidiarias operativas. Estas transacciones incluyeron la venta de una participación estratégica del 30% en Coca-Cola FEMSA a una subsidiaria directamente controlada por The Coca-Cola Company y la subsecuente oferta pública de acciones de Coca-Cola FEMSA, ambas en 1993, y la venta de una participación estratégica del 22% en FEMSA Cerveza a Labatt en 1994. Labatt posteriormente aumentó su participación en FEMSA Cerveza al 30%. En 1998 la Compañía finalizó una reorganización que: (i) simplificó la estructura de capital, al convertir su capital social en circulación antes de la reorganización en Unidades BD y Unidades B y (ii) unificó a los accionistas de FEMSA y los accionistas anteriores de Emprex al mismo nivel corporativo, mediante una oferta de intercambio que se consumó el 11 de mayo de 1998. Como parte de la reorganización, FEMSA registró ADSs en el NYSE que representaban Unidades BD, y listó las Unidades BD y las Unidades B en la BMV. Antes de la finalización de la oferta de intercambio, FEMSA poseía el 51.04% de las acciones de Emprex. Luego de la finalización de la Oferta de Intercambio, FEMSA poseía el 98.70% de las acciones en circulación de Emprex, cuyo monto aumentó al 99.99% mediante una oferta pública de compra hecha por FEMSA por las acciones restantes en circulación de Emprex. En mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA expandió sus operaciones a través de Latinoamérica adquiriendo el 100% de Panamco, entonces la más grande embotelladora de refrescos de Latinoamérica en términos de volumen de ventas en el 2002. A través de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA empezó con la producción y distribución de la marca de bebidas de Coca-Cola en territorios adicionales en México, Centroamérica, Colombia, Venezuela y Brasil así como el embotellado de agua, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. El costo total de la adquisición fue de Ps. 29,518 millones y fue financiada con deuda nueva, una contribución de capital por parte de FEMSA, un intercambio de la participación de The Coca-Cola Company en el capital de Panamco y con efectivo disponible. Los accionistas de Panamco, diferentes a The Coca-Cola Company y sus subsidiarias, recibieron efectivo a cambio de sus acciones. The Coca-Cola Company y sus subsidiarias recibió acciones de la serie D a cambio de su participación en el capital de Panamco de aproximadamente el 25%. Después de la adquisición de Panamco, FEMSA posee indirectamente el 45.7% del capital social de Coca-Cola FEMSA (53.6% del capital social con plenos derechos a voto) y The CocaCola Company poseé indirectamente el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA (46.4% del capital social con pleno derecho a voto). El restante 14.7% del capital social se cotiza en la BMV (bajo el símbolo KOF L) y en NYSE en forma de ADSs (bajo el símbolo de KOF). 6 Resumen de Información Financiera Este Prospecto incluye por referencia el Capítulo 7 del Reporte Anual, el estado de situación financiera consolidado auditado al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en las cuentas de capital contables y de cambios en la situación financiera, que le son relativos por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001. Los Estados Financieros Consolidados fueron preparados de acuerdo con los PCGA. El 6 de mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA adquirió a Panamco. Conforme a los PCGA, Panamco es incluido en los estados financieros desde mayo de 2003 pero no se incluye para periodos anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros consolidados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 no son comparables con periodos anteriores. La siguiente tabla muestra cierta información financiera seleccionada. Esta información debe leerse junto con, y está referenciada en su totalidad a los Estados Financieros Consolidados, incluyendo las notas a los mismos. La información financiera seleccionada se presenta sobre una base consolidada, y no necesariamente indica la posición financiera o el resultado de las operaciones en o para una fecha o período futuros. Información Financiera Consolidada Seleccionada Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 2002 2001 2000 1999 (en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Datos del Estado de Resultados Ingresos totales Utilidad de operación(2) Impuestos(3) Cambio en política contable Utilidad neta Utilidad neta mayoritaria Utilidad neta minoritaria Utilidad mayoritaria por acción(4) Serie “B” Serie “D” Número promedio de acciones en circulación (millones) Serie “B” Serie “D” Ps. 75,891 12,114 3,378 — 4,657 3,093 1,564 Ps. 55,395 Ps. 52,465 9,878 8,902 3,764 3,069 — (30) 4,791 5,215 2,947 3,547 1,844 1,668 Ps. 50,151 Ps. 45,463 7,995 7,234 2,615 2,253 — — 3,995 4,734 2,865 3,587 1,130 1,147 0.521 0.651 0.496 0.620 0.597 0.747 0.478 0.599 0.599 0.749 2,737.7 2,559.6 2,737.7 2,559.6 2,737.8 2,559.8 2,745.8 2,591.8 2,746.5 2,594.8 Datos del Balance General: Total activos Pasivo circulante Deuda largo plazo(5) Otros pasivos largo plazo Capital social Total capital contable Interés mayoritario Interés minoritario Ps 104,334 16,716 33,345 8,175 4,243 46,098 28,400 17,698 7 Ps 62,660 Ps 53,320 12,314 8,954 10,192 7,399 5,856 5,568 4,243 4,243 34,298 31,399 24,024 22,127 10,274 9,272 Ps 50,111 Ps 48,781 8,759 8,834 8,005 8,343 5,592 978 4,249 4,271 27,755 30,626 19,509 21,813 8,246 8,813 3. EVENTOS RECIENTES El pasado 23 de mayo de 2004, FEMSA convino adquirir 30% de las acciones de FEMSA Cerveza, actualmente propiedad de Interbrew, por $1,245 millones de Dólares en efectivo Los derechos de las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos serán restituidos a Wisdom, a cambio del 30% que FEMSA Cerveza posee de Labatt USA. Con base en un acuerdo comercial transitorio, Labatt USA fungirá como importador de las marcas de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos por un período de 120 días contados a partir de la conclusión de la transacción. El cierre de la transacción está sujeta a condiciones usuales para este tipo de transacciones, incluyendo aprobación de las autoridades regulatorias correspondientes. También depende del cierre de la operación propalada entre Interbrew y AmBev, consistente en una combinación de sus operaciones (en Europa y Norteamérica en el caso de Interbrew y en Sudamérica en el caso de AmBev), así como de la disponibilidad de financiamiento en caso de no haber consumado la transacción para el 31 de agosto del 2004. FEMSA pagará a Interbrew $1,245 millones de Dólares en efectivo. FEMSA tiene compromisos formales de parte de instituciones financieras de primer nivel para obtener un total de $950 millones de Dólares de financiamiento, de los cuales $700 millones de Dólares podrán ser dispuestos en pesos mexicanos y los $250 millones restantes en Dólares. El financiamiento permanente para la transacción se tiene la intención se integre por: (a) $295 millones de Dólares en efectivo actualmente disponibles; (b) $150 millones de Dólares, denominados en pesos, mediante un crédito quirografario a FEMSA con un plazo de 4 años; (c) $300 millones de Dólares, denominados en pesos, en certificados bursátiles emitidos por FEMSA y avalados por FEMSA Cerveza, con plazos de 5 y 6 años y/o créditos bancarios denominados en pesos; y (d) $500 millones de Dólares a través de una emisión primaria de acciones de FEMSA en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange. De esta emisión primaria de acciones de FEMSA se espera obtener entre $500 y $650 millones de Dólares. Cualquier cantidad excedente de los $500 millones de Dólares, podría ser utilizada para prepagar el crédito a 4 años de FEMSA. Los participantes en el Fideicomiso de Control han expresado su interés para suscribir hasta $260 millones de Dólares de la nueva emisión de acciones de FEMSA. No puede asegurarse que esta operación concluirá, la fecha en que concluirá y, si concluye, los términos de la misma. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales” y “Factores de Riesgo” en el Prospecto. El pasado 21 de junio de 2004, FEMSA anunció que FEMSA Cerveza, a través de su subsidiaria Wisdom, había llegado a un acuerdo con Heineken USA, en virtud del cual, FEMSA Cerveza otorga a Heineken USA los derechos exclusivos para importar, promover y vender las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos de América. 8 El contrato celebrado por Wisdom y Heineken USA, es por un término de tres años, contados a partir de la fecha que tenga lugar 120 días después de la fecha en que FEMSA adquiera las acciones representativas del capital social de FEMSA Cerveza propiedad de Interbrew, de ocurrir. Al término de dicho período de tres años, las partes evaluarán sí y la forma en la que continuarán dicha relación comercial. 9 Información Financiera Reciente El siguiente es un resumen de la información financiera del Emisor de forma consolidada por los tres primeros meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002, así como los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía. De acuerdo a los PCGA, la información financiera de Panamco se incluye en los estados financieros consolidados de FEMSA a partir de mayo de 2003, y no se incluye para periodos anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros consolidados para el primer trimestre terminado el 31 de marzo de 2004 no son comparables con los de periodos anteriores. Solo para efectos comparativos de volumen de ventas de Coca-Cola FEMSA se muestra la información reportada por Panamco durante el primer trimestre de 2003. Resumen de Resultados de Operación La siguiente tabla muestra el estado de resultados consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002. Por los tres meses terminados el 31 de marzo de: (En millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2004) 2004 2003 2002 Ps. 20,270 Ps. 13,024 Ps. 12,455 67 43 77 20,347 13,091 12,498 10,913 6,899 6,419 6,192 6,079 9,434 1,513 1,193 1,206 3,194 3,150 5,347 4,387 4,356 6,860 2,574 1,805 1,723 (13) (23) (21) 1,782 1,702 2,561 (792) (344) (204) 194 117 88 Ventas netas Otros ingresos de operación Ingresos totales Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de administración Gastos de ventas Total de gastos de operación Utilidad de operación Participación en compañías asociadas Gasto financiero Producto financiero (704) 150 499 (55) (140) 2,366 Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria Ganancia (pérdida) por posición monetaria Otros gastos, neto Utilidad del periodo antes del impuestos Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades Utilidad neta consolidada del periodo Utilidad neta mayoritaria Utilidad neta minoritaria Ps. Ps. 10 1,020 1,346 814 532 1,346 (150) (163) (13) (326) (117) 1,339 Ps. Ps. 652 687 419 268 687 (87) 255 197 365 (85) 1,982 Ps. Ps. 789 1,193 725 468 1,193 Resultados de Operación por Segmento La siguiente tabla muestra la información financiera seleccionada para cada uno de los segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002. Tres meses terminados el 31 de marzo de: (En millones de pesos mexicanos constantes del 31 de marzo de 2004) 2004 2003 2002 Ventas Netas Coca-Cola FEMSA ........................................ FEMSA Cerveza FEMSA Comercio.......................................... FEMSA Empaques........................................ 10,367 4,810 4,660 1,761 4,304 4,519 3,731 1,601 4,279 4,653 3,112 1,497 Ingresos Totales Coca-Cola FEMSA........................................ FEMSA Cerveza ........................................... FEMSA Comercio ......................................... FEMSA Empaques ....................................... 10,439 4,842 4,660 1,768 4,357 4,555 3,731 1,606 4,322 4,681 3,112 1,501 Costo de Ventas Coca-Cola FEMSA ...................................... FEMSA Cerveza .......................................... FEMSA Comercio ........................................ FEMSA Empaques ...................................... 5,388 2,097 3,455 1,387 2,101 1,988 2,770 1,237 2,023 2,041 2,324 1,196 Utilidad Bruta Coca-Cola FEMSA ....................................... FEMSA Cerveza........................................... FEMSA Comercio......................................... FEMSA Empaques ....................................... 5,051 2,745 1,205 381 2,256 2,567 961 369 2,299 2,640 788 305 1,573 571 141 209 1,039 434 96 192 987 447 91 145 408 283 42 74 137 300 31 64 197 303 23 63 (1) Utilidad de Operación Coca-Cola FEMSA ....................................... (2) FEMSA Cerveza ........................................ FEMSA Comercio......................................... FEMSA Empaques....................................... Depreciación (3) Coca-Cola FEMSA ................................... FEMSA Cerveza .......................................... FEMSA Comercio ........................................ FEMSA Empaques ...................................... Porcentajes Margen Bruto(4) Coca-Cola FEMSA...................................... FEMSA Cerveza ......................................... FEMSA Comercio ....................................... FEMSA Empaques...................................... 48.4% 56.7% 25.9% 21.6% 51.8% 56.4% 25.8% 23.0% 53.2% 56.4% 25.3% 20.3% 15.1% 11.8% 3.0% 11.8% 23.8% 9.5% 2.6% 12.0% 22.8% 9.6% 2.9% 9.7% (5) Margen de Operación Coca-Cola FEMSA ..................................... FEMSA Cerveza......................................... FEMSA Comercio....................................... FEMSA Empaques ..................................... (1) (2) (3) (4) (5) Incluye servicios administrativos pagados a Emprex (y a Labatt en el caso de FEMSA Cerveza). Incluye método de participación en las pérdidas de compañías afiliadas por Ps. 13, Ps. 23 y Ps. 21, respectivamente. Incluye rotura de botellas. Margen bruto calculado a los ingresos totales. Margen de operación calculado con referencia a los ingresos totales y después de la reducción de servicios administrativos. 11 RESULTADOS NO AUDITADOS PARA EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2004, COMPARADOS CON EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2003. FEMSA Consolidado Ingresos Totales Los ingresos totales de FEMSA aumentaron 55.4% a Ps. 20,347 millones durante el primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 13,091 millones generados en el mismo periodo de 2003. Este incremento fue impulsado por mayores ventas en cada una de las subsidiarias. En línea con el cuarto trimestre de 2003, la mayor parte del incremento proviene de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco. Adicionalmente, el incremento en los ingresos totales se debió a que: (i) FEMSA Comercio tuvo un sólido crecimiento de 24.9% en ventas, gracias a la apertura de 620 tiendas en los últimos doce meses; 99 de las cuales fueron inauguradas durante el primer trimestre de 2004 y (ii) FEMSA Cerveza incrementó su volumen de ventas nacionales en 5.8%, aunado a un aumento en el precio doméstico implementado durante el mes de febrero, el cual fue en promedio de 5.0% nominal. Utilidad Bruta El costo de ventas ascendió a Ps. 10,913 millones el cual compara con Ps. 6,899 millones del mismo periodo del año anterior, lo que significó un incremento del 58.2%. Este crecimiento es resultado del incremento en los volúmenes de venta de los principales productos, y del efecto de la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco. El margen bruto disminuyó 90 puntos base, alcanzando el 46.4% de los ingresos totales, en comparación con 47.3% obtenido durante el primer trimestre de 2003. Esto fue resultado principalmente de la integración de las nuevas operaciones de Coca-Cola FEMSA y, en menor medida, a la mayor contribución de FEMSA Comercio en los resultados consolidados de FEMSA y a una ligera contracción del margen bruto de FEMSA Empaques, debido a la contracción de los precios de los principales productos en términos reales. Utilidad de Operación Los gastos de operación ascendieron a Ps. 6,860 millones, presentando un crecimiento del 56.4% comparados con Ps. 4,387 millones del primer trimestre del año anterior. Este crecimiento fue generado por la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco, así como un incremento en los gastos por amortización del Sistema Integral de Negocio (“ERP”) de FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio y nuevas estructuras administrativas en 2 plazas, por la expansión de operaciones de las tiendas Oxxo. Sin embargo, este crecimiento incluye un efecto favorable por la implementación de ciertas iniciativas de contención de gastos, dando como resultado que la tasa de crecimiento en los gastos de operación en FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio y FEMSA Empaques fuera inferior a la tasa de crecimiento de los ingresos totales. La utilidad de operación (incluyendo la participación en compañías asociadas) al primer trimestre de 2004 ascendió a Ps. 2,561 millones en comparación con Ps. 1,782 millones del mismo periodo del año anterior, lo que representó un aumento del 43.7%, y representa un margen de operación de 12.6%. 12 El margen de operación mostró una contracción de 100 puntos base comparado con el primer trimestre de 2003, resultado de: (i) la integración de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco, los cuales tenían un menor nivel de rentabilidad que los territorios originales de Coca-Cola FEMSA, y (ii) el incremento de la contribución de las tiendas de conveniencia Oxxo en los resultados consolidados. Sin embargo, la contracción del margen de operación fue parcialmente compensada por la expansión de margen de operación de FEMSA Cerveza de 200 puntos base. Costo Integral de Financiamiento El gasto financiero neto ascendió a Ps. 704 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 150 millones del primer trimestre de 2003. La variación se debió principalmente al endeudamiento adicional contratado para la adquisición de Panamco por parte de Coca-Cola FEMSA. La fluctuación cambiaria registró una ganancia de Ps. 150 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con una pérdida de Ps. 163 millones en el primer trimestre de 2003. Esta ganancia fue resultado de una apreciación del peso contra el dólar de 0.54% sobre el nivel de endeudamiento neto en dólares. El resultado por posición monetaria fue una ganancia de Ps. 499 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con una pérdida de Ps. 13 millones en el primer trimestre de 2003. La ganancia refleja el impacto inflacionario sobre un mayor nivel de endeudamiento de los últimos doce meses. Impuestos Los impuestos reconocidos durante el primer trimestre de 2004 sumaron Ps. 1,020 millones, los cuales incluyen el impuesto sobre la renta, impuesto sobre activos y la participación de los trabajadores en las utilidades (“impuestos”); en comparación con Ps. 652 millones registrados durante el primer trimestre de 2003. La tasa efectiva de impuestos para el trimestre fue de 43.1%. Utilidad Neta La utilidad neta ascendió a Ps. 1,346 millones durante el primer trimestre de 2004, que representa un crecimiento de 95.9% con respecto a la generada durante el primer trimestre de 2003 resultado principalmente del incremento en ventas por la adición de los territorios a CocaCola FEMSA, como resultado de la adquisición de Panamco y por la ganancia inflacionaria citada. La utilidad neta mayoritaria fue de Ps. 814 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con Ps. 419 millones en el primer trimestre de 2003. La inversión en activo fijo fue de 1,233 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con 1,648 millones en el primer trimestre de 2003. Aproximadamente una tercera parte de esta diferencia se explica por las inversiones en FEMSA Empaques el año pasado, como la restauración de uno de los hornos de envase de vidrio. Deuda Neta Consolidada Al 31 de marzo de 2004 FEMSA registró un saldo de efectivo de 6,600 millones ($591 millones de dólares) y una deuda neta de 30,408 millones ($2,721 millones de dólares). Nuestra deuda neta consolidada siguió reduciéndose en el primer trimestre; Coca-Cola FEMSA redujo su nivel 13 de deuda, mientras que FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio los incrementaron como parte del curso normal de sus operaciones en el primer trimestre del año. Acontecimientos Recientes Las tiendas “Six” fueron transferidas de FEMSA Cerveza a FEMSA Comercio. Durante el mes de diciembre de 2003, todas las tiendas “Six” que podían ser convertidas al formato Oxxo, fueron vendidas a FEMSA Comercio. Esto permitirá que FEMSA Cerveza se enfoque en sus operaciones clave y al mismo tiempo proveerá a FEMSA Comercio de nuevos puntos de venta ya probados. Aproximadamente dos terceras partes de las 319 tiendas “Six” vendidas, serán convertidas en tiendas Oxxo dentro de los próximos 12 meses, y el resto serán convertidas en el mediano plazo. Para efectos de comparación, con base en principios contables, los resultados financieros de las tiendas “Six” al primer trimestre de 2003 se reclasificaron de FEMSA Cerveza a FEMSA Comercio en el primer trimestre de 2003. El análisis aquí presentado está basado en las cifras para el primer trimestre de 2003 reclasificadas. Es importante mencionar, que este cambio no tiene impacto en las cifras de FEMSA consolidadas. Coca-Cola FEMSA Ingresos Totales Durante el primer trimestre de 2004, los ingresos de Coca-Cola FEMSA ascendieron a Ps.10,439 millones, 139.6% superiores a los ingresos totales generados durante el mismo periodo de 2003, como resultado de un incremento en el volumen de venta del 193.5% y una disminución en el precio promedio del 17.9%. El volumen de ventas ascendió a 440.8 millones de cajas unidad, lo que compara con 150.2 millones de cajas unidad vendidas durante el primer trimestre de 2003. El crecimiento tan importante se debió a la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco. El crecimiento del volumen comparativo, es decir incluyendo los volúmenes de los nuevos territorios en el primer trimestre de 2003, fue de 3.0%. El precio promedio por caja unidad fue de Ps. 23.52 (el equivalente a EUA$2.10), el cual presenta una importante contracción con respecto al mismo periodo del año anterior como resultado de: (i) el incremento en el nivel de competencia en todos los territorios, que ha llevado a reducir precios, y (ii) por el cambio de mezcla hacia presentaciones grandes, cuyo precio por onza es menor. Utilidad Bruta El costo de ventas fue de Ps. 5,388 millones en comparación con Ps. 2,101 millones, lo que representa un importante crecimiento resultado principalmente de la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco y, en parte, por incrementos en el precio de ciertas materias primas, tanto por incremento en precios y por efectos de la devaluación del peso y del bolívar con respecto al dólar. El margen bruto resultó en el 48.4% de los ingresos totales en comparación con el 51.8% del mismo periodo del año anterior. Esta reducción se atribuye principalmente a la reducción del precio promedio. 14 Utilidad de Operación Los gastos de operación ascendieron a Ps. 3,478 millones, muy superiores a los generados en el mismo periodo de 2003, debido principalmente a la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco, por la estandarización de las prácticas de mantenimiento de enfriadores y de la flota de distribución en los nuevos territorios, así como por la introducción de equipo de refrigeración. La utilidad de operación generada en el primer trimestre de 2004 fue Ps. 1,573 millones, representando el 15.1% de los ingresos totales, lo que significó una reducción importante del margen operativo con respecto al mismo periodo del año anterior debido a la reducción del precio promedio por el incremento en la actividad competitiva de todos los territorios y a que los nuevos territorios cuentan con una estructura de costos y gastos mayores, como porcentaje de ingresos en comparación de los territorios originales de Coca-Cola FEMSA. FEMSA Cerveza Ingresos Totales El volumen de ventas nacional aumentó en 5.8% a 5,122 millones de hectolitros en el primer trimestre de 2004, reflejando un incremento en demanda en todas las regiones del país. Este incremento es resultado de varios factores: (i) durante el mes de enero hubo una fuerte demanda en anticipación al incremento de precios, el cual se implementó en febrero y fue en promedio de 5.0% nominal, (ii) un importante crecimiento del volumen de ventas en marzo, aun después de haber aumentado precios, (iii) promociones exitosas de las marcas Sol, Tecate Light e Indio y (iv) una modesta recuperación en la economía mexicana durante el primer trimestre. El volumen de ventas de exportación se incrementó 32.8% a 480 mil hectolitros durante el primer trimestre de 2004. La mayor parte de este incremento proviene de las ventas a los Estados Unidos, en donde estimamos que el incremento en ventas de los distribuidores hacia los detallistas, fue aproximadamente 15.0% y el resto del crecimiento fue resultado de un incremento en el inventario de los distribuidores. Este incremento de 15.0% en ventas a detallistas fue principalmente debido a: (i) estrategias exitosas de mercado particularmente para nuestras marcas Tecate y Dos Equis en Estados Unidos y (ii) una recuperación de la economía en Estados Unidos durante el primer trimestre. Los ingresos de exportación por hectolitro aumentaron 1.9% en términos de pesos, principalmente como resultado de un mejor precio promedio. Los ingresos totales registraron un incremento de 6.3%, ascendiendo a Ps. 4,842 millones durante el primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 4,555 millones obtenidos durante el primer trimestre de 2003. Este incremento positivo fue resultado de un aumento de 7.7% en el volumen de ventas totales, así como un crecimiento de 1.9% en los ingresos de exportación por hectolitro, compensado parcialmente por una disminución de 1.1% del ingreso doméstico por hectolitro. El incremento de 5.0% nominal promedio en los precios domésticos, impactó parcialmente en las cifras de ventas del primer trimestre de 2004, dado que fue implementado durante el mes de febrero. Utilidad Bruta El costo de ventas aumentó 5.5%, crecimiento inferior al del volumen total, gracias a eficiencias operativas, mejores términos de compra de materias primas, ajustes en la planta laboral y menores costos de fletes a nuestras bodegas. La utilidad bruta alcanzó Ps. 2,745 millones, el 15 cual representa un incremento de 6.9% en comparación al mismo trimestre de 2003. Este impacto favorable fue resultado de la mejora mencionada en volumen, precio y costos. Utilidad de Operación Los gastos de administración se incrementaron 6.4% a Ps. 625 millones durante el primer trimestre de 2004, en comparación a Ps. 587 millones en el primer trimestre de 2003. Este incremento fue debido principalmente a la amortización del ERP, la cual inició en el tercer trimestre de 2003. Los gastos de venta se incrementaron 1.3%, ascendiendo a Ps. 1,433 millones durante primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 1,416 millones en el primer trimestre de 2003. Este ligero aumento es inferior al crecimiento de los ingresos totales comparables, gracias a iniciativas exitosas de contención de gastos en toda la organización. Los gastos de ventas disminuyeron 150 puntos base como porcentaje de ventas. La participación en compañías afiliadas registró una pérdida de Ps. 13 millones durante el trimestre, comparado con una pérdida de Ps. 23 millones durante el mismo trimestre de 2003. Lo anterior debido a eficiencias en Labatt USA. La utilidad de operación (antes de servicios corporativos) se incrementó 24.5%, generándose Ps. 675 millones durante primer trimestre de 2004 comparado con Ps. 542 millones en el primer trimestre de 2003. La utilidad de operación después de servicios corporativos se incrementó 31.4% , ascendiendo a Ps. 571 millones. Este incremento es resultado de mayores volúmenes y mejorías tanto en el margen bruto como en los gastos de operación. El margen de operación (antes de servicios corporativos) se incrementó 200 puntos base a 13.9% de los ingresos totales comparado con 11.9% de los ingresos totales durante el primer trimestre de 2003. El margen de operación (después de servicios corporativos) se incrementó 230 puntos base. El incremento del margen de operación es atribuible al alto volumen de ventas y al mantenimiento de costos fijos estables, eficiencias en la producción, mejores términos de compra y la efectiva implementación de las iniciativas para la contención de gastos. FEMSA Comercio Ingresos Totales Los ingresos totales registraron un incremento de 24.9% a Ps. 4,660 millones durante el primer trimestre de 2004 comparados con Ps. 3,731 millones en el primer trimestre de 2003. Este incremento estuvo en línea con el crecimiento de las nuevas tiendas Oxxo, las cuales aumentaron 620 tiendas netas o bien 27.2% comparadas con el primer trimestre de 2003. Durante el primer trimestre de 2004, FEMSA Comercio continuó su ritmo de crecimiento con la apertura neta de 99 nuevas tiendas Oxxo. Al 31 de marzo de 2004, contamos con 2,897 tiendas Oxxo en el territorio nacional. Las ventas mismas tiendas de Oxxo aumentaron un promedio de 10.0% durante el primer trimestre de 2004, reflejando un incremento en el “ticket” promedio de 4.1% y un crecimiento en el tráfico por tienda de 5.6%. Este aumento es producto del rápido ritmo de expansión, así como una mejor administración de categorías que permite a Oxxo optimizar la mezcla de productos dentro de la tienda. Esta tendencia positiva de crecimiento en las ventas mismas tiendas fue observada a lo largo de todo el país. 16 Utilidad Bruta El costo de ventas se incrementó en línea con el crecimiento de ventas, alcanzando Ps. 3,455 millones durante el primer trimestre de 2004. La utilidad bruta alcanzó 1,205 millones durante el primer trimestre de 2004, registrando un margen bruto de 25.9% de los ingresos totales. Esto representa un aumento de 10 puntos base con respecto al margen bruto del primer trimestre de 2003. Utilidad de Operación Los gastos de administración se incrementaron 47.5% a 96 millones durante primer trimestre de 2004 como resultado de: (i) amortizaciones del ERP, (ii) gastos relacionados con el ERP, que ya no son capitalizables, y (iii) la apertura de dos nuevas oficinas regionales. Los gastos de venta se incrementaron 20.0% a Ps. 941 millones durante el primer trimestre de 2004, representando el 20.2% de los ingresos totales, en comparación con 21.0% durante el mismo periodo de 2003, gracias a la gran escala en nuestras operaciones, que permite aprovechar mejor las inversiones en tecnología, sistemas, distribución y personal. La utilidad de operación (antes de servicios corporativos) aumentó 50.1% a Ps. 169 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 113 millones en el primer trimestre de 2003. El incremento en la utilidad de operación fue resultado del incremento de los ingresos por la expansión de operaciones y reducciones en los gastos de ventas como porcentaje de ingresos totales. En el periodo se expandió el margen de operación en 60 puntos base, representando 3.6% del total de ventas del primer trimestre de 2004. Las mejoras en gastos de venta excedieron el incremento en los gastos administrativos, por lo tanto permitieron un incremento en el margen de operación. La utilidad de operación (después de servicios corporativos) ascendió a Ps. 141 millones, lo cual representó el 3.0% de los ingresos totales y 40 puntos base de expansión de margen de operación. FEMSA Empaques Ingresos Totales Los ingresos totales se incrementaron en 10.0% a Ps. 1,768 millones durante el primer trimestre de 2004. Este aumento se atribuye a: (i) un incremento en el volumen de ventas de refrigeradores para los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA y (ii) un incremento de 11.5% en el volumen de ventas en botellas, principalmente para Coca-Cola FEMSA y FEMSA Cerveza. Utilidad Bruta El costo de ventas se incrementó 12.1% alcanzando Ps. 1,387 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 1,237 millones en el primer trimestre de 2003. Este aumento es principalmente resultado del incremento en el volumen de ventas de sus principales productos. La utilidad bruta aumentó 3.2% a Ps. 381 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 369 millones en el primer trimestre de 2003. Como porcentaje de ingresos totales, el margen de utilidad bruta disminuyó 140 puntos base en el primer trimestre de 2004, dada a una ligera disminución en el precio promedio en términos reales para sus principales productos. La disminución en el precio real fue reflejo de: (i) condiciones de mercado más competitivas y (ii) un bajo nivel de devaluación del peso reflejado en los ingresos denominados en dólares. 17 Utilidad de Operación Los gastos de operación disminuyeron 4.0%, ascendiendo a Ps.145 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 151 millones en el primer trimestre de 2003. Esto fue resultado de una reducción de 0.7% en los gastos de administración y una disminución de 5.5% en los gastos de venta, logradas al disminuir los gastos de fletes relacionados con el negocio de exportación de latas y mejor eficiencia en la distribución de los productos en México. La utilidad de operación se incrementó 8.2% a Ps. 236 millones durante el primer trimestre de 2004, resultando un margen de operación (antes de servicios corporativos) de 13.4% de los ingresos totales, en línea con el primer trimestre de 2003. La utilidad de operación (después de servicios corporativos) ascendió a Ps. 209 millones, 8.9% de crecimiento con respecto al mismo periodo del año anterior y representó una ligera reducción en el margen de operación el cual se ubicó en el 11.8% de los ingresos totales. RESULTADOS NO AUDITADOS PARA EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2003, COMPARADOS CON EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2002 FEMSA Consolidado Ingresos Totales En el primer trimestre de 2003, los ingresos totales consolidados crecieron 4.7%, llegando a Ps. 13,091 millones. Todas las subsidiarias operativas mantuvieron su tendencia de crecimiento en ingresos durante el primer trimestre de 2003, con excepción de FEMSA Cerveza, en donde disminuyeron 2.7% como consecuencia de la débil demanda registrada en sus principales territorios. FEMSA Comercio abrió 61 tiendas Oxxo (neto de cierres) en el periodo, FEMSA Empaques se benefició por una mayor demanda de latas de bebidas y por un efecto favorable en la paridad peso-dólar, mientras que Coca-Cola FEMSA logró un sólido crecimiento en volúmenes. Utilidad Bruta El costo de ventas ascendió a Ps. 6,899 millones que comparados con Ps. 6,419 millones del mismo periodo del año anterior representó un crecimiento del 7.5%, el cual al ser mayor que el crecimiento en ventas generó una contracción el margen bruto de 130 puntos base, debido a una menor absorción de costos fijos y mayores costos de materias primas y materiales de empaque con precios denominados en dólares, resultante de la devaluación del peso contra el dólar de 19.8% en el periodo de marzo de 2002 a marzo de 2003 Utilidad de Operación En el primer trimestre de 2003, los gastos de operación consolidados ascendieron a Ps. 4,387 millones, superiores en 0.7% a los del mismo trimestre de 2002, como resultado de una reducción en los gastos administrativos proveniente principalmente de menores gastos de nómina, y un ligero aumento en los gastos de venta, aunque por debajo del crecimiento en ventas. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de operación se redujeron 140 puntos base representando el 33.5%. La utilidad de operación consolidada (después de la participación en los resultados de compañías asociadas) aumentó 4.7% llegando a Ps. 1,782 millones, y el margen de operación consolidado se mantuvo constante en el 13.6%, de los ingresos totales consolidados. 18 Costo Integral de Financiamiento Gasto Financiero Neto. El gasto financiero neto consolidado aumentó 72.4% ascendiendo a Ps.150 millones en el primer trimestre de 2003. Este aumento respecto al primer trimestre de 2002, muestra el efecto neto de: (i) un incremento de 68.6% en los gastos financieros, reflejando un mayor nivel de pasivos promedio y el efecto de la depreciación del peso contra el dólar en los pasivos netos en dólares, lo cual fue compensado solo parcialmente por menores tasas de interés promedio en el trimestre, y (ii) un aumento de 65.8% en el producto financiero como resultado de una posición de caja promedio mayor. Fluctuación Cambiaria. En el primer trimestre de 2003 se registró una pérdida por fluctuación cambiaria de Ps. 163 millones que compara con una ganancia por fluctuación cambiaria de Ps. 255 millones registrada en el mismo periodo de 2002. La pérdida por fluctuación cambiaria del primer trimestre de 2003, se debió principalmente a: (i) la devaluación del peso de 3.2% contra el dólar en el periodo de diciembre de 2002 a marzo de 2003, y (ii) un monto de pasivos netos promedio en dólares ligeramente mayor al del primer trimestre de 2002. Posición Monetaria. En el primer trimestre de 2003 la pérdida por posición monetaria ascendió a Ps. 13 millones, principalmente generada por una posición monetaria activa neta en México. La variación tan importante con respecto al primer trimestre de 2002 se debió al cambio en la política contable implementado a principios del tercer trimestre de 2002, cuando se descontinuó el uso de la inversión en Coca-Cola FEMSA Buenos Aires como cobertura económica para los pasivos incurridos para la compra de este activo. Impuestos En el primer trimestre de 2003 el impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (“impuestos”) ascendió a Ps. 652 millones, una reducción de 17.4% respecto al primer trimestre de 2002. La tasa efectiva de impuestos fue de 48.7% durante el trimestre, lo que representa variación importante con respecto a la tasa teórica y con respecto al mismo trimestre de 2002, debido principalmente a ciertos gastos no-deducibles y no-recurrentes, registrados en el primer trimestre de 2003. Utilidad Neta En el primer trimestre de 2003 la utilidad neta consolidada fue de Ps. 687 millones, una disminución de 42.4% comparada con Ps. 1,193 millones registrados en el primer trimestre de 2002. Los principales impactos en la utilidad neta fueron: (i) un mayor gasto financiero, reflejando un mayor saldo de deuda neta, (ii) una pérdida cambiaria significativa resultado de la devaluación del peso contra el dólar, y (iii) una mayor tasa impositiva. La utilidad neta mayoritaria consolidada fue Ps. 419 millones en el primer trimestre de 2003, comparada con Ps. 725 millones registrados en el primer trimestre de 2002. Coca-Cola FEMSA Ingresos Totales El crecimiento de las ventas de Coca-Cola FEMSA en el primer trimestre de 2003 fue impulsado por un buen desempeño de volúmenes, con crecimientos de 6.6% en México y de 7.6% en Argentina. Los territorios mexicanos registraron una disminución en el precio promedio por caja unidad de 6.2%, principalmente debido a (i) los ajustes de precios en las presentaciones de 2 litros de refrescos de sabor, (ii) el crecimiento de la marca de agua Ciel dentro de la mezcla de productos, particularmente tras la excelente aceptación de la 19 presentación en garrafón de 5 litros, la cual tiene un menor precio por onza que los refrescos, y (iii) la introducción de la presentación económica de 2.5 litros retornable para la marca CocaCola. Las ventas totales en los territorios Mexicanos permanecieron al mismo nivel que en el primer trimestre de 2002. Coca-Cola FEMSA Buenos Aires continuó recuperando ventas y rentabilidad. El crecimiento en volumen fue resultado del buen desempeño de la categoría de colas y la sobresaliente migración hacia los envases de vidrio retornable, los cuales pasaron de 2.9% de la mezcla en el primer trimestre de 2002 a 22.9% en el primer trimestre de 2003. Este cambio también es responsable, en gran medida, de la reducción de 2.6% en el precio promedio por caja unidad, ya que las presentaciones retornables generalmente son más económicas para el consumidor en términos de onza-por-onza. Los ingresos totales en el territorio argentino se incrementaron 7.3% en el primer trimestre de 2003. Los ingresos totales consolidados de Coca-Cola FEMSA incrementaron 0.8% ascendiendo a Ps. 4,357 millones en el primer trimestre de 2003. Utilidad de Operación La utilidad de operación consolidada de Coca-Cola FEMSA aumentó 5.2% durante el primer trimestre al llegar a Ps. 1,039 millones. En términos generales, los gastos de operación de Coca-Cola FEMSA reflejan una racionalización en los gastos de comercialización, así como una reducción en los gastos relacionados a publicidad y promociones. El margen de operación se expandió 100 puntos base en el trimestre llegando al 23.8% de los ingresos totales. FEMSA Cerveza Ingresos Totales En el primer trimestre de 2003 los ingresos totales de FEMSA Cerveza ascendieron a 4,555 millones, lo que representa una disminución de 2.7% comparado al mismo periodo del año anterior, como resultado de un decremento de 1.8% en el volumen de ventas total y una disminución de 1.1% en el precio promedio total por hectolitro en términos reales. El volumen nacional disminuyó 1.8% a 4.841 millones de hectolitros, como consecuencia de la baja demanda observada durante los meses de enero y febrero que fue parcialmente compensada por una recuperación significativa en marzo. No se efectuó ningún aumento de precios durante el primer trimestre de 2003, lo cual también explica la disminución de 1.8% en el precio promedio nacional por hectolitro en términos reales. En general, continuamos observando un mercado de consumo relativamente débil en la región norte del país, caracterizado por menor empleo y descenso en la actividad comercial. Sin embargo, hemos seguido inyectando apoyo proactivo a todas nuestras marcas mediante iniciativas integrales de mercadotecnia; ejemplos de los resultados incluyen a Sol e Indio, las cuales han continuado sus alentadoras tendencias de crecimiento en volumen. El volumen de ventas de exportación disminuyó 1.8%, reflejando un incremento moderado en el volumen vendido en los Estados Unidos el cual fue contrarrestado por disminuciones estacionales en otras regiones del mundo. Los ingresos de exportación se han beneficiado por la devaluación de la divisa, registrando un crecimiento de 9.3% en el precio promedio por hectolitro en términos reales. Utilidad Bruta En el primer trimestre de 2003, la utilidad bruta de FEMSA Cerveza disminuyó 2.8% comparada al primer trimestre de 2002. El margen bruto fue afectado por una menor absorción de costos fijos y por mayores costos de materia prima y materiales de empaque con precios denominados en dólares, resultante de la devaluación del peso contra el dólar de 19.8% en el periodo de marzo de 2002 a marzo de 2003. Sin embargo, el margen bruto se mantuvo en su relación a ingresos totales, ubicándose en el 56.4% de los ingresos totales. 20 Utilidad de Operación Los gastos de administración disminuyeron 0.5% a Ps. 587 millones y los gastos de venta se disminuyeron 4.1% a Ps. 1,416 millones durante el periodo. La utilidad de operación de FEMSA Cerveza, antes de la deducción de servicios corporativos, disminuyó 2.0% a Ps. 542 millones en comparación al primer trimestre de 2002, resultando en un margen de operación, antes de la deducción del pago de servicios corporativos, idéntico al del mismo trimestre el año pasado, es decir 11.9% de los ingresos totales. La utilidad de operación y el margen operativo después de servicios corporativos, disminuyeron con respecto al mismo trimestre del año anterior, 3.0% y 10 puntos base respectivamente. Durante el trimestre se avanzó consistentemente en la implementación de varios componentes del actual proceso de transformación en FEMSA Cerveza. Al 31 de marzo de 2003 aproximadamente el 76% del volumen nacional fue vendido a través de sistemas de preventa, al mismo tiempo que esta herramienta está brindando un gradual incremento en la efectividad de la fuerza de ventas. La preventa también proporcionará más elementos de inteligencia comercial conforme se continúe la implementación de sistemas integrales, como el ERP, lo cual permitirá explotar al máximo la información que se captura directamente del mercado. FEMSA Comercio Ingresos Totales Durante el primer trimestre de 2003 FEMSA Comercio continuó su ritmo de crecimiento sostenido, abriendo 61 nuevas tiendas Oxxo (neto de tiendas cerradas), comparado a 44 en el mismo periodo de 2002. En el primer trimestre de 2003, los ingresos totales de FEMSA Comercio crecieron 19.9% como resultado del crecimiento del número de tiendas, el cual incluye 454 tiendas más en este trimestre comparado con el mismo periodo de 2002. Las ventas promedio mismas tiendas con más de 13 meses de antigüedad aumentaron 5.7% en el primer trimestre de 2003 con respecto al mismo periodo del año anterior. Al mismo tiempo el tráfico promedio aumentó 6.4%, sin embargo el ticket promedio sufrió una ligera contracción. Utilidad Bruta La expansión de 50 puntos base en el margen bruto de FEMSA Comercio resultó principalmente de mejores términos en las negociaciones con proveedores, logradas mediante la exitosa administración por categorías. Utilidad de Operación Los gastos de operación como porcentaje de los ingresos totales aumentaron 90 puntos base, principalmente en función del aumento de personal e infraestructura en las áreas de mercadotecnia, administración por categorías, logística, administración general, mantenimiento de tiendas y expansión. Como resultado, la utilidad de operación antes de servicios corporativos aumentó 1.6%, lo que representa una contracción del margen de operación de 60 puntos base ubicándose en 3.0% de los ingresos totales del trimestre. La utilidad de operación después de servicios corporativos, aumento 5.8% con respecto al primer trimestre del año anterior y el margen operativos disminuyó 30 puntos base. FEMSA Comercio continuará su intenso programa de expansión nacional para consolidar su posición como la principal cadena de tiendas de conveniencia en México. 21 FEMSA Empaques Ingresos Totales En el primer trimestre de 2003 FEMSA Empaques registró un incremento en ingresos totales de 7.1%, derivado de la siguiente combinación de resultados en sus principales líneas de negocio: (i) un crecimiento de 21.1% en el volumen de lata de bebidas resultante de mayores ventas a FEMSA Cerveza, Coca-Cola FEMSA y clientes de exportación; y (ii) una disminución de 9.2% en el volumen de botellas de vidrio debido a menores compras por parte de FEMSA Cerveza que descompensaron el incremento en ventas a Coca-Cola FEMSA. Los ingresos denominados en dólares se beneficiaron de la devaluación del peso contra el dólar. Utilidad Bruta El efecto de la devaluación se manifestó también en la expansión del margen bruto de 270 puntos base. Utilidad de Operación Los gastos de operación aumentaron 10.9%, principalmente reflejando mayores gastos de flete para el negocio de exportación de lata de bebidas. La utilidad de operación antes de servicios corporativos aumentó un sólido 29.4%, lo que representa una expansión del margen operativo de 230 puntos base a 13.6% de los ingresos totales. La utilidad de operación después de servicios corporativos, aumentó 32.3%, generándose una expansión de margen de 230 puntos base, ambos con respecto al mismo trimestre del año anterior. 22 4. FACTORES DE RIESGO Los riesgos e información contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto deberán ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en los Certificados Bursátiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que FEMSA considera que está sujeta; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a que está sujeta en la actualidad y, en el futuro, FEMSA y sus operaciones, podrían estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales podía cambiar o ser evaluada en forma distinta. 4.1. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con la Compañía. 4.1.1. Riesgos relacionados con Coca-Cola FEMSA. El negocio de Coca-Cola FEMSA depende significativamente de la relación con The Coca-Cola Company. Aproximadamente el 93.2% de las ventas netas de Coca-Cola FEMSA, en el año 2003, derivaron de la distribución de bebidas de la marca Coca-Cola. Coca-Cola FEMSA produce, comercializa y distribuye bebidas de la marca Coca-Cola de acuerdo con ciertos contratos de embotellador. Ver en el Reporte Anual “Administración-Principales Contratos-Coca-Cola FEMSA-Contratos de Embotellador”. Estos contratos de embotellador cubren todos los territorios actuales de Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, The Coca-Cola Company como accionista, tiene la facultad de ejercer influencia sobre Coca-Cola FEMSA. De conformidad con lo establecido en los contratos de embotellador, The Coca-Cola Company puede fijar el precio para su concentrado, para la elaboración de productos Coca-Cola, de forma unilateral. Además, dichos contratos señalan que, conjuntamente con The Coca-Cola Company, Coca-Cola FEMSA preparará un plan comercial general de tres años que se presenta para la aprobación del consejo de administración de Coca-Cola FEMSA. The CocaCola Company puede requerir a Coca-Cola FEMSA que demuestre su capacidad financiera para cumplir con dichos planes, y puede terminar con los derechos de producir, comercializar y distribuir productos Coca-Cola en los territorios donde no se cumpla lo establecido. The CocaCola Company también realiza contribuciones significantes al presupuesto de mercadotecnia de Coca-Cola FEMSA, que podrían ser descontinuadas en el futuro. Adicionalmente, CocaCola FEMSA tiene prohibido embotellar cualquier otro refresco sin el consentimiento de The Coca-Cola Company. The Coca-Cola Company tiene el derecho exclusivo de importar y exportar productos Coca-Cola desde y hacia los territorios de Cola-Cola FEMSA. Además, Coca-Cola FEMSA no puede transferir el control de los derechos de embotellado para cualquiera de los territorios, sin el consentimiento de The Coca-Cola Company. La Compañía depende de The Coca-Cola Company para renovar los contratos de embotellador. Los contratos de embotellador de Coca-Cola FEMSA que corresponden a los territorios mexicanos vencen en el 2005 y 2013, y son renovables en cada caso por términos de diez años. Los contratos de embotellador para los territorios de Colombia, Brasil y Argentina vencen en el 2004, renovables en cada caso por términos de cinco años (excepto por Argentina, el cual es renovable por términos de diez años). Los territorios restantes de CocaCola FEMSA se rigen por contratos de embotellador que se renuevan en periodos similares, y vencen después del 2005. No puede asegurarse que los contratos de embotellador serán renovados por The Coca-Cola Company al vencimiento de sus términos respectivos. Adicionalmente, estos contratos de embotellador pueden darse por terminados en el caso de 23 que Coca-Cola FEMSA incumpla con sus términos. La no renovación o terminación de los contratos limitarían la posibilidad de Coca-Cola FEMSA de vender la bebidas de la marca Coca-Cola en el territorio afectado, lo que tendría un efecto adverso significativo sobre los negocios, situación financiera, prospectos y resultados de operación de Coca-Cola FEMSA. The Coca-Cola Company es propietaria indirectamente del 39.6% de las acciones representativas de capital social en circulación de Coca-Cola FEMSA, lo que representa el 46.4% de las acciones con derecho de voto. The Coca-Cola Company tiene derecho a nombrar a cuatro de los 18 Consejeros de Coca-Cola FEMSA y a algunos directores ejecutivos, y en algunos casos, tiene la facultad de vetar decisiones importantes del consejo de administración. Por lo tanto, The Coca-Cola Company tiene la facultad de afectar el resultado de todas las decisiones que requieren la aprobación del consejo de administración de CocaCola FEMSA, y en ciertos casos especiales, tienen la facultad de afectar el resultado de las decisiones que requieren la aprobación de los accionistas de Coca-Cola FEMSA. Ver en el Reporte Anual “Administración-Principales Contratos-Coca-Cola FEMSA-Acuerdo de Accionistas”. Un incremento significativo respecto del precio del concentrado, un desacuerdo respecto de los planes comerciales con The Coca-Coca Company o la importación de productos Coca-Cola por The Coca-Cola Company a cualesquier de los territorios donde opera o un desacuerdo respecto de la conducción de los negocios de Coca-Cola FEMSA, podría tener un efecto adverso significativo en los negocios, la situación financiera y los resultados de la Compañía. Coca-Cola FEMSA tiene operaciones significativas con afiliadas, particularmente con The Coca-Cola Company, que podría crear potencialmente conflictos de intereses. Coca-Cola FEMSA lleva a cabo operaciones con subsidiarias de The Coca-Cola Company. Coca-Cola FEMSA ha celebrado acuerdos de cooperación en mercadotecnia con The CocaCola Company. Coca-Cola FEMSA también ha celebrado contratos de crédito con The CocaCola Company, de acuerdo con los cuales Coca-Cola FEMSA podría pedir prestado hasta E.U.A.$250 millones para capital de trabajo y otros propósitos corporativos generales. Ver en el Reporte Anual “Administración-Operaciones Relacionadas y-Principales Contratos-Coca-Cola FEMSA—Acuerdo de Embotellador”. Dichas operaciones con afiliadas pueden crear potencialmente conflictos de intereses, que podrían resultar en términos menos favorables para Coca-Cola FEMSA de los que podrían ser obtenidos de una parte no relacionada y afecta la situación financiera y los resultados de la Compañía. Coca-Cola FEMSA ha incrementado recientemente su endeudamiento como resultado de la adquisición de Panamco. En virtud de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA incurrió aproximadamente en Ps. 30,179 millones de deuda adicional (incluyendo la deuda existente de Panamco). El total de deuda de Coca-Cola FEMSA al 31 de diciembre de 2003 fue de aproximadamente Ps. 29,004 millones. El nivel de endeudamiento es significativamente más alto, comparado con el que había tenido históricamente. El incremento en el nivel de endeudamiento puede reducir la cantidad de efectivo en caja para Coca-Cola FEMSA, que de otra forma la Compañía usaría para invertir en su negocio o para cubrir las obligaciones de la Compañía, que puede condicionar a la Compañía para obtener financiamiento adicional o llevar a cabo el refinanciamiento necesario en el futuro, bajo términos favorables para Coca-Cola FEMSA. 24 Coca-Cola FEMSA posiblemente no alcance las eficiencias operativas esperadas en los territorios recientemente adquiridos. A través de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA adquirió nuevos territorios en México, así como en los siguientes países, en donde históricamente no había conducido operaciones, tales como: Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela y Brasil. Desde la adquisición, Coca-Cola FEMSA ha emprendido un plan en los nuevos territorios para integrar sus operaciones, mejorar la utilización de los activos en los territorios e implementar las estrategias comerciales que Coca-Cola FEMSA históricamente ha aplicado en sus territorios de México y Argentina. Las condiciones en estos nuevos territorios son diferentes de las condiciones bajo las cuales Coca-Cola FEMSA históricamente ha operado, con patrones menos favorables de consumo que aquellos experimentados en México, así como climas políticos y económicos diferentes y más desafiantes. Además, las prácticas de distribución y comercialización de los nuevos territorios difieren de las prácticas históricas de Coca-Cola FEMSA. Varios de estos territorios tienen un nivel más bajo de pre-venta, como porcentaje de la distribución total, que el nivel que Coca-Cola FEMSA está acostumbrado a tener, además el producto y la mezcla varían de un territorio a otro de acuerdo a las preferencias de los consumidores. No hay garantía de que las iniciativas de Coca-Cola FEMSA reducirán en el corto plazo o del todo, los costos operativos o, mantendrán o mejorarán las ventas, lo cual puede afectar negativamente al crecimiento de ventas y los márgenes operativos de Coca-Cola FEMSA. La competencia podría afectar el negocio de Coca-Cola FEMSA. La industria de bebidas en América Latina es altamente competitiva. Coca-Cola FEMSA enfrenta competencia de otros embotelladotes de refrescos como Pepsico, y de productores de bebidas de bajo costo o marcas “B”. Asimismo, Coca-Cola FEMSA compite con bebidas distintas a los refrescos como agua, jugos de frutas y bebidas energizantes. Aunque las condiciones competitivas en cada territorio de Coca-Cola FEMSA son diferentes, Coca-Cola FEMSA compite principalmente en términos de precio, empaque, promociones de venta al consumidor, servicio al cliente e incentivos no monetarios al detallista. No puede asegurarse que Coca-Cola FEMSA podrá evitar una depredación de precios como resultado de la presión de la competencia. La existencia de precios bajos, cambios hechos en respuesta a la competencia y a las preferencias de los consumidores, podrían tener un efecto negativo en los resultados de operación y situación financiera de Coca-Cola FEMSA. El principal competidor de Coca-Cola FEMSA en México es PBG. PBG es el embotellador más grande del mundo de Pepsi y compite con las bebidas de marca Coca-Cola de Coca-Cola FEMSA. Asimismo, Coca-Cola FEMSA ha experimentado una fuerte competencia en México de refrescos de menor precio en presentaciones familiares. En Argentina y Brasil, Coca-Cola FEMSA compite contra Companhia de Bebidas das Americas, comúnmente conocida como AmBev, la cervecera más grande de América Latina, la cual vende productos Pepsi y adicionalmente incluye en su portafolio marcas locales con sabores como guaraná. En cada territorio de Coca-Cola FEMSA se compite contra embotelladores de Pepsi y con varios otros embotelladotes y distribuidores de bebidas nacionales o regionales, así como bebidas complementarias como agua, jugo y bebidas energizantes. En ciertos territorios, Coca-Cola FEMSA también compite con bebidas de sabores que tienen una fuerte presencia local, como es La Colombiana en Colombia. 25 Una escasez en el suministro de agua podría afectar el negocio de Coca-Cola FEMSA. El agua es un componente esencial de los refrescos. Coca-Cola FEMSA obtiene agua de diferentes fuentes en sus territorios, incluyendo manantiales, pozos, ríos y de compañías de agua municipales. En México, Coca-Cola FEMSA puede adquirir agua de compañías de agua municipales y/o bombear agua de sus propios pozos en virtud de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. Coca-Cola FEMSA obtiene la gran mayoría del agua utilizada en la producción de refrescos en México en virtud de estas concesiones, que el gobierno mexicano le otorgó basándose en estudios del suministro de agua subterráneo actual y proyectado. Las concesiones existentes de agua de Coca-Cola FEMSA en México pueden ser terminadas por las autoridades gubernamentales bajo ciertas circunstancias y su renovación depende de la obtención de las autorizaciones necesarias por parte de las autoridades municipales de agua. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Asuntos Regulatorios”. En los territorios de Coca-Cola FEMSA, las fuentes de abastecimiento de agua pueden no ser suficientes para cubrir sus necesidades futuras de producción, y los proveedores de agua disponibles pueden ser afectados negativamente por escasez o cambios en las regulaciones gubernamentales. Coca-Cola FEMSA no puede asegurar que habrá la suficiente cantidad de agua para cubrir sus necesidades de producción futuras, o que sus concesiones o permisos no serán cancelados o que resultarán suficientes para satisfacer sus necesidades de suministro de agua. Los aumentos en los precios de las materias primas podrían aumentar los costos de venta y podrían afectar los resultados de operación de Coca-Cola FEMSA. Las materias primas más importantes de Coca-Cola FEMSA son el concentrado, el cual se adquiere de compañías designadas por The Coca-Cola Company, endulzantes y materiales de empaque. Los precios para el concentrado son determinados por The Coca-Cola Company de conformidad con sus contratos de embotellador como un porcentaje del precio promedio al menudeo, neto de impuestos. Los precios de las materias primas restantes son establecidos en base a precios de mercado y disponibilidad local, así como la imposición de impuestos y restricciones de importación y fluctuaciones en el tipo de cambio. Asimismo, Coca-Cola FEMSA tiene que utilizar solamente proveedores exclusivos aprobados por The Coca-Cola Company, lo cual puede limitar el número de proveedores disponibles para Coca-Cola FEMSA. Los precios de venta de Coca-Cola FEMSA son denominados en la moneda local en donde opera, mientras que los precios de ciertas materias primas usadas por Coca-Cola FEMSA en el embotellado de sus productos, tales como latas de aluminio, botellas de plástico, jarabe de maíz de alta fructosa y azúcar, son pagados o cotizados en Dólares y su precio puede incrementar si el Dólar se aprecia frente a la moneda local de cualquiera de los países en los que opera, particularmente contra al Peso mexicano. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Coca-Cola FEMSA-Materias Primas”. Después del concentrado y los empaques, los endulzantes constituyen la parte más grande del costo de materias primas de Coca-Cola FEMSA. El precio del azúcar en todo los países en donde Coca-Cola FEMSA opera exceptuando Brasil, es sujeto de regulaciones locales y otras barreras de entrada al mercado, lo que causa que Coca-Cola FEMSA pague un sobreprecio sobre el precio internacional de mercado del azúcar. En México, el precio del azúcar se incrementó aproximadamente en un 8% en el 2003, y la capacidad de Coca-Cola FEMSA de sustituirlo por otros endulzantes ha sido limitada por la imposición de un impuesto especial del 20% sobre los refrescos carbonatados y aguas minerales que usen cualquier endulzante diferente del azúcar. En Venezuela, hubo una escasez de azúcar durante la segunda mitad de 26 2003 debido a la inhabilidad de los principales importadores de azúcar de accesar a monedas extranjeras, como resultado de los controles de cambio implementados a principios de 2003. Coca-Cola FEMSA no puede asegurar que no aumentarán los precios de sus materias primas en el futuro. Los aumentos en los precios de las materias primas incrementarán el costo de ventas de Coca-Cola FEMSA y afectarán negativamente los resultados de sus operaciones. Los impuestos a los refrescos podrían tener un efecto negativo sobre el negocio de Coca-Cola FEMSA. Los productos de Coca-Cola FEMSA están sujetos a un impuesto especial y a un impuesto al valor agregado en muchos de los países en los que opera. La imposición de nuevos impuestos o incrementos en los impuestos a los productos de Coca-Cola FEMSA podría tener efectos negativos en el negocio, perspectivas, condiciones financieras y resultados de la operación. México recientemente implementó un impuesto especial de 20% a los refrescos carbonatados y aguas minerales que usen cualquier endulzante diferente del azúcar. Algunos países de Centroamérica, así como Argentina y Brasil también tienen impuestos sobre productos de Coca-Cola FEMSA. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Coca-Cola FEMSA-Impuestos sobre refrescos”. Coca-Cola FEMSA no tiene la certeza de que alguna autoridad gubernamental en cualquiera de los países en los que opera no imponga o incremente dichos impuestos en el futuro. Los procesos regulatorios podrían tener un efecto adverso al negocio de Coca-Cola FEMSA. Coca-Cola FEMSA está sujeta a regulaciones en cada territorio en donde opera. Las áreas principales en donde Coca-Cola FEMSA está sujeta a regulaciones son medio ambiente, laboral, impuestos y competencia. La adopción de nuevas legislaciones y regulaciones en los países en donde Coca-Cola FEMSA opera podría incrementar sus costos de operación o imponer restricciones a sus operaciones. En particular, los estándares ambientales se han vuelto más rigurosos en algunos de los países en donde Coca-Cola FEMSA opera, y CocaCola FEMSA está en el proceso de cumplir con estos nuevos estándares. Ciertas limitaciones voluntarias de precios o ciertos controles de precios han sido impuestos históricamente en varios de los países en los que opera Coca-Cola FEMSA. La imposición de estas restricciones puede tener un efecto negativo en su situación financiera y los resultados de las operaciones de Coca-Cola FEMSA. Aunque desde enero de 1996, los embotelladores mexicanos han tenido la libertad de fijar los precios para todas las presentaciones sin intervención gubernamental, dichos precios estuvieron alguna vez sujetos a controles de precios y posteriormente a limitaciones voluntarias de precios, los cuáles limitaron la capacidad de incrementar precios en el mercado mexicano sin el consentimiento del gobierno. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Asuntos Regulatorios-Control de Precios de Refrescos”. CocaCola FEMSA no tiene la certeza de que alguna autoridad gubernamental en cualquiera de los países en los que opera no imponga limitaciones voluntarias de precios o controles oficiales de precios. 4.1.2. Riesgos relacionados con FEMSA Cerveza. Condiciones económicas desfavorables en México o en Estados Unidos pueden afectar el negocio de FEMSA Cerveza. La demanda por los productos de FEMSA Cerveza en México podría ser afectada por las condiciones económicas en México y Estados Unidos. En particular, la demanda en las 27 regiones del norte de México, donde tiene FEMSA Cerveza mayor presencia y las cuales se caracterizan por un gran número de poblaciones fronterizas, ha sido la más afectada por el comportamiento de la economía en Estados Unidos. Adicionalmente, las exportaciones a los Estados Unidos podrían afectarse por una menor demanda en este país o por una reducción en precios por parte de los competidores. Una devaluación del Peso podría afectar los resultados de operación ya que una porción significativa de los costos y gastos están denominados en Dólares o referenciados al Dólar. La incertidumbre en los precios de mercado de las materias primas usadas en la producción de la cerveza puede resultar en un aumento de los costos. FEMSA Cerveza compra una cantidad importante de insumos para la producción de sus productos (principalmente cebada, malta y lúpulo) de productores mexicanos o en el mercado internacional. Los precios de tales insumos pueden fluctuar, y están determinados por la oferta y la demanda global y otros factores, incluyendo el tipo de cambio, sobre los cuales FEMSA Cerveza no tiene control. No se puede garantizar que FEMSA Cerveza podrá recuperar los aumentos en el costo de las materias primas en los precios a los que vende sus productos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Cerveza-Materias Primas”. Labatt, a través de una asociación con FEMSA Cerveza, posee derechos significativos que pueden permitirle ejercer una influencia en la conducción del negocio de FEMSA Cerveza. Labatt posee el 30% de las acciones del capital social de FEMSA Cerveza. La relación de FEMSA Cerveza con Labatt le otorga a Labatt derechos significativos, que pueden permitirle ejercer influencia en la conducción del negocio de FEMSA Cerveza. De conformidad a lo establecido en los estatutos sociales de FEMSA Cerveza, Labatt puede nombrar a cuatro Consejeros de los 15 miembros del consejo de administración de FEMSA Cerveza. Siempre y cuando Labatt o sus afiliadas controladas o cesionarios permitidos posean ciertas acciones de FEMSA Cerveza que representen al menos el 20% de las acciones de capital en circulación, Labatt tiene derecho de aprobar el nombramiento de algunos funcionarios ejecutivos de FEMSA Cerveza y el poder de vetar ciertas decisiones del consejo de administración. Además, una afiliada de Labatt, Labatt USA, de la cual FEMSA Cerveza es propietaria del 30% de las acciones representativas de su capital social, es el importador exclusivo de las marcas de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos. Como tal, las exportaciones de FEMSA Cerveza a los Estados Unidos dependen de Labatt. Ver en el Reporte Anual "Administración-Principales Contratos-FEMSA Cerveza”. El 29 de abril de 2002, Wisdom, una subsidiaria de FEMSA Cerveza, inició un proceso litigioso contra ciertas afiliadas de Labatt para evitar la inclusión de las marcas de cerveza de Beck’s North America, al portafolio de distribución de cervezas de Labatt USA y el 23 de mayo de 2002, se emitió una orden judicial preliminar por la Corte de Distrito de Nueva York para prevenir la integración de los productos de Beck’s North America al portafolio de Labatt USA. Esta sentencia fue apelada y el 10 de octubre de 2003, la Corte de Distrito emitió una sentencia final, en la que se le prohibió permanentemente a las afiliadas de Labatt, la integración de las marcas Beck’s North America en el portafolio de Labatt USA, sin la aprobación previa de Wisdom o de los directores a cargo de la compañía de responsabilidad limitada que dirige la alianza estratégica de Estados Unidos. El 12 de marzo de 2004, Wisdom comenzó un litigio en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos correspondiente al Distrito Sureste de Nueva York, en Manhattan, contra Interbrew, Labatt, y algunas de sus afiliadas. El litigio busca impedir ciertos aspectos de la transacción de combinación de negocios anunciada el 3 de marzo de 2004 por Interbrew y la cervecera 28 brasileña AmBev, incluyendo aquellas partidas de la transacción que involucran una transferencia del interés mayoritario de Labatt USA. Ver en el Reporte Anual “La CompañíaProcedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”. Las ventas de FEMSA Cerveza en el mercado mexicano dependen de su capacidad para competir con Grupo Modelo. FEMSA Cerveza compite con Grupo Modelo S.A. de C.V. en el mercado mexicano de cerveza. La capacidad de FEMSA Cerveza para competir de manera exitosa en el mercado mexicano de cerveza tendrá un impacto significativo en sus ventas. Ver en el Reporte Anual “La CompañíaFEMSA Cerveza-El Mercado Mexicano de Cerveza”. La competencia de las importaciones en el mercado mexicano de cerveza está incrementando. Las importaciones actualmente no constituyen una porción significativa del mercado cervecero mexicano. De conformidad con los términos del Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLC, los aranceles aplicables a las cervezas importadas de los Estados Unidos y Canadá se eliminaron en enero de 2001. Durante el 2003 las importaciones crecieron 10.6% en comparación con el 2002 y representan el 1.8% del mercado de cerveza nacional. FEMSA Cerveza considera que las importaciones seguirán representando un porcentaje pequeño del mercado mexicano de cerveza. No obstante, el aumento de la competencia de importadas podría llevar a una mayor competencia en general, y no se puede asegurar que esta tendencia no afecte a FEMSA Cerveza. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Cerveza-El Mercado Mexicano de Cerveza”. Cambios en el marco regulatorio en México pueden afectar el desarrollo de los negocios de FEMSA Cerveza. Los negocios de FEMSA Cerveza se realizan conforme a diversas reglamentaciones gubernamentales, tanto locales como federales, y pueden verse afectados por cambios en las leyes, regulaciones o la política reglamentaria. Las acciones que pudieran tomar las autoridades federales y locales de México pueden afectar los negocios, expectativas operativas, condiciones financieras y el resultado de las operaciones de FEMSA Cerveza. En particular, los cambios en políticas gubernamentales con relación a impuestos especiales y de valor agregado, regulaciones sobre la venta de cerveza fría y la práctica de la industria cervecera de establecer acuerdos con comercios detallistas para que vendan y promuevan sus productos, podrían tener un efecto material en el negocio de FEMSA Cerveza, su situación financiera y sus resultados de operaciones. La regulación federal sobre consumo de cerveza en México se efectúa mediante un impuesto especial sobre producción y servicios (“IEPS”) del 25% y un impuesto sobre el valor agregado del 15%. No se prevé un aumento a estas tasas, pero las leyes federales sobre impuestos pueden cambiar en el futuro, resultando en un aumento o disminución del impuesto lo que podría afectar las ventas y resultados de operación de FEMSA Cerveza. Las regulaciones locales se llevan a cabo principalmente a través de la emisión de licencias, que autorizan a los comercios a vender bebidas alcohólicas. Otras normas referentes al consumo de cerveza en México varían según las diferentes jurisdicciones locales e incluyen limitaciones de los horarios en que restaurantes, bares y otros comercios detallistas pueden vender cerveza. Ver el Punto 4. “La Compañía-FEMSA Cerveza-El Mercado Mexicano de Cerveza”. 29 Una escasez del suministro de agua podría afectar las operaciones de FEMSA Cerveza. FEMSA Cerveza adquiere agua de organismos gubernamentales y extrae agua de sus pozos propios de acuerdo a ciertas concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. FEMSA Cerveza cree que sus concesiones garantizan el suministro de agua para satisfacer sus requerimientos actuales y futuros. Sin embargo, FEMSA Cerveza no puede asegurar que eventos climáticos adversos no afectarán la disponibilidad de agua para satisfacer las necesidades futuras de producción de FEMSA Cerveza, o que las concesiones no serán revocadas por el gobierno mexicano o que resulten insuficientes para satisfacer se demanda de agua. 4.1.3. Riesgos relacionados con FEMSA Comercio. La competencia de otros detallistas en México podría afectar el negocio. El sector de venta al menudeo de México es altamente competitivo. FEMSA participa en el sector de la venta al menudeo principalmente a través de FEMSA Comercio. Las tiendas de conveniencia Oxxo de FEMSA Comercio enfrentan competencia a nivel regional por parte de las tiendas 7-Eleven, Super Extra, AM/PM y Circle-K. En particular, la cadena de tiendas Super Extra, pertenece y es administrada por el Grupo Modelo, S.A. de C.V, la principal competencia en el mercado de cerveza nacional, y durante el 2003, Super Extra llevó a cabo una agresiva expansión en el número de sus tiendas. Las tiendas Oxxo también enfrentan la competencia de diversas cadenas pequeñas de detallistas independientes en ciertas zonas a lo largo de México. No puede ofrecerse garantías de que FEMSA Comercio no se verá afectada por un aumento de la competencia. Las tiendas Oxxo son muy sensibles a las condiciones económicas en México. Debido a la naturaleza del mercado de tiendas de conveniencia, estas tiendas a menudo venden ciertos productos a un precio más alto. El mercado de tiendas de conveniencia es muy sensible a las condiciones económicas, debido a que una disminución en la actividad económica viene a menudo acompañada por una baja en el poder de compra del consumidor, lo que a su vez trae como resultado una baja en el consumo de las principales categorías de productos. En períodos de menor actividad económica, las tiendas Oxxo pueden experimentar una reducción en el tráfico por tienda y en el monto vendido a cada cliente, lo que podría traer como resultado un descenso en los ingresos que afecte la situación financiera y los resultados de operación de FEMSA Cerveza y, en consecuencia, de FEMSA. 4.1.4. Riesgos relacionados con FEMSA Empaques. Las operaciones de latas de bebida de FEMSA Empaques son muy sensibles a las condiciones económicas, la competencia de las presentaciones alternativas para bebidas y las fluctuaciones de los tipos de cambio. Las operaciones de latas de aluminio de Famosa, una subsidiaria de FEMSA Empaques, responden a las condiciones económicas, ya que las presentaciones en lata son más caras para el consumidor que las presentaciones alternativas. Además, el negocio de latas de bebidas de FEMSA Empaques atiende exclusivamente a la industria de las bebidas y, por lo tanto, es vulnerable a las variaciones en la demanda por productos de bebidas. Más aún, las presentaciones en lata también compiten con presentaciones alternativas, tales como 30 presentaciones de vidrio y de polietileno teraftalato (“PET”). La demanda por latas ha descendido en años recientes debido a un desplazamiento hacia las presentaciones de PET en la industria de los refrescos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques-Latas y Tapas de las Latas de Bebidas”. Además, considerando que su estructura de gastos operativos está denominada en Pesos, mientras que sus ingresos están vinculados al Dólar, dado que FEMSA Empaques cotiza sus precios para las latas en Dólares, el margen operativo del negocio de lata de bebidas podría contraerse si el Peso se fortaleciera frente al Dólar. La industria de latas de bebidas está operando actualmente a sobrecapacidad, lo que podría traer como resultado descensos en los precios. Ciertos competidores importantes en la industria de lata de bebidas operan a niveles de utilización de su capacidad inferiores a 60%. No podemos garantizar que algunos de estos negocios no lleven a cabo estrategias de precio agresivas para aumentar su volumen de ventas, lo que podría afectar adversamente los resultados de operación y condición financiera de FEMSA Empaques. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques- Principales Productos-Latas y Tapas de las Latas de Bebidas”. Las ventas de botellas de vidrio de FEMSA Empaques podrían verse afectadas por la competencia de otros fabricantes y de las presentaciones alternativas para bebidas. El principal competidor nacional de FEMSA Empaques en la venta de botellas de vidrio es Vitro, S.A. de C.V. (“Vitro”). No puede asegurarse que FEMSA Empaques no se verá afectada por la competencia en precios con Vitro o con otros productores de botella de vidrio o envases alternativos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques- Principales ProductosBotellas de Vidrio”. Al igual que el negocio de latas para bebidas, el negocio de botellas de vidrio de FEMSA Empaques atiende exclusivamente a la industria de las bebidas y por ende es vulnerable a las variaciones en las preferencias por tales productos y presentaciones. La demanda por las presentaciones en botellas de vidrio ha descendido en años recientes debido a un desplazamiento hacia las presentaciones no retornables de PET para refrescos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques-Principales Productos-Botellas de Vidrio”. No se puede ofrecer garantía alguna de que no habrá un desplazamiento adicional en la demanda hacia tales presentaciones alternativas, lo que tendría un efecto adverso en las operaciones de botellas de vidrio. 4.2. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Accionistas Controladores y la Estructura de Capital. FEMSA obtiene gran parte de sus ingresos de dividendos de sus Subsidiarias. FEMSA es una sociedad controladora, la cual depende significativamente de los ingresos derivados de dividendos, intereses y honorarios pagaderos por sus Subsidiarias. Aún cuando actualmente casi la totalidad de sus Subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a FEMSA, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga restricciones a las Subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a FEMSA, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de FEMSA, así como su capacidad para pagar los Certificados. 31 En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Al ser una sociedad que depende, en gran parte, de los ingresos que obtiene como accionista de sus Subsidiarias, la posibilidad de FEMSA de satisfacer las demandas de sus acreedores (incluyendo a los Tenedores) depende, en parte, de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus Subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de FEMSA y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores (incluyendo a los Tenedores) a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores directos de las Subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de FEMSA que estén garantizadas por dichas Subsidiarias). La mayoría de las acciones con derecho a voto están en manos de un Fideicomiso de Voto, el cual controla efectivamente la administración del Emisor, y cuyos intereses pueden diferir de los intereses de otros accionistas. Un Fideicomiso de Voto, compuesto principalmente por siete familias, es propietario del 36.01% del capital económico de FEMSA y el 70.35% del capital con derecho de voto, que consiste en las Acciones de Serie B. Por consiguiente, el Fideicomiso de Voto tiene el poder de elegir la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de desempeñar un papel significativo de control sobre el resultado de prácticamente todos los asuntos que deben decidir los accionistas del Emisor. Los intereses del Fideicomiso de Voto pueden diferir de los intereses de los otros accionistas del Emisor. Ver en Reporte Anual “Administración-Principales Accionistas-Operaciones Relacionadas y Conflicto de Intereses-Estatutos Sociales-Derechos de Voto y Ciertos Derechos de la Minoría”. Los tenedores de Acciones de Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados. Los tenedores de Acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados y sólo pueden votar sobre temas específicos, tales como cambios en la estructura corporativa, una disolución o liquidación o la cancelación del registro de las Acciones de Serie D-B y Serie D-L. Ver en el Reporte Anual "Administración-Estatutos Sociales-Derechos de Voto y Ciertos Derechos de la Minoría”. 4.3. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con México y otros Países. Las condiciones económicas en México podrían afectar la situación financiera y resultados operativos. Las operaciones de FEMSA en México son la división geográfica más importante en lo individual. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de débiles condiciones económicas y deterioros dramáticos de condiciones económicas que han tenido un impacto negativo en la Compañía. No se puede asegurar que dichas condiciones no volverán o que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso significativo en las condiciones financieras y en los resultados de operación de FEMSA o de sus Subsidiarias, de las cuales depende. 32 El negocio de FEMSA podría ser afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y tipos de cambio. Bajas en la tasa de crecimiento de la economía mexicana, periodos de crecimiento negativo y crecimientos en inflación o las tasas de interés podrían resultar en una baja demanda para los productos, menor precio real o un cambio hacia un menor margen en los productos. Debido a que una gran parte de los costos de la Compañía son fijos, en esos casos, no se podría reducir costos y gastos, y los márgenes de utilidad podrían sufrir como resultado. Además, un incremento en tasas de interés en México podría incrementar el costo de los financiamientos denominados en Pesos en tasas de interés variables, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera y en los resultados de operación de la Compañía. La depreciación del Peso mexicano en relación con el Dólar podría afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones. Una depreciación del Peso en relación con el Dólar podría incrementar el costo de parte de las materias primas, cuyo precio esta ligado al Dólar y las obligaciones de deuda denominada en Dólares, y esto podría tener un efecto negativo en los resultados de operación de la Compañía. Una severa devaluación o depreciación del Peso podría también resultar en una interrupción en los mercados de divisas internacionales y podría limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir Pesos a Dólares y a otras monedas con el propósito de hacer pagos programados de intereses y principal de la deuda. Mientras el gobierno mexicano no restringe actualmente, y por muchos años no ha restringido, el derecho o posibilidad de personas mexicanas o extranjeras o entidades a convertir Pesos en Dólares o transferir otras monedas fuera de México, el gobierno podría instituir políticas restrictivas en el tipo de cambio en el futuro. Ciertas fluctuaciones importantes en los tipos de cambio podrían tener un efecto negativo en las condiciones financieras, resultados de operación y flujos de caja en ejercicios futuros de FEMSA o de sus Subsidiarias, de las cuales depende. Los acontecimientos políticos en México y en otros países donde opera FEMSA podrían afectar sus operaciones. Los acontecimientos políticos en México podrían afectar significativamente las operaciones. En las elecciones nacionales celebradas el 2 de julio del 2000, Vicente Fox del partido de oposición Partido Acción Nacional (PAN) asumió la presidencia. A pesar de que su victoria puso fin a más de 70 años de hegemonía presidencial del Partido Revolucionario Institucional (PRI), ni el PRI ni el PAN lograron obtener mayoría absoluta en la Cámara de Diputados o en el Senado. En las elecciones de 2003, el PAN perdió asientos adicionales en el congreso mexicano y elecciones de gobernadores estatales. La composición de la actual legislatura ha dado como resultado un estancamiento legislativo que ha impedido el lograr reformas estructurales necesarias y la toma de ciertas decisiones ejecutivas, lo cual podría afectar adversamente las condiciones económicas en México o los resultados de operación. Durante el 2004, habrá elecciones para gobernadores en 10 de los 32 estados y para diputados locales en 14 estados. Ciertos eventos en otros países de América Latina en los cuales opera la Compañía podrían afectar adversamente el negocio. Además de México, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA, tiene operaciones en Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina. Estos países exponen a la Compañía a riesgos mayores o diferentes a los que está expuesta en México. En muchos de estos países, los resultados operativos en los años recientes han sido 33 adversamente afectados por deterioros macroeconómicos y condiciones políticas. En Argentina y Venezuela, la inestabilidad económica y política significativa, incluyendo una economía contraída, una devaluación drástica de la moneda, alto nivel de desempleo, implementación de controles de cambio y un malestar social, ha resultado en un costo de producción mas alto y disminuciones en ventas netas para Coca-Cola FEMSA. En Colombia, Coca-Cola FEMSA ha experimentado problemas en producción y distribución como resultado de la inestabilidad política. Los resultados futuros de Coca-Cola FEMSA podrían verse afectados significativamente por la economía en general y las condiciones financieras en los países en los que opera, por la devaluación de la moneda local, inflación y altas tasas o por desarrollos políticos o cambios en la ley. La devaluación de la moneda local con respecto al Dólar podría incrementar los costos operativos en cada país, y una depreciación con respecto al Peso afectaría negativamente los resultados de las operaciones en dicho país por reportarse conforme a PCGA. Además, algunos de estos países podrían imponer controles de cambios que impactarían la posibilidad de Coca-Cola FEMSA para adquirir materiales en moneda extranjera y la posibilidad de las subsidiarias en estos países de decretar y pagar dividendos al exterior o hacer pagos en otras monedas que no sea la local, como es el caso de Venezuela, en donde se impusieron ciertas restricciones en enero de 2003. Como resultado de riesgos potenciales, Coca-Cola FEMSA podría experimentar bajas demandas, menor precio real, o incrementos en costos, lo cual podría tener un impacto negativo en los resultados de operación. 4.4. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra. En el caso de concurso mercantil o quiebra de FEMSA o la Avalista, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir pago, en igualdad de condiciones que todos los demás acreedores quirografarios de FEMSA y de la Avalista, según sea el caso. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de FEMSA o la Avalista, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos de los acreedores singularmente privilegiados, los créditos de acreedores con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores quirografarios de FEMSA o de la Avalista, incluyendo los créditos de los Tenedores de los Certificados. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de FEMSA o de la Avalista a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil o de quiebra, si las obligaciones de FEMSA o de la Avalista conforme a los Certificados se encuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI a la fecha de la declaración del concurso mercantil o de quiebra), y si las obligaciones conforme a los Certificados se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en UDIs. Asimismo, las obligaciones de FEMSA o de la Avalista (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin garantía real, denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la declaración de concurso mercantil o quiebra. Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto de los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta o colocación de los 34 mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Compañía o de la Avalista. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle o que los factores citados afecten los Certificados, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, o de enajenarlos a un precio sustancialmente inferior al precio de compra o al valor nominal de los Certificados Bursátiles. 35 Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto, refleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial en los Certificados deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligada a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables. 36 5. OTROS VALORES FEMSA cuenta con valores inscritos en el RNV, tales como sus Unidades B y sus Unidades BD. FEMSA ha entregado en forma periódica y oportuna a la CNBV y a la BMV los reportes trimestrales y anuales que debe entregar conforme a las disposiciones aplicables, así como los reportes sobre eventos relevantes. La siguiente tabla muestra los valores de FEMSA registrados en el RNV, al 31 de diciembre de 2003: Títulos Nombre de la bolsa de valores en la que se encuentran cotizando Unidades B BMV Unidades B-D Unidades B-D, en forma de American Depositary Receipts. BMV NYSE Cada Unidad B-D, consiste en una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Serie D-B y dos (2) acciones Serie D-L, sin expresión de valor nominal. Cada Unidad B, consiste en cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valor nominal. En la siguiente tabla se incluye información sobre el capital social del Emisor al 22 de abril de 2004: Clase Serie B (sin valor nominal) Serie D-B (sin valor nominal)........ Serie D-L (sin valor nominal) ........ ..........................................Total Unidades Unidades BD................................. Unidades B ................................... Total de Unidades (1) Número 2,737,740,090 1,279,785,180 1,279,785,180 Porcentaje del capital 51.68% 24.16 24.16 Porcentaje de votos(1) 100.00% 0.00 0.00 5,297,310,450 100.00% 100.00% 639,892,590 419,569,500 1,059,462,090 60.40% 39.60% 100.00% 23.37% 76.63 100.00% Las acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados. En relación con los valores que cotizan en el NYSE, el Emisor tiene obligación de efectuar reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la SEC y reportar eventos relevantes ante dicha autoridad. En relación con los valores que cotizan en la BMV, el Emisor tiene obligación de efectuar reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV y reportar eventos relevantes. La Compañía ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable, en los últimos tres ejercicios sociales, los reportes que la legislación mexicana y la extranjera le requieren. 37 6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Este Prospecto y otra información de FEMSA podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, que pruebe ser propietario de valores emitidos por FEMSA de conformidad con las leyes aplicables, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Departamento de Relaciones con Inversionistas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L. 66410, o al teléfono (81) 8328-6000, atención Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña o a la dirección electrónica: [email protected]. La página de internet es: www.femsa.com. La información sobre FEMSA contenida en dicha página de internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento utilizado por FEMSA en relación con cualquier oferta pública o privada de valores. 38 II. EL PROGRAMA 1. Características del Programa 1.1. Descripción del Programa El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de varias Emisiones, con características independientes respecto de cada una. El monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de cada Emisión mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa podrán denominarse en Pesos o en UDIs. Conforme al Programa, el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado. 1.2. Monto Total Autorizado del Programa La CNBV autorizó la inscripción de Certificados Bursátiles que emita el Emisor conforme al Programa por un monto total de hasta $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 1.3. Vigencia del Programa El Programa tendrá una vigencia de 4 (cuatro) años, durante la cual el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa; el Programa tendrá el carácter de revolvente. 1.4. Monto por Emisión Será determinado en cada Emisión y dependerá de las condiciones del mercado prevalecientes al momento de colocación de cada Emisión. 1.5. Valor Nominal El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) UDIs cada uno. 1.6. Plazo El plazo de cada Emisión de Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 (uno) año ni mayor a 10 (diez) años, a partir de la fecha de Emisión correspondiente. 1.7. Tasa de Interés Los Certificados Bursátiles devengarán intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo 39 el primer pago de intereses), se establecerán para cada Emisión y se indicarán en el Suplemento correspondiente. 1.8. Fechas de Pago de Intereses Los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles, serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el texto del título que documente los Certificados Bursátiles. 1.9. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., o en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L. 66410. 1.10. Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada. 1.11. Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y casos de vencimiento anticipado, según se indique en el Suplemento respectivo. 1.12. Garantías Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza, S.A. de C.V., subsidiaria del Emisor, pero no cuentan con garantía real específica alguna. 1.13. Depositario Los títulos representativos de los Certificados que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval. 1.14. Posibles Adquirentes Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. 1.15. Intermediario Colocador Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. 40 1.16. Representante Común Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Las funciones del Representante Común se enumeran en la sección “El Programa-Funciones del Representante Común”. 1.17. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio No. DGE-428-428 de fecha 2 de julio de 2004, autorizó el Programa y la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo bajo el No. 0136-4.15-2004-001 en la Sección de Valores del RNV. 1.18. Legislación Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente. 1.19. Régimen Fiscal Esta sección contiene una breve descripción del impuesto sobre la renta aplicable en México a los intereses pagados por el Emisor o el Avalista a inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, respecto de los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. Se recomienda a todos los inversionistas consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, tenencia o venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes, de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor o el Avalista conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. 1.20. Suplemento El monto total de cada Emisión, el valor nominal, el precio, las fechas de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo. 1.21. Autorizaciones El Consejo de Administración del Emisor, en su sesión del día 23 de abril de 2004, aprobó, junto con otros asuntos, la emisión de los Certificados Bursátiles. 41 Los Accionistas de la Avalista, por resoluciones tomadas fuera de asamblea de fecha 24 de mayo de 2004, aprobaron, junto con otros asuntos, el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza respecto de los Certificados Bursátiles. 1.22. Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de cada Emisión realizada conforme al Programa Sujeto a las condiciones del mercado, el Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de cualquiera de las Emisiones que el Emisor realice (los "Certificados Bursátiles Originales"). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones de hacer y no hacer y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su Emisión , o en su caso a partir del inicio del Periodo de Intereses en vigor. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. En caso de que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los periodos de intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses durante los días transcurridos desde: (i) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, o (ii) el inicio del periodo, en vigor, según convenga, hasta la fecha en que termine el periodo de intereses en vigor de los Certificados Bursátiles Originales, a la Tasa de Interés Bruto Anual vigente en dicho periodo. En virtud de lo anterior, durante y/o a partir de la finalización del citado periodo de intereses, los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses en los mismos términos que los Certificados Bursátiles Originales. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior. El Emisor podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. 42 2. DESTINO DE LOS FONDOS Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones serán aplicados por FEMSA conforme a sus requerimientos y los de sus Subsidiarias, y dicha aplicación será informada en el Suplemento correspondiente a cada colocación de Certificados Bursátiles. Dichos fondos podrán ser aplicados para el pago de deudas, capital de trabajo o cualquier otro fin. 43 3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento que corresponda. En caso de ser necesario, el Emisor y el Intermediario Colocador podrán designar a otra casa de bolsa para que actúe como intermediario colocador conjunto en relación con alguna o algunas de las Emisiones. Además, el Intermediario Colocador (y en su caso, el intermediario colocador conjunto) celebrará contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles, respecto de cada una de las posibles Emisiones. En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros. Para efectuar colocaciones, el Emisor espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Los Certificados Bursátiles también podrán colocarse mediante subasta, conforme a los procedimientos que se acuerden y, en su oportunidad, se divulguen en el Suplemento correspondiente, respecto de alguna Emisión. El intermediario colocador, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y ciertas de sus afiliadas en el extranjero, mantienen, y podrán continuar manteniendo, relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar, para la colocación de los Certificados Bursátiles. 44 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA Los principales gastos relacionados con el Programa, incurridos hasta el momento, son aproximadamente los siguientes: (i) derechos de estudio y trámite ante la CNBV $14,228 (catorce mil doscientos veintiocho Pesos 00/100 M.N.), (ii) gastos de asesores legales $457,728.00 (cuatrocientos cincuenta y siete mil setecientos veintiocho Pesos 00/100), (iii) gastos de auditores externos $15,000.00 (quince mil Pesos 00/100 M.N.), y (iv) gastos de impresión $39,608.00 (treinta y nueve mil seiscientos ocho Pesos 00/100 M.N.), que, en conjunto, ascienden a $511,564.00 (quinientos once mil quinientos sesenta y cuatro Pesos 00/100 M.N.). 45 5. ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA Por tratarse de un Programa, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos que serán dispuestos al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance del Emisor que resultarán de cualquier Emisión. La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto que en relación a la misma produzca cada Emisión será descrita en el Suplemento respectivo. 46 6. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en las demás leyes aplicables, y que se contemplan en el título que documente cada Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que documente los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en dichos títulos, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente. Los derechos y obligaciones del Representante Común se describirán en el título que documente cada Emisión y se reproducirán en el Suplemento correspondiente. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles respecto de los cuales actúe como tal sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo. Las funciones específicas del Representante Común respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles conforme al Programa, se describirán en el título y Suplemento correspondientes. 47 7. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el Programa descrito en el presente Prospecto. Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., como emisor. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario Colocador. Ritch, Heather y Mueller, S.C., como asesores legales del Intermediario Colocador. Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados que se emitan bajo el Programa. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., como auditores de FEMSA. Los Sres. Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña son las personas encargadas de las relaciones con los Tenedores y podrán ser localizado en las oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L. 66410, o al teléfono (81) 8328-6000, o a la dirección electrónica: [email protected]. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en el Emisor. 48 III. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 49 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividad Principal La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.2. Canales de Distribución La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.4. Principales Clientes La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.6. Recursos Humanos La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.7. Desempeño Ambiental La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.8. Información de Mercado La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.9. Estructura Corporativa La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 50 2.10. Descripción de los Principales Activos La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 51 IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 52 2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 53 3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La siguiente tabla establece las obligaciones contractuales de la Compañía al 31 de diciembre del 2003: Obligaciones Contractuales al 31 de diciembre del 2003 en millones de pesos mexicanos Menor a 1 año Vencimiento 1-3 años 4-5 años Más de 5 años Total Deuda a Largo Plazo Pesos Mexicanos Dólares Pesos Colombianos 225 2,362 - 7,435 8,988 448 9,011 2,298 138 1,500 3,528 - 18,171 17,176 586 Pagos de Intereses (1) Pesos Mexicanos Dólares Pesos Colombianos 1,418 936 61 2,558 1,514 93 1,414 637 15 154 250 - 5,544 3,337 169 Arrendamientos Operativos Pesos Mexicanos Dólares 437 418 830 641 775 372 2,948 417 4,990 1,848 Contratos de Precio de Materias Primas 580 123 - - 703 90 180 180 900 1,350 Contribución al Plan de Pensiones y servicios médicos para jubilados (2) (1) Suponiendo la deuda y los tipos de cambio al 31 de diciembre del 2003. Suponiendo 90 millones de pesos por año en los próximos 10 años. Basado en cálculos actuariales y contribuciones hechas por la (2) Compañía en años anteriores. Al 31 de diciembre del 2003, Ps. 2,428 millones de deuda total de la Compañía vencen dentro de un año y Ps. 35,933 millones vencen a largo plazo. Al 31 de diciembre del 2003, el costo de deuda consolidado, era de aproximadamente el 6.5%, comparado con el costo de 6.9% registrado en el 2002. La disminución en el costo promedio de la deuda refleja la disminución en la tasa LIBOR (London interbank offered rate; una tasa de referencia usada en los préstamos denominados en eurodólares). Al 31 de diciembre del 2003, el 47.8% de la deuda consolidada de la Compañía estaba denominada en Dólares, 50.6% en Pesos y el restante 1.6% en pesos colombianos. Al 31 de diciembre del 2003, la Compañía no tenía ninguna “Obligación de Compra” o “Arrendamientos Financieros”. La Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de sus obligaciones contractuales derivadas de recursos tomados en préstamo. 54 4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE FEMSA DURANTE EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 y 2002 La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 4.1. Resultados de Operación La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 4.3. Control Interno La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 55 5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 56 V. ADMINISTRACIÓN 1. AUDITORES EXTERNOS La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 57 2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES Las operaciones que se describen a continuación, fueron realizadas en condiciones de mercado. Interés de Miembros de la Administración en Ciertas Transacciones FEMSA, junto con algunas de sus subsidiarias, realiza transacciones financieras y transacciones de cobertura de seguros, inclusive la recepción de préstamos y líneas de crédito, con subsidiarias de BBVA Bancomer, S.A. de C.V., una compañía controladora de servicios financieros de la cual Ricardo Guajardo Touché, quien también es consejero de FEMSA, es el presidente del consejo de administración. Estas transacciones, incluyen las siguientes: (i) BBVA Bancomer es el agente administrativo y es uno de los acreedores en un contrato de crédito por Ps. 1,478 millones celebrado con FEMSA Comercio, y (ii) BBVA Bancomer y sus afiliadas también son acreedores en un préstamo bancario y comprador de certificados bursátiles incurridos por Coca-Cola FEMSA en función de la adquisición de Panamco. Estos préstamos se han contratado en el curso normal de operaciones y en los mismos términos, que aquellos vigentes a la fecha para transacciones comparables con otras partes y no involucraron más que un riesgo normal de cobro u otros términos desfavorables. FEMSA mantiene una póliza de seguro de automóvil y gastos médicos de los ejecutivos, emitida por Grupo Nacional Provincial, S.A., una compañía de seguros de la cual el presidente del consejo de administración y director general es Alberto Bailleres, miembro del consejo de administración de la Compañía. La prima total pagada en virtud de estas pólizas en pesos mexicanos nominales fue de aproximadamente Ps. 54.5 millones en el 2003. FEMSA mantiene coberturas de seguros de vida y gastos médicos para ejecutivos expedidas por Seguros Monterrey New York Life, S.A., una compañía de seguros en la cual el vicepresidente del consejo de administración es Federico Reyes, Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas y Desarrollo Corporativo de FEMSA. El número total de primas pagadas bajo dichas pólizas fue aproximadamente Ps. 62.8 millones. Adicionalmente, FEMSA paga en el 2003 primas por aproximadamente Ps. 29.6 millones por fianzas de fidelidad emitidas por Fianzas Monterrey New York Life, S.A., una compañía en la cual Federico Reyes es Presidente de su Consejo de Revisión. En el 2003, FEMSA Comercio, en el curso ordinario de sus operaciones, compró Ps. 584 millones en productos para sus tiendas de subsidiarias de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V., de la cual Roberto Servitje, un consejero de FEMSA, es su director general. José Antonio Fernández, Eva Garza de Fernández, Ricardo Guajardo Touché y Lorenzo H. Zambrano, todos ellos consejeros de FEMSA, también son miembros del Consejo Directivo del ITESM, una universidad que recibe donaciones con frecuencia de FEMSA y sus subsidiarias. Ventas de Cerveza a Labatt USA El afiliado de FEMSA Cerveza, Labatt USA, es el importador de las marcas de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos. En el 2003, las exportaciones a los Estados Unidos a través de Labatt USA fueron aproximadamente $93 millones de dólares. Vea el Capítulo 2. “La Compañía— FEMSA Cerveza—Exportaciones” 58 Transacciones Comerciales entre Coca-Cola FEMSA y The Coca-Cola Company Coca-Cola FEMSA realiza con regularidad transacciones con The Coca-Cola Company y sus afiliadas. Coca-Cola FEMSA y The Coca-Cola Company pagan y se reintegran mutuamente por gastos de mercadeo según un acuerdo de comercialización. En cada uno de los años 2003 y 2002, The Coca-Cola Company participó aproximadamente un 48% y 41%, respectivamente del presupuesto de mercadotecnia y publicidad total de Coca-Cola FEMSA, el cual fue de Ps. 1,372 millones y Ps. 522 millones, respectivamente. Asimismo, The Coca-Cola Company ha realizado pagos a Coca-Cola FEMSA en relación con las inversiones en equipos de bebidas frías y otros programas de inversión orientados al volumen. En los años 2002 y 2001, The Coca-Cola Company también contribuyó a Coca-Cola FEMSA para el programa de inversión en equipo de refrigeración de Coca-Cola FEMSA. Coca-Cola FEMSA compra todos sus requerimientos de concentrado para refrescos de marca Coca-Cola a The Coca-Cola Company. El total pagado a The Coca-Cola Company por el concentrado fue de aproximadamente Ps. 5,614 millones, Ps. 2,725 millones en 2003 y 2002, respectivamente. Coca-Cola FEMSA de Buenos Aires adquirió una parte de sus requerimientos de preformas para producir botellas de plástico, y todos sus requerimientos de botellas retornables de CIPET. CIPET es una subsidiaria local de Embotelladora Andina, un embotellador de Coca-Cola con operaciones en Argentina, Chile y Brasil, de la cual The Coca-Cola Company tiene una participación sustancial. En relación con la adquisición de Panamco, subsidiarias de The Coca-Cola Company hicieron compromisos específicos para apoyar y facilitar la adquisición de Panamco en beneficio de Coca-Cola FEMSA. En consideración de estos compromisos, Coca-Cola FEMSA hizo ciertos compromisos para el beneficio de The Coca-Cola Company y sus subsidiarias, incluyendo la indemnización de obligaciones respecto a ciertos asuntos específicos relacionados con los detalles precisos y el cumplimiento de la ley aplicable por el Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA y el consejo de administración de Panamco y compromisos para tomar acciones específicas y abstenciones de algunas otras específicas para facilitar la capacidad de The Coca-Cola Company para recibir un tratamiento fiscal favorable relacionado con sus participación en la adquisición. En relación con la celebración del acuerdo de adquisición de Panamco, The Coca-Cola Company y FEMSA incluyeron en un memorandum los compromisos relacionados con asuntos operativos y de negocios específicos que pueden afectarnos continuando con la terminación de la adquisición. Ver en el Reporte Anual “AdministraciónContratos Principales-El Memorandum Coca-Cola”. 59 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual, salvo por lo establecido a continuación en relación con los principales accionistas. 60 Principales Accionistas La siguiente tabla identifica a cada propietario de más del 5% de cualquier clase de nuestras acciones al 22 de abril del 2004. A excepción de lo que se describe a continuación, no tenemos conocimientos de que ningún titular posea más del 5% de cualquier clase de nuestras acciones. En virtud de nuestros estatutos, sólo las acciones Clase B tienen derecho de voto pleno. Titularidad del Capital Accionario al 22 de abril del 2004 (1) Acciones Serie B Cantidad de acciones en propiedad Porcentaje de la serie (2) Acciones Serie D-B Cantidad de acciones Porcentaje en propiedad de la serie (3) Acciones Serie D-L Cantidad de acciones Porcentaje en de la serie propiedad Total de Acciones de FEMSA Accionista Comité Técnico y Fideicomiso Participantes en virtud del 1,926,075,625 70.35% 0 0.0% 0 0.0% 36.36% (4) Fideicomiso de Voto ....... (5) 65,282,220 2.4% 30,564,440 10.2% 30,564,440 10.2% 6.2% Capital International Inc. .. ________________ (1) Al 22 de abril del 2004, había 2,737,740,090 acciones serie B en circulación. (2) Al 22 de abril del 2004, había 1,279,785,180 acciones serie D-B en circulación. (3) Al 22 de abril del 2004, había 1,279,785,180 acciones serie D-L en circulación. (4) Como consecuencia de los procedimientos internos del Comité Técnico, el Comité Técnico, en su totalidad, se considera como beneficiario con derecho de voto exclusivo con respecto a todas las acciones depositadas en el Fideicomiso de Voto y los siguientes Participantes del Fideicomiso (según se define a continuación), en su calidad de integrantes del Comité Técnico, se los considera como beneficiarios con derecho de voto compartido con respecto a esas mismas acciones depositadas: BBVA Bancomer Servicios, S.A. de C.V., como Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/25078-7, Eugenio Garza Lagüera, Paulina Garza Gonda de Marroquín, Bárbara Garza Gonda, Mariana Garza Gonda de Treviño Bryan, Eva Gonda de Garza, Eva Garza Gonda de Fernández, Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de C.V., Consuelo Garza Lagüera de Garza, Alfonso Garza Garza, Patricio Garza Garza, Juan Carlos Garza Garza, Eduardo Garza Garza, Alepage, S.A., Alberto Bailleres, María Teresa G. de Bailleres, , BBVA Bancomer Servicios, S.A., como Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/29490-0, Corbal, S.A. de C.V., Max Michel Suberville, BBVA Bancomer Servicios, S.A., como Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/25078-7, Magdalena Michel. de David, Monique David de Van-Lathem, Juan David Michel, Max David Michel, Franca Servicios, S.A. de C.V., BBVA Bancomer Servicios, S.A. como Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/29013-0, Renee Michel de Guichard, Magdalena Guichard Michel, Rene Guichard Michel, Miguel Guichard Michel, Graciano Guichard Michel, Juan Guichard Michel, y (conjuntamente, los “Participantes del Fideicomiso”). Al 13 de junio del 2003, 53.8% de las Acciones Serie B fueron depositadas en el Fideicomiso de Voto en comparación con el 70.35% de la misma serie al 22 de abril del 2004. (5) Extraído del suplemento 13F presentado por Capital Internacional, Inc ante la Securities and Exchange Commission el 17 de febrero del 2004. En vista de su titularidad de la mayoría de las acciones Serie B, el Comité Técnico y los Participantes del Fideicomiso pueden considerarse en control de nuestra Compañía. Al mejor saber y entender de la Compañía al 25 de marzo del 2004, 66.5% de las Unidades BD eran mantenidas como ADSs a través de nuestro agente depositario de ADSs. Asimismo, de acuerdo los estimados proporcionados por los corredores de bolsa de Estados Unidos, al 25 de marzo del 2004 contábamos con 3,121 accionistas registrados con tenencia de ADSs. 61 Fideicomiso de Voto Los Participantes del Fideicomiso, quienes son nuestros principales accionistas, acordaron en abril de 1998 depositar la mayoría de sus acciones (los “Activos del Fideicomiso”) de FEMSA en el Fideicomiso de Voto. El propósito primordial del Fideicomiso de Voto es permitir que se voten los Activos del Fideicomiso como un bloque, de acuerdo con las directrices del Comité Técnico. El Comité Técnico está compuesto por todos los Participantes del Fideicomiso. La cantidad de Unidades B depositadas por cada Participante del Fideicomiso (la participación proporcional de los Activos del Fideicomiso de dicho participante) corresponde al número de votos que dicho Participante del Fideicomiso posee en el Comité Técnico. Gran parte de los asuntos se deciden por simple mayoría de los Activos del Fideicomiso. Los Participantes del Fideicomiso aceptaron ciertas restricciones a la transferencia de Activos del Fideicomiso. Durante el término de diez años del Fideicomiso de Voto, los Participantes del Fideicomiso pueden transferir los Activos del Fideicomiso a sus cónyuges y familiares directos y, sujeto a ciertas condiciones, a compañías que pertenezcan en su totalidad a los Participantes del Fideicomiso (“Cesionarios Permitidos”), siempre que en todos los casos el cesionario acepte adherirse a los términos del Fideicomiso de Voto. En el caso que un Participante del Fideicomiso desee vender parte de sus Activos del Fideicomiso a alguien que no es un Cesionario Permitido, los otros Participantes del Fideicomiso tienen derecho preferencial a los Activos del Fideicomiso que el Participante del Fideicomiso desee vender. Si ninguno de los Participantes del Fideicomiso opta por comprar los Activos del Fideicomiso al Participante del Fideicomiso que los vende, el Comité Técnico tendrá el derecho de designar (previa aprobación de los miembros del Comité Técnico que representen el 75% de los Activos del Fideicomiso, excluidos aquellos Activos del Fideicomiso objeto de la venta) un comprador para dichos Activos del Fideicomiso. En el caso que ninguno de los Participantes del Fideicomiso ni el comprador designado quieran adquirir Activos del Fideicomiso, el Participante del Fideicomiso vendedor tendrá el derecho de vender los Activos del Fideicomiso a un tercero, bajo los mismos términos y condiciones ofrecidos a los Participantes del Fideicomiso. A los adquirentes de los Activos del Fideicomiso sólo se les permitirá ser parte del Fideicomiso de Voto mediante el voto afirmativo de los miembros del Comité Técnico. En el caso que un Participante del Fideicomiso que posea la mayoría de los Activos del Fideicomiso decida vender dichos Activos del Fideicomiso, los otros Participantes del Fideicomiso poseen “derechos de inscripción y participación en el caso de una venta de acciones por parte del otro accionista” que les permitirán vender sus Activos del Fideicomiso al adquirente de los Activos del Fideicomiso del Participante del Fideicomiso. Ninguna de las familias, Garza Lagüera, Calderón Ayala, Bailleres, Garza Garza, Michel Suberville, Guichard Michel y David Michel, es propietaria de más del 51% de las acciones con derecho a voto de FEMSA y, en conjunto, dichas familias son, a través del Fideicomiso de Voto, beneficiarias del 70.35 % de las acciones con derecho a voto de FEMSA. 62 Titularidad de las Acciones Varios de nuestros consejeros son participantes en el Fideicomiso de Voto. Cada uno de los participantes del fideicomiso de voto se les considera beneficiarios con poder de voto compartido sobre las acciones depositadas en el fideicomiso de voto, que consisten en 1,926,075,625 de Acciones Serie B, que representan 70.35% de las Acciones Serie B en circulación al 22 de abril del 2004. La tabla a continuación muestra las Acciones Serie B, las Acciones Serie D-B y las Acciones Serie D-L al 22 de abril del 2004 que son propiedad de nuestros consejeros que participan en el fideicomiso de voto, distintas de las acciones depositadas en el fideicomiso de voto: Fiduciarios Eugenio Garza Lagüera 1 José Calderón Ayala Consuelo Garza de Garza Max Michel Suberville Alberto Baillères Serie B Porcentaje de la serie Acciones Serie D-B Porcentaje de la serie Acciones Serie D-L Porcentaje de la serie Acciones 4,440,868 2,276,517 20,821,980 36,568,920 333,890 8,881,736 4,553,034 4,031,160 0 667,780 8,881,736 4,553,034 4,031,160 0 667,780 0.16 0.08 0.40 1.33 0.01 0.69 0.36 0.31 0.00 0.05 0.69 0.36 0.31 0.00 0.05 Según nuestro conocimiento, ningún otro consejero o director es beneficiario de más del 1% de cualquier clase de nuestras acciones. 1 Estas acciones son propiedad de Franca Servicios, S.A. de C.V 63 64 65 66 67 VII. ANEXOS Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2003 y 2002 Se incorporan por referencia al Reporte Anual los Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2003 y 2002 expresados en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003. A-1 68 Estados Financieros Consolidados No Auditados por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002 A-2 69 FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS MONTERREY, N.L., MÉXICO Estados Consolidados de Situación Financiera Al 31 de marzo del 2004 y al 31 de diciembre del 2003. Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del 2004. No auditados 2004 ACTIVO Activo Circulante: Efectivo y valores de realización inmediata Cuentas por cobrar Inventarios Impuestos por recuperar Pagos anticipados Total Activo Circulante Inversión en Acciones Propiedades, Planta y Equipo $ Otros Activos Activos Intangibles y Crédito Mercantil TOTAL ACTIVO PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivo Circulante: Préstamos bancarios Intereses por pagar Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo Proveedores Obligaciones fiscales por pagar Dividendos por pagar Cuentas por pagar, gastos acumulados y otros pasivos Total Pasivo Circulante $ $ Pasivo a Largo Plazo: Préstamos bancarios y documentos por pagar Obligaciones laborales Impuesto sobre la renta diferido Otros pasivos Total Pasivo a Largo Plazo Total Pasivo Capital Contable: Interés minoritario en subsidiarias consolidadas Interés mayoritario: Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades retenidas de ejercicios anteriores Utilidad neta del periodo Resultado acumulado por conversión Resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios Total interés mayoritario Total Capital Contable TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE A-3 70 $ 591 385 610 88 76 1,750 84 3,806 565 3,183 9,388 203 36 220 549 151 81 277 1,517 Ps. Ps. Ps. 6,600 4,302 6,816 990 846 19,554 938 42,524 6,326 35,565 104,907 2,269 403 2,461 6,140 1,688 907 3,079 16,947 2003 Ps. Ps. Ps. 7,863 4,189 6,987 652 638 20,329 952 42,906 6,444 35,425 106,056 2,465 411 2,629 7,098 1,447 1,087 1,873 17,010 2,889 169 336 32,278 1,886 3,761 33,895 1,850 3,902 253 2,830 2,547 3,647 5,164 40,755 57,702 42,194 59,204 1,621 18,109 17,980 386 1,096 1,638 73 (58) (531) 2,603 4,224 9,388 4,309 12,249 18,309 814 (653) (5,932) 29,096 47,205 104,907 4,309 12,249 15,696 3,144 (617) (5,909) 28,872 46,852 106,056 Ps. Ps. FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS MONTERREY, N.L., MÉXICO Estados Consolidados de Resultados (No auditados) Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002. Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del 2004. 2004 Ventas netas Otros ingresos de operación Ingresos totales Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operación: De administración De ventas $ Utilidad de operación Participación en compañías asociadas 2003 Ps. 13,024 67 13,091 6,899 6,192 2002 1,814 7 1,821 977 844 Ps. 20,270 77 20,347 10,913 9,434 Ps. 12,455 43 12,498 6,419 6,079 135 479 614 230 (1) 1,513 5,347 6,860 2,574 (13) 1,193 3,194 4,387 1,805 (23) 1,206 3,150 4,356 1,723 229 2,561 1,782 1,702 (71) 8 13 45 (5) (13) (792) 88 150 499 (55) (140) (344) 194 (163) (13) (326) (117) (204) 117 255 197 365 211 2,366 1,339 1,982 (21) Resultado integral de financiamiento: Gasto financiero Producto financiero Fluctuación cambiaria Ganancia (pérdida) por posición monetaria Otros gastos, neto (85) Utilidad del periodo antes de impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades Impuesto sobre la renta, al activo y participación de los trabajadores en las utilidades Utilidad neta consolidada del periodo $ Utilidad neta mayoritaria Utilidad neta minoritaria Utilidad neta consolidada del periodo $ Utilidad mayoritaria por acción (dólares americanos y pesos constantes): Por acción Serie "B" $ Por acción Serie "D" 91 120 73 47 120 0.012 0.015 A-4 71 Ps. Ps. Ps. 1,020 1,346 814 532 1,346 0.137 0.171 Ps. Ps. Ps. 652 687 419 268 687 0.071 0.088 Ps. Ps. Ps. 789 1,193 725 468 1,193 0.122 0.153 FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS MONTERREY, N.L., MÉXICO Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (No auditados) Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002. Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del 2004. 2004 Recursos Generados por (Utilizados en): Operación: Utilidad neta consolidada del periodo $ 120 Depreciación Amortización y otros Ps. 2003 1,346 Ps. 687 2002 Ps. 1,193 73 816 622 653 61 254 681 2,843 429 1,738 463 2,309 (6) (66) 290 (19) 11 (8) (1) 7 (5) (209) 126 (97) (8) 76 (304) (174) 147 (229) 50 (3) (169) (287) 278 282 35 (7) 238 2,660 1,515 2,653 (3) (49) (61) 7 (36) (548) (685) 85 17 (808) (840) 99 (41) (502) (446) (367) (106) (1,184) (1,531) (1,356) (147) (1,643) 408 (192) (51) (569) (140) (117) 41 (81) (7) 459 (907) (79) (14) (1,087) - 367 (1,035) 9 (245) (2,739) (833) (968) (113) (1,263) (849) 329 704 7,863 15,386 8,057 Capital de trabajo: Cuentas por cobrar 212 Inventarios Pagos anticipados Proveedores y otros pasivos Impuestos por recuperar, neto Intereses por pagar Obligaciones laborales Recursos Netos Generados por Actividades de Operación Inversión: Inversión en acciones Propiedades, planta y equipo Otros activos Activos intangibles y otros Recursos Netos Utilizados en Actividades de Inversión Financiamiento: Préstamos bancarios Amortización en términos reales del pasivo a largo plazo Documentos por pagar y otros Dividendos decretados Resultado acumulado por conversión Recursos Netos Utilizados en Actividades de Financiamiento Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Valores de Realización Inmediata Saldo Inicial en Efectivo y Valores de Realización Inmediata Saldo Final en Efectivo y Valores de Realización Inmediata $ 591 A-5 72 Ps. 6,600 Ps. 14,537 Ps. 8,386 FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS MONTERREY, N.L., MÉXICO Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Capital Contable Ps. Ps. Ps. Ps. Capital Social 4,309 4,309 4,309 4,309 12,249 12,249 10,508 1,741 Prima en Suscripción de Acciones Ps. 10,508 Ps. Ps. Ps. Ps. 15,696 3,144 (531) Ps. Ps. Ps. Ps. 18,309 15,696 Ps. Ps. Utilidades Retenidas de Ejercicios Anteriores Ps. 13,118 2,993 (415) 814 814 2,725 3,144 (3,144) 419 419 Utilidad Neta del Periodo 2,993 (2,993) (28) (6,110) Ps. Ps. (531) 755 29,096 (415) 391 24,383 1,741 2,748 28,872 Ps. Ps. (376) 505 18,109 7,929 17,980 (672) 282 10,051 Interés Minoritario en Subsidiarias Consolidadas Ps. 10,441 Ps. Ps. Ps. Ps. (907) 1,260 47,205 (1,087) 673 34,434 1,741 10,677 46,852 Total Capital Contable 34,848 Ps. 201 (5,909) Ps. Interés Mayoritario en Subsidiarias Consolidadas Ps. 24,407 (439) Ps. (23) (5,932) Resultado Acumulado por Tenencia de Activos No Monetarios Ps. (6,082) (178) (617) Ps. Ps. Ps. (36) (653) Ps. Ps. Resultado Acumulado por Conversión Ps. (439) Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002 (No auditados) y el año terminado al 31 de diciembre del 2003. Cifras expresadas en millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del 2004. Saldos al 31 de Diciembre del 2002 Traspaso de resultado del ejercicio anterior Dividendos decretados Utilidad neta integral Saldos al 31 de Marzo de 2003 Aportación de capital de The Coca-Cola Company Utilidad neta integral Saldos al 31 de Diciembre del 2003 Traspaso de resultado del ejercicio anterior Dividendos decretados Utilidad neta integral Saldos al 31 de Marzo del 2004 A-6 Opinión Legal