Dictamen de los Auditores Independientes

Dictamen de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y Accionistas de Vitro, S.A.B. de C.V.
Garza García, N. L., México
Hemos examinado los balances generales consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía), al 31 de diciembre de 2007 y 2008 y sus relativos
estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, de cambios
en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 y de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de
2008. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre
los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea
planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que
están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la
evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas,
de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que
nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, la Compañía tuvo una pérdida neta de $5,682 millones y se encuentra en causa de incumplimiento de sus
pasivos contratados originalmente a largo plazo, por lo cual, al presentar dichos pasivos en el corto plazo, sus pasivos circulantes exceden en forma importante
a sus activos circulantes. Como se menciona en la nota 10 a los estados financieros, la Compañía ha iniciado negociaciones con sus acreedores financieros,
para reestructurar su deuda. La Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en alcanzar dicha reestructura
financiera. Los estados financieros adjuntos no incluyen los efectos que pudieran derivarse si los planes descritos no pudieran realizarse.
Como se menciona en la nota 3 a), a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las disposiciones de las siguientes nuevas normas de información
financiera: B-2, Estado de flujos de efectivo; B-10, Efectos de la inflación; B-15 Conversión de moneda extranjera; D-3, Beneficios a los empleados y D-4,
Impuestos a la utilidad. Por lo tanto, los estados financieros consolidados no son comparativos.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Vitro, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2008, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable por
los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, los cambios en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2006 y 2007 y los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.
Nuestro examen incluyó la revisión de la conversión aritmética de las cifras en pesos a dólares de los Estados Unidos de América y, en nuestra opinión, fue hecha de
conformidad con las bases establecidas en la nota 2 a). Las cifras en dólares son presentadas sólo para facilidad del usuario.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
C.P.C. Jorge Alberto Villarreal González
6 de abril de 2009
Member of
Deloitte Touche Tohmatsu
Vitro Informe Anual 2008
25
Balances Generales Consolidados
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos)
31 de diciembre de 2007
Conversión a millones
de dólares
31 de diciembre de
2008
2008
ACTIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo
$
1,638
$
1,428
US$ 103
Clientes, neto 1,629
1,492
108
Derechos retenidos en bursatilización de cartera
968
1,213
88
Instrumentos financieros derivados
425
Impuestos por recuperar
559
589
42
Otras cuentas por cobrar
1,797
1,255
91
Inventarios, neto
4,120
4,178
302
Activo circulante 11,136
10,155
734
Inversión en compañías asociadas
996
72
Terrenos y edificios 8,426
8,051
582
Maquinaria y equipo 7,812
7,890
570
Inversiones en proceso
1,603
1,332
96
Crédito mercantil 873
771
56
Activo intangible de las obligaciones laborales
338
Impuestos a la utilidad diferidos
1,030
3,418
247
Otros activos
969
1,335
97
Activo a largo plazo
21,051
23,793 1,720
Activo total
$
Hugo A. Lara García
Director General Ejecutivo
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
26
Vitro Informe Anual 2008
32,187
$ 33,948
US$ 2,454
Claudio L. Del Valle C.
Director General de Finanzas y Administración
Balances Generales Consolidados
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos)
31 de diciembre de 2007
2008
Conversión a millones
de dólares
31 de diciembre de
2008
PASIVO
Préstamos bancarios $
398
$
1,601
US$
116
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 545
16,887 1,221
Proveedores
2,462
2,356
170
Gastos acumulados por pagar
1,441
1,317
95
Instrumentos financieros derivados
767
3,777
273
Otras cuentas por pagar
1,527
2,410
174
Pasivo a corto plazo
7,140
28,348 2,049
Deuda a largo plazo 13,975
1,755
127
Obligaciones laborales 1,245
461
33
Impuestos a la utilidad diferidos
236
11
1
Otros pasivos 205
265
19
Pasivo a largo plazo
15,661
2,492
180
Pasivo total
22,801
30,840 2,229
Compromisos y contingencias (nota 12)
CAPITAL CONTABLE
Capital social: 386,857,143 en 2007 y 2008 de acciones
emitidas sin expresión de valor nominal
387
387
28
Actualización de capital social
7,245
7,245
524
Capital social actualizado
7,632
7,632
552
Acciones recompradas (45,816,783 de acciones en 2007
y 40,204,310 en 2008)
(622)
(547)
(39)
Prima en aportación de capital
2,437
1,761
127
Insuficiencia en la actualización de capital (21,154)
Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos
(1,810)
Efecto patrimonial de obligaciones laborales
(326)
Reserva para recompra de acciones propias
2,000
Efecto de conversión de compañías extranjeras
402
29
Utilidades (pérdidas) acumuladas 19,269
(7,544)
(546)
Capital contable mayoritario
7,426
1,704
123
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
1,960
1,404 102
Capital contable 9,386
3,108
225
Pasivo y capital contable
$ 32,187$
33,948
US$ 2,454
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro Informe Anual 2008
27
Estados Consolidados de Resultados
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)
Año terminado el 31 de diciembre de 2006
2007
2008
Conversión a millones
de dólares, excepto las
cantidades por acción
2008
VENTAS NETAS
$ 27,876
$ 28,591
$ 29,013
US$ Costo de ventas 20,230 20,187 21,279
Utilidad bruta
7,646 8,404 7,734
Gastos de operación
5,529 5,700 6,024
Utilidad de operación
2,117 2,704 1,710
Resultado integral de financiamiento 2,276 1,660 9,077
Utilidad (pérdida) de operación
después de financiamiento
(159) 1,044 (7,367)
Otros gastos (ingresos), neto (229)
869
495
Participación en las utilidades de asociadas no consolidadas
5
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas
antes de impuestos a la utilidad
70
175 (7,857)
Impuestos a la utilidad
228
44 (2,175)
Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas
(158)
131 (5,682)
Utilidad por desincorporación de subsidiaria
480
(31)
Pérdida neta por operaciones discontinuas
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio
$
291
$
131
$ (5,682) US$
2,097
1,538
559
435
124
656
(532)
36
0
(568)
(157)
(411)
(411)
(110)
Utilidad (pérdida) neta del interés minoritario
$ $
144
$
24
US$ 2
Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario
401
(13) (5,706) (413)
$
291
$
131
$ (5,682) US$ (411)
Utilidad por acción común (basada en el promedio
ponderado de acciones en circulación de
289,636,496 para 2006, 341,042,193
para 2007 y 342,834,251 para 2008):
Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas
$
$
0.38
$ (16.57)
US$ (1.20)
(0.54)
Utilidad por desincorporación de subsidiaria
1.66
Pérdida neta por operaciones discontinuas
(0.11)
(Utilidad) pérdida neta del interés minoritario
0.38 (0.42) (0.07) 0.00
Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario
$ 1.39
$ (0.04)
$ (16.64)
US$ (1.20)
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
28
Vitro Informe Anual 2008
Estados Consolidados de Cambios en la
Situación Financiera
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos)
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
(Pérdida) utilidad neta por operaciones continuas
$
(158)
$
Más (menos) partidas que no requieren utilización de recursos:
Depreciación y amortización
1,795
Obligaciones laborales
419
Reducción y extinción anticipada de obligaciones laborales
8
Amortización de costos de emisión de deuda
198
(Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas
(68)
Deterioro de activos de larga duración
393
(Utilidad) pérdida en venta de activos
(795)
Valor de mercado de instrumentos financieros derivados
(109)
Impuestos a la utilidad y participación de los trabajadores en las utilidades, diferidos
49
1,732
(Incremento) en clientes
(14)
Disminución (incremento) en inventarios
223
Incremento en proveedores
173
Otros activos y pasivos circulantes, neto
(443)
Obligaciones laborales
(589)
Pérdida neta por operaciones discontinuas
(31)
Operaciones discontinuas
30
Recursos generados por la operación
1,081
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Créditos bancarios contratados a corto plazo
4,893
Préstamos a largo plazo
1,481
Amortización en términos reales de pasivos bancarios
(564)
Liquidación de créditos a corto plazo
(3,472)
Liquidación de créditos a largo plazo
(5,472)
Costos por emisión de deuda
(23)
Capital social contribuido
578
Dividendo pagado a los accionistas de Vitro (1)
(95)
Dividendos pagados al interés minoritario
(66)
Colocación (adquisición) de acciones recompradas
69
Otras actividades de financiamiento
75
Operaciones discontinuas
(20)
Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento
(2,616)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo
(1,252)
Venta de activos fijos
1,693
Efectivo restringido
419
Inversiones en subsidiarias
(218)
Venta de subsidiarias y asociadas
1,214
Disminución del interés minoritario
(109)
Otros activos a largo plazo
(359)
Cargos diferidos
(92)
Operaciones discontinuas
21
Recursos generados por (utilizados en) actividades de inversión
1,317
(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo
(218)
Saldo al iniciar el ejercicio
1,440
Saldo al final del ejercicio
$
1,222
$
131
1,414
261
97
170
11
122
47
216
(351)
2,118
(207)
(308)
243
429
(472)
1,803
2,650
14,289
(545)
(4,864)
(9,459)
(293)
(136)
(79)
(1)
487
2,049
(2,695)
72
(331)
(181)
37
(36)
(302)
(3,436)
416
1,222
1,638
(1) Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital.
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro Informe Anual 2008
29
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos)
Año terminado el
31 de diciembre de
2008
Conversión a
millones de dólares
2008
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
Pérdida antes de impuestos a la utilidad
$ (7,857)
US$
Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 1,469
Ganancia en venta de activo fijo
(3)
Deterioro de activos de larga duración
196
Variación cambiaria
79
Intereses cobrados
(58)
Participación en las utilidades de compañías asociadas
(5)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Amortización de gastos financieros
55
Instrumentos financieros derivados 3,766
Variación cambiaria 3,535
Intereses a cargo 2,092
Clientes
(23)
Inventarios
(19)
Proveedores (317)
Otros activos y pasivos circulantes (222)
Obligaciones laborales
88
Impuestos a la utilidad pagados (211)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,565
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de maquinaria y equipo (1,798)
Venta de maquinaria y equipo
20
Adquisición de subsidiaria, neto de efectivo adquirido
(63)
Otros activos
332
Inversión en cargos diferidos (262)
Intereses cobrados
60
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (1,711)
Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento
854
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Préstamos obtenidos de corto plazo 1,155
Intereses pagados (2,044)
Dividendos pagados a los accionistas de Vitro, S.A.B. de C.V. ¹ (143)
Dividendos pagados al interés minoritario (131)
Aportación de capital social minoritario
22
Préstamos obtenidos a largo plazo 1,976
Pagos de préstamos a largo plazo (1,020)
Colocación de acciones recompradas
75
Gastos en emisión de deuda
(63)
Instrumentos financieros derivados (1,138)
Otros financiamientos
(36)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,347)
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (493)
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio
74
Desconsolidación de subsidiaria (105)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período (incluye efectivo restringido por $ 388) 2,026
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
(incluye efectivo restringido por $ 74)
$ 1,502
US$
¹ Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital.
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
30
Vitro Informe Anual 2008
(568)
106
14
6
(4)
4
272
256
151
(2)
(1)
(23)
(16)
6
(15)
186
(130)
1
(4)
24
(19)
4
(124)
62
83
(148)
(10)
(9)
2
143
(74)
5
(4)
(82)
(3)
(97)
(35)
5
(7)
146
109
Estados Consolidados de Variaciones en el
Capital Contable
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos)
Capital social actualizado
Saldos al 1 de enero de 2006
$ 7,566
Acciones
recompradas Insuficiencia Otras
Efecto de y prima en
en la
partidas
conversión Utilidades
aportación actualización de utilidad de compañías (pérdidas)
Interés
de capital
de capital integral (1) extranjeras acumuladas minoritario
$ 479
$ (20,858)
$ (2,261)
$ 21,112
$ 3,198
Total
capital
contable
$ 9,236
Dividendos pagados
($ 0.32 pesos por acción) (2)
Disminución del interés minoritario
(95)
(95)
69 (609) (540)
Dilución del interés minoritario 687 (687)
Colocación de acciones
recompradas
Capital social emitido
69
69
66 512
578
Utilidad integral
(232)
(41)
401
(10)
118
Saldos al 31 de diciembre de 2006 7,632 1,816 (21,090) (2,302) 21,418 1,892 9,366
Dividendos pagados
($ 0.37 pesos por acción) (2)
(136) (136)
Disminución del interés minoritario
Acciones recompradas
(57)
(57)
(1)
(1)
Utilidad integral
(64)
166
(13)
125
214
Saldos al 31 de diciembre de 2007 7,632 1,815 (21,154) (2,136) 21,269 1,960 9,386
Reclasificación por adopción de nuevas
normas de información financiera
mexicanas 21,154 2,136(22,964)
326
Dividendos pagados
($ 0.40 pesos por acción) (2)
Disminución del interés minoritario
(676) (815) (1,491)
Colocación de acciones recompradas
75
Pérdida integral
$
Saldos al 31 de diciembre de 2008
$ 402
$7,632
(143) (143)
$1,214
$
0
$
0
402 (5,706)
$(7,544)
75
259
(5,045)
$1,404
$3,108
(1) Incluye el efecto acumulado inicial de impuestos diferidos y el efecto patrimonial de obligaciones laborales.
(2) Este dividendo se conceptualiza contablemente como reembolso de capital.
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro Informe Anual 2008
31
Notas a los Estados Financieros
Consolidados
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Millones de pesos, excepto las cantidades por acción)
1.
Actividades de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro) es una compañía tenedora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre los que se encuentran
el vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; así como envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores,
cosméticos y farmacéuticos. Asimismo, Vitro y sus subsidiarias, se dedican a la fabricación de materia prima y equipo y bienes de capital para
uso industrial, la cual se encuentra verticalmente integrada dentro de la unidad de negocios de Envases.
2.
Bases de presentación y consolidación
a) Bases de presentación
Los estados financieros consolidados de Vitro y subsidiarias (la Compañía), están preparados de acuerdo con las Normas de Información
Financiera Mexicanas (NIF).
Los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y
transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2007 y
por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de
2007; en consecuencia, no son comparables.
Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de $ 13.8325 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México
el 31 de diciembre de 2008. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en
pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.
En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o “US$”, estos corresponden a dólares de los Estados Unidos de América (Estados Unidos).
b) Subsidiarias consolidadas
Se consolida la información financiera de aquellas compañías en las que Vitro posee directa o indirectamente el control de las mismas.
Para aquellas empresas en las cuales Vitro posee un control compartido se utiliza el método de consolidación proporcional, el cual consiste en consolidar proporcionalmente los activos, pasivos, capital contable y las cuentas del estado de resultados (ver nota 20 f). Para
fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas.
La inversión en asociadas no consolidadas se valúan por el método de participación (ver nota 20 h).
32
Al 31 de diciembre de 2008 las principales subsidiarias que se consolidan en cada segmento reportable son:
Vitro Informe Anual 2008
VIDRIO PLANO
Viméxico S.A. de C.V (91.8%)
ENVASES
Vitro Envases Norteamérica,S.A. de C.V. (100%)
CORPORATIVAS
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V
Productos de Valor Agregado en Cristal,
S.A.de C.V. (55%) (1)
Vitro Automotriz, S.A. de C.V.
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V.
Vitro Flex, S.A. de C.V.
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (2)
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (51%)
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V.
Vitro America, Inc.
Vitro Colombia, S.A.
Vitro Cristalglass, S.L. (3)
Vitro Chaves Industria de Vidro, S.A. (60%)
Compañía Vidriera, S.A. de C.V.
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V.
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V.
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V.
Vidriera Querétaro, S.A. de C.V.
Vidriera Toluca, S.A. de C.V.
Vitro Packaging, Inc.
Empresas Comegua S.A. (49.7%) (4)
Vidrio Lux, S.A.
Industria del Álcali, S.A. de C.V.
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.
Vitro Corporativo, S.A. de C.V.
Aerovitro, S.A. de C.V.
(1)
(2)
(3)
(4)
En agosto de 2007, Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. (Vitro VyC), subsidiaria de Viméxico, adquirió el 55% del capital de la compañía Productos de Valor Agregado en Cristal, S.A. de C.V. (PVA), (ver nota 20 e).
En julio de 2007, Viméxico adquiere el 50% del capital de Vitro AFG, S.A. de C.V. (Vitro AFG) en poder de AFG Industries Inc. (AFG Industries), para asumir el control al 100% y le cambia su denominación a Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (ver nota 20 f).
En julio de 2008, Viméxico fue notificada del ejercicio de un derecho de venta del 40% de las participaciones sociales de Vitro Cristalglass, por parte de sus socios. La obligación de compra y entrega de participaciones fue formalizada en agosto de 2008, por lo que a partir de septiembre de 2008 se consolida al 100% (ver nota 20 g).
En noviembre de 2008, la Compañía junto con sus dos socios, tomaron la decisión de modificar los estatutos sociales de Empresas Comegua, S.A. (Comegua) en cuanto al control de sus operaciones, por lo que a partir del mes de diciembre de 2008, la Compañía contabiliza su participación del 49.7% en Comegua a través del método de participación (ver nota 20 h).
c) Conversión de estados financieros de subsidiarias ubicadas en el extranjero
Para consolidar los estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera, estos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías:
A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos,
costos y gastos. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía,
primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que opera y después los convertían utilizando el tipo de cambio de cierre. En
2008 y 2007, los efectos de conversión se registran en el capital contable.
A partir de 2008, las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es diferente, convierten sus estados financieros de la
moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios,
2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos,
costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no
monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados
financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos y
2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras
que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que opera y después los
convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable.
Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:
Compañía
Moneda de Registro
Compañías en Estados Unidos Dólar estadounidense
Compañías en Europa
Euro
Compañías en Centro y Sudamérica
Local
Moneda Funcional
Dólar estadounidense
Euro
Dólar estadounidense
d) Utilidad (pérdida) integral
La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable adjuntos, representa el resultado total de
la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas de utilidad
(pérdida) integral del mismo período que de conformidad con las NIF se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el
Vitro Informe Anual 2008
33
estado de resultados. Otros conceptos de utilidad (pérdida) integral consisten en los efectos por conversión de subsidiarias ubicadas en
el extranjero y, hasta 2007, la insuficiencia en la actualización de capital y el efecto patrimonial del pasivo laboral.
e) Clasificación de costos y gastos
Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función, lo cual permite conocer el margen de utilidad bruta de la Compañía.
f) Utilidad de operación
La administración de la Compañía continuó con la presentación de la utilidad de operación ya que es un indicador importante en la industria y
ayuda en la evaluación de los resultados de la Compañía. La utilidad de operación comprende los ingresos ordinarios, y costos y gastos de operación. Esta presentación es comparable con la utilizada en los estados financieros de ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007.
3.
Resumen de principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe
ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la
Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.
Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a) Cambios en políticas contables
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia, los estados financieros consolidados de
2008 no son comparables con los de 2006 y 2007, por lo que se menciona a continuación:
• NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2
establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el
método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales.
La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía
presenta el estado consolidado de flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 y el estado consolidado de
cambios en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007.
• NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada
de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la
inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer
los efectos de la inflación en los estados financieros. Además, elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios
(Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos
fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados
del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en
esa fecha el saldo total de la insuficiencia en la actualización del capital contable por $ 21,154 a la cuenta de utilidades acumuladas.
La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es del 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica
como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los
estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2008 incluyen los efectos de
reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
• NIF B-15, Conversión de moneda extranjera (NIF B-15) - Desaparece las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad
extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los
procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii)
34
Vitro Informe Anual 2008
de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente
a su moneda funcional. Para mayor información de este cambio ver nota 2 c).
• NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) - Incorpora la participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) causada y diferida
como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la
NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta
gravable para PTU. El cambio anterior no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.
Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por $ 796, eliminando por lo tanto el activo intangible de
obligaciones laborales por $ 338 y el efecto patrimonial de obligaciones laborales dentro de la utilidad integral por $ 458. De igual
forma, se reconoció en resultados $ 42 por partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007.
Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente,
el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue:
- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro.
- El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan.
- El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro.
• NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere
que el saldo del rubro denominado efecto acumulado inicial de impuestos diferidos por $ 1,810, se reclasifique a utilidades acumuladas.
b) Reconocimiento de los efectos de la inflación
Como se menciona en el inciso anterior, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la
inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, la Compañía reconocía los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en
términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presentaba. En consecuencia, los estados financieros
de 2006 que se presentan para efectos comparativos, han sido actualizados en términos de poder adquisitivo de 2007 y sus cifras difieren
de las originalmente presentadas.
Para estos efectos, en el caso de las subsidiarias mexicanas se utilizaba el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado
por el Banco de México. Para las subsidiarias en el extranjero se aplicaba el Consumer Price Index-All Urban Consumers-All Items,
Unadjusted (CPI), publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de América, excepto en el caso de las subsidiarias
ubicadas en España para las cuales se aplicaba el Índice de Precios de Consumo (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística
de España, y se convertían a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del dólar estadounidense del último ejercicio presentado,
excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España que se convertían a moneda nacional utilizando el tipo de cambio del Euro.
El reconocimiento de los efectos de la inflación hasta 2007 resultaba principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas
no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:
• Insuficiencia en la actualización de capital.- Es un renglón del capital contable que refleja los efectos acumulados del resultado por
tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de
activos no monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima o por debajo de la inflación.
• Ganancia (pérdida) por posición monetaria.- La ganancia o pérdida por posición monetaria refleja el resultado de mantener activos y
pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Los valores en unidades monetarias corrientes muestran una disminución en el
poder adquisitivo conforme va transcurriendo el tiempo. Esto quiere decir que se incurre en pérdidas al mantener activos monetarios
y en ganancias, al tener pasivos monetarios. El efecto neto se presenta en el estado de resultados como parte del resultado integral
de financiamiento. Para las empresas localizadas en el extranjero, el resultado por posición monetaria se calcula aplicando el CPI,
excepto en el caso de las subsidiarias ubicadas en España para las cuales se utiliza el IPC.
Los porcentajes de inflación en México por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008 fueron del 4.05%,
3.76% y 6.53%, respectivamente.
Vitro Informe Anual 2008
35
c) Efectivo y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad
inmediata. El efectivo se valúa al costo de adquisición más rendimientos devengados y los equivalentes de efectivo a su valor razonable.
d) Inversiones en valores
Desde su adquisición las inversiones en valores financieros, tanto de deuda como de capital, se clasifican de acuerdo a la intención de
la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando la Compañía tiene el propósito de negociarla a
corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los
resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas
durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en
algunas de las categorías anteriores; también se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar que se derivan de su
valuación, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (en su caso), se registran en la utilidad
integral dentro del capital contable, y se reciclan a los resultados al momento de su venta; el efecto por posición monetaria de activos o
pasivos reconocidos, se registra en la utilidad integral. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los
instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro
y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad, el deterioro esperado se reconoce en resultados.
Los pasivos financieros, provenientes de la emisión de instrumentos financieros de deuda, se registran al valor de la obligación que
representan, y los gastos, primas y descuentos relacionados con la emisión se amortizan durante el período de su vigencia, con base en
los saldos insolutos de la emisión.
e) Instrumentos financieros derivados
La Compañía valúa todos los derivados en el balance general a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de
derivados de cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.
36
El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina
con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se
documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la
efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor
razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral de financiamiento.
La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, opciones de divisas y diversos instrumentos para coberturas de gas, para
administrar su exposición a las fluctuaciones por estos conceptos, dichas operaciones son revisadas y aprobadas por un comité de riesgos
interno de acuerdo con la política de riesgos aprobada por la administración.
Los instrumentos financieros derivados, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en el valor razonable
de esos derivados se reconoce en resultados en la cuenta resultado integral de financiamiento.
La Compañía revisa todos los contratos en los cuales forma parte para identificar derivados implícitos que debieran ser segregados del
contrato anfitrión para fines de valuación y registro. Cuando un derivado implícito es identificado y el contrato anfitrión no ha sido valuado
a valor razonable y existen los elementos adecuados para su valuación, el derivado implícito se segrega del contrato anfitrión, se valúa
a valor razonable y se clasifica como de negociación o es designado como de cobertura. La valuación inicial y los cambios en el valor
razonable de los derivados implícitos al cierre de cada ejercicio son reconocidos en resultados.
Vitro Informe Anual 2008
f) Inventarios y costo de ventas
Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto
de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos promedios a la fecha del consumo o al momento de la venta. Hasta el 31
de diciembre de 2007, los inventarios se valuaban al precio de la última compra efectuada durante el año o al último costo de producción,
siempre y cuando no excedieran al valor neto de realización. El costo de ventas se determinaba aplicando el precio de la última compra a
la fecha del consumo o el último costo de producción al momento de la venta.
g) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios, maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o adiciones y que incrementen su vida
útil, se capitalizan y a partir del 1 de enero de 2008 se registran al costo; hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban por el método
de índices usando el INPC. El saldo inicial para aplicar estos índices era el valor neto de los activos de larga duración de la Compañía
registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de procedencia extranjera se utilizaba el índice de inflación del país
de origen y el porcentaje de fluctuación del tipo de cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país.
A partir del 1 de enero de 2007, las adquisiciones de activos fijos en período de construcción o instalación calificables, incluyen el resultado integral de financiamiento (RIF) correspondiente como parte del valor de los activos.
La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil estimada para depreciar el costo original y la
revaluación. La depreciación se calcula a partir del mes en que el activo entra en servicio. La vida útil estimada de los activos es:
Edificios
Maquinaria y equipo
Años
20 a 50
3 a 30
Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en que se efectúan.
h) Deterioro de activos de larga duración en uso
Se revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, así como el crédito mercantil, ante la presencia de algún indicio de
deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente
de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando
el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideraron para
estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un
historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con
los ingresos, sean sustancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los
productos que se fabrican, competencia y otros factores legales.
i) Provisiones
Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de
recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
j) Crédito mercantil
Representa el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de las subsidiarias a la fecha de la adquisición; hasta el 31 de
diciembre de 2007 se actualizó usando el INPC y al menos una vez al año está sujeto a pruebas de deterioro.
k) Obligaciones laborales
El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios al término de la relación laboral, se registra como un costo sobre el periodo
de servicio esperado de los empleados y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado
utilizando a partir de 2008 tasas de interés nominales y hasta 2007 tasas de interés reales.
l) Plan de incentivo en acciones
La Compañía cuenta con planes de incentivo en acciones que le permiten otorgar opciones de acciones a ciertos empleados y directores.
El costo de compensación se determina en la fecha en que se otorga la opción con base en el valor estimado de la misma.
Vitro Informe Anual 2008
37
m) Operaciones en moneda extranjera
Las operaciones en moneda extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son realizadas. Los activos y pasivos
monetarios en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance; las fluctuaciones cambiarias
resultantes se registran en resultados formando parte del resultado integral de financiamiento.
n) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los
clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos.
o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados
adjunto. A partir del 1 de enero de 2008 se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de
los valores contables y fiscales de los activos y pasivos; hasta el 31 de diciembre de 2007, se reconocía la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se podía presumir razonablemente que iban a provocar un pasivo
o beneficio, y no existía algún indicio de que fuera a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materializaran.
p) Impuestos a la utilidad
El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan.
Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce
el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su
caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra
sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
El impuesto al activo (IMPAC), vigente hasta 2007, que se esperaba recuperar era registrado como un pago anticipado de ISR dentro del
balance general incrementando el activo por ISR diferido.
q) Utilidad (pérdida) por acción
Se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en cada período. La utilidad
por acción diluida es determinada ajustando la utilidad neta consolidada y las acciones comunes asumiendo que el compromiso de la
entidad de emitir o transferir sus propias acciones será efectivo. La utilidad por acción diluida no se presenta para aquellos ejercicios en
los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en los que el resultado por operaciones continuas es una pérdida, como es el caso
de los ejercicios 2006 y 2008. En 2007 la utilidad por acción diluida no se presenta ya que es igual a la utilidad básica por acción.
r) Coberturas económicas de subsidiarias en el extranjero
La administración de la Compañía designó algunas de sus empresas extranjeras como coberturas económicas, por lo que la fluctuación
cambiaria correspondiente al pasivo cubierto, se registra directamente en el capital contable hasta por el monto en el que la inversión cubra
el financiamiento contratado. Hasta el 31 de diciembre de 2007 el resultado por posición monetaria se calculaba utilizando la inflación y
el tipo de cambio del país de origen de la subsidiaria designada. El registro contable de esta cobertura originó un (cargo) crédito al capital
contable en los ejercicios 2006, 2007 y 2008 por $ (13), $ 16 y $ 601, respectivamente.
38
4.
Operación discontinua
El 16 de junio de 2006, la Compañía concretó la venta del 51% de su participación en Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias, Crisa
Libbey S.A. de C.V. y Crisa Industrial, LLC, (en conjunto, Vitrocrisa) a Libbey, Inc. (Libbey), tenedor del 49% restante de las acciones, reconociendo así una ganancia por la venta de $ 480. La Compañía recibió recursos por aproximadamente US$ 119 millones por dicha venta, compuestos
de US$ 80 millones en efectivo por la venta de su participación accionaria, aproximadamente US$ 28 millones por el pago de cuentas por cobrar
intercompañías y de US$ 11 millones por el pago de deuda intercompañías. Como parte de esta transacción, todos los pasivos de Vitrocrisa fueron
absorbidos por Libbey, incluyendo un pasivo bancario de US$ 62 millones al 31 de mayo de 2006, a excepción de los pasivos laborales que ascendían a US$ 27 millones. Vitrocrisa, la cual fue presentada con anterioridad como uno de los segmentos de la Compañía bajo las NIF, es presentada
como una operación discontinua dado que su desincorporación significó la finalización de una actividad significativa de la Compañía.
Vitro Informe Anual 2008
A continuación se presenta el estado de resultados condensado de Vitrocrisa:
Estado de resultados condensado:
Período del 1 de enero
al 16 de junio
2006
Ventas netas
$ 1,033
Costo de ventas
861
Utilidad bruta 172
Gastos de operación
129
Utilidad de operación
43
Resultado integral de financiamiento y otros
102
Otros gastos (ingresos), neto
(5)
Impuesto sobre la renta
(23)
Pérdida neta$
(31)
5.
Cuentas por cobrar
a) Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía clasificó $ 74 como efectivo restringido, el cual está compuesto por efectivo depositado en
fideicomiso para pago de deuda e intereses. Este efectivo restringido se incluye dentro de otras cuentas por cobrar.
b) El saldo de clientes y el saldo de derechos retenidos en bursatilización de cartera, incluyen estimaciones para cuentas de cobro dudoso y
otras reservas al 31 de diciembre de 2007 y 2008 por $ 301 y $ 412, respectivamente.
c) Bursatilización de cartera
Bursatilización de cuentas por cobrar de Vitro Envases Norteamérica S.A. de C.V. (VENA).- El 31 de marzo de 2005 Compañía Vidriera,
S.A. de C.V., Industria del Álcali, S.A. de C.V. y Comercializadora Álcali, S. de R.L. de C.V., subsidiarias de VENA, celebraron un contrato
de bursatilización de cuentas por cobrar a cinco años, por medio del cual obtuvieron aproximadamente $ 550 (nominales) y US$ 19 millones. Las subsidiarias de VENA celebraron un contrato para vender todas sus cuentas por cobrar, de manera revolvente, a través de un
fideicomiso diseñado específicamente para esta operación con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado
para estar aislado legalmente. Dichas cantidades fueron obtenidas mediante la emisión de Certificados Bursátiles Preferentes en la Bolsa
Mexicana de Valores (BMV) por un importe de $ 550 (nominales) y Certificados Subordinados emitidos en los Estados Unidos por un
importe de US$ 19 millones, los cuales son garantizados por la Compañía. Los intereses y el monto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes y los Certificados Subordinados se pagan con los recursos obtenidos de la cobranza de las cuentas por cobrar originadas
por las tres subsidiarias de VENA. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 el monto bruto de cuentas por cobrar vendidas al fideicomiso es
de $ 1,075 y $ 1,327 respectivamente, y son reflejados como una reducción en cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los
derechos retenidos en bursatilización de cartera al 31 de diciembre de 2007 y 2008 fue de $ 312 y $ 492, respectivamente. La Compañía
ha efectuado un análisis de sensibilidad del valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el cambio en valor asociado
con cambios en factores individuales. Un incremento del 10% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 2.38%, podría disminuir la
valuación al final del ejercicio en aproximadamente $ 8, y un incremento del 20% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 2.60%,
podría disminuir la valuación al final del ejercicio en aproximadamente $ 16. Igualmente, fluctuaciones adversas de 10% o 20% en los
tiempos de recuperación de cartera o en las tasas a corto plazo de papel comercial podrían no afectar significativamente el registro del
valor razonable de los derechos retenidos. Este análisis de sensibilidad es hipotético y debe ser utilizado con precaución.
Los flujos recibidos por la Compañía provenientes de esta bursatilización ascienden a $ 9,159 y $ 9,835 por los años terminados el 31
de diciembre de 2007 y 2008, y están incluidos en los flujos de efectivo provenientes de actividades de operación. La cartera morosa
representa cantidades con una antigüedad mayor a 60 días, y asciende a $ 8 y $ 62 al 31 de diciembre de 2007 y 2008. El servicio de la
cartera es proporcionado por una empresa especializada.
Bursatilización de cuentas por cobrar de Viméxico (antes Vitro Plan).- El 22 de agosto de 2005, Viméxico, compañía tenedora del segmento de vidrio plano, concluyó la emisión privada de pagarés en los Estados Unidos por un monto de US$ 21.5 millones emitidos a través de
un fideicomiso que fue específicamente diseñado para esta transacción, a una tasa de interés de 6.5% anual. Viméxico celebró un contrato
de venta de todas sus cuentas por cobrar, de manera revolvente, a través de un fideicomiso diseñado específicamente para esta bursatili-
Vitro Informe Anual 2008
39
zación con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñado para estar aislado legalmente. El pago de intereses
y amortización del principal provendrá de los derechos al cobro originados por cuatro subsidiarias de Viméxico que son: Distribuidora
Nacional de Vidrio, S.A. de C.V., Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V., Vitro Automotriz, S.A. de C.V. y Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 el monto bruto de cuentas por cobrar cedidas al fideicomiso es de $ 580 y $ 577, respectivamente,
y son reflejados como una reducción en cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los derechos retenidos en bursatilización de
cartera al 31 de diciembre de 2007 y 2008 fue de $ 346 y $ 261, respectivamente. La Compañía ha efectuado un análisis de sensibilidad
del valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el cambio en valor asociado con cambios en factores individuales.
Un incremento del 10% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 3.23%, podría disminuir la valuación al final del ejercicio en
aproximadamente $ 13, y un incremento del 20% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a 3.53%, podría disminuir la valuación
al final del ejercicio en aproximadamente $ 26. Igualmente, fluctuaciones adversas de 10% o 20% en los tiempos de recuperación de
cartera o en las tasas a corto plazo de papel comercial podrían no afectar significativamente el registro del valor razonable de los derechos
retenidos. Este análisis de sensibilidad es hipotético y debe ser utilizado con precaución.
40
Los flujos recibidos por la Compañía provenientes de esta bursatilización revolvente agregada ascienden a $ 2,856 y US$ 152 millones, y
$ 2,592 y US$ 152 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente, y están incluidos en los flujos
de efectivo provenientes de actividades de operación. La cartera morosa representa cantidades con una antigüedad mayor a 60 días, y
asciende a $ 16 y US$ 0.5 millones, y $ 67 y US$ 3 millones al 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente. Viméxico continúa con
el servicio de la cartera, recibiendo compensaciones que son aproximadamente iguales al costo de tal servicio más un margen de utilidad
razonable; por consiguiente, no son registrados activos o pasivos por este concepto. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 la Compañía ha
recibido honorarios del servicio que ascienden a $ 11 y $ 12, respectivamente.
Vitro America, Inc. (Vitro America), celebró en 2004 un contrato para vender todas sus cuentas por cobrar, en base revolvente, a VVP
Funding, subsidiaria propiedad de Vitro America en su totalidad. VVP Funding es una entidad especialmente creada con anterioridad a la
ejecución de este acuerdo con el único propósito de vender y comprar cuentas por cobrar y fue diseñada para estar aislada legalmente.
Vitro America y VVP Funding celebraron un contrato con una institución financiera independiente mediante la cual VVP Funding vende,
de manera revolvente y sujeta al mantenimiento de ciertas razones financieras, un porcentaje de propiedad en todas las cuentas por cobrar
elegibles, por un monto de hasta US$ 40 millones y los derechos retenidos en las cuentas por cobrar bursatilizadas; en abril de 2007
el contrato fue modificado para incrementar este monto a US$ 50 millones. El contrato expira en abril de 2009, sin embargo es sujeto a
una renovación anual mediante la aprobación de la institución financiera. La cesión de cartera de VVP Funding a la institución financiera
independiente es contabilizada como venta de cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 el monto bruto de cuentas por
cobrar vendidas a la institución financiera independiente es de aproximadamente US$ 76 millones y US$ 74 millones, respectivamente,
y son reflejados como una reducción en cuentas por cobrar. El valor razonable estimado de los derechos retenidos en bursatilización de
cartera al 31 de diciembre de 2007 y 2008 fue de US$ 29 millones y US$ 34 millones, respectivamente, y fueron determinados con base
a las pérdidas crediticias y una reserva esperada de 3%, promedio de recuperación de cuentas esperado de 52 días y una tasa de 2.3%
por año. La Compañía ha efectuado un análisis de sensibilidad del valor estimado de los derechos retenidos con el objetivo de medir el
cambio en valor asociado con cambios en factores individuales. Un incremento del 10% en las pérdidas crediticias y reserva esperada, a
3.3%, podría disminuir la valuación al final del ejercicio en aproximadamente US$ 0.3 millones, y un incremento del 20% en las pérdidas
crediticias y reserva esperada, a 3.6%, podría disminuir la valuación al final del ejercicio en aproximadamente US$ 0.5 millones. Igualmente, fluctuaciones adversas de 10% o 20% en los tiempos de recuperación de cartera o en las tasas a corto plazo de papel comercial
podrían no afectar significativamente el registro del valor razonable de los derechos retenidos. Este análisis de sensibilidad es hipotético
y debe ser utilizado con precaución.
Los flujos recibidos por la Compañía provenientes de esta bursatilización ascienden a US$ 498 millones y US$ 463 millones por los años
terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente, y están incluidos en los flujos de efectivo provenientes de actividades de
operación. Los cargos y honorarios por bursatilización ascienden a US$ 3 millones y US$ 2 millones por los años terminados al 31 de
diciembre de 2007 y 2008, respectivamente, y se encuentran registrados en los gastos operación. La cartera morosa representa cantidades
con una antigüedad mayor a 60 días, y asciende a US$ 12 millones y US$ 15 millones al 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente,
con pérdidas en la cartera que ascienden a US$ 2 millones y US$ 3 millones por los años terminados en esas fechas. Vitro América continúa con el servicio de la cartera, recibiendo compensaciones que son aproximadamente iguales al costo de tal servicio más un margen de
utilidad razonable; por consiguiente, no son registrados activos o pasivos por este concepto. Por los años terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2008, la Compañía ha recibido honorarios del servicio que ascienden a US$ 0.6 millones y US$ 0.6 millones. Este contrato fue
terminado en enero de 2009.
Vitro Informe Anual 2008
6.
Inventarios
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 de diciembre
2007
2008
Productos en proceso y terminados
$
Materias primas
Material de empaque
2,643
$
641
49
2,788
682
86
Refacciones
Refractarios
Mercancías en tránsito
Otros
$
3,333
304
55
358
70
4,120
$
3,556
296
85
200
41
4,178
7.
Terrenos y edificios y maquinaria y equipo
a) A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
Terrenos
$
Edificios
Depreciación acumulada
$
Maquinaria y equipo
$
Depreciación acumulada
$
31 de diciembre
2007
2008
3,645
$ 3,278
10,585 10,801
5,804 6,028
8,426
$ 8,051
25,403
$ 24,734
17,591 16,844
7,812
$ 7,890
b) En 2007 y 2008 la Compañía capitalizó RIF como un complemento al costo de adquisición de maquinaria y equipo, por un importe de
$ 10 y $ 474 respectivamente.
c) Venta de terreno
En diciembre de 2006, Vitro vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de US$ 100 millones, de los cuales el
80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Adicionalmente,
Vitro otorgó una fianza de US$ 80 millones en favor del comprador en caso de que la propiedad no fuera entregada antes de diciembre
de 2009. A la fecha, la Compañía ha cumplido con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo y se encuentra reclamando el
pago del 20% restante. Se espera recibir dicho pago durante el primer semestre de 2009.
d) Venta de edificio corporativo
En noviembre de 2006, la Compañía vendió uno de sus edificios ubicado dentro de sus oficinas corporativas en Garza García, N.L.,
México por $ 128.
e) Activos fijos aportados a fideicomiso
En noviembre de 2008, la Compañía, a través de una de sus subsidiarias, aportó inmuebles no productivos con un valor contable al 31 de
diciembre de 2008 de $ 1,875, a un fideicomiso creado con el propósito de enajenarlos, en caso de ser necesario, para generar recursos
para el pago de un crédito contratado a través de otro fideicomiso, cuyo objetivo es obtener recursos hasta por US$ 100 millones. Al 31
de diciembre de 2008, el saldo del crédito obtenido es de US$ 85 millones.
Vitro Informe Anual 2008
41
8.
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados no han sido designados como coberturas debido a que no reúnen todos los requerimientos de las NIF
y por lo tanto han sido clasificados como instrumentos con fines de negociación.
Los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la Compañía y por los cuales se contrataron durante 2008 instrumentos financieros derivados con la finalidad de mitigar dichos riesgos son: precio del gas natural, tasas de interés y tipo de cambio peso/dólar y
peso/euro.
La Compañía mantiene una posición corta a cada uno de los riesgos antes mencionados, los cuales se originaron por las siguientes
situaciones: compras pronosticadas de gas natural, emisión de los bonos con vencimientos en 2012 y 2017 denominados en dólares
americanos, obligación de compra del porcentaje remanente de las acciones de Cristalglass en España, entre otros. Al 31 de diciembre
de 2008, únicamente se encuentran vigentes instrumentos financieros derivados con la finalidad de mitigar el riesgo del precio del gas
natural.
Al 31 de diciembre de 2008, sujeto a lo expresado en el último párrafo de esta nota, la Compañía tenía las siguientes posiciones con instrumentos financieros derivados:
- Instrumentos derivados con fines de negociación
Instrumentos financieros derivados abiertos
Nocional
MMBTUs*
Periodo a cubrir
Valor razonable
activo (pasivo)
Swaps y opciones de
gas natural con PEMEX
23,220,000**
2009 a 2011**
$
Derivados implícitos identificados
en contratos de suministro
Total instrumentos financieros derivados abiertos
$
*
**
42
(433)
(21)
(454)
Million British Thermal Units.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cuenta con coberturas económicas por aproximadamente el 70% de su consumo estimado de gas natural para 2009 a un precio promedio
aproximado de US$ 7.90 por MMBTU, el 25% a un precio aproximado de US$ 6.80 por MMBTU para 2010 y el 15% a un precio aproximado de US$ 7.32 por MMBTU para 2011.
La Compañía realizó un análisis de sensibilidad para determinar su exposición al riesgo de mercado para los instrumentos financieros derivados actualmente vigentes. Para la generación de los escenarios probables de estrés se consideraron los precios de cierre del año 2008. El
análisis de estrés se realizó aplicando modelos de valuación ampliamente aceptados para este tipo de instrumentos y considerando cambios
en el valor del subyacente que impliquen variaciones del 10% y 20% sobre el precio de referencia. Las variables adicionales que afectan el
modelo de valuación como por ejemplo, tasa de interés y fechas de vencimiento, para efectos del análisis se consideraron constantes. Ante un
movimiento adverso en el precio de referencia en un 10% y 20%, el valor razonable de la posición de instrumentos financieros derivados de
la Compañía se vería impactada por US$ 15 millones y US$ 30 millones adicionales, respectivamente.
Vitro Informe Anual 2008
- Instrumentos derivados cerrados, sujeto a lo manifestado en el último párrafo de esta nota
Instrumentos financieros derivados cerrados Gas natural
Divisas
Tasa de interés
Total instrumentos financieros derivados
cerrados
Efectivo depositado como colateral
Total instrumentos financieros derivados cerrados netos
Valor de posiciones cerradas (pasivo)
$
(2,992)
(1,648)
140
$ (4,500)
1,177
$ (3,323)
Derivado de la alta volatilidad que se experimentó en los mercados en los últimos meses de 2008, que ocasionó una devaluación de la paridad
de peso/dólar y peso/euro, así como una reducción importante en los precios de los energéticos, la administración de la Compañía, al verse
afectada negativamente ante tales movimientos, tomó la decisión de cerrar anticipadamente la mayoría de sus posiciones en instrumentos
financieros derivados durante el cuarto trimestre de 2008.
Al 31 de diciembre de 2008, sujeto a lo manifestado en el último párrafo de esta nota, algunas posiciones han sido cerradas por un monto
aproximado de US$ 325 millones a cargo de la Compañía, las cuales no han sido pagadas. El colateral depositado relacionado con esas
posiciones tiene un valor de aproximadamente US$ 85 millones (sin incluir intereses) y para efectos contables, en cumplimiento con las
NIF, se presenta neto del pasivo de instrumentos financieros derivados.
Durante los meses de enero y febrero de 2009, seis de los siete bancos que son contrapartes con quienes la Compañía y algunas de sus
subsidiarias suscribieron instrumentos financieros derivados (las Contrapartes) demandaron a la Compañía ante tribunales estatales de Nueva
York, el pago de daños y perjuicios en relación con tales instrumentos conforme al cierre de sus posiciones. La Compañía ha sido notificada
de tales demandas y ha estipulado con las correspondientes Contrapartes una suspensión temporal de los procedimientos, así como una extensión del plazo con que cuenta la misma para producir sus escritos iniciales de respuesta y sus defensas respecto de dichas reclamaciones,
hasta el 24 de abril de 2009. También con la contraparte que no ha presentado reclamaciones a la fecha, la Compañía ha entrado en acuerdo
de no reclamación por el mismo período.
La Compañía continúa analizando, asistida por sus asesores, sus contestaciones a las reclamaciones de las Contrapartes, así como la validez,
monto y legalidad de los instrumentos financieros derivados que aquí se describen, independientemente de que los mismos se encuentran
sujetos a las leyes aplicables y a las excepciones que éstas contemplan, tanto en México como en el extranjero, razón por la cual, las cifras
aquí contempladas son las reclamaciones de las Contrapartes que de ninguna manera, ni bajo concepto alguno deben ser considerados como
un reconocimiento tácito o expreso de las mismas por parte de la Compañía, ni como una renuncia de los derechos de cualquier tipo de la
Compañía, los cuales se ha reservado expresamente y continúa reservándose de la misma manera, incluido el de ajustar o eliminar, según
corresponda, en su caso, esta cuenta.
9.
Préstamos bancarios a corto plazo
Al 31 de diciembre de 2008, los préstamos a corto plazo denominados en pesos fueron $ 308 y los préstamos a corto plazo al 31 de diciembre
de 2007 y 2008, denominados en dólares americanos fueron $ 188 y $ 875, respectivamente y los denominados en euros fueron $ 210 y
$ 418, respectivamente. Durante 2008, la tasa promedio ponderada de la Compañía para los préstamos a corto plazo denominados en pesos,
dólares americanos y euros fue de 11.96%, 9.12% y 5.31%, respectivamente.
Vitro Informe Anual 2008
43
10. Deuda a largo plazo
a) La integración de este renglón es la siguiente:
31 de diciembre
2007
2008
I . Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una
sobretasa de 3.15%, con vencimientos en varias fechas hasta 2009.
$
52
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en LIBOR más una
sobretasa entre 1.25% y 1.75%, con vencimientos en varias fechas hasta 2017. 544
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo
(DTF) más una sobretasa de 6%, con vencimientos en varias fechas hasta 2013.
8
$
13
Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés fija entre 6% y 7.67%,
con vencimientos en varias fechas hasta 2012.
12
II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en euros):
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa
entre 0.80% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas durante 2008.
2
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa
entre 0.625% y 2.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2011.
Deuda sin garantía con tasa de interés variable basada en EURIBOR más una sobretasa
entre 1.10% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014.
57
Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés variable basada en EURIBOR
más una sobretasa entre 0.625% y 1.25%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014.
40
Arrendamientos capitalizables con una tasa de interés fija entre 0.84% y 3.84%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2010.
11
66
III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):
Bonos con garantía y tasa de interés fija de 10.75%, con vencimiento en 2008. 326
Bonos sin garantía con tasa de interés de 11.75%, con vencimiento en 2013. 2,434
Bonos sin garantía con tasa de interés de 8.625%, con vencimiento en 2012. 3,222
Bonos sin garantía con tasa de interés de 9.125%, con vencimiento en 2017. 7,506
Deuda con garantía con tasa de interés fija de 7.86%, con vencimientos en varias fechas
hasta 2011 (ver nota 7 e).
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con vencimientos
en varias fechas hasta 2016.
78
44
Vitro Informe Anual 2008
2,976*
4,120*
9,593*
1,178
92
31 de diciembre
2007
2008
IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):
Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en CETES
a 182 días más una sobretasa de 3.25%, con vencimientos en 2008 y 2009.
282
150
Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de interés variable basada en TIIE
más una sobretasa de 2.50%, con vencimiento en 2011.
400 $ 14,520
$ 18,642
Menos vencimientos a corto plazo
545
198
Menos reclasificación de deuda 16,689*
$ 13,975
$ 1,755
*Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía se encontraba en causa de incumplimiento de las obligaciones estipuladas en los contratos de
emisión de deuda con vencimientos en 2012, 2013 y 2017 por US$ 300 millones, US$ 216 millones y US$ 700 millones, respectivamente, por
lo cual el monto de dichos contratos por $ 16,689 fue reclasificado al corto plazo. Por lo anterior, algunos otros contratos de crédito entraron
en incumplimiento, por un monto de aproximadamente US$ 81 millones, cuyos vencimientos originales eran en 2009.
Al 31 de diciembre de 2008 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE, LIBOR y DTF fueron 2.89%, 8.11%, 8.68%, 1.42% y 9.26%,
respectivamente.
Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue:
Año que terminará el 31 de diciembre de
2010
$
823
2011
827
2012
32
2013
29
2014 y después
44
$ 1,755
En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, incluyendo el
monto que puede pagarse de dividendos, recompra de acciones, venta de activos y gravámenes, así como la obligación de mantener algunos
indicadores financieros a nivel consolidado, que si no se alcanzan, la habilidad de la Compañía para incurrir en deuda adicional está limitada.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía se encontraba limitada a incurrir deuda en ciertos montos, dependiendo del tipo de instrumento a
contratar. La capacidad de refinanciamiento es ilimitada siempre y cuando se cumpla con ciertas características estipuladas en los contratos.
Adicionalmente, debido a la transacción de activos fijos mencionada en la nota 7e), la Compañía, para efectos de cumplir con algunos de sus
contratos de crédito, está obligada a invertir en activo fijo o a pagar deuda por la cantidad de $ 1,875 en un plazo no mayor a 1 año.
La Compañía se encuentra en negociaciones con sus Contrapartes, con los tenedores de los Bonos y demás acreedores financieros para lograr
una reestructura financiera organizada que le permita mejorar su situación financiera. La Compañía continúa con sus operaciones productivas normalmente al mismo tiempo que trabaja en alcanzar dicha reestructura financiera. Adicionalmente, la Compañía está implementando
iniciativas de reducción de costos y gastos en toda la organización, al mismo tiempo que ha optimizado su capacidad productiva de acuerdo
con su nivel actual de operación. También se redujo de manera importante el presupuesto de inversión en activo fijo para el año 2009 y los
subsecuentes.
Vitro Informe Anual 2008
45
Emisión de Deuda Vitro.- El 1 de febrero de 2007, Vitro S.A.B. de C.V., colocó su oferta de deuda, en bonos no subordinados y avalados
(Bonos) principalmente para refinanciar deuda existente con terceros a nivel de la compañía tenedora, sustancialmente la totalidad de la deuda
con terceros en su subsidiaria VENA y cierta deuda existente con terceros en algunas de las subsidiarias de Viméxico.
Los Bonos se emitieron en dos tramos: US$ 700 millones en bonos no subordinados y avalados con vencimiento el día 1 de febrero de 2017,
redimibles después del año 2012, con un cupón de 9.125% y US$ 300 millones en bonos no subordinados y avalados con vencimiento el día
1 de febrero de 2012, no redimibles durante la vida del bono, con un cupón de 8.625%. Los bonos pagan intereses de manera semestral y su
pago está garantizado por VENA y sus subsidiarias al 100% y por Viméxico y sus subsidiarias al 100%.
11. Obligaciones laborales
a) La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que consiste en un pago único o una
pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica, una pensión adicional por antigüedad y una pensión adicional
para ingresos iguales o menores al tope máximo utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Las edades de retiro por jubilación son:
• Normal.- Personal con 65 años de edad con 20 ó más años de servicio.
• Anticipada.- Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años.
• Temprana.- Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación.
• Suma 100.- Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la suma de la edad y los años de
servicio.
• Diferida.- El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho a recibir una pensión del plan.
Este plan cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo,
limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, así como beneficios al término de la relación laboral, que consisten en el pago de
tres meses y 20 días de sueldo base integrado por cada año de servicio prestado. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan
por un actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.
b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son:
31 de diciembre
2007
2008
Obligación por beneficios adquiridos
$
2,653
$ 2,514
Obligaciones por beneficios no adquiridos
666
486
Obligación por beneficios definidos
3,319 3,000
Activos del plan (1,548)
(684)
Situación del fondo
1,771 2,316
Partidas pendientes de amortizar:
Servicios pasados y modificaciones al plan
(242)
(222)
Obligación de transición
(181)
(138)
Pérdidas actuariales no reconocidas
(899) (1,495)
Pasivo neto proyectado
$
449
$
461
Pasivo mínimo adicional
$
796
$
0
Derivado de la entrada en vigor de la nueva NIF D-3, se eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por $ 796, el activo intangible
de obligaciones laborales por $ 338 y el efecto patrimonial de obligaciones laborales dentro de la utilidad integral por $ 458.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2008, los activos del plan incluyen 47.5 y 53.2 millones de acciones de Vitro, respectivamente.
46
Vitro Informe Anual 2008
Supuestos: 31 de diciembre
Tasa de descuento
Tasa esperada de rendimiento de los activos
Tasa de incremento de salarios
c) El costo neto del periodo se integra por:
2008
(tasa real)
(tasa nominal)
5.00%
7.00%
0.00%
10.25%
12.25%
3.50%
31 de diciembre
2006
2007
Costo de servicios del año
$
Costo financiero del año
Costo laboral por servicios pasados
Ganancias y pérdidas actuariales netas
Reducción y extinción anticipada de obligaciones
Menos – Rendimiento de los activos del fondo
Costo neto del periodo
$
2007
2008
73
$
96
$ 143
143
149 268
111
56
72
149
48 177
97 (49)
(88)
(166)
427
$
358
$ 494
Las partidas pendientes de amortizar acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2007 se llevan a resultados en un plazo máximo de 5 años o la vida
laboral remanente, si esta es menor; hasta el 31 de diciembre de 2007 estas partidas se aplicaban a resultados con base a la vida laboral promedio
remanente de los trabajadores. Las partidas pendientes de amortizar generadas a partir de 2008, se aplican a resultados con base en la vida laboral
promedio remanente de los trabajadores que es entre 10 y 16 años. Este cambio representa un cargo a los resultados del ejercicio por $ 42.
d) Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:
2007
2008
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero
$ 3,095
$ 3,319
Costo laboral del servicio actual
96
143
Costo financiero
149
268
Pago real de beneficios (351) (526)
Pérdida (ganancia) actuarial sobre la obligación
330 (112)
Desincorporación de Comegua
(92)
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre
$ 3,319
$ 3,000
e) Cambios en el valor razonable de los activos del plan:
2007
2008
Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero
$ 1,290
$
Rendimiento esperado
88
Pérdidas y ganancias actuariales generadas
170
Aportaciones de la entidad
256
Beneficios pagados
(256)
Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre
$ 1,548
$
Categorías de los activos del plan al 31 de diciembre de 2008:
Instrumentos de capital (acciones Vitro A)
Otros
1,548
166
(912)
140
(258)
684
Rendimiento esperado
Rendimiento real
9.00%
3.25%
(63.00%)
6.37%
La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 66% en acciones de Vitro y el 34% en inversiones en valores.
Vitro Informe Anual 2008
47
12. Compromisos y contingencias
a) En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México, y el área de la ciudad de México,
celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 90 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas
de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
b) La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al alquiler de bodegas y equipo
que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2006, 2007 y 2008 por $ 527, $ 541 y $ 646, respectivamente.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:
Año
2009
$
2010
2011
2012
2013
2014 y posteriores
318
303
247
184
158
191
c) Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia,
excepto por los asuntos mencionados en los incisos d) y e) siguientes, y algunos litigios ordinarios o incidentales a sus negocios y contra
los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes.
d) Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (Anchor) en 1996, en una transacción aprobada por la Corte
de Quiebras de Estados Unidos, Vitro suscribió una carta de intención con el Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC), una agencia
federal de los Estados Unidos que garantiza el pago de pensiones, que contemplaba un acuerdo mediante el cual Vitro otorgaría una
garantía limitada por los pasivos por pensiones sin fondear de Anchor. No se efectuaría ningún pago al amparo de tal garantía a menos
que el PBGC diera por terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor que estuvieran cubiertos por dicha garantía, y la garantía
sólo sería pagadera hasta por el monto que PBGC no pudiera recuperar de los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los activos
de Anchor (Nueva Anchor). El monto de la garantía fue limitada a US$ 70 millones. Los pagos no empezarían sino hasta después del 1
de agosto de 2002 y entonces serían pagaderos de manera semestral por los siguientes 10 años. Los pagos no generarían intereses. El
monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes de pensiones fueran terminados después del 31 de
enero de 2002. A partir de febrero de 2002, la garantía sería reducida en US$ 7 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2006, fecha
en la cual la garantía expiraría si es que los planes no hubieran sido terminados a esa fecha.
El 15 de abril de 2002, la Nueva Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de
Estados Unidos. El 8 de agosto de 2002, un plan de reorganización rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones
de la Nueva Anchor fue terminado y las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el compromiso
de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos futuros.
48
Mediante un escrito de fecha 20 de junio de 2003, el PBGC manifestó a Vitro que el plan había terminado el 31 de julio de 2002 y que
había un monto no fondeado por la cantidad de US$ 219 millones. El PBGC manifestó que el monto que se recuperaría de la Nueva Anchor y de la reorganizada Nueva Anchor alcanzaría una nueva cifra no mayor a los US$ 122.25 millones, que en tal virtud la recuperación
sería insuficiente y que por tanto, la garantía limitada sería aplicable. Conforme a lo anterior, el PBGC solicitaba el pago de la cantidad de
US$ 7 millones en o con anterioridad al 1 de agosto de 2003 y de US$ 3.5 millones semestrales hasta el 1 de agosto de 2011. La Compañía intenta impugnar esta reclamación. Existen diversas situaciones con respecto a esta reclamación y ciertas defensas que pudieran
interponerse por parte de Vitro, las cuales están siendo analizadas por la Compañía. En este momento no es posible realizar un estimado
razonable de los montos que en su caso pudieran ser pagados con respecto a tal reclamo. En el momento que la administración pueda
razonablemente hacer una estimación de los montos que pudiera llegar a pagar, establecerá una reserva contable apropiada; a la fecha la
Compañía no ha establecido reserva alguna con relación a esta potencial contingencia.
Vitro Informe Anual 2008
e) Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó
fusionar a Vitro Plan en Viméxico que era acreedora de Vitro Plan. A consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos y
obligaciones de Vitro Plan fueron asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y
Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad
de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante.
No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones correspondientes y al haberse realizado
todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas, Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de
enero de 2007 un procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en junio de 2008, en
segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección solicitado por Pilkington, la Compañía fue notificada
que se declaró improcedente la acción de oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable, con respecto a
las resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2006, por lo que se ratifica
que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias para todos los accionistas, aún los disidentes.
Por otro lado, en la primera semana del mes de diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una nueva demanda de Pilkington, en
la cual se reclamaba la nulidad de la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser
contrario a lo sustentado en el juicio anterior, se realiza después de que en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta
acción, por lo que también se espera que en este juicio se obtenga una resolución favorable a los intereses de Vitro.
f) El 23 de junio de 2008, la Compañía inició un litigio en contra de Banamex, S.A., Institución de Banca Múltiple, la cual es subsidiaria de
Grupo Financiero Banamex, S.A. y de Citigroup, solicitando al tribunal la nulidad de la tenencia y adquisición de las acciones de Vitro por
violación a sus Estatutos Sociales.
De acuerdo a los Estautos Sociales de la Compañía, ninguna persona física o moral extranjera, o de nacionalidad mexicana, sin cláusula
de exclusión de extranjeros, puede ser propietaria o adquirir acciones de Vitro. En los Estatutos de la Sociedad también se especifica que
en caso de que esta restricción sea violada, la tenencia o adquisición será nula y la Sociedad no reconocerá al adquiriente como propietario, ni éste podrá ejercer derechos corporativos ni económicos inherentes a las acciones.
A la fecha, se ha dictado una medida cautelar de inmobilizar las aproximadamente 53.6 millones de acciones que son objeto de este procedimiento en tanto el juicio no se resuelva en definitiva y se ha requerido al Instituto para el Depósito de Valores (Indeval) cumplir con
dicha medida.
13. Operaciones en moneda extranjera
a) Al 31 de diciembre de 2008 los activos y pasivos de procedencia extranjera o denominados en monedas de otros países, de las subsidiarias mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente manera:
Millones de
Dólares
Activos monetarios US$
Inventario Activos fijos
Pasivos monetarios
Equivalentes en
moneda nacional
129
$
20
230
1,771
1,784
278
3,178
24,501
b) Las operaciones realizadas en moneda extranjera, de las empresas mexicanas de la Compañía, por el año terminado al 31 de diciembre de
2008 fueron:
Millones de
Dólares
Exportaciones
US$
Importaciones Gasto por intereses, neto
Equivalentes en
moneda nacional
600
$
298
140
6,547
3,321
1,591
Vitro Informe Anual 2008
49
c) La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre de 2008 es como sigue:
Estados Unidos
de América
Ventas netas
$
Utilidad de operación
Activos totales
Pasivos totales
Inversiones en activo fijo
Centro y
Sudamérica
8,844
$
120
3,524
1,148
66
Europa
2,740
$
206
709
164
260
2,103
79
3,776
1,195
89
d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar y al euro, utilizados para la preparación de estos estados financieros fueron como sigue:
Dólar
Estadounidense
31 de diciembre de 2006
$
31 de diciembre de 2007
31 de diciembre de 2008
Euro
10.8116
$
10.8662
13.8325
14.2680
15.9526
19.2534
El 30 de marzo de 2009, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $ 14.3855 pesos y el tipo de cambio del peso respecto al
euro fue de $ 19.1226 pesos.
14. Capital contable
a) Al 31 de diciembre de 2007 y 2008, el capital social de la Compañía está constituido por 386,857,143 acciones ordinarias, nominativas,
totalmente exhibidas y sin expresión de valor nominal.
b) En asamblea ordinaria de accionistas, celebrada el 27 de septiembre de 2006, se acordó un incremento de capital, en su parte variable,
por un importe de $ 550 (nominal). Este incremento de capital fue suscrito el 31 de octubre de 2006 con la emisión de 62,857,143 nuevas
acciones que fueron emitidas a $ 8.75 cada una, incluyendo la prima correspondiente. La suscripción fue hecha principalmente por los
accionistas actuales y los tenedores de los ADR’s de la Compañía.
c) La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en marzo de 1998 (el Plan). El Plan
especifica las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio, el cual es igual al precio promedio de cierre de la acción de Vitro
en la BMV de los 20 días anteriores a la fecha en que se otorgaron las opciones, con excepción de los ejercicios de 2000, 2001 y 2002,
en los cuales se determinó como precio inicial la cantidad de $ 11.00, $ 8.27 y $ 7.53, respectivamente. Las opciones pueden ejercerse a
partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años.
La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía:
Opciones
1998
1999
2000
2001
1998*
2002
Emitidas
Canceladas, vencidas
o ejercidas al 31 de
diciembre de 2008 Vigentes al 31 de
diciembre de 2008
Precio inicial de ejercicio
Precio de ejercicio al 31
de diciembre de 2008
2,813,300
2,893,000
4,851,900
3,204,800
940,950
3,941,950
2,813,300
1,059,500
3,986,950
2,827,950
478,050
3,208,150
0
1,833,500
$ 14.88
864,950
$ 11.00
376,850
$ 8.27
462,900
$ 13.00
733,800
$ 7.53
$ 33.86
$ 11.00
$ 8.27
$ 13.00
$ 7.53
* Durante el ejercicio 2001, la Compañía modificó el precio de 940,940 de las opciones otorgadas en 1998 y la fecha de su vencimiento a 2011.
50
Vitro Informe Anual 2008
Total
vigentes
4,272,000
Al 31 de diciembre de 2008, el precio de la acción de Vitro en la BMV fue de $ 8.00 pesos.
El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron utilizando el modelo de valuación de opciones Black-Scholes.
d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del
ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor
nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando
disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008, su importe a valor nominal asciende a $ 72.
e) Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 las acciones en tesorería de la Compañía fueron 45,816,783 y 40,204,310, respectivamente, en las
cuales se incluyen las acciones que están en el fideicomiso del plan de opción de acciones (ver nota 14 c), el cual tenía 17,464,614 y
11,739,741 acciones comunes al 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente.
f) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales,
causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se
pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
Al 31 de diciembre de 2008, los saldos del interés mayoritario de las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de
capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada ascienden a $ 2,427 y $ 2,432, respectivamente.
g) Los dividendos declarados y pagados se presentan a continuación:
Fecha de asamblea
Importe dividendo
Nominal
Actualizado
Abril 27, 2006
$ 89
$ 95*
Marzo 28, 2007 133 136*
Abril 17, 2008 143 143
Fecha a pagar
Mayo 2006
Abril 2007
Mayo 2008
* Datos actualizados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2007.
h) El interés minoritario en las subsidiarias consolidadas está integrado como sigue:
31 de diciembre
2007
2008
Capital social
$
479
$
457
Prima en aportación de capital
616
Insuficiencia en la actualización de capital (183)
Efecto de conversión de compañías extranjeras
235
Utilidades acumuladas 1,664
96
$ 1,960
$ 1,404
i) El capital contable mayoritario se integra como sigue:
Capital social
$
Acciones recompradas
Prima en aportación de capital
Efecto de conversión de compañías
extranjeras
Utilidades (pérdidas) acumuladas $
31 de diciembre de 2008
Valor
Nominal
Actualización*
387
$
(223)
471
Valor
actualizado
7,245
$
(324)
1,290
7,632
(547)
1,761
402
(10,108)
2,564
(9,071)
$ 10,775
$
402
(7,544)
1,704
* Datos actualizados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2007.
Vitro Informe Anual 2008
51
15. Resultado integral de financiamiento
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el resultado integral de financiamiento:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
2008
Gastos por intereses de deuda en dólares
$ 1,634
$ 1,660
$ 1,639
Gastos por intereses de deuda en pesos
117
34
52
Gastos por intereses de deuda en UDI’s
63
Actualización de UDI’s
20
Productos financieros
(134) (175)
(58)
Operaciones financieras derivadas
337
201 3,766
Pérdida cambiaria, neta
224
94 3,222
Ganancia por posición monetaria
(440)
(471)
Otros gastos financieros, neto
455
317
456
$ 2,276
$ 1,660
$ 9,077
16. Otros gastos (ingresos), neto
El análisis de otros gastos e ingresos, neto, es el siguiente:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
Gastos de reestructuración
$
61
$
Deterioro de activos de larga duración
393
Pérdida (utilidad) en venta de activos (795)
Pérdida (utilidad) en venta de acciones
(68)
Pagos anticipados de obligaciones laborales
8
Primas y amortización anticipada por
pre-pago de deuda
Participación de las utilidades a los trabajadores
55
Otros
117
$ (229)
$
2008
7
$
122
47
11
97
488
54
43
869
$
17. Pérdidas fiscales
Al 31 de diciembre de 2008, las pérdidas fiscales por amortizar, se integran como sigue:
Año de Vencimiento
Pérdidas fiscales
Mayoritario
Minoritario
2010
$
51
$
2011
120
2012
234
2013
76
2014
295
2015
2
2016
2
2017
1
2018 3,138
$ 3,919
$
52
Vitro Informe Anual 2008
4
1
2
1
90
98
185
196
(3)
69
10
38
495
18. Impuestos a la utilidad e impuesto al activo
a) En México la Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 y 2006 al ISR y al IMPAC. La Compañía causa el ISR y, hasta 2007,
el IMPAC en forma consolidada en la proporción en que Vitro es propietaria del derecho de voto de las subsidiarias mexicanas. La tasa
de ISR fue de 29% en 2006 y a partir de 2007 es del 28%.
El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo el importe de las deudas
y en 2006 a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, incluyendo los
pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.
El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Este impuesto grava
las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos
definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos
fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir
del 1 de enero de 2008. La Ley del IETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y
17.5% a partir de 2010. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.
Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente sólo pagará ISR, por lo tanto, la entrada en vigor del IETU
no tuvo efectos en su información financiera, porque reconoce únicamente el ISR diferido.
Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país.
b) Los impuestos a la utilidad y el impuesto al activo, llevados a resultados, se integran como sigue:
Impuesto sobre la renta legal
$
Impuesto sobre la renta diferido
Impuesto al activo
$
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
179
$
(208)
(29)
257
228
$
2007
2008
395 $
123
(145) (2,298)
250 (2,175)
(206)
44
$ (2,175)
c) Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la renta diferido, son los siguientes:
31 de diciembre
2007
2008
Cuentas por cobrar
$
66
$
42
Obligaciones laborales
364
231
Pérdidas fiscales
229 1,201
Activo intangible
499
667
Activo fijo
(617)
(18)
Instrumentos financieros derivados
192 1,441
Inventarios
43
35
Otros
270
407
Total
1,046 4,006
Estimación para valuación de pérdidas fiscales
(252)
(599)
$
794 $ 3,407
Presentación en el balance:
Activo por impuesto diferido
$
1,030 $ 3,418
Pasivo por impuesto diferido
(236)
(11)
Total
$
794
$ 3,407
Vitro Informe Anual 2008
53
d) Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre la renta de la Compañía y la señalada en la ley:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
2008
Tasa real
326%
25%
28%
Impuesto al activo incluido en impuesto
sobre la renta
(303)
120
Amortización del intangible (28)
(2)
Venta de subsidiarias
462
8
Diferencia contable y fiscal en
ganancia monetaria
(23)
(2)
4
Compañías extranjeras
25
(5)
(3)
Efecto por cambio en la tasa de impuestos
(141)
Reserva para pérdidas fiscales
(198)
(15)
4
Gastos no deducibles
(22)
(10)
Otros
(97)
(65)
(3)
Tasa señalada en la ley
29%
28%
28%
e) El efecto del impuesto sobre la renta diferido, disminuido de los movimientos en el capital contable por concepto de insuficiencia en la
actualización de capital y del efecto patrimonial del pasivo laboral, así como la pérdida cambiaria capitalizada en el efecto de conversión
de compañías extranjeras, se presenta como sigue:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
Insuficiencia en la actualización de capital
$
26
$ 119
Efecto patrimonial de obligaciones laborales
19 (126)
Efecto de conversión de compañías extranjeras
$
45
$
(7)
2008
$
$
234
234
19. Operaciones con partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:
a) Acuerdos con respecto a inmuebles
En ciertas ocasiones, hasta octubre de 2008, Vitro utilizaba inmuebles propiedad de familiares de algunos miembros del Consejo y ejecutivos principales para reunirse con clientes, proveedores o para otros propósitos de negocios. Vitro pagaba una cuota anual por el derecho
de uso de estos inmuebles por un número específico de días por año. Además, se había acordado pagar el costo de mantenimiento y
operación. En 2006, 2007 y 2008, el pago anual fue aproximadamente de $ 10, $ 10 y $ 8, respectivamente.
b) Productos vendidos
La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a diversas empresas, cuyos accionistas son miembros del Consejo y
ejecutivos principales. En 2006, 2007 y 2008, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $ 58, $ 69 y $ 71, respectivamente.
Empresas Comegua, asociada de la Compañía, vende envases de vidrio a Cervecería Centroamericana y a Cervecería de Costa Rica,
subsidiarias de sus socios en dicha compañía. En 2006, 2007 y 2008, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente US$ 11
millones, US$ 9 millones y US$ 20 millones, respectivamente.
c) Compra de vales de despensa
La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista.
En 2008, el monto de esas compras fue de $ 80.
54
Vitro Informe Anual 2008
d) Venta de inmueble
En 2007, un miembro de nuestro Consejo de Administración, compró un inmueble de Vitro que se encontraba fuera de uso por una de sus
subsidiarias. El precio del inmueble fue de US$ 5.4 millones. Se recibieron diferentes ofertas por la propiedad y dicho consejero hizo la
oferta más alta. Esta transacción fue aprobada por el Comité de Auditoría de Vitro, de conformidad con sus estatutos.
e) Compensación
Para los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros, comisarios y directores fue de aproximadamente $ 199, $ 182 y $ 183, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios,
el uso de ciertos activos y servicios y compensación variable.
20. Eventos relevantes
a) Venta de Química M, S.A. de C.V. (Química M)
En marzo de 2006, la Compañía vendió el 51% de su participación en Química M, a Solutia Inc. por una suma de US$ 20 millones.
b) Adquisición de Vidrios Panameños, S.A. (VIPASA)
En abril de 2006, la Compañía y sus socios de Centro América, a través de su subsidiaria, ahora asociada, Empresas Comegua, S.A.
adquirieron VIPASA, una compañía productora de envases de vidrio ubicada en Panamá, por un monto de US$ 21 millones.
c) Venta de Vitrocrisa
Como se describe en la nota 4, en junio de 2006, la Compañía culminó la venta del 51% de su participación en Vitrocrisa a Libbey, reconociendo una ganancia por la venta de $ 480.
d) Retiro de Visteon Corporation de Vitro Flex, S.A. de C.V. (Vitro Flex)
En septiembre de 2006, Viméxico (antes Vitro Plan) y Visteon Inc. (Visteon), dieron por terminada su sociedad en Vitro Flex a través de un
reembolso y cancelación del capital invertido por Visteon. Viméxico se convirtió en el propietario absoluto de Vitro Flex. El precio pagado
fue de US$ 9.4 millones por el 38% de participación en Vitro Flex. La diferencia entre el costo y el valor en libros arrojó un crédito de
$ 69, registrado dentro del capital contable mayoritario. Vitro Flex, en conjunto con Vitro Automotriz (VAU), administrará de manera directa
su relación con todos los clientes de Vitro dentro de la industria automotriz.
e) Adquisición del 55% del capital de PVA
En agosto de 2007, Vitro VyC, adquirió el 55% del capital de PVA, una compañía de instalación de productos de valor agregado en cristal,
por un monto de $ 110, como resultado de la adquisición se registró un crédito mercantil por $ 85 en 2007. Durante el primer semestre de
2008, de acuerdo a los lineamientos de la NIF B-7 “Adquisición de Negocios”, se analizaron los conceptos que originaron dicho crédito
mercantil reclasificando $ 61 como un activo intangible.
f) Adquisición del 50% del capital de Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (antes Vitro AFG)
En julio de 2007, Viméxico ejerció su derecho de adquirir el 50% restante de las acciones en la empresa Vitro AFG, a su socio AFG Industries,
subsidiaria de la compañía japonesa Asahi Glass Co. Limited, por una suma de US$ 6 millones. De acuerdo a la NIF B-7 “Adquisición de
Negocios”, como resultado de la terminación del contrato de asociación con AFG Industries, la Compañía reconoció un deterioro por $ 91.
Con esta transacción Viméxico finalizó su relación y se convirtió en el propietario absoluto de esta operación enfocada a la fabricación,
procesamiento y distribución de vidrio plano, ubicada en Mexicali, Baja California, México, incorporando a su capacidad productiva cerca
de 78,000 toneladas anuales para Vitro.
g) Compra del 40% de Vitro Cristalglass
En julio de 2008, Viméxico fue notificada por sus socios propietarios del 40% de las acciones representativas del capital social de Vitro
Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass), del ejercicio de su derecho de opción de venta de la totalidad de su participación social. La obligación de compra y entrega de participaciones fue formalizada en agosto de 2008, por lo que, a partir de septiembre de 2008, Vitro Cristalglass fue consolidada al 100%. El precio de compra de dicho porcentaje fue pactado en 27.4 millones de Euros ($ 527). La diferencia entre
el costo y el valor en libros arrojó un cargo de $ 60, registrado dentro del capital contable mayoritario (ver nota 23 b).
Vitro Informe Anual 2008
55
h) Consolidación de Empresas Comegua S.A.
En noviembre de 2008, la Compañía junto con sus dos socios, tomaron la decisión de modificar los estatutos sociales de Comegua en
cuanto al control de sus operaciones. Como resultado, en virtud de no cumplir con los criterios de una subsidiaria y convertirse en una
asociada, la Compañía a partir de esa fecha contabiliza su participación del 49.7% en Comegua a través del método de participación.
Información relevante de Comegua:
31 de diciembre
2007
Balance general condensado:
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
$
Cuentas por cobrar
Inventarios
Activo circulante
Activo fijo y otros activos a largo plazo
Activo total
$
Pasivo :
Cuentas por pagar
$
Préstamos bancarios
Pasivo circulante
Deuda a largo plazo y otros pasivos
Pasivo total
$
Año terminado el 31
de diciembre de
Estados de resultados condensados:
Ventas netas
$
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operación
Utilidad de operación
Resultado integral de financiamiento y otros
Otros gastos (ingresos), neto
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
$
2006
2,297
$
1,600
697
514
183
31
129
5
18
$
2008
147
$
569
400
1,116
1,749
2,865
$
74
775
505
1,354
2,366
3,720
335
$
205
540
787
1,327
$
474
389
863
851
1,714
Período del
1 de enero al 30
de noviembre de
Mes de
diciembre de
2008
2008
2007 2,127
$
1,546
581
437
144
30
51
24
39
$
2,159
$
1,584
575
449
126
56
17
23
30
$
233
163
70
50
20
8
(2)
4
10
21. Información por segmentos
56
Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las descritas por Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en
base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a
terceros, esto es a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada
mercado sirve a diferentes bases de clientes.
Vitro Informe Anual 2008
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos principales de cada uno de los segmentos son:
Segmento
Envases
Productos principales
Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz.
Vidrio Plano
La información por segmentos que se presenta a continuación no incluye las operaciones discontinuas para ninguno de los periodos presentados.
Envases
Vidrio
Plano
Corporativo y
eliminaciones
Consolidado
Diciembre 31, 2006:
Ventas totales
$
14,068
$ 13,462
$ 433
$
Ventas a otros segmentos
86
1
Ventas netas consolidadas
13,982 13,461 433
Utilidad de operación
1,853
418 (154) Activos totales
13,937 11,401 3,357
Inversiones en activo fijo
894
338
20
Depreciación y amortización
1,160
595
40
Crédito mercantil
3
785
Deterioro
55
334
4
Diciembre 31, 2007:
Ventas totales$ 14,676$ 13,605$ 361
$
Ventas a otros segmentos
37
14
Ventas netas consolidadas
14,639 13,591 361
Utilidad de operación
2,054
782 (132) Activos totales
17,040 12,835 2,312
Inversiones en activo fijo
2,328
324
43
Depreciación y amortización
870
480
64
Crédito mercantil
3
870
Deterioro
31
91
Diciembre 31, 2008:
Ventas totales$ 15,524$ 13,230$ 342
$
Ventas a otros segmentos
40
43
Ventas netas consolidadas
15,484 13,187 342
Utilidad de operación
1,661
186 (137)
Activos totales
18,903 14,352 693
Inversiones en activo fijo
1,538
255
5
Depreciación y amortización
897
484
88
Crédito mercantil
771
Deterioro
196
27,963
87
27,876
2,117
28,695
1,252
1,795
788
393
28,642
51
28,591
2,704
32,187
2,695
1,414
873
122
29,096
83
29,013
1,710
33,948
1,798
1,469
771
196
Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares americanos, son principalmente a los Estados Unidos,
Canadá y Europa y fueron como sigue (en millones de dólares):
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
US$ 556
2007
US$ 601
2008
US$ 600
Vitro Informe Anual 2008
57
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
2008
Ventas netas a clientes en:
México
$ 11,875
$ 12,707
$
Extranjero, principalmente, Estados Unidos, Canadá y Europa 16,001 15,884
(1)
Consolidado
$ 27,876
$ 28,591
12,831
16,182
$ 29,013
(1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
Las ventas netas consolidadas a un sólo cliente no fueron superiores al 8% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los años presentados.
La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo se resume como sigue:
Año terminado el 31 de diciembre de
2006
2007
2008
Terrenos, edificios, maquinaria y equipo:
México
$ 13,842
$ 14,960
$ 15,816
Extranjero, principalmente Estados Unidos , Europa, Centro y Sudamérica 2,481 2,881 1,457
Consolidado
$ 16,323
$ 17,841
$ 17,273
22. Nuevos pronunciamientos contables
a) Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la
Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor el 1 de enero de 2009:
• NIF B-7, Adquisiciones de negocios
• NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados
• NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes
• NIF C-8, Activos intangibles
• NIF D-8, Pagos basados en acciones
• INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación
(se permite su aplicación anticipada al 1 de octubre de 2008)
58
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-7, Adquisiciones de negocios, requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no
deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.
NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga
control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en
entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el
análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas
y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.
NIF C-8, Activos intangibles, requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando
utilidades retenidas.
Vitro Informe Anual 2008
NIF D-8, Pagos basados en acciones, establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al
valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de
Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.
INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación, modifica el párrafo 20 del Documento
de adecuaciones del Boletín C-2, para considerar que en el caso de que un instrumento financiero primario se encuentre en un mercado
que por circunstancias inusuales fuera del control de la entidad deja de ser activo, y pierde la característica de liquidez, dicho instrumento
puede ser transferido a la categoría de instrumentos financieros disponibles para su venta o bien, a la categoría de conservado a vencimiento, si tiene una fecha definida de vencimiento y si la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlo a vencimiento.
Asimismo, incluye revelaciones adicionales relativas a dicha transferencia.
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su
información financiera.
b) Normas de Información Financiera Internacionales
En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar
la obligatoriedad para las empresas públicas de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de
Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.
23. Eventos Subsecuentes
a) Incumplimiento de pago de intereses y capital
En enero 28 de 2009, la Compañía y sus subsidiarias entraron en incumplimiento en ciertos contratos de crédito con vencimiento en 2009
por un monto aproximado de US$ 17 millones de dólares y los acreedores pueden declarar dichas cantidades anticipadamente vencidas y
pagaderas de inmediato.
Con el objetivo de preservar el efectivo necesario para continuar operando, la Compañía decidió no realizar los pagos de interés con
vencimiento el 2 de febrero de 2009 por US$ 44.8 millones de los Bonos con vencimiento en 2012 y 2017.
Con el mismo objetivo, el 5 de febrero de 2009 no se realizó el pago de $ 150, más intereses, a los tenedores de los Certificados Bursátiles
emitidos en 2003. La Compañía buscará llevar a cabo negociaciones con los tenedores con el objeto de llegar a un acuerdo satisfactorio
para ambas partes y reestructurar esta obligación financiera.
b) Negociación de pago de compra del 40% de Vitro Cristalglass
En enero de 2009, se firmó un documento en el que se estableció que los pagos del precio de compra se realizarían durante el 2009
y 2010, así como que la compra de las participaciones sociales de Vitro Cristalglass se realizaría a través de la misma compañía, para
posteriormente realizar una reducción de capital.
24. Autorización de emisión de estados financieros
El 30 de marzo de 2009, la emisión de los estados financieros consolidados fue autorizada por:
Hugo A. Lara García
Director General Ejecutivo
Claudio L. Del Valle C.
Director General de Finanzas y Administración
Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de accionistas, quien podría modificar
los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Vitro Informe Anual 2008
59
Glosario
ADR: Título físico que respalda el depósito en un banco estadounidense de acciones de compañías cuyas sociedades fueron constituidas fuera de aquel país, con el fin de poder negociar las acciones de
la compañía como si fueran cualquier otra de ese mercado (por sus
siglas en inglés “American Depositary Receipt”).
BONO: Es un instrumento financiero emitido por empresas, gobiernos o
instituciones que es una promesa de pagar su valor nominal en la fecha
de su vencimiento. Normalmente se requiere pagar rendimientos periódicamente, según lo estipulado por la entidad emisora.
CEBURES: Certificado bursátil, un instrumento de financiamiento cuya
principal característica es la flexibilidad en los montos y plazos, así
como la facilidad para poder emitir este título.
CEMEFI: Centro Mexicano de Filantropía, A.C., asociación civil cuya
misión es promover y articular la participación filantrópica, comprometida y socialmente responsable de los ciudadanos y sus organizaciones,
para alcanzar una sociedad más equitativa, solidaria y próspera.
FIDE: Fideicomiso para el Ahorro de Energía Eléctrica, organismo privado con fines no lucrativos creado por la Comisión Federal de Electricidad con el fin de impulsar acciones y programas que fomenten el
ahorro de energía eléctrica.
ESR: Distintivo Empresa Socialmente Responsable que acredita a la
Compañía por asumir voluntaria y públicamente el compromiso de una
gestión socialmente responsable como parte de su cultura y estrategia
de negocio.
LEY SARBANES OXLEY: Ley que regula las funciones financieras
contables y de auditoría de las empresas que cotizan en la Bolsa de
Valores de Estados Unidos de América.
MÁQUINAS IS: Máquinas de secciones individuales para la fabricación de envases de vidrio.
CRISTAL TEMPLADO: Se fabrica al calentar inicialmente una hoja de
vidrio ya cortada y pulida a 650°C aproximadamente. A dicha temperatura el vidrio alcanza su curvatura requerida e inmediatamente se enfría
con aire.
MMBTU: Abreviatura para millones de unidades térmicas británicas;
Btu es la medida de energía que se requiere para incrementar la temperatura de una libra de agua un grado Fahrenheit.
CTP: Acrónimo de Control Total de Pérdidas. Es el sistema responsable
de medir y administrar el desempeño de la Compañía en materia de
seguridad industrial.
OHSAS 18000: Norma internacional en materia de seguridad que contribuye a estandarizar procesos y lograr un mismo sistema para todos
los negocios de la Compañía.
CUV: Vehículo útil para todo terreno (por sus siglas en inglés, “Crossover Utility Vehicle”).
SAP: Es el proveedor de software de Planificación de Recursos Empresariales (en inglés, ERP Entreprise Resource Planning), con sede en
Walldorf, Alemania.
DERIVADOS: Instrumentos financieros de cobertura cuyo valor depende del valor de otro activo subyacente.
60
DOBLE ACRISTALAMIENTO: Dos hojas paralelas de vidrio encapsulan el aire entre ellas, dentro de un marco para lograr un efecto aislante.
Vitro Informe Anual 2008