PROSPECTO DE COLOCACIÓN - Cervecería Nacional Dominicana

PROSPECTO DE COLOCACIÓN
RNC 1-01-00116-1
Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista
Km. 6 ½, Edificio Corporativo
Santo Domingo, República Dominicana
Tel. 809.535.5555 / Fax 809.533.5815
www.cnd.com.do
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana,
la cual inició sus operaciones el 19 de junio del 1929. Cervecería Nacional Dominicana es la empresa productora y comercializadora de cervezas,
maltas y rones del Grupo León Jimenes.Posee domicilio principal en la Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista, Km. 6 1/2, Edificio Corporativo, en Santo Domingo, Distrito Nacional. Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y el presente Programa de Emisión de Bonos fueron calificados
AA+ (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. y A+ por Feller Rate Dominicana, C. por A. Cervecería Nacional Dominicana, S.A, se encuentra
inscrita en el registro de mercado de valores y productos bajo el No. SIVEV – 022.
Programa de Emisión de Bonos Corporativos
US$23,250,000.00 y RD$286,750,000.00
Vencimiento: 5 años a partir de la fecha de emisión de cada tramo
El presente Programa de Emisión está conformado por hasta [tres] (3) tramos de una serie cada uno, compuesto por 12,000 Bonos Corporativos
de mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con
00/100 (US$1,000.00) cada uno para el Tramo II” y 28,675 Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100 (RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III,
con tasa de interés fija. Inversión mínima a realizar de diez mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$10,000.00) o cien mil pesos dominicanos con
00/100 (RD$100,000.00). El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos Corporativos y debe ser leído por los
inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre el Programa de Emisión.
Agentes Estructuradores y Colocadores:
Calificadoras de Riesgo:
Este Programa de Emisión fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la primera Resolución de fecha ocho (8) de septiembre
de 2010}, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-055 e inscrito en la Bolsa de Valores de la República
Dominicana, S. A., con el registro No. BV1010-BC033 (Tramos I y II) y BV1010-BC034 (Tramo III) de fecha once (11) de octubre de 2010.
La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la
Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.
Octubre, 2010
RESÚMEN DE LA OFERTA
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Resúmen de la Oferta
4
Emisor.........................................................................
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Clase de valores ofrecidos......................................
Valores representativos de deuda de largo plazo
Denominación de los valores.................................
Bonos Corporativos
Monto total del programa de emisión.....................
Fecha de emisión de los tramos.............................
US$ 23,250,000.00 y RD$286,750,000.00
Fecha de vencimiento de los valores de los tramos........................................................................
Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión
de cada tramo del Programa de Emisión 18 de
Octubre del 2015
Representación de los valores del Programa de
Emisión.......................................................................
Nominativa, desmaterializada mediante
anotación en cuenta
Valor nominal de los valores.....................................
US$ 1,000.00 para los tramos I y II y RD$ 10,000.00
para el tramo III.
Cantidad de valores.................................................
12,000 Bonos Corporativos de mil dólares
estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada
uno para el Tramo I, 11,250 Bonos Corporativos de mil dólares estadounidenses con 00/100
(US$1,000.00) cada uno para el Tramo II” y 28,675
Bonos Corporativos de diez mil pesos con 00/100
(RD$10,000.00) cada uno para el Tramo III.
Forma de emisión....................................................
Nominativa desmaterializada
Modo de transmisión..............................................
Mediante transferencia contable a través de
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores,
S. A.
Tasa de interés........................................................
La tasa de interés fija del Tramo I y II es 5.5%
La tasa de interés fija del Tramo III es 12.0%.
Método de cálculo de interés.................................
Días actuales/365 (Días actuales sobre un año
base de 365 días)
Periodicidad del pago de interés ...........................
Trimestral
Amortización del capital........................................
Pago único de capital a vencimiento, a menos
que el Emisor cumpla lo establecido en Sección [2.1.2.7.] “Amortización del capital de los
valores: Opciones de reembolso anticipado”.
Destinatarios de la oferta......................................
Personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras.
Dieciocho (18) de Octubre del 2010
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Resúmen de la Oferta
Calificación...............................................................
El Emisor y el presente Programa de Emisión fue calificado AA+ (dom) por Fitch
República Dominicana, C. por A. y A+
(dom) por Feller Rate Dominicana, C. por A.
Fecha de aprobación...............................................
El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Primera (1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010.
Plazo de colocación..............................................
El plazo de colocación para el Programa de
Emisión completa de Bonos Corporativos será
de seis (6) meses a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión por parte de
la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana (SIV), pudiendo el Emisor previo al
término del plazo de seis meses antes citados
sin que el Emisor haya colocado la emisión, por
causa justificadas, éste podrá solicitar a la SIV
la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine.
Precio de suscripción................................................
La colocación de los Bonos Corporativos podrá
ser a su valor nominal, con prima o a descuento,
más los intereses devengados entre la fecha de
emisión y la fecha de suscripción o la fecha de
último pago de cupón y la fecha de suscripción,
es decir, a valor de mercado.
Agentes Estructuradores para cada una de los
tramos que componen el programa de emisión.................................................................
Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones
Popular, S.A. - Puesto de Bolsa.
Agentes Colocadores para cada una de los
tramos que componen el programa de emisión.........................................................................
Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e Inversiones
Popular, S.A. - Puesto de Bolsa.
Agente de Pago y Custodia para cada una de
los tramos que componen el Programa de Emisión.........................................................................
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores,
S. A.
Representante de la Masa de los Obligacionistas para cada una de las series que componen
el Programa de Emisión, designado mediante el
contrato de fecha ocho (8) de Septiembre de
201
Ortega & Asociados, SLR. (BDO)
5
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Resúmen de la Oferta
En el presente Prospecto de Colocación (el
“Prospecto”), a menos que se especifique de
otra forma o el contexto lo requiera de otra
manera, los términos “Cervecería Nacional
Dominicana”, “Cervecería Nacional”, “el Emisor”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro” se
refieren específicamente a Cervecería Nacional
Dominicana, C. por A.
Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”,
“RD$” se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana, y los términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y
“US$” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
El presente Prospecto y el Programa de Emisión
se realizan bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica la Ley 19-00
sobre Mercado de Valores de fecha 8 de mayo
de 2000, su Reglamento de Aplicación No.72904 del 3 de agosto de 2004, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV,
igualmente se encuentra enmarcado bajo la
Ley General de las Sociedades Comerciales
y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08. Por lo tanto, este Prospecto no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de instrumentos en
jurisdicciones en las cuales no sea legalmente
posible realizar tal oferta de venta o solicitud de
compra. Todo adquiriente de valores o Bonos
objeto de este Prospecto deberá cumplir con las
disposiciones legales aplicables y regulaciones
vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a
cabo la compra, oferta o venta de estos valores
o Bonos, o en la cual mantenga o distribuya este
Prospecto, y deberá obtener el consentimiento,
aprobación o permiso para la compra, oferta
o venta que le sea requerido a éste bajo las
leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones
en la cuales realice tal compra, oferta o venta.
La entrega de este Prospecto, así como una
eventual inversión en los valores o Bonos ofertados realizada en base al contenido del mismo,
no implicarán que la situación del Emisor se mantendrá inalterada, o que la información descrita
en este Prospecto será correcta en cualquier
fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
Las informaciones que el Emisor considere como
6
Información Relevante, serán informadas en
fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en los Arts. 27 y 28 del Reglamento de
Aplicación de la Ley de Mercado de Valores
(729-04) y las normas que dicte que emita la Superintendencia de Valores. Cada inversionista
o potencial adquiriente de Bonos Corporativos
deberá estar consciente de los riesgos financieros relacionados con este tipo de inversión,
en los cuales podría llegar a incurrir por tiempo
indefinido. Favor refiérase a la sección {3.17.}
de este Prospecto titulada”{Factores de riesgo
más significativos}”.
Al considerar o evaluar una posible inversión
en Bonos Corporativos, los potenciales inversionistas deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y
de los términos de esta oferta, incluyendo los
méritos y riesgos que implica tal inversión. La
información contenida en este Prospecto no
deberá interpretarse como ofrecida a título
de asesoría legal, financiera, de impuestos o
de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los
valores o Bonos objeto de este Prospecto los
inversionistas potenciales deberán consultar sus
propios asesores en materia financiera, legal,
contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente dada
las circunstancias específicas y particulares
de cada inversionista, y de esa manera llegar
a una evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su
propia visión del riesgo asociado con los Bonos
Corporativos.
Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de
inversión deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en Bonos Corporativos constituye para
ellos una inversión lícita o permitida para ellos.
Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas a la industria en la
que opera el Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en general.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Aclaraciones
Aunque entendemos que esas fuentes son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas
o veraces.
Con la entrega de este Prospecto el
inversionista reconoce que (i) se le ha ofrecido la oportunidad de solicitar al Emisor, para
su revisión, toda información que considere
necesaria para verificar la certeza de, o para
complementar, la información contenida
en este Prospecto, y ha recibido las mismas
conforme, (ii) ha tenido la oportunidad de revisar
el presente Prospecto y todos sus anexos, (iii) no ha
confiado únicamente en el Emisor o en el Agente
Colocador para la verificación independiente
de esta información, o para tomar una decisión
de invertir en los valores o Bonos objeto de este
Prospecto, y (iv) ninguna otra persona ha sido
autorizada a ofrecer información o representaciones respecto del Emisor y los valores o Bonos
objeto de este Prospecto (salvo información
proporcionada
por
un
representante
oficial designado a tal efecto por el Emisor), y que de haber recibido tal información
o representación, no tomó la misma en
cuenta para realizar una inversión en los
valores o Bonos objeto de este Prospecto.
En la actualidad no se puede asegurar que
exista un mercado desarrollado para los
Bonos Corporativos objeto de este Prospecto, ni tampoco que si se llega a desarrollar el mismo permanecerá en el tiempo. No
obstante, hemos solicitado el registro para
que estos valores o Bonos se coticen en la
Bolsa de Valores de la República Dominicana.
7
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Usos de Estimados y Opiniones sobre perspectivas futuras
El presente Prospecto contiene estimados y
opiniones sobre perspectivas futuras, premisas
y enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas
corrientes, tanto del Emisor como de sus
administradores,
con
respecto
a
ciertos aspectos que incluyen, entre otros,
la
condición
financiera
del
Emisor.
Estos estimados y opiniones sobre perspectivas
futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de eventos
previstos en el futuro así como tendencias que
afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor.
Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se
basan en premisas razonables sobre la situación
actual e información corriente disponible, los
mismos están sujetos a cambios, riesgos potencialmente significativos y a eventualidades muchas
de las cuales están fuera del control del Emisor.
Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse
influenciados por los siguientes factores, entre
otros:
• Limitaciones en el acceso a capital y fondos
líquidos;
• Cambios en sus clasificaciones de riesgo;
• Su capacidad de competir exitosamente;
• Su capacidad de implementar con éxito las
estrategias de mercadeo;
• Su capacidad para desarrollar e introducir
nuevos productos y servicios;
• Su habilidad para atraer nuevos clientes;
• Su habilidad de mantenerse al día con los
cambios de producción y tecnológicos;
• Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar
eventos que no pueden ser modelados por sus
sistemas estadísticos en uso;
• Cambios en el ambiente económico, político
y de negocios en la República Dominicana;
•I ntervenciones gubernamentales que resulten
en cambios en la estructura de impuestos;
• Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos;
• Cambios de su personal clave;
8
tasas de cambio, mercado de valores, precios
de la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del RD$ Peso contra el US$ Dólar u otras
monedas;
• Otros riesgos presentados en la sección [3.17.]
[“Factores de riesgos más significativos”].
El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”,
“consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se
estima”, “se proyecta”, “se anticipa”, “tenemos
la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros
términos similares se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados
y opiniones de expectativas futuras tienen
relevancia únicamente al momento en que
éstas se emiten. Los estimados y opiniones
sobre perspectivas futuras involucran riesgos
e incertidumbres y no son una garantía de
desempeño futuro, dado que las situaciones
eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones
de expectativas futuras. A la luz de los riesgos
e incertidumbres indicados anteriormente, las
situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos en el
presente Prospecto podrían no ocurrir. Como
resultado, el desempeño de los negocios del
Emisor podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y
opiniones de expectativas futuras debido a
factores que incluyen, pero que no se limitan, a
aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir
en los valores o Bonos objeto de este Prospecto.
Índice
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Índice
1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL
PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
1.2. Organismos supervisores.
1.3. De los Auditores.
1.3.1. Opinión Auditores Externos.
1.4. De los Asesores.
1.4.1. Relaciones.
2. EMISION Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA.
2.1. Características, condiciones y reglas del Programa de emisión.
2.1.1. Características generales del Programa de Emisión..
2.1.2. Características específicas de la Emisión.
2.1.2.1. Monto Total a emitir por Tramo.
2.1.2.2. Valor Nominal de los Valores.
2.1.2.3. Tramos y Series de la Emisión:
2.1.2.4. Forma de emisión de los Bonos.
2.1.2.5. Modo de transmisión.
2.1.2.6. Interés de los Valores.
2.1.2.6.1. Pago de Intereses mediante Cupones.
2.1.2.6.2. Tasa de Interés Variable.
2.1.2.6.3. Revisión de la Tasa de Interés Variable.
2.1.2.6.4. Tasa de Interés Fija.
2.1.2.7. Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado.
2.1.2.7.1. Amortización Periódica de Capital.
2.1.2.8. Tabla de Desarrollo de los Tramos.
2.1.2.9. Garantía de la Emisión.
2.1.2.10.Convertibilidad.
2.1.3. Comisiones y Gastos a cargo del Emisor.
2.1.4. Comisiones y Otros Gastos a cargo del Inversionista.
2.1.5. Régimen fiscal. 2.1.6. Negociación del valor.
2.1.6.1. Mercado primario.
2.1.6.2. Mercado secundario.
2.1.6.3. Circulación de los valores.
2.1.6.4. Constancia de conocimiento.
2.1.7. Servicios Financieros de la Emisión.
2.1.7.1. Entidades de Servicios Financieros.
2.1.7.1.1. Relaciones.
2.1.8. Calificación de riesgo.
2.1.9. Políticas de Protección a los Obligacionistas.
2.1.9.1. Límites en relación al endeudamiento.
2.1.9.2. Obligaciones, limitaciones y
prohibiciones.
2.1.9.2.1. Limitaciones Financieras propias de la presente Emisión.
2.1.9.2.2. Indices Financieros.
2.1.9.2.3. Otras Condiciones.
2.1.9.2.4. Eventos de Incumplimiento.
2.1.9.3. Mantenimiento, sustitución o renovación de Activos.
2.1.9.4. Facultades complementarias de Fiscalización.
2.1.9.5. Medidas de protección.
2.1.9.6. Efectos de fusiones, divisiones u otros.
2.1.10. Créditos preferentes.
2.1.11. Restricciones a El Emisor en relación con otros acreedores.
2.1.12. Condiciones particulares requeridas a ciertos Inversionistas.
2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores.
2.2.1. Precio de suscripción o Inversión mínima permitida.
2.2.2. Mercado objeto del Programa de Emisión.
2.2.3. Tipo de colocación.
2.2.4. Colocación por intermediarios. 2.2.4.1. Entidades que aseguren la colocación
de los valores.
2.2.4.2. Criterios y procedimientos adoptados
entrev el Emisor y las Entidades responsables de
la colocaión de los valores. zz
2.2.5. Ténicas de Prorrateo.
2.2.6. Fecha, horario y lugar de la suscripción.
2.2.7. Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción.
2.2.8. Tabla de desarrollo de la colocación.
2.3. Información legal.
2.3.1. Aprobación legal de la emisión.
2.4. Valores en circulación.
2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la Emisión.
2.5.1. Utilización de los fondos.
2.5.1.1. Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisión.
2.5.1.2. Fondos para adquirir activos.
2.5.1.3. Fondos para adquirir Compañías.
2.5.1.4. Amortización de deuda.
2.5.2. Impacto de la Emisión.
2.6. Representante de la Masa de Obligacionistas.
2.6.1. Razón social.
2.6.2. Dirección.
2.6.3. Relaciones.
2.6.4. Fiscalización.
11
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Índice
2.6.5. Información adicional: Atribuciones.
2.7. Administrador Extraordinario.
2.8. Encargado de la Custodia.
2.8.1. Nombre. Razón Social.
2.8.2. Dirección.
2.8.3. Relaciones.
2.9. Tasador Autorizado.
3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y
SU CAPITAL.
3.1. Información general del Emisor.
3.1.1. Identificación del Emisor.
DEL CAPITAL DEL EMISOR
3.2. Informaciones legales.
3.2.1. Información constitutiva.
3.2.2. Forma jurídica y legislación especial.
3.3. Informaciones sobre el capital social.
3.3.1. Capital social autorizado.
3.3.2. Tramos de Acciones que componen el Capital Suscrito y Pagado.
3.3.2.1. Derechos económicos de las acciones.
3.3.3. Pagos del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo.
3.3.4. Acciones no representativas de capital.
3.3.5. Bonos convertibles.
3.3.6. De los dividendos:
3.3.6.1. Dividendos distribuidos.
3.4. Propiedad de la Compañía.
3.5. Información estatutaria.
3.5.1. Asuntos relacionados con los negocios existentes entre el Emisor y uno o más miembros
del Consejo de Administración o Ejecutivos del
mismo.
3.5.2. Requerimientos previstos en los Estatutos
Sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo.
3.5.3. Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de
control accionario de la Compañía o sus subsidiarias en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria.
3.5.4. Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las asambleas.
3.6. Remuneración del Consejo de Administración.
3.6.1. Remuneración total de los miembros del
consejo.
12
3.6.2. Otros planes de incentivo de los miembros
del consejo de administración.
3.7. Información sobre propiedades, planta y
equipos.
3.7.1. Activos Fijos más importantes del Emisor.
3.8. Información sobre relacionadas y coligadas
e Inversiones en otras compañías.
3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y
coligadas a la empresa.
3.8.2. Inversiones en otras compañías mayores
del 5.00% de su activo total y que no revisten el
carácter de Filiales.
3.9. Información sobre compromisos financieros.
3.9.1. Importe global del resto de la deuda, con
o sin garantía.
3.9.2. Importe global de los avales, fianzas y otros
compromisos.
3.9.3. Incumplimiento de pago.
ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR.
3.10. Reseña histórica.
3.8. Descripción de las actividades del Emisor.
3.8.1. Actividades y negocios que desarrolla el
Emisor actualmente.
3.8.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima.
3.9.2. Canales de mercadeo usados por el
Emisor.
3.9.3. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor.
3.9.4. Factores más significativos que influyen en
la evolución de las ventas del negocio del Emisor.
3.10. Descripción del sector económico.
3.10.1. Sector económico en que opera el
Emisor.
3.10.2. Principales mercados en que compite el
Emisor.
3.11. Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa.
3.11.1. Análisis FODA
3.11.2. Recientes avances o innovaciones.
3.11.3. Tendencias conocidas en los diferentes
mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo.
3.12. Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la Actividad del Emisor.
3.12.1. Grado de dependencia de patentes y
marcas.
3.12.2. Juicio o demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Índice
3.12.3. Interrupción de las actividades de El
Emisor. 3.13. Informaciones laborales.
3.13.1. Número de empleados.
3.13.2. Monto de la compensación pagada y
beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores de El Emisor.
3.13.3. Monto total reservado como previsión
para pensiones, retiros u otros similares.
3.14. Políticas de Inversión y Financiamiento.
3.14.1. Políticas de Inversión y Financiamiento a
que deben sujetarse los Administradores de El
Emisor.
3.14.2. Principales inversiones en curso.
3.15. Factores de riesgo más significativos.
3.15.1. Situaciones que pudieran afectar la generación futura de beneficios.
3.16. Investigación y desarrollo.
Dominicana.
• Anexo VII: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Feller-Rate Dominicana.
ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR
3.17. Informaciones Contables Individuales.
3.17.1. Balance General.
3.17.2. Estado de Resultados.
3.17.3. Estado de Flujos de Efectivo.
3.17.4. Indicadores Financieros.
3.18. Informaciones Contables Consolidadas.
3.18.1. Balance General.
3.18.2. Estado de Resultados.
3.18.3. Estado de Flujos de Efectivo.
3.18.4. Indicadores Financieros.
3.19. Información relevante.
3.20. Anexos.
• Anexo I: Estados Auditados Individuales al 31
de diciembre de 2007, 2008 y 2009.
• Anexo II: Declaración Jurada de los Responsables de la Información Contenida en el presente Prospecto de Colocación.
• AnexoIII: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA que aprueba el presente
Programa de Emisión.
• Anexo IV: Acto Auténtico del presente Programa de Emisión.
• Anexo V: Acto Auténtico de Ortega & Asociados (BDO), Representante de la Masa de Obligacionistas del presente Programa de Emisión.
• Anexo VI: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de Emisión preparado por Fitch Ratings República 13
Glosario
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
Acreencia quirografaria..........................................
Obligaciones sin garantía o colateral específico,
dependientes de la capacidad de pago del
emisor.
Anotación en cuenta................................................
El método de atribución de un régimen jurídico
especial en el cual se sustenta la función de los
depósitos centralizados de valores, al que se
someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en
cuenta supone los principios de prioridad, tracto
sucesivo, rogación y buena fe registral.
Aviso de oferta pública..............................................
Es el mecanismo que se utiliza para dar a cono-
cer una oferta pública a los destinatarios de la
misma.
Bono corporativo.....................................................
Título o valor, considerado como obligación, de
renta fija representativo de deuda que se emite
a un plazo de un año o más. Puede ser emitido
por el estado y/o las instituciones o empresas
públicas o privadas, para captar recursos como
fuente de financiamiento, negociable en los
mercados de valores.
Bolsa de valores........................................................
Son instituciones autorreguladoras que tienen
por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios
para que estos puedan realizar eficazmente
las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás
actividades de intermediación de valores, de
acuerdo con la presente ley. Estas entidades
deberán contar con la previa aprobación de la
Superintendencia de Valores para operar en el
mercado de valores.
Calificación de Riesgo.............................................
Es una opinión profesional que produce una
agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital
y los intereses de sus obligaciones en forma
oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de
valores es el resultado de la necesidad de
dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones.
Calificadores de Riesgo...........................................
Son entidades especializadas en el estudio de
riesgo que emiten una opinión sobre la calidad
crediticia de una emisión de valores. Los calificadores de riesgo son entidades autorizadas por
la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana.
17
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
18
CEVALDOM................................................................
Depósito Centralizado de Valores, S.A., es el la
institución que actúa como Agente de Custodia
a los fines del presente programa de emisión;
para lo que presta los servicios de: custodiar,
transferir, compensar y liquidar, así como registrar las operaciones de los bonos corporativos
que componen el presente programa de emisión
Cluster........................................................................
Término inglés encontrado en varios tecnicismos. La traducción literal al castellano es “racimo” o “grupo”:
Colocación primaria en base a mejores
esfuerzos....................................................................
Proceso de colocación de valores mediante el
cual un puesto de bolsa se compromete con un
emisor a realizar su mejor esfuerzo para colocar
parcial o totalmente el Programa de Emisión de
un grupo de títulos que posteriormente serán negociados en el mercado de valores.
Contrato de Emisión.................................................
Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Repre-
sentante de la masa de obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del Art. 78 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04.
Emisión de Valores....................................................
Conjunto de valores negociables que proceden
de un mismo emisor y que forman parte de una
misma operación financiera, que responden a
una unidad de propósito, atribuyéndole a sus
titulares determinados derechos y obligaciones.
Emisor .....................................................................
Toda persona jurídica, que emita o pretenda
emitir valores cuyo proceso de oferta pública
está regido por ley.
Emisión desmaterializada........................................
Es aquella emisión que no requiere de expedición de un título físico para cada inversionista. La representación de los valores desmaterializados por medio de anotaciones en
cuenta deberá constar en acto auténtico, asimismo, el emisor podrá representar mediante un
Macrotítulo la totalidad de los valores emitidos mediante anotaciones en cuenta, indicando las características de los mismos, el
cual deberá ser depositado en la compañía
que ofrecería lo servicios de depósito centralizado de valores, debiendo estar en todo
momento a disposición de los inversionistas.
Entidades off-shore...................................................
Son entidades transfronterizas constituidas en
el exterior, generalmente en países que ofrecen ventajas impositivas importantes, resguardo extremo del secreto bancario o reducida
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
regulación y que realizan principalmente operaciones de intermediación financiera entre
depositantes
y
deudores
extranjeros
o
no residentes respecto a su jurisdicción.
Fecha de colocación..............................................
Es el día a partir del cual determinados valores de un programa de emisión, se pone a
disposición del público los valores, de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública.
Fecha de emisión....................................................
Se entiende como la fecha que los valores
empezarán a generar obligaciones. Dicha fecha estará disponible en el presente Prospecto
Completo, en los Prospectos Simplificados y en
el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido.
Fecha de suscripción o Fecha valor.......................
La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de cada serie del Programa de Emisión y la fecha en la que se registra
y anota en cuenta el traspaso de la misma..
Fecha de transacción..............................................
La fecha en la cual se produce la operación de
compra y venta de los valores.
Fecha de vencimiento.............................................
Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de cada tramo del Programa
de Emisión.
Hectolitros..................................................................
Es una unidad de volumen equivalente a cien
litros, representado por el símbolo hl.
Información relevante.............................................
Todo hecho, situación o información relativa al
Emisor y a las personas físicas y jurídicas vinculadas al emisor y el valor que pudiera influir en
la colocación de un valor, en su precio o en la
decisión de un inversionista de negociar sus valores.
Inversión mínima......................................................
Valor mínimo que el inversionista puede adquirir
de una oferta pública de valores o bonos.
Inversionista calificado o Destinatario...................
Tipo de inversionista al que va dirigido el
Programa de Emisión. En algunos casos las
emisiones son restringidas de modo que
únicamente puedan invertir en ellas ciertos
tipos
de
inversionistas
calificados.
Mercado bursátil.......................................................
Mercado donde se realizan operaciones de
compra venta de valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas
operaciones.
19
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
20
Mercado extrabursátil..............................................
Registra las operaciones de compra venta que
se efectúan fuera de los círculos regidos en el
mercado bursátil.
Mercado público de valores..................................
Está compuesto por las emisiones, suscripciones,
intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los
cuales se realice oferta pública, que otorguen
a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías.
Mercado primario...................................................
Mercado en el que se negocian los valores o
bonos emitidos por primera vez.
Mercado secundario..............................................
Mercado en el cual se comercializan los valores
o bonos previamente emitidos y colocados en
el mercado primario.
Monto de liquidación o suscripción.......................
Cantidad de dinero inmediatamente disponible
que debe entregar el inversionista al Agente
Colocador en la Fecha de suscripción por concepto de pago de la operación, incluyendo
este, el valor facial de los Bonos multiplicado
por el precio más los intereses causados a la Fecha de suscripción de la operación.
Obligacionista...........................................................
Titular o portador de obligaciones definidas
como valores negociables que, en una misma
emisión, confieren los mismos derechos de crédito para igual valor nominal de conformidad con
el Articulo 322 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08 de fecha
11 de diciembre de 2008.
Oferta pública..........................................................
Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través
de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Las
transacciones de valores que no se ajusten a
esta definición, tendrán el carácter de privadas y
no estarán sujetas a las disposiciones de esta ley.
Plazo de colocación...............................................
Término establecido por el emisor para completar las gestiones de colocación. La Superintendencia de Valores limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha en que esta
aprueba la Emisión. Previo al término del plazo
de seis (6) meses antes citado sin que el emisor
haya colocado la emisión, por causas justifica-
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
das, éste podrá solicitar a la Superintendencia la
aprobación del periodo de aprobación, sujeto
a la actualización de la documentación que
este organismo determine.
Plazo de redención..................................................
Término establecido por el emisor para redimir
un valor.
Persona relacionada...............................................
Son aquellas entidades del grupo económico
al que pertenece la compañía; las personas jurídicas que tenga, respecto de la compañía, la
calidad de matriz, filial; quienes sean directores,
gerentes, administradores o liquidadores de la
compañía, y sus conyugues o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y toda persona que, por si sola o con otras
controle un 10% o más del capital con derecho
a voto.
Plazo de suscripción................................................
Plazo que comprende desde la fecha de inicio
de la colocación hasta la fecha de finalización
de colocación, en que el inversionista puede suscribir valores de una emisión.
Precio de suscripción..............................................
Monto a pagar por la suscripción de un valor.
La colocación de los Bonos Corporativos podrá
ser a su valor nominal, con prima o a descuento,
más los intereses devengados, es decir, a valor
de mercado.
Programa de Emisión................................................
Emisiones compuestas por series, realizadas a
través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo emisor.
Préstamo Puente......................................................
Préstamo concedido por una entidad crediticia como financiamiento temporal y con la
garantía de un ingreso futuro del prestatario o
deudor.
Prospecto de colocación........................................
Documento escrito cuya finalidad es recoger información sobre el emisor y los valores que este
ofrece, con el objeto de que los potenciales
inversionistas puedan formarse un buen juicio
sobre la inversión que se les propone y sobre el
emisor de dichos valores.
Representante de la masa de obligacionistas....
Mandatario designado en el contrato de
emisión o por la asamblea general de obligacionistas, o en su defecto, por decisión judicial,
que deberá ser de nacionalidad dominicana,
con domicilio en el territorio nacional, pudiendo ser sociedades y/o asociaciones que tengan su domicilio en la República Dominicana.
21
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Glosario
Tendrá facultad de realizar, en nombre de la
masa de obligacionistas, todos los actos de
gestión para la defensa de los intereses comunes
de los obligacionistas, salvo restricción decidida
por la asamblea general de obligacionistas.
22
Superintendencia de Valores (SIV)........................
Entidad pública creada por la Ley de Mercado
de Valores que tiene como propósito especial
organizar y regular las actividades realizadas
a través del mercado público de valores, así
como efectuar el seguimiento y supervisión de
los participantes que actúan en dicho mercado,
con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado.
Senior Secured Term Loan.......................................
Préstamo que está garantizado por la cesión
de los derechos de propiedad y una garantía
específica sobre bienes muebles o inmuebles adoptadas por la entidad crediticia.
Tasa aplicable...........................................................
Valor porcentual anual fijo a ser determinado en
el aviso de oferta pública por el emisor.
Tramo.........................................................................
Cada una de las etapas que conforman un Programa de Emisión de valores.
Valor de mercado....................................................
Es el importe neto que razonablemente podría
esperar recibir un oferente por el intercambio
de un bien o servicio en la fecha de valoración,
mediante una comercialización adecuada, y
suponiendo que existe al menos un demandante con potencial económico, correctamente
informado de las características del producto, y
que ambos, tanto la oferta como la demanda,
actúan libremente y con un objetivo especifico.
Valor nominal...........................................................
Representación monetaria del valor al momento de la Emisión.
RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE
COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
entrega el presente Prospecto para facilitar al
potencial inversionista algunas informaciones
que pueden serle de utilidad en su decisión de
inversión en los valores o Bonos relacionados
con el presente Programa de Emisión. Ninguna
declaración o garantía, expresa o implícita, es
efectuada por los agentes estructuradores y
colocadores, en cuanto al alcance o la exactitud
de la información contenida en este Prospecto.
La responsabilidad del contenido del presente
Prospecto es asumida por las Sras. Ayda Jilda
Almonte de Pérez, dominicana, mayor de
edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No. 001-0115107-4,
domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Tesorería de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. (“el Emisor”); Fátima Altagracia Viñas Martínez, dominicana, mayor de edad, casada, ejecutiva, provista de la cédula de identidad y electoral No.
031-0227645-2, domiciliada y residente en esta
ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en su calidad de Directora de Finanzas
de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., (“el Emisor”); Estos responsables fueron
designados por el Emisor mediante la resolución
del Consejo de Directores de fecha 27 de mayo
del año Dos Mil Diez (2010); quienes hacen
constar expresamente que, a su juicio, todos
los datos e informaciones contenidos en el
presente Prospecto son veraces y que no se
ha omitido en el mismo ningún dato relevante
susceptible de alterar el alcance del Prospecto,
ó que induzca a error. Ver “Declaración Jurada
Responsable del Contenido del Prospecto”, de
acuerdo al artículo 58 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, expedida
en fecha 8 de Septiembre de 2010, en el Anexo II.
1.2. Organismos Supervisores.
Este prospecto está inscrito en el Registro
del Mercado de Valores y Productos de la
Superintendencia de Valores de la República
Dominicana (en lo adelante “SIV”) bajo el
número SIVEM-055, y en los registros oficiales
de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) bajo el número
BV1010-BC033 (Tramo I y II) y BV1010-BC034
(Tramo III), por lo que el presente Programa
de Emisión y el Emisor se encuentran sujetos
a las disposiciones de ambas instituciones.
Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución
CNV-2005-04-EV del 28 de enero del 2005, sobre los Requisitos de Autorización e Inscripción
en el Registro de la Oferta Pública de Valores,
así como de conformidad con la Resolución
CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005,
que establece la Norma para la Elaboración
del Prospecto de Colocación de una Oferta
Pública de Valores, específicamente utilizando
el Anexo B de dicha resolución que establece
el Contenido del Prospecto de Colocación de
Valores Representativos de Deuda de Largo
Plazo.
1.3. De los Auditores.
Los estados financieros correspondientes a
los ejercicios del 2006, 2007, 2008 y 2009 de
CERVECERÍA
NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A. han sido auditados, de
acuerdo a las normas internacionales de
25
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
Auditoria, por la firma de auditores externos
PriceWaterHouseCooppers, cuyas generales se
detallan a continuación:
PriceWaterHouse Coopers, S. A.
Av. John F. Kennedy,
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Contacto: Fabian Mendy
Tel.: (809) 567-1774
Fax: (809) 541-1210
[email protected]
Registro Nacional del Contribuyes número 1-01-516-2
Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. No. 2
Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el
número de registro SVAE-06 de fecha de 14 de mayo
del 2004.
1.3.1. Opinión de los Auditores Externos.
El informe de Auditoría correspondiente a los Estados Auditados 2008-2009 de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., fue emitido sin
salvedades:
“Informe de los Auditores Independientes.
Al Consejo de Administración y Accionistas de
Cervecería Nacional Dominicana, C. Por A.
Informe sobre los estados financieros
Hemos auditados los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. Por
A. (Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre del
2009, así como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de
flujos de efectivo por el año que terminó en esa
fecha y un resumen de las principales políticas
contables y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la administración por los estados financieros
La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad
26
con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en la República Dominicana. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implementar y
mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados
financieros que no presenten errores u omisiones
importantes, ya sea por fraude o error; así como
seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que
sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una
opinión sobre estos estados financieros con
base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra
auditoria de acuerdo con normas internacionales de auditoría (o con normas de auditoría
generalmente aceptadas en la República
Dominicana, según sea el caso). Estas normas
requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la
auditoria para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan errores u omisiones importantes.
Una auditoria implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los
montos y las divulgaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, incluyendo
la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las
evaluaciones de riesgo, los auditores consideran
los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de
diseñar los procedimientos de auditoría que son
apropiados en las circunstancias; pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una
auditoria también incluye evaluar lo apropiado
de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones importantes hachas por la administración, así como evaluar la
presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencian de auditoría
obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente,
en todos los aspectos importantes, la situación
financiera de Cervecería Nacional Dominicana,
C. Por A. (Compañía Matriz solamente) al 31 de
diciembre de 2009, y su desempeño financiero y
sus flujos de efectivo por el año que terminó en
esa fecha de conformidad con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en la
República Dominicana.
8 de marzo del 2010”
1.4. De los Asesores
Este Prospecto del Programa de Emisión pública de Bonos fue preparado con la asesoría de,
quienes fungieron como Agentes de Estructuración:
Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa
Complejo Banco León
Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfono (809) 947-7084 | Fax (809) 947-7019
Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa
Torre Popular
Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez
Santo Domingo, D.N.
Tel´´fono (809) 544-5714 | Fax (809) 544-5928
Representantes
Representantes
Denisse Medina
2do VP / Gerente General
[email protected]
María Angélica Haza
Vicepresidente del Consejo de Directores
[email protected]
Manuel Castillo
Director de Negocios
[email protected]
María Isabel Pérez
Gerente
[email protected]
José Espín
Gerente de Negocios
[email protected]
Virna María Salas
Sub-Gerente de Necogios
[email protected]
Nicole García Roca
Sub-Gerente de Negocios
ncgarcí[email protected]
27
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
De conformidad con los requerimientos legales
aplicables, Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa e
Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa hacen
constar expresamente que dentro de lo que
compete a sus funciones de estructuradores
emplearon la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones
con la gerencia de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., y con base a ésta información realizó una verificación del contenido
del Prospecto.
Agentes de Colocación:
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., ha nombrado como sus agentes exclusivos
para la colocación en el mercado primario del
100% de los Bonos del presente Programa de
Emisión a:
Valores León, S.A. - Puesto de Bolsa
Complejo Banco León
Av. John F. kennedy esquina Av. Tiradentes
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfono (809) 947-7084 | Fax (809) 947-7019
Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa
Torre Popular
Av. J.F. Kennedy esq. Máximo Gómez
Santo Domingo, D.N.
Tel´´fono (809) 544-5714 | Fax (809) 544-5928
Representantes
Representantes
Denisse Medina
2do VP / Gerente General
[email protected]
María Angélica Haza
Vicepresidente del Consejo de Directores
[email protected]
Manuel Castillo
Director de Negocios
[email protected]
María Isabel Pérez
Gerente
[email protected]
José Espín
Gerente de Negocios
[email protected]
Virna María Salas
Sub-Gerente de Necogios
[email protected]
Nicole García Roca
Sub-Gerente de Negocios
ncgarcí[email protected]
• Los agentes colocadores tendrán las siguientes Oferta Pública.
responsabilidades y funciones:
• Ofrecer la venta de los valores a cualquier • Asistir al Emisor en la colocación de los valores inversionista calificado.
objeto del presente Prospecto.
• Representar al Emisor ante Cevaldom.
• Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil, y comunicarlo mediante Aviso de 28
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
1.1. Responsable del contenido del Prospecto.
1.4.1.
Relaciones.
No existe ninguna relación de propiedad,
negocios ó parentesco entre los principales
accionistas ó socios, y Administradores de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entidad Emisora, e Inversiones Popular, S.A. Puesto
de Bolsa, agente de estructuración y colocación
de los Bonos del presente Programa de Emisión.
Sin embargo, Valores León, S.A. – Puesto de
Bolsa, forma parte de las empresas del Centro
Financiero León (liderado por Banco Múltiple
León, S.A.), cuyos accionistas son comunes al
Emisor.
29
Emisión y Valores de Oferta Pública
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
A continuación se describen los términos y
condiciones de los Bonos que serán emitidos
por CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., en el marco del presente Programa de
Emisión de Bonos.
f) Representación :
Nominativa, desmaterializada mediante
anotación en cuenta.
2.1. Características, condiciones y reglas del
Programa de Emisión.
2.1.2.1. Monto Total a emitir por tramo: [Doce
millones de dólares estadounidenses
con
00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo I, Doce
millones de dólares estadounidenses
con
00/100 (US$ 12,000,000.00) para el Tramo II y
Doscientos ochenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos dominicanos con
00/100 (RD$ 286,750,000.00) para el Tramo III.]
2.1.1. Características Generales del Programa
de Emisión
a) Clase de valores ofrecidos :
Bonos Corporativos
b) Monto total del Programa de Emisión :
US$23,250,000.00 y RD$286,750,000.00
c) Fecha de emisión de los Tramos I, II y III:
18 de Octubre de 2010
d) Fecha de inicio de la colocación de los Tramos I, II y III: 18 de Octubre de 2010
2.1.2. Características Específicas de La Emisión.
2.1.2.2. Valor nominal de los valores: [Mil dólares
estadounidenses US$ 1,000.00 para los tramos I
y II y Diez mil pesos dominicanos RD$ 10,000.00
para el tramo III.]
2.1.2.3. Tramos y series de la Emisión: Monto total por serie, Cantidad de valores, Número de
cupones y Fecha de emisión.
e) Fecha de vencimiento :
Cinco (5) años a partir de la fecha de la emisión
de cada tramo del Programa de Emisión 18 de
Octubre de 2015
2.1.2.5. Modo de Transmisión:
La transmisión de los valores representados mediante anotaciones en cuenta opera por transferencia
contable
en
CEVALDOM,
Depósito
Centralizado
de
Valores,
S.A.
2.1.2.6. Interés de los valores:
A partir de la fecha de emisión de los Bonos
que componen cada uno de los tramos del Programa de Emisión, los mismos generarán intereses sobre su valor nominal, a ser calculados en
base a una tasa anual de interés fija ó variable,
la cual será determinada en la publicación de
33
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
los Avisos de Oferta Pública de cada tramo del
presente Programa de Emisión y en el presente
Prospecto de Colocación.
Los Bonos Corporativos devengarán intereses
desde e incluyendo la fecha de emisión, hasta
el día de su vencimiento inclusive, a una tasa
anual de interés fija o variable la cual será determinada en la publicación de los Avisos de
Oferta Pública de cada tramo del presente Programa de Emisión y en el presente Prospecto de
Colocación.
El cupón de estos valores se devengará diariamente, mientras el pago del cupón se hará trimestralmente a los obligacionistas; finalmente la
fecha de inicio de pago será a partir de la fecha
de emisión del presente programa,
La forma de cálculo de los intereses se ejemplifica a continuación:
Fórmula para intereses = (Capital * i / 365) * días
transcurridos, donde:
• Capital: Se refiere al valor nominal de los Bonos
Corporativos adquiridos por los obligacionistas
• i: Es la tasa de interés anual publicada en el
Aviso de Oferta Pública aplicable al tramo en
cuestión
*A partir del 18 de Octubre de 2010.
En caso de que la fecha de pago corresponda
a sábado, domingo o día feriado, la misma se
trasladará al día laborable inmediatamente posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón
de intereses del tramo en cuestión. -No habrá
34
• Días transcurridos: se refiere a la cantidad
de días transcurridos entre: a) la fecha en que
el obligacionista adquiere por primera vez los
Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisión y el día de pago de intereses
establecido en “Pago de intereses mediante
cupones” del presente prospecto o b) los días
transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo largo de la vigencia de los Bonos
Corporativos objeto del presente prospecto,
como queda establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días)
El Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán la tasa de
interés de los mismos, debiendo ser publicado
en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA,
C. POR A., sin menoscabo del uso de medios
electrónicos o de cualquier índole. De igual
manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. – Puesto de
Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto de Bolsa,
y en la página web de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., www.cnd.com.do
2.1.2.6.1. Pago de intereses mediante cupones
La periodicidad del pago de los cupones de intereses de los tramos que componen el presente
Programa de Emisión se muestra a continuación:
cupones físicos-. Todo pago de interés será
efectuado mediante crédito a cuenta a favor
de los obligacionistas de los Bonos, a través de
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores,
S.A., agente de pago del presente Programa de
Emisión pública de Bonos. (Ver puntos 2.1.7.1.).
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
El monto de los intereses a pagar será computado en base al número de días actuales entre, e
incluyendo, la fecha del último pago de intereses o la fecha de emisión para el caso del primer
cupón, hasta el día anterior a la fecha de pago
del periodo correspondiente, sobre la base de
un año de trescientos sesenta y cinco (365) días.
CND realizará los pagos a favor de los Obligacionistas, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., (agente de pago del
presente Programa de Emisión). CEVALDOM,
efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros,
como titulares de los Bonos, el día anterior a la
fecha de pago programada para cada tramo
del Programa de Emisión. Los Bonos corporativos
devengarán intereses hasta el último día de su
vencimiento, inclusive.
Cuando la suscripción de los Bonos se realice en
una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses acumulados, pagados por adelantado
por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo pago de cupón de intereses.
2.1.2.6.2. Tasa de interés variable
En caso de que la tasa de interés sea variable,
la misma resultará de la sumatoria de la tasa de
interés de referencia establecida en el presente
Prospecto y un margen fijo o prima, acorde con
las siguientes instrucciones:
a. La tasa de referencia será la tasa de interés
nominal pasiva promedio ponderada (TIPPP) de
los certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos
de los Bancos Múltiples en Pesos dominicanos,
publicada por el Banco Central de la República
Dominicana, en condición definitiva (es decir,
que no tenga carácter preliminar), tomada a la
fecha que corresponda cada revisión periódica, correspondiente al último mes completo
terminado y publicado`. Por ejemplo: si la fecha
de revisión de tasa resultase ser en agosto, el
Emisor tomará la TIPPP que corresponde al mes
completo terminado de julio de ese mismo año;
o de junio si la de julio no tiene condición de definitiva, y así sucesivamente.
La TIPPP será tomada tal y como aparece publicada diariamente por el Banco Central de la
República Dominicana en su página Web:
http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconómicas/sectormonetario financiero/tasasinteres/tbm pasivad.xls
b. Una prima que será determinada en el presente Prospecto de Colocación y en el Aviso
de Oferta Pública de cada tramo, en caso que
aplique.
2.1.2.6.3. Revisión de la tasa de interés variable
La frecuencia de revisión de la tasa de interés
de los tramos del Programa de Emisión es semestral. La revisión de la tasa de interés coincidirá con la fecha de pago de los cupones de
intereses, según corresponda. En cada fecha
de revisión, la tasa de interés variable resultará
de la sumatoria de la tasa de referencia establecida en el presente Prospecto y un margen
fijo o prima, acorde a las instrucciones expresas
en la sección“Tasa de interés variable” numeral,
2.1.2.6.2:
Las revisiones periódicas se harían en fechas preestablecidas a partir de la fecha de emisión de
cada tramo del programa de emisión. La tasa
así determinada se mantendrá inalterada hasta
la fecha de la próxima revisión periódica, y se
aplicaría al cálculo del pago de los intereses
para los periodos de pago correspondientes,
según se indica en la sección 2.1.2.6.1 del prospecto de colocación. Si ocurriese que fuera del
periodo de revisión la tasa de referencia fuera
modificada, aún y la misma se haya catalogado como no preliminar, la tasa previamente
establecida en la fecha de revisión de tasa se
mantendría inalterada hasta la próxima revisión
periódica.
En ese sentido y considerando lo anterior, para
fines del cálculo de un cupón trimestral en cuyo
transcurso se efectuó una revisión y cambio de
tasa de interés, producto del fin de un semestre e inicio de otro, la nueva tasa resultante
será aplicada a partir de la fecha de pago del
cupón corriente de intereses inclusive.
Previo a su publicación, las tasas de interés así
revisadas serán remitidas mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores
y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana, conjuntamente con la referencia de los
35
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
datos y los cálculos utilizados para la revisión de
la misma, conforme a lo establecido en el art. 28
del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho
artículo, el Emisor enviará esta información tan
pronto tenga conocimiento de la misma y antes
de su difusión por cualquier medio.
La tasa de interés revisada será informada a los
titulares de los Bonos Corporativos a través de
la página de Internet del Emisor, el día de la fecha de revisión. Asimismo, será comunicada a
la Superintendencia de Valores como un hecho
relevante, tal como se indica en el párrafo anterior.
• En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP del último mes completo terminado
y publicado a la fecha correspondiente de la
revisión de la tasa de interés, no se encuentre
disponible en la página Web del Banco Central
de la República Dominicana (BCRD), se tomará
la TIPPP correspondiente al mes calendario más
reciente disponible en dicha página Web del
BCRD.
• En caso de que la tasa de referencia aun siendo tomada de datos definitivos, la misma sea
modificada, la tasa previamente establecida en
la fecha de revisión de tasa se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica.
• En caso de que la tasa variable de referencia
TIPPP no se encuentre disponible en la página
Web del Banco Central de la República Domini-
cana (BCRD), se tomará la tasa pasiva promedio
(TIPP) correspondiente a 180 de días de los certificados a plazo fijo y/o depósitos de los Bancos
Múltiples en Pesos Dominicanos publicada por
el Banco Central de la República Dominicana
(BCRD) en su página Web correspondiente al
mes calendario anterior a la fecha de revisión
de tasa.
http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconomicas/sectormonetariofinanciero/tasasinteres/tbm pasivad.xls
• En caso de que la nueva referencia sufriera
alguna modificación, para fines del cálculo de
un cupón trimestral, esta se mantendrá inalterada hasta la próxima revisión periódica. En
caso que el BCRD dejare de publicar las tasas
de referencia antes indicadas, el Emisor procederá a determinar la tasa variable de referencia
realizando un promedio simple de las tasas de
interés ofertadas por los seis Bancos Múltiples
más grandes de la República Dominicana (comparados en base al total de sus activos) para los
certificados a plazo fijo y/o depósitos a plazos
a 180 días. Estas referencias serán solicitadas a
los bancos, mediante comunicación y dicha
fuente y cálculo (promedio simple de dichas tasas de interés) serán remitidas a la Superintendencia de Valores como información relevante.
El siguiente gráfico muestra el comportamiento
de la tasa de interés nominal pasiva promedio ponderada para Certificados Financieros
y/o depósitos a plazos de los Bancos Múltiples
(“TIPPP”), desde enero 2007 hasta marzo 2010
esta tasa actualmente presenta una tendencia
a la baja:
36
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.1.2.6.4. Tasa de interés fija
A partir de su fecha de emisión, los bonos podrían generar intereses en base a una tasa de
interés fija sobre su valor nominal, a ser calculados en base a una tasa anual fija, la cual será
determinada en la publicación del Aviso de
Oferta Pública de cada tramo del Programa
de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación.
Previo a su publicación, las tasas de interés
serán remitidas mediante comunicación escrita
a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa
de Valores de la República Dominicana con
carácter de información relevante conforme a
lo establecido en el art. 28 del Reglamento de
aplicación de la Ley de Mercado de Valores.
Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará esta información tan pronto tenga
conocimiento de la misma y antes de su difusión
por cualquier medio.
Finalmente, el Aviso de Oferta Pública y el presente Prospecto de Colocación.especificarán
la tasa de interés de los mismos, debiendo ser
publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso
en las oficinas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., sin menoscabo del uso
de medios electrónicos o de cualquier índole.
De igual manera estará disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. –
Puesto de Bolsa, Inversiones Popular, S.A., Puesto
de Bolsa, y en la página web de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., www.cnd.
com.do
2.1.2.7. Amortización del Capital de los Valores:
Opciones de reembolso anticipado.
El presente Programa de Emisión no contempla
amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la misma será amortizado 100% a vencimiento.
Sin embargo, de conformidad a lo establecido
en el contrato de emisión, se establece que el
presente Programa de Emisión de bonos corporativos contiene una opción de reembolso anticipado, total ó parcial, a opción del Emisor. Por
consiguiente, el Emisor podrá reembolsar anticipadamente el capital del presente Programa
de Emisión, conforme a las siguientes instrucciones:
1. La opción de Reembolso Anticipado del Programa de Emisión estará a discreción del Emisor
y disponible en cualquier momento, a partir de
cumplirse el segundo año, contado desde la fecha de emisión de cada tramo.
2. El Emisor puede redimir parcial ó totalmente el
presente Programa de Emisión.
3. El reembolso debe ser efectuado mediante
crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas
a través de CEVALDOM.
4. Las primas a pagar a los inversionistas por
concepto de reembolso anticipado serán las
siguientes, dependiendo del tiempo de maduración de los bonos corporativos:
37
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
5. La prima será calculada sobre el monto total
a reembolsar de los bonos corporativos del Programa de Emisión
6. El reembolso parcial debe efectuarse por
tramos. El Emisor tiene la opción de elegir el
tramo que desea redimir anticipadamente y
el porcentaje a redimir, siempre y cuando el
monto mínimo sea igual o mayor a un Millón de
Dólares de los Estados Unidos de América con
00/100 (US$ 1,000,000.00). En caso de reembolso parcial, se realizará un sorteo electrónico
para elegir los Obligacionistas a los cuales se les
reembolsará anticipadamente su inversión,
comprometiéndose El Emisor a reembolsar los
bonos corporativos del presente Programa de
Emisión en base al valor nominal de los mismos.
Las bases del sorteo electrónico son las siguientes:
a) El Emisor realizará el sorteo electrónico en
presencia del Representante de la Masa de
Obligacionistas;
b) El sorteo electrónico se efectuará usando un
software aleatorio, en el cual se introducirán los
nombres de los Obligacionistas que componen
el tramo escogido, tantas veces como unidades
de Bonos Corporativos estos tengan.
c) El sorteo electrónico se efectuará interactivamente hasta completar el monto parcial
a reembolsar del tramo escogido.
d) El Emisor debe informar sobre el reembolso
anticipado a los Obligacionistas de (los) tramo(s)
escogido(s) por medio de cartas destinadas a
cada uno de los Obligacionistas inscritos en el
tramo que se fuera a reembolsar anticipadamente. Dicha comunicación deberá ser efectuada dentro del plazo improrrogable de treinta
(30) días calendario, previos a la fecha de pago
del reembolso anticipado.
e) El Emisor debe notificar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total)
a la SIV tan pronto dicha decisión sea tomada,
antes de la publicación mencionada en el numeral anterior.
f) El Emisor debe comunicar por escrito de la decisión del reembolso anticipado (Parcial o Total)
a la BVRD y CEVALDOM, al menos cinco (5) días
calendario previos a la comunicación mencionada en el numeral siete (7).
g) El pago del reembolso debe efectuarse en la
fecha de pago del próximo cupón de intereses
del tramo en cuestión.
38
El Emisor deberá comunicar por escrito como
hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada
reembolso parcial o total, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de
Aplicación.
El precio de reembolso de los Bonos Corporativos será a la par (100% del valor nominal) más la
prima correspondiente.
2.1.2.7.1. Amortizaciones periódicas de capital.
El presente Programa de Emisión, no contempla
emisiones periódicas de capital.
2.1.2.8. Tabla de desarrollo del tramo I.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
39
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
Nota: La tabla de desarrollo de los tramos II y III,
serán dada a conocer en los correspondientes
Prospectos Simplificados de cada tramo.
2.1.2.9. Garantía de la emisión.
Los obligacionistas de los Bonos del presente
Programa de Emisión no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el obligacionista
una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor.
40
Los Bonos corporativos objeto del presente
Programa de Emisión estarán disponibles para
absorber pérdidas en caso de disolución o liquidación. Los Bonos corporativos tendrán preferencia sobre los accionistas comunes y preferidos.
2.1.2.10. Convertibilidad.
Los Bonos corporativos objeto del presente prospecto no serán convertibles ni canjeables en
acciones, ni en otro tipo de valores.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.1.3. Comisiones y gastos a cargo del Emisor.
El siguiente cuadro detalla los costos estimados
en los que el Emisor tendrá que incurrir durante
la vida del presente programa de emisiónvv
41
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.1.4. Comisiones y Otros Gastos a Cargo del Inversionista
Durante la vigencia de los Bonos podrán existir
comisiones de custodia y administración, entre
otras, a cargo del obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el
costo de apertura de cuentas de custodia y de
las certificaciones de custodia adicionales que
requiera el obligacionista.
El obligacionista del presente programa de
emisión estará a cargo de pagar la comisión de
custodia de los Bonos Corporativos (A cargo de
Cevaldom), desde el momento que realiza la
inversión.
- Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.010% del promedio diario del volumen
de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención deducida del pago
de intereses.
- Creación de Registro Nacional Titular (RNT):
RD$350.00
- Modificación de RNT: RD$350.00
- Transferencia de Valores: RD$ 150.00
- Cambio de Titularidad: RD$3,000.00
- Emisión de Certificación de Tenencia: RD$250.00
- Emisión de Estado de Cuenta Adicional:
RD$150.00
- **La comisión que el inversionista que compre
o venda los Bonos en el mercado secundario
(MS) deberá pagar en la BVRD una comisión de
0.015% por volumen transado
CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa
autorización de la SIV. No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación
a la SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes
las comisiones que consideren necesarias.
De conformidad a lo establecido a la Ley
General
de
las
Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada
No.
479-08:
Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de
celebración de las asambleas generales y
de la publicidad de sus decisiones. Las costas
42
correspondientes a gestiones decididas por la
asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder
la décima (1/10) del interés anual.
Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser
sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por
decisión judicial.
2.1.5. Régimen Fiscal
Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para
quienes adquieran o re-vendan Bonos Corporativos de Cervecería Nacional Dominicana
(CND).
Este resumen describe solamente algunas de
las principales consecuencias de tipo fiscal que
conlleva la compra, propiedad, transferencia
o disposición de los Bonos objeto del presente
prospecto. Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la
publicación del prospecto, que están sujetos a
cambios por las autoridades y el regulador,
respectivamente.
Todo potencial inversionista es responsable de
obtener asesoría tributaria profesional a fin de
analizar su caso particular.
Las leyes y disposiciones en las que se basa el
siguiente resumen son: El Código Tributario de
la Republica Dominicana (Ley 11-92 de fecha
16 de mayo de 1992) (“Código Tributario”),
incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las leyes 147-00 (Ley de Reforma
Tributaria), 12-01 (Corrección Arancelaria y
Tributaria), 288-04 (sobre Reforma Fiscal), 55705 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06 (Ley de
Rectificación Tributaria) y 172-07 (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); Los
Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación
del Título II del Código Tributario y 140-98 (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS),
incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en los Decretos 195-01 (que
modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación
del Título III sobre ITBIS) y 196-01 (que modifica
el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
II del Código Tributario); la Ley 173-07 de fecha
17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria; y
la Ley de Mercado de Valores No. 19-00.
fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de
capital, el cual transcrito literalmente señala lo
siguiente:
Los intereses provenientes de Bonos emitidos por
personas jurídicas domiciliadas en la Republica
Dominicana son considerados renta gravable
de fuente dominicana, según lo establece el
Articulo No. 272, literal h) del Código Tributario.
“Art. 289.- GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto,
se deducirá del precio o valor de enajenación
del respetivo bien, el costo de adquisición o
producción ajustado por inflación, conforme
a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y
su Reglamento. Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a
considerar será el del valor residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste.
Conforme al Código Tributario los pagos de intereses por préstamos contratados con instituciones de crédito del exterior están sujetos a una
retención del 10% del importe pagado. Los pagos de intereses realizados a personas jurídicas
extranjeras que no sean instituciones de crédito
del exterior están sujetos a una retención del 25%
del importe pagado. El impuesto es retenido al
momento del pago de los intereses. Cevaldom
como Agente de Pago tiene la obligación de
pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los primeros
diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la
cual haya sido realizado un pago de intereses.
La Ley de Mercado de Valores No. 19-00 del 8
de mayo de 2000 (modificada) establece en
sus artículos 122, 123 y su modificación, según el
artículo 20 de la Ley 92-04, de Riesgo Sistémico y
el124, transcritos literalmente más abajo, que no
están sujeto a impuesto alguno los ingresos por
concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por
las inversiones las personas físicas o naturales nacionales o extranjeras en valores aprobados por
la Superintendencia de Valores y negociados a
través de las bolsas.
Los pagos de capital por concepto de
cancelación a vencimiento de los Bonos Corporativos, realizados tanto a personas nacionales como extranjeras, no están sujetos a retención por parte del Emisor.
La reventa de los Bonos a un precio distinto a su
valor nominal mas intereses devengados podría
ocasionar una ganancia o pérdida de capital
para el vendedor del Bono. Si el inversionista es
persona jurídica podría resultar gravada o recibir un tratamiento fiscal del sus ganancias o pérdidas de capital, en forma diferente a las personas físicas. El Artículo 289 del Código Tributario
y sus modificaciones establecen el tratamiento
Párrafo I.- (Modificado por el Art. 14 Ley 495-06)
Se consideraran enajenados a los fines impositivos, los bienes o derechos situados, colocados
o utilizados en Republica Dominicana, siempre
que hayan sido transferidas las acciones de la
sociedad comercial que las posea y esta ultima
este constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de
capital y el impuesto aplicable a la misma, la
Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la enajenación tomando en
consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido
al valor global del patrimonio de la sociedad
poseedora, cuyas acciones han sido objeto de
transferencia. Se entenderá por enajenación,
toda transmisión entre vivos de la propiedad de
un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso.
Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por
herencia o legado, el costo fiscal de adquisición
será el correspondiente al costo de adquisición
para el causante modificado por los distintos
ajustes por inflación a que se refiere el artículo
327 de este Código.
a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el
término “costo fiscal”, cuando se aplica a un
activo adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo.
b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a
un activo no descrito en la letra a) significa el
costo fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal
ajustado del antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que
43
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
fuere más apropiado al efecto. En cualquier
caso que este párrafo aplique, el costo fiscal
ajustado será debidamente aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional
aportada o recibida por el contribuyente.
c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año 1992. El costo fiscal de
cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. De enero de 1992, no será inferior a su costo ajustado por la inflación en dicha
fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro
donde se muestre un multiplicador para 1980
y para cada año subsiguiente anterior a 1992.
Dichos multiplicadores reflejaran el porcentaje
de aumento de los precios al consumidor en la
República Dominicana al 31 de diciembre de
1991, con respecto a los precios al consumidor
al 31 de diciembre del año en el cual el activo
fue adquirido. El costo ajustado por la inflación
de cualquier activo al cual sea aplicable este
párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el multiplicador correspondiente al
año de la adquisición. El multiplicador del año
1980 será utilizado para los activos adquiridos
antes de 1980.
d) Costo Fiscal Ajustado. El término “costo fiscal
ajustado” significa el costo fiscal reducido por los
gastos, perdidas, depreciación y agotamiento,
y otros conceptos de reducción que puedan ser
debidamente cargados a la cuenta de capital,
y aumentado por mejoras y demás conceptos
de aumento, debidamente incorporados a la
cuenta de capital.
e) Activo de capital. El concepto “activo de
capital” significa todo bien en poder del contribuyente en conexión o no con su negocio.
Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines
de venta a clientes en el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar adquiridas en el curso
ordinario del negocio por servicios prestados, o
provenientes de la venta de activos susceptibles
de ser inventariados o bienes poseídos para ser
vendidos en el curso ordinario del negocio.
f) Cuenta de Capital. A los propósitos de este
impuesto, el concepto “cuenta de capital” significa la cuneta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital.
g) Ganancia de Capital. A los fines de este
impuesto, el concepto “ganancia de capital” 44
significa la ganancia por la venta, permuta u
otro acto de disposición de un activo de capital.
h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “perdida de capital” significa la
pérdida por la venta, permuta u otro acto de
disposición de un activo de capital.
i) Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que
excedan a las ganancias de capital obtenidas
en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente
podrá imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento.”
La Ley de Mercado de Valores Nº 19-00 del 8
de mayo (modificada) dispone lo siguiente
respecto del tratamiento fiscal de las inversiones que realicen las personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras en valores aprobados por la Superintendencia de Valores.
“Art. 122. No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos
generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que
realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de
Valores y negociados a través de las bolsas.
Art. 123. (Modificado por el Artículo 20 de la Ley
92-04 sobre Riesgo Sistémico) No estarán sujetos
a impuesto alguno los ingresos por concepto
de rendimientos generados por instrumentos
de renta fija percibidos por las inversiones que
realicen los inversionistas extranjeros, siempre y
cuando se trate de personas físicas, en valores
aprobados por la Superintendencia de Valores y
negociados a través de las bolsas..
Art. 124. Las operaciones de compra y venta de
valores aprobados por la Superintendencia de
Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún tipo de impuesto de transferencia
de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la
ley 11-92 y sus modificaciones.”
La tasa de impuesto aplicable a las personas
jurídicas domiciliadas o residentes en Republica
Dominicana es del 25%, según dispone el Artículo 297 (modificado) del Código Tributario.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
El Articulo 12 de la Ley de Reforma Fiscal numero 288-04 establece un impuesto del 0.0015 (1.5
por mil) del valor de cada cheque de cualquier
naturaleza pagado por las entidades de intermediación financiera, así como de los pagos
realizados a través de medios electrónicos.
El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los titulares de
Bonos Corporativos, quienes estarán sometidos
a la legislación tributaria que se encuentre en
vigor al momento de ocasionarse el impuesto o
tributo correspondiente.
Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos establecidos por las
leyes dominicanas, por lo que no tratan cada
situación especifica que puede presentarse
en relación al programa de Emisión de Bonos
Corporativos objeto del presente prospecto,
ni tampoco casos particulares o específicos
que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial
inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de invertir en Bonos Corporativos en su caso particular.
2.1.6. Negociación del valor.
2.1.6.1. Mercado Primario.
operación en cualquier momento, previa
autorización por parte de la Superintendencia
de Valores.
Los potenciales inversionistas interesados en adquirir Bonos Corporativos, deberán dirigirse a las
oficinas de un puesto de bolsa autorizado por
la Superintendencia de Valores y registrado en
la BVRD, y completar los formularios y documentos que al efecto requiere dicho puesto de
bolsa autorizado, relativos a la apertura de su
cuenta de corretaje; dicha cuenta establece
un acuerdo entre un inversor y un Intermediario
de Valores, para llevar a cabo en su nombre operaciones de compra, venta, o negociación de
cualquier tipo, de títulos valores negociados en
el mercado de valores de la República Dominicana
Concluido el proceso de apertura de cuenta de
corretaje, la orden de transacción es digitada
por el puesto de bolsa autorizado en el sistema
de negociación electrónica de la BVRD, donde
dicha orden seria calzada o asumida, indicando
de inmediato al puesto de bolsa representante
del potencial inversionista la adjudicación de
la misma, y calzada la operación por el sistema
de la Bolsa de Valores, esta ultima informara al
sistema de registro por anotación en cuenta de
Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S.
A. acerca de la transacción.
A partir de la fecha de emisión, que se especifique en la publicación del aviso de oferta
pública y en el prospecto simplificado de cada
tramo; los Bonos Corporativos descritos en el
presente prospecto podrán ser adquiridos en el
mercado primario a través de la Bolsa de Valores
de la República Dominicana (BVRD), por medio
de los intermediarios de valores registrados en
la BVRD y autorizados por la Superintendencia
de Valores.
Luego de que la liquidación y compensación se
lleva a cabo en Cevaldom, el cliente tendrá su
registro por anotación en cuenta de Cevaldom,
que le dará la calidad de nuevo propietario del
instrumento.
Estos Bonos se negociaran a través de los sistemas de negociación electrónica de la BVRD,
donde todos los puestos de bolsa autorizados
podrán formular ordenes por cuenta propia o
por cuenta de sus clientes inversionistas, dentro
del horario de negociación y las normas establecidas por la BVRD, el cual al momento de la
elaboración del presente Prospecto de Colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se
reserva el derecho de modificar su horario de
2.1.6.2. Mercado Secundario.
En caso de que un cliente remita al puesto de
bolsa autorizado una orden de transacción
fuera del horario de negociación, dicha orden
deberá tramitarse el día laborable siguiente.
El presente programa de emisión, se inscribirá
en la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana (BVRD) previo a la fecha de emisión de
cada tramo, a través de la cual los inversionistas que califiquen (“Inversionista Calificado”, ver
secciones 2.2.2 “Mercado objeto del Programa
de Emisión” y 2.1.12 Condiciones particulares
requeridas a ciertos Inversionistas”) podrán ad-
45
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
quirir o vender a otros Inversionistas Calificados,
los Bonos Corporativos a través de los puestos
de bolsa autorizados, hay que resaltar que las
negociaciones en el Mercado Secundario iniciarán a partir de la finalización de las negociaciones en el Mercado Primario y no antes.
El inversionista interesado en vender o comprar
Bonos corporativos en el mercado secundario
a través de la BVRD podrá acudir a cualquier
puesto de bolsa autorizado por la SIV y registrar su oferta de venta o de compra, utilizando
el sistema de negociación de la BVRD, en el
horario establecido por esta ultima que al momento de la elaboración del presente prospecto de colocación es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m.
y según la reglamentación establecida por la
misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado
una orden de transacción fuera del horario de
negociaciones de la BVRD, dicha orden de
transacción deberá ser colocada en el sistema
de negociación electrónica de la BVRD el día
laborable siguiente.
El Emisor y los inversionistas aceptan cumplir con
los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establecen las leyes,
reglamentos y acuerdos aplicables, incluyendo
pero no limitando a lo dispuesto en el capítulo
VII del Reglamento de Aplicación de la Ley de
Mercado de Valores No. 729-04.
La transmisión de los Bonos corporativos opera
por transferencia contable en Cevaldom en su
condición de Agente de Custodia del presente
Programa de Emisión (ver sección 2.8 sobre el
“Encargado de la Custodia”) en base a las informaciones que al efecto suministre el sistema de
negociación de la BVRD, luego de validar que
el nuevo inversionista es un Inversionista Calificado, y que sobre los valores o Bonos corporativos no exista gravamen o restricción alguna que
limite su enajenación.
2.1.6.3. Circulación de los Valores
Dado su carácter desmaterializado, el presente Programa de Emisión no requiere expedición física de título a cada inversionista u
obligacionista, sino que el Programa de Emisión
se ampara en su totalidad a través de un título
global denominado Macrotítulo que estará de-
46
positado en CEVALDOM y será constatado por
un acto autentico suscrito por los representantes
legales, de acuerdo al acta que aprueba este
Programa de Emisión. En su calidad de Agente
de Custodia, Cevaldom será responsable de la
custodia del Macrotítulo, y de llevar anotaciones en cuenta para reflejar la propiedad
individual de cada inversionista. La cesión o
transferencia de los Bonos corporativos se hará
mediante cargo a la cuenta de quien transfiere
y abono a la cuenta de quien adquiere, en
base a comunicación escrita o por medios electrónicos que el (los) puesto (s) de bolsa
representante (s) de los interesados entreguen
a CEVALDOM.
La transferencia de los Bonos corporativos no
tiene restricciones a su libre transmisibilidad.
2.1.6.4. Constancia de conocimiento.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., hace constar que conoce los requisitos y
condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de valores que rigen en
la BVRD según la legislación vigente, y los requerimientos de sus organismos supervisores. El
Emisor acepta cumplir dichos requisitos y condiciones en lo que se refiere a la negociación de
los valores.
2.1.7. Servicios Financieros de la Emisión.
2.1.7.1. Entidades de Servicios Financieros.
Mientras existan Bonos corporativos emitidos
y en circulación, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., designará a CEVALDOM,
Depósito Centralizado de Valores, S. A., como
su agente de pago de los cupones de intereses y del capital a vencimiento de los mismos,
así como cualquier otro que pueda presentarse
durante la vigencia del valor, tal como se informe en el Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
senta una opinión independiente acerca de la
capacidad de pago de capital e intereses en
los términos y plazos pactados.
Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores,
S. A.
Calle Max Henríquez Ureña No. 79, Suite 202
Edificio Elab, Ensanche Julieta
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 227-0100
Fax: (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1
El Emisor reconoce que Cevaldom, Deposito
Centralizado de Valores, S. A., es un agente de
pago y de custodia que presta sus servicios para
facilitar la negociación de valores en forma desmaterializada entre los obligacionistas. Cevaldom, Deposito Centralizado de Valores, S. A. no
será responsable de cualquier incumplimiento
del Emisor frente a los obligacionistas de Bonos
corporativos ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.
2.1.7.1.1. Relaciones.
Las agencias calificadoras de riesgo del Emisor
y de la emisión son Fitch Republica Dominicana,
C. Por A. Y Feller-rate Dominicana, C. Por A.,
cuyas generales se detallan a continuación:
a) Empresa Calificadora de Riesgo.
1. Fitch República Dominicana, C. Por A., (en lo
adelante Fitch Republica Dominicana), constituida bajo las leyes de la República Dominicana.
Fitch República Dominicana fue aprobada por
el Consejo Nacional de Valores mediante Resolución Única de fecha 08 de Octubre del 2003, y
se encuentra inscrita en el Registro del Mercado
Ave. Gustavo Mejia Ricart esq. Ave. Abraham Lincoln
Torre Piantini, piso 6, Ensanche Piantini
Santo Domingo, Republica Dominicana
Tel: 809-473-4500 / Fax: 809-689-2936
www.fitchdominicana.com
RNC 1-30-00539-7
No existe ninguna relación de propiedad,
negocios ó parentesco entre los principales
accionistas ó socios y Administradores de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,
entidad Emisora de estos Bonos, y CEVALDOM
Depósito Centralizado de Valores, S. A., agente
de pago de los cupones de intereses y del
capital de los Bonos del presente Programa de
Emisión.
b) Calificación otorgada tanto al Emisor como
al presente Programa de Emisión, por Fitch
República Dominicana (ver anexo informe inextenso):
2.1.8. Calificación de Riesgo
Significado Calificación de Riesgo AA (dom) y
F-1 (dom)
La calificación de riesgo representa una opinión
profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento
de deuda o de una empresa. Es además una
de las referencias más importantes para la toma
de decisiones de inversión de acuerdo con las
preferencias y riesgo del inversionista.
La calificación de instrumentos de deuda repre
El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos
fueron calificados: AA+ (dom) a Largo Plazo.
El Emisor fue calificado: F-1 (dom) a Corto Plazo
Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones
AA (dom) denotan una muy baja expectativa
de riesgo de crédito. Esta calificación denota
una solida capacidad de pago oportuno para
con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles. El sufijo “+” denota la relativa
posición dentro de la categoría.
47
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad
de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo “+” para
denotar una posición excepcionalmente sólida.
Fundamentos
• Las calificaciones asignadas a Cervecería Nacional Dominicana, C por A. (CND) reflejan su
actual nivel de apalancamiento, así como la
relativamente baja cobertura de gastos financieros. Para el 31 de marzo de 2010, sobre una
base anualizada, el margen EBITDA de la empresa se redujo respecto al promedio de los últimos 3 años, manteniendo un nivel conservador,
afectado por los mayores precios de las materias primas. No obstante, dado el aumento puntual de la deuda financiera, la relación de deuda total ajustada a EBITDA de CND se mantuvo
en 3,4 veces (3,2 veces a diciembre 2009), valor
relativamente alto aunque compensado por el
adecuado perfil de vencimiento de su deuda.
c) Fecha de la calificación: 14 de junio de 2010
• Se considera que el sólido posicionamiento
de la empresa en los mercados de cerveza y
malta en República Dominicana, con una participación de mercado de 88% y 65% respectivamente a marzo 2010, así como su diversificado
portafolio de productos, amplia red de distribución y su muy atomizada base de clientes,
representan sus principales fortalezas.
AA (dom)
Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones
AA (dom) denotan una muy baja expectativa
de riesgo de crédito. Esta calificación denota
una sólida capacidad de pago oportuno para
con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos predecibles.
• Las calificaciones incorporan la alta correlación del consumo de cerveza con el nivel de
ingreso de la población. La demanda de cervezas refleja una alta sensibilidad a variaciones
en los precios y por lo cual se hace vulnerable
al régimen impositivo aplicado a este tipo de
bebidas, siendo que la misma está sujeta a una
mayor carga impositiva por litro con relación a
otras bebidas alcohólicas lo cual pudiera afectar su consumo tal como ocurrió en el año 2007.
A (dom)
Alta calidad crediticia. Las calificaciones A
(dom) denotan una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es
considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser más vulnerable a cambios
en circunstancias o condiciones económicas
que en el caso de las calificaciones más altas.
• Igualmente las calificaciones asignadas consideran el relativamente bajo riesgo cambiario,
dado que un 76% de la deuda financiera de
la empresa está denominada en moneda local, luego de la recompra de 118 millones de
dólares de los bonos 2014 financiada a través
de una emisión de bonos realizada durante el
año 2008.
48
• Las calificaciones incorporan la estrategia de crecimiento de CND a través de la
reciente adquisición de compañías en el área
del Caribe. Dicha operación (por 31 millones
de dólares) será financiada a través de deuda
financiera con un plazo acorde con el período de maduración de la inversión realizada.
d) Escala de Riesgo Deuda de Fitch Ratings.
Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo)
AAA (dom)
La más alta calidad crediticia. Las calificaciones AAA (dom) denotan la más baja expectativa de riesgo de crédito. Esta es sólo asignada
en casos de una capacidad de pago oportuno
excepcionalmente sólida para con los
compromisos
financieros.
Dicha
capacidad es muy poco probable que se
vea afectada por eventos predecibles.
BBB (dom)
Buena calidad crediticia. Las calificaciones
BBB (dom) indican que actualmente hay una
baja expectativa de riesgo de crédito. La
capacidad de pago oportuno para con los
compromisos financieros es considerada adecuada, pero cambios adversos en la marcha
del negocio o en las condiciones económicas podrían afectar dicha capacidad
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
BB (dom)
Especulativa. Las calificaciones BB (dom) indican que hay posibilidad de riesgo de crédito.
Particularmente como resultado de cambios
económicos adversos en el tiempo; sin embargo, cuentan con alternativas que podrían permitir el pago de los compromisos.
Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional
la cual excluye el efecto del riesgo soberano.
Excepto por la categoría AAA y aquellas por
debajo de CCC, las calificaciones pueden ir
acompañadas de un “+” o un “-” para denotar
la relativa posición dentro de la categoría.
B (dom)
Altamente especulativa. Las calificaciones B
(dom) indican que está presente un riesgo de
crédito significativo, pero un limitado margen
de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo;
sin embargo, esta capacidad de pago esta
solamente sujeta a una sostenida y favorable
condición del negocio y de la economía.
Escala de Riesgo Deuda (Corto Plazo)
CCC, CC, C (dom)
Alto riesgo de incumplimiento. El incumplimiento
es una posibilidad real. La capacidad de seguir
cumpliendo con los compromisos está basada
sobre un sostenido y favorable desempeño del
negocio o de la economía. Una calificación CC
(dom) indica que incumplimientos de algún tipo
es probable. La calificación C (dom) es señal de
un incumplimiento inminente.
DDD, DD, D (dom)
Incumplimiento. Las calificaciones en esta
categoría están basadas en las perspectivas de lograr una recuperación parcial o total en una reorganización o liquidación del
obligacionista. La categoría DDD (dom) indica la más alta capacidad de recuperación
de los compromisos con una probabilidad
que está entre 90% y 100%. DD (dom) indica
que el potencial de recuperación está entre 50% y 90% y D (dom) indica que el potencial de recuperación es inferior al 50%.
Empresas calificadas en esta categoría han
incumplido una parte o la totalidad de sus
obligaciones. Aquellas calificadas en DDD
(dom) tienen una alta probabilidad de
continuar siendo viables mientras que las calificadas en DD (dom) y D (dom) están por lo
general llevando a cabo un proceso de reorganización o liquidación. Las calificadas en
DD (dom) cumplirán probablemente con la
más alta porción de sus compromisos mientras
que las calificadas en D (dom) tienen una baja
perspectiva de repago de todas sus obligaciones.
F-1 (dom)
La más alta calidad crediticia. Las calificaciones F-1 (dom) indican la más alta capacidad
de pago oportuno de los compromisos financieros; puede ir acompañada de un sufijo “+” para
denotar una posición excepcionalmente sólida.
F-2 (dom)
Buena calidad crediticia. Las calificaciones F-2
(dom) denotan una satisfactoria capacidad de
pago oportuno para con los compromisos financieros, pero el margen de seguridad no es tan
grande como en el caso de las calificaciones
superiores.
F-3 (dom)
Adecuada calidad crediticia. Las calificaciones
F-3 (dom) reflejan una adecuada capacidad
de pago oportuno de los compromisos financieros; sin embargo, cambios adversos en el corto
plazo podrían debilitar la calificación asignada.
B (dom)
Especulativa. Las calificaciones B (dom) indican
una mínima capacidad de pago de los compromisos financieros. Dicha capacidad es altamente susceptible a cambios adversos en el
corto plazo de las condiciones económicas y
financieras.
C (dom)
Alto riesgo de incumplimiento. En el caso de
las calificaciones C (dom) el incumplimiento es
una posibilidad real. La capacidad de cumplir
con los compromisos depende de una mejora sostenida del desempeño del negocio o la
economía.
D (dom)
Incumplimiento. Las calificaciones D (dom) se
aplican una vez ha ocurrido el incumplimiento
en el pago de una obligación financiera o si dicho incumplimiento es inminente.
49
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
Cada categoría tiene un sufijo (dom) para denotar que se trata de una calificación nacional
la cual excluye el efecto del riesgo soberano.
a) Empresa Calificadora de Riesgo.
2. Feller-rate Dominicana, C. Por A., (en lo adelante Feller-rate Dominicana), constituida bajo
las leyes de la República Dominicana. Feller-rate
Dominicana, C. Por A., cuenta con el apoyo de
Feller-rate Chile. Feller-rate Dominicana, C. Por
A., fue aprobada por el Consejo Nacional de
Valores mediante Resolución de fecha 04 de
abril del 2005, y fue encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el
No. SVCR-002, en fecha 21 de abril de 2005.
Manuel De Jesús Troncoso No 63
Ensanche Paraíso
Santo Domingo, Republica Dominicana
Tel: 809-566-8320 / Fax: 809-567-4423
www.feller-rate.com.do
RNC 1-30-13185-6
El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos
fueron calificados A+ a Largo Plazo.
Significado Calificación de Riesgo A+
Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones
A+ denotan una muy buena capacidad de
pago del capital e intereses en los términos y
plazos pactados, pero ésta es susceptible de
deteriorarse levemente ante posibles cambios
en el emisor, en la industria a que pertenece o
en la economía. El sufijo “+” denota la relativa
posición dentro de la categoría.
Fundamentos
• La calificación asignada a la solvencia y los
bonos de CND refleja su sólido perfil de negocios
basado en el fuerte portafolio de marcas, una
estructura de costos competitiva a nivel mundial,
una diversificada base de clientes y una amplia
y eficiente red de distribución. En contrapartida,
la calificación de la empresa se ve restringida
por los riesgos asociados a una industria com-
50
petitiva y su sensibilidad al ciclo económico de
República Dominica (RD), el marco normativo
principalmente asociado a leyes impositivas y
restricciones horarias para el expendio de bebidas alcohólicas y su exposición al riesgo de tasa
de interés.
• CND es líder en los mercados de cerveza y
malta en RD, con participaciones de mercado
acumuladas a junio 2010 aproximadas al 88%
y al 65%, respectivamente. La principal marca
de cerveza producida por la compañía corresponde a Presidente (en su versión Light), la cual
presenta una alta contribución a los ingresos
generados. Por otra parte, en malta destacan
Lowenbrau y Morena. En forma adicional, la
compañía comercializa ron (Barceló y Siboney)
e importa marcas de cervezas con prestigio
mundial (Miller y Corona).
• Sus ventas –de las que el 90% corresponde a
cervezas– están concentradas en el mercado
local, que representa más del 94% de los ingresos consolidados, mientras que el restante
6% es generado mediante exportaciones, principalmente destinadas hacia El Caribe y Norteamérica.
• A junio de 2010, la deuda financiera de CND
alcanzó los RD$15.376 millones, registrando
un aumento de un 7,4% en comparación con
junio 2009 (+RD$1.061 millones). Dicho incremento está asociado fundamentalmente a la
compra de la participación y control materializada en febrero de 2010 de las operaciones
de aguas, gaseosas, malta y cervezas que
Royal Unibrew S/A (grupo danés posicionado
como la segunda mayor compañía de bebidas de Dinamarca) mantenía en San Vicente,
Antigua y Dominica. La operación fue financiada mediante un crédito por US$31 millones
a seis meses que considera el posterior refinanciamiento a través de la colocación de bonos
corporativos en el mercado local Por otra parte, la compañía presentó un incremento en el
patrimonio de 7% (+RD$699 millones), debido
a la mayor utilidad del 1er semestre del 2010
y las reservas acumuladas al cierre del ejercicio 2009. Dado lo anterior, el leverage financiero se ubicó en 1,45 veces a junio 2010, en
comparación con un indicador similar de 1,44
veces para el mismo periodo del año anterior.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
• Con respecto al estado de resultados a junio
2010, destaca la implementación de un plan de
descuentos en el precio de la cerveza Bohemia
Light y la recuperación en ventas de Presidente Light, Malta Morena y Ron Barceló. A nivel
agregado, las ventas netas aumentaron un 11%.
Por otra parte, se observa una leve reducción
en los márgenes en relación a junio 2009, con
un margen
• Ebitda que alcanzó a 27,7%, debido a
mayores costos de productos vendidos. Es importante destacar que para los resultados
del año 2010, se incluyen las empresas recientemente adquiridas por CND en el Caribe.
• CND exhibe una posición de liquidez que le
permite cumplir con holgura sus obligaciones financieras, con recursos en caja y equivalentes
por RD$2.679 millones a junio de 2010, una capacidad de generación anualizada de Ebitda de
RD$ 4.624 millones (incluyendo operaciones adquiridas en el Caribe) y una porción de deuda
financiera de corto plazo por RD$2.034 millones
a junio de 2010.
• El programa de emisión de bonos corporativos contempla emisiones por US$23,25 millones
y RD$286,75 millones estructuradas en 3 tramos
– US$12 millones, US$11,25 millones y RD$286,75
millones – a 5 años plazo desde la fecha de
emisión de cada tramo, con un sólo pago al
vencimiento. La emisión no incluye garantías
específicas y presenta restricciones trimestrales
asociadas a la cobertura de gastos financieros,
debiendo ser esta mayor o igual a 1,25 veces,
y un leverage financiero menor o igual a 5,0
veces. El uso de fondos está restringido exclusivamente al pago del crédito puente anteriormente descrito.
• Adicionalmente, el plan de Inversiones de
Capital contemplado por CND refleja totales de
US$ 19,7 millones para año 2011 y US$ 20
Millones para el año 2012. Entre las inversiones
más significativas destacan los proyectos dirigidos a la adquisición de maquinaria para área
de envasado y utilidades así como para ampliar
la cobertura directa y de barricas. Las fuentes
de fondos para estas inversiones o el modo de financiación de las inversiones de capital estarán
conformadas a partir de recursos internos.
c) Fecha de la calificación: 23 de Agosto de
2010 .
d) Escala de Riesgo Deuda
Escala de Riesgo Deuda (Largo Plazo)
AAA Instrumentos con la más alta capacidad
de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, la cual no se vería afectada
en forma significativa ante posibles cambios en
el emisor, en la industria a que pertenece o en
la economía.
AA Instrumentos con una muy alta capacidad
de pago del capital e intereses en los términos y
plazos pactados, la cual no se vería afectada
en forma significativa ante posibles cambios en
el emisor, en la industria a que pertenece o en
la economía.
A
Instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles
cambios en el emisor, en la industria
a que pertenece o en la economía.
BBB
Instrumentos con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
BB
Instrumentos con capacidad de pago
del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, pero ésta es variable y susceptible de
debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en
la industria a que pertenece o en la economía,
pudiendo incurrirse en retrasos en el pago de intereses y del capital.
B
Instrumentos con el mínimo de capacidad
de pago del capital e intereses en los términos
y plazos pactados, pero ésta es muy variable y
susceptible de debilitarse ante posibles cambios
en el emisor, en la industria a que pertenece o
en la economía, pudiendo incurrirse en retrasos
en el pago de intereses y del capital.
C
Instrumentos que no cuentan con capacidad suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo
alto riesgo de pérdida.
D
Instrumentos que no cuentan con capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses y
51
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
capital, o requerimiento de quiebra en curso.
E
Instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o representativa para el
período mínimo exigido y además no existen
garantías suficientes.
NR
Sin clasificación; por sus siglas en inglés
Not Rated, según nomenclatura internacional.
Para las categorías de riesgo entre AA y B, FELLER RATE utiliza la nomenclatura (+) y (-), para
mostrar posiciones relativas dentro de las principales categorías.
2.1.9. Políticas de Protección a los obligacionistas.
El Emisor está sujeto a las disposiciones consagradas en la Ley 479-08, sobre Sociedades
Comerciales y Empresas de Responsabilidad
Limitada de fecha 11 de diciembre de 2008.
El Emisor posee una fuerte estructura de
Gobierno Corporativo que se enmarca dentro de un proceso formal de delegación de
funciones y responsabilidades contemplando
en sus estatutos sociales y por mandato de las
decisiones adoptadas en sus asambleas de
accionistas. Esta estructura se apoya además
en órganos internos de decisión colegiada,
incluyendo el Consejo de Directores y sus respectivos comités y los comités internos de la
gerencia, así como en políticas y reglamentos
internos que establecen las normas y reglas
internas bajo las cuales opera la empresa.
Los obligacionistas además estarán representados por un representante de la masa de
obligacionistas que será BDO Ortega & Asociados, designado mediante Contrato de
Emisión de fecha ocho (8) de Septiembre de
2010 para cada una de las tramos que conforman el programa de emisión, conforme lo
dispuesto por el Articulo 334 de la Ley 479-08.
El representante de la masa de obligacionistas
tiene como misión proteger los intereses de los
obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas:
Examinar los valores objeto de la emisión, ejercer
a nombre de los obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus
derechos y para obtener el pago del capital
e intereses; supervisar el cumplimiento de las
obligaciones del Emisor establecidas en el prospecto, etc. La remuneración del representante
52
de los obligacionistas deberá ser fijada en el
Contrato de Emisión, y la misma estará a cargo
del Emisor. El representante de la masa de obligacionistas podrá ser relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los
obligacionistas de conformidad a lo establecido
en el art. 335 de la Ley de Sociedades 479-08.
Todo obligacionista tendrá derecho a participar
en la asamblea general de obligacionistas, o
hacerse representar en la misma por un mandatario de su elección quién no podrá ser miembro
del consejo de directores, comisario de cuentas
o empleado de la sociedad Emisora, incluyendo los ascendientes, descendientes y cónyuges
de estos. (Arts. 347, Párrafo I de la Ley de Sociedades 479-08).
Los obligacionistas no podrán ser representados
en las asambleas generales por los miembros
del consejo de administración, los comisarios de
cuentas o los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad
o de parte de los compromisos de dicha sociedad, así como sus ascendientes, descendientes
y cónyuges. (Arts. 348 de la Ley de Sociedades
479-08).
La representación de un obligacionista no podrá
ser conferida a las personas que estén inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier
causa (Art. 349 de la Ley de Sociedades 479-08).
De conformidad con el artículo 340 de la Ley
General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No.
479-08, la asamblea general de obligacionistas
de una misma masa podrá reunirse en cualquier
momento.
La asamblea general de los obligacionistas será
convocada por el consejo de administración de
la sociedad deudora, por los representantes de
la masa o por los liquidadores durante el período
de la liquidación de la sociedad. (Art. 341 de la
Ley de Sociedades 479-08).
.Uno o varios obligacionistas que tengan por lo
menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de
la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora
y al representante de la masa una solicitud
para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique
el orden del día propuesto para ser sometido a
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
la asamblea. (Art. 341 de la Ley de Sociedades
479-08, Párrafo I).
Si la asamblea no fuese convocada en el plazo
de dos (2) meses a partir de la solicitud de su
convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al
juez de los referimientos la designación de un
mandatario que convoque la asamblea y fije el
orden del día de la misma. (Art. 341 de la Ley de
Sociedades 479-08, Párrafo II).
La asamblea no podrá deliberar sobre una
cuestión que no esté inscrita en el orden del
día. Deliberará con el quórum y mayoría de
las dos terceras partes del capital representado
por los Bonos corporativos que componen el
programa de emisión, sobre todas las medidas
que tengan por objeto asegurar la defensa de
los obligacionistas y la ejecución del contrato de
emisión; así como sobre toda proposición para
la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición: a) Relativa a la
modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una
transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c)
para la fusión o la escisión de la sociedad; d)
Respecto a la emisión de obligaciones con un
derecho de preferencia en cuanto a los créditos
de los obligacionistas que forman la masa; y e)
Atinente a la renuncia total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de la forma de amortización de capital
o de las tasas de interés. (Párrafo II del Art. 346
y Art. 351 de la Ley de Sociedades 479-08).
Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de
celebración de las asambleas generales y
de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas
por la asamblea general de la masa podrán
ser retenidas sobre los intereses pagados a
los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual. (Art. 360 de la Ley de Sociedades 479-08).
El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por decisión
judicial. (Art. 360 de la Ley de Sociedades 479-
08, Párrafo I).
Las asambleas de la masa no podrán aumentar
la carga de los obligacionistas ni establecer un
tratamiento desigual entre los obligacionistas de
una misma masa. Tampoco podrán decidir la
conversión de obligaciones en acciones. . (Artículo 354 de la Ley de Sociedades 479-08)
Los obligacionistas, durante el plazo de quince
(15) días que precediere la reunión de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la sociedad deudora,
en el local de la dirección administrativa o, si
fuere el caso, en otro lugar fijado por la convocatoria, tendrán derecho de tomar, por sí mismos o por mandatarios, conocimiento o copia
del texto de las resoluciones que serán propuestas y de los informes que serán presentados en la
asamblea general.
Párrafo.- El derecho para todo obligacionista
de tomar conocimiento o copia de las actas
y de las hojas de presencia de las asambleas
generales de la masa a la cual pertenecen, se
ejercerá en el lugar de depósito escogido por la
asamblea. Artículo 357 de la Ley de Sociedades
479-08).
Las acciones en justicia dirigidas contra el
conjunto de los obligacionistas de una misma
masa sólo podrán ser intentadas contra un
representante de ésta. (Párrafo I, Artículo 337 de la Ley de Sociedades 479-08)
Los
obligacionistas
no
serán
admitidos
individualmente a ejercer control sobre las
operaciones de la sociedad o a demandar
comunicación de los documentos sociales.
(Artículo 359 de la Ley de Sociedades 479-08)
2.1.9.1. Limites en relación al endeudamiento.
No aplica.
2.1.9.2. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.
Durante la vigencia de la emisión, el emisor
cumplirá, de forma exclusiva, con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas
legalmente, con el fin de proteger los intereses
53
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
de los obligacionistas. Mientras se encuentren
en circulación los Bonos Corporativos, El Emisor se compromete a no realizar actividades u
operaciones que puedan causar un impedimento
u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Colocación:
Adicionalmente el Emisor se compromete a lo
siguiente:
1. Estados Contables. El Emisor suministrará a la
SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por ésta en su Resolución R-CNV-200706-MV, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública.
2. Libros y registros. El Emisor mantendrá libros,
cuentas y registros de conformidad a las prácticas de contabilidad y las normas requeridas.
3. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia del Programa de Emisión para fines de
consulta.
4. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente
la calificación de riesgo de los valores descritos
en el presente prospecto, de conformidad con
la Ley.De acuerdo al Artículo No. 223 del Reglamento No. 729-04 de aplicación de la Ley de
Mercado de Valores y Productos, las compañías
deberán revisar las calificaciones que efectúen
en forma trimestral o con la periodicidad que
determine la Superintendencia de Valores
mediante Normas de carácter general.
5. Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista,
de forma gratuita, en las oficinas del Emisor o
de los Agentes Colocadores, o a través de su
página de Internet o por cualquier otro medio
autorizado.
6. Presentación de otras informaciones. Remitir
a la SIV y a la BVRD la información de carácter
público necesaria, así como cualquier información que éstas requieran, de acuerdo a la
Norma para los participantes del mercado que
establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación del
mercado.
7. Pago oportuno. Pagar fiel e íntegramente a
los obligacionistas de valores, todas las sumas
que adeude por concepto de amortizaciones
de capital, reajustes e intereses, en la forma,
plazo y condiciones establecidas en el contrato
54
plazo y condiciones establecidas en el contrato
de emisión y en el presente Prospecto.
8. Otras informaciones. El Emisor, remitirá a la
SIV y al Representante de la Masa de Obligacionistas de manera trimestral un informe sobre
su cumplimiento a los requerimientos que debe
cumplir durante el curso normal de sus operaciones.
2.1.9.2.1. Limitaciones financieras propias de la
presente Emisión
2.1.9.2.2. Indices Financieros
CND deberá cumplir con los siguientes índices
financieros:
• Índice de Cobertura de Interés debe ser igual
o mayor a 1.25x. Dicho índice se define como
el resultado que se obtiene de dividir el EBITDA
(Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización) entre los gastos financieros.
• Índice de Apalancamiento Financiero igual
o menor a 5.0x. Dicho índice se define como
el resultado que se obtiene de dividir el total
de las deudas generadoras de intereses menos
el efectivo en caja y bancos entre el EBITDA
(Beneficio Operativo antes del pago de intereses, impuestos, depreciación y amortización).
• Estos convenios financieros se calcularán trimestralmente sobre una base consolidada de
los últimos 12 meses en base a los estados financieros trimestrales y anualmente en base a los
estados financieros auditados.
2.1.9.2.3. Otras condiciones
• Los fondos de esta emisión serán utilizados
exclusivamente para cancelar préstamo por
US$31.0MM utilizado para financiar la adquisición del control accionario en las empresas Antigua Brewery Ltd., Antigua Pet Plant Ltd., Dominica Brewery y St. Vincent Brewery Ltd.
• CND podrá incurrir en deudas financieras adicionales a las existentes a la fecha de la presente
emisión siempre y cuando esté en cumplimiento
de los índices financieros establecidos y no exista
ni se genere un evento de incumplimiento como
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
consecuencia de la nueva deuda. Podrán
existir deudas con empresas relacionadas siempre y cuando estén subordinadas a esta emisión.
• CND podrá declarar y hacer pagos de dividendos de acuerdo a lo estipulado en el prospecto de colocación de su emisión de Bonos
144A por un monto máximo de:
a. Hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y pagar en efectivo
hasta un 25% de la ganancia neta consolidada
del periodo anterior.
b. Hasta un 50% de la ganancia neta consolidada acumulada, desde el 1er. trimestre de la fecha de emisión de los bonos (27.03.2007) y hasta
el último trimestre reportado a los tenedores de
bonos.
• CND y sus subsidiarias no suscribirán, ni participarán en pagos, ventas, transferencias, arrendamientos, disposiciones, cambios a contratos, nuevos contratos, u otros acuerdos sobre
sus activos o los activos de sus subsidiarias para
el beneficio de alguna compañía o persona
relacionada, a menos que, al momento de la
transacción,
la
misma
sea
realizada
bajo los términos y condiciones normalmente aceptables en el mercado.
2.1.9.2.4. Eventos de Incumplimiento
Se entiende por “Evento de Incumplimiento” la
ocurrencia de uno o más de los siguientes casos:
• CND no logra pagar cualquier monto de principal, interés o comisiones sobre el Programa de
Emisión en las fechas de pago establecidas;
• CND no cumple con alguno de los convenios,
términos y condiciones establecidos en relación
con este programa de emisión y sus documentos relacionados
• CND hace una asignación en beneficio de
sus acreedores, o admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a vencimiento,
o aplica para un liquidador, o inicia el proceso
relacionado con bancarrota, reorganización, insolvencia, disolución, reajuste de deuda o
liquidación;
• Incumplimiento por parte de CND y sus subsidiarias en compromisos contraídos con instituciones financieras mayores a US$10,000,000.00,
implicará paralelamente un incumplimiento al
presente Programa de Emisión.
• Cualquier situación en la que CND es imposibilitado de operar su negocio por Ley o cualquier
decisión gubernamental;
2.1.9.3. Mantenimiento, sustitución ó renovación
de activos.
El presente Programa de Emisión de Bonos no
compromete a CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a procedimientos de
mantenimiento,
sustitución
ó
renovación de activos, de ninguna índole.
2.1.9.4. Facultades complementarias de fiscalización.
Para las facultades complementarias de
fiscalización con relación al presente Prospecto,
se tomaron en consideración las previstas y establecidas en los Artículos 78 y 79 del Reglamento de
Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No.
19-00 y las establecidas en los Artículos 264, 268 y
269 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada.
Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores:
Art. 78: El Contrato de emisión que se suscriba
entre el Emisor y el representante común de
tenedores (actualmente se denomina Representante de la masa de obligacionistas), de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del
presente Reglamento, deberá prever como
atribuciones
y
deberes
del
representante los siguientes:
a) Examinar los valores objeto de oferta pública,
con el propósito de verificar su autenticidad;
b) Comprobar, en las Oficinas y Registros
correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor, dados en prenda o hipoteca para garantizar la emisión,
constatando que tales garantías han sido
debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes
o medidas que puedan afectar los mismos;
c) Vigilar que los bienes dados en garantía por el
55
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
Emisor estén asegurados, mientras la emisión no
se haya amortizado totalmente;
d) Ejercer las acciones que sean procedentes
para la defensa y protección de los derechos de
los Obligacionistas especialmente aquellas que
tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de
las garantías constituidas para la emisión;
e) Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la emisión para los fines especificados
en el prospecto de colocación;
f) Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el
prospecto de colocación, o en otros contratos
relacionados con la emisión;
g) Notificar a los tenedores y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones asumidas por él en ocasión de la emisión; y
h) Cumplir con los demás deberes y atribuciones
que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito
con el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas.
Art. 79: El representante de tenedores (actualmente se denomina representante de la masa
de obligacionistas) podrá requerir al Emisor los
informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado,
en cualquier momento, de todo lo relacionado
con los cambios societarios, actividades y
operaciones del Emisor.
Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas de Responsabilidad Limitada, No. 47908:
Art. 264: Toda sociedad anónima de suscripción pública estará sometida al control de la
Superintendencia de Valores en su proceso y
organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los procesos
de aumento y reducción de capital, emisión
de títulos negociables, transformación, fusión,
escisión, disolución y liquidación.
Art. 268: Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores
sus asientos contables y registros sociales, en
los límites de la fiscalización correspondiente.
Art. 269: Las sociedades anónimas de suscripción pública remitirán a la Superintendencia de
Valores los cambios en la integración de sus ór-
56
ganos de administración y fiscalización internos
que no tengan carácter de circunstanciales.
2.1.9.5. Medidas de Protección.
A través del cumplimiento de lo establecido en
este Prospecto de Colocación y en el Contrato
de Emisión, el Emisor se compromete a ofrecer
un tratamiento igualitario a todos y cada uno de
los Obligacionistas, sin discriminación o preferencia.
Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los
Obligacionistas, designado para cada una de
las series que componen el presente Programa
de Emisión mediante el contrato de emisión suscrito en fecha ocho (8) de Septiembre de 2010,
de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08. El
Representante de la Masa podrá ser relevado
de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas
El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento
a lo estipulado en el contrato de emisión y en
el presente Prospecto de Colocación, y suministrará cualquier tipo de información que los
Obligacionistas de los bonos corporativos soliciten en referencia al Emisor y la Emisión.
El Representante de la Masa tiene facultad para proteger los intereses de los
Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión; ejercer a nombre de los
Obligacionistas acciones procedentes para la
defensa y protección de sus derechos y para
obtener el pago del capital e intereses; y supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a
cargo del emisor establecidas en el presente
Prospecto, el contrato de emisión y la normativa del mercado de valores, etc. En cualquier
acción o reclamo, los Obligacionistas deberán
actuar frente al Emisor como un consorcio,
representados por el Representante de la
Masa. El Representante de la Masa no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos
sociales. El mismo tendrá acceso a las Asambleas Generales de los Accionistas, pero sin
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
bleas Generales de los Accionistas, pero sin
voz deliberativa. Dicho Representante tendrá derecho a obtener comunicación de
los documentos puestos a disposición de los
accionistas en las mismas condiciones que éstos.
2.1.9.6. Efectos de fusiones, divisiones u otros.
El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división u otros. sin embargo,
en caso de presentarse en el futuro un proceso
de fusión entre el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los obligacionistas de bonos
corporativos de este Programa de Emisión no se
verán afectados, puesto que el capital de los
bonos corporativos de cada tramo será pagado íntegramente a vencimiento, como contempla el presente prospecto.
El Emisor se compromete a dar cumplimiento
a lo establecido en el Art. 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No. 47908, el cual citamos textualmente a continuación:
“Artículo 351. La asamblea general deliberará
en las condiciones de quórum y de mayoría
previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas
las medidas que tengan por objeto asegurar la
defensa de los obligacionistas y la ejecución del
contrato de empréstito, así como sobre toda
proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la
forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una
transacción sobre derechos litigiosos o que
hubieren sido objeto de decisiones judiciales;
c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un
derecho de preferencia en cuanto a los créditos
de los obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las
garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o
de las tasas de intereses.”
En virtud de lo establecido por el Art. 362 de la
Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad limitada No. 479-08, si la asamblea general de
obligacionistas del emisor no ha aprobado la
fusión o la escisión de la sociedad o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum
requerido, el consejo de administración podrá
proseguir. Los obligacionistas conservarán su
calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes
de la escisión según el caso. Sin embargo, la
asamblea general de los obligacionistas podrá
dar mandato al representante de la masa para
hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley 479-08.
Por igual, la creación de posibles filiales y la
enajenación de activos y pasivos por parte de
el Emisor, no afectarán los derechos de los obligacionistas.
En caso que el Emisor sea adquirido mediante
un proceso de fusión por absorción, los derechos
adquiridos por los obligacionistas del presente
Programa de Emisión no se verán afectados,
puesto que la entidad que absorbe redimirá a
vencimiento el balance total de capital del presente programa de emisión. En su defecto, la
entidad que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos Corporativos
del presente programa de emisión, opción que
se describe en el numeral 2.1.2.11 “Amortización
del Capital de los Valores: Opciones de reembolso”.
El Emisor se compromete a divulgar al mercado
cualquier hecho relevante mediante comunicación escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Art. 28 del Reglamento de Aplicación
de la Ley de Mercado de Valores (Decreto 72904). Los Obligacionistas de este Programa de
Emisión siempre tendrán la opción de vender los
mismos en el mercado secundario, a precio de
mercado, en caso que necesiten hacer líquida
su inversión.
2.1.10. Créditos Preferentes
Los Bonos de este Programa de Emisión serán
obligaciones que no gozarán de privilegio, más
allá de la acreencia quirografaria de CND.
Aparte de estas obligaciones, previamente existen otros créditos preferentes, estas deudas
poseen una garantía específica y por tanto sus
57
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
Acreedores tienen preferencia sobre los sobre
los Obligacionistas de los Bonos, a razón de la
garantía otorgada. Los detalles de dichos créditos se presentan a continuación y en los estados
financieros interinos de CND, cortados al 30 de
junio de 2010.
*Senior Secured Term Loan
Ver anexos estados financieros interinos cortados al 30 de junio
de 2010.
2.1.11. Restricciones al Emisor en relación con
otros acreedores.
CND no se obliga a ningún tipo de restricción
respecto del programa de emisiones de otros
valores de deuda, públicos ó privados.
No obstante, el emisor debe de cumplir con
una serie de restricciones financieras de
carácter obligatorio y que tienen su origen
en la contratación de pasivos de largo plazo
con ciertas instituciones financieras las cuales
se detallaron en el cuadro anterior. Dichas
restricciones* son las siguientes y se presentan y son reveladas de forma explícita:
Los contratos del préstamo puente y el préstamo
a término contienen cláusulas de cumplimiento
por parte de Cervecería Nacional Dominicana,
C. por A. sobre una base consolidada, que incluyen, aunque no se limitan a las siguientes:
a) Cumplimiento con el uso del dinero recibido
producto de los préstamos;
b) Limitaciones para desembolsos de capital y
restricciones para adquisiciones,
ventas, transferencias y otras disposiciones de
activos fijos:
b.i. Para compra de activos, máximo US$35 millones.
58
c.ii. En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones.
c.iii. Cobertura EBITDA a intereses financieros, no
menor a US35 millones.
d) Restricciones en los dividendos, incluyendo
un límite en el monto de dividendos a pagar;
d.i. CND podrá declarar hasta un 70% de la ganancia neta consolidada del periodo anterior y
pagar en efectivo hasta un 25% de la ganancia
neta consolidada del periodo anterior.
d.ii. CND podrá declarar y pagar hasta un 50%
de la ganancia neta consolidada acumulada,
desde el 1er. Trimestre de la fecha de emisión de
los bonos (27/03/2007) y hasta el último trimestre
reportado a los Obligacionistas.
e) Cláusulas financieras, como sigue:
e.i. Razones máximas de endeudamiento no
mayor de 5 veces (Deuda total / EBITDA) anual,
sobre la base de los últimos 12 meses;
e.ii. Razón de cobertura de interés no menos de
2.5 veces (EBITDA/ Intereses Financieros) anual,
sobre la base de los últimos 12 meses;
e.iii. Patrimonio mínimo debe ser por lo menos
el 100% del patrimonio a la fecha de cierre del
ejercicio 2006, RD$5,727.3MM
e.iv. Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad en dación de garantía;
*Ver restricciones financieras en los Estados Financieros Auditados de la Compañía cortados
al 31 de diciembre de 2009.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
f) Nivel de cumplimiento
Para finales del 2009, el índice de Cobertura de
Intereses Financieros, se encontraba por debajo
de 2.5, límite establecido; por lo cual, la empresa debía acogerse a las restricciones establecidas para dicho indicador. Como son:
• En deudas no aseguradas, máximo US$50
millones.
• En deudas bajo facilidades de crédito, máximo US$70 millones.
2.1.12. Condiciones particulares requeridas a
ciertos inversionistas.
La inversión en el presente Programa de Emisión
de Bonos corporativos está sujeta en algunos
casos a leyes y disposiciones aplicables a ciertos
tipos de inversionistas o a entidades reguladas.
Lo que sigue es una relación de algunas de las
principales leyes o reglamentos que establecen
condiciones particulares de inversión requeridas
a ciertas personas o entidades, que pueden ser
de interés para potenciales inversionistas. Dicha
relación no pretende ser completa ni exhaustiva, por lo que cada potencial inversionista debe
asesorarse de forma particular e independiente
sobre las condiciones o limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que puedan serle
aplicables:
Ley No.87-01 sobre el Sistema Dominicano de
Seguridad Social: De conformidad con el artículo 97 de la referida Ley No.87-01, los recursos
de los fondos de pensiones podrán ser invertidos, entre otras cosas, en: a) títulos de deuda de
empresas públicas y privadas; b) Cualquier otro
instrumento aprobado por el Consejo Nacional
de Seguridad Social (CNSS), previa ponderación
y recomendación de la Comisión Clasificadora
de Riesgos y Limites de Inversión (CCRLI). En virtud de lo establecido en el Artículo 99 de la Ley
87-01, la Comisión Clasificadora de Riesgos determinará el grado de riesgo de cada tipo de
instrumento financiero, la diversificación de las
inversiones entre los tipos genéricos y los límites
máximos de inversión por tipo de instrumento.
Estos límites han sido fijados por vía de Resoluciones de la indicada Comisión, pudiendo ser
de carácter permanente o transitorio. Todas las
transacciones de títulos o valores efectuadas
con recursos de los fondos de pensiones deben hacerse en un mercado secundario formal,
según lo defina la Superintendencia de Pensiones. Cuando no exista un mercado secundario
para instrumentos únicos y seriados, la inversión
en estos títulos o valores de los fondos de pensiones deberá conformarse a las modalidades
que establezca la Superintendencia de Pensiones. De conformidad con el artículo 98 de la
Ley No.87-01 sobre el Sistema Dominicano de
Seguridad Social, las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) no podrán transar
instrumentos financieros con recursos de los fondos de pensiones a precios que perjudiquen su
rentabilidad en relación a los existentes en los
mercados formales al momento de efectuarse
la transacción. En caso de infracción, la diferencia que se produzca será reintegrada al
fondo de pensiones por la correspondiente AFP,
conforme a los procedimientos establecidos en
la referida ley y sus normas complementarias.
• Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas en
la República Dominicana: Esta ley establece
cómo y en qué porcentaje las compañías de
59
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
seguros y reaseguros deben constituir sus reservas, las cuales incluyen reservas matemáticas,
reservas para riesgos en curso, reservas específicas, reservas de previsión y reservas para riesgos catastróficos. Asimismo, la Ley establece el
tipo de instrumentos y porcentajes en los cuales
pueden invertirse estas reservas. De acuerdo a
lo estipulado en el Artículo 145, numeral 2, literal
h), de la referida ley, las reservas no específicas
de los aseguradores y re-aseguradores podrán
incluir inversiones en instrumentos y títulos negociables de empresas colocadas a través de
las bolsas de valores autorizadas a operar en la
República Dominicana. Los títulos deberán ser
de bajo riesgo, de acuerdo a las clasificadoras
de riesgos autorizadas por la Superintendencia
de Valores, cuando la hubiere. En el artículo
146 de la referida Ley No.146-02, se prohíbe a
las compañías de seguros y reaseguros invertir más del 30% de las reservas en el consorcio
económico o empresas afiliadas al grupo al que
pertenezcan.
• Ley No. 183-02 Ley Monetaria y Financiera de
la República Dominicana: Esta ley establece
el régimen regulatorio del sistema monetario
y financiero de la República Dominicana. De
acuerdo a lo estipulado en el Artículo 40, literal
g) de la referida Ley, los Bancos Múltiples podrán
adquirir, ceder o transferir efectos de comercio,
títulos-valores y otros instrumentos representativos
de obligaciones, así como celebrar contratos de
retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria.
Cada inversionista es responsable de determinar su propia capacidad, condiciones y
limitaciones para invertir en los Bonos corporativos que componen el programa de emisión, en
base a su perfil de riesgo, así como a las limitaciones o restricciones a las cuales pudiese estar
sujeto el inversionista por efecto de leyes, reglamentos o disposiciones que le sean aplicables.
2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores.
2.2.1. Precio de suscripción o inversión mínima
permitida.
La inversión mínima permitida en el mercado
primario es de diez mil dólares (US$10,000.00 y
RD$100,000.00). El precio de suscripción de los
Bonos corporativos en la Fecha de Emisión será
a su valor facial o par, con prima o a descuento.
60
Cuando la suscripción se realice en una fecha
posterior a la Fecha de Emisión publicada en el
Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación, el precio de suscripción
estará constituido por su valor de mercado más
los intereses acumulados entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, cuando no haya
ocurrido ningún pago de cupón de la tramo en
cuestión; o a valor de mercado más los intereses
acumulados entre el último cupón pagado y la
fecha de Suscripción, cuando ya haya ocurrido
algún pago de cupón de la tramo en cuestión.
A modo de ejemplo, a continuación se presentan las formas de obtener el precio de suscripción, de acuerdo a las distintas variaciones en el
precio de mercado:
A la par: ($ Valor facial del bono) + (Valor nominal x i x días desde la fecha de emisión o x días
desde la fecha de pago del último cupón)/365:
Valor facial del bono + intereses devengados
desde la fecha de emisión, o desde el ultimo
cupón pagado hasta la fecha de suscripción,
según aplique.
A descuento: ($ Valor facial del bono x 100% - %
de descuento a aplicar) + (Valor nominal x i x
días desde la fecha de emisión o x días desde la
fecha de pago del último cupón)/365: Valor del
bono x (% por debajo del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación)
+ intereses devengados desde la fecha de
emisión, o desde el ultimo cupón pagado
hasta la fecha de suscripción, según aplique.
Con prima: ($ Valor facial del bono x 100% + %
de prima a aplicar) + (Valor nominal x i x días
desde la fecha de emisión o x días desde la fecha de pago del último cupón)/365: Valor del
bono x (% por encima del precio al 100% a aplicar y que podría variar en cada negociación)
+ intereses devengados desde la fecha de
emisión, o desde el ultimo cupón pagado
hasta la fecha de suscripción, según aplique.
Donde:
i = Tasa de interés
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.2.2. Mercado objeto del programa de emisión.
Los Bonos Corporativos del presente programa
de emisión
1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas
de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas
de Ahorros y Créditos.
2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos
de Inversión Públicos y Privados, Compañías
Titularizadoras,
Puestos
de
Bolsa
y
otras
entidades
no
financieras.
3. Público en General: Personas físicas y empresas, nacionales y extranjeras.
2.2.3. Tipo de colocación.
La colocación primaria de los Bonos de este
Programa de Emisión se realizará en base:”a
mejores esfuerzos”, a través de Valores León,
S.A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A.
Puesto de Bolsa.
Los agentes de colocación primaria en ningún
caso podrán adquirir valores que integren el
presente programa de emisión, hasta tanto
no hubiere concluido el periodo de negociación primaria contemplado en Prospecto de
Colocación y en los Avisos de Oferta Pública
correspondiente.
2.2.4. Colocación por intermediarios.
Valores León, S. A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S. A. Puesto de Bolsa estarán
autorizados a colocar los valores del presente
prospecto de colocación, y podrán invitar a
otros intermediarios autorizados a participar en
la colocación, debiendo de informar previo a
dicha colocación a la SIV, y remitir un original
del contrato suscrito con los agentes colocadores o distribuidores que inviten. Los agentes
colocadores actúan bajo la modalidad de colocación “a mejores esfuerzos”, siendo esto: el
proceso de colocación primaria mediante el
cual el agente de colocación se compromete
con el oferente de títulos valores a prestarle su
mediación para procurar la colocación total o
parcial de los mismos, pero sin garantizarla.
2.2.4.1. Entidades que aseguren la colocación
de los valores.
No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente programa
de emisión, de modo que Valores León, S.A. –
Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, realizarán sus mejores esfuerzos para
lograr la colocación y venta de la totalidad de
los Bonos del mismo en el mercado primario.
2.2.4.2. Criterios y procedimientos adoptados
entre el Emisor y las entidades responsables de
la colocación de los valores.
Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa e Inversiones Popular, S.A. Puesto de Bolsa, como agentes
de colocación, negociarán los valores objeto
del presente Programa de Emisión en el sistema
de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta
pública de cada tramo, en donde todos los
inversionistas interesados podrán formular
órdenes. Estos valores se mantendrán inscritos
en dicho sistema todos los días de negociación
bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario
dispuesto para la negociación por la Bolsa de
Valores de la República Dominicana - BVRD).
Los valores no colocados dentro del plazo
de seis (6) meses, contado a partir de la
aprobación del Consejo Nacional de Valores
(CNV), quedarán nulos y sin valor. CND podrá,
en el caso de no colocar la emisión dentro del
plazo citado de seis (6) meses por causas justificadas, solicitar a la Superintendencia de Valores (SIV) la renovación ó extensión del período
de aprobación, sujeto a la actualización de la
documentación que este organismo determine.
La fecha de emisión de los tramos de este Programa de Emisión será dada a conocer al público en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el presente Prospecto de Colocación
Los agentes colocadores tendrán las siguientes
responsabilidades y funciones:
61
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
a) Asistir al Emisor en la colocación de los Bonos
objeto del presente Prospecto.
b) Colocar los Bonos en el mercado de la
República Dominicana a través del mercado
bursátil y comunicarlo mediante Aviso de Oferta
Pública.
c) Ofrecer la venta de los Bonos a cualquier inversionista calificado.
d) Representar al Emisor por ante CEVALDOM.
2.2.7. Formas y fechas de hacer efectivo el
desembolso de la suscripción.
2.2.5. Técnicas de Prorrateo.
El pago por la suscripción de los bonos corporativos se deberá efectuar a precio de mercado
(precio par, o con prima ó con descuento), más
los intereses corridos entre la fecha de inicio de
la colocación o la fecha de pago del último
cupón de intereses y la fecha de suscripción,
cuando se trate de operaciones en el mercado primario; o a precio de mercado más los intereses corridos entre la fecha de pago del último cupón de intereses y la fecha de compra,
cuando se trate tanto del mercado secundario.
La colocación del presente Programa de
Emisión no prevé técnicas de prorrateo,
en caso de que los valores demandados por los inversionistas superen la oferta.
2.2.6. Fecha o periodo de suscripción o adquisición.
El período para suscribir los Bonos del presente
Programa de Emisión comenzará el día de colocación de cada tramo , conforme a lo establecido en el Prospecto de Colocación y a los
correspondientes Avisos de Oferta Pública, de
conformidad con lo previsto en el Artículo 44 del
Reglamento No. 729-04 de Aplicación de la Ley
de Mercado de Valores, el cual establece también en su párrafo III lo siguiente “La fecha de
colocación de cada tramo deberá ser comunicada al mercado como hecho relevante, por
lo menos con una (1) semana de antelación”.
El plazo de colocación de la emisión será de
seis (6) meses, contados a partir de la fecha
de aprobación de la SIV. Los valores emitidos
y no colocados dentro del indicado plazo de
seis (6) meses quedarán nulos y sin valor, a menos que el Emisor solicite y obtenga de la SIV
una renovación o extensión del plazo de colocación, sujeto a la actualización de la documentación según determine dicho organismo,
a menos que previo al término del plazo de
colocación y sin que el Emisor haya colocado
la emisión por causas justificadas, este podrá
solicitar a la Superintendencia la renovación o
extensión del período de aprobación, sujeto a
la actualización de la documentación que este
organismo determine. Según lo establecido en
el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de
Aplicación de la Ley No. 19-00.
62
Los Obligacionistas que inviertan en los bonos
corporativos obtendrán su correspondiente certificación de custodia de los bonos corporativos
adquiridos a través de un Puesto de Bolsa autorizado. Dichas certificaciones serán emitidas por
CEVALDOM.
La fecha en que se deberá hacer efectivo el
desembolso del pago para la suscripción en el
mercado primario será indicada en el Aviso de
Oferta Pública correspondiente.
El inversionista deberá efectuar el desembolso
mediante cheque de administración o transferencia de fondos a la cuenta del Puesto de Bolsa
que lo represente, para la adquisición de los
bonos corporativos. El desembolso tiene que ser
efectivo en la fecha de liquidación establecida,
es decir, en dicha fecha el cheque de Administración debe estar líquido, o la transferencia de
los fondos a la cuenta del Emisor, debe haber
sido recibida. En la fecha de liquidación, CEVALDOM acreditará la propiedad de los valores en
la cuenta del inversionista. Los valores objeto del
presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, por lo
que no se expedirán títulos físicos representativos de estos bonos corporativos a los Obligacionistas. Sin embargo, los Obligacionistas de los
bonos corporativos tendrán derecho a obtener
una certificación de CEVALDOM sobre los valores anotados en cuenta que poseen, a través
de los Puestos de Bolsa que los representen.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.2.8.
Tabla de desarrollo de la colocación.
2.3. Información legal.
2.3.1. Aprobación legal de la emisión.
Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente programa de
emisión, los cuales figuran en los anexos de este
Prospecto, quedan plasmados en los siguientes
documentos:
• Acta de Asamblea de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,
de fecha 27 de mayo de 2010, que dispone
la aprobación de un Programa de Emisión de
Bonos ascendente a la suma de hasta Treinta
y Un Millones de Dólares Estadounidenses con
00/100 (US$31,000,000.00). Dicho programa
contempla la emisión en dos monedas, Dólares
Estadounidenses y Pesos Dominicanos, destinando para el
tramo I US$12,000,000.00
y II US$11,250,000.00, para un total de
US$23,250,000.00
y
RD$286,750,000.00
para el tramo III. El factor de conver-
sión empleado en este Prospecto de
Emisión ha sido el de RD$37.00 x US$1.00
• La aprobación del presente Programa de
Emisión de Bonos de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., por parte del Consejo
Nacional de Valores (CNV) mediante la Primera
(1ra) Resolución de fecha ocho (8) de Septiembre de 2010; e inscrita en el Registro del Mercado
de Valores y Productos con el No. SIVEM - 055.
• Número de Registro del Emisor en el Mercado
de Valores y Productos: No. SIVEV - 022.
2.4. Valores en circulación.
CND a la fecha de la aprobación del presente
Programa de Emisión de Bonos Corporativos,
presenta en sus estados financieros internos cortados al [30 de junio de 2010] las siguientes obligaciones de oferta pública y de oferta privada:
63
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión.
2.5.1. Utilización de los Fondos
2.5.1.1. Uso detallado de los Fondos del programa de emisión.
El monto neto aproximado que CND recibirá
de la colocación de este Programa de Emisión, después de deducir los gastos asociados al Programa, por US$615,267 y detallados
en el punto [2.1.3.]) , será [US$30,384,733.00
ó RD$1,124,235,121.00 al tipo de cambio de
37.00 x 1.00] Estos fondos serán utilizados para
amortizar el préstamo puente obtenido a través
de Banco Popular Dominicano, tal y como se
describe en numeral 2.5.1.4. de este Prospecto.
El pago de los intereses y el re-pago del capital
de este Programa de Emisión de Bonos, provendrá del flujo libre de efectivo proveniente de las
actividades operativas del Emisor.
2.5.1.3. Fondos para adquirir compañías.
Los fondos producto del presente Programa de
Emisión no serán utilizados para adquirir compañías.
Nota: Esta obligación está incluida en los Pasivos Totales de los Estados Financieros Interinos cortados al
30 de junio de 2010.
Del monto total de este Programa de Emisión
por US$31,000,000.00, US$23,250,000.00 para las
series A y B y RD$286,750,000.00 para la serie C, el
Emisor, pagará de gastos asociados y comisiones
la suma de US$615,267.00, de este modo el Emisor recibirá neto las sumas de US$22,788,549.75
por concepto de colocación de las series A y
64
El Emisor tiene la plena facultad de redimir a
vencimiento o anticipadamente, ya sea parcial
ó totalmente, el capital de los Bonos del presente programa de emisión, conforme al punto
[2.1.2.7.] Amortización del capital de los valores:
Opciones de reembolso anticipado.
2.5.1.2. Fondos para adquirir activos.
Los fondos producto del presente Programa de
Emisión no serán utilizados para adquirir activos.
2.5.1.3. Fondos para adquirir compañías.
Los fondos producto del presente Programa de
Emisión no serán utilizados para adquirir compañías.
2.5.1.4. Amortización de deuda.
Fondos destinados para amortizar deuda.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A. utilizará el 100% de los fondos recibidos, por
la colocación de los Bonos Corporativos de
este Programa de Emisión, después de gastos
asociados y comisiones, para cancelar el 100%
del préstamo puente obtenido a través de Banco Popular Dominicano, del cual se detalla su
balance al 30 de junio de 2010, en el cuadro
siguiente.
B y RD$281,058,780.30 por la serie C, finalmente
y por las variaciones ocurridas entre los montos
originales y los montos netos de comisión el Emisor, tendrá que cubrir una diferencia total de
US$637,304.00, y la fuente de fondos para esta
operación será fondos autogenerados de su operación.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.5.2. Impacto de la emisión.
De colocarse el presente Programa de Emisión
en su totalidad, la posición financiera del Emisor resultaría como se presenta en la siguiente
tabla, en la cual se aprecia el impacto sobre el pasivo al [31 de Diciembre de 2010]
ACTIVOS
ACTIVO CORRIENTE
EFECTIVO EN BANCOS
CUENTAS POR COBRAR
CLIENTES
CUENTAS POR COBRAROTROS
INVENTARIOS
GASTOS ANTICIPADOS
RESERVA PARA GASTOS
EMISION PUBLICA DE
BONOS
TOTAL ACTIVOS
CORRIENTES:
y se proyecta el cambio en el pasivo de la empresa, como si la misma estuviese 100% colocada a esa fecha (como medida de excepción,
para este apartado se utiliza la información financiera del Emisor a la fecha indicada. La información financiera del resto del presente Prospecto se ofrece actualizada al 31 de Junio de
2010):
30. Junio.2010
Después de la
colocación
Variación
2,383,685,445.00
2,383,685,445.00
1,121,257,583.00
1,121,257,583.00
1,486,913,469.00
1,079,169,087.00
137,934,161.00
1,486,913,469.00
1,079,169,087.00
137,934,161.00
-
6,208,959,745.00
6,208,959,745.00
INVERSIONES EN
SUBSIDIARIAS
ACTIVOS FIJOS (NETO)
OTROS ACTIVOS
13,516,344,373.00
9,374,377,911.00
861,004,349.00
13,516,344,373.00
9,374,377,911.00
861,004,349.00
SUB-TOTAL
23,751,726,633.00
23,751,726,633.00
TOTAL DE ACTIVOS
29,960,686,378.00
PASIVOS
PASIVO CORRIENTE
DEUDA CORTO PLAZO
CUENTAS POR PAGAR
OTROS PASIVOS
CORRIENTES
DIVIDENDOS POR
PAGAR
TOTAL DE PASIVOS
CORRIENTES
PRESTAMOS A LARGO
PLAZO
BONOS DE ESTE
PROGRAMA DE EMISION
OTRAS OBLIGACIONES
29,960,686,378.00
1,697,290,529.00
1,364,318,337.00
1,697,290,529.00
1,364,318,337.00
2,127,358,031.00
2,127,358,031.00
107,855,756.00
107,855,756.00
5,296,822,653.00
13,328,919,327.00
(1,124,235,121.00) 721,343,246.00
1,124,235,121.00
5,296,822,653.00
12,204,684,206.00
1,124,235,121.00
721,343,246.00
TOTAL DE PASIVOS
19,347,085,226.00
19,347,085,226.00
PATRIMONIO DE
ACCIONISTAS:
TOTAL PATRIMONIO
(NETO) DE ACCIONISTAS
10,613,604,125.00
10,613,604,125.00
TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO
29,960,689,351.00
29,960,689,351.00
65
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
2.6. Representante de la masa de obligacionistas.
2.6.1. Razón social.
BDO Ortega & Asociados, sociedad en participación debidamente registrada en la Superintendencia de Valores bajo el numero SVAE003 como auditor externo, de conformidad a
lo establecido en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08, en su art.
334, ha sido designado mediante el contrato
de emisión suscrito en fecha 8/9/2010 para ser
el representante de la masa de obligacionistas
de las tramos que componen el presente programa de emisión.
2.6.2 Dirección.
emisión, y BDO Ortega y Asociados,
Representante de la masa de obligacionistas de dicho programa de emisión.
2.6.4. Fiscalización.
No existen facultades complementarias de fiscalización, otorgadas a los obligacionistas de los
Bonos y/o su representante, conforme al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de
Valores decreto No. 729-04, en su Capítulo III.1
y la Ley No. 479-08. El presente Programa de
Emisión de Bonos se rige por la Ley 1900, su Reglamento de Aplicación y por la
Ley No. 479-08 y su contrato de emisión.
2.6.5. Información adicinal: Atribuciones.
El Representante de la Masa tendrá todas las
atribuciones que las disposiciones legales vigentes y el contrato de emisión le confiere.
Asimismo, gozará de las facultades que la Asamblea General de Obligacionistas le otorgue, en
su calidad de mandatario de dichos Obligacionistas.
Av. José Ortega y Gasset no 46
Esq. Tetelo Vargas, Ens. Naco,
Edificio Profesional Ortega
Apartado postal 2289
Santo Domingo, República Dominicana.
Contacto: Lic. Carlos Ortega
Teléfono (809) 472-1565
Fax (809) 472-1925
www.bdo-ortega.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-59916-2
Para los fines del presente prospecto de colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de los Bonos Corporativos manifiesta y
declara que no se encuentra inhabilitado para
desarrollar sus funciones de conformidad con
lo establecido en el Artículo 332 y 331de la Ley
General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
No. 479-08 del 11 de diciembre de 2008.
2.6.3. Relaciones.
No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó socios y administradores de CND, entidad
Emisora de los Bonos del presente programa de
66
El Representante de Masa es responsable
de conducir todas las acciones judiciales
necesarias que emanen de la defensa del interés común de sus representados. El Represen-
tante de Masa podrá requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada
protección de sus representados, debiendo ser
informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios
societarios, actividades y operaciones del Emisor.
El Representante de la Masa tiene la responsabilidad de firmar el finiquito a favor del Emisor, toda vez que los intereses y el capital de los
bonos corporativos del presente Programa de
Emisión hayan sido pagados totalmente.
• De la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 citamos textualmente
los siguientes artículos:
“Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha
en las mismas condiciones que la asamblea
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
de accionistas, salvo los plazos a ser observados.
Además, el aviso de convocatoria contendrá
las siguientes menciones especiales:
a) La indicación de la emisión correspondiente
a los obligacionistas de la masa cuya asamblea
es convocada;
b) El nombre y el domicilio de la persona que
haya tomado la iniciativa de la convocatoria y
la calidad en la cual actúa; y,
c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la
decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea”.
En este sentido, las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán
contener las siguientes enunciaciones:
a) La denominación social del Emisor, seguida
de sus siglas;
b) El monto de la Emisión y Número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV;
c) El domicilio social del Emisor;
d) El número de matriculación del Emisor en el
Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes;
e) El día, hora y lugar de la asamblea;
f) El carácter de la asamblea;
g) El orden del día;
h) El lugar del depósito de los poderes de representación; y,
i) Las firmas de las personas convocantes.
Las convocatorias de las asambleas generales
de Obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes condiciones:
a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso
publicado en un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20)
días por lo menos antes de la fecha fijada para
la reunión. No será necesaria la convocatoria si
todos los Obligacionistas estuvieren presentes o
representados;
b) La convocatoria deberá contener el orden
del día con los asuntos que serán tratados por la
asamblea y serán determinados por quien haga
la convocatoria;
c) La asamblea no podrá deliberar sobre una
cuestión que no esté inscrita en el orden del día.
Será nula toda deliberación adoptada sobre un
asunto no comprendido en el orden del día, a
menos que los Obligacionistas que representan
las tres cuartas partes (3/4) de los bonos corporativos lo convengan;
d) El orden del día de la asamblea no podrá ser
modificado en las ulteriores convocatorias de la
misma;
e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la
acción en nulidad no será admisible cuando todos
los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por
obligacionistas que asistieron personalmente, no
obstante la irregularidad de la convocatoria.”
“Artículo 343. El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación
nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por
suscripción pública, con las demás formalidades
que disponga la Superintendencia de Valores.
Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince
(15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente.
En caso de convocatoria por decisión judicial, el
juez podrá fijar un plazo diferente.
Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda
deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada
en la forma arriba prevista haciendo mención
de la fecha de la primera”.
“Artículo 351. La asamblea general deliberará
en las condiciones de quórum y de mayoría
previstas en los Artículos 190 y 191 (Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No.
479-08), sobre todas las medidas que tengan
por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición
para la modificación de dicho contrato
y especialmente sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren
67
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
sido objeto de decisiones judiciales;
c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un
derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las
garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o
de las tasas de intereses”.
trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último.
Asimismo, la asamblea designará su secretario.
“Artículo 341. La asamblea general de los
obligacionistas será convocada por el
consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de
la masa o por los liquidadores durante el
período de la liquidación de la sociedad.
“Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las
obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen.
Cada obligación dará derecho a un voto por
lo menos.”
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los
títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad
deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por
comunicación con acuse de recibo que indique
el orden del día propuesto para ser sometido a
la asamblea.”
“Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en el seno de una asamblea común.
Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho
de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección.
Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea
los portadores de obligaciones redimibles pero
no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en
razón de un litigio sobre las condiciones de
reembolso.
Párrafo III.- La sociedad que detente la décima
parte (1/10) del capital de la sociedad deudora
o más, no podrá votar en la asamblea con las
obligaciones que le pertenezcan.”
“Artículo 350. La asamblea será presidida por un
representante de la masa. En ausencia de los
representantes o en caso de desacuerdo entre
ellos, la asamblea designará una persona para
ejercer las funciones de presidente. Cuando se
68
Párrafo.- A falta de representantes de la masa
designados en las condiciones previstas en los
Artículos 333 y 334, la primera asamblea será
abierta bajo la presidencia provisional del titular
que tenga o del mandatario que represente el
mayor número de obligaciones.”
En cuanto a las Asambleas generales extraordinarias de obligacionistas será la única habilitada para modificar el contrato de emisión de los
valores suscritos en todas sus disposiciones. Esta
asamblea conocerá igualmente de aquellos
procesos relevantes del Programa de Emisión y
que comportan una modificación a su emisión y
del emisor de conformidad a lo establecido en
la Ley 479-08 en su Art. 351.
Asimismo, la asamblea general extraordinaria
de obligacionistas deliberará válidamente si
concurren personalmente o por apoderados,
en la primera convocatoria, obligacionistas que
tengan, por lo menos, las dos terceras partes
(2/3) de los valores suscritos; y en la segunda
convocatoria, la mitad (1/2) de dichos valores.
A falta de dicho quórum, en el último caso, la
asamblea podrá ser prorrogada para una fecha
posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Dicha asamblea decidirá por la mayoría.
En cuanto a la asamblea general ordinaria de
obligacionistas podrá tomar todas las decisiones
no mencionadas en el párrafo anterior que conciernan al conjunto de los obligacionistas.
Deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la
cuarta parte (1/4) de los valores suscritos; y en la
segunda convocatoria con cualquier quórum.
La asamblea general ordinaria de obligacionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis (6) meses que sigan al cierre del
ejercicio social anterior.”
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
El Representante deberá cumplir con lo
establecido en la Norma que Establece
Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente
los Participantes del
Mercado de Valores.
El Representante de Tenedores (Representante
de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir
un informe respecto a las condiciones de la
emisión y al cumplimiento de las obligaciones
por parte del emisor, de forma trimestral, dentro
de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la
fecha de cierre de cada trimestre.
Entre las funciones y responsabilidades del
Representante de la Masa de Obligacionistas
figuran además, entre otras, las siguientes: i)
Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que
representan, así como las decisiones y medidas
acordadas y será firmada por los asistentes; y,
ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los
intereses de sus representados, debiendo ser
informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios
societarios, actividades y operaciones del Emisor.
Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con
las funciones del Representante de la Masa
de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras,
las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de
cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o
circunstancia que implique el incumplimiento
de las condiciones del contrato de emisión.
Para cualquier información adicional sobre las
relaciones entre el Emisor y el Representante de
la Masa de Obligacionistas, se debe consultar
la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08, así como la Norma que
Establece Disposiciones sobre las Atribuciones
y Obligaciones del Representante de la Masa
de Obligacionistas de Valores en virtud de una
Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de Emisión
de Oferta Pública de Valores en los acápites
relacionados a estos, Contrato de Emisión y a
la Declaración Jurada del Representante de la
Masa de Obligacionistas.
El Emisor deberá cumplir con lo establecido en
la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir
Periódicamente los Participantes del Mercado
de Valores, a saber:
a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días
hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual:
i. Balance General Auditado;
ii. Estado de Resultados Auditado;
iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado;
iv. Políticas contables utilizadas y demás notas
explicativas de los Estados Financieros Auditados;
v. Lista de Accionistas actualizado; y
vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente, en la cual se contemple
la aprobación de los estados financieros
auditados.
Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben
presentarse los Estados Financieros Auditados
consolidados.
b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21)
días hábiles posteriores a la fecha de cierre del
trimestre:
i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
ii. Estado de Resultados intermedio, en forma
comparativa con el trimestre anterior;
iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y
iv. Informe respecto al cumplimiento de las
condiciones de emisión.
c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días
calendarios posteriores al último día de cada
mes:
i. Balance General;
ii. Estado de Resultados; y
iii. Estado de Flujo de Efectivo.
De acuerdo al artículo seis de la Norma que
Establece Disposiciones sobre las Atribuciones
y Obligaciones del Representante de la Masa
de Obligacionistas en virtud de una Emisión
de Oferta Pública de Valores, cuenta con las
69
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
siguientes Obligaciones:
a. Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas.
b. Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que
los identifique como tenedores (obligacionistas)
o representantes de los tenedores
(representante de la masa de obligacionistas),
de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas
que asistan en calidad de representantes, les
deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal.
c. Remitir a la Superintendencia las Actas de
Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del
Mercado de Valores y Productos.
d. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias
judiciales y/o administrativas, de conformidad
con el ordenamiento civil, penal y administrativo
dominicano, o ante cualquier otra instancia, en
protección de los intereses de sus representados.
e. Suscribir en nombre de sus representados,
cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores
(Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión.
De conformidad a lo establecido en el artículo 7
de la Norma antes citada, el Representante de
Tenedores (Representante de la Masa de
Obligacionistas),
deberá tomar en consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes:
a. La autenticidad de los valores en cuestión,
sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta;
b. Valor actualizado de las garantías prendarías
y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en
los casos que aplique;
c. Reporte del nivel de cumplimiento del
administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado alguno;
d. Confirmación de la vigencia y cobertura de
los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantía;
e. Cumplimiento del procedimiento de revisión
de la tasa de interés, en caso de que se haya
70
de la tasa de interés, en caso de que se haya
especificado en el prospecto de emisión, y la
consecuente modificación de la misma;
f. Nivel de liquidez con que cuenta el emisor
para fines de redención anticipada de los títulos
(reembolso anticipado), en caso de haberse especificado en el prospecto;
g. Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el prospecto de emisión;
h. La colocación y la negociación de los valores
de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión;
i. Actualización de la Calificación de Riesgo de
la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el
prospecto;
j. Nivel de endeudamiento del emisor, de
acuerdo
con
los
planteamientos
de sus índices financieros;
k. Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a
la Superintendencia, y demás obligaciones
establecidas en las disposiciones legales vigentes;
l. Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento;
m. Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada (reembolso anticipado) por
parte del emisor, en los casos que aplique;
n. Enajenación de las acciones del emisor, y las
posiciones dominantes dentro de la distribución
accionaria;
o. Colocación y/o negociación de valores por
parte del emisor en mercados internacionales;
p. Procesos de adquisición o fusión del emisor
con otras empresas;
q. Cualquier actividad dentro o fuera de la
órbita del emisor que pudiera entorpecer el
funcionamiento
del
mismo
(paros
de
labores,
huelgas,
etc.);
r. Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte del emisor;
s. Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo
llevados contra el emisor o por él;
t. Modificaciones al Contrato de Emisión;
u. La adquisición y enajenación de activos por
parte del emisor;
v. Cambios en la estructura administrativa del
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
emisor; y
w. Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para
el emisor, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas.
• Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04 citamos textualmente los siguientes artículos:
“Artículo 77.- El representante de tenedores
(actualmente denominado “Representante de
la Masa de obligacionistas” de conformidad a
la Ley No. 479-08) estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en
este reglamento, a las normas que al efecto
dicte la Superintendencia, a las que le corresponde como mandatario, de conformidad
con lo previsto en el Título XIII del código Civil
de la República Dominicana (en lo adelante
Código Civil) y a las que prevean el contrato
de emisión y las Asambleas de Obligacionistas
(Representante de Masa)”.
“Artículo 78.- El Contrato de emisión que se suscribe entre el Emisor y el representante común
de tenedores (actualmente denominado
“Representante de la Masa de obligacionistas”
de conformidad a la Ley No. 479-08), de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante lo siguiente:
1. Examinar los valores objeto de oferta pública,
con el propósito de verificar su autenticidad;
2. Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor dados en prenda o hipoteca
para garantizar la Emisión, constatando que
tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de
gravámenes o medidas que puedan afectar los
mismos;
3. Vigilar que los bienes dados en garantía por el
Emisor estén asegurados, mientras la presente
Emisión no se haya amortizado totalmente;
4. Ejercer las acciones que sean procedentes
para la defensa y protección de los derechos
de los tenedores (Obligacionistas), especialmente aquellas que tengan por objeto obtener
el pago por concepto de intereses, de capital
o que se deriven de las garantías constituidas
para la Emisión;
5. Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la presente Emisión para los fines
especificados en el prospecto de la colocación;
6. Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas las obligaciones establecidas en el
prospecto de colocación o en otros contratos
relacionados con la Emisión;
7. Notificar a los tenedores (Obligacionistas) y a
la Superintendencia cualquier incumplimiento
por parte del Emisor de obligaciones asumidas
por él en ocasión de la Emisión;
8. Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el
presente Reglamento, las normas que dicten
las normas que dicte la Superintendencia, el
contrato de emisión suscrito con el Emisor y la
Asamblea de tenedores (Asamblea General de
Obligacionistas)”.
2.7. Administrador Extraordinario.
El presente Programa de Emisión de CND, no
contempla la figura del Administrador Extraordinario.
2.8. Encargado de la custodia.
2.8.1. Nombre o razón social.
El presente Programa de Emisión de Bonos corporativos es desmaterializado, por lo que los
valores que componen el mismo estarán representados por medio de anotaciones en cuenta.
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores,
S. A. actuará como depósito centralizado de
valores, encargado de la custodia de los Bonos
corporativos, del acto auténtico y del Macrotítulo que representan el Programa de Emisión y
de mantener el registro de todos y cada uno
de los Bonos corporativos emitidos a favor de
los obligacionistas mediante anotaciones en
cuenta. Por lo tanto, el programa de emisión
está sujeto al reglamento interno de CEVALDOM
en lo relativo a la custodia de valores, registro de
anotaciones en cuenta y demás funciones de
dicha entidad como Encargado de Custodia.
Los obligacionistas de Bonos corporativos que
figuren en los registros de CEVALDOM podrán
solicitar que esta les expida certificaciones
de custodia de sus posiciones, conforme a las
disposiciones legales y el reglamento interno
de CEVALDOM. Cualquier costo relacionado
71
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
con dicha solicitud correrá por cuenta del
obligacionista
del
bono.
Al
momento de la elaboración del presente prospecto, la tarifa de CEVALDOM por expedición de certificaciones es de RD$[250.00].
Las transferencias de titularidad de los valores
deberán ajustarse a las disposiciones legales y
al reglamento interno de CEVALDOM y a los términos de este Prospecto. El retiro de los valores,
en los casos en que aplique, deberán obedecer las normas que al efecto establezcan la
Superintendencia de Valores y el reglamento
interno de CEVALDOM, y los costos relacionados
con dicho proceso correrán por cuenta de los
obligacionistas de los Bonos.
2.8.2. Dirección.
C/ Max Henríquez Ureña 79, suite 202,
Edificio Elab, Ensanche Julieta
Santo Domingo, República Dominicana.
Teléfono 809.227.0100
Fax 809.562.2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1
2.8.3.
Relaciones.
Hacemos constar que no existe ninguna
relación de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas ó socios y
administradores de CND, entidad Emisora de los Bonos, y CEVALDOM Depósito
Centralizado
de
Valores,
S.A.,
2.9. Tasador autorizado.
Los Bonos corporativos representan una acreencia quirografaria del Emisor, por lo que se
emiten sin garantía específica. En consecuencia, no se requiere una tasación de garantías
por parte de un tasador autorizado.
72
Informaciones Sobre el Emisor y su Capital
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
3.1. Información General del Emisor.
e) Sector económico al que pertenece
3.1.1. Identificación del Emisor.
Sector de alimentos, bebidas y tabaco.
a) Razón Social
f) Actividad principal del Emisor
Elaboración, distribución, importación y
exportación de cervezas y bebidas.
g) Domicilio social
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A
(CND).
b) Objeto Social
Autopista 30 de Mayo esquina San Juan Bautista
Km. 6 ½, Edificio Corporativo GLJ
Santo Domingo, República Dominicana
Tel. 809.535.5555
Fax 809.533.5815
Esta sociedad tiene por objeto, de manera principal, en la República Dominicana y en todos
los países:
h) Pagina Web
1) Emprender, desarrollar, proseguir y conducir el
negocio de cervecería y hacer, fabricar, empacar, embotellar, comprar, refrigerar, almacenar,
transportar, vender, comerciar en o disponer de
cualquier otra manera, de cerveza, y otros productos de cervecería y bebidas de todas clases;
2) En general, promover la industria de cerveza de todos los tipos y sus substitutos, así como
las sustancias empleadas como materia prima de esta industria; la creación, adquisición,
administración y explotación en el país
y en el exterior de cervezas, fabricación
de maltas, bebidas naturales, mineralizadas, carbonatadas y refrescantes y otros
establecimientos industriales y comerciales
relacionados con la industria de la cerveza;
3) La producción, importación, exportación,
compra, venta y representación de los
productos señalados.
i) Dirección electrónica y persona de contacto
de la empresa
c) RNC
1-01-00116-1
d) Inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos
El Emisor se encuentra inscrito en el Registro
del Mercado de Valores y Productos bajo el
No. SIVEV-022, y en la Bolsa de Valores de la
epublica Dominicana con el No. BV0802-BC020.
www.cnd.com.do
Ayda Almonte De Pérez
[email protected]
Fátima Viñas
[email protected]
j) Número de teléfono y fax
Tel. 809.535.5555
Fax 809.533.5815
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A. (CND), fue fundada en 1929 por el empresario neoyorquino Charles H. Wanzer, junto a otros
socios norteamericanos y dominicanos. En 1986,
el Grupo León Jiménez, presidido por Eduardo
León Asensio, sorprendió al mundo económico
dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la Cervecería Nacional
Dominicana, C. Por A.
DEL CAPITAL DEL EMISOR.
3.2. Informaciones Legales.
3.2.1. Información constitutiva.
75
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
2. Emisión y Valores de Oferta Pública
a) Jurisdicción bajo la cual está constituida
d) Composición accionaria
CND es una sociedad comercial organizada y
existente de acuerdo a las leyes de la Republica
Dominicana.
El capital suscrito y pagado del CND al 31 de
diciembre de 2009 ascendía a mil setecientos
quince millones trescientos cuarenta y un mil
doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos
con 00/100 (RD$1,715,341,265.00), dividido en
14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de ciento quince pesos dominicanos con 00/100 (RD$115.00) cada
una.
b) Fecha de constitución
CND fue constituida el once (11) de junio del
1929.
c) Inicio de actividades y tiempo de operación
de la compañía
A continuación mostramos el listado de
accionistas de CND:
Inició sus operaciones el 19 de junio del 1929 y se
ha mantenido operando ininterrumpidamente
desde entonces.
El capital suscrito y pagado de CND está compuesto únicamente por acciones comunes las
cuales pueden ser nominativas o al portador.
e) Composición del Consejo de Administración
EL Consejo de Administración de CND, conforme al acta No. 131 de de la Asamblea
General Ordinaria Anual del Consejo, de fecha 8 de abril del 2010, está compuesto por las
siguientes personas:
Rafael G. Menicucci - Presidente
Abel Wachsmann - Vicepresidente Ejecutivo
Lic. Ramón Franco Thomén - Secretario
José A. León A. - Vocal
Franklin Eduardo León Herbert -Vocal
Lic. Ramón Camacho Tejada - Vocal
Peter Prazmowski Rodríguez - Vocal
76
Sr. Rafael G. Menicucci, dominicano, mayor de
edad, casado, empresario, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, portador de la cédula de identidad
y electoral No. 001-0102563-3, es Presidente del
Consejo de Administración de CND.
Abel Wachsmann, dominicano, mayor de edad,
casado, ingeniero, domiciliado y residente en
la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional,
portador de la cédula de identidad y electoral
No. 031-0250366-5, es Vicepresidente Ejecutivo
del Consejo de Administración de CND.
Lic. Ramón Franco Thomén, casado, dominicano, mayor de edad, abogado, portador
de la cédula de identidad y electoral No. 0010751967-0, es Secretario del Consejo de Administración de CND.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
José A. León A., casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0139745-3, es Vocal del Consejo de
Administración de CND.
Franklin Eduardo León Herbert, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de
identidad y electoral No. 001-0911780-4, es Vocal del Consejo de Administración de CND.
Lic. Ramón Camacho Tejada, casado, dominicano, empresario, portador de la cédula de
identidad y electoral No. 031-0032010-4, es Vocal del Consejo de Administración de CND.
Peter Prazmowski Rodríguez, casado, dominicano, economista, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1263366-4, es Vocal del
Consejo de Administración de CND.
f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos:
Los estatutos sociales de la empresa están disponibles en la SIV, en la Cámara de Comercio y
Producción de Santo Domingo y en el domicilio
del Emisor.
Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores:
La Empresa controladora de CND es E. León
Jiménez C. por A., con un 83.54% del total de
acciones; de la cual los Sres. Rafael G. Menicucci y José A. León A. son los únicos
miembros del Consejo de Administración
de CND, que a su vez son miembros del
Consejo de la sociedad controladora.
Adicionalmente los miembros del Consejo de
Administración de CND son accionistas de E.
León Jiménez C. por A, a excepción de los Sres.
Peter Prazmowski Rodríguez y Franklin Eduardo
León Herbert. Los Sres. Rafael Menicucci, Abel
Wachsmann y Ramón Franco, tienen acciones a
título personal mientras los Sres. José A. León y el
Sr. Ramón Camacho son accionistas a través de
entidades jurídicas. 3.2.2. Forma jurídica y legislación especial.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., no opera amparada en ninguna legislación
especial. Sin embargo, el Emisor está calificado
como Industria de Calificación Industrial, No. CI-
20308, de acuerdo a los beneficios otorgados
por la Ley No. 392.07 sobre Competitividad e Innovación Industrial.
Dicha Ley procura crear un nuevo marco institucional y un cuerpo normativo que permita el desarrollo competitivo de la industria manufacturera nacional, con un enfoque en la renovación
e innovación industrial para promover la diversificación del aparato productivo nacional, el
encadenamiento industrial a través del fomento
de distritos y parques industriales y la vinculación
a los mercados internacionales.
Al recibir esta Calificación Industrial Cervecería
Nacional Dominicana se beneficia de los
siguientes incentivos:
a) Exención del cobro del ITBIS en la Dirección
General de Aduanas (DGA) las materias primas,
las maquinarias industriales y bienes de capital
para las industrias detalladas en el Artículo 24, de
la Ley No.557-05, del 13 de diciembre del 2005,
así como los demás bienes de capital y materias
primas que gocen de una tasa arancelaria de
cero por ciento (0%);
b) Trato Equivalente a las Compras Locales de
Bienes Manufacturados.
c) Reembolso a Exportadores de los impuestos,
a la Transferencia de Bienes Industrializados y
Servicios (ITBIS), Selectivo al Consumo a las Telecomunicaciones, el Selectivo al Consumo a los
Seguros, el Selectivo al Consumo de los Combustibles establecidos en la Ley No.495-06, y el
impuesto a los cheques, en un porcentaje igual
al porcentaje que represente los ingresos por exportaciones del total de ingresos por ventas en
un período.
d) Fomento de clusters.
e) Innovación.
f) Modernización Industrial. Las industrias calificadas podrán:
i. Depreciar de forma acelerada, reduciendo
a la mitad los tiempos estipulados actualmente
por la DGII (Dirección General de Impuestos Internos) el valor de la maquinaria, equipo y tecnología adquiridas;
ii. Deducir hasta el cincuenta por ciento (50%)
de la renta neta imponible del ejercicio fiscal del
año anterior las inversiones realizadas en la compra de maquinaria, equipo y tecnología;
iii. No será considerado como parte de la base
77
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
imponible del impuesto a los activos establecido
en el Artículo 19 de la Ley No.557-05, los activos
fijos adquiridos durante el período establecido
para la renovación de la industria.
setenta y cinco pesos Dominicanos con 00/100
(DOP2,000,000,075.00), dividido en 17,391,305
acciones comunes autorizadas con un valor par
de ciento quince pesos Dominicanos con 00/100
(DOP115.00) cada una.
3.3. Informaciones sobre el capital social.
3.3.1. Capital social autorizado.
El Capital Social Autorizado de CND al 31 de
diciembre del 2009 ascendía a dos mil millones
3.3.2. Tramos de acciones que componen el
capital social suscrito y pagado.
Al 31 de diciembre de 2009 el capital
suscrito y pagado con cargo al capital social autorizado es de mil setecientos quince
millones trescientos cuarenta y un mil
doscientos sesenta y cinco pesos dominicanos con 00/100 (RD$1,715,341,265.00) di-
78
vidido en 14,916,011 acciones comunes emitidas y en circulación con un valor par de
ciento quince pesos dominicanos con 00/100
(RD$115.00) cada una.
A continuación mostramos el listado de accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA,
C. POR A.:
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
NOMBRE DEL ACCIONISTA
E. León Jimenes, C. por A.
Manuel Arsenio Ureña, C. por
A.
Excélsido A. Féliz Mustafá
Juan Pablo González D.
Juan Oscar Contín Curiel
Arthur P. Hibbard
Janet Mclaughlin
James Alexander Stuart
Fideicomiso Luisa Seidell
Maslak
Manuel de Jesús Jáquez
Amado Torres Ortega
Leandro Montes García
Alejandro Llibre Martinez
Alejandro, Máximo, Luis Arturo
Grullón Espaillat
Alexander Robert Schad
Ana Llibre Vda. Sánchez
Belegginsmaatschappy Limba
Callú, S. A.
Carlos Miguel Matos
Celeste Aurora Matos
Cesarina Altagracia Llibre
Pérez
Concepción, Sonia, Diógenes e
Inmaculada Llibre
Consorcio Caribe, S. A.
Consuelo A. Hernández de
Cabrera
Deca, S. A.
Dinverna, C. por A.
Eduardo A. León Herbert
Eduardo Jorge Prats
ACCIONES
12,460,277
1,612
652
103
812
734
20
35
12,095
103
330
652
205
1,229
41,688
205
1,383,310
1,358
257
300
27
205
8,234
5,071
617
10,271
576
DIRECCION I
Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa
Progreso
Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los
Caballeros, R. D.
Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle
Principal No.6, Copal II
Calle Los Cocos No.3, El Copal II
Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector
Miraflores
Estados Unidos
Estados Unidos
733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida
33304
#5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M.
87048-9659
Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines
Metropolitanos
C/ Las Palmas No.5, La Rinconada
C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, ,
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22
Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La
Esmeralda
C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial
Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio
Elizabeth IX, Apto.101
Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston
Churchill
Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo,
D. N.
Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2,
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
C/Paseo de los Periodistas No.52
Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche
Evaristo Morales
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof.
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D.
N.
C/Nicolás de Ovando No.334
c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León
Jimenes No.2, Villa Progreso
c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo
79
Belegginsmaatschappy Limba
Callú, S. A.
Prospecto de Colocación
Miguel Matos
CerveceríaCarlos
Nacional
Dominicana
Celeste Aurora Matos
1,383,310
1,358
257
300
Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston
Churchill
Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo,
D. N.
Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2,
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
C/Paseo de los Periodistas No.52
Cesarina Altagracia Llibre
Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche
3. Informaciones
sobre el Emisor y su Capital
Pérez
27 Evaristo Morales
Concepción, Sonia, Diógenes e
Inmaculada Llibre
NOMBRECaribe,
DEL ACCIONISTA
Consorcio
S. A.
Consuelo
A. Hernández
E. León Jimenes,
C. por de
A.
Cabrera
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Deca, S. A.
A.
Excélsido
A. Féliz
Dinverna, C.
por A.Mustafá
Juan
Pablo
González
D.
Eduardo
A. León
Herbert
Juan
Oscar
Contín
Curiel
Eduardo
Jorge
Prats
Arthur
P. Hibbard
ELeónora
Fondeur de Jana
Janet Mclaughlin
Erundino
L. Castellanos García
Franco
Acra & Asociados,
James Alexander
Stuart C.
por A.
Fideicomiso
Seidell
Frederick
A. Luisa
Blomer
Alberda
Maslak
Federico
Francisco
Schad
Manuel de
Jesús Jáquez
George C. Stamets Jr. y/o
Amado Torres Ortega
Franklin E. León H.
Germania
E. Castellanos
Leandro Montes
García Ortíz
Germania, Lidia, Manuel,
Alejandro Llibre Martinez
Rafael Castellanos Ortíz
Alejandro,
Máximo, Luis Arturo
Gufito,
S. A.
Grullón Espaillat
Inraal,
S. A.Robert Schad
Alexander
Inversiones
Amelhil,
S.A.
Ana Llibre Vda.
Sánchez
Inversiones
Bapeg, S. A.Limba
Belegginsmaatschappy
Inversiones
Callú, S. A. Brispeg, S. A.
Inversiones
Champion,
Carlos Miguel
Matos S. A.
Inversiones
Fala,
S. A.
Celeste Aurora
Matos
Inversiones
Financiera
Cesarina Altagracia
Llibre
Dominicana,
S. A.
Pérez
Concepción,Fraupeg,
Sonia, Diógenes
e
Inversiones
S. A.
Inmaculada Llibre
Inversiones
Jormos,
Consorcio Caribe,
S.S.A.
A.
Consuelo A.Marsel,
Hernández
Inversiones
S. A.de
Cabrera
Inversiones
Deca, S. A. Pereandu, S. A.
León
Dinverna,
C.de
porBisonó
A.
80 Isabel
Iván de Jesús Tavárez
Eduardo A. León Herbert
Castellanos
Jaime Moreno y/o Abel
Eduardo Jorge Prats
205
ACCIONES
8,234
12,460,277
5,071
1,612
617
652
10,271
103
576
812
1,612
734
652
55
20
7,533
35
12,095
652
16,460
103
3,395
330
16
652
2
205
7,223
1,229
13,235
41,688
1,817
205
31,594
1,383,310
36,108
1,358
2,230
257
26,694
300
6,819
27
18,055
205
3,395
8,234
18,055
5,071
1,612
617
3
10,271
41
576
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
DIRECCION I
CalleAbraham
Eduardo Lincoln
León Jimenes
Ave.
No.847,No.2,
Edif.Villa
Prof.
Progreso2do. Piso, Apto.2-A
Lincoln,
Ave. Bartolomé
Colón
No.567,
Santiago
de losD.
Carretera
Sánchez
Km.6
1/2, Santo
Domingo,
Caballeros, R. D.
N.
Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle
C/Nicolás de Ovando No.334
Principal No.6, Copal II
c/o
LaLos
Aurora,
C.No.3,
por A.,
Eduardo
León
Calle
Cocos
ElC/
Copal
II
Jimenes No.2, Villa Progreso
Calle
Paseo
de los Cibao,
Periodistas
No.103,
Sector
c/o
Centro
Médico
Ave. Juan
Pablo
Miraflores
Duarte
Estados
Unidos
Calle Unica,
Casa No.3, Reparto Tito Hernández
Calle Tomás Morel (antigua C/2), esquina Calle
Estados Unidos
9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I
733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida
Ave. Winston Churchill No.32
33304
Calle
Bartolomé
Colón
Km.
2 1/2,
Santiago de
#5, Santo
Domingo
Trail
South,
Corrales-N.M.
87048-9659
los
Caballeros, R. D.
Calle Arturo
Grullón,
F-4,Zona
Los Colonial
Jardines
C/José
Gabriel
GarcíaCasa
No.26,
Metropolitanos
4189
Drive
, Dallas Texas 75244
C/ LasMendenhall
Palmas No.5,
La Rinconada
C/Juan P.
esq.
A. Pina,
Edificio
51,Duarte,
Manzana
A,Pedro
Apto.1-D,
Villa,Olímpica
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
Santiago
de losKm.9,
Caballeros,
D.
Autop. Duarte
C/1era.R.
No.22
CalleAnacaona
Padre Fortín
Reparto
Ave.
25,No.6,
TorreApto.5-A,
Libertador,
Piso 16La
Esmeralda
Ave.
Bolívar
No.237
C/José
Gabriel
García No.26, Zona Colonial
CallePasteur
Respaldo
Bellas Artes No.5, Edificio
Ave.
No.54
Elizabeth IX, Apto.101
Torre Independencia
Citibank en Acrópolis,
Calle
No.129 Piso 14, Av. Winston
Churchill
Calle Independencia
Isabel La Católica
No.158, Santo Domingo,
Calle
No.129
D. N.
Calle Independencia
Respaldo No.36,
Manzana C, Edificio No.2,
Calle
No.129
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
C/Eduardo
Jimenes No.2,
Villa Progreso
C/Paseo deLeón
los Periodistas
No.52
Av.
Luperón,
Caonabo,
Edificio
MercaliaCalle
Robertoesq.
Pastoriza
No.710,
Ensanche
Sonelec
Evaristo Herrera,
Morales 2do. Piso
Calle Independencia
No.129
Eliseo Grullón No.14
(altos), Los Prados
Calle Independencia No.129
Ave. Abraham
LincolnNo.129
No.847, Edif. Prof.
Calle
Independencia
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Carretera
Sánchez Km.6
1/2, Santo Domingo, D.
Calle
Independencia
No.129
N.
Aut.
30 de de
Mayo,
Km. No.334
6.5
C/Nicolás
Ovando
Calle
Perdomo
No.9,
c/o LaÁngel
Aurora,
C. por A.,
C/ Gazcue,
Eduardo Santo
León
Domingo,
D. N.Villa Progreso
Jimenes No.2,
7433
Vistalmar
Street
, Coral
Gables,
c/o Centro
Médico
Cibao, Ave.
Juan
PabloFL.
Inversiones Bapeg, S. A.
Inversiones Brispeg, S. A.
Inversiones Champion, S. A.
Inversiones Fala, S. A.
Inversiones Financiera
Dominicana, S. A.
Inversiones Fraupeg, S. A.
NOMBRE DEL
ACCIONISTA
Inversiones
Jormos,
S.A.
E. León Jimenes,
C.S.
por
Inversiones
Marsel,
A.A.
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Inversiones Pereandu, S. A.
A.
Excélsido
A.de
Féliz
Mustafá
Isabel
León
Bisonó
Iván
Jesús
TavárezD.
Juande
Pablo
González
Castellanos
Jaime
Moreno
y/o Abel
Juan Oscar
Contín
Curiel
Wachsman
Dr.
Joaquín
Ramírez De La
Arthur
P. Hibbard
Rocha
Janet Mclaughlin
Jorge
González
James
Alexander
Stuart
José
Adalberto
Llibre
Tello
Fideicomiso Luisa Seidell
Juan José Gassó Pereyra
Maslak
Juan
Llibre
Quintana
Manuel
de Jesús
Jáquez
Juan
Llibre
Salazar
Amado
Torres
Ortega
Luis
Alberto
López
Leandro
Montes
García
Luis
ArturoLlibre
Grullón
Espaillat
Alejandro
Martinez
Alejandro,
Máximo,
Luis Arturo
Luis
Del Toro
C.
Grullón Espaillat
Luis
ElpidioRobert
NateraSchad
Marmolejos
Alexander
Luis
Manuel
León
Herbert
Ana Llibre
Vda.
Sánchez
Luis
Tancredo Castellanos
G.
Belegginsmaatschappy
Limba
Lumbo,
Callú, S.S.A.
A.
Manuel Antonio Tavárez
Carlos Miguel Matos
Castellanos
Manuel
Castellanos
Celeste T.
Aurora
Matos T. y/o
Socorro Castellanos
Cesarina Altagracia Llibre
Pérez Castellanos de Ripoll
Manuela
Concepción, Sonia, Diógenes e
Inmaculada
Llibre A.
Marcelino
Tavárez
Consorcio
Caribe,
A.
Maria
de los
ReyesS.González
de
Castellanos
Consuelo
A. Hernández de
Cabrera
Martín Alfonso Paniagua Báez
Deca, S. A.
Masuma International, Inc.
Dinverna, C. por A.
Miguel Sánchez
Eduardo A. León Herbert
Navarro Campora, C. por A.
Eduardo Jorge Prats
31,594
36,108
2,230
26,694
6,819
18,055
ACCIONES
3,395
12,460,277
18,055
1,612
652
3
103
41
812
1,022
734
55
20
5
35
61
12,095
8,696
205
103
27
330
103
652
1,352
205
734
1,229
371
41,688
1,331
205
20
1,383,310
1,949
1,358
41
257
300
6
27
20
205
103
8,234
82
5,071
1,358
617
91,011
10,271
95
576
103
Calle Independencia No.129
Calle Independencia No.129
Prospecto de Colocación
Calle Independencia
No.129
Cervecería
Nacional Dominicana
C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso
Av. Luperón, esq. Caonabo, Edificio Mercalia3. Informaciones
Sonelec
Herrera, 2do. Pisosobre el Emisor
y su Capital
Calle Independencia No.129
DIRECCION
Calle Independencia
No.129 I
Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa
Calle Independencia No.129
Progreso
Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los
Calle Independencia No.129
Caballeros, R. D.
Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle
Aut. 30 de Mayo, Km. 6.5
Principal No.6, Copal II
Calle
Perdomo
Gazcue,
Calle Ángel
Los Cocos
No.3,No.9,
El Copal
II Santo
Domingo, D. N.
Calle Vistalmar
Paseo de Street
los Periodistas
No.103,
Sector
7433
, Coral
Gables,
FL.
Miraflores
33143
Estados Pasteur
Unidos No.54, Santo Domingo, D. N.
Avenida
Ave.
Selene
No.35, Residencial Los Nogales,
Estados
Unidos
Bella Vista
733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida
Calle Lovatón No.8, Sector Gazcue
33304
#5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M.
Calle H No.41, Zona Industrial de Herrera
87048-9659
Calle Beller
Arturo No.112,
Grullón, Puerto
Casa F-4,
LosR.Jardines
Calle
Plata,
D.
Metropolitanos
Calle
de Marzo
No.38
C/ Las30Palmas
No.5,
La Rinconada
C/Juan P. Ortega
Duarte,No.18,
esq. Pedro
A. Pina, ,
C/Virginia
Los Prados
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La
Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22
Esmeralda
Torre
Popular,
PisoNo.6,
12, Ave.
Máximo
Gómez,
Calle Padre
Fortín
Apto.5-A,
Reparto
La
esq.
John
F.
Kennedy
Esmeralda
c/o Química Antillana, S. A., Ave. Sarasota 119,
C/José
Gabriel
García No.26, Zona Colonial
Edif.
Delta
II, Apto.102-A
CalleMonumental
Respaldo Bellas
ArtesLos
No.5,
Edificio
Ave.
No.50-A,
Girasoles
Elizabeth IX, Apto.101
Torre J.
Citibank
en Acrópolis,
Calle
F. Kennedy
No.54 Piso 14, Av. Winston
Churchill
Calle Juan
IsabelAlejandro
La Católica
No.158,
Santo Domingo,
Calle
Ibarra
No.122
D. N.
C/Mercedes
Amiama
No.65,
SantoNo.2,
Calle Respaldo
No.36,Blandino
Manzana
C, Edificio
Domingo,
D. N. Cristo Rey
Apto.1-1, Barrio
C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María
C/Paseo de los Periodistas No.52
Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto.
No.702
Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche
Calle
John
F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R.
Evaristo
Morales
D.
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los
Caballeros, R. D.
Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R.
D.
Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof.
Lincoln,
2do. Piso,
Apto.2-A
Ave.
Abraham
Lincoln,
esq. Independencia
Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D.
N.
C/Eduardo
León Jimenes No.2, Villa Progreso
C/Nicolás de Ovando No.334
Calle Proyecto No. 11, La Zurza II
c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León
Jimenes
No.2, Villa
Progreso
Calle
Caonabo
No.50,
Sector Gazcue
c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo
81
20
Lumbo, S.A.
Antonio Tavárez
ProspectoManuel
de Colocación
CerveceríaCastellanos
Nacional Dominicana
Manuel T. Castellanos T. y/o
Socorro Castellanos
1,949
41
6
Manuela sobre
Castellanos
de Ripolly su Capital
3. Informaciones
el Emisor
20
Marcelino Tavárez A.
Maria
de losDEL
Reyes
González
NOMBRE
ACCIONISTA
de Castellanos
E.
LeónAlfonso
Jimenes,
C. por A.
Martín
Paniagua
Báez
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Masuma International, Inc.
A.
Excélsido
A. Féliz Mustafá
Miguel Sánchez
Juan
Pablo
González
Navarro
Campora,
C. D.
por A.
Juan
Oscar
Contín CurielS. A.
Norteña
de Inversiones,
Arthur
P.Llibre
Hibbard
Obdulia
de Salcedo
Janet
OscarMclaughlin
G. Peña Gómez
James
Stuart
Par, S. Alexander
A.
Fideicomiso Luisa Seidell
Pedro Celestino Paulino D.
Maslak
Manuel
de Jesús
Jáquez
Pedro José
Guzmán
Valverde
Amado
Torres
Ortega
Pragmacio
José
Marichal
Rafael Bello
Andino
y/o Rafael
Leandro
Montes
García
Bello Castillo
Alejandro
LlibreThomén
Martinez
Ramón Franco
Alejandro,
Máximo, Luis
Arturo
Robert T. Woodings
y/o Dr.
Grullón
FedericoEspaillat
C. Álvarez
Salguero Holding
R.D., S. A.
Alexander
Robert Schad
Seravat,
A. Sánchez
Ana
LlibreS.Vda.
Socorro M. Castellanos de
Belegginsmaatschappy
Limba
Joubert
Stephen
Robert Tiernay
Callú,
S. A.
Sucesores María del C. Matos
Carlos
Miguel Matos
de Acosta
Sucesores de Sebastián Mera,
Celeste
S. A. Aurora Matos
Susan Oberg
Cesarina
Altagracia Llibre
Pérez
Suzanne E. Woodings
y/o Dr. e
Concepción,
Sonia, Diógenes
Federico C. Llibre
Álvarez
Inmaculada
Tancredo Ulises Tavárez
Consorcio
Caribe, S. A.
Castellanos
Consuelo
HernándezS.deA.
Tenedora A.
Geométrica,
Cabrera
TeresaS.Jorge
Deca,
A. Vda. Perelló
Tomás Eugenio
Tello
C. por Llibre
A.
82 Dinverna,
Victoria C.
Ortíz
Eduardo
A.Castellanos
León Herbert
Victoria del Consuelo
Eduardo
Jorge
Prats
Castellanos
García
103
ACCIONES
82
12,460,277
1,358
1,612
91,011
652
95
103
812
27,493
734
205
20
371
35
23,089
12,095
371
103
1,352
330
371
652
2,745
205
200
1,229
425
14,295
41,688
2,745
205
20
1,383,310
960
1,358
408
257
2,745
300
775
27
425
205
35
8,234
67,417
5,071
371
617
61
10,271
32
576
47
Calle Juan Alejandro Ibarra No.122
C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo
Domingo, D. N.
C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María
Escrivá No.21, Torre de las Fuentes, Apto.
No.702
Calle John F. Kennedy No.54, Puerto Plata, R.
D.
Carretera La Ciénega No.53, Santiago de los
Caballeros, R. D.
Calle John F. Kennedy
No.54, Puerto
Plata, R.
DIRECCION
I
D.
Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa
Ave. Abraham Lincoln, esq. Independencia
Progreso
Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los
C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso
Caballeros, R. D.
Carretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle
Calle Proyecto No. 11, La Zurza II
Principal No.6, Copal II
Calle Los
CocosNo.50,
No.3, Sector
El Copal
II
Caonabo
Gazcue
Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector
Calle Luis Ginebra No.53
Miraflores
Estados
Unidos
C/1era. #12,
Urb. Beta 7 1/2, Carret. Sánchez
C/Fantino
Falco 16, Torre Britannia, Apto.402,
Estados
Unidos
Ensanche Naco
733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida
C/Camino del Oeste No.65, Arroyo Hondo
33304
#5, Santo Domingo Trail South, Corrales-N.M.
C/Eduardo Vicioso No.1, Ensanche La Julia
87048-9659
Calle
ArturoCorominas,
Grullón, Casa
F-4,A.,
Los
Jardines
c/o Clínica
C. por
Calle
Metropolitanos
Restauración No.57
Calle
F. Thomén
Cerros de Gurabo
C/
LasVíctor
Palmas
No.5, La No.15,
Rinconada
III
C/Juan
Duarte,
esq. Piemonte,
Pedro A. Pina,
,
Calle C P.
No.34,
Edificio
6to. Piso,
Residencial
Paula II, Apto.12, La Trinitaria
Ensanche Serrallés
Autop.
Duarte
Km.9,
No.22
Autopista
30 de
MayoC/1era.
Km.6 1/2
Calle Padre Fortín No.6, Apto.5-A, Reparto La
Calle Independencia No.129
Esmeralda
Calle Independencia
C/José
Gabriel GarcíaNo.129
No.26, Zona Colonial
Ave. Juan
P. Duarte
de los
Calle
Respaldo
BellasNo.81,
Artes Santiago
No.5, Edificio
Caballeros,
D.
Elizabeth
IX,R.
Apto.101
Torre
Citibank
en Acrópolis,
Piso 14, Av. Winston
Calle John
F. Kennedy
No.54
Churchill
C/Sarasota
, Edif.
Torre Santo
Empresarial
Calle
Isabel No.20
La Católica
No.158,
Domingo,
AIRD,
D.
N. Local 3-E
C/Paseo
de los No.36,
Periodistas
No.52C, Edificio No.2,
Calle
Respaldo
Manzana
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres
C/Paseo de los Periodistas No.52
Two North
Breakers
Row,
Apto. South
32, Palm
Calle
Roberto
Pastoriza
No.710,
Ensanche
Beach, Florida
33480
Evaristo
Morales
Independencia
No.129
Calle Eliseo
Grullón No.14
(altos), Los Prados
C/Mercedes Amiama Blandino No.65, Santo
Domingo, D. N.
Ave.
Abraham
Edif.
Prof.
C/Reyna
de lasLincoln
Flores No.847,
No.1, esq.
Tabebuias
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Carretera
Sánchez
1/2, Santo Domingo, D.
Calle Ponce
No.29,Km.6
La Esmeralda
N.
Calle Larimar
No.28, Urbanización
Las Piedras
C/Nicolás
de Ovando
No.334
c/o
La10
Aurora,
por A.,La
C/Zurza
Eduardo
Calle
No.5, C.
Reparto
II León
Jimenes No.2, Villa Progreso
Calle
Tomás
MorelCibao,
(antigua
C/2),
esquina
c/o
Centro
Médico
Ave.
Juan
PabloCalle
9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I
Socorro M. Castellanos de
Joubert
Stephen Robert Tiernay
Sucesores María del C. Matos
de Acosta
Sucesores de Sebastián Mera,
S. A.
Susan Oberg
Suzanne E. Woodings y/o Dr.
Federico C. Álvarez
Tancredo
Tavárez
NOMBREUlises
DEL ACCIONISTA
Castellanos
Tenedora
Geométrica,
E.
León Jimenes,
C. porS.A.A.
Manuel
Arsenio
Ureña,
C. por
Teresa Jorge
Vda.
Perelló
A.
Tomás Eugenio
Llibre
Tello
Excélsido
A. Féliz
Mustafá
Victoria
C. Castellanos
Juan
Pablo
González D.Ortíz
Victoria del Consuelo
Juan Oscar Contín Curiel
Castellanos García
WilliamP.H.Hibbard
García
Arthur
Yolanda Schad Osser de
Janet Mclaughlin
Gygax
RodolfoAlexander
Antonio Ortega
James
Stuart Reyes
Fideicomiso
Luisa Seidell
Ramón S. Báez
Maslak
Inversiones
Vica, Jáquez
C. por A.
Manuel
de Jesús
Elvia M.Torres
ArbonaOrtega
de Jesús
Amado
Antonio P.
HachéGarcía
Z.
Leandro
Montes
Gabriel deLlibre
Js. Aldebot
Alejandro
Martinez
Rafael Tancredo
Castellanos
Alejandro,
Máximo,
Luis Arturo
G.
Grullón
Espaillat
Manuel Tancredo
Castellanos
Alexander
Robert Schad
Tavares
Ana Llibre Vda. Sánchez
Rafael Aníbal Pimentel
Castellanos
Belegginsmaatschappy Limba
Manuel T. Castellanos Ortíz
Callú, S. A.
Rubén Antenor Castellanos
Rodríguez
Carlos
Miguel Matos
Ana Consuelo
Castellanos
Rodríguez
Celeste Aurora Matos
José Rolando Castellanos
RodríguezAltagracia Llibre
Cesarina
Enrique Carlos De Castro
Pérez
Gómez
Concepción,
Sonia, Diógenes e
Inmaculada
Llibre
Fernando Arturo León Herbert
Consorcio Caribe, S. A.
Eilín A. López Núñez
Consuelo A. Hernández de
N, A Y M & Asoc.,S. A.
Cabrera
(Namasa)
Deca, S. A.
Andrés Gustavo Pastoriza
Dinverna, C. por A.
Rafael A. Hernández Mota
Eduardo A. León Herbert
Carmen L. Llibre Salazar
Eduardo Jorge Prats
20
960
408
2,745
775
425
ACCIONES
35
67,417
12,460,277
371
1,612
61
652
32
103
47
812
652
734
16,460
20
652
35
371
12,095
20,604
103
47
330
10
652
261
205
55
1,229
41,688
234
205
16
1,383,310
16
1,358
6
257
6
300
6
27
117
205
1,653
8,234
6
5,071
18,054
617
4,463
10,271
5,077
576
27
Calle John F. Kennedy No.54
C/Sarasota No.20 , Edif. Torre Empresarial
AIRD, Local 3-E
de Colocación
C/Paseo de los Periodistas Prospecto
No.52
Cervecería Nacional Dominicana
Ave. J. F. Kennedy, esq. Núñez de Cáceres
Two North Breakers Row, Apto. South 32, Palm
3. Informaciones sobre el Emisor y
Beach, Florida 33480
su Capital
Calle Independencia No.129
C/Mercedes Amiama
Blandino INo.65, Santo
DIRECCION
Domingo, D. N.
Calle
Eduardo
Jimenes
No.2,Tabebuias
Villa
C/Reyna
de lasLeón
Flores
No.1, esq.
Progreso
Ave.
Colón
Santiago de los
CalleBartolomé
Ponce No.29,
LaNo.567,
Esmeralda
Caballeros, R. D.
Carretera
JuanNo.28,
PabloUrbanización
Duarte Km.7 Las
1/2, Piedras
Calle
Calle Larimar
Principal No.6, Copal II
10 No.5,
Reparto
LaCopal
ZurzaIIII
Calle Los
Cocos
No.3, El
Calle Paseo
Tomás de
Morel
(antigua C/2),
esquina
Calle
los Periodistas
No.103,
Sector
9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I
Miraflores
Calle 26 Este (Eduardo Martínez Saviñon),
Estados Unidos
esquina Calle I, Sector La Castellana
Calle Vista Verde, Residencial El Rincón No.2,
Estados Unidos
Cuesta Hermosa I
733
Middle30River
DriveKm.6
, Ft. Lauderdale,
Florida
Autopista
de Mayo
1/2
33304
Calle
No.12,
Casa No.H-15,
Jardines
#5,
Santo
Domingo
Trail South,
Corrales-N.M.
Metropolitanos
87048-9659
Calle
Arturo
Casa F-4, Los Jardines
Ave. John
F.Grullón,
Kennedy
Metropolitanos
Calle K No.21 (altos), esq. Guacanagarix,
C/ Las Palmas No.5, La Rinconada
Ensanche Quisqueya
Ave. Bartolomé
Colón,
Estrella
Sadhalá,
C/Juan
P. Duarte,
esq. esq.
Pedro
A. Pina,
,
Santiago
de
los
Caballeros,
R.
D.
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
C/Hermanos
#7, esq.No.22
Casimiro de Moya
Autop.
DuarteDeligne
Km.9, C/1era.
TomásFortín
MorelNo.6,
(antigua
C/2), esquina
Calle Padre
Apto.5-A,
RepartoCalle
La
9, Residencial Del Sol, Apto.No.B-2, Zurza I
Esmeralda
C/Freddy Prestol Castillo, esq. José María
C/José
GarcíadeNo.26,
Zona Colonial
Escrivá Gabriel
No.21, Torre
las Fuentes,
Apto.
No.702
Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio
Elizabeth
IX, Apto.101
Calle 10 No.5,
La Zurza II
Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston
Edificio 217, Manzana C-1, Apto.1-A, Villa
Churchill
Olímpica
Calle
Isabel La Católica No.158, Santo Domingo,
419N.Zambory St. Perth Amboy, NJ 08861,
D.
Estados
Unidos No.36, Manzana C, Edificio No.2,
Calle
Respaldo
Apto.1-1,
Cristo
Rey New Jersey, 07109
255 UnionBarrio
Avenue,
Belleville,
C/Paseo de los Periodistas No.52
Calle Roberto
Epifanio Pastoriza
Rodríguez,
Sector Ensanche
Canbelen
Calle
No.710,
C/Pedro Morales
Henríquez Ureña No.127, Santo
Evaristo
Domingo, D. N.
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
Prolongación Ave. 27 de Febrero
c/ Sánchez casi esq. Av. Las Carreras , apto. A-2
edif. No.
111(D-52)
Ave.
Abraham
Lincoln No.847, Edif. Prof.
Lincoln,
2do.
Piso,
Apto.2-A
Calle Independencia
No.129
Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D.
Calle Las Caobas No.6., esq. Reyna de las
N.
Flores, Rep. Rincón Largo
C/Nicolás de Ovando No.334
Ave. Abraham Lincoln 847, Edif. Profesional
Lincoln,
2do. Piso,
Apto.2-A
c/o
La Aurora,
C. por
A., C/ Eduardo León
C/CamilaNo.2,
Henríquez
Ureña No.15, esq. Ave.
Jimenes
Villa Progreso
Privada,
Ensanche
Mirador
Norte
c/o
Centro
Médico Cibao,
Ave.
Juan Pablo
83
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Enrique Carlos De Castro
C/Pedro Henríquez Ureña No.127, Santo
3. Informaciones
Gómez sobre el Emisor y su Capital
117 Domingo, D. N.
Fernando Arturo León Herbert
NOMBRE
DELNúñez
ACCIONISTA
Eilín
A. López
N,
A Y MJimenes,
& Asoc.,S.
E. León
C. A.
por A.
(Namasa)
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Andrés Gustavo Pastoriza
A.
Excélsido
A. Féliz Mustafá
Rafael
A. Hernández
Mota
Juan Pablo
González
D.
Carmen
L. Llibre
Salazar
Negocios
e Inversiones
Juan Oscar
Contín Curiel
Diversos, S. A.
Villanueva
ArthurGenoveva
P. Hibbard
MiriamMclaughlin
Lighbourne Castellanos
Janet
Highway
Investment
Company
James
Alexander
Stuart
Fideicomiso
Luisa
Seidell
Inversiones
Sarg,
S. A.
Maslak
Ana Carolina Tavárez
Manuel de Jesús Jáquez
Hernández
Berta Patricia Tavárez
Amado Torres Ortega
Hernández
Tamroc
Investments,
Leandro
Montes
García Inc.
Inversiones
Alejandro
LlibreRaame,
MartinezS.A.
Alejandro,
Máximo,
Luis
Arturo
Inversiones
Joxe,
S.A.
Grullón Espaillat
Inversiones
S.A.
Alexander
RobertAlche,
Schad
Inversiones
Cred, S.A.
Ana Llibre
Vda. Sánchez
Inversiones Felesi, S.A.
Belegginsmaatschappy
Limba
Henla, S. A.
Callú, S. A.
Inversiones
Crosi, S. A.
Carlos
Miguel Matos
ManuelAurora
Francisco
Llibre Otero
Celeste
Matos
Natalia Altagracia
Cándida Otero
Cesarina
LlibreVda.
Llibre
Pérez
Concepción,
Sonia,
Diógenes
Inversiones
Kappa,
S. A. e
Inmaculada Llibre
ConsorcioTopaz,
Caribe,S.S.A.A.
Consuelo
A.Gassó
Hernández
de
Ana María
de Córdova
Cabrera
S. A.
Deca, S.Invergadi,
A.
84
Brenda Isabel Jorge de
Dinverna, C. por A.
Whipple
Carmen Gladys Santiago
Eduardo A. León Herbert
Romero
Indivisión
de Castro
Eduardo
Jorge
Prats Gómez
1,653
ACCIONES
6
12,460,277
18,054
1,612
4,463
652
5,077
103
27
812
13,708
1,118
734
655
20
66,521
35
2,650
12,095
102
103
103
330
60,000
652
582
205
580
1,229
580
41,688
580
205
580
1,383,310
21,063
1,358
13,235
257
103
300
102
27
1,602
205
68,463
8,234
1,000
5,071
3,942
617
326
10,271
326
576
Prolongación Ave. 27 de Febrero
c/ Sánchez casi esq.
Av. Las Carreras
, apto. A-2
DIRECCION
I
edif. No. 111(D-52)
Calle Eduardo León Jimenes No.2, Villa
Calle Independencia No.129
Progreso
Ave. Bartolomé
Colón
No.567,
Santiago
de los
Calle
Las Caobas
No.6.,
esq. Reyna
de las
Caballeros,
D. Largo
Flores,
Rep.R.
Rincón
Carretera
JuanLincoln
Pablo Duarte
Km.7
1/2, Calle
Ave.
Abraham
847, Edif.
Profesional
Principal2do.
No.6,
Copal
II
Lincoln,
Piso,
Apto.2-A
C/Camila
Ureña
No.15,
Calle Los Henríquez
Cocos No.3,
El Copal
II esq. Ave.
Privada, Ensanche Mirador Norte
Calle Paseo de los Periodistas No.103, Sector
Calle Pedro Henríquez No.127
Miraflores
Santo Domingo, D. N.
Estados Unidos
Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2
Estados Unidos
733P.O.
Middle
, Ft. Lauderdale,
Florida
BoxRiver
6177Drive
, Delray
Beach, FL 33482
33304
John
F. Kennedy,
casi esq.
Núñez de
#5, Ave.
Santo
Domingo
Trail South,
Corrales-N.M.
Cáceres
87048-9659
Eduardo
Villa
CalleCalle
Arturo
Grullón,León
CasaJimenes
F-4, LosNo.5,
Jardines
Progreso
Metropolitanos
Calle
InteriorNo.5,
III No.5,
Cerros de Gurabo III
C/ Las
Palmas
La Rinconada
C/Juan P.Autopista
Duarte, esq.
Pedro
Pina,1/2
,
30 de
MayoA.Km.6
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
CalleKm.9,
Independencia
No.129
Autop. Duarte
C/1era. No.22
Calle Padre
Fortín
No.6, Apto.5-A,
Reparto La
Calle
Independencia
No.129
Esmeralda
CalleGarcía
Independencia
No.129
C/José Gabriel
No.26, Zona
Colonial
Calle Respaldo
Artes No.5,
Edificio
Calle Bellas
Independencia
No.129
Elizabeth IX, Apto.101
Torre Citibank
Acrópolis, Piso
14, Av. Winston
CalleenIndependencia
No.129
Churchill
Calle
Isabel La
Católica
No.158,
SantoSuite
Domingo,
C/ Gustavo
Mejía
R., Torre
Piantini,
301
D. N.
Ave. Respaldo
Gustavo Mejia
Ricart,
TorreC,Piantini,
Calle
No.36,
Manzana
EdificioSuite
No.2,
301
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los
C/Paseo de los Periodistas No.52
Caballeros, R. D.
Ave.
Bartolomé
ColónNo.710,
No.4, Santiago
de los
Calle
Roberto
Pastoriza
Ensanche
Evaristo MoralesCaballeros, R. D.
Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
Domingo, D. N.
C/Eduardo León Jimenes No.2, Villa Progreso
CalleAbraham
H No.41,Lincoln
Zona Industrial
Herrera,
Ave.
No.847, de
Edif.
Prof. Santo
Domingo,
Lincoln, 2do. Piso,
Apto.2-AD. N.
Carretera
Km.6 Industrial
1/2, SantodeDomingo,
Calle HSánchez
No.41, Zona
Herrera D.
N.
Ave. Juan Pablo Duarte, Casa No.166 (al lado
C/Nicolás de Ovando No.334
de Unión Médica)
c/o
La Aurora,
C. porNo.6,
A., C/
Eduardo
León Largo
Calle
Las Cassias
Reparto
Rincón
Jimenes No.2, Villa Progreso
c/o CentroAve.
Médico
Cibao,
Ave. Juan
Pablo
Pedro
Henríquez
No.127
Inversiones Felesi, S.A.
Henla, S. A.
Inversiones Crosi, S. A.
Manuel Francisco Llibre Otero
Natalia Cándida Otero Vda.
Llibre
Inversiones Kappa, S. A.
NOMBRE
DEL ACCIONISTA
Topaz,
S. A.
María
GassóC.depor
Córdova
E.Ana
León
Jimenes,
A.
Manuel Arsenio
Ureña,
Invergadi,
S. A.C. por
A.
Brenda Isabel Jorge de
Excélsido A. Féliz Mustafá
Whipple
Carmen Gladys Santiago
Juan Pablo González D.
Romero
Indivisión
Castro
Gómez
Juan
Oscar de
Contín
Curiel
Sucesores
de Godofredo Matos
Arthur
P. Hibbard
Portela Read
JanetAnaida
Mclaughlin
María Alexander
M. Pastoriza
de Bonetti
James
Stuart
Fideicomiso
Seidell
Eva LissetteLuisa
Tavares
Gautier
Maslak
Ozama Trading Company, C.
Manuel de Jesús Jáquez
por A.
Ramona
M. Alexandra
Amado
Torres
Ortega Morales
Ramón Ernesto Morales
Leandro Montes García
Castillo
IAT, S.
A.
Alejandro Llibre
Martinez
Alejandro,Tama,
Máximo,
Luis Arturo
S. A.
Grullón Espaillat
Rafael Robert
G. Menicucci
Alexander
SchadVila
Abel
Wachsmann
Fernández
Ana
Llibre
Vda. Sánchez
Ramón L. de Jesús García
Belegginsmaatschappy
Limba
Tatis
Felipe
Callú,
S. A.I. Tejada Estrella
Sabater
Carlos Leonardo
Miguel Matos
Celeste Sonia
AuroraFrancisco
Matos
Cesarina
Altagracia
Llibre
José Riquelme
Blanco
Asensio
Pérez
Concepción,
Diógenes e
FranklynSonia,
León Herbert
Inmaculada Llibre
Guillermo
J. León
Consorcio
Caribe,
S. Herbert
A.
Consuelo
Hernández
de
Lourdes A.
Cisneros
de Fabián
Cabrera
Ayda
Deca,
S.Y.
A.Almonte de Pérez
José Leónidas
Dinverna,
C. porMarti
A. Chabebe
Stella A.
León
deHerbert
Fernández
Eduardo
León
Teodoro Rafael Hidalgo
Eduardo Jorge
Prats
Méndez
580
21,063
13,235
103
102
1,602
ACCIONES
68,463
1,000
12,460,277
3,942
1,612
326
652
326
103
6,819
812
300
734
3,300
20
4,463
35
41
12,095
243
103
60
330
60
652
2,245
205
1,358
1,229
660
41,688
700
205
6
1,383,310
652
1,358
6
257
1
300
2
27
1,949
205
652
8,234
1
5,071
3
617
3
10,271
3
576
3
1,612
Calle Independencia No.129
C/ Gustavo Mejía R., Torre Piantini, Suite 301
Prospecto de Colocación
Ave. Gustavo Mejia Ricart, Torre Piantini, Suite
Cervecería Nacional Dominicana
301
Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los
Caballeros, R. D.
Ave. Bartolomé Colón No.4, Santiago de los
3. Informaciones
sobre
Caballeros,
R. D. el Emisor y su Capital
Av. John F. Kennedy Edif. Haché, Santo
Domingo, D. N.
I Villa Progreso
C/Eduardo LeónDIRECCION
Jimenes No.2,
Calle Eduardo
H No.41,León
ZonaJimenes
IndustrialNo.2,
de Herrera,
Calle
Villa Santo
Domingo, D. N.
Progreso
Ave.Calle
Bartolomé
Colón
No.567,
Santiago
de los
H No.41,
Zona
Industrial
de Herrera
Caballeros, R. D.
Ave. Juan
Pablo
Duarte,
Casa
No.166
(al lado
Carretera
Juan
Pablo
Duarte
Km.7
1/2, Calle
de Unión
Principal No.6, Copal
II Médica)
CalleLos
LasCocos
Cassias
No.6,
Reparto
Calle
No.3,
El Copal
II Rincón Largo
Calle Paseo
dePedro
los Periodistas
Ave.
HenríquezNo.103,
No.127Sector
Miraflores
de Agosto No.59, San Carlos
EstadosC/16
Unidos
Carret. Mano
Guayabo, Prol. Ave. 27 de Febrero
Estados
Unidos
Geraldino,
esq.
Rafael Augusto
733C/Federico
Middle River
Drive , Ft.
Lauderdale,
Florida
Sánchez No.5
33304
C/Presidente
Gonzalez
14 Torre
Noelia 2do.
#5,
Santo Domingo
TrailNo.
South,
Corrales-N.M.
Piso, Ens. Naco
87048-9659
Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines
Calle Juan Alejandro Ibarra No.17
Metropolitanos
C/ Las Palmas No.5, La Rinconada
Av. Winston Churchill No.235
C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, ,
Av.Paula
Winston
Churchill
Residencial
II, Apto.12,
LaNo.235
Trinitaria
CalleKm.9,
Independencia
No.129
Autop. Duarte
C/1era. No.22
Calle
Padre Fortín
No.6,Dominicana,
Apto.5-A, Reparto
Cervecería
Nacional
C. por La
A.
Esmeralda
Paseo de los Framboyanes No.15, Los Pinos,
C/José Gabriel García
No.26,
Zona Colonial
Arroyo
Hondo
Calle Respaldo
Bellas
Artes
No.5,
Edificio
Autopista
30 de
Mayo
Km.6
1/2
Elizabeth IX, Apto.101
Torre Citibank
en Acrópolis,
Piso
14, 1/2
Av. Winston
Autopista
30 de Mayo
Km.6
Churchill
Calle
Isabel
La Católica
No.158, SantoCopal
Domingo,
Calle
Palmar
No.17, Urbanización
II
D. N.
C/Las
Ninfas, Edif.
Massanet,
Piso
2,
Calle
Respaldo
No.36,
ManzanaApto.2a.,
C, Edificio
No.2,
Ensanche
Bella Vista
Apto.1-1, Barrio
Cristo Rey
San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B,
C/Paseo de los Urbanización
Periodistas No.52
Real
Calle Roberto
Pastoriza
No.710,
Ensanche
Calle No.2,
Casa No.7,
La Esmeralda
Evaristo Morales
Autopista
de Mayo
Km.6
Calle Eliseo
Grullón30No.14
(altos),
Los1/2
Prados
Parque Industrial Tamboril, Carret. SantiagoTamboril Km.5, Guazumal
Calle
Gustavo
Mejía No.847,
Ricart No.75,
Ensanche
Ave. Abraham Lincoln
Edif. Prof.
Piantini
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Ave. Enriquillo
No.70,
Edificio
Plaza Domingo,
Aquino, Los
Carretera
Sánchez
Km.6
1/2, Santo
D.
Cacicazgos
N.
Calle Pablo Neruda No. 6, Edif. Rafael Emilio,
C/NicolásApto.801-A,
de Ovando Ensanche
No.334 Piantini
Ave.
Anacaona
Botticelli,
Apto.8,
c/o
La Aurora,
C. No.42,
por A., Torre
C/ Eduardo
León
LosProgreso
Cacicazgos
Jimenes No.2, Villa
c/o Centro
Médico Cibao,
Ave. Juan
Autopista
30 de Mayo
Km.6 Pablo
1/2
Duarte
85
Ramón L. de Jesús García
Tatis
Felipe I. Tejada Estrella
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional
Dominicana
Leonardo
Sabater
Sonia Francisco
6
652
6
1
Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2
Calle Palmar No.17, Urbanización Copal II
C/Las Ninfas, Edif. Massanet, Apto.2a., Piso 2,
Ensanche Bella Vista
San Pio X No.2, Torre Marcano, Apto.4-B,
Urbanización Real
José Riquelme
Asensio
3. Informaciones
sobreBlanco
el Emisor
y su Capital2
Calle No.2, Casa No.7, La Esmeralda
Franklyn León Herbert
Autopista 30 de Mayo Km.6 1/2
NOMBRE
ACCIONISTA
GuillermoDEL
J. León
Herbert
Cisneros
E.Lourdes
León Jimenes,
C.de
porFabián
A.
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Ayda Y. Almonte de Pérez
A.
José Leónidas
Marti
Chabebe
Excélsido
A. Féliz
Mustafá
Juan
Pablo
González
D.
Stella
León
de Fernández
Teodoro Rafael Hidalgo
Juan Oscar Contín Curiel
Méndez
Arthur
P. Hibbard
Editora
del Caribe, C. por A.
Butlerside
Holdings Corp.
Janet
Mclaughlin
James
Alexander
StuartS. A.
Inversiones
Dirikiri,
Fideicomiso
Luisa
SeidellS. A.
Inversiones
Paradera,
Maslak
Gestoría
Abdac,
S. A.
Manuel
de Jesús
Jáquez
Salvador
AtilioOrtega
Ciccone Matos
Amado
Torres
Jesús María
Ciccone
Leandro
Montes
García Matos
Hilda MartíLlibre
Núñez
Vda. Alvarez
Alejandro
Martinez
Alejandro,
Máximo,
Luis Ortíz
Arturo
Edne Ramona
Llibre
Grullón Espaillat
José Danilo
Ortíz
Alexander
RobertLlibre
Schad
Carmen
Maritza
Llibre Ortíz
Ana
Llibre Vda.
Sánchez
Rafael Lorenzo LlibreLimba
Ortíz
Belegginsmaatschappy
Eridania
Altagracia Llibre Ortíz
Callú,
S. A.
Gloria
Amarilis
Llibre Ortíz
Carlos
Miguel
Matos
Seguros
Universal,
Celeste
Aurora
MatosC. por A.
Cesarina
Altagraciade
Llibre
Nedda Menicucci
Alvarez
Pérez
Concepción,
Sonia, Diógenes
Yleana Menicucci
Vila e
Inmaculada Llibre
Carlos Alfredo
Fondeur
Consorcio
Caribe,
S. A. Victoria
Consuelo
A. Hernández
de
Ricardo José
Fondeur Victoria
Cabrera
Lourdes Patricia Fondeur
Deca, S. A. Victoria
The Joan W. Smith 1998 Trust
86 Dinverna, C. por A.
Georges
Santoni
Recio
Eduardo
A. León
Herbert
Miguel Jorge
Angel Prats
Santoni Recio
Eduardo
1,949
ACCIONES
652
12,460,277
1
3
1,612
652
3
3
103
812
3
2,745
734
20
652
4,515
35
18,054
12,095
327
103
2,421
330
2,422
652
47
205
34
1,229
34
41,688
35
205
34
1,383,310
34
1,358
34
257
20,604
300
4,032
27
4,032
205
213
8,234
212
5,071
213
617
5,804
10,271
602
576
602
1,612
Parque Industrial
Tamboril, Carret.
SantiagoDIRECCION
I
Tamboril Km.5, Guazumal
Calle
Gustavo
Mejía
Ricart No.2,
No.75,Villa
Ensanche
Calle
Eduardo
León
Jimenes
Progreso
Piantini
Ave.
Colón No.567,
Santiago
de los
Ave. Bartolomé
Enriquillo No.70,
Edificio Plaza
Aquino,
Los
Caballeros, R. D. Cacicazgos
Calle Pablo
Neruda
6, Edif.
Emilio,
Carretera
Juan
Pablo No.
Duarte
Km.7Rafael
1/2, Calle
Principal No.6,
Copal II
Apto.801-A,
Ensanche Piantini
Ave.Los
Anacaona
No.42,ElTorre
Apto.8,
Calle
Cocos No.3,
CopalBotticelli,
II
Los Cacicazgos
Calle Paseo
de los 30
Periodistas
Autopista
de Mayo No.103,
Km.6 1/2Sector
Miraflores
EstadosCalle
Unidos
Dr. Defilló No.4, Los Prados
Calle Elvira Méndez No.10, Edificio Interseco,
Estados Unidos
Apartado No.0816-01560
733 Middle River Drive , Ft. Lauderdale, Florida
Calle Independencia No.129
33304
#5, Santo Domingo
Trail South, No.129
Corrales-N.M.
Calle Independencia
87048-9659
Calle Arturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines
Metropolitanos
Calle Duarte
No.61,
Azua, R. D.
C/ Las Palmas
No.5, La
Rinconada
C/Juan P.
Duarte,
esq.No.61,
PedroAzua,
A. Pina,
,
Calle
Duarte
R. D.
Residencial Paula II, Apto.12, La Trinitaria
Calle 1 Km.9,
No. 12,C/1era.
CerrosNo.22
de Gurabo I
Autop. Duarte
CalleCalle
PadrePuerto
FortínRico
No.6,
Apto.5-A,
Reparto La
No.24,
La Esmeralda
Esmeralda
Calle Gabriel
Aldo Moro
No.4,
Urbanización
Atlántica
C/José
García
No.26,
Zona Colonial
Ave. Respaldo
AnacaonaBellas
No.19,Artes
TorreNo.5,
Paseo
del Parque,
Calle
Edificio
Apto.No.2
Elizabeth IX, Apto.101
Torre
Citibank
en Acrópolis,
Piso 14, Av.
Winston
Calle
Aldo Moro
No.4, Urbanización
Atlántica
Churchill
Calle IsabelCalle
La Católica
No.158,No.77,
Santo Domingo,
Pedro Clisante
D. N.
Calle
Respaldo
No.36,
Manzana
EdificioSur
No.2,
Calle
Ana Josefa
Puello
No.29,C,Mirador
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros
C/Paseo de los Universal,
PeriodistasPiso
No.52
10
Calle
Federico
Geraldino,
No. 53,
Ensanche
Calle
Roberto
Pastoriza
No.710,
Ensanche
Piantini
Evaristo Morales
Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto.
Calle Eliseo
No.14
Los Prados
6, Grullón
6to. Piso,
Los (altos),
Cacicazgos
Ave. 27 de Febrero No. 61, Edificio
Metropolitano, Santiago, R. D.
Ave. 27 Lincoln
de Febrero
No. 61,
Ave. Abraham
No.847,
Edif.Edificio
Prof.
Metropolitano,
Santiago, R. D.
Lincoln, 2do.
Piso, Apto.2-A
Ave.
27 de Febrero
No.Santo
61, Edificio
Carretera
Sánchez
Km.6 1/2,
Domingo, D.
Metropolitano, Santiago, R. D.
N.
c/o Jared de
R. Smith,
Nashua Road, PMB 299
C/Nicolás
Ovando123
No.334
Calle
El Recodo
No.2,
Monte
Mirador,
c/o
La Aurora,
C. por
A., Edificio
C/ Eduardo
León
Bella Vista
Jimenes No.2,3er.
VillaPiso,
Progreso
Calle
El Recodo
Monte
Mirador,
c/o
Centro
Médico No.2,
Cibao,Edificio
Ave. Juan
Pablo
3er. Piso, Bella Vista
Duarte
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Seguros Universal, C. por A.
Nedda Menicucci de Alvarez
Yleana Menicucci Vila
NOMBRE
DELFondeur
ACCIONISTA
Carlos
Alfredo
Victoria
Ricardo
José Fondeur
E.
León Jimenes,
C. porVictoria
A.
Lourdes
Patricia
Fondeur
Manuel
Arsenio
Ureña,
C. por
Victoria
A.
The Joan A.
W.Féliz
Smith
1998 Trust
Excélsido
Mustafá
Santoni Recio
JuanGeorges
Pablo González
D.
Miguel
Angel
Santoni
Recio
Juan
Oscar
Contín
Curiel
Arthur P. Hibbard
Miguel Joaquín García Recio
Janet Mclaughlin
José Hipólito Máximo García
Recio
James Alexander Stuart
Hipólito García Recio
Fideicomiso Luisa Seidell
Maslak
Guillermo García Recio
Manuel de Jesús Jáquez
Rosa María García Recio
Amado Torres Ortega
Leonardo García Recio
Leandro Montes García
Miguel J., José H. Máximo, e
Hipólito
García
Recio
Alejandro
Llibre
Martinez
Guillermo,
RosaLuis
María
y
Alejandro,
Máximo,
Arturo
Leonardo
García Recio
Grullón
Espaillat
Gettysburg
Development,
Alexander
Robert
Schad Inc.
Dulce Marina Castellanos
Ana Llibre Vda. Sánchez
Rodríguez
Banco Dominicano del
Belegginsmaatschappy Limba
Progreso, S. A.
Manuel
Finke Antuña
Callú,
S. Gustavo
A.
Laura María de la Cruz Finke
Carlos Miguel
Matos
Antuña
CarmenAurora
Josefina
Finke Antuña
Celeste
Matos
Cesarina
Altagracia
Llibre
Gilberto
Sánchez
Parra
Pérez
Concepción,
Diógenes e
ChumleySonia,
Corporation
Inmaculada Llibre
Donald
George
Consorcio
Caribe,
S. Dellis
A.
Consuelo
A. Hernández
Tenedora
VD, S. A.de
Cabrera
Deca, S. A.
Dinverna, C. por A.
Eduardo A. León Herbert
Eduardo Jorge Prats
20,604
4,032
4,032
ACCIONES
213
212
12,460,277
213
1,612
5,804
652
602
103
602
812
734
200
20
200
35
200
12,095
200
103
200
330
200
652
2
205
2
1,229
923
41,688
14
205
6,819
1,383,310
192
1,358
192
257
192
300
2,745
27
64,555
205
36,960
8,234
325
5,071
617
10,271
576
1,612
Av. Winston Churchill No.1100, Torre Seguros
Universal, Piso 10
Calle Federico Geraldino, No. 53, Ensanche
3. Informaciones sobre el Emisor y su
Piantini
Av. Anacaona No. 6, Edificio Torre Verde, Apto.
6, 6to. Piso, Los Cacicazgos
Ave. 27 deDIRECCION
Febrero No. I61, Edificio
Metropolitano, Santiago, R. D.
Ave. 27 León
de Febrero
No.No.2,
61, Edificio
Calle Eduardo
Jimenes
Villa
Progreso Metropolitano, Santiago, R. D.
Ave. 27 de
Febrero
No. 61,
Edificio
Ave. Bartolomé
Colón
No.567,
Santiago
de los
Metropolitano,
Santiago, R. D.
Caballeros,
R. D.
Carretera
Pablo
Duarte
Km.7
1/2, PMB
Calle 299
c/o Jared Juan
R. Smith,
123
Nashua
Road,
Principal No.6, Copal II
Calle El Recodo No.2, Edificio Monte Mirador,
Calle Los Cocos No.3, El Copal II
3er. Piso, Bella Vista
CallePaseo
El Recodo
EdificioNo.103,
Monte Mirador,
Calle
de losNo.2,
Periodistas
Sector
3er. Piso, Bella Vista
Miraflores
c/o Inmobiliaria García Armenteros, S. A., Calle
Estados Unidos
Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico
Geraldino, Piantini
Estados Unidos
Calle Dr. Delgado esq. Rodríguez Objío,
Gazcue,
Santo, Domingo,
D. N. Florida
733 Middle
River Drive
Ft. Lauderdale,
Ave. Enriquillo No.24, Edificio Mirador, Apto.303,
33304
LosTrail
Cacicazgos
#5, Santo Domingo
South, Corrales-N.M.
Calle Clínica Rurales No.13, El Millón, Santo
87048-9659
Domingo,
D. N.Los Jardines
Calle Arturo Grullón,
Casa F-4,
Calle B, No.8, Ensanche Serrallés, Santo
Metropolitanos
Domingo, D. N.
C/ Las Palmas No.5, La Rinconada
c/o Salón Conchita, Calle Gustavo Mejía Ricart
No.59,esq.
Ensanche
Naco
C/Juan P. Duarte,
Pedro A.
Pina, ,
c/o Inmobiliaria
García
Armenteros,
S. A., Calle
Residencial
Paula
II, Apto.12,
La Trinitaria
Porfirio Herrera No.4, casi esq. Federico
Autop. Duarte Km.9, C/1era. No.22
Geraldino, Piantini
Calle
Clínica
Rurales
El Millón,
Santo
Calle Padre Fortín
No.6,No.13,
Apto.5-A,
Reparto
La
Domingo, D. N.
Esmeralda
71 Hammock Beach Circle N, Palm Coast, FL
C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial
32137
CalleRespaldo
No.6, Apartamento
Residencial
Calle
Bellas ArtesE-5,
No.5,
Edificio Las
Américas II
Elizabeth IX, Apto.101
c/o Sr.
Michael
Kelly, Ave.
John
Kennedy
Torre
Citibank
enA.Acrópolis,
Piso
14,F.Av.
Winston
No.3
Churchill
Avenida
Estrella
Sadhalá
No.80Santo
(a la salida
de
Calle
Isabel
La Católica
No.158,
Domingo,
Santiago de los Caballeros, R. D.
D. Santiago),
N.
Avenida
Estrella
Sadhalá
No.80C,
(a Edificio
la salidaNo.2,
de
Calle
Respaldo
No.36,
Manzana
Santiago),
Santiago
Apto.1-1,
Barrio
Cristo de
Reylos Caballeros, R. D.
Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de
C/Paseo
de los
Periodistas
No.52
Santiago),
Santiago
de los
Caballeros, R. D.
Ave. Roberto
Bolívar No.452,
esquina
Socorro
Sánchez,
Calle
Pastoriza
No.710,
Ensanche
EdificioMorales
Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue
Evaristo
Capital
2653Eliseo
N.W. 63rd
Street,
, Boca
Raton,
33496
Calle
Grullón
No.14
(altos),
Los FL
Prados
4661 Edgewood Ave., Oakland, CA 94602
Ave.Ave.
Abraham
LincolnNo.26,
No.847,
Edif.Hermoso
Prof.
Penetración
Cerro
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D.
N.
C/Nicolás de Ovando No.334
c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León
Jimenes No.2, Villa Progreso
c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo
Duarte
87
Banco Dominicano del
Progreso, S. A.
Gilberto
Sánchez
Parra y su Capital
3. Informaciones
sobre
el Emisor
2,745
c/o Sr. Michael A. Kelly, Ave. John F. Kennedy
No.3
Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de
Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D.
Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de
Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D.
Avenida Estrella Sadhalá No.80 (a la salida de
Santiago), Santiago de los Caballeros, R. D.
Ave. Bolívar No.452, esquina Socorro Sánchez,
Edificio Plaza Gazcue 1, Apto.11-A, Gazcue
Chumley Corporation
2653 N.W. 63rd Street, , Boca Raton, FL 33496
6,819
Manuel Gustavo Finke Antuña
Prospecto de Colocación
Laura María de la Cruz Finke
Cervecería Nacional Dominicana
Antuña
192
192
Carmen Josefina Finke Antuña
NOMBRE
ACCIONISTA
DonaldDEL
George
Dellis
192
64,555
ACCIONES
36,960
DIRECCION
I
4661 Edgewood
Ave., Oakland,
CA 94602
CalleAve.
Eduardo
León Jimenes
No.2, Villa
Penetración
No.26, Cerro
Hermoso
Progreso
Manuel Arsenio Ureña, C. por
Ave. Bartolomé Colón No.567, Santiago de los
A.
1,612 Caballeros, R. D.
El capital suscrito y pagado de CERVECERÍA nominativas resulta en todas las circunstanCarretera Juan Pablo Duarte Km.7 1/2, Calle
NACIONAL
DOMINICANA,
Excélsido A.
Féliz MustafáC. POR A., está com- cias, tanto respecto de la sociedad como
652
Copal II
puesto únicamente por acciones comunes, Principal
de los No.6,
terce¬ros,
de su inscripción a nombre
Tenedora
E. León
Jimenes,VD,
C. S.
porA.A.
325
12,460,277
nominativas
al portador.
Juan Pablo González
D.
103
del o
deCocos
los titulares
los registros
especiales
Calle
Los
No.3,sobre
El Copal
II
aludidos en el párrafo II. La propiedad de las
Paseo de
PeriodistasseNo.103,
Sector
3.3.2.1.
Derechos
de las acciones. Calle
acciones
al losportador
reputa,
tanto
Juan Oscar
Contíneconómicos
Curiel
812 Miraflores
respecto de la sociedad como de los terceros,
De
conformidad
pertenecer
a sus poseedores en las condiciones
Arthur
P. Hibbard con los estatutos de la em- Estados
Unidos
734los previstas en el artículo 2279 del Código Civil.
presa, las acciones confieren a sus titulares
siguientes derechos:
Janet Mclaughlin
Estados Unidos
Título VI Asambleas de accionistas.
20
a) Derecho de Voto:
Sección
Disposiciones
comunes
733
MiddleI River
Drive , Ft.
Lauderdale, Florida
James Alexander Stuart
33304
I.- Santo
Votos.El mandatario
de un
accionista dis#5,
Domingo
Trail South,
Corrales-N.M.
pone,
además
de
los
votos
que
corresponden
Maslak
12,095 87048-9659
I. Derechos. Las acciones de la sociedad dan Calle
a sus
propias
acciones,
de
los
votos
que correArturo Grullón, Casa F-4, Los Jardines
Manuel de
Jesús Jáquez
derecho
al mismo
número de votos en las asamsponden a sus mandantes, con las excepciones
103 Metropolitanos
“Título
II Aportes
– Capital
Fideicomiso
Luisa
Seidell Social – Títulos
35
bleas generales y otorgan derechos iguales, previstas por la ley y por la segunda parte de
Amado
Torresexcepciones
Ortega
Las Palmas
No.5, La Rinconada
con
las únicas
previstas por la ley o C/estos
estatutos.
330
por los estatutos.
C/Juan P. Duarte, esq. Pedro A. Pina, ,
Leandro Montes García
II.- Derechos de Voto de los Accionistas.- En las
652
II, Apto.12,
La Trinitaria
II. Registros. La emisión de las acciones y los Residencial
asambleasPaula
generales
el accionista
tendrá derederechos
losMartinez
titulares constarán en actas Autop.
cho aDuarte
tantosKm.9,
votos C/1era.
como acciones
Alejandro de
Llibre
No.22 posea.
205
registradas en un libro especial de la sociedad,
Todos los accionistas tienen derecho a parAlejandro,
Máximo,
Luis
Arturo
Padre
No.6, Apto.5-A,
La el
las cuales serán firmadas por el presidente y por Calle
ticipar
en Fortín
la asamblea
general,Reparto
sin importar
Grullón
Espaillat
1,229
Esmeralda
el secretario, o por quienes les sustituyan.
número de acciones registradas a su nombre.
Alexander Robert Schad
41,688
III. Propiedad. La propiedad de las acciones
Ana Llibre Vda. Sánchez
Belegginsmaatschappy Limba
Callú, S. A.
Carlos Miguel Matos
Celeste Aurora Matos
Cesarina Altagracia Llibre
Pérez
Concepción, Sonia, Diógenes e
Inmaculada Llibre
Consorcio Caribe, S. A.
Consuelo A. Hernández de
Cabrera
Deca, S. A.
88 Dinverna, C. por A.
Eduardo A. León Herbert
Eduardo Jorge Prats
205
1,383,310
1,358
257
300
27
205
8,234
5,071
617
10,271
576
1,612
C/José Gabriel García No.26, Zona Colonial
Calle Respaldo Bellas Artes No.5, Edificio
Elizabeth IX, Apto.101
Torre Citibank en Acrópolis, Piso 14, Av. Winston
Churchill
Calle Isabel La Católica No.158, Santo Domingo,
D. N.
Calle Respaldo No.36, Manzana C, Edificio No.2,
Apto.1-1, Barrio Cristo Rey
C/Paseo de los Periodistas No.52
Calle Roberto Pastoriza No.710, Ensanche
Evaristo Morales
Calle Eliseo Grullón No.14 (altos), Los Prados
Ave. Abraham Lincoln No.847, Edif. Prof.
Lincoln, 2do. Piso, Apto.2-A
Carretera Sánchez Km.6 1/2, Santo Domingo, D.
N.
C/Nicolás de Ovando No.334
c/o La Aurora, C. por A., C/ Eduardo León
Jimenes No.2, Villa Progreso
c/o Centro Médico Cibao, Ave. Juan Pablo
Duarte
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
b) Derecho Preferencial de Suscripción:
“Título II Aportes – Capital Social – Títulos
Artículo 7 - Capital Social Aumento
VI – Derecho Preferencial de Suscripción.a) Ejercicio.- Los accionistas propietarios de
acciones nominativas tienen un derecho de
preferencia a la suscripción de las acciones en
numerario que fueren emitidas para realizar un
aumento del capital social, en proporción al
importe de sus acciones, similar al establecido
por el artículo 12-II. Este derecho solo podrá ser
ejercido si es comunicado por el accionista al
secretario dentro de los treinta días de habérsele
remitido una comunicación en la forma
establecida por el artículo 12-IV. Mientras transcurre el período de la suscripción, este derecho es negociable cuando corresponde a
acciones que son negociables en sí mismas;
en caso contrario, este derecho es cesible
en las mismas condiciones que la acción.
Si uno ó varios accionistas no han ejercido su
derecho de preferencia para suscribir acciones
sobre las cuales tenían derechos irreductibles,
las acciones que resulten disponibles son atribuidas a los accionistas que han solicitado adquirir
un número de acciones superior al que podían
suscribir a título preferencial, en proporción a los
derechos de suscripción de que disponen y, en
todo caso, en el límite de su demanda.”
“Artículo 12. Negociabilidad.”
“I. Forma de la cesión. La cesión de las
acciones nominativas sólo podrá efectuarse
mediante una declaración de traspaso inscrita
en los registros mencionados en el artículo 11-II
y firmada por el presidente y por el secretario o
por quienes les sustituyan, y además por el que
otorgue y por el que acepte dicho traspaso o
por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente
aceptación, firmadas por el cedente y por el
cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por
quienes les sustituyan, o legalizadas por notario.”
(ACTA NO.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007)
“II.- Declaración de preferencia.- Ningún
accionista puede ceder una o más de sus
acciones nominativas a otro accionista o a
personas que no sean accionistas, a título
gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente.”
“III.- Procedimiento para ejercer el derecho de
preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones
en venta, proporcionalmente al número de
acciones del capital social de que sea propietario y no podrá ceder este derecho a otro
u otros accionistas. Esta distribución se hará
sobre la base del total de las acciones del
capital social, con excepción de aquellas
que la sociedad mantuviere provisionalmente
en cartera. En caso de que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas en venta, las
acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista.”(ACTA
NO.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009)
“IV.- Valor de la acción.- Para la ejecución del
derecho a que se refiere el párrafo anterior, el
precio de la acción será fijado por resolución
de la asamblea general ordinaria anual, para
regir durante el año social en curso. Si no es
fijado expresamente, su precio será igual a su valor
nominal, aumentado con la parte proporcional
correspondiente tanto en el fondo de la reserva
legal como en el de las demás reservas autorizadas por los estatutos y por la asamblea general.”
“V. - Ejercicio del derecho preferencial.- Dentro
de los quince días de recibida la solicitud de
venta prevista en el artículo 12-III el presidente
deberá comunicar por carta la oferta de venta a los demás accionistas, sea entregándola
personalmente, sea remitiéndola por correo
certificado a su domicilio, en ambos casos
con el correspondiente acuse de recibo.”
“Los accionistas que deseen ejercer su derecho
a participar en la adquisición de las acciones
ofrecidas en venta deberán inscribirse con este
propósito en la secretaría de la sociedad, dentro de los treinta días subsiguientes a la notificación que les hiciera el presidente.
Los accionistas no inscritos dentro del plazo se-
89
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Los accionistas no inscritos dentro del plazo señalado serán considerados renunciantes de
este derecho.”
“VI.- Distribución del derecho preferencial.- Las acciones serán atribuidas entre los
accionistas inscritos, en la proporción señalada por el artículo 12-III. Cuando el número de
acciones propiedad de los accionistas inscritos, no sea exactamente divisible entre las
acciones propiedad de los accionistas inscritos, no se tomará en cuenta el derecho de
los accionistas a adquirir menos de la mitad
de una acción; se tomarán en cuenta a los
accionistas que resulten con derecho sobre
una fracción superior a la mitad y entre estos últimos se preferirán a los que resulten con
fracciones mayores. Cualquiera otra dificultad
en la distribución será resuelta por la suerte, y
el presidente dará la preferencia al que sea favorecido en un sorteo que se celebre con ese
objeto en presencia de todos los interesados.”
“VII.- Condiciones de pago.- Los accionistas
que se decidan a comprar las acciones ofrecidas en venta, o parte de ellas, tendrán un plazo
no mayor de dos años para el pago de su precio. El balance del precio no pagado devengará intereses al tipo del doce por ciento anual,
a contar de la fecha de la transferencia de las
acciones, exigibles al fin de cada mensualidad.
El adquiriente tendrá facultad de pagar antes
de ese plazo de dos años, así como de realizar
abonos a cuenta.”
“VIII.- Ventas a terceros.- Si en el citado plazo
de treinta días los accionistas no han adquirido
la totalidad o parte de las acciones puestas
en venta, el interesado podrá vender dichas
acciones libremente, a cualquier persona. Esta
autorización será válida únicamente hasta la
fecha de la celebración de la asamblea general ordinaria anual subsiguiente. En caso de
renuncia previa y expresa de todos los demás
accionistas el interesado podrá vender sus acciones libremente, sin recurrir al procedimiento
consignado en el artículo 12-III y siguientes.”
“IX.- Licitación o subasta.- Las disposiciones que
anteceden son aplicables en los casos en que
una o más acciones nominativas sean objeto
de licitación o de subasta.”
90
“X.- Transferencia a parientes del accionista.
- Las disposiciones sobre derecho de preferencia previstas en este artículo no son aplicables
cuando se trata de transmisión de acciones, a
título oneroso o por vía de donación entre vivos,
por legados o a causa de herencia, a favor del
cónyuge, de descendientes o de ascendientes,
legítimos o naturales, de un accionista. En consecuencia, estas transmisiones serán realizadas
libremente, sin la intervención del presidente, ni
de los demás accionistas de la sociedad, en la
forma establecida por el artículo 12-I.” (ACTA
No.118 DEL 28 DE JUNIO DEL AÑO 2007)
d) Forma de las Acciones:
“Artículo 10.- Forma de las Acciones.
I.- Forma. Los títulos de las acciones son, en principio, nominativos. Los certificados de acciones
se extraen de libros talonarios, numerándose
cronológicamente, con indicación de la cantidad de acciones que representan y del número
de orden de las mismas. Indicarán el nombre de
la sociedad, su forma, el capital, el domicilio, la
fecha del depósito en la secretaría del tribunal
de comercio de los documentos constitutivos y
el valor nominal de las acciones. Deberán estar firmados por el Presidente y el Secretario, o
por quienes les sustituyan y serán sellados con
el sello de la sociedad. El talón correspondiente
al certificado será firmado por dichos funcionarios y por el accionista antes de su entrega al
propietario. II.- Acciones Al Portador.- El consejo de administración podrá autorizar, si lo juzga útil o conveniente, la sustitución de certificados nominativos por certificados de acciones a la orden o
al portador. En estos casos el consejo de administración reglamentará todo lo referente a la
emisión, al control, a la transferencia y a la sustitución de los certificados emitidos en virtud de
la presente disposición. Las acciones emitidas
al portador pierden los derechos de preferencia establecidos en los artículos 7-VI y 12-II. No
obstante, si el propietario de acciones al portador comunica a la sociedad que mantiene en
depósito certificados al portador y los presenta
cada vez que haya oportunidad de ejercer los
derechos de preferencia establecidos en los
artículos 7 y 12, para estos fines, se reputarán dichas acciones como nominativas con las prer-
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
rogativas establecidas en estos estatutos.”
3.3.4. Acciones no representativas de capital.
“V.- Creación de acciones preferentes.- Con
posterioridad a la creación de la sociedad solo
pueden crearse acciones preferentes que gocen de ciertas ventajas sobre las otras acciones,
o confieran derecho de prioridad, ya sea sobre
los beneficios o sobre el activo social, o sobre
ambos, sea que se creen con un valor nominal
inferior al de las acciones existentes, si la asamblea general extraordinaria estatuye al respecto
con el voto favorable de accionistas que representen las dos terceras partes del capital.”
El capital autorizado de CND, no presenta, al
cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, acciones no representativas de capital.
3.3.3. Pago del 10% o más del capital, a través
de bienes en naturaleza en lugar de efectivo.
Durante los últimos tres (3) años CND, ha incrementado su posición patrimonial a través de la
retención de utilidades.
Concomitantemente, acorde a los estados financieros auditados del 2006, 2007, 2008 y 2009
adjuntos, no se ha recibido aportes de capital
en naturaleza.
Fuente: estados financieros auditados de los
años 2007,2008 y 2009.
3.3.5. Bonos convertibles.
El Emisor no presenta, al cierre fiscal del 31 de
diciembre del 2009, Bonos emitidos y en circulación convertibles en acciones comunes ni
preferentes.
3.3.6. De los dividendos.
3.3.6.1. Dividendos distribuidos.
A continuación se muestran los dividendos en
efectivo distribuidos por CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en los últimos tres
(3) años, adicionalmente se presentan las utilidades retenidas y distribuidas de la Entidad.
91
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Nota de los Dividendos Retenidos: Los dividendos no pagados a los accionistas por embargos retentivos o fallecimiento del accionista, y
los mismos se mantienen como dividendos por
pagar en la compañía.
Fuente: estados financieros auditados de los
años 2007,2008 y 2009.
Nota de los Dividendos Compensados: Los dividendos generados por las Acciones Clase C de
Cervecería Nacional Dominicana en E. León Jimenes, son compensados con una parte de los
dividendos por pagar, por parte de CND a ELJ.
92
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.4. Propiedad de la compañía.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA,
C. POR A.
NOMBRE ACCIONISTAS
E. León Jimenes, C. por A.
TOTAL DE
ACCIONES
PORCENTAJE
PARTICIPACION
12,460,277
83.54%
1,383,310
9.27%
Masuma International, Inc.
91,011
0.61%
Topaz, S. A.
68,463
0.46%
Tenedora Geométrica, S. A.
67,417
0.45%
Highway Investment
Company
66,521
0.45%
Chumley Corporation
64,555
0.43%
Tamroc Investments, Inc.
60,000
0.40%
Inversiones Brispeg, S. A.
36,108
0.24%
Inversiones Bapeg, S. A.
31,594
0.21%
Norteña de Inversiones, S.
A.
27,493
0.18%
Inversiones Fala, S. A.
26,694
0.18%
Par, S. A.
23,089
0.15%
Henla, S. A.
21,063
0.14%
Inversiones Vica, C. por A.
20,604
0.14%
Seguros Universal, C. por
A.
20,604
0.14%
Inversiones Fraupeg, S. A.
18,055
0.12%
Belegginsmaatschappy
Limba
DIRECCION
Calle Eduardo León
Jimenes No.2, Villa
Progreso, Santiago de
los Caballeros, R. D.
c/o Jiménes, Cruz, Peña
- Abogados , Torre
Citibank en Acrópolis,
Piso 14, Av. Winston
Churchill, Santo
Domingo, D. N.
C/Eduardo León
Jimenes No.2, Villa
Progreso, Santiago de
los Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
P.O. Box 6177 , Delray
Beach, FL 33482,
Estados Unidos
2653 N.W. 63rd Street, ,
Boca Ratón, FL 33496,
Estados Unidos
Autopista 30 de Mayo
Km.6 1/2, Santo
Domingo, D. N.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Calle Luis Ginebra
No.53, Puerto Plata, R.
D.
C/Eduardo León
Jimenes No.2, Villa
Progreso, Santiago de
los Caballeros, R. D.
C/Camino del Oeste
No.65, Arroyo Hondo,
Santo Domingo, D. N.
C/ Gustavo Mejía R.,
Torre Piantini, Suite 301
, Santo Domingo, D. N.
c/o Edificio Fersán, Ave.
John F. Kennedy, Santo
Domingo, D. N.
Av. Winston Churchill
No.1100, Torre Seguros
Universal, Piso 10,
Santo Domingo, D. N.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
93
Norteña de Inversiones, S.
A.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
Inversiones Fala, S. A.
27,493
0.18%
26,694
0.18%
Par, S. A.sobre el Emisor y su Capital
23,089
3. Informaciones
Henla, S. A.
NOMBRE ACCIONISTAS
21,063
TOTAL
DE
ACCIONES
0.14%
PORCENTAJE
PARTICIPACION
Inversiones Vica, C. por A.
E. León Jimenes, C. por A.
20,604
12,460,277
0.14%
83.54%
20,604
0.14%
1,383,310
18,055
9.27%
0.12%
Inversiones Marsel, S. A.
18,055
0.12%
N,
A Y M International,
& Asoc., S. A.Inc.
Masuma
(Namasa)
91,011
18,054
0.61%
0.12%
Inversiones Paradera, S. A.
Topaz, S. A.
Salguero Holding R.D., S.
A.
Tenedora Geométrica, S. A.
18,054
68,463
14,295
67,417
0.12%
0.46%
0.10%
0.45%
13,708
66,521
0.09%
0.45%
13,235
0.09%
Chumley Corporation
64,555
0.43%
Inversiones Crosi, S. A.
13,235
0.09%
Tamroc Investments, Inc.
60,000
0.40%
Dinverna, C. por A.
Inversiones Brispeg, S. A.
10,271
36,108
0.07%
0.24%
InversionesCaribe,
Bapeg,S.S.A.A.
Consorcio
31,594
8,234
0.21%
0.06%
NorteñaAcra
de Inversiones,
S.
Franco
& Asociados,
A. por A.
C.
27,493
7,533
0.18%
0.05%
Inversiones
Gufito,
S. A.Fala, S. A.
26,694
7,223
0.18%
0.05%
Par, S. A.
Inversiones Financiera
Dominicana, S. A.
23,089
6,819
0.15%
0.05%
Henla, S. A.
21,063
0.14%
Indivisión de Castro Gómez
Inversiones Vica, C. por A.
6,819
20,604
0.05%
0.14%
6,819
0.05%
20,604
5,804
0.14%
0.04%
Fraupeg,
Inversiones Dirikiri,
S.S.
A.A.
18,055
4,515
0.12%
0.03%
Inversiones Marsel, S. A.
Invergadi, S. A.
N, A Y M & Asoc., S. A.
(Namasa)
Inversiones Jormos, S.A.
18,055
3,942
0.12%
0.03%
18,054
0.12%
3,395
0.02%
Seguros Universal, C. por
A.
Belegginsmaatschappy
Limba
Inversiones Fraupeg, S. A.
Negocios e Inversiones
Highway Investment
Diversos,
S. A.
Company
Inraal, S. A.
Banco Dominicano del
Progreso, S. A.
Seguros Universal, C. por
A. Joan W. Smith 1998
The
Trust
94
0.15%
Caballeros, R. D.
Calle Luis Ginebra
No.53, Puerto Plata, R.
D.
C/Eduardo León
Jimenes No.2, Villa
Progreso, Santiago de
los Caballeros, R. D.
C/Camino del Oeste
No.65, Arroyo Hondo,
Santo Domingo, D. N.
C/ Gustavo Mejía R.,
Torre Piantini, Suite 301
DIRECCION
, Santo Domingo, D. N.
c/o Edificio
Fersán,
Calle
Eduardo
LeónAve.
John F. Kennedy,
Jimenes
No.2, VillaSanto
Domingo, D.
N.
Progreso,
Santiago
de
Av. Caballeros,
Winston Churchill
los
R. D.
No.1100,
Torre
Seguros
c/o
Jiménes,
Cruz,
Peña
10,
-Universal,
AbogadosPiso
, Torre
Santo Domingo,
D. N.
Citibank
en Acrópolis,
Piso
14, Av.
Santiago
de Winston
los
Caballeros,
R. D.
Churchill,
Santo
Domingo,
D. los
N.
Santiago de
C/Eduardo R.
León
Caballeros,
D.
Jimenes
Santiago No.2,
de losVilla
Progreso,
Caballeros,Santiago
R. D. de
los Caballeros,
Santiago
de los R. D.
Caballeros,
Santiago deR.
losD.
Caballeros,
Santiago
deR.
losD.
Santiago deR.
losD.
Caballeros,
Caballeros,
D.
Calle
Pedro R.
Henríquez
P.O. BoxSanto
6177 Domingo,
, Delray
No.127,
Beach,
D.
N. FL 33482,
Estados
Unidos
Ave.
Bolívar
No.237,
2653
N.W.
63rd Street,
Santo Domingo,
D. N. ,
BocaGustavo
Ratón, FL
33496,
Ave.
Mejia
EstadosTorre
Unidos
Ricart,
Piantini,
Autopista
de Mayo
Suite
301,30
Ensanche
Km.6 1/2,Sto.
Santo
Piantini,
Dgo., D. N.
Domingo, de
D. N.
C/Nicolás
Ovando
SantiagoSanto
de losDomingo,
No.334,
Caballeros,
R. D.
D.
N.
Santiago de
Autopista
30 los
de Mayo
Caballeros,
R. Dgo.
D.
Km.6
1/2, Sto.
CalleWinston
Luis Ginebra
Ave.
Churchill
No.53, Santo
PuertoDomingo,
Plata, R.
No.32,
D. N.
C/Eduardo
León25,
Ave.
Anacaona
Jimenes
No.2, Villa
Torre
Libertador,
Piso
Progreso,
Santiago de
16,
Santo Domingo,
D.
los Caballeros, R. D.
N.
C/Camino
delesq.
Oeste
Av.
Luperón,
No.65, Arroyo
Hondo,
Caonabo,
Edificio
Santo Domingo, D. N.
Mercalia-Sonelec
C/ Gustavo
Herrera,
2do.Mejía
Piso,R.,
Santo
Domingo,
D. N.
Torre Piantini,
Suite
301
, Santo
Domingo,
D. N.
Ave.
Pedro
Henríquez
c/o Edificio
Fersán,
Ave.
No.127,
Santo
Domingo,
D.
N. F. Kennedy, Santo
John
Domingo,
Ave.
John D.
F. N.
Kennedy
Av. Winston
Churchill
No.3,
Santo Domingo,
D.
N.
No.1100,
Torre Seguros
Universal, Piso
10,03053,
Londonderry,
NH
Santo Domingo,
United
States D. N.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago
de losZona
Calle
H No.41,
Caballeros,
D.
Industrial
deR.
Herrera,
Santo
Domingo,
Santiago
de los D. N.
Caballeros,
R. D.
Calle
Restauración
C. por A.
7,533
Gufito, S. A.
7,223
Inversiones Financiera
Dominicana, S. A.
6,819
Indivisión de Castro Gómez
NOMBRE ACCIONISTAS
6,819
TOTAL
DE
ACCIONES
Banco Dominicano del
E. León Jimenes,
Progreso,
S. A. C. por A.
6,819
12,460,277
The Joan W. Smith 1998
Trust
5,804
Inversiones
Dirikiri, S. A.
Belegginsmaatschappy
Limba
Invergadi, S. A.
4,515
1,383,310
3,942
Inversiones
Jormos, S.A.
Masuma International,
Inc.
3,395
91,011
Sucesores de Sebastián
Topaz,S.S.A.A.
Mera,
2,745
68,463
Tenedora
S. A.
Editora
delGeométrica,
Caribe, C. por
A.
Highway Investment
Company
Inversiones Sarg, S. A.
67,417
2,745
Chumley Corporation
64,555
IAT, S. A.
66,521
2,650
2,245
Tamroc Investments,
Inc.
Inversiones
Champion,
S.
A.
60,000
2,230
Inversiones Brispeg, S. A.
Lumbo, S.A.
36,108
1,949
Inversiones Bapeg, S. A.
Inversiones Amelhil, S.A.
Norteña de Inversiones, S.
A.
Manuel Arsenio Ureña, C.
por A.
31,594
1,817
27,493
1,612
Pereandu,
Inversiones Fala,
S. A. S. A.
1,612
26,694
Inversiones Kappa, S. A.
Par, S. A.
1,602
23,089
Callú, S. A.
Henla, S. A.
Tama, S. A.
1,358
21,063
1,358
Gettysburg Development,
Inversiones Vica, C. por A.
Inc.
20,604
923
Seguros Universal, C. por
A.
Butlerside Holdings Corp.
20,604
652
Inversiones Fraupeg, S. A.
18,055
Inversiones Marsel, S. A.
Deca, S. A.
N, A Y M & Asoc., S. A.
(Namasa)
Inversiones Raame, S.A.
18,055
617
18,054
582
0.05%
No.32, Santo Domingo,
D. N.
Ave. Anacaona 25,
Torre Libertador, Piso
0.05%
de
16, Prospecto
Santo Domingo,
D.Colocación
Cervecería
Nacional Dominicana
N.
Av. Luperón, esq.
Caonabo, Edificio
0.05%
Mercalia-Sonelec
Piso,
3. InformacionesHerrera,
sobre2do.
el Emisor
y su Capital
Santo Domingo, D. N.
Ave. Pedro Henríquez
0.05%
PORCENTAJE
No.127,
Santo Domingo,
DIRECCION
PARTICIPACION
D. N.
CalleJohn
Eduardo
León
Ave.
F. Kennedy
0.05%
Jimenes
No.2,
Villa
No.3,
Santo
Domingo,
83.54%
Progreso,
Santiago de
D.
N.
los Caballeros,NH
R.03053,
D.
Londonderry,
0.04%
c/o Jiménes,
United
StatesCruz, Peña
- Abogados
Torre
Santiago
de ,los
0.03%
Citibank en Acrópolis,
Caballeros,
R.
D.
9.27%
Piso 14,
Av. Winston
Calle
H No.41,
Zona
Churchill, de
Santo
0.03%
Industrial
Herrera,
Domingo,
D. N. D. N.
Santo
Domingo,
C/Eduardo
León
Calle
Restauración
Jimenes
No.2,
Villa
0.02%
No.57,
Santiago
de los
0.61%
Progreso, Santiago
Caballeros,
R. D. de
los Caballeros,
R. D.esq.
Ave.
J. F. Kennedy,
Santiago
de
los
0.02%
Núñez
de
Cáceres,
0.46%
Caballeros,
R. D.D. N.
Santo
Domingo,
Santiago
de
los No.4,
Calle Dr. Defilló
0.45%
Caballeros,
D.
0.02%
Los
Prados,R.
Santo
P.O. Box 6177
Domingo,
D. N. , Delray
0.45%
Beach,
FL F.
33482,
Ave.
John
Kennedy,
Estados
Unidos
casi
esq.
Núñez
de
0.02%
2653 N.W.Santo
63rd Street, ,
Cáceres,
0.43%
Boca Ratón,
Domingo,
D. FL
N. 33496,
Estados Unidos
Santiago
de
los
0.02%
Autopista 30R.deD.Mayo
Caballeros,
0.40%
Km.6 1/2,de
Santo
Santiago
los
0.01%
Domingo,
D.
Caballeros, R.N.D.
Calle Juan
Santiago
deAlejandro
los
0.24%
0.01%
Ibarra No.122,
Santo
Caballeros,
R. D.
Domingo,de
D. los
N.
Santiago
0.21%
Ave. PasteurR.No.54,
Caballeros,
D.
0.01%
Santo
Domingo,
D. N.
Calle Luis
Ginebra
0.18%
No.53,
Puerto Plata,
Ave. Bartolomé
ColónR.
0.01%
No.567, Santiago de los
D.
Caballeros,León
R. D.
C/Eduardo
Jimenes
No.2,
Santiago
de
losVilla
0.01%
0.18%
Caballeros,Santiago
R. D. de
Progreso,
los
R. D.
Av. Caballeros,
John F. Kennedy
0.01%
C/Camino
delSanto
Oeste
Edif. Haché,
0.15%
Domingo,
D. N.Hondo,
No.65,
Arroyo
Santo
Domingo,
D. N.
Calle Isabel
La Católica
0.01%
C/ Gustavo
Mejía
R.,
No.158,
Santo
Domingo,
0.14%
D. N. Piantini, Suite 301
Torre
,Santo
SantoDomingo,
Domingo,D.D.N.N.
0.01%
c/o
Edificio Fersán,
71 Hammock
BeachAve.
0.14%
0.01%
John
Santo
CircleF.N,Kennedy,
Palm Coast,
FL
Domingo,
D. N. Unidos
32137, Estados
Av.
Winston
Churchill
Calle
Elvira Méndez
No.1100,
Torre
Seguros
No.10,
Edificio
0.14%
Universal,
Piso 10,
Interseco, Apartado
0.00%
Santo
Domingo, D. N.
No.0816-01560,
Panamá 5,
de
Santiago
deRepública
los
0.12%
Caballeros,
R. D.
Panamá
95
Santiago
los
Carreterade
Sánchez
Km.6
0.12%
0.00%
1/2, Santo Domingo,
D.
Caballeros,
R. D.
N.,
Santiago
de
los
0.12%
Caballeros,
Santiago deR.
losD.
0.00%
Caballeros, R. D.
1,612
0.01%
1,612
0.01%
1,602
0.01%
Callú, S. A.
1,358
0.01%
Tama, S. A.
1,358
0.01%
por A.
Inversiones Pereandu, S. A.
Prospecto de Colocación
Cervecería Inversiones
Nacional
Dominicana
Kappa,
S. A.
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Gettysburg Development,
NOMBRE ACCIONISTAS
Inc.
923
TOTAL DE
ACCIONES
0.01%
PORCENTAJE
PARTICIPACION
12,460,277
652
83.54%
0.00%
1,383,310
617
9.27%
0.00%
582
0.00%
Masuma
International,
Inversiones
Joxe, S.A. Inc.
91,011
580
0.61%
0.00%
Inversiones Alche, S.A.
Topaz, S. A.
Inversiones Cred, S.A.
Tenedora Geométrica, S. A.
Inversiones Felesi, S.A.
Highway Investment
Company
Gestoría Abdac, S. A.
580
68,463
580
67,417
580
0.00%
0.46%
0.00%
0.45%
0.00%
66,521
327
0.45%
0.00%
Chumley Corporation
Tenedora VD, S. A.
64,555
325
0.43%
0.00%
Tamroc Investments, Inc.
Ozama Trading Company,
C. por A.
Inversiones Brispeg, S. A.
60,000
243
0.40%
0.00%
36,108
0.24%
Navarro Campora,
Inversiones
Bapeg,C.
S.por
A. A.
103
31,594
0.00%
0.21%
219,128
27,493
1.47%
0.18%
E. León Jimenes, C. por A.
Butlerside Holdings Corp.
Belegginsmaatschappy
Limba
Deca, S. A.
Inversiones Raame, S.A.
Inversionistas
Norteña
de Inversiones, S.
Individuales
A.
********************************
*********
96
14,916,011
100.00%
Inversiones Fala, S. A.
26,694
0.18%
Par, S. A.
23,089
0.15%
Henla, S. A.
21,063
0.14%
Inversiones Vica, C. por A.
20,604
0.14%
Seguros Universal, C. por
A.
20,604
0.14%
Inversiones Fraupeg, S. A.
18,055
0.12%
Inversiones Marsel, S. A.
18,055
0.12%
N, A Y M & Asoc., S. A.
(Namasa)
18,054
0.12%
No.567, Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Av. John F. Kennedy
Edif. Haché, Santo
Domingo, D. N.
Calle Isabel La Católica
No.158, Santo Domingo,
D. N.
Santo Domingo, D. N.
71 Hammock Beach
Circle DIRECCION
N, Palm Coast, FL
32137, Estados Unidos
Calle Eduardo
León
Elvira Méndez
Jimenes
No.2, Villa
No.10, Edificio
Progreso,
Interseco, Santiago
Apartado de
los
Caballeros, R. D.
No.0816-01560,
Panamá
5, República
de
c/o
Jiménes,
Cruz, Peña
-Panamá
Abogados , Torre
Citibank
Acrópolis,
CarreteraenSánchez
Km.6
Piso
14, Av.Domingo,
Winston D.
1/2, Santo
Churchill,
Santo
N.,
Domingo,
D. los
N.
Santiago de
C/Eduardo León
Caballeros,
R. D.
Jimenes
Santiago No.2,
de losVilla
Progreso,
Caballeros,Santiago
R. D. de
los
Caballeros,
Santiago
de losR. D.
Santiago
deR.
losD.
Caballeros,
Caballeros,
Santiago deR.
losD.
Santiago
de
los
Caballeros, R. D.
Caballeros,
Santiago deR.
losD.
P.O.
Box 6177
Caballeros,
R. D., Delray
Beach,
FLde
33482,
Santiago
los
Estados
Unidos
Caballeros,
R. D.
2653
N.W. 63rd Street,
Ave. Penetración
No.26,,
Boca
FL 33496,
Cerro Ratón,
Hermoso,
Estados
SantiagoUnidos
de los
Autopista
30R.
deD.Mayo
Caballeros,
Km.6
1/2, Santo
Calle Juan
Alejandro
Domingo,
D. N.
Ibarra No.17,
Santo
Santiago
Domingo,de
D. los
N.
Caballeros,
R. D.
Calle Caonabo
No.50,
Santiago
de los Santo
Sector Gazcue,
Caballeros,
Domingo, D.R.N.D.
Calle Luis Ginebra
No.53, Puerto Plata, R.
D.
****************************
C/Eduardo
León
****************
Jimenes No.2, Villa
Progreso, Santiago de
los Caballeros, R. D.
C/Camino del Oeste
No.65, Arroyo Hondo,
Santo Domingo, D. N.
C/ Gustavo Mejía R.,
Torre Piantini, Suite 301
, Santo Domingo, D. N.
c/o Edificio Fersán, Ave.
John F. Kennedy, Santo
Domingo, D. N.
Av. Winston Churchill
No.1100, Torre Seguros
Universal, Piso 10,
Santo Domingo, D. N.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Santiago de los
Caballeros, R. D.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Principal accionista de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A.:
Es importante destacar que E. León Jiménes, C.
Por A., empresa dominicana, RNC 1-02-015155, es el principal accionista de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., con un
83.5363%; y seguido por Beleggingsmaatschappij Limba, con el 9.2740%.
Adicionalmente no existe otro accionista, moral
ó físico, que posea más del cinco (5.00%) de la
participación accionaria del Emisor.
Las acciones comunes propiedad de personas morales ascienden al 5.7207%, y el restante
1.4691% pertenecen a personas físicas.
Cuadro esquemático de la propiedad:
97
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
El cuadro de más arriba esquematiza las relaciones de propiedad, de CDN con sus principales
accionistas, mostrando los porcentajes de participación en el capital de CND de cada uno
de estos;*adicionalmente se presenta la participación de la Familia León Jiménes en E. León
Jiménes C. por A. (sociedad controladora de
CND) con su porcentaje de participación dentro de la sociedad controladora.
Editorial Padilla, S. A. suple todas las etiquetas
de los productos de CND, y provee servicios de
impresión relacionados con los materiales para
empaque. Editorial Padilla, S. A. es una empresa
controlada por miembros de la familia León.
Este acuerdo con Editorial Padilla, S. A. tiene una
duración de 1 año y las renovaciones están sujetas a un proceso competitivo de licitación, en el
cual otros suplidores presentan sus ofertas.
3.5. Información estatutaria.
Servicios de Transporte
3.5.1. Asuntos relacionados con los negocios
ó contratos existentes entre el Emisor y uno o
más miembros del Consejo de Administración ó
Ejecutivos del mismo.
Transporte Comercial Julio Batista, S.A. provee
a CND servicios de transporte para su proceso
de la distribución. Transporte Comercial Julio
Batista, S.A. es una compañía controlada por
miembros de la familia León. El acuerdo con
Transporte Comercial Julio Batista, S.A., tiene
actualmente una duración de un (1) año y
expira en el año 2010. Después de su expiración, CND convocará un proceso competitivo de licitación para contratar los servicios
de transporte para los subsiguientes años.
CND actualmente mantiene negocios ó contratos con empresas, de las cuales algunos de los
miembros del Consejo de Administración son
accionistas de las mismas, a saber:
a. Editorial Padilla, S. A.
b. Transporte Comercial Julio Batista S.A.
c. Banco Múltiple León, S.A.
d. La Aurora, C. por A.
Transacciones con partes relacionadas
CND se ha comprometido en ciertas
transacciones con afiliadas o partes relacionadas, principalmente con su mayor accionista, E. León Jiménes, C. Por A.
Acuerdo de Servicios Compartidos
CND tiene un acuerdo oral con EMLJ (Empresas León Jimenes), una empresa afiliada a su
mayor accionista, a través el cual EMLJ provee
servicios administrativos, de auditoría, legales,
de tesorería, asuntos corporativos, contabilidad,
administración de impuestos, tecnología de
información, seguridad y transporte aéreo, a
parte de proveer otros servicios administrativos.
Conforme a este acuerdo, CND paga a EMLJ
una comisión mensual correspondiente a los
costos corrientes de tales servicios más 3.0%.
Acuerdo relativo a Etiquetas y Materiales para
Empaque.
98
En conexión con el transporte de los productos
de CND, Cebasa, S.A., una compañía controlada por miembros de la familia León, proveyó
servicios de transporte para la recolección de
las botellas hasta el 2004.
Debido a una reestructuración de la unidad
de transporte, llevada a cabo para lograr eficiencias de costo, en el 2004 dicho acuerdo de
transporte con Cebasa, S.A., terminó en la compra de su flota de camiones.
Acuerdo de Servicios Financieros
Banco León provee a CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A.de ciertos servicios financieros, como son pago de nómina, pagos
a suplidores, cuentas corrientes, cuentas de
ahorros, operaciones con divisas, préstamos a
empleados, y tarjetas de crédito corporativas.
Banco León es una entidad financiera controlada
por la familia León. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. seleccionó a Banco León
como su suplidor de ciertos servicios financieros
mediante un proceso competitivo de licitación.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.5.2. Requerimientos previstos en los estatutos
sociales a los miembros del Consejo de Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo.
Título III Administración de la Sociedad
“Artículo 18. Administradores.
mandato en el tiempo.
Ejercicio
pletar el número de miembros del consejo de
administración.
El administrador designado en reemplazo de
otro solamente ejercerá sus funciones durante
el tiempo que reste por transcurrir del mandato
de su predecesor”.
del
I. Designación. En el curso de la vida social, los
administradores son designados o renovados en
sus funciones por la asamblea general ordinaria.
II. Duración del mandato. Los miembros del
con¬sejo de administración son nombrados por
un perío¬do de dos años, el cual terminará al
celebrarse la reunión de la asamblea general
ordinaria anual que estatuya sobre las cuentas del ejercicio terminado en el transcurso del
año en el cual expira el mandato. No obstante
continuarán ejerciendo sus funciones hasta que
sean sustituidos.
III. Dimisión. Revocación. Un administrador
puede dimitir en cualquier momento sin tener
que justificar su decisión. La asamblea general
puede revocar, en todas las circunstancias, a uno
o a varios administradores. Podrá proceder a su
reemplazo si es necesario o si lo juzga oportuno.
IV. Vacantes. En caso de dimisión o muerte de
uno o varios administradores, el consejo de administración puede, en el transcurso del período entre dos asambleas generales ordinarias
anuales, proceder a la designación de nuevos
administra¬dores a título provisional. El consejo
de administración debe proceder a estas designaciones en aquellos casos en que el número de
sus miembros es de no menos de tres e inferior al
mínimo estable¬cido en el título III de la primera
parte. Estas designaciones serán sometidas a la
ratificación de la asamblea general ordinaria
anual más próxima. De no ser ratificadas estas
designaciones, las deliberaciones tomadas y los
actos realizados anteriormente por el consejo
de administración mantienen toda su validez.
Si permanecen menos de tres administradores
en ejercicio, éstos o el o los comisarios de cuentas, deben convocar de inmediato a la asamblea general ordinaria con el propósito de com-
“Artículo 19.- Administradores. Condiciones de
acceso al mandato.
Además de las condiciones requeridas para
todo mandatario, el administrador debe satisfacer las condiciones siguientes:
1.- Persona física.- Ser persona física, accionista
o no.
2. Garantía. La asamblea general puede exigir
una fianza en acciones, en metálico o de otra
naturaleza como garantía de sus gestiones. En
este caso la asamblea general establecerá las
condiciones del otorgamiento de la garantía.
3. Administrador asalariado. El o los administradores asalariados de la sociedad deberán
suscribir un contrato de locación de servicios
aprobado por la asamblea general ordinaria o
suscrito por una persona especialmente designada por el citado organismo.
4. Incompatibilidad. Interdicción. Caducidad.
Es necesario que el mandato del administrador no sea incompatible con el ejercicio de sus
funciones públicas o profesión ni que él sea objeto de medidas de interdicción o caducidad
de ejercer todo mandato de administrador. La
aceptación y el ejercicio de su mandato entrañan el compromiso para el interesado de afirmar bajo la fe de juramento, en todo momento,
que él satisface los requisitos del presente ordinal.
5.- Abstenerse de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar su condición de miembro del
Consejo de Administración para la realización
de operaciones por cuenta propia o de personas relacionadas;
6.- Abstenerse de realizar, en beneficio propio o de personas relacionadas, inversiones o
cualesquiera operaciones ligadas a los bienes
de la sociedad, de las que haya tenido cono-
99
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
cimiento en ocasión del ejercicio del cargo
que desempeña, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o ésta
última tuviere interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u
operación sin mediar influencia del respectivo
miembro del referido Consejo de Administración;
7.- Comunicar la participación que tuviere en el
capital de una sociedad con igual, semejante
o complementario género de actividad al que
constituya el objeto social de esta sociedad, así
como los cargos o las funciones que ejerzan en
ella;
8.- Informar sobre aquellas actividades que
realice por cuenta propia o ajena que sean
iguales, análogas o complementarias a las de
esta sociedad;
9.- Guardar en secreto, aún después de cesar
en sus funciones, las informaciones de carácter
confidencial que conozca como consecuencia
del ejercicio de sus funciones, con excepción
de los casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que le fuere
requerido informar o remitir las correspondientes informaciones por la Superintendencia de
Valores o cualquier otra autoridad que regule o
supervise la sociedad. Cuando el miembro del
Consejo de Administración sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a
aquélla;
10.- Actuar en el ejercicio de sus funciones con
el cuidado y diligencia que tendrían los que dirigen sus propios negocios; y,
11.- Responder individual o solidariamente por
los perjuicios causados a la sociedad, a los
accionistas y a los terceros por el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo
por la asamblea general, los estatutos sociales, el presente Reglamento, las disposiciones del Código de Comercio y otras leyes”.
“Artículo 21. Consejo de Administración. Funcionamiento.
I. Directiva. La asamblea general que nombra
a los miembros del consejo de administración
desig¬nará entre ellos a un presidente, un
vicepresiden¬te ejecutivo, un vicepresidente
y un secretario. Cada uno de dichos vicepresidentes será asignado por la asamblea general
o por el Consejo de Administración para asumir
determinadas funciones ejecutivas de la sociedad. Los demás miembros del orga¬nismo
serán vocales. Estos funcionarios tendrán una
duración en sus funciones igual a la establecida
en el artículo 18 II. Los funcionarios designados
pueden ser revocados en cualquier momento
por la asamblea general. Son reelegibles indefinidamente.
II. Ausencias. Vacantes. Si el presidente no
pudiere ejercer sus funciones por encontrarse
ausente a causa de enfermedad, viaje u otra
causa temporal, le sustituirá provisionalmente el
vicepresidente ejecutivo. En caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente ejercerá provisionalmente las funciones
de presidente; y en caso de ausencia del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el
vocal de más edad ejercerá provisionalmente
la presidencia. Si se produce la vacante del
presidente sus funciones serán ejercidas por el
vicepresidente ejecutivo hasta la reunión de la
asamblea general ordinaria anual subsiguiente; y, en caso de vacante del vicepresidente
ejecutivo, el vicepresidente ejercerá las funciones de presidente hasta la reunión de la
asamblea general ordinaria anual subsiguiente.
Si se producen las vacantes simultáneas del vicepresidente ejecutivo y del vicepresidente, el
consejo de administración designará a uno de
los vocales para que ejerza estas funciones hasta la próxima reunión de la asamblea
general ordinaria anual, pero cualquier administrador, comisario de cuentas o accionista
podrá convocar la asamblea para que esta
cubra las vacantes que se hubieren producido.
En estos casos dicho organismo deberá decidir
la reorganización de la directiva del consejo de
administración, sin perjuicio de lo dispuesto en
el artículo 18-IV”.
Actualmente el Consejo de Administración de
CND, está compuesto de 7 miembros, a saber:
1. Presidente;
2. Vicepresidente Ejecutivo;
100
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3. Secretario;
4. Seis (4) Vocales.
3.5.3. Disposiciones estatutarias que limiten,
difieran, restrinjan ó prevengan el cambio de
control accionario de la compañía ó sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición ó reestructuración societaria.
Los estatutos sociales de CND, no establecen
ninguna disposición respecto del cambio
del control accionario de la compañía, o sus
subsidiarias, en caso de fusión y/o adquisición; no
obstante, los estatutos de CND prevén lo siguiente:
Título I Forma denominación objeto duración
domi¬cilio.
“Artículo 12.- Negociabilidad.
I. Forma de la cesión. La cesión de las acciones nominativas sólo podrá efectuarse
mediante una declaración de traspaso inscrita
en los registros mencionados en el artículo 11-II
y firmada por el presidente y por el secretario o
por quienes les sustituyan, y además por el que
otorgue y por el que acepte dicho traspaso o
por sus respectivos apoderados. Las declaraciones de transferencia y la correspondiente
aceptación, firmadas por el cedente y por el
cesionario pueden recibirse en hojas separadas, las cuales deberán ser autorizadas igualmente por el presidente y por el secretario, o por
quienes les sustituyan, o legalizadas por notario.
II.- Declaración de preferencia.- Ningún
accionista puede ceder una o más de sus
acciones nominativas a otro accionista o a
personas que no sean accionistas, a título
gratuito o a título oneroso, sin ofrecerlas previamente en venta a los demás accionistas, mediante carta dirigida al presidente.
III.- Procedimiento para ejercer el derecho de
preferencia. Cada accionista tendrá el derecho a participar en la compra de las acciones
en venta, proporcionalmente al número de acciones del capital social de que sea propietario
y no podrá ceder este derecho a otro u otros
accionistas. Esta distribución se hará sobre la base
del total de las acciones del capital social, con
excepción de aquellas que la sociedad mantu-
viere provisionalmente en cartera. En caso de
que uno o más accionistas renuncien a participar en la compra de las acciones ofrecidas
en venta, las acciones propiedad de los renunciantes no entrarán en el cálculo de la base prevista.”
3.5.4. Disposiciones estatutarias para la Convocatoria de las asambleas.
Título VI Asambleas de accionistas.
” Artículo 33. Convocatoria.
I. Órganos competentes. Las asambleas son
convocadas por el consejo de administración o
por el presidente; a falta de éstos, pueden ser
convocadas:
a) Por el o los comisarios de cuentas, en caso
de que ellos hayan requerido al consejo de
administración la convocatoria por motivos de su competencia y ésta no se haya
producido en los treinta días de la solicitud;
b) Por un accionista que represente no menos
del 10% del capital social suscrito y pagado, en
el caso de las asambleas generales, o de un 10%
de las acciones de la categoría interesada, en
el caso de asambleas especiales. Más de un
accionista,
quienes
en
conjunto
sean
propietarios de no menos del 10% del capital
social suscrito y pagado, pueden agruparse,
designando a un mandatario conjunto, el
cual formulará las convocatorias. En caso de
que el o los accionistas se vean impedidos de
ejercer el derecho previsto en el presente acápite, éstos podrán recurrir ante la Superintendencia de Valores el reclamo de sus derechos;
(ACTA No.125 DEL 5 DE FEBRERO DEL AÑO 2009)
c) Por los liquidadores, después de la disolución
de la sociedad y durante la liquidación;
d) Por uno o varios administradores, en los casos
previstos por los artículos 18 IV y 21 II.
II. Lugar de reunión. Las reuniones tienen lugar
en el domicilio de la sociedad o en cual¬quier
otro lugar del país que se indique en la convocatoria.
101
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
III.
Modalidades.
La convocatoria de la
asam¬blea se hará publicar en un periódico
diario de circulación nacional. No obstante, si
todas las acciones son nominativas, esta convocatoria puede ser reemplazada mediante
convocatoria escrita, dirigida por correo o entregada personalmente, con acuse de recibo
de todos los accionistas, en los plazos que se indican más adelante.
V. Disponibilidad de documentos.- A partir de
la fecha de la convocatoria, el Consejo de
Administración deberá poner a disposición de
los accionistas toda la documentación relacionada con los temas que figuran en la orden del
día. En caso de que dicha documentación no
fuere suministrada a los accionistas, éstos podrán denunciar ante la Superintendencia de Valores la falta cometida por el citado organismo.
Los comisarios de cuentas serán convocados a
todas las asambleas por carta certificada con
acuse de recibo dirigida en los mismos plazos de
las convocatorias a los accionistas.
VI.- Convocatoria irregular. Toda asamblea convocada irregularmente puede ser anulada. La
irregularidad de la convocatoria queda cubierta, si la totalidad de los accionistas comparece
a la asamblea personalmente o por apoderados, o si la irre¬gularidad ha sido cubierta, sin
causar perjuicio a él o los accionistas que invoquen la irregularidad”.
Los copropietarios de acciones indivisas son
convocados en la misma forma, cuando sus
derechos están comprobados por una inscripción nominativa.
Las acciones afectadas a usufructo, cuyo titular
del derecho de voto es determinado por el artículo 35 II, son convocadas en las mismas formas
y bajo la misma condición.
IV.- Plazos.- Las asambleas generales y las especiales son convocadas con un plazo no menor
de quince días de anticipación a la fecha de la
reunión. Cuando una asamblea no ha podido
deliberar por falta de quórum, es convocada
con quince días de anticipación por lo menos,
en la misma forma que la primera. La convocatoria a esta segunda asamblea, deberá reproducir la fecha y la orden del día de la primera.
102
3.7. Información sobre las propiedades, planta
y equipos.
3.7.1. Los activos fijos más importantes y productivos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., son los siguientes.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
TASACION ACTIVOS SEGÚN C.G. ESTUDIOS & AVALUOS (DICIEMBRE DE 2009)
VALORES EN US$
103
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Descripción de los principales activos:
Elaboración – Maquinarias y Equipos:
Sistema de Manejo y Almacenamiento del
Grano, Compuesto por:
• Silos: 8 unidades de concreto, dedicados al almacenamiento de Granos.
• Sistema de descarga, dedicadas a la recepción de TANQUES que transportan el grano.
Se cuentan con 2 SALAS de COCIMIENTOS, para
la elaboración del Mosto. En la actualidad dichas salas de cocimientos se encuentran utilizándose en un 58%.
Se cuentan con 31 Uni-tanques de acero
inoxidable,
donde
se
produce
la
fermentación y se hace la maduración primaria.
Actualmente están siendo utilizados en un 85.4%.
Para el reposo secundario se cuenta con 43
tanques horizontales de acero inoxidable, con
una utilización total de 66%.
Así mismo se cuenta con un Sistema de Filtración.
Actualmente están siendo utilizados en un 85%.
Esta cerveza o malta, ya terminada, se almacena para fines de despacho a las líneas de
envasado en dos sistemas de Tanques de Cerveza Brillante (Neveras de Gobierno), con una
utilización de 66%.
Envasado, Líneas de Envasado y Servicios Generales - Maquinarias y Equipos:
Para los fines del proceso de Envasado contamos con: 5 líneas de envasado de botellas
retornables, 1 línea de Barricas (Keg) y 1 línea
de etiquetado SUIT (etiquetas plásticas). La utilización que tenemos actualmente de las mismas es de 87%.
Para que todos estos equipos funcionen se
necesitan una serie de sistemas auxiliares que
proporcionen las utilidades necesarias, como
son:
• Sistema de Generación de Vapor.
• Sistema de Refrigeración de NH3.
• Sistema de Aire Comprimido.
• Sistema de Colección/Licuado y Almace-
104
namiento de CO2.
• Sistema de Suministro y Tratamiento de Aguas
de Proceso.
• Sistema de Generación de Electricidad.
• Sistema de Tratamiento de Aguas Residuales.
Edificaciones:
• Edificio Corporativo León Jimenes.
Descripción: Edificio Corporativo de 10,159.60
m2, compuesto de 9 plantas, 1 sótano, 2 niveles
de parqueos para empleados, 1 área de parqueos para visitantes, y 1 helipuerto construido
en una plataforma elevada.
CND cuenta con varios centros de distribución:
- Margen Oriental: Almacén y Edificio Administrativo de 3,001.86 m2.
- Higüey: Almacén y Oficinas Administrativas de
892.95 m2.
- San Pedro de Macorís: Almacenes y Oficinas
Administrativas 1,741.10 m2.
- Puerto Plata: Edificio de Oficinas y Almacén de
1,086.85 m2.
- Azua: Almacenes y Oficinas Administrativas de
1,156.73 m2.
- San Francisco de Macorís: Edificio de Oficina y
Almacén de 1,761.19 m2.
De las Propiedades dadas en Garantía:
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A,
posee actualmente un préstamo con garantía
Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el
fecha 19 de enero del 2007, sindicado
con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el 20 de enero del 2012.
Esta facilidad tiene como garantía porciones
de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana
Pérdida y de los Centros de Distribución de San
Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El
monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM.
Impacto ambiental:
• Como parte de su política de Responsabilidad
Social Corporativa, Cervecería Nacional Dominicana S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus
operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación:
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Implantación de planta de tratamiento de
aguas residuales;
• Instalación de filtros tipo ciclón para atrapar el
hollín producido al quemar petróleo para producción de vapor;
• Colección y aprovechamiento del 100%
del CO2 producido durante la etapa de
fermentación;
• Implantación de un programa de manejo de
desechos sólidos;
• Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado;
• Establecimiento de un programa de mantenimiento preventivo de la flotilla de vehículos
e
implantación
de
un
programa de conducción vial responsable;
• Construcción de Estructuras que evitan ruidos
a los vecinos más cercanos a sus establecimientos;
• Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales
cuencas hídricas del país;
Proyectos de inversión:
Los detalles de las actividades de inversión en
planta y equipos de Cervecería Nacional Dominicana S.A, se detallan en la sección “Políticas de Inversión y Financiamiento”, véase numeral 3.16.2.
3.8. Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías.
3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y
coligadas a la empresa.
Esta facilidad tiene como garantía porciones
de terrenos de CND Este y Oeste, de Sabana
Pérdida y de los Centros de Distribución de San
Pedro de Macorís, Azua y Margen Oriental. El
monto hipotecado asciende a RD$2,783.7 MM.
Impacto ambiental:
• Como parte de su política de Responsabilidad Social Corporativa, Cervecería Nacional
Dominicana S.A, ha hecho las inversiones necesarias para minimizar el impacto ambiental de sus
operaciones; un detalle de las acciones orientadas en este sentido se presentan a continuación:
Implantación de planta de tratamiento de
aguas residuales;
• Instalación de filtros tipo ciclón para
atrapar el hollín producido al quemar
petróleo
para
producción
de
vapor;
• Colección y aprovechamiento del 100%
del CO2 producido durante la etapa de
fermentación;
• Implantación de un programa de manejo de
desechos sólidos;
• Re-utilización del 92/ 94% de las botellas procedentes del mercado;
• Establecimiento de un programa de
mantenimiento preventivo de la flotilla
de vehículos e implantación de un programa de conducción vial responsable;
• Construcción de Estructuras que evitan ruidos
a los vecinos más cercanos a sus establecimientos;
• Implementación de Programa de Reforestación y protección de las principales
cuencas hídricas del país;
La Cervecería Nacional Dominicana es una
compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por
A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por
tal razón, Cervecería Nacional Dominicana, C.
por A. tiene empresas filiales y coligadas que se
detallan en el siguiente organigrama societario
(Datos al 30 de Abril del 2010).
Proyectos de inversión:
De las Propiedades dadas en Garantía:
3.8. Información sobre relacionadas y coligadas, e inversiones en otras compañías.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A,
posee actualmente un préstamo con garantía
Hipotecaria. Dicha facilidad fue tomada el fecha 19 de enero del 2007, sindicado con los Bancos Citibank, Reservas, Popular y BHD. Vence el
20 de enero del 2012.
Los detalles de las actividades de inversión en
planta y equipos de Cervecería Nacional Dominicana S.A, se detallan en la sección “Políticas de Inversión y Financiamiento”, véase numeral 3.16.2.
105
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.8.1. Inversiones en compañías relacionadas y
coligadas a la empresa.
La Cervecería Nacional Dominicana es una
compañía subsidiaria de E. León Jimenes, C. por
A., perteneciente al Grupo León Jimenes, por
tal razón, Cervecería Nacional Dominicana, C.
por A. tiene empresas filiales y coligadas que se
detallan en el siguiente organigrama societario
(Datos al 30 de Abril del 2010).
106
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Nota: los porcentajes (%) son indicantivos de la
participación accionaria de la empresa matriz
en sus coligadas/ afiliadas.
1. E. León Jimenes, S.A.
a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, en el 1930.
b) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias
dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas y maltas; así como,
a la fabricación y comercialización de cigarros.
c) Capital Social Autorizado: RD$ 8,435,354,150.00
- Capital Suscrito y Pagado: RD$ 7,563,026,100.00
- Valor Nominal de las Acciones: RD$ 100.00
- Composición Accionaria:
• Topaz, S.A.
• Inversiones Futy, S.A.
• Tenedora Geométrica, S.A.
• Par, S.A.
• Inraal, S.A.
• Inversiones Fala, S.A.
• Tamroc Investment, Inc.
• Otros accionistas
12.20%
12.17%
10.53%
7.76%
5.65%
5.06%
4.98%
41.57%
d) Miembros del Consejo de Administración
José A. León A. Presidente
Juan Munro
Vicepresidente
Rafael Menicucci
Director
Alfredo Acle
Director
Cynthia Vega
Directora
César Rodriguez
Director
Guillermo Amore
Director
Carlos Asilis
Director
Alfonso Aguayo
Director
Carlos Guillermo León Director
Fernando Arturo León Director
Delegado del Presidente: Abel Wachsmann
Actualmente E. León Jimenes ostenta las siguientes inversiones:
• Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
83.54% en acciones comunes
• La Aurora, S.A.
99.09% en acciones comunes
• Empresas León Jimenes, S.A.
99.99% en acciones comunes
NOTA: no se han presentado variaciones en
cuanto a la participación accionaria con
relación al último ejercicio.
f) Miembros del Consejo de Administración de
la matriz o coligante y la posición que ocupan
dentro del Consejo. (Que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de
CND)
Rafael Menicucci
Presidente
g) Entre E. León Jiménes S.A. y Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. hay una relación
de empresa matriz y coligada, donde la matriz
es un vehículo holding de las acciones de CND
y otras entidades coligadas a este e independientes de CND.
h) No existen actos o contratos entre E. León Jiménes S.A. y Cervecería Nacional Dominicana,
C. por A., que influyan significativamente en las
operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
i) Proporción que representa esta inversión en el
activo de E. León Jiménes: 83.54%
Adicionalmente, Cervecería Nacional Dominicana tiene inversiones en Acciones Clase C, en
su casa matriz, Proporción que representa esta
inversión en el activo Cervecería Nacional Dominicana: 42.35%.
j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la
propiedad en el numeral 3.8.1.
2. International Brewing Ltd.
e) Porcentaje participación en la matriz o coligante:
a) Individualización y naturaleza jurídica: Entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de St. Lucia, el 31 de Julio
107
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
de 2009.
b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 31,022,100.00
- Capital Social Autorizado: US$ 35,000,000.00
- Valor Nominal de las Acciones: US$ 100.00
c) Objeto Social: Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias
dedicadas mayormente a la producción y comercialización de cervezas, maltas y refrescos.
• Actualmente IBL ostenta las siguientes inversiones:
- Antigua Brewery Limited
93.01% en acciones comunes
- Antigua Pet Plant Limited
75.00% en acciones comunes
- Dominica Brewery & Beverages Limited
58.34% en acciones comunes
50.95% en acciones preferentes
- Saint Vincent Brewery Limited
76.50% en acciones comunes
NOTA: no se han presentado variaciones en
cuanto a la participación accionaria con
relación
al
último
ejercicio.
d) Miembros del Consejo de Administración
Abel Wachsmann
Director
Rafael Menicucci
Director
Franklin León
Director
- Gerente General : Franklin León
e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de Cervecería Nacional Dominicana C.
por A., es de 100.00%, durante el último periodo
no ha habido variaciones en esa participación.
tencia técnica en las áreas de tecnología de
información. Finanzas, mercadeo, recursos humanos y operaciones.
h) No existen actos o contratos entre Cervecería
Nacional Dominicana, C. por A. e International
Brewing Ltd. que influyan significativamente en
las operaciones y resultados de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
i) Proporción que representa esta inversión en el
activo Cervecería Nacional Dominicana: 0.1%.
j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la
propiedad en numeral 3.8.1
3. Presidente, USA.
a) Individualización y naturaleza jurídica: entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
de América, conformada en el estado de Delaware, el 17 de diciembre de 1997.
b) Capital Suscrito y Pagado: US$ 1,000.00
- Capital Social Autorizado: US$ 1,000.00
- Valor Nominal de las Acciones: US$ 10.00
c) Objeto Social: Servicios de Publicidad, Promoción y Mercadeo.
d) Miembros del Consejo de Administración
Rafael Menicucci
Franklin León
Ramón Franco
Ramón Camacho
Abel Wachsmann
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Tesorería
Asistente Secretario
- Gerente General: Franklin León
f) Miembros del Consejo de Administración de
la matriz o coligante (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de
CND)
e) Porcentaje participación en la matriz o coligante, de Cervecería Nacional Dominicana C.
por A., es de 100.00%; durante el último periodo
no ha habido variaciones en esa participación.
Rafael G. Menicucci
f) Miembros del Consejo de Administración de
la matriz o coligante y la posición que ocupan
dentro del Consejo. (que desempeñan funciones en dentro del Consejo de Administración de
CND)
Presidente
g) Entre Cervecería Nacional Dominicana, C.
por A, e International Brewing Ltd. hay una relación de empresas afiliadas. CND ofrecerá asis-
108
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Rafael Menicucci
Franklin León
Ramón Franco
Ramón Camacho
Abel Wachsmann
Presidente
Vocal
Secretario
Vocal
Vicepresidente ejec.
Descripción clara y detallada de las relaciones
comerciales entre Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. y Presidente USA durante el 2009
y vinculación futura proyectada para con ésta:
g) Entre Cervecería Nacional Dominicana,
C. por A, y Presidente, USA; existe un contrato
donde CND contrata los servicios de Presidente
USA para la promoción y mercadeo de su producto cerveza Presidente en los Estados Unidos
de América y en el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico.
h) No existen actos o contratos entre Cervecería
Nacional Dominicana, C. por A. y Presidente USA que influyan significativamente en las
operaciones
y
resultados
de
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
j) Ver cuadro esquemático de las relaciones y la
propiedad en numeral 3.8.1
3.8.2. Inversiones en otras compañías mayores
del 5.00% de su activo total y que no revisten el
carácter de Filiales.
El emisor no mantiene inversiones que
representen más del 5% del activo total de la
compañía, aun sean estas filiales o coligadas.
3.9. Información sobre compromisos financieros.
3.9.1. Importe global de la deuda a largo plazo,
con ó sin garantía.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., mantenía a 30 de junio de 2010 obligaciones
bancarias y otras deudas de largo y corto plazo,
las cuales se muestran en el siguiente cuadro,
adicionalmente y para conocer el importe total
de la Deuda de CND en el presente Prospecto
de conformidad con la normativa vigente se incluyen los Estados Financieros auditados de los
períodos 2007, 2008 y 2009 e interino a junio de
2010.
i) Proporción que representa esta inversión en el
activo Cervecería Nacional Dominicana: 0.01%
109
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
A continuación se presenta la relación de Recursos propios y Recursos ajenos del Emisor.
Fuente: Estados Financieros auditados, elaboración interna de los agentes estructuradores.
110
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Como se puede apreciar en la tabla la relación
de recursos ajenos a recursos propios o capital es siempre positiva, lo cual denota una exposición conservadora al endeudamiento.
A continuación presentamos un cuadro esquemático de estas relaciones:
Fuente: elaboración interna, de los agentes estructuradores.
3.9.2. Importe global de los avales, fianzas y
otros compromisos.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., a la fecha no ha contratado avales, fianzas
ni otro tipo de compromisos distintos a los descritos en el punto 3.9.1. Importe global de la deuda
a largo plazo, con o sin garantía.
Actualmente, CND es garante de las líneas
de crédito que mantienen tres (3) de las cervecerías recientemente adquiridas por CND en
las islas del Caribe, a saber, Antigua Brewery,
Ltd., Antigua Pet Plant, Ltd y Dominica Brewery,
Ltd. Esas líneas de crédito totalizan US$9.0 millones y se mantienen a través de Popular Bank
(Panamá).
Sin embargo, por otro lado, La Compañía suscribió contratos de asistencia técnica y uso de
marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con
Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción
y mercadeo de la malta Lowembrau.
Compromisos
La Compañía tiene los siguientes compromisos
al cierre del período, según expresan los Estados
Financieros auditados a diciembre de 2009:
a) En septiembre de 2007 la Compañía firmó
contrato para la compra de un terreno con el
Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria
del terreno y con el Estado Dominicano, quien es
la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado
con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los
terrenos es de RD$121,234,750. El precio pacta-
111
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
do con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado
en la construcción, equipamiento y mudanza
de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán desembolsados por la Compañía
según los avances de dicha construcción. Los
trámites legales e impuestos alcanzaran la suma
de RD$6,061,732.50. Al 30 de junio de 2010 se
han entregado avances por RD$218,024,569.57.
Pendiente a la fecha RD$74,271,912.93.
ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR.
3.10. Reseña histórica.
Historia de una empresa nacional
En 1929, el empresario neoyorquino Charles H.
Wanzer, junto a otros socios norteamericanos y
dominicanos, fundó la CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., con un capital de
US$350 mil. Ese fue el fin del exclusivo consumo
de cerveza importada en el país. Sus primeros
productos fueron las cervezas Colón (1930),
Reina (1931) y Maltina Reina.
A mediados de 1931, CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., anunciaba la salida
de la cerveza Reina, identificándola como “el
champagne de todas las cervezas”. En el 1935
se presentaba como una cerveza hecha de
“malta de Pilsen legítima y de lúpulo checoslovaco genuino, sin esencias artificiales ni preservativos añadidos”, resaltándose la pureza de sus
ingredientes, entre ellos el agua. Para ese entonces, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA,
C. POR A., promovía conjuntamente sus dos
marcas: “Cuando a ustedes, buenos catadores,
les gusta por algo será. No ha de ser solamente
por su precio. Ni tampoco las pedirán por ese
deber, primordialísimo, de preferir un producto
nacional. La verdad es que las cervezas Colón
y Reina, cada una en su clase, son ahora inmejorables.”
112
b) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes al 31 de diciembre de 2009 se refieren a la
compra de cebada malteada, constituidos con
el propósito de garantizar el abastecimiento de
la producción, los cuales se detallan a continuación:
A mediados de 1935 CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., lanzó al mercado
su nueva cerveza Presidente Especial. Para la
celebración del Centenario de la República en
1944, se lanzó la “Presidente Especial De Luxe”,
que tuvo aún mejor aceptación. En los 50, el
diseño de la etiqueta evolucionó, eliminándose el
adjetivo “Especial” y cambiándose la tipografía.
Los indicadores de producción cervecera son
elocuentes del impacto que tuvo Presidente
desde sus inicios, hasta nuestros días, en que su
liderazgo ha permanecido incólume.
Tiempos difíciles
Los primeros 30 años de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., transcurrieron
bajo la dictadura de Rafael Trujillo (1930-1961).
Como en otros negocios, el dictador también
incursionó en el mundo cervecero a través
de la Sociedad Cervecera Antillana en 1949,
cuando produjo con poco éxito de mercado
las marcas Dominicana y Cibao. La empresa
de Trujillo y sus asociados no pudo competir con
la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., en capital, calidad y precios. Este episodio se cerró en 1952 con la adquisición de la
Sociedad Cervecera Antillana por parte de la
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., la cual aprovechó sus facilidades físicas y
maquinarias, así como otra marca que aquella empresa había registrado, Malta Morena.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
A finales de los 40, James A. Stuart junto a un
grupo de directivos dominicanos liderados por
Pilindo Bonetti e integrado por Julio Montolio,
Rafael Menicucci, Luis del Toro, Frank Columna, Jorge Pesquera y Mariano Defilló, aportaron nuevos equipos y edificaciones para la
modernización de la planta. Fueron años difíciles, de perseverancia, y de
delicado equilibrio. Lidiar con los celos de Trujillo, con su vocación monopólica ante los negocios que ofrecieran una atractiva rentabilidad
y renombre en el mercado, no era tarea fácil.
La transición hacia la democracia, en los años
60, estuvo igualmente marcada por tensiones
sociales y políticas, que a ratos erosionaron la
economía dominicana.
La guerra civil de 1965 y la intervención norteamericana de ese año, fueron una prueba de
fuego para la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. Con la normalización de las
actividades del país a partir de 1966, se inició
una nueva etapa de desarrollo de la cual la
empresa ha sido parte.
Democratización y desarrollo
En esta nueva fase, Jimmy Stuart prosiguió
el trabajo de su padre y en 1978 aumentó la
capacidad de producción de la empresa
con la instalación de nuevos equipos. Con la
habilitación de un centro de cómputos, de
un sistema de prevención de incendios, y
de un edificio para mercadeo y ventas, culmina ese período de desarrollo de la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
Grupo León Jiménez: dos historias que se entrelazan.
En 1983 el Grupo León Jimenes, de vieja tradición
familiar en la fabricación de cigarros y cigarrillos, incursionó en el negocio cervecero con la
asesoría de la Miller Brewing Company, instalando uno de los equipos de producción cervecera
de tecnología más avanzada.
La Cervecería Bohemia, inaugurada en 1983,
obtuvo ese mismo año la medalla de oro por
calidad mundial y la Monde Selection que se
concede en Roma. En la planta de Cervecería
Bohemia se produjo, además de Bohemia, la
mundialmente conocida cerveza holandesa Heineken y la malta alemana Lowënbraü,
elaboradas bajo licencia. Tres años más tarde,
el Grupo León Jimenes, presidido por Eduardo
León Asensio, sorprendió al mundo económico
dominicano al adquirir la mayoría de las acciones de su competidora, la CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., consolidando por
esta vía a Presidente como la marca líder.
En esta década de crecimiento y diversificación,
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., ha tenido al frente de sus operaciones a dos
ejecutivos que encarnan la simbiosis de dos
tradiciones empresariales: José A. León Asensio
(actual Presidente del Grupo León Jimenes y
Presidente de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., entre 1986 y 1993) y Rafael
Menicucci Vila (Presidente de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., desde 1993).
Presidente continúa siendo uno de los fenómenos más consistentes de lealtad de marca. En
este tiempo los dominicanos han sabido disfrutarla, identificándola como una cerveza de
cuerpo, con características bien definidas, y un
sabor único que la singulariza.
La cerveza Presidente ha tomado una dimensión que sobrepasa los atributos del producto en
sí, convirtiéndose en un orgullo nacional.
Proyección hacia la comunidad
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., una empresa del Grupo León Jiménez, está
inspirada invariablemente por la mística de contribuir a la construcción de una mejor nación. En
este orden, su contribución a los deportes profesionales y aficionados más populares (béisbol y
baloncesto), a las artes y la cultura, a obras de
desarrollo comunitario y de carácter filantrópico, forman parte del quehacer cotidiano de los
más diversos grupos de la sociedad.
Un fuerte sentido de responsabilidad corporativa le ha llevado a respaldar los Premios Casandra, principal reconocimiento a la clase artística
dominicana.
113
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Desde la década del 50, en actividad conjunta
con la Asociación de Cronistas Deportivos, la
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., patrocina la premiación del Atleta del Año y
el Atleta más destacado de Santiago. Del mismo modo, la Gran Cena Olímpica – evento en
el cual el Comité Olímpico Dominicano reconoce la labor de los atletas más destacados de
cada año.
La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., a nombre de su producto Presidente
realiza los Juegos de Verano Presidente que no
sólo son parte del entretenimiento en nuestras
playas, sino que se han convertido en una forma
de promocionar los diferentes puntos de interés
turístico de nuestro país.
El Festival Presidente de Música Latina, espectáculo de reconocida calidad e importancia internacional, se lleva a cabo para el disfrute del
público como forma de premiar y agradecer al
pueblo dominicano su fidelidad a la marca.
Adicionalmente, Presidente patrocina y apoya
eventos de importancia nacional como son las
Fiestas de Carnaval y el Festival de Merengue.
La CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., con su marca Malta Morena brinda
apoyo y contribuye al desarrollo de los juegos
nacionales, campamentos de verano, deportes
de ligas menores como son béisbol, fútbol y baloncesto.
Otros hitos relevantes
Con efectividad al 1ero de enero del 2009,
CERVECERIA NACIONAL DIMINICANA, realizó la
fusión por absorción de la sociedad CERVECERIA BOHEMIA. La misma con el objetivo de racionalizar y de simplificar las estructuras del Grupo
León Jimenes del cual formaban parte ambas
sociedades. La reorganización permitió reducir
el costo de la gestión y permitió un uso más racional de sus activos.
Reseña del proceso productivo y su importancia:
El proceso productivo de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está dividido en
tres etapas: Elaboración del Mosto, 114
Fermentación-Terminación de la cerveza y el
Envasado. Dichas etapas son secuenciales y
cuentan con un tiempo determinado y especifico de acuerdo al proceso diseñado y a las especificaciones de cada una de las marcas que
elaboradas. Por consiguiente para asegurar la
continuidad de las operaciones, se cuenta con
equipos redundantes en algunos de los sistemas.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., cuenta con dos salas de cocimientos,
aunque cualquiera de las marcas pueden ser
elaboradas en cualquiera de las salas, se ha
adoptado la elaboración de Mosto para cervezas rubias en una de ellas y los mostos oscuros en
otra de las salas que cuenta con facilidades de
manejo de granos adecuados para marcas de
menor volumen.
En el caso de fermentación, cada tanque de los
31 fermentadores con que cuenta CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., aporta
aproximadamente 160,000 barriles de producto
terminado; mientras en Terminación se madura
la cerveza, se estabiliza, se asientan los sabores,
se filtra y carbonata el líquido, proporcionándole brillantez y estabilidad, dejándolo listo para
el Envasado.
En la actualidad CND cuenta con 6 líneas de
Envasado en botellas y una línea para barriles,
donde tres de ellas son dedicadas a presentaciones únicas y las otras son líneas que tienen la
capacidad de producir diferentes presentaciones, y otros productos como son, botellas y latas.
Finalmente CND cuenta con 9 centros de Distribución, distribuidos estratégicamente en toda
la geografía nacional.
3.11. Descripción de las actividades del Emisor.
3.11.1. Actividades y negocios que desarrolla el
Emisor actualmente.
Las actividades de negocios de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., en la
actualidad son las siguientes, producción,
exportación e importación y distribución/
comercialización de cervezas, maltas y refrescos. En la actualidad el emisor maneja cuatro líneas de negocios fundamentalmente,
a partir de las cuales realiza operación:
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
i. Producción y venta local de cervezas;
Esta línea de negocios cuenta con seis marcas,
(Presidente, Presidente Light, Bohemia Especial,
Bohemia Light, Ambar, The One) con sus diferentes presentaciones que van desde la botella de
12oz hasta la barrica, de más de 24oz, en alguna de ellas.
ii. Producción y venta local de maltas;
Esta línea de negocios cuenta con dos marcas,
(Malta Morena Regular, Malta Morena Activa y
Extracto de Malta Lowenbraw) con sus diferentes presentaciones que van desde los botellines
de 8oz hasta las botellas de 22oz, en alguna de
ellas.
iii. Importación de cervezas;
Esta línea de negocios cuenta con dos marcas,
(Miller y Corona) con una única presentación,
botellas 12oz.
115
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
iv. Exportación de cervezas;
A través de esta línea de negocios, el emisor
comercializa sus marcas Presidente y Presidente
Light, en sus diferentes presentaciones a distintos
puntos de venta en la región del Caribe y los Estados Unidos de América.
Finalmente se destaca que CND realiza los esfuerzos de negocios y ventas de manera directa, solo en el caso de la línea de negocio para
exportación de cervezas lo hace a través de su
coligada International Brewing Ltd.
Descripción del proceso productivo.
Para la elaboración de la cerveza se utilizan los
siguientes ingredientes como materia prima:
agua, cebada malteada, azúcar, sémola de
maíz, lúpulo y levadura. Estos, empleados en
cantidades preestablecidas y sometidos a un
proceso controlado de temperatura y tiempo,
dan como resultado un líquido rico en azúcares
llamado mosto.
El mosto, en contacto con la levadura, bajo un
nuevo control de tiempo y temperatura llamado fermentación, produce la cerveza, a través
116
de un proceso donde se desarrollan los sabores
característicos y el alcohol en la cantidad deseada, así como el gas carbónico.
Una vez fermentada la cerveza, también bajo
condiciones de tiempo controlado y temperatura bajo 0, entra en la etapa de maduración,
que es donde se fijan los sabores y aromas para
luego someterla a un sofisticado proceso de
filtración que asegura el brillo, la claridad y la
estabilidad del producto, obteniéndose así la
cerveza terminada. Luego ésta se envasa en
las distintas presentaciones que llegan al consumidor, empleando equipos que garantizan la
integridad del producto.
En cada etapa del proceso de producción de
la cerveza, existen procedimientos preestablecidos de control que garantizan la más alta
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
calidad del producto y preservan el medio ambiente. Evidencia de esto es que CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está certificada desde 2002 por su cumplimiento de las
normas ISO 9001 de calidad e ISO 14001 de medioambiente.
El proceso de Producción de Cervezas y Maltas,
inicia por la adquisición de las materias primas
necesarias (cebada malteada, sémola de maíz,
lúpulo, azúcar), para cada una de las cuales
existe una tramo de características y cualidades,
las cuales son criticas cuando se desea obtener
un producto de primera calidad, por lo cual es
imprescindible cumplirlas. El proceso se divide
en dos grandes partes: Elaboración del Líquido y
Envasado. Para la fabricación de cada marca
de cervezas y/o maltas existe una receta compuesta por cantidades, temperaturas, tiempos
de residencias, velocidades de filtrado, rampas
de temperatura, velocidades de agitación, etc.
En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., el proceso de elaboración
inicia por el halado, desde los silos de almacenamiento, de la cebada malteado, para
proceder a la MOLIENDA; donde se expone la
parte interna del grano de la cebada sin llegar a pulverizarlo, igualmente se va haciendo en línea el pesado de las cantidades de
acuerdo a la receta. Inmediatamente se inicia el halado de la sémola de maíz, la cual ya
es recibida molida desde los suplidores, por lo
que solo es pesada. Tan pronto, la cebada y
la sémola, han sido pesadas, se inicia el proceso de cocción en la SALA DE COCIMIENTOS.
Todo el proceso inicia en una olla, llamada
COCEDOR, donde en presencia de agua con
alcalinidad, PH, calcio, y una temperatura previamente definida, se deposita toda la sémola
de maíz y un 5% de la cebada malteada, esta
masa se lleva hasta unos 100 grados centígrados y se agita por medio de agitadores a velocidades previamente definidas. Paralelamente,
el resto de la cebada malteada, es depositada
en otra olla, llamada MACERADOR, también en
presencia de agua.
Cuando la masa que se encuentra en el COCEDOR, esta lista, esta es mezclada/bombeada
al MACERADOR, donde por efecto de diferen-
cias de temperaturas entre la masa que se encuentra en Macerador y la que viene desde
el COCEDOR, se alcanza una temperatura intermedia, la cual es conocida como la Temperatura de Conversión (esto es entre 70 y 72
grados centígrados), donde se convierte todos
los almidones en azucares fermentables y no
fermentables. Este proceso dura aproximadamente 30 minutos y luego la masa, es bombeada a un filtro tipo cedazo, llamado LAUTER
TUB, el cual se encarga de filtrar/separar los
sólidos (cascarillas, etc.) del liquido (mosto),
este proceso se hace mediante recirculación,
y un tratamiento gentil de la masa a fin de
colectar la mayor cantidad de azucares posible y obtener un mosto lo más claro posible.
El residuo de la malta (cascarilla) es almacenado para su posterior venta a Ganaderos como
alimento para Cerdos y Ganado Vacuno.
El mosto que ya ha sido filtrado, pasa a una olla
llamada BREWKETTLE (Paila), donde el mismo es
llevado hasta temperaturas de ebullición (100
grados centígrados) por un tiempo de 90 minutos, es durante este proceso que se añade el lúpulo y se agrega el azúcar liquida (previamente
ha sido licuada). Al cabo de esta ebullición, el
mosto es bombeado a un nuevo tanque, llamado WHIRPOOL, donde hace una entrada
tangencial provocándose un giro (vórtice), logrando depositar cualquier residuo de cascarillas, lúpulo, y otros sólidos que se han formado
durante la ebullición.
En este tanque el mosto reposa por unos 30-40
minutos, para dar inicio al proceso de ENFRIADO. El mosto que se encuentra a una temperatura cercana a los 100 grados centígrados, se
hace pasar por un enfriador de placas, cuyo
medio de filtración es agua fría (1.0-2.0 grados
centígrados), hasta lograr una temperatura de
10-11 grados centígrados, inmediatamente se
inyecta aire estéril, todo esto en ruta hacia uno
de los Tanques de Fermentación (UNITANQUES).
En el caso de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., los Tanques de Fermentación
tienen la capacidad de almacenar 7 cocimientos como los descritos anteriormente. Al primero
de estos cocimientos, se le inyecta la levadura
cervecera, con fines de iniciar el proceso de
117
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
fermentación; proceso que inicia aproximadamente a las 24 horas de haberse inyectado. El
proceso de fermentación es exotérmico, por
tanto es necesario circular un medio enfriador
(Glicol) por chaquetas exteriores a los tanques,
manteniendo una temperatura máxima de 16
grados centígrados. También en el mismo, se
produce CO2, el cual es recolectado con fines
de adecuarlo, para volver a inyectarlo al producto terminado. El proceso de fermentación
se extiende por 7 días, al final del cual se procede a enfriar el tanque hasta cerca de 0 grados centígrados, se extrae la levadura, la cual
flocula (se va al fondo del tanque) cuando se
encuentra cerca de los 5 grados centígrados.
Tan pronto el liquido (cerveza joven) alcanza
los 0 grados se inicia la etapa de Maduración
Primaria, esta etapa, la cual consiste en dejar
reposar el producto, drenados periódicos de
levadura restante, se extiende por un periodo
de 5 días. Finalizada esta etapa se pasa al FILTRADO PRIMARIO.
La filtración se realiza haciendo pasar el líquido,
por un tramo de placas filtrantes acompañadas de un medio filtrante (pre-capa). El líquido
de un tanque es filtrado en aproximadamente
10-12 horas y es llevado a tanques de REPOSO
SECUNDARIO, donde permanecerá por un
periodo de 2-3 días. Cumplido este último
tiempo, se procede a una segunda filtración
o FILTRACION SECUNDARIA, un paso a través
de un filtro de cartuchos (1 micrón), y ajustes
de los niveles de CO2, y extracto final. Este
líquido es almacenado en las NEVERAS DE
CERVEZA BRILLANTE (BRIGHT BEER TANKS)
o Tanques de Nevera de Gobierno (como
se le conoce comúnmente en la empresa). Este líquido está listo para ser envasado.
En el caso particular de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, S.A., el proceso de Envasado
inicia por el desencajado/desempaque de las
botellas retornables del mercado, las cuales se
hacen pasar por una maquina LAVADORA de
botellas, la cual consta con una solución cáustica (NAOH al 3-4%) con una temperatura entre
70-80 grados centígrados, con fines de limpieza
y esterilización industrial.
Tan pronto las botellas ya han sido lavadas,
pasan a una Inspección Electrónica (EBI), con
118
fines de detectar botellas foráneas (diferentes
al formato que se está llenando), suciedad en
fondo y paredes de las botellas, chequeo del
terminado de la boca de la botella y cualquier otra condición que imposibilite el llenado
correcto de las misma. Las botellas que pasan
la prueba del inspector, son dirigidas a la LLENADORA de botellas (en el caso de las latas,
estas pasan por un enjuagador con agua clorada), donde con cada una de las revoluciones de la maquina, se hace una presurización
con aire, dos evacuaciones de aire, dos presurizaciones con CO2 para eliminar la presencia
de aire y por último, el llenado por gravedad
del liquido. Inmediatamente, las botellas ya
con el líquido dentro, pasan al coronador (tapador), pasan por un INSPECTOR DE NIVEL y
Presencia de Tapas, localizados a la salida del
tapador. Las botellas entonces se dirigen al
PASTEURIZADOR, tipo TUNEL, el cual es un equipo consistente en un tramo de tanques con
chorros de agua a diferentes temperaturas,
donde se persigue llevar el líquido dentro de las
botellas a la temperatura de Pasterización.
Las botellas van pasando por todos y cada
uno de este tramo de tanques, subiendo y
bajando
su
temperatura
en una rampa controlada.
Este proceso se extiende por unos 45 minutos.
Inmediatamente las botellas se dirigen hacia
las etiquetadoras, donde se le coloca la identificación del producto (etiqueta de cuerpo,
cuello y trasera) y se identifica la línea, hora y
DIA de mejor consumo del producto, son INSPECCIONADAS por presencia de etiquetas y
nueva vez se detecta si existe ESCAPES a través
del tapado. Tan pronto pasan esta inspección,
las mismas llegan a la empacadora (cartones
y/o huacales), y son enviadas por correas transportadoras hasta la zona de paletizado, donde
con colocadas en paletas de madera.
Posteriormente son llevadas, mediante el uso de
montacargas, a almacenes destinados para ello.
3.11.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima.
Las materias primas que CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. utiliza en la elaboración de sus diferentes productos son de
amplia disponibilidad, tanto local como internacionalmente. A continuación se muestran las
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
principales materias primas y su procedencia:
- Cebada Malta / Origen: USA , Canadá
- Lúpulo / Origen: USA
- Sémola de Maíz / Origen: R.D. (La base de
elaboración de sémola – el maíz / proviene de
USA; la transformación y venta a CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., la realiza
un proveedor local).
- Azúcar / Origen: R.D.
Los precios de compra de la materia prima si
bien presentan cierto grado de volatilidad, esto
no significa un factor de riesgo para la evolución de los márgenes de beneficio de CND,
dado que dichas compras se hacen a partir de
precios negociados entre la CERVECERIA y los
distintos proveedores de estos insumos en el extranjero.
radas;
• En los puntos de venta se utiliza el merchandising en todas sus marcas, tanto en el interior
como en el exterior;
• Promociones en el punto de venta;
Composición de las ventas de CND y concentración de la demanda
La composición de las ventas de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., por productos se muestra a continuación, adicionalmente afirmamos que no existe ningún cliente
que represente para CND más del 10% de la
facturación del emisor, con lo cual no hay riesgo
de concentración de la demanda.
3.11.3. Canales de mercadeo usados por el
Emisor.
La metodología de distribución empleado por
CND es la directa, empleando su propia fuerza
de ventas para colocar el producto en el canal.
Como estrategia de ventas, el emisor para la
comercialización de los productos que este distribuye, ofrece opciones de ventas a sus clientes
que pueden ser a crédito o al contado.
La mayor proporción se registra en el porcentaje de ventas a crédito. Para el año 2009, dicha proporción fue de un 73% crédito vs un 27%
contado. Y los términos de pago otorgados por
CND a sus clientes dependen de la frecuencia
de visita y canal de distribución. A la fecha los
términos van desde los 7 - 14 - 21- 30 - 45 hasta
60 días.
Adicionalmente, CND despliega otros esfuerzos
comunicacionales y de mercadeo para mantener el posicionamiento de su marca, y fomentar el crecimiento de las ventas, dentro de los
cuales se pueden destacar:
• Publicidad a través de los medios de TV, Radio y prensa, así como exteriores (Mobiliario Urbano) y publicidad móvil a través de vehículos
(propios ó rentados) rotulados;
• Promoción con eventos masivos y puntuales
promociones temáticas de campañas o tempo-
119
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Presidente Local
Pte Light Local
Bohemia Especial
Bohemia Light
Ambar
The One
Exotonic
TOTAL CERV. LOCAL
Porcentajes Ventas Netas por Línea de
Producto
2007
2008
2009
20.6%
14.2%
10.8%
51.5%
63.4%
65.9%
15.5%
7.9%
4.4%
3.4%
0.01%
0.02%
0.02%
0.7%
0.5%
0.3%
0.3%
0.1%
88.3%
86.3%
84.8%
Heineken
Miller
Corona
TOTAL CERV. IMPORTADA
0.1%
0.9%
1.0%
0.9%
0.2%
1.1%
0.8%
0.6%
1.4%
Smirnoff
OTRAS IMPORTADAS
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.3%
0.3%
Lowenbrau
Malta Morena Regular
Malta Morena Sabores
Malta Morena Activa
TOTAL MALTAS
1.0%
4.7%
0.2%
5.9%
1.0%
5.0%
0.2%
6.2%
0.9%
4.3%
0.04%
0.1%
5.3%
Presidente Export
Pte Light Export
Corona
TOTAL CERV. EXPORTACION
4.3%
0.3%
4.6%
4.8%
0.5%
5.2%
5.0%
0.7%
0.004%
5.7%
-
0.9%
0.04%
1.0%
2.7%
0.1%
2.8%
100.0%
100.0%
100.0%
Barceló
Siboney
TOTAL RONES
TOTAL VENTAS NETAS
Los márgenes de contribución de los diferentes
productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. se muestran a continuación:
120
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Presidente Local
Pte Light Local
Bohemia Especial
Bohemia Light
Ambar
The One
Exotonic
TOTAL CERV. LOCAL
Porcentajes margen Contribución por Linea de
Producto
2007
2008
2009
21.8%
14.5%
11.0%
55.8%
69.4%
73.9%
15.9%
8.2%
4.1%
3.0%
0.01%
0.01%
0.01%
0.05%
0.04%
0.03%
0.2%
0.04%
94.0%
92.7 %
92.3%
Heineken
Miller
Corona
TOTAL CERV. IMPORTADA
0.03%
0.5%
0.5%
0.5%
0.2%
0.7%
0.4%
0.4%
0.8%
Smirnoff
OTRAS IMPORTADAS
0.02%
0.0%
0.02%
0.0%
0.01%
0.01%
Lowenbrau
Malta Morena Regular
Malta Morena Sabores
Malta Morena Activa
TOTAL MALTAS
0.7%
3.0%
0.1%
3.9%
0.7%
3.3%
0.1%
4.1%
0.6%
3.0%
0.003%
0.1%
3.7%
Presidente Export
Pte Light Export
Corona
TOTAL CERV.
EXPORTACION
1.5%
0.1%
-
2.0%
0.2%
-
2.2%
0.3%
0.001%
1.6%
2.2%
2.6%
-
0.2%
0.01%
0.2%
0.6%
0.01%
0.6%
100.00%
100.00%
100.00%
Barceló
Siboney
TOTAL RONES
TOTAL MARGEN DE
CONTR
121
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.11.4. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor.
Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., actualmente se encuentran expuestas a los efectos adversos de
las siguientes leyes, normativas y restricciones:
• Leyes impositivas (Reformas fiscales)
• Restricción en el horario de expendio de bebidas alcohólicas
• Leyes y normas medioambientales
Reformas fiscales, restricciones en el horario
de expendio de bebidas alcohólicas y modificaciones en la normativa medio ambiental,
pudieran afectar negativamente la evolución
de los márgenes de resultados y la rentabilidad del emisor, no obstante actualmente estos
elementos no representan, una amenaza activa
para la operación y la salud financiera de CND.
Por otro lado, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es un usuario no regulado
de energía eléctrica, debido a que su demanda mensual de energía sobrepasa los límites
establecidos por la Superintendencia de Electricidad para clasificar como usuario de servicio público. Ver punto 3.2.2. Forma y legislación especial.
Los efectos por ser un usuario no regulado de
energía eléctrica, impactan positivamente los
márgenes de resultados de CND, ya que, dicha condición le permite alcanzar ahorros significativos tanto por el uso racional como por la
implantación de sistemas de autogeneración de energía lo cuales reducen el consumo de insumos derivados del petróleo.
3.11.5. Factores más significativos que influyen
en la evolución de las ventas del negocio del
Emisor.
Los factores más significativos que influyen adversamente en la evolución de las ventas de
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., se muestran a continuación:
1. Impuestos aplicados a las bebidas alcohólicas que impactan el precio al consumidor.
2. Déficit y costo de la energía para el correcto
enfriamiento de la cerveza.
122
3. Poder adquisitivo y desigualdad de ingresos
de la población, lo cual impacta positiva y
negativamente en el consumo per cápita
de cerveza, dado que los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A.,no forman parte de la canasta básica y
prioritaria. Una vez satisfechas las necesidades
básicas de la población, productos como la
cerveza tienen mayor potencial de desarrollo.
4. Los fenómenos atmosféricos y lluvias
impactan negativamente al consumidor,
obstaculizando el acceso a los lugares de
consumo y el desarrollo de actividades.
5. La inestabilidad social impide el crecimiento
de la economía y por ende el desarrollo del
consumo de los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
Por otro lado los factores que pudieran influir
en la evolución adversa de los costos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,
se muestran a continuación:
1. Reformas fiscales y leyes impositivas.
2. Modificaciones en normas y leyes medioambientales.
3. Variaciones inesperadas en los precios de los
insumos (materia prima).
Igualmente los factores que pudieran influir en
la evolución adversa de los márgenes de resultados CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., se muestran a continuación:
1. Incremento en los costos de las materias primas
2. Incremento en los costos de los combustibles.
3. Incremento en los costos de la divisa dólar.
4. Incremento de los regímenes fiscales e impositivos.
También tenemos factores que pudieran influir
en la estructura financiera de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a
continuación:
1. Incremento en los costos del servicio de la
deuda.
2. Variaciones en la tasa de interés.
3. Variaciones en la tasa de cambio.
Además tenemos los factores que intervienen
en las ventas de las exportaciones de los pro-
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
ductos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., se muestran a continuación:
1. Variaciones económicas que impactan el
poder adquisitivo de los consumidores.
2. La ocurrencias de fenómenos climatológicas
atmosféricos.
3. Acciones competitivas realizadas por la competencia.
Factores de Riesgo relacionados a CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
Los intereses del accionista controlador pueden
diferir de los intereses de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., ha realizado transacciones con compañías
relacionadas con su mayor accionista o con
otras partes relacionadas, las cuales pueden resultar en conflictos de interés.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., puede enfrentar cambios en la composición
de su consejo de directores.
El consumo de cerveza es sensible a cambios
significativos en el PIB y en el ingreso disponible
per cápita en la República Dominicana.
Un incremento significativo de los impuestos a
la cerveza, incluyendo incrementos recientes,
pueden afectar adversamente la demanda de
los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., y su ejecución financiera.
La incertidumbre en los precios, la disponibilidad
de las materias primas y el combustible usado
en la producción de cerveza, la disponibilidad
de las botellas y la poca incertidumbre respecto
a cambios de tasas pueden resultar en un incremento de los costos y en escasez.
Una escasez en el suministro de agua pudiera
adversamente afectar las operaciones de
manufactura. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., pudiera incurrir en costos significativos y
en perturbaciones en la producción en caso
de daños a sus instalaciones ocasionados por
terremotos o huracanes.
Factores estacionales o cíclicos para CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
No existen factores estacionales o cíclicos que
puedan afectar negativamente la evolución
positiva de la operación de CND, de este modo
la generación de ingresos en el tiempo no quedará supeditada a ningún elemento de este
carácter.
3.12. Descripción del sector económico.
3.12.1. Sector económico en que opera el Emisor.
Visión General
La industria de cerveza en Latinoamérica ha
crecido significativamente en los últimos años
como resultado de un crecimiento poblacional favorable a lo largo de la región y un cambio en la preferencia del consumidor de vino y
otras bebidas alcohólicas a cerveza en ciertos
países. De acuerdo a IMPACT, Databank Review y Forecast (Edición 2006), las tendencias
en Latinoamérica difieren de aquellas en los Estados Unidos, donde, con excepción de la cerveza importada, el consumo de cerveza está
declinando.
Una tendencia reciente de consolidación a lo
largo de Latinoamérica ha dejado pocas cerveceras independientes. En 1999, las cerveceras
Brasileiras Brahma y Antárctica se fusionaron
para convertirse en AmBev, y subsecuentemente hicieron una alianza con Interbrew,
localizada en Bélgica, en la cual incluyeron a
la compañía canadiense Labatt, para crear la
mayor cervecera en el mundo. SABMiller
(Inglaterra) ha sido la cervecera internacional
más activa en la región en los últimos años. Sus
adquisiciones de los productores de cerveza
Bevco en 2001 (Centroamerica) y Bavaria S.A.
en 2005 (Colombia), le han dado una posición
de liderazgo en los mercados de la región andina.
La demanda de cerveza en la República Dominicana ha estado creciendo de acuerdo a
la demanda de cerveza del resto de la región
123
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
mente participan en el mercado de cerveza de la República Dominicana: Cervecería
Vegana S.A. (“CVSA”) y AmBev. CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es el líder
del Mercado en la República Dominicana con
un 88% de participación al 31 de marzo del
2010. Basado en la información provista por la
Dirección General de Impuestos Internos
y el Banco Central de la República Dominicana para el año terminado al 31 de
diciembre del 2009, el tamaño del mercado de cerveza de la República Dominicana
era de aproximadamente 3.7 millones de
hectolitros, y el consumo de cerveza per cápita de aproximadamente 46.1 litros. El perfil del
consumidor dominicano de cerveza consiste
primariamente de hombres de edades entre 25 y
34, de clases sociales de bajo y mediano ingreso.
Características del Mercado de Cerveza de
República Dominicana
El mercado de cerveza en la República Dominicana exhibe ciertas cualidades de los mercados de cerveza Latinoamericanos que los distinguen de aquellos mercados de la mayoría de
regiones del mundo. Estas cualidades incluyen:
• Líder predominante del mercado local;
• Sensibilidad al precio por parte del consumidor;
• Cerveza gravada a tasas significativas;
• Botellas retornables como la más común forma de empaque; y
• Ventas efectuadas en amplitud de locales.
Líder predominante del mercado local. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., ha sido líder del mercado en la República
Dominicana durante los últimos 75 años, aún
cuando enfrenta competencia de otros
productores de cerveza y otros productores de bebidas alcohólicas y no alcohólicas.
Sensibilidad al precio por parte del consumidor.
El bajo nivel de ingreso per cápita en la República Dominicana generalmente conduce a una
alta sensibilidad a cambios de precios. Como
resultado, el alza en los precios tiene un efecto
adverso en los volúmenes de venta. Conscientes de estos aspectos, CERVECERIA NACIONAL
DOMINICANA C. por A., maneja su política
124
de precio con cautela velando por que los
volúmenes de ventas se mantengan, de modo
que se asegure la continuidad de la operación.
Botellas retornables como la más común forma
de empaque. La forma más común de empaque en la República Dominicana son las
botellas de vidrio retornables y la presentación
más popular es la botella de 650ml. Esta presentación es popular entre los consumidores,
debido a que los mismos tienden a beber cerveza acompañados y esta presentación es una
opción más económica.
Ventas efectuadas en amplitud de locales. Las
ventas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., son primariamente efectuadas en colmados a todo lo largo de la República
Dominicana. Los productos de la CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., también
se venden en restaurantes, night clubs, bares,
estadios, y supermercados. Por consiguiente,
en aras de asegurar que los consumidores puedan obtener fácilmente los productos de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.,
las estrategias de mercadeo, venta y distribución han sido diseñadas para llegar a los consumidores en los locales donde ocurren las compras. El sistema de distribución de CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., actualmente cubre aproximadamente 30,000 puntos
de venta dentro de la República Dominicana
en una base semanal o bi-semanal.
Grado de concentración de los ingresos del negocio. Las ventas de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A. por la naturaleza de su
negocio presentan un bajo grado de concentración, así no existe ningún cliente que represente más del 10% del total de los ingresos por
ventas del Emisor.
Principales mercados en que compite el Emisor.
El mercado principal de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., es República Dominicana, en el cual sus productos son líderes.
Características del mercado de cerveza en la
República Dominicana.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Datos históricos del 2006 al 2009:
Fuente: elaboración interna CND y Dirección
General de Impuestos Internos (DGII).
Datos proyectados desde el 2010 al 2012:
Fuente: elaboración interna CND y Dirección
General de Impuestos Internos (DGII).
Características del mercado de maltas en la
República Dominicana
Datos históricos del 2006 al 2009:
125
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Fuente: elaboración interna CND y Dirección
General de Impuestos Internos (DGII).
Datos proyectados desde el 2010 al 2012:
Fuente: elaboración interna CND y Dirección
General de Impuestos Internos (DGII).
126
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Fuente: elaboración interna CND y Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
127
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.13. Evaluación conservadora de las perspectivas de la empresa.
Debilidades
Para CND como Emisor, se ha elaborado el
siguiente análisis FODA:
• Alta dependencia en una sola marca. La marca Presidente.
• Alta dependencia de un solo mercado. El mercado Dominicano.
• Nivel de endeudamiento.
Fortalezas
Amenazas
• Imagen y reputación de Grupo León Jiménes
y Cervecería Nacional Dominicana.
• Liderazgo marca Presidente en RD.
• Liderazgo de mercado maltas.
• Liderazgo segmento Premium.
• Sólido portafolio de marcas en el mercado local.
• Modelo flexible de ventas y distribución.
• Capital humano experimentado.
• Reducción en tasas de crecimiento económico mundial y local y deterioro poder adquisitivo
del consumidor. Provocan menores ventas, ya
que la cerveza no es parte de los productos de
la canasta básica y por lo tanto su consumo es
de carácter recreacional.
• Disponibilidad limitada y volatilidad de los precios materia prima e insumos.
• Deterioro del clima social afecta los horarios
de bebidas y los hábitos de consumos.
• Incremento medidas regulatorias e impositivas.
• Dinamismo y agresividad en el mercado de
bebidas.
3.13.1 Análisis Toda
Oportunidades
• Acuerdos Libre Comercio favorecen
exportación e importación. En la medida que se
reduzcan las tasas impositivas de los productos a
exportar e importar, se disminuyen los costos de
los mismos y por lo tanto se dinamiza su consumo.
• Incidencia del turismo en RD; ya que incrementa el consumo de nuestros productos en
el sector e incrementa el número de extranjeros que conocen nuestros productos, los cuales
podrían convertirse en potenciales consumidores de los mismos en otros mercados.
• Expectativas de crecimiento Latinoamérica
y otros países emergentes. A medida que la
economía de los países de la región mejora,
podemos continuar desarrollando nuestra expansión geográfica.
• Preocupación consumidor por salud y bienestar. Representa oportunidad de expandir
nuestro portafolio con productos que cumplan
estos requerimientos.
• Uso combustibles alternos más baratos. El desarrollo en el país del uso de combustibles alternos favorece la reducción de costos.
• Tendencia creciente cervezas importadas en
USA, Europa y el Caribe. Esto amplía oportunidades de mercado para nuestra marca Presidente, en calidad de cerveza importada en
esos mercados.
128
3.13.2 Recientes avances o innovaciones.
Los avances e innovaciones de más reciente
con impacto en las diferentes áreas operativas y
de negocio de CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A. se pueden resumir a partir de
la información contenida en el siguiente listado:
Inversiones operativas en equipos de Laboratorios varios para aseguramiento de variables
críticas y de control:
• Medidores de Oxígeno disuelto.
• Medidores de concentración de dióxido de
carbono (CO2).
• Cromatografía de gases (determinación de
alcoholes superiores).
Mejoras varias en sistemas de producción de
cerveza:
• Planta automatizada para colección y manejo de Levadura.
• Sistema de ajuste de concentración de cerveza automatizado.
• Equipos de producción de agua de ajuste o
carbonatada de última generación
• Sistema de aeración estéril de mosto.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
• Sistema de control para garantizar el control
de unidades de pasteurización del producto.
• Mejoras al sistema de tratamiento de agua
(incremento de filtros por carbón activado, antracita, etc.).
• Sistema para el tratamiento microbiológico de
las aguas a través de dióxido de cloro.
• Sistema de Evaporación del Mosto al Vacio.
Innovaciones para la inspección de productos
en diferentes etapas del proceso:
• Inspectores de botellas vacías (pared, contorno, boca, líquido residual, fondo, etc.).
• Inspectores de botellas llenas (bajo y alto nivel
de llenado).
• Inspectores de presencia de etiquetas.
• Inspectores de cajas llenas (verifican que no
haya ausencia de botellas).
• Inspectores de presencia de tapas.
• Inspectores de paletas (verifican condición de
paletas).
Varias Innovaciones para el empaque de productos:
• Automatización manejo de canastillas varias.
• Incorporación de etiquetado trasero.
• Codificación láser del producto.
• Etiquetado termoencogible.
Mejoras varias en producción de las utilidades
necesarias:
• Ampliación de Planta de Cogeneración
(generación de energía eléctrica y aprovechamiento de gases y agua de refrigeración del
motor para cogenerar vapor y agua fría).
• Equipo para incrementar la pureza del Dióxido
de Carbono (CO2) utilizado en todo el proceso.
• Compresores de aire con posibilidad de
modular capacidad en base a demanda.
• Sistema para el aprovechamiento del gas
metano generado en la planta de tratamiento
de aguas residuales en las calderas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A.
• Introducción de la quema de Gas Natural
para la Generación de Vapor (En proceso de
Instalación).
Otras mejoras:
• Sistema de Detección y alarma concentración
de gases peligrosos: Dióxido de Carbono (CO2)
y Amoníaco (Nh3).
• Mejoras al sistema de control de acceso y
monitoreo por CCTV en toda la planta.
• Planta piloto o micro-cervecería para fines de
investigación y desarrollo
• Sistemas de detección temprana y control de
incendios en diversas partes de la planta.
• Mejora de señalización y adecuación de
accesos de salidas de emergencia.
• Desde el 2008 inicio del proyecto de rediseño
de procesos.
3.13.3 Tendencias conocidas en los diferentes
mercados en que compite el Emisor que pudieran afectar las ventas del mismo.
Se han identificado diversas tendencias que
pudieran eventualmente afectar las ventas presentes ó futuras de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., a saber:
1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización
Mundial de la Salud (OMS)).
2. Preferencias del consumidor a productos de
salud.
3. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor.
4. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional.
5. Mayor poder de negociación de los clientes.
6. Desarrollo de marcas privadas.
7. Tratados de libre comercio.
8. Protección de mercados a sus productores
locales.
9. Incremento de los costos de fletes.
- De estas tendencias aquellas que presentan mayor posibilidad de que ocurran son las
siguientes:
1. Desarrollo de marcas privadas.
2. Tratados de libre comercio.
3. Protección de mercados a sus productores
locales.
4. Incremento de los costos de fletes.
5. Múltiples alternativas y desarrollo de productos alternativos para el consumidor.
6. Mayor poder de negociación de los clientes.
129
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
- Del mismo modo las tendencias que presentan menor posibilidad ocurrencia se listan mas
abajo:
1. Regulaciones de salud por instituciones locales, regionales o mundiales (Ej. Organización
Mundial de la Salud (OMS).
2. Preferencias del consumidor a productos de
salud.
3. Consolidación de Cía. cerveceras y de bebidas a nivel regional e internacional.
- Finalmente existen alguna de estas tendencias
que no obstante su posibilidad de ocurrencia es
alta, suponen un bajo impacto en las operaciones de CND, las cuales se listan a continuación:
1. Incremento en los costos de fletes.
2. Tratados de libre comercio
3.14 Circunstancias ó condiciones que pudieran
limitar la actividad del Emisor.
3.14.1 Grado de dependencia de Patentes y
Marcas.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., depende de las marcas de sus cervezas y
maltas, las cuales se encuentran debidamente
registradas.
3.14.2 Juicio ó demanda pendiente de naturaleza administrativa, judicial, arbitral ó de
conciliación.
Las operaciones de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., ha sido objeto de demandas de naturaleza administrativa y arbitral
propias de la naturaleza del negocio, no obstante, estas no constituyen peligro para la continuidad de sus operaciones, y el fiel cumplimiento
de las obligaciones que se deriven del presente
Programa de Emisión en cuanto al pago de los
intereses que esta deuda devengue con los
obligacionistas ni tampoco a la devolución del
principal al momento de su amortización.
CND, dispone de las siguientes pólizas de seguros: pólizas de propiedades e interrrupción de
negocios (incendios), vehículos, responsabilidad
civil general, transporte marítimos y terrestre y
comprensiva 3D (deshonestidad, desaparición y
destrucción); las mismas, cubren todos los daños
causados a la empresa y los daños causados a
130
terceros ocasionados por la empresa.
3.14.3 Interrupción de las actividades del
Emisor. CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., nunca ha sufrido interrupción alguna de
sus actividades comerciales, y no se evidencia
actualmente
factor
alguno
que pudiera ocasionar tal efecto.
3.15 Informaciones Laborales.
3.15.1 Número de empleados.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., posee actualmente de una nómina de 3,584
empleados fijos distribuidos en los siguientes
niveles funcionales:
• Niveles operativos del 8 al 10: 1,909 empleados
• Niveles de supervisores-administrativos del 11
al 14: 1,457 empleados
• Niveles de coordinación del 15 al 16:
339 empleados
• Niveles ejecutivos del 17 al 23:
64 empleados
Asi mismo, en CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., existe un sindicato, denominado Sindicato Nacional de Trabajadores Cerveceros, el mismo tiene como objetivo principal
velar por el bienestar de sus miembros, es decir
asegurar condiciones dignas de seguridad e
higiene laboral y generar, la suficiente capacidad de dialogo como para establecer una
dinámica de comunicació social entre el empleador y los trabajadores.
Por su parte, los empleados considerados obreros se encuentran en el nivel 8, y éstos ascienden
a 1,721. Mientras los empleados supervisoresadministrativos son aquellos que se encuentran
ubicados del nivel 11 al nivel 14.
Finalmente, en la fecha de elaboración del presente Prospecto habían contratados unos 51
empleados de carácter temporal, desempeñando diferentes funciones dentro de la organización.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Organigrama de la Entidad.
Nota: Esta información data de fecha al corte del 2do. Trimestre 2010.
3.15.2 Monto de la compensación pagada y
beneficios a Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor.
El monto de la compensación que CERVECERÍA
NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., destinó al
pago de la compensación y beneficios a sus Directores, Ejecutivos y Administradores ascendió
en el corte fiscal de 2009 a RD$135,2Millones, dichos funcionarios persiven según lo establecido
por Ley, sueldos, regalía, bonificación, además
de incentivos para vacaciones y ayuda familiar,
asignación de vehículos entre otros beneficios,
por su parte existen otras compensaciones no
marginales las cuales se presentan a continuación en el siguiente cuadro que aplica para los
presidentes y vicepresidentes y están en función
del logro de los objetivos de la organización.
Finalmente CND, provee a sus funcionarios con
otros beneficios indirectos como son asignación
de combustibles, seguro familiar de salud, seguros de vejez, seguro medico complementario e
internacional, entre otros incentivos los cuales se
detallan a continuación:
131
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
132
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
La compensación e incentivos a través de bonos
variables, el caso de la compensación IC2/3 descrita en la tabla de más arriba, viene a compensar
la gestión de los principales funcionarios de CND
y los miembros de su Consejo de Administracion,
bajo las condiciones presentadas en la tabla.
3.15.3 Monto total reservado como previsión
para pensiones, retiros u otros similares.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., tradicionalmente destina fondos como previsión para pensiones y retiros, en adición a los establecidos conforme a la Ley 87-01 sobre
el Sistema de Seguridad Social Dominicano.
Para el presente año 2010, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., está destinando
una provisión ascendente a DOP15,663,110.00,
de acuerdo al estudio actuarial del año.
3.16 Políticas de inversión y financiamiento.
3.16.1 Políticas de Inversión y Financiamiento
a que deben sujetarse los Administradores de El
Emisor.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., promueve iniciativas capaces de cumplir
con los índices de rentabilidad y liquidez presupuestados y requeridos para la eficiente y efectiva ejecución de sus objetivos y metas de corto,
mediano y largo plazo.
En este sentido, la administración financiera
de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A., ha establecido la siguiente política, las
cuales se presentan mas abajo y que reposan en
133
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
la institución dentro de los Documentos Politicas
& Procedimientos que rigen el accionar del emisor:
POLITICA DE FINANCIAMIENTO
PROPÓSITO Y ALCANCE
Establecer el procedimiento adecuado para
planificar, manejar y controlar los requerimientos de efectivo, en base a los cuales se debe
establecer la necesidad de nuevos préstamos,
después de realizar una investigación en el mercado y determinar la tasa más rentable y conveniente para la empresa.
DEFINICIONES
1. Líneas de Crédito: Monto máximo de préstamo otorgado por los Bancos Comerciales a las
diferentes empresas del Grupo.
2. El monto asignado por un Banco Comercial
como línea de crédito tiene una vigencia de un
ano.
3. A pesar de que los requerimientos de renovación varían de un Banco a otro, todos requieren los Estados Financieros de la empresa, debidamente auditados por auditores externos y
certificados por la DGII.
Tipos de Préstamos
1. Corto Plazo (Líneas de Crédito sin Garantía):
son préstamos otorgados con recursos propios
de los bancos, a un período máximo de un (1)
año. La vigencia de estos préstamos depende
de la negociación que se pacte; esto es, que
puedan emitirse a un año con una tasa fija y
que la renovación del pagaré sea bimestral,
trimestral, cuatrimestral, semestral ó anual. Dependiendo como se haya negociado la renovación del pagaré durante el año, la comisión
es pagada por la vigencia del mismo conjuntamente con los intereses mensuales. Si la tasa de
mercado es variable se procede a negociar el
préstamo.
2. Corto Plazo Garantizados: estos préstamos
son tratados de igual manera que el punto anterior, sólo que para la compañía no son considerados como líneas de crédito, ya que, sobre
134
ellos se tiene garantía. Las garantías sobre estos
préstamos pueden ser inversiones en certificados financieros, inventarios, edificios, terrenos,
etc.
En los casos que la garantía sea solidaria por
otra compañía, estos préstamos pueden considerar Línea de Crédito, ya que la misma no representa ningún costo adicional para la empresa.
3. Largo Plazo Garantizados
Son considerados préstamos a largo plazo
aquellos que han sido tomados por un período mayor de un (1) año. Regularmente, estos
préstamos son amortizables y formalizados mediante contrato entre la empresa y el banco,
en el cual quedan especificadas las condiciones de cada uno. Estos préstamos, en la mayoría de los casos son garantizados y la garantía
se detalla en el contrato con las cláusulas
correspondientes, donde la empresa se abstiene
de realizar operaciones en relación a la garantía.
Las garantías de estos préstamos son regularmente terrenos y edificios, por lo que los valores
o Bonos de lugar se depositan en los bancos
según sea acordado, hasta la total cancelación
del préstamo.
4. Otros Préstamos
Además de los tipos de préstamos detallados en
los puntos anteriores, la empresa tramita otros tipos de préstamos a corto plazo, los cuales no
provienen de instituciones bancarias. Para estos
préstamos la empresa confecciona un pagaré
con las condiciones pactadas detalladas al dorso del mismo, a un período máximo de seis (6)
meses como es el caso de los préstamos entre
compañías o afiliadas. De estos préstamos los
intereses y comisiones son pagados al final de
cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado y
el estatus en que se encuentra el préstamo. Al
mismo tiempo, se presenta el caso de préstamos
cuyos intereses son capitalizables, los cuales,
mensualmente aumentan el capital. Dichos intereses son pagados sobre balance, más intereses capitalizados.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
En el caso de los préstamos capitalizables, el
pagaré es sustituido trimestralmente y cada mes
se le envía una correspondencia con los intereses generados, firmada por dos funcionarios autorizados. Dicha comunicación se elabora con
varias copias, una de las cuales se archiva en
el fólder record, y otra se utiliza para registrar la
capitalización en el Mayor General. Después de
cada trimestre se sustituye el pagaré y se solicita
el anterior para cancelación, archivándose el
mismo en el record.
En los casos de Préstamos a Largo Plazo, el Encargado de Préstamos Corporativo, preparará
una solicitud de financiamiento, debidamente
firmada por el Director de Tesorería Corporativo,
el Vicepresidente de Finanzas y Administración
y el Presidente de la empresa, para enviarla al
Consejo de Directores para su aprobación.
DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO
Emisión Nuevas Deudas o Instrumentos de
Financiamiento
Investigación en el Mercado
Cuando se solicitan nuevos préstamos, los
cuales son determinados luego de investigarse
la necesidad de financiamiento reflejada en el
Cash Flow, el Analista de Inversiones y Préstamos
presenta el caso a la Dirección de Tesorería y posteriormente, procede a realizar una investigación
en el mercado sobre las perspectivas existentes.
Esta investigación se realiza primeramente
en los bancos en que la empresa mantiene
transacciones comerciales. Primero se investiga si
el límite de las líneas de crédito con cada banco
está tomado totalmente o si ha sido aumentada
o notificada a la empresa. De existir un aumento
en el límite, se debe tomar en cuenta para la
presentación de la investigación; segundo, de
no existir aumento del límite, se procede a investigar los demás bancos en cuanto a las condiciones en que pueden ser tomados los nuevos
préstamos, esto es, las tasas de intereses, período de duración y forma de pago de la comisión.
Evaluación de Tasas y Rendimiento
Después de obtenerse el resumen de tasas, el
Analista de Inversiones y Préstamos procede a
determinar la tasa efectiva para comparar y
evaluar cuál resulta más rentable; y presentar a
la Coordinación y Dirección de Tesorería para
los fines de tomar decisiones.
Negociación
La negociación de los préstamos es realizada
por la Dirección Corporativa de Tesorería, la
cual toma como parámetro la evaluación
realizada. No necesariamente los préstamos serán tomados de acuerdo a la investigación, ésta puede variar, y de
realizarse algún cambio determinado por la
Dirección de Tesorería y la Vicepresidencia
de Administración y Finanzas, es notificado a
los encargados de controles de préstamos.
Apertura de Préstamos
Cuando se va a tomar un préstamo a corto
plazo ó línea de crédito determinado por la Dirección de Tesorería, el banco envía un pagaré
con el nombre de la empresa de lugar y el monto del mismo, para que sea firmado. Antes de ser
firmado se debe tomar en cuenta lo siguiente:
1. Que el nombre de la Compañía esté
correctamente
2. La fecha de emisión conforme a la fecha en
la que se desembolsará el dinero.
3. Leer detenidamente el contenido general del
pagaré y que éste se ajuste a las políticas del
Banco Central y de la empresa.
Cuando el préstamo es a largo plazo es amparado por un contrato, por lo que es preciso
considerar:
1. Los nombres correctos del banco y de la compañía.
2. Que las condiciones de pagos de capital,
intereses y comisión deben estar asentadas de
acuerdo a lo convenido verbalmente en la negociación previa.
3. El párrafo de la garantía (si existe) debe estar
correctamente descrito.
4. Leer detenidamente el contrato entero, y si es
135
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
necesario enviarlo a la Dirección de Asuntos Legales para las recomendaciones de lugar antes
de su firma.
Solicitud de Aprobación
Las emisiones de nuevas deudas o Bonos
deberán ser aprobadas via Asamblea de
accionistas.
Después de cumplirse lo especificado en los
puntos anteriores, el Analista de Inversiones y
Préstamos procede a llenar un formulario interno, el cual detalla las condiciones de préstamos con sus acuerdos, para que el mismo sea
revisado y firmado por la Dirección de Tesorería,
Vicepresidencia de Administración y Finanzas,
así como también por el Presidente de la compañía correspondiente.
Procedimiento de Registro
Los préstamos son registrados en el Mayor
General, por el Analista de Contabilidad, en
una cuenta por pagar al banco ó en una
cuenta intercompany; si son entre compañías. En dichos casos se le anexa al registro
una fotocopia del pagaré conjuntamente
con la nota de crédito del banco, y en los casos que el préstamo sea desembolsado mediante cheques, la copia del pagaré debe
ir conjuntamente con el recibo de ingreso.
Al mismo tiempo se alimentan los archivos creados para los controles de préstamos.
Expedientes de Préstamos
Es preciso llevar un expediente con la documentación relacionada con cada préstamo, en
el cual se debe archivar copia de cada documento relacionado al mismo.
tura del préstamo.
El banco debe enviar una comunicación a la
Dirección de Tesorería, si se presenta algún cambio, ya que son los autorizados de realizar la renegociación de préstamos.
Aprobación de Renovación
Después de obtenerse las informaciones correspondientes, se procede a llenar un formulario
de aprobación de renovación de préstamos, el
cual es aprobado por la Dirección de Tesorería,
Vicepresidencia de Administración y Finanzas y
el Presidente.
Envío de Pagarés
Cuando se obtiene el pagaré y el formulario de
aprobación debidamente firmada, el pagaré
se envía al banco con una correspondencia,
detallando el período de renovación en que
fue acordado, la cual debe ser firmada y sellada por el banco como acuse de recibo y posteriormente se archivará copia en el expediente
del préstamo.
Solicitud de Pagarés Cancelados
En la correspondencia mencionada del punto
anterior, adicionalmente se solicita el pagaré
vencido. En dicha correspondencia se especifica el período que abarcó el pagaré, para
fines de mantener justificante en el período que
el banco tarda en enviar el pagaré vencido
y cancelado. Esto es, que el banco al mismo
tiempo de firmar y sellar como acuse de recibo la carta, confirma que el pagaré está en su
poder.
Renovación de Préstamos
La copia de la correspondencia, primero pasa
por el fólder de reclamaciones y luego que llega el pagaré, se archiva en el expediente de
préstamo, conjuntamente con el mismo.
Renegociación de Tasas y Período de Vigencia
Préstamos a Corto Plazo Garantizados
Las renovaciones de préstamos, generalmente
se dan en los préstamos a corto plazo. Cuando
la renovación se realice sin ningún cambio, el
banco envía el pagaré para ser firmado, tomando en cuenta lo especificado en la aper-
Estos préstamos son negociados al inicio de las
inversiones que se ponen en garantía. Las tasas
de los mismos son mantenidas igual hasta al final de la inversión. Sólo cambiaría la tasa del
préstamo si la tasa de la inversión es aumentada o disminuida, manteniendo el margen de
136
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
diferencia establecido en la negociación original.
Cancelaciones de Préstamos
Corto Plazo Líneas de Crédito
Cuando los préstamos están vencidos o
vencerán y la Dirección Corporativa de
Tesorería determina su cancelación (luego
de haber realizado un análisis de rentabilidad
financiera) el pago del mismo se realiza mediante cheque ó carta de autorización de
débito a cuenta, con los datos necesarios,
siguiendo lo mencionado en el punto anterior.
Corto Plazo Garantizado
das al dorso del mismo, a un período máximo de
seis (6) meses como es el caso de los préstamos
entre compañías afiliadas. De estos préstamos
los intereses y comisiones son pagados al final
de cada mes, y se le envía el pago con una comunicación donde se detalla el monto ganado
y el estatus en que se encuentra el préstamo.
En los casos de Préstamos a Largo Plazo, estos
deben ser presentados previamente y aprobados por el Consejo de Directores.
Aprobación Cancelación
Cuando se paga un préstamo se llena el Formulario de Aprobación creado para estos fines y se
detalla el concepto de la cancelación.
En la cancelación de los préstamos a corto
plazo garantizados, se toma en cuenta la garantía que se tiene para fines de ser cancelados al mismo tiempo. Se debe combinar con el
banco el día en que acreditará la cancelación
de la inversión y de ese mismo banco se confecciona el cheque para el pago del préstamo, ó se procede a realizar carta de autorización de débito a cuenta. En los casos que la
cancelación de la inversión se haga mediante cheque expedido a favor de la empresa, se procede a realizar un intercambio de cheques el mismo día acordado.
Liberación de Garantías sobre Préstamos
Largo Plazo Garantizados
2. Las garantías de inventarios, si es con garantía
con la custodia de una compañía encargada,
se procede a solicitarle al banco una comunicación dirigida a la compañía aseguradora,
para que proceda a liberar la misma, y si es sin
desapoderamiento, se procede a solicitarle al
banco el contrato ya cancelado de garantía.
Estos préstamos son amortizables, dependiendo
el período acordado, ya sea mensual, semestral o anual. De igual manera que los anteriores, el Analista de Inversiones y Préstamos realiza los pagos mediante cheques o cartas de
autorización de debito a cuenta, especificando
el número de cuota a que corresponde. Se debe
tomar en cuenta en el recibo de ingresos que
emite el banco, que esté acorde con el número
de cuota, según se establece en el contrato.
Otros Préstamos
Además de los tipos de préstamos detallados
en los puntos anteriores, la empresa tramita
otro tipo de préstamos a corto plazo, los cuales
no provienen de instituciones bancarias. Para
estos préstamos la empresa confecciona un
pagaré con las condiciones pactadas detalla-
Para la liberación de las garantías en las cancelaciones de préstamos, se debe tomar en
cuenta lo siguiente:
1. En los casos de certificados en garantía depositados en los bancos, automáticamente
quedan liberados al realizar el pago del
préstamo. El Banco envía los documentos que
tenía en garantía al Analista de Inversiones y
Préstamos quien los guarda en la bóveda de
Tesorería.
3. En los casos que la garantía del préstamo
sea de valores o Bonos de la compañía, se procede de inmediato a solicitar a los bancos la
liberación de los mismos, y que éstos sean enviados a la compañía a la mayor brevedad posible.
4. Cuando un préstamo es tomado entre un
grupo de bancos, y los préstamos con cada
uno de ellos se salden, se procede a solicitar a
los bancos una correspondencia dirigida al líder
del grupo que le informe que de su parte queda liberada la garantía existente, y finalmente
el banco líder procede a realizar la liberación
137
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
total de la misma.
Cuadre Préstamos e Intereses
Es responsabilidad del Analista de Contabilidad asignado, realizar la validación en cada
cierre contable, los balances de los préstamos
obtenidos por cada institución financiera, por
compañía, presentados en el Mayor General vs.
Balances en base de datos de préstamos. Para
tales fines el Analista de Inversiones, suministrara
dicha Base de Datos; y así el Analista de Contabilidad deberá reportar cualquier diferencia
identificada, para ser corregida antes de efectuarse el cierre contable definitivo.
Registro Provisión Intereses por Pagar e Intereses
Pagados Reales
El día de cierre contable el Analista de inversiones y préstamos, remitirá la provisión de intereses por pagar en cada Banco y por compañía,
conforme a los préstamos vigentes en ese mes.
Así, el Analista de Contabilidad realizará los
asientos correspondientes.
Conjuntamente con la provisión, el Analista de
Inversiones y Préstamos, enviará los intereses
reales pagados en el mes en curso, con sus
respectivos comprobantes de pago (pantalla sistema del Banco o copia del cheque).
Cuadre de los Intereses
Mensualmente, el Analista de Contabilidad,
comparará los balances de la partida de gastos por intereses del libro mayor general vs. Base
de Datos de intereses pagados. Dicha Base de
Datos será suministrada por el Analista de inversiones.
Dicho cuadre será revisado por el Coordinador de Contabilidad, para luego ser remitido al
Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines
de verificación de los intereses pendientes de
pago.
POLITICA DE INVERSIONES
PROPÓSITO Y ALCANCE
Establecer el procedimiento adecuado para
planificar, manejar y controlar las operaciones
138
del efectivo obteniendo la mayor rentabilidad
de estos recursos con las instituciones bancarias
y compañías en donde se posee inversiones en
acciones.
DEFINICIONES
1. Inversiones: disponibilidad de efectivo de las
empresas del Grupo, colocadas en la banca
comercial (local o en el exterior); a través de
diferentes instrumentos financieros.
2. Actualmente los diferentes instrumentos utilizados son: Certificados de Depósito (CD’s),
Cuentas Corrientes (Ctas. Ctes.), Certificados
emitidos por el Banco Central, y cualquier otro
instrumento aprobado por la Administración.
3. Límite Técnico: Monto máximo a invertir en
un Banco Comercial, según resultados obtenidos, una vez realizado el análisis anual de riesgo
bancario.
DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO
Tipo de Inversiones – Certificados de Depósitos
y Cuentas Corrientes
1. Certificados de Depósitos
Son instrumentos de inversiones a Corto Plazo,
menos de un año, se realizan conforme a la disponibilidad del efectivo
La toma de decisión de la colocación de lo
disponible, en un Banco Comercial, dependerá de las condiciones ofrecidas por la entidad
financiera y el límite técnico asignado a dicho.
Este tipo de inversión, independientemente
a las condiciones especificadas en el documento, se considera como inversión a la vista
disponible, esto es por ser una inversión que no
está en garantía de préstamo alguno y pueda
ser cancelable a requerimiento de la empresa,
siempre y cuando su plazo original de la inversión este cumplido. De no ser así, dicha cancelación estará sujeta a penalidad, por parte de la
entidad bancaria correspondiente.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
2. Emisión de Nuevas Acciones
Investigación de Mercado
Semanalmente y conforme a la actualización
realizada por los Bancos Comerciales, el
Analista de Inversiones y Préstamos, cotiza tasas de
inversión, para determinar la oferta vigente
en el mercado. La frecuencia en el monitoreo
de tasas, dependerá de las condiciones financieras del mercado (nunca mayor a 7 días).
Con la cotización de tasas pasivas en los bancos podemos conocer la tendencia de la
misma en el mercado para futuras decisiones.
Evaluación de Tasas y Rendimientos
Después de obtener el resumen de tasas ofrecidas, el Encargado de Inversiones procede
a determinar el rendimiento de las mismas y
cuáles son las más rentables. Antes de tomar la
decisión de donde invertir se verifica cual será
el uso de esos fondos en el futuro (ejemplo: impuestos, dividendos, etc.), para poder así determinar el plazo y facilidad en la obtención de los
fondos en un momento determinado.
Negociación de la Inversión
Después de haber elegido los Bancos para inversión a corto plazo, el Analista de Inversiones y
Prestamos, procede a negociar el tipo de inversión y forma de pago de intereses, plazo; y de
ser necesario, la negociación previa de eliminar
penalidad por cancelación anticipada.
Solicitud de Aprobación
En la apertura de inversiones se procede hacer
la comunicación y/o el cheque por el monto
de la misma, con el concepto de apertura
de inversión (se especifica el tipo de inversión,
tasa, forma de pago de intereses y cualquier
otra condición negociada) con el nombre
completo del banco. En caso de realizarse con
cheque, se envía al banco y se procura recibo
de ingreso para ser anexado al comprobante.
Por otro lado, en caso de realizarse con una comunicación, se anexara copia del debito en la
cuenta corriente, reflejado en la pantalla del
sistema del Banco.
Cuando se recibe el certificado original, el Analista de Inversiones y Préstamos, verifica que esté
confeccionado bajo las condiciones pactadas,
las fechas de emisión y vencimiento, sello seco
del banco y nombre de la compañía. Si la inversión no está en garantía, se firma y sella una copia de la misma y se envía al banco. Estos certificados originales no son firmados hasta el día
en que se va a cancelar la inversión. Cuando
la inversión está en garantía se firma y se sella
para ser entregada al banco y se guarda una
fotocopia de la misma para fines de control.
En los casos específicos de las inversiones en
garantía, se hace un contrato en el que se
acuerda que, la institución bancaria no puede
hacerla efectivo hasta su vencimiento y con
la salvedad de que las mismas se encuentran
en garantía de préstamo, detallando el monto
y fecha de vencimiento del mismo, y que sólo
podría poner en ejecución la garantía si la compañía no cumple con su compromiso con el
préstamo.
Apertura de la Inversión
A fin de llevar un control de la apertura de una
inversión, se completará un formulario de apertura, ya sea físico o electrónico, con todas las
condiciones negociadas.
Dicho formulario será autorizado por el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de
Tesorería.
Procedimiento de Registros
Estos registros se realizan mediante la codificación contable en los cheques o en la comunicación, por el Analista de Contabilidad.
Para fines de alimentar todos los controles
que se llevan, tales como: reportes, provisión de intereses, cuentas en el mayor, etc.,
seguidamente que se obtiene los documentos de las inversiones, se procede a actualizar la base de datos de inversiones.
Fólder Record de Inversiones
Cada inversión es controlada independientemente en un fólder record, donde se archivan
copia de todas las transacciones relacionadas
139
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
a las mismas.
Cancelación de Inversiones Garantizadas
Renovación de Inversiones
Cuando las inversiones a largo plazo y garantizadas se van a cancelar, debe verificarse la
fecha de vencimiento del préstamo y de la
inversión. La cancelación de ambos debe informarse con un mes de anticipación a la institución que pertenezca.
Solicitud de la Cancelación
Detalles de la Renovación
La renovación de una inversión es dada,
cuando la misma se vence y no se hará uso
de estos fondos. Entonces se procede a contactar al personal correspondiente en el Banco, para renegociar las nuevas condiciones.
Mediante correo electrónico o comunicación
escrita, el Banco deberá confirmar las nuevas
condiciones negociadas por el Analista de Inversiones y Préstamos.
Aprobación de la Renovación
Para ambos casos anteriores se procede a solicitar la cancelación de la inversión mediante
una comunicación, la cual detalla el certificado anexado y el número de cuenta corriente
que será acreditada. En los casos que no se
tenga cuenta corriente, se solicita un cheque
a nombre de la compañía correspondiente y se
deposita en una de las cuentas corrientes.
Se procede entonces a completar un formulario de Renovación de Inversiones, con las nuevas condiciones. Dicho formulario deberá contar con la firma del Coordinador de Manejo de
Efectivo y la Dirección de Tesorería.
En el caso de inversiones garantizadas, en la comunicación se detalla por otro lado el cheque
por el valor del préstamo en garantía y se solicita el pagaré cancelado.
Cancelación de Inversiones
Aprobación de la Cancelación
Detalles de la Cancelación
El Analista de Inversiones llenará formulario interno de aprobación donde explica el concepto de la misma. Este formulario es aprobado por
la Coordinación y Dirección de Tesorería.
Conforme a la necesidad de fondos, o debido
a cambios en las tasas de interés vigentes, el
Analista de Inversiones y Préstamos, conjuntamente con el Coordinador de Manejo de Efectivo, podrá tomar la decisión de cancelar una
determinada inversión.
El Analista de Inversiones y Préstamos, deberá
especificar el motivo de la cancelación (mejores tasas, pago compromisos, etc.)
Tomando en consideración la planificación
realizada por las entidades bancarias, en
caso de uso de fondos extraordinarios (por
ejemplo dividendos o desembolsos no planificados), es preciso notificar a los Bancos, con aproximadamente 15 días de antelación la cancelación de la inversión;
especificando los instrumentos de donde
serán retirados los fondos (CD’s o Ctas Ctes)
140
Formularios Necesarios para Emisión, Renovación y Cancelación
En todos los casos de inversiones (emisión, renovación y cancelación), las comunicaciones deben estar firmadas por dos personas autorizadas, incluyendo además un formulario con las
especificaciones de la misma y aprobado por
el Coordinador de Manejo de Efectivo y la Dirección de Tesorería.
Control de la Inversión
Una vez se recibe el Certificado de Inversión,
el Analista de Inversiones lo entrega al encargado de la bóveda (el cual, por segregación
de funciones, nunca podrá ser un miembro del
área de Manejo de Efectivo). Luego, el Analista
de Inversiones preparará un expediente por
cada inversión y en el mismo archivará copia
de todas las transacciones relacionadas con la
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
misma.
Los Certificados de inversión están en un archivo clasificados por institución y tipo de inversión.
El Analista de Inversiones actualizará los archivos en PC (Access), para fines de control
de intereses, balances del mayor, reportes de
Tesorería y otros.
3. Inversiones en Acciones
La decisión de invertir en acciones, es tomada
por la Administración.
Una vez realizada la inversión, se lleva una base
de datos, con las condiciones y se procede a
custodiar en bóveda el certificado emitido por
la Institución correspondiente.
4. Cuentas Corrientes
Inversión a la vista en Bancos Comerciales que
manejan cuentas corrientes de las empresas
del Grupo. En este tipo de inversión, el monto
es indefinido.
La asignación o no de una tasa de cuentas
corrientes, por parte de las entidades financieras, dependerá de la política de pago
de intereses que posea dicha entidad.
La tasa en cuentas corrientes es negociada por
el Coordinador de Manejo de Efectivo, conforme a las condiciones del mercado y acuerdos puntuales, como la acumulación de fondos
por un periodo determinado. Si la tasa no está
acorde el mercado y el balance de ese banco,
es negociada por la Dirección.
Cuadre de Inversiones e Intereses Ganados
Es responsabilidad del Analista de Contabilidad
asignado, realizar la validación en cada cierre
contable, los balances de inversiones, presentados en el Mayor General vs. Balances en
base de datos de inversiones. Para tales fines el
Analista de Inversiones, suministrará dicha Base de Datos; y así el Analista de
Contabilidad reportará cualquier diferencia identificada, para ser corregida antes
de efectuarse el cierre contable definitivo.
Registro Provisión Intereses por Cobrar e Intereses Reales
El día de cierre contable el Analista de inversiones, remitirá la provisión de intereses por cobrar
en cada Banco y por compañía, conforme
a las inversiones vigentes en ese mes. Así, el
Analista
de
Contabilidad
realizará
los
asientos
correspondientes.
Conjuntamente con la provisión, el Analista
de Inversiones, enviará los intereses reales
cobrados en el mes en curso, con sus respectivos comprobantes de cobro (pantalla sistema del Banco o copia del cheque).
En el caso de las cuentas corrientes, el Analista
de Cuentas Corrientes, envía a Contabilidad,
los intereses reales, pagados por el Banco y
registrados en las cuentas de cada compañía.
Cuadre de Intereses
Mensualmente, el Analista de Contabilidad,
comparará los balances de la partida de ingresos x intereses del libro mayor general vs.
Base de Datos de intereses ganados en Certificados de Depósitos y Cuentas Corrientes. Dichas Bases de Datos serán suministradas tanto
por el Analista de Inversiones como el de Cuentas Corrientes. Dicho cuadre será revisado por
el Coordinador de Contabilidad, para luego ser
remitido al Coordinador de Manejo de Efectivo, para fines de verificación de los intereses
pendientes de cobro.
3.16.2 Principales Inversiones en curso de realización.
Las principales inversiones de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., realizadas
durante el año 2009 y para 2010, se listan a continuación, además se destacan los montos estimados para dichas inversiones para los años
proyectados 2011 y 2012.
141
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
CAPEX o Capital Expenditure, del inglés, en español Inversiones de
Capital.
142
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Adicionalmente, el plan de Inversiones de Capital refleja totales de US$ 19.7 MM para año 2011
y US$ 20 MM para año 2012. Entre las inversiones
más significativas se encuentran proyectos dirigidos a adquisición de maquinaria para área
de envasado y utilidades así como para ampliar
la cobertura directa y de barricas. Las fuentes
de fondos para estas inversiones o el modo de
financiación de las inversiones de capital para
CND son a partir de recursos internos.
3.17 Factores de riesgo más significativos.
3.17.1 Situaciones que pudieran afectar la
generación futura de beneficios.
1. Riesgos de la Oferta.
Las Bonos Corporativos de oferta pública objeto
del presente Programa de Emisión no contarán
con una garantía específica, sino que ésta será
una acreencia quirografaria, poseyendo el
Tenedor una prenda común sobre la totalidad
del patrimonio del Emisor. Ver numeral 2.1.2.13
“Garantía de la Emisión”.
Al 31 de diciembre del 2009 Cerveceria Nacional Dominicana, CND presenta las obligaciones preferentes descritas en el numeral 2.1.2.14
“Créditos Preferentes”.
No obstante, la liquidez del Instrumento no presenta mayor riesgo que el propio del mercado
de valores de la Republica Dominicana.
- Riego de Liquidez: La liquidez de la (s) Tramo
(s) emitida (s) estará (n) directamente afectada (s) por la oferta o la demanda de la (s) misma (s). A medida que aumenta la oferta de
vendedores potenciales o disminuye la demanda de compradores potenciales, o ambos, la
liquidez del instrumento bajará y los márgenes
entre el precio de compra y venta generalmente se ampliaran. El desarrollo económico,
social y político de la Republica Dominicana
pudiera causar una baja en la liquidez de las inversiones, y por lo tanto haría difícil vender con
prontitud a un precio aceptable. Además, la falta posible ó dificultad financiera de una entidad
que tenga posiciones significativas en los Bonos
podría reducir la liquidez y valor de las mismas.
- Riesgo de Crédito.
El Emisor está calificado AA+ (dom) por Fitch
Dominicana, la calificación asignada a CND
podría impactarse positivamente por un importante incremento del flujo de caja de la empresa en un contexto de mejora del perfil de vencimiento de la deuda financiera. Por su parte,
una reducción de los márgenes de la empresa,
de su flujo de caja o un mayor apalancamiento
producto de un escenario económico adverso
o de mayores presiones competitivas, afectaría
adversamente el perfil de riesgo de la empresa
- Riesgo Regulatorio – Legal: El proceso de reformas regulatorias y legales puede no proceder a
la misma velocidad que el de los mercados ya
establecidos, lo que podría generar confusión
e incertidumbre y en ultimo caso, un aumento
en el riesgo de inversión. Las leyes y regulaciones que gobiernan las inversiones en valores
pueden estar sujetas a aplicaciones que causen un efecto de mercado más o menos
pronunciado.Dada la coyuntura regulatoria actual y su perspectiva estable, no existe
ningún riesgo en este sentido para la industria.
2.Riesgo del Emisor.
El negocio de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., presenta ventajas competitivas sostenibles, lo cual se evidencia en la
diversificación de sus fuentes de ingresos, las
cuales provienen de dos (2) líneas de negocios predominantes y de cuatro (4) principales
mercados: República Dominicana, el Caribe,
Centroamérica y el Este de Estados Unidos. Lo
anterior constituye el factor más relevante de
mitigación de las debilidades internas del Emisor,
y de las amenazas externas que caracterizan el
sector en el cual compite el Emisor.
Finalmente no existen razones de peso para
estimar habrá un cambio en la composicion
accionaria de CND o dilución de la propiedad,
tampoco se avecinan expiración de patentes,
ceses de marcas de fábricas o recensiones de
contratos de importancia, que puedan ocacionar alteración en la habilidad de repago del
emisor, para el presente Programa de Emisión.
Detalle sobre las patentes, marcas de fábrica y
contratos de importancia de CND.
143
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Contratos de Importancia:
144
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3. Riesgo del entorno del país.
Los Valores de la presente emisión están sujetos
a los riesgos propios del País. En este sentido y
aunque la República Dominicana actualmente
goza de un evidente equilibrio macroeconómico, presentando una tasa de crecimiento de
la economía de dos dígitos bajos, una tasa de
inflación de un dígito bajo, la evolución adversa de alguno de los factores presentados a
continuación
podría
desencadenar
la
perdida de dicha estabilidad con un impacto
negativo
para
esta
emisión.
Los factores fundamentales para este riesgo
(entorno país) se destacan a continuación:
a. Estabilidad política de las instituciones;
b. La existencia de un aparato burocrático excesivamente grande;
c. Altos niveles de corrupción;
d. La actitud de los ciudadanos y de movimientos políticos y sociales pueden ser un factor de
riesgo para el país;
e. Los patrones de crecimiento económico. (Volatilidad en el crecimiento del país);
f. La inflación;
g. Política de tipo de cambio;
h. El ingreso per capita;
i. Los niveles de deuda pública externa e interna;
j. El grado de autonomía del banco central;
k. La restricción presupuestaria;
l. Altos niveles de expansión monetaria;
m. Altos de gasto gubernamental improductivo;
n. Cantidad de reservas internacionales como
porcentaje del déficit en cuenta corriente;
o. Control sobre precios, techos en tasas de interés, y cualquier otro tipo de barreras al comportamiento económico natural.
En este sentido, precios más altos de las bebidas, alternadamente, darían lugar a niveles inferiores de consumo, lo cual bajaría los niveles
de ventas netas, puesto que la demanda de
cerveza es inelástica a la subida de los precios.
Esto a su vez, implicaría márgenes de resultados
dado la incidencia de los costos fijos en la operación del Emisor, y estos no varían perceptiblemente con el nivel de producción; finalmente,
la incertidumbre en precios y la disponibilidad
de materias primas y combustibles usados en la
producción de la cerveza, la disponibilidad de
botellas y la incertidumbre en los tipos de cambio podría dar lugar a incrementos en los costos,
de suscitarse, arrastraría un impacto adverso sobre los márgenes de beneficios del emisor y su
capacidad de generación de caja.
4. Riesgo económico.
Los elementos fundamentales de riesgos
económicos que pudieran afectar los resultados
del Emisor y a su juicio son los que siguen:
a. Evolución adversa de las tasas de crecimiento económico;
b. La dependencia del Comercio Internacional;
c. La sensibilidad ante los precios mundiales de
las mercancías;
d. La evolución de los tipos de cambios;
e. La evolución de los tipos de interés;
f. Los niveles de endeudamiento (deuda externa y soberana)
Estos elementos tienden a jugar un papel clave
en el desarrollo económico de las Empresas,
aunque varían en gran medida de un país a
otro, en este sentido El Emisor ha identificado
el siguiente elemento como el factor clave
de riesgo económico, dada su posibilidad de
ocurrencia
e
impacto
adverso para el desempeño financiero:
g. Los aumentos de los niveles de impuestos
para las bebidas alcohólicas y las cervezas,
medidas impositivas en ese sendio, podrian
afectar los beneficios de la empresa. Dado que
un incremento en la escala de los impuestos
generalmente
da
lugar
a
precios
más altos, para los consumidores.
Así la falta de un régimen económicamente
viable establece el riesgo de la imposición precipitada de impuestos arbitrarios ó excesivos que
podrían afectar en forma adversa a las inversiones extranjeras. Todos los factores anteriores,
entre otros, pueden afectar el funcionamiento
adecuado de la economía, y tienen efectos
adversos en el desarrollo de los Bonos Corporativos objetos del Presente Programa de Emisión.
145
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
Aumentos del nivel de impuestos de las bebidas alcohólicas y la cerveza, particularmente
pueden
afectar
los
beneficios
de
la
empresa.
Los
mismos,
dan
lugar
generalmente a precios más altos de
Las bebidas, para los consumidores.
las políticas gubernamentales del país, por medio de elecciones o de otro tipo, podrían tener
un impacto importante en el valor de los Bonos
relacionados con el mismo.
5. Riesgo de eventos.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR
A., está expuesta a los siguientes factores de
riesgos operativos, tanto desde el punto de vista
de los ingresos, como de los costos y su impacto
en los márgenes de beneficios;
Ocasionalmente,
Republica
Dominicana
pudiera sufrir un evento catastrófico imprevisto
(por ejemplo, un desastre natural como la reciente tormenta Noel) que cause alteraciones
en sus mercados financieros, incluyendo un
movimiento rápido de sus divisas, que tendría
un efecto sobre el valor de las obligaciones en
la Republica Dominicana. Además, el valor
de los Bonos y cualquier ingreso relacionado
con las mismas podrían verse afectados por
eventos globales, incluyendo eventos políticos, económicos ó de otro tipo que ocurran en
un país que no sea la Republica Dominicana.
6. Riesgo político.
Muchos países con mercados emergentes están
pasando, ó han pasado en años recientes, por
cambios políticos significativos que han afectado sus políticas gubernamentales, incluyendo la
regulación de la industria, comercio, mercados
financieros e inversiones extranjeras y locales.
La relativa falta de experiencia con estas políticas y la inestabilidad de estos sistemas políticos
hacen a los mercados más vulnerables a las
dificultades económicas, agitación publica,
desencanto popular en relación con las reformas, desarrollos políticos o diplomáticos; inestabilidad social, étnica o religiosa o cambios en
las políticas gubernamentales. A su vez, estas
circunstancias podrían llevarlos a revertir algunas o todas las reformas políticas y posiblemente
un alejamiento de la economía de mercado.
Para los inversionistas, los resultados pueden
incluir tributación confiscatoria, controles en el
tipo de cambios, readquisiciones obligatorias,
nacionalización o expropiación de activos sin
una adecuada compensación, o la reestructuración de sectores particulares de la industria
de forma que podría afectar negativamente las
inversiones en esos sectores. Cualquier interrupción percibida, real o esperada o cambios en
146
7. Riesgo operativo
Los principales elementos para este riesgo (operativo) identificado por el Emisor son los que
siguen:
a. Fallas técnicas en procesos o controles internos, que desencadenarían el siguiente suceso:
• Salidas accidentales de las unidades de producción, debido a;
• Interrupciones en el suministro de materias primas en el proceso de elaboración de los productos;
En este sentido y para asegurar la continuidad
de la operación el Emisor posee un programa
de mitigantes para los elementos de riesgos
arriba expuestos que ejecuta a partir de las
siguientes palancas:
• Seguridad física:
CND tiene un amplio y efectivo programa de
seguridad física en su planta, que incluye: Sistemas de control de incendios en todas las instalaciones,
Almacenes para materiales peligrosos, equipos especializados de manejo de sustancias
peligrosas
como
CO2
y
amoniaco, políticas de uso de equipos de
protección y Dispensario médico en planta.
• Gestión de Calidad y Conservación del medio
ambiente:
Adicionalmente, el Emisor, producto de su compromiso con la Gestion de Calidad y Conservación del medio ambiente, está certificada
desde el 2002 en ISO 9001 (Calidad) e ISO 14001
(Ambiente). Dicha certificación es revisada
cada dos años.
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
• Mantenimiento preventivo:
Finalmente, CND mantiene un programa de
mantenimiento preventivo en todos sus equipos,
para asegurar la continuidad de sus operaciones.
8. Riesgo de la Industria
Para CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C.
POR A su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla
su giro de negocio. Producto de elementos estructurales propios de esa Industria, sus riesgos
fundamentales pueden agruparse en: riesgos
económicos, riesgos políticos y riesgos de competencia.
Con relación al riesgo de competencia
tenemos: a) Mercado local con participación
de 3 empresas productoras y productos importados de cerveceras internacionales; b)
Requerimiento de grandes inversiones en infraestructura y distribución, para la entrada
al mercado local; c) Consolidación de la industria cervecera mundial a nivel mundial.
Nota: Los riesgos económicos y políticos, se detallan en los sub-puntos 4 y 6 del punto 3.17.1.
9. Riesgo de devaluación:
La valoración de la moneda está relacionada
con un número de factores económicos, sociales y políticos y pueden fluctuar mucho, aún
durante las negociaciones en un mismo día.
Pese a esto, CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., posee una ventaja
competitiva respecto a este riesgo, ya que exporta a diferentes mercados, lo que le permite
generar divisas en USD, y mitigar el riesgo cambiario.
10. Riesgo de uso de Información no Pública:
A partir de la aprobación de la presente emisión de oferta pública y de la correspondiente
publicación
de
este
prospecto,
toda
la
información
contenida
en el mismo será de orden público.
3.18 Investigación y desarrollo.
El equipo gerencial de CERVECERÍA NACIONAL
DOMINICANA, C. POR A., se encarga constantemente de investigar y analizar nuevos productos para mantener el crecimiento de la empresa
y aumentar constante y consistentemente su
rentabilidad.
Asimismo, se encarga también de investigar y
analizar nuevas mejoras en las operaciones de
la empresa para reducir constantemente los
costos y gastos.
ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR
3.19 INFORMACIONES CONTABLES INDIVIDUALES.
• Perspectivas sobre la evolución del negocio y
su impacto en el desempeño financiero
Para el Emisor, de cara al cierre fiscal 2010 se
estima un mayor dinamismo de las ventas de
la empresa para el Mercado local, como consecuencia de un mayor nivel de actividad
económica, la evolución del margen EBITDA
será ligeramente superior al actual reflejo de los
ahorros asociados a la centralización de las actividades productivas, el rediseño de procesos y
el control de los costos de materia prima y conversión.
Adicionalmente, las ventas registrarán un
aumento producto de la consolidación de las
empresas adquiridas en el Caribe (durante el
periodo actual 2010), no obstante la referida
operación implica el aumento de la deuda en
US$40 millones (a nivel consolidado), de la cual
US$31 millones se realizarán a un plazo acorde
con el período de maduración de la inversión
a realizar, aunque el impacto neto en el total
de deuda financiera sería de cerca de US$10
millones, considerando el pago del vencimiento
de deuda, antes comentado, por US$30 millones el año 2010, (razón del presente Programa
de Emisión). De esta manera, la empresa registraría indicadores de apalancamiento y cobertura acordes con la calificación asignada.
Sin embargo, la Ley de Mercado de Valores 1900 en sus artículos 110 al 121 establece las infracciones y sus sanciones, incluyendo el uso indebido de información privilegiada.
147
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.19.1
Balance General.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Balances Generales
Valores en RD$
31 de Diciembre del 2007, 2008, 2009 e interino 2010.
148
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
• Análisis horizontal y vertical, periodos comparados 2009 y 2008.
CND, presenta una composicion del activo estable, al cierre de 2009 en comparación con el 2008 se
puede observar una ligera expansión del total de activos impulsada por el aumento de la posición
de Efectivo y sus equivalentes, previendo el vencimiento de un pasivo importante para 2010 (*ver
estados financieros Arrendamiento Financiero). Al observar la estructura de financiación del Emisor,
no se observan cambios en la composicion de sus masas destinando el 60% de su composicion a
deuda y el 40% a patrimonio lo cual denota un sentido de prudencia adecuado.
3.19.2.
Estado de Resultados.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Ganancias
Valores en RD$
Años Terminados el 31 de Diciembre del 2007, 2008, 2009 e interino 2010 (corte 30 junio)
149
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
• Análisis horizontal y vertical, periodos comparados 2009 y 2008.
CND, para el periodo terminado en diciembre de 2009 registró un ligero crecimiento en sus ingresos
operativos a razón de 0.74% en compracion con el 2008, para cerrar en RD$16,426MM, provenientes
del mayor volumen de negocio que registraron en sus líneas para exportación, asi como también al
crecimiento que tuvieron en el mercado local.
Por su parte el margen bruto, creció ligeramente cerrando en 46.23% un 0.71% mayor que el de
2008 con lo cual esta Entidad, mantuvo un adecuado colchón para cubrir los costos fijos de la operación; no obstante el margen operacional se vio afectado por el aumento de los gastos generales
y administrativos, debido a un mayor gasto por concepto de pagos por servicio de consultoria, asi
este margen cerró en 18,57% al cierre de 2009 versus un 19.71% en 2008.
Finalmente, y por el efecto de elementos no relacionados al giro del negocio, el margen neto,
mantuvo su nivel histórico cerrando en 11%, al cierre de 2009, impulsado por medidas orientadas a
la eficiencia de los gastos no operacionales en los cuales esta Entidad incurria.
150
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.19.3.
Estado de flujos de Efectivo.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Flujos de Efectivo
Valores en RD$
Años Terminados el 31 de Diciembre del 2007, 2008 y 2009 (Interino N/D*)
151
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.19.4.
Indicadores Financieros.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Indicadores Cervecería Nacional Dominicana, C. por A
De los períodos 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010
152
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.20
•
INFORMACIONES CONTABLES CONSOLIDADAS.
Balance General Consolidado
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Balance General Consolidado
Valores en RD$
31 de Diciembre de 2007, 2008, 2009 e interino 2010.
153
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
•
Estado de Resultados Consolidado.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., & Subsidiarias
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Resultados Consolidado
Valores en RD$
Años Terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010.
154
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
•
Estados de Flujo de Efectivo
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., & Subsidiarias
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Flujos de Efectivo Consolidado
Valores en RD$
Años Terminados el 31 de Diciembre de 2007, 2008, 2009 e Interino 2010
155
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.21.
Indicadores Financieros Estados Consolidados.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Indicadores Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. & Subsidiarias, de los períodos 2007, 2008 y 2009 e Interino 2010
156
Prospecto de Colocación
Cervecería Nacional Dominicana
3. Informaciones sobre el Emisor y su Capital
3.22.
INFORMACIÓN RELEVANTE
En cumplimiento con lo estipulado en el Art. 28
del Reglamento de Aplicación 729-04 el Emisor
informó el 25 de abril del año 2010 al público a
través de la Página Web de la Superintendencia
de Valores que en fecha 15 de abril de 2010 la
asamblea de tenedores de los bonos corporativos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el No. SIVEM-033 de la Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., aprobó
un adendum al contrato de emisión y al prospecto de colocación en el Artículo 2.1.2.10 sus
numerales 2.1.2.10.1. y 2.1.2.10.2., como sigue:
1. En caso de que la tasa variable de referencia TIPPP no se encuentre disponible en
la pagina Web del BCRD, se tomará la TIPPP
correspondiente al mes mas reciente disponible en
dicha pagina Web del BCRD.
2. En caso de que la tasa de referencia sea tomada de datos preliminares y/o definitivos, y la
misma sea modificada en la fuente con posterioridad a la publicación por parte del Emisor, se
tomará la nueva tasa modificada por la fuente
y solo aplicará para los intereses pendientes de
pago al momento del cambio.
3. Si por alguna razón se dejara de publicar la
TIPPP, la nueva tasa de referencia será la tasa de
interés pasiva promedio de 180 dias (TIPP) de los
certificados a plazo fijo y/o depósitos de los Bancos Múltiples en Pesos Dominicanos, publicada
por el Banco Central de la República Dominicana (BCRD), correspondiente al mes anterior
a la fecha de revisión de la tasa. Esta tasa de
referencia será tomada de la publicación de la
página Web del Banco Central de la República
Dominicana:
http://www.bancentral.gov.do/estadisticaseconómicas/sectormonetariofinanciero/tasasinteres/tbm pasivas.xls.
CERVECERÍA NACIONAL DOMINICAMA, C. POR
A., ha revelado toda la información relevante
de sus operaciones, aspectos legales, estados
financieros y composición accionaria, la cual se
encuentra contenida en el presente Prospecto
de Colocación del Programa de Emisión Pública
de Bonos Corporativos de la misma.
3.22. ANEXOS
• Anexo I: Estados Auditados Individuales al 31
de diciembre de 2007, 2008 y 2009.
• Anexo II: Declaración Jurada de los Responsables de la Información Contenida en el presente Prospecto de Colocación.
• AnexoIII: Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CERVECERÍA NACIONAL DOMINICANA que aprueba el presente
Programa de Emisión.
• Anexo IV: Compulsa Notarial del Acto Auténtico del presente Programa de Emisión.
• Anexo V: Compulsa Notarial del Acto Auténtico de Ortega & Asociados (BDO),
Representante de la Masa de Obligacionistas del presente Programa de Emisión.
• Anexo VI: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de
Emisión
preparado
por
Fitch
Ratings República Dominicana.
• Anexo VII: Reporte de la Calificación de Riesgos del Emisor y del presente Programa de
Emisión preparado por Feller-Rate Dominicana.
4. En caso que el BCRD dejare de publicar las
tasas de referencia antes indicadas, el Emisor
procederá a determinar la tasa variable de referencia realizando un promedio simple de las
tasas de interés ofertadas por los seis Bancos
Múltiples mas grandes de la Republica Dominicana (Comparados en base al total de sus activos) para certificados a plazo fijo y/o depósitos
a plazos a 180 dias.
157
Anexos
Cervecería Nacional
Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Indice
31 de Diciembre del 2007
Página(s)
Informe de los Auditores Independientes ..............................................................................................1-2
Estados Financieros
Balance General ............................................................................................................................................ 3
Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4
Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5
Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6
Notas a los Estados Financieros...............................................................................................................7-29
Pwc
PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Apartado Postal 1286
Santo Domingo, Rep. Dom.
Telephone 809 567 7741
Facsimile 809 541 1210
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y
Accionistas de
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Informe sobre los estados financieros
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2007, así
como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo
por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas
explicativas.
Responsabilidad de la administración por los estados financieros
La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los
estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la
República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control
interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten
errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas
contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra
auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en
República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que
planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados
financieros no presentan errores u omisiones importantes.
Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las
divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del
auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones
importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran
los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de
los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en
las circunstancias; pero no con el propósito de expresar un opinión sobre la efectividad del control
interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de
contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración,
así como evaluar la presentación general de los estados financieros.
1
Pwc
Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos
los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31
de diciembre del 2007, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en
esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República
Dominicana.
26 de febrero del 2008
2
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Balance General
Al 31 de Diciembre de
2007
2006
Reestructurado
(Nota 3)
Activos
Activos corrientes
Efectivo en caja y bancos
Certificados de depósitos a plazo, a tasas de interés
anual entre 4.5% y 7.35% (2006: 5% y 10%)
Cuentas por cobrar clientes
Otras cuentas por cobrar (Notas 4)
Inventarios (Notas 5)
Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10)
Gastos pagados por adelantado
Total activos corrientes
Inversión en subsidiaria no consolidada, en
casa matriz y otras (Nota 6)
Propiedad, planta y equipo, menos depreciación
acumulada (Notas 7)
Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10)
Otros activos (Nota 11)
RD$
Pasivos y Patrimonio de Accionistas
Pasivos corrientes
Deuda a corto plazo (Nota 11)
Cuentas por pagar (Nota 8)
Otros pasivos corrientes (Nota 9)
Impuesto sobre la renta diferido (Notas 10)
Dividendos por pagar
Total pasivos corrientes
Deuda por pagar a largo plazo (Nota 11)
Obligaciones laborales (Notas 12)
Total de pasivos
Patrimonio de accionistas
Acciones comunes, RD$115 valor par –
autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y
en circulación 14,915,620 acciones
Reservas (Nota 17)
Revaluación
Ganancias retenidas
Total patrimonio de accionistas
762,295,859
RD$
995,572,038
289,446,774
1,735,859,375
629,029,863
948,302,176
20,729,364
792,181,331
5,177,844,742
660,528,908
973,704,837
2,802,897,616
882,223,312
20,543,862
171,268,880
6,506,739,453
12,433,205,675
12,436,058,049
9,764,304,849
487,093,907
302,976,800
RD$ 28,165,425,973
9,690,843,486
496,215,254
412,394,686
RD$ 29,542,250,928
RD$
268,800,000
1,130,931,560
2,005,352,894
581,550,716
180,763,857
4,167,399,027
RD$ 10,181,292,000
1,008,879,894
2,805,699,543
581,550,716
2,966,753,149
17,544,175,302
14,622,886,670
275,332,838
19,065,618,535
4,242,768,000
299,447,680
22,086,390,982
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
4,301,412,694
9,099,807,438
RD$ 28,165,425,973
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
2,657,465,202
7,455,859,946
RD$ 29,542,250,928
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
3
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Resultados
Año terminado el 31 de Diciembre
2007
2006
Reestructurado
(Nota 3)
Ventas netas
Costo de productos vendidos
Ganancia bruta
RD$ 15,591,905,265
7,875,338,332
7,716,566,933
Gastos de mercadeo (Nota 13)
Gastos generales y administrativos (Nota 14)
Otros ingresos y (gastos)
Pérdida cambiaria
(Gastos) Ingresos por intereses, netos
Ingresos por dividendos, netos
Otros ingresos (Nota 15)
Otros gastos (Nota 16)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta (Nota 10)
Corriente
Crédito retención de impuesto pagado
sobre dividendos
Diferido
Ganancia neta
RD$ 16,549,799,033
8,456,932,675
8,092,866,358
(2,004,812,401)
(2,124,637,012)
(4,129,449,413)
3,587,117,520
(2,003,390,273)
(1,909,196,367)
(3,912,586,640)
4,180,279,718
(41,811,153)
(46,352,963)
(2,140,901,317)
715,000,035
120,302,374
(100,186,669)
(1,447,596,730)
2,139,520,790
22,371,108
611,269,371
142,949,858
(266,965,282)
463,272,092
4,643,551,810
(339,696,946)
(1,125,203,543)
1,450,969,030
(8,935,845)
1,102,336,239
RD$ 3,241,857,029
624,211,814
(26,692,763)
(527,684,492)
RD$ 4,115,867,318
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
4
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Cambios en el Patrimonio
Acciones
Comunes
RD$
Saldos al 31 de diciembre del 2005
como fue previamente reportado
Reestructuración estados financieros
(Nota 3)
Balance de estados financieros
reestructurado
Ganancia neta reestructurada
Dividendos declarados
Saldos al 31 de diciembre de 2006
reestructurado
1,715,296,300
Reserva
Legal
RD$
Revaluación
de Activos Fijos
RD$
171,529,641
Total
Patrimonio
RD$
5,998,444,437
7,885,270,378
2,911,568,803
(847,236,598)
2,064,332,205
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
5,151,207,839
4,115,867,318
(6,609,609,955)
9,949,602,583
4,115,867,318
(6,609,609,955)
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
2,657,465,202
7,455,859,946
3,241,857,029
(1,597,909,537)
3,241,857,029
(1,597,909,537)
4,301,412,694
9,099,807,438
Ganancia neta
Dividendos declarados
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Ganancias
Retenidas
RD$
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
5
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Flujos de Efectivo
Año Terminado el 31 de Diciembre
2007
2006
Reestructurado
(Nota 3)
Flujos de efectivo de las actividades de operación
Ganancia neta
Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo
neto provisto por actividades de operación
Depreciación
Amortización
Pérdida en venta de activos fijos
Provisión para prestaciones laborales, neta
Impuesto sobre la renta diferido
Cambios en activos y pasivos corrientes
Cuentas por cobrar clientes
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos pagados por adelantado
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Ajustes de conciliación de actividades de
operación
Efectivo neto provisto por actividades de
operaciones
RD$ 3,241,857,029
RD$ 4,115,867,318
1,052,144,785
221,119,749
21,321,681
(24,114,842)
8,935,845
925,864,585
117,891,414
32,372,265
156,331,139
26,692,762
(762,154,538)
(1,726,834,275)
(66,078,864)
(816,710,154)
122,051,666
285,489,507
483,075,431
(2,495,496,608)
38,349,041
(82,407,872)
(270,447,541)
864,231,257
(1,684,829,440)
(203,544,127)
1,557,027,589
3,912,323,191
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Venta de propiedad, planta y equipo
Otros activos
Adquisición propiedad, planta y equipo
Inversión en acciones
Efectivo neto usado en actividades de inversión
6,224,808
84,095,840
(1,153,152,637)
2,852,374
(1,059,979,615)
3,188,876
(367,467,413)
(1,584,100,613)
(12,391,020,000)
(14,339,399,150)
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
Aumento deuda a corto y largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
467,626,670
(1,569,032,957)
14,424,060,000
(3,180,037,209)
(1,101,406,287)
11,244,022,791
(604,358,313)
1,656,100,946
RD$ 1,051,742,633
816,946,832
839,154,114
RD$ 1,656,100,946
Efectivo neto(usado en) provisto por
actividades de financiamiento
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes
de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Véase revelación de transacciones que no requirieron flujos de efectivo en Nota 3
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
6
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
1.
Entidad
La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en
la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes
de la República Dominicana y se dedica a la elaboración y distribución de cerveza y malta.
La Compañía tenía 3,830 empleados al 31 de diciembre del 2007 (2006 - 4,383).
2.
Principales Políticas Contables
Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las
operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía, son los siguientes:
Base de Preparación
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados
bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo
reconocida en la Compañía y en su subsidiaria CBSA.
Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también
prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía.
Uso de Estimaciones
La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos
que afectan los montos de activos y pasivos reportados y la revelación de activos y pasivos
contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el
período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres
y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En
consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las
estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión
afecta solamente ese período o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta
el período actual y futuro.
Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera
La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por
debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las
transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los
bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones.
Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se
realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las
mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda
extranjera se reconocen en los resultados del período.
7
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Cuentas por Cobrar
Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si
correspondiere, para cuentas de dudoso cobro.
La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier
circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus
deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se
ajusta con los montos efectivamente considerados irrecuperables.
Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las
inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía
presenta estados financieros consolidados independientemente.
Inventarios
Los inventarios se llevan al menor entre el costo y el valor de mercado. El costo se determina con
base en costo estándar para los productos en proceso y a costo promedio para los productos
terminados, materia prima y repuestos y suministros. Los envases nuevos reutilizables se llevan
al costo de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo
de producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo
por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia
prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía
considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia.
Activos Financieros
La Compañía ha clasificado sus activos financieros en documentos por cobrar o en inversiones
disponibles para la venta. Existen ciertas opciones de clasificación disponibles a la gerencia
dependiendo del tipo de activo financiero adquirido. La gerencia determina la clasificación de
sus activos financieros en el reconocimiento inicial.
(a) Documentos por cobrar a casa matriz
El documento por cobrar a la casa matriz es un activo financiero con pagos fijos o determinables
que no son cotizados en un mercado activo.
(b) Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de
diciembre del 2007 y 2006 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que
consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación
a la presentación de su inversión en su casa matriz es el de reconocer y mostrar dichos montos
como activos.
Propiedad, Planta y Equipo
Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de
tasación efectuada por tasadores independiente (indexación para maquinarias y equipos) y su
efecto se incluye como parte del patrimonio de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos).
Las ampliaciones, renovaciones y mejoras de importancia se capitalizan cuando se incurren,
mientras que las sustituciones, reparaciones y mantenimiento que no tienden a mejorar o extender
la vida útil de los activos respectivos se consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al
momento de venta o retiro, el costo del activo y la depreciación acumulada correspondiente se
eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados.
8
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los
activos. El activo se comienza a depreciar un mes después de que el mismo entre en servicio.
Las vidas útiles utilizadas a efectos del cálculo de la depreciación son:
Mejoras a terreno
Edificios e instalaciones
Maquinarias y equipos
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Otros activos depreciables
30 años
15-40 años
8-15 años
3-10 años
5-15 años
3-15 años
Deterioro de Valor de Activos
El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para
determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de
valor, el valor de realización del activo se estima.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su
valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados.
Impuesto sobre la Renta
El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la
renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto
reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de
pasivo/activo en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el
impuesto sobre la renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en
que ellas ocurren. Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias
para reducir el impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables.
La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra
como un avance de impuesto, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se
acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago.
La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el
beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos
retenidos sobre los dividendos pagados.
Otras Obligaciones
Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones.
a) Provisión para prestaciones laborales
Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones sociales a los
empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de
Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que
haya trabajado el empleado. La Compañía provee para el pago de las prestaciones laborales
acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos adquiridos por los empleados,
según lo establece el Código Laboral, descontado sobre base actuarial. Las premisas para este
cálculo (tasa de descuento y tasa de aumento en los niveles de compensación) son similares a las
del plan de pensión (Véase Nota 12).
9
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
b) Plan de pensiones
La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de
beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene
únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año.
Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La
Compañía aplica las provisiones de la Norma Internacional de Contabilidad 19 “Beneficios a
Empleados” y amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período.
Acumulación de Vacaciones
Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días
laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan. La
Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre del
año fiscal.
Dividendos Declarados
Los dividendos declarados son calculados con base al número promedio de las acciones en
circulación.
Reconocimiento de Ingresos
El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones,
descuentos (pronto pago y por volumen) e impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se
reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se
embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en cada caso cuando el riesgo de pérdida haya
sido transferido al cliente.
Instrumentos Financieros
Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar
corrientes, documentos y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas
por cobrar, son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado, considerando su
corto plazo de realización. La inversión en casa matriz refleja el mejor estimado de la gerencia
del valor de mercado de ese instrumento financiero
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así
como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento
original de tres meses o menos.
3.
Reestructuración de Estados Financieros de 2006
Con el propósito de observar los principios de contabilidad generalmente aceptados en la
República Dominicana, los estados financieros del año 2006 han sido reestructurados por la
corrección en las políticas de contabilización siguientes:
10
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
a) Revaluación de Activos Fijos
Con el fin de actualizar la revaluación contabilizada en 1996, la Compañía revaluó sus terrenos,
edificios y maquinaria durante 2007 con base a tasación efectuada por valuadores independientes,
habiendo reconocido su efecto en forma retroactiva al 1 de enero de 2006, originando un
incremento en el patrimonio de los accionistas a esa fecha de RD$2,911,568,803 en el rubro de
Revaluación de Activos Fijos y reducción a utilidades retenidas por el impuesto sobre la renta
diferido correspondiente a dicha revaluación y depreciación acumulada por RD$581,550,716,
modificando los estados de financieros de 2006 previamente presentados.
b) Registro de inversión
Con la finalidad de contabilizar la inversión en la subsidiaria Cervecería Bohemia, S. A., por el
método del costo, tal y como lo requieren los principios de contabilidad generalmente aceptados
en la República Dominicana, la Compañía redujo el valor de dicha inversión en RD$265,685,882,
ajustando en forma retroactiva las utilidades retenidas al 1 de enero de 2006, por la reversión de
partidas contabilizadas en años anteriores que modificaron el valor de la inversión en la
subsidiaria en mención, las cuales se detallan a continuación:
Capitalización de revaluación de activos
Dividendos recibidos en acciones registrados
como ingresos
Participación en pérdidas acumuladas
Total ajuste a inversión
RD$ 139,087,200
RD$
138,852,825
(12,254,143)
265,685,882
Los registros de la revaluación de los activos fijos y el ajuste al valor de la inversión en la
subsidiaria Cervecería La Bohemia, S. A. antes indicados, tuvieron el siguiente efecto en el
patrimonio de los accionistas al 1 de enero de 2006 y en los resultados de 2006:
Registro de revaluación de activos fijos
Registro de depreciación acumulada sobre
revaluación
Registro de impuesto sobre la renta diferido
sobre revaluación y depreciaciones
Ajuste a inversiones para registrarlas por
el método del costo
Registro de depreciación gasto de 2006
Total ajustes por reestructuración
Patrimonio de los Accionistas
Revaluación de
Ganancias
Activos Fijos
Retenidas
Enero 1ro. 2006
RD$
RD$
2,956,230,816
Resultados
Año 2006
RD$
(44,662,013)
(581,550,716)
(265,685,882)
2,911,568,803
11
(847,236,598)
(172,209,097)
(172,209,097)
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
4.
Otras Cuentas por Cobrar
Las otras cuentas por cobrar consisten en:
2007
Casa Matriz (a)
Relacionadas
Avances
Reclamaciones varias
Funcionarios y empleados
Otras
RD$
RD$
314,576,242
127,488,971
39,941,119
39,003,389
108,020,142
629,029,863
2006
RD$ 2,177,368,969
474,868,850
25,366,768
3,205,003
34,510,333
87,577,693
RD$ 2,802,897,616
(a) Los accionistas de la Compañía autorizaron al Consejo a conceder un préstamo a corto plazo
a ELJ, Compañía Matriz, por un monto de US$64,000,000, el cual fue otorgado en noviembre
de 2006, equivalente a RD$2,177,368,969. Este préstamo fue cancelado en 2007, tenía una
tasa de interés anual de 8%, y se presentó en el balance general como Otras Cuentas por
Cobrar a la casa matriz al 31 de diciembre de 2006. Los intereses ganados de este préstamo
en el 2007 ascendieron a RD$8.6 (2006-RD$18.9) millones y se incluyen en ingresos por
intereses en el estado de resultados.
5.
Inventarios
Los inventarios consisten en:
2007
Productos terminados y en proceso
Materias primas
Repuestos y suministros
RD$
Menos: Provisión para materias
primas y repuestos
de lento movimiento u obsoletos
RD$
12
363,946,374
279,596,507
379,644,173
1,023,187,054
74,884,878
948,302,176
2006
RD$
RD$
250,805,190
350,490,371
354,616,363
955,911,924
73,688,612
882,223,312
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
6.
Inversiones en Subsidiaria no Consolidada, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en subsidiaria no consolidada, casa matriz y otras, se descomponen como sigue:
2007
Inversión en subsidiaria no consolidada
Cervecería Bohemia, S. A. (a)
99.91% - 1,569,520 acciones comunes de
RD$25 valor par cada una
(incluyendo capital adicional pagado)
Inversión en casa matriz E. León Jimenes,
C. por A., 13,200 acciones clase C
de RD$500,000 valor nominal cada
una, con dividendo fijo de un 10%
anual (incluye capital adicional pagado).
Otras inversiones menores
Total de inversiones en subsidiaria no
consolidada, casa matriz y otras
inversiones
(a)
RD$
39,238,000
2006
RD$
39,238,000
12,391,020,000
2,947,675
12,391,020,000
5,800,049
RD$ 12,433,205,675
RD$ 12,436,058,049
Durante 2007 la Compañía recibió dividendos en efectivo por RD$227 millones de esta
subsidiaria (2006-RD$294 millones).
13
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
7.
Propiedad, Planta y Equipo
La propiedad, planta y equipo incluye:
Terrenos
RD$
31 de diciembre de 2007
Balance inicial
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Ajuste
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial
Gasto del año
Retiros
Balance final
Balance neto
31 de diciembre de 2006
Balance inicial antes de
reestructuación
Revaluación (Nota 3)
Balance inicial reestructurado
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial antes de
reestructuación
Revaluación (Nota 3)
Balance inicial reestructurado
Gasto del año
Retiros
Balance final
Balance neto
1,176,404,115
Mejoras en
Terreno
RD$
Edificios e
Instalaciones
RD$
Maquinarias y
Equipos
RD$
237,567,597
2,043,461,971
(3,664,475)
110,166,730
6,506,052,373
(61,087,362)
455,246,670
7,556,175
3,747,908,647
6,338,305,682
3,346,193,164
Construcción en
Proceso
RD$
519,083,842
1,129,334,547
Total
RD$
13,661,016,371
1,129,334,547
(96,356,863)
1,176,404,115
344,069,852
(17,597,877)
32,645,792
16,261,915
2,074,771,801
1,176,404,115
(59,630,346)
(15,229,670)
2,407,681
(72,452,335)
271,617,517
(599,488,352)
(104,570,140)
6,331,408
(697,727,084)
1,377,044,717
(2,197,894,155)
(503,685,656)
11,201,175
(2,690,378,636)
3,815,673,737
343,761,245
691,715,060
1,035,476,305
173,425,719
59,674,225
233,099,944
1,691,130,129
276,962,378
1,968,092,507
3,936,089,363
1,927,879,153
5,863,968,516
140,927,810
1,176,404,115
(6,797)
4,474,450
237,567,597
(20,079,021)
95,448,485
2,043,461,971
(35,100,049)
509,437,215
6,338,305,682
(69,882,664)
808,534,507
3,346,193,164
(47,701,154)
(493,483,212)
(1,731,677,166)
(816,292,146)
(3,089,153,678)
(930,662)
(48,631,816)
(11,005,700)
7,170
(59,630,346)
177,937,251
(8,471,834)
(501,955,046)
(100,208,141)
2,674,835
(599,488,352)
1,443,973,619
(35,259,517)
(1,766,936,683)
(465,602,452)
34,644,980
(2,197,894,155)
4,140,411,527
(816,292,146)
(349,048,291)
52,180,405
(1,113,160,032)
2,233,033,132
(44,662,013)
(3,133,815,691)
(925,864,584)
89,507,390
(3,970,172,885)
9,690,843,486
1,176,404,115
14
(14,007,149)
181,753,840
Mobiliarios y
Otros
RD$
(779,813,032)
868,605,357
23,818,090
14,717,812,145
(1,113,160,032)
(428,659,319)
48,870,110
(1,492,949,241)
2,254,959,406
868,605,357
(3,970,172,885)
(1,052,144,785)
68,810,374
(4,953,507,296)
9,764,304,849
2,607,541,321
493,805,696
2,607,541,321
493,805,696
1,584,100,613
(1,558,822,467)
519,083,842
519,083,842
9,245,753,473
2,956,230,816
12,201,984,289
1,584,100,613
(125,068,531)
13,661,016,371
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Los terrenos y edificaciones están sustancialmente dados en garantía de préstamos a corto y largo
plazo descritos en Nota 11.
8.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar incluyen:
2007
Cuentas por pagar proveedores
Proveedores locales
Proveedores del exterior
Cuentas por pagar relacionadas
Otras cuentas por pagar
9.
RD$
875,539,019
2,186,766
877,725,785
2006
RD$
737,732,092
110,867,654
848,599,746
153,765,084
99,440,691
RD$ 1,130,931,560
59,342,547
100,937,601
RD$ 1,008,879,894
2007
2006
Otros Pasivos Corrientes
Los otros pasivos corrientes incluyen:
Impuestos por pagar
Impuestos Selectivo al Consumo
Impuesto Sobre la Renta
Impuesto a las Transferencia de Bienes
Industrializados y Servicios - ITBIS
Retención sobre dividendos
Otros
Intereses
Bonificaciones y otros
Publicidad
Otros
RD$
691,351,178
263,955,963
RD$
743,324,948
323,593,097
33,803,554
989,110,695
174,244,634
1,085,836,156
59,221,807
2,386,220,642
497,336,868
149,108,185
55,691,702
314,105,444
RD$ 2,005,352,894
123,821,064
69,707,402
225,950,435
RD$ 2,805,699,543
15
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
10.
Impuesto Sobre la Renta
El Código Tributario establece una tasa de impuesto sobre la renta de 25% (2006-30%) sobre la
renta neta imponible. La conciliación de la provisión de impuestos a la tasa estatutaria y el gasto
de impuesto según el estado de resultados es la siguiente:
2007
Monto
RD$
Provisión a la tasa establecida por
ley sobre la ganancia antes de
impuesto según estados
Diferencias permanentes
Depreciación activos revaluados
Indexación de inventarios
Otras (a)
Diferencias transitorias
Depreciación en exceso
Vacaciones y bonificaciones
Provisión inventarios obsoletos
Otros
Gasto de impuesto corriente según
los Estados de Resultados
(a)
2006
Porcentaje
sobre
Ganancia
Antes de
Impuesto
Monto
RD$
Porcentaje
sobre
Ganancia
Antes de
Impuesto
534,880,197
25.0%
1,393,065,543
30.0%
57,860,861
(9,055,785)
(145,733,999)
(96,928,923)
2.7%
-0.4%
-6.8%
-4.5%
54,514,019
(12,571,098)
(197,488,850)
(155,545,929)
1.2%
-0.3%
-4.3%
-3.3%
(109,839,607)
6,363,358
373,387
4,848,534
(98,254,328)
-5.1%
0.3%
0.0%
0.2%
-4.6%
(146,205,596)
15,497,068
9,713,554
8,678,903
(112,316,071)
-3.1%
0.3%
0.2%
0.2%
-2.4%
339,696,946
15.9%
1,125,203,543
24.2%
Otros incluye el efecto neto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para
los propósitos del impuesto.
La Ley 172-07, promulgada el 17 de julio del 2007 redujo la tasa de impuesto sobre la renta de
30% a 25% a partir del período 2007.
Con efectividad al 1 de enero del 2006, se modificó el Código Tributario mediante la Ley 557-05.
Algunos de los aspectos modificados son los siguientes:
1) Las pérdidas fiscales trasladables de las personas jurídicas pueden ser compensables con las
utilidades obtenidas hasta el quinto período subsiguiente al de su generación, con una
amortización máxima de un 20% anual y limitado al 80% y 70% de la renta neta imponible
para el cuarto y quinto período, respectivamente.
2) A partir del período fiscal 2006, la base para el pago de los anticipos mensuales depende de la
tasa efectiva de tributación (TET). Las personas jurídicas con TET menor al 1.5% de los
ingresos brutos, deben pagar sus anticipos en base a los ingresos brutos del período anterior.
Las personas jurídicas con TET mayor al 1.5% deben pagar en base al impuesto liquidado del
período anterior.
16
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
3) Se establece un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o físicas con
negocios de único dueño de 1% sobre el balance de los activos netos de depreciación,
amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones, impuestos anticipados,
revaluación de activos, terrenos rurales y edificaciones de explotaciones agropecuarias no
forman parte de la base imponible de este impuesto.
La composición del impuesto diferido es como sigue:
2007
Reserva de inventario
Diferencia cambiaria
Vacaciones
Diferido corriente
RD$
Activos fijos categoría 2 y 3
Prestaciones laborales
Diferido no corriente
RD$
Revaluación de activos fijos (1)
RD$
RD$
RD$
2006
18,721,219
(273,202)
2,281,347
20,729,364
RD$
420,149,598
66,944,309
487,093,907
RD$
(581,550,716)
RD$
RD$
RD$
18,422,153
(245,464)
2,367,173
20,543,862
442,660,513
53,554,741
496,215,254
(581,550,716)
(1) El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como
disminución de las Ganancias Retenidas al 1 de enero de 2006 (Véase Nota 3).
Amnistía fiscal
El 24 de julio del 2007 fue promulgada la Ley No. 183-07 que concede amnistía fiscal a los
períodos fiscales no prescritos hasta el 2006 (inclusive), tales períodos serán considerados como
auditados a los fines fiscales bajo las concesiones de esta Ley de Amnistía Fiscal para el impuesto
sobre la renta, retenciones, ITBIS e impuesto sobre activos. Son admisibles para los beneficios
de esta ley las personas físicas, negocios de único dueño y personas jurídicas respecto de los
períodos fiscales abiertos hasta 2006. Esta ley también otorga beneficios respecto de: a) deudas
fiscales pendientes de cualquier naturaleza que hayan sido previamente recurridas, b)
contribuyentes omisos. El costo de la amnistía es determinado por la diferencia entre la tasa
efectiva de tributación del contribuyente y la tasa de tributación promedio del sector o industria a
la que pertenece. La Compañía se acogió a los beneficios de la Ley de Amnistía.
17
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
11.
Deuda a Corto y Largo Plazo
El detalle de la deuda a corto y largo plazo es como sigue:
Deuda a corto plazo más porción corriente
2007
Préstamo garantizado puente por
US$270,000,000, tasa de interés
del 3.5% anual más la tasa Libor (a)
RD$
Más: Porción corriente de deuda a largo
plazo
RD$
2006
RD$
268,800,000
268,800,000
9,120,600,000
1,060,692,000
RD$ 10,181,292,000
Deuda a largo plazo menos porción corriente
2007
Préstamo garantizado a término por
US$157,000,000, tasa de interés del 2.5%
anual mas la tasa Libor (a)
RD$
RD$ 5,303,460,000
Bonos a término, tasa de interés de 16%
anual, con vencimiento en el 2012 (b)
5,737,602,500
Bonos a término por US$205,001,000, tasa
de interés del 8% anual, con vencimiento
en el 2014 (b)
7,004,884,170
Préstamo garantizado a término, tasa de
interés del 12% anual, pagadero
trimestralmente con vencimiento en
el 2012 (c)
1,142,400,000
Préstamo bilateral a término, tasa
de interés del 13.7% anual, con
vencimiento en el 2010 (d)
1,006,800,000
Menos: Porción corriente
268,800,000
RD$ 14,622,886,670
18
2006
1,060,692,000
RD$ 4,242,768,000
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre del 2008 son:
2007
2009
2010
2011
2012
2014
RD$
268,800,000
1,275,600,000
268,800,000
5,804,802,500
7,004,884,170
RD$ 14,622,886,670
En relación con el proceso de reorganización mencionado en nota 24 a los estados financieros, el
2 de noviembre del 2006 la asamblea ordinaria de accionistas aprobó el endeudamiento de la
Compañía para financiar operaciones, así:
a) En noviembre del 2006 Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. (CND) obtuvo un
préstamo garantizado puente por US$270,000,000 y un préstamo garantizado a término por
US$157,000,000, equivalentes a RD$9,120,600,000 y RD$5,303,460,000 respectivamente al
31 de diciembre del 2006. Los fondos de estos préstamos fueron recibidos en noviembre del
2006 y durante 2007 se convirtieron, principalmente, en el endeudamiento en bonos
mencionado a continuación.
b) Emisión de Bonos
La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados con vencimiento en el 2012
y 2014 respectivamente. Dicha emisión se hizo en los Estados Unidos de América bajo el
Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e
internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total
e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos
de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la
reorganización descrita en la Nota 24. Los aspectos más importantes relacionados con la
emisión de bonos son los siguientes:
Fecha de emisión
Marzo 27, 2007
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre 2007
Tasa de interés annual
Vencimiento
RD$ 5,737,602,500
5,737,602,500
16%
Marzo 27, 2012
Véase Nota 25 en relación con eventos posteriores.
19
Marzo 27, 2007
US$
255,000,000
205,001,000
8%
Marzo 27, 2014
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
c) En enero del 2007 la Compañía recibió del Citibank, N.A., Sucursal República Dominicana,
los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por RD$1,494,000,000, a una
tasa de interés anual del 12% hasta julio del 2008, a partir de esta fecha la tasa es variable ,
una tasa de interés anual igual a la tasa pasiva de certificados de depósitos de bancos
comerciales, más encaje legal, según se define en el contrato. Este préstamo es pagadero en
20 cuotas trimestrales iguales y el mismo es parte del acuerdo de facilidades de crédito
recibidas por la Compañía y por consiguiente tiene todas las garantías y cláusulas de los
demás préstamos. Al 31 de diciembre el saldo de este préstamo es RD$1,142,400,000. Véase
Nota 25 en relación con eventos posteriores.
La deuda antes señalada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado de fecha 17 de
noviembre del 2006 con el Citigroup Global Market, Inc., como coordinador líder, Citibank, N.A.
actuando como agente administrativo y Citibank, N.A. Sucursal República Dominicana, actuando
como agente colateral. La fecha de cierre de la transacción y de desembolso de los préstamos fue
el 21 de noviembre del 2006 (la “fecha de cierre”).
d) Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el
Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa
de RD$33.56 por US$1. Estos fondos fueron utilizados para completar la recompra de bonos
por US$49,999,000 disminuyendo así el endeudamiento de Bonos en dólares a
US$205,001,000.
Con relación a los préstamos puente y a término indicados anteriormente, CND incurrió en gastos
por RD$315, millones, los cuales se incluyeron en el balance general en “Otros Activos” al 31 de
diciembre del 2006 y fueron amortizados en 2007. El saldo del costo diferido al 31 de diciembre
de 2007 incluye RD$201 millones, los cuales corresponden a la emisión de bonos y se amortizan
a 5 y 7 años que es el plazo de los mismos. Asimismo, en relación con la reorganización, la
Compañía ha incurrido en gastos adicionales, mayormente honorarios legales y gastos de
consultoría cargados a gastos generales y administrativos por un monto total de aproximadamente
RD$85.5millones (2006-RD$47.2) millones.
Además, E. León Jimenes, C. por A. ha dado en garantía las acciones que posee en CND.
Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento
por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que
incluyen, aunque no se limitan a las siguientes:
-
Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos,
Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas,
transferencias y otras disposiciones de activos fijos,
Restricciones sobre endeudamiento financiero,
Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar,
Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total /
EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100%
del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio de 2006, y
Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad.
La Compañía ha cumplido, sin excepción, con las mencionadas cláusulas de cumplimiento.
20
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Las facilidades de crédito están garantizadas por un garantía en primer rango sobre el 100% de las
acciones de ELJ en la Compañía y sobre sustancialmente todos los activos tangibles e intangibles
(incluyendo marcas de fábrica) de la Compañía y los garantes (Cervecería Bohemia, S. A. y
Presidente USA, Inc).
12.
Obligaciones Laborales
Las obligaciones laborales consisten en:
Cesantía
Plan de pensiones
Bonificación
Afiliación fondo de pensiones
RD$
2007
2006
209,127,535
60,517,148
177,060,930
80,796,922
37,158,033
4,431,795
299,447,680
5,688,155
275,332,838
RD$
Plan de Pensiones
La Compañía mantiene un plan de pensión para ciertos ejecutivos y empleados:
•
La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas
en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de
antigüedad en servicios a febrero del 2003.
•
Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos
empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a
febrero del 2003.
El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio salarial) y las sumas
relacionadas reconocidas en los estados adjuntos:
2007
Obligaciones por beneficios proyectados
Activos del plan a su valor razonable
de mercado
(Pérdida) ingreso no reconocida de años
anteriores
Exceso de la obligación por beneficios
proyectados sobre los activos del plan
RD$
(926,316,274)
2006
RD$
705,752,157
1,127,135,166
1,549,673
(261,336,040)
RD$
21
(60,517,148)
(788,098,752)
RD$
(80,796,922)
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan
fueron:
2007
11.50%
Tasa de retorno esperada de los activos del plan
2006
12.75%
La tasa de descuento y la tasa de incremento en los niveles de compensación fueron 12% y 14%
para cada uno de los años 2007 y 2006.
Durante el 2006 se cambiaron las tasas de rotación a las de las tablas ASPA Handbook W1 y las
tasas de mortalidad se cambiaron de la tabla de Group Annuity Mortality 1951a las de RP 2000
Mortality Rates para obreros de fábrica, sin asumir más mejoras futuras en mortalidad.
En 2007 se presenta una recuperación del gasto del plan de pensión por RD$20 millones (2006gasto por RD$67 millones) e incluyó costos de servicios, interés sobre obligaciones proyectadas
futuras menos el rendimiento esperado de los activos.
13.
Gastos de Mercadeo
Los gastos de mercadeo consisten en:
2007
Publicidad y promoción
Anuncios
Regalía
Servicios técnicos
Sueldos
Eventos promocionales
Depreciación
Actividades promocionales
Beneficios a empleados
Bonificación
Gastos de agencias de publicidad
Otros
RD$
693,960,723
306,954,800
112,974,997
164,978,710
145,437,466
90,800,475
116,243,811
41,354,362
74,041,907
58,009,815
41,123,450
158,931,885
RD$ 2,004,812,401
22
2006
RD$
662,031,795
304,805,144
212,449,130
167,816,078
122,229,109
85,593,123
76,356,713
66,507,686
62,180,913
50,804,225
41,454,177
151,162,180
RD$ 2,003,390,273
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
14.
Gastos Generales y Administrativos
Los gastos generales y administrativos consisten en:
2007
Servicios técnicos
Beneficios a empleados
Relaciones públicas
Desarrollo de productos
Sueldos
Bonificación
Honorarios profesionales
Depreciación
Seguros generales
Donaciones
Electricidad y teléfono
Gastos de vehículos
Otros gastos
15.
RD$
606,063,883
154,190,730
104,993,029
140,487,843
131,947,799
101,998,610
183,114,181
307,887,361
123,262,706
107,897,954
30,413,065
32,331,905
100,047,946
RD$ 2,124,637,012
2006
RD$
465,040,520
267,049,416
230,897,738
180,327,946
116,616,922
101,643,132
86,201,467
247,073,750
47,934,415
42,826,364
33,609,318
26,232,033
63,743,346
RD$ 1,909,196,367
Otros Ingresos
Los otros ingresos consisten en:
2007
Reclamaciones de seguros
Reclamación proveedores
Ventas de activos fijos
Ventas varias (vidrios y gas CO2)
Otros
RD$
RD$
23
25,810,684
18,330,600
5,393,264
15,522,579
55,245,247
120,302,374
2006
RD$
RD$
4,673,003
69,945
12,845,455
125,361,455
142,949,858
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
16.
Otros Gastos
2007
Provisión inventario obsoleto (partes y piezas)
Otros pagos a empleados
Pérdida en retiro de activos fijos
Pérdida en depósitos de huacales
Impuestos sobre cheques
Otros impuestos
Otros
RD$
RD$
17.
1,506,860
26,714,945
17,950,357
15,131,773
38,882,734
100,186,669
2006
RD$
RD$
61,097,304
42,754,169
35,561,136
14,051,120
25,948,883
87,552,670
266,965,282
Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior
Reserva Legal
De acuerdo con el Código de Comercio de la República Dominicana, no menos del 5% de la
ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que
el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está
disponible para dividendos. Al 31 de diciembre del 2007 y 2006 dicha reserva había alcanzado el
mínimo requerido.
Remesas de Utilidades e Impuestos
La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en
el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede
efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el
monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal.
18.
Compromisos y Contingencias
Contrato de Arrendamiento y Uso de Marca de Fábrica
La Compañía celebró los siguientes contratos comerciales con su subsidiaria Cervecería
Bohemia, S. A. (CBSA):
a) Contrato de arrendamiento de instalaciones y maquinaría, cuyo precio es determinado de
común acuerdo entre las partes: RD$5,186,059 (2006-RD$4,486,150) mensualmente.
b) Contrato de comercialización y uso de las marcas Bohemia y Lowembrau, cuyo valor es
determinado con base al 3.8% de las ventas mensuales.
Los contratos anteriores son por un año y se renueva automáticamente, a menos que una de las
partes comunique su voluntad de no continuarlo.
Contratos de Regalía
Cervecería Bohemia, S. A. (subsidiaria de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.) suscribió
contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por
parte de la publicidad efectuada) con Parani Curacao N.V. y Bavaria St Pauli Brauerei AG para la
producción y mercadeo de la cerveza Heineken y de la malta Lowembrau. El contrato con
Heineken fue cancelado en 2007.
24
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Compromisos
La Compañía esta comprometida a realizar compras de malta, cebada y azúcar por aproximadamente
RD$1,144 millones sobre un período de un año.
La Compañía también ha firmado un contrato exclusivo a largo plazo con Esso Standard Oil, S. A.
Ltd., hasta el 2009 para la compra de fuel oil, gas oil y gasolina a precios basados en un descuento
fijo de los precios establecidos por Industria y Comercio. La Compañía o la contraparte del contrato
lo pueden terminar con 90 días de aviso.
La Compañía firmó contrato de permute de terrenos con la empresa Constructora Bisonó, C. por A.,
en diciembre 2007, en la cual la Compañía intercambia un terreno no productivo por otro terreno con
un valor comercial mayor. La compañía debe pagar la diferencia de US$4,215,126 en dos cuotas: en
enero y febrero 2008.
En septiembre 2007 la Compañía firmó contratos para la compra de un terreno con el Ayuntamiento
del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien es la propietaria de
las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela Vocacional de Las Fuerzas
Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito Nacional por los terrenos es de
RD$121,234,750, la cual fue aprobada por la Sala Capitular del Ayuntamiento del Distrito Nacional
y autorizada por el Poder Ejecutivo como lo establece la Constitución de la República. El precio
pactado con el Estado Dominicano por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser
utilizado en la construcción, equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas
Armadas y serán desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción.
19.
Sistema de Seguridad Social
La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad
Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los
trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al
Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad.
A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen
Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro
Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante.
El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía.
De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador
asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de
Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS).
20.
Transacciones con Relacionadas
La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y
relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes.
25
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos
en el estado de resultado para cada uno de estos años:
2007
2006
Transacciones con Relacionadas
Extranjeras
Regalía, uso marca de fábrica y asistencia
técnica, neta de contribución por
publicidad
Servicios de mercadeo
RD$
132,945,365
RD$
712,875
242,726,446
Locales
Servicios técnicos y administrativos
Compras material de empaque
Servicios de transporte
Uso de marca de fábrica
Gasto de arrendamiento
Dividendos recibidos
Intereses cobrados
Intereses pagados
655,328,525
539,147,811
185,165,785
98,282,108
61,532,787
227,284,576
8,596,480
27,317,580
497,102,853
481,617,102
245,975,221
196,957,812
53,833,663
293,908,259
18,990,219
1,832,816
Saldos
Cuentas corrientes
202,153,143
175,742,904
Las transacciones más importantes entre relacionadas durante el año y saldos no específicamente
revelados son:
Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una
afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de
transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo
correspondiente al costo real del servicio más un 3%.
Como resultado de la reorganización, el 16 de noviembre de 2006 la Compañía entró a un
acuerdo transitorio de servicios con dos afiliadas y una Compañía que fue separada a través de la
reorganización. Mediante el acuerdo transitorio, que se espera este vigente hasta el 16 de
noviembre de 2008, la Compañía continuará proveyendo y recibiendo ciertos servicios con las
Compañías separadas.
La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada por
accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros servicios de
impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo tiene 2 años de vigencia, es
renovable a opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una
notificación por escrito antes de los 90 días.
26
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una entidad
controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de transporte
utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco años el cual
expira en el 2009.
Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía con
los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en competencia con
otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos en conexión con estos
servicios.
21.
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera son:
2007
US$
Activos
Efectivo
Certificados de depósitos
Cuentas por cobrar
Avances
Pasivos
Deuda a corto plazo
Cuentas por pagar
Préstamo a largo plazo
Gastos acumulados por pagar
Posición neta
400,763
8,361,041
2,017,324
462,484
11,241,612
10,220,305
205,001,000
11,686,853
226,908,158
(215,666,546)
2006
RD$
13,694,068
285,696,774
68,931,945
15,803,094
384,125,881
349,227,848
7,004,884,170
399,339,754
7,753,451,772
(7,369,325,891)
US$
2,014,799
9,081,673
9,728,299
446,460
21,271,231
68,059,926
306,778,908
328,621,935
15,081,431
718,542,200
270,000,000
24,885,167
157,000,000
9,120,600,000
840,620,943
5,303,460,000
451,885,167
(430,613,936)
15,264,680,943
(14,546,138,743)
2007
EUR
Activos
Avances
Pasivos
Cuentas por pagar
Posición neta
RD$
2006
RD$
EUR
RD$
1,117,227
55,570,849
1,548,308
68,987,635
2,116
1,115,111
105,228
55,465,621
177,513
1,370,795
7,909,412
61,078,223
Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos
disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2007 convertidos así:
US$1:RD$34.17, EUR1:RD$49.74 (2006: US$1:RD$33.78, EUR1:RD$44.56US$1).
22.
Dividendos
Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos provisionales
por RD$1,597,909,537 durante el año 2007 (2006-RD$6,609,609,955). Los dividendos pagados
en efectivo en 2007 ascendieron a RD$1,569,032,957 (2006-RD$3,180,037,209) y compensados
en 2007 fueron RD$3,767,766,442.
27
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
23.
Administración de Riesgos
La Compañía está expuesta a una serie de riesgos que mitiga como se describe a continuación:
Riesgo de Moneda
La Compañía está expuesta en la compra de ciertos insumos y por los préstamos a corto y largo
plazo incurridos en 2007 y 2006 a fluctuación en el tipo de cambio. Estos riesgos se mitigan en la
medida de lo posible a través de la adecuación de los precios de venta. En adición, la Compañía
cuenta con una cobertura generada por sus operaciones de exportación, que cubren
aproximadamente el 49% de sus necesidades de moneda extranjera para pagar sus importaciones
y un 16% para todas sus necesidades de moneda extranjera. Asimismo, la Compañía diversifica
su cartera de inversión con depósitos en US dólares en bancos en los Estados Unidos de América.
Riesgo Crediticio
La Compañía está expuesta al riesgo de crédito, que es el riesgo de que los clientes no cumplan
con sus pagos. Los activos financieros que potencialmente presentan riesgos crediticios para la
Compañía, consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar. Los depósitos
en bancos están colocados principalmente en instituciones financieras de prestigio. Los créditos
se administran a través del análisis periódico, de la habilidad de los deudores para cumplir con
sus obligaciones y de cambios en los límites de crédito cuando sea apropiado. En adición, la
Compañía no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Adicionalmente, para
minimizar aun más los riesgos crediticios, la Compañía ha establecido un conjunto de políticas y
procedimientos que requieren ejecutar análisis de crédito antes de otorgar limites de crédito y
someterlos a los diferentes niveles de autorización dependiendo del monto.
Riesgo de Tasa de Interés
La Compañía está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de mercado en las tasas de interés.
La Compañía administra este riesgo minimizando sus financiamientos bancarios.
Riesgo de Liquidez
El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones.
Este riesgo está minimizado por el adecuado seguimiento de las cobranzas y el mantenimiento de
fondos en instrumentos de alta liquidez.
Riesgo de “Commodity”
El riesgo de “commodity” es el riesgo de que el precio de los materiales usados en la producción
de cerveza pudiera aumentar y que la Compañía pudiera ser afectada de manera negativa. Este
riesgo se mitiga sustancialmente debido a que la Compañía negocia sus compras de materiales
más importantes a precios fijos anuales y generalmente puede pasarle al cliente el aumento de
precio de los insumos.
28
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2007
24.
Reorganización
E. León Jimenes, C. por A. (ELJ), la Compañía Matriz de Empresas León Jimenes, S. A.,
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A., (y sus subsidiarias Cervecería Bohemia, S. A., y
Presidente USA, Inc.), Industria de Tabaco León Jimenes, S. A., (y su subsidiaria La Aurora, C.
por A.) y Agroindustria León Jimenes, S. A., y Philip Morris International (accionista de ELJ)
suscribieron un Acuerdo de Reorganización, fechado 7 de noviembre del 2006. Bajo los términos
de este acuerdo, que incluyó la reorganización del capital accionario de ELJ, Philip Morris
International asumió el control total de Industria de Tabaco León Jimenes, S. A. y Agroindustria
León Jimenes, S. A. Las otras Compañías (incluyendo La Aurora, C. por A.) permanecen bajo el
control de ELJ.
25.
Eventos Subsecuentes
Con el propósito de disminuir la exposición de la Compañía a pérdidas cambiarias que pudieran
generarse por las fluctuaciones de la tasa de cambio del Dólar Americano frente al Peso
dominicano, la Compañía planea realizar recompra parcial de los bonos emitidos en febrero de
2007.
Con fecha 15 de febrero de 2008 la Compañía anunció una Oferta de Compra ‘Tender Offer”
hasta por US$130,000,000 sobre los bonos emitidos, los cuales ascienden a US$205,001,000 al
31 de diciembre de 2007 (Nota 11). Los tenedores de los bonos que acepten la oferta antes del 29
de febrero de 2008 recibirán US1,035 por cada US$1,000, y los tenedores que ejerzan su derecho
con posterioridad a esta fecha y antes de la fecha de expiración establecida para el 17 de marzo de
2008, recibirán US1,020 por cada US1,000. Los fondos para ejecutar la Oferta de Compra están
siendo obtenidos mediante créditos puente de US100 millones en la banca internacional y US30
millones en la banca local.
Con el propósito de cancelar los créditos puentes mencionados anteriormente, el 16 de noviembre
de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la aprobación de una emisión de
Bonos Corporativos. Con fecha 21 de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el
Consejo Nacional de Valores aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos
representados por 45,500 bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un
vencimiento de 5 años a partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento
equivalente a la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo ó
depósitos a plazo de los bancos múltiples, en pesos dominicanos, publicada por el Banco Central
de la Republica Dominicana.
29
Cervecería Nacional
Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Indice
31 de Diciembre del 2008
Página(s)
Informe de los Auditores Independientes .............................................................................................. 1-2
Estados Financieros
Balance General ............................................................................................................................................ 3
Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4
Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5
Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6
Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................... 7-27
pwc
PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Apartado Postal 1286
Santo Domingo, Rep. Dom.
Telephone 809 567 7741
Facsimile 809 541 1210
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y
Accionistas de
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Informe sobre los estados financieros
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008, así
como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo
por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas
explicativas.
Responsabilidad de la administración por los estados financieros
La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los
estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control
interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten
errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas
contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra
auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en
República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que
planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados
financieros no presentan errores u omisiones importantes.
Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las
divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del
auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones
importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran
los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de
los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en
las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de
contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración,
así como evaluar la presentación general de los estados financieros.
1
pwc
Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos
los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31
de diciembre del 2008, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en
esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República
Dominicana.
25 de febrero del 2009
2
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Balance General
Al 31 de diciembre de
2008
2007
Activos
Activos corrientes
Efectivo en caja y bancos
Certificado de depósito a plazo, a tasa de interés
anual de 1.11% (2007: 4.5% y 7.35%)
Cuentas por cobrar clientes
Otras cuentas por cobrar (Nota 3)
Inventarios (Nota 4)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Gastos pagados por adelantado
Total activos corrientes
Inversión en subsidiaria, casa matriz
y otras (Nota 5)
Propiedad, planta y equipo, menos depreciación
acumulada (Nota 6)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Otros activos (Nota 10)
RD$
Pasivos y Patrimonio de Accionistas
Pasivos corrientes
Porción corriente deuda a largo plazo (Nota 10)
Cuentas por pagar (Nota 7)
Otros pasivos corrientes (Nota 8)
Dividendos por pagar
Total pasivos corrientes
Deuda por pagar a largo plazo (Nota 10)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Obligaciones laborales (Nota 11)
Total de pasivos
Patrimonio de accionistas
Acciones comunes, RD$115 valor par –
autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y
en circulación 14,915,620 acciones
Reservas (Nota 16)
Ganancias retenidas (incluye Revaluación de
activos fijos)
Total patrimonio de accionistas
910,599,580
RD$
70,780,000
1,786,896,545
404,672,612
1,303,747,390
20,142,280
985,079,848
5,481,918,255
289,446,774
1,735,859,375
629,029,863
948,302,176
20,729,364
792,181,331
5,177,844,742
12,433,205,675
12,433,205,675
9,599,416,925
387,483,167
234,500,685
RD$ 28,136,524,707
9,764,304,849
487,093,907
302,976,800
RD$ 28,165,425,973
RD$
RD$
268,800,000
1,300,068,767
2,352,695,270
9,477,731
3,931,041,768
268,800,000
1,130,931,560
2,005,352,894
180,763,857
3,585,848,311
14,125,956,570
660,981,563
59,673,939
18,777,653,840
14,622,886,670
581,550,716
275,332,838
19,065,618,535
1,715,296,300
171,529,641
1,715,296,300
171,529,641
7,472,044,926
9,358,870,867
RD$ 28,136,524,707
7,212,981,497
9,099,807,438
RD$ 28,165,425,973
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
3
762,295,859
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Resultados
Año terminado el 31 de diciembre
2008
2007
Ventas netas
Costo de productos vendidos
Ganancia bruta
RD$ 16,305,338,067
8,869,105,292
7,436,232,775
Gastos de mercadeo (Nota 12)
Gastos generales y administrativos (Nota 13)
(2,314,411,503)
(1,907,358,085)
(4,221,769,588)
3,214,463,187
(2,004,812,401)
(2,124,637,012)
(4,129,449,413)
3,587,117,520
(60,200,536)
(2,179,389,665)
660,000,000
258,853,090
(157,080,609)
(1,477,817,720)
1,736,645,467
(41,811,153)
(2,140,901,317)
715,000,035
120,302,374
(100,186,669)
(1,447,596,730)
2,139,520,790
(231,414,753)
(339,696,946)
385,852,529
(20,283,897)
4,186,045
138,339,924
RD$ 1,874,985,391
1,450,969,030
(8,935,845)
Otros ingresos y (gastos)
Pérdida cambiaria
Gastos financieros, neto
Ingresos por dividendos, neto
Otros ingresos (Nota 14)
Otros gastos (Nota 15)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta (Nota 9)
Corriente
Crédito retención de impuesto pagado
sobre dividendos
Diferido
Otros
Ganancia neta
RD$ 15,591,905,265
7,875,338,332
7,716,566,933
1,102,336,239
RD$ 3,241,857,029
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
4
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Cambios en el Patrimonio
Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007
Acciones
Comunes
Reserva
Legal
Ganancias
Retenidas
(Incluye Revaluación
de Activos Fijos)
Total
Patrimonio
RD$
RD$
RD$
RD$
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Ganancia neta
Dividendos declarados
1,715,296,300
171,529,641
5,569,034,005
3,241,857,029
(1,597,909,537)
7,455,859,946
3,241,857,029
(1,597,909,537)
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Ganancia neta
Dividendos declarados (Nota 21)
Transferencia
Revaluación
Saldos al 31 de diciembre de 2008
1,715,296,300
171,529,641
1,715,296,300
171,529,641
7,212,981,497
1,874,985,391
(1,543,410,118)
(159,344,774)
86,832,930
7,472,044,926
9,099,807,438
1,874,985,391
(1,543,410,118)
(159,344,774)
86,832,930
9,358,870,867
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
5
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Flujos de Efectivo
Año Terminado el 31 de Diciembre
2008
2007
Flujos de efectivo de las actividades de operación
Ganancia neta
Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo
neto provisto por actividades de operación
Depreciación
Amortización
Pérdida en venta de activos fijos
Provisión para prestaciones laborales, neta
Impuesto sobre la renta diferido
Cambios en activos y pasivos corrientes
Cuentas por cobrar clientes
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos pagados por adelantado
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Ajustes de conciliación de actividades de
operación
Efectivo neto provisto por actividades de
operaciones
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Venta de propiedad, planta y equipo
Otros activos
Adquisición propiedad, planta y equipo
Inversión en acciones
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
(Disminución) aumento deuda a corto y largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
Efectivo usado en actividades de financiamiento
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
RD$ 1,874,985,391
RD$ 3,241,857,029
1,127,621,753
214,999,294
103,457,378
(215,658,899)
20,283,897
1,052,144,785
221,119,749
21,321,681
(24,114,842)
8,935,845
(51,037,170)
(514,298,578)
(355,445,214)
(374,988,257)
247,793,036
(38,510,153)
(762,154,538)
(1,834,703,896)
(66,078,864)
(816,710,154)
229,921,287
285,489,507
164,217,087
(1,684,829,440)
2,039,202,478
1,557,027,589
44,565,389
35,566,561
(1,023,923,666)
(943,791,716)
6,224,808
84,095,840
(1,153,152,637)
2,852,374
(1,059,979,615)
(496,930,100)
(668,843,715)
(1,165,773,815)
467,626,670
(1,569,032,957)
(1,101,406,287)
(70,363,053)
1,051,742,633
RD$ 981,379,580
(604,358,313)
1,656,100,946
RD$ 1,051,742,633
Transacciones que no afectan flujo de efectivo
Otras cuentas por cobrar compensadas con dividendos
por pagar
Cuentas por pagar compensadas con dividendos
por cobrar
Revaluación de propiedad planta y equipo llevada a
patrimonio
660,000,000
78,655,829
86,832,930
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
6
107,869,621
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
1.
Entidad
La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en
la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes
de República Dominicana y se dedica principalmente a la elaboración y distribución de cerveza y
malta.
La Compañía tenía 4,091 empleados fijos al 31 de diciembre de 2008 (3,830 en 2007).
Evento posterior - Proceso de fusión
Como parte de una estrategia de negocios, posterior al 31 de diciembre de 2008 se ha dado inicio
a un proceso de fusión por absorción de la filial Cervecería Bohemia S.A. para lo cual será
necesario obtener los documentos públicos y privados debidamente aprobados por la Dirección
General de Impuestos Internos. La fusión contempla el traspaso de los saldos de activos, pasivos
y cuentas de capital de la filial, al valor contable vigente a la fecha del traspaso, de acuerdo a lo
establecido por la legislación Dominicana. El 15 de enero de 2009 la presidencia de la Compañía
realizó la solicitud de fusión ante las autoridades pertinentes. Dicha fusión se espera sea
formalizada durante el primer trimestre de 2009 previa aprobación de los accionistas de la
Compañía.
2.
Principales Políticas Contables
Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las
operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía son los siguientes:
Base de Preparación
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados
bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo
reconocida en la Compañía.
Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también
prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía.
Uso de Estimaciones
La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos
que afectan los montos de activos y pasivos reportados, la revelación de activos fijos, los pasivos
contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el
período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres
y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En
consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las
estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión
afecta solamente ese período, o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta
el período actual y futuro.
7
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera
La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por
debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las
transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los
bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones.
Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se
realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las
mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda
extranjera se reconocen en los resultados del período.
Cuentas por Cobrar
Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si
correspondiere, para cuentas de dudoso cobro.
La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier
circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus
deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se
ajusta con los descargos individuales de los clientes efectivamente considerados irrecuperables.
Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las
inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía
presenta estados financieros consolidados independientemente.
Inventarios
Los inventarios se llevan al menor entre el costo y el valor de mercado. Los costos se calculan
con base en estándares y se ajustan a costos reales al final de cada mes. La valuación de los
inventarios para los productos terminados, productos en proceso, materia prima, repuestos y
suministros se realiza promedio ponderado. Los envases nuevos reutilizables se llevan al costo
de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo de
producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo
por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia
prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía
considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia.
Activos Financieros e Instrumentos Financieros
Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de
diciembre del 2008 y 2007 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que
consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación
a la presentación de su inversión en su casa matriz es reconocer y mostrar dichos montos como
activos de largo plazo.
Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar
corrientes y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar,
son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado.
8
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Propiedad, Planta y Equipo
Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de
tasación efectuada por tasadores independiente y su efecto se incluye como parte del patrimonio
de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos). Las ampliaciones, renovaciones y mejoras de
importancia se capitalizan cuando se incurren, mientras que las sustituciones, reparaciones y
mantenimiento que no tienden a mejorar o extender la vida útil de los activos respectivos se
consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al momento de venta o retiro, el costo del
activo y la depreciación acumulada correspondiente se eliminan de las cuentas y la ganancia o
pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados.
La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los
activos, incluyendo la revaluación de activos fijos capitalizada. El activo se comienza a depreciar
un mes después de que el mismo entre en servicio. Las vidas útiles utilizadas a efectos del
cálculo de la depreciación son:
Mejoras a terreno
Edificios e instalaciones
Maquinarias y equipos
Mobiliarios y otros
30 años
15-40 años
8-15 años
3-15 años
El valor correspondiente a la depreciación de la revaluación de los activos fijos se traslada en el
patrimonio a ganancias retenidas, con su correspondiente impuesto diferido.
Deterioro de Valor de Activos
El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para
determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de
valor, el valor de realización del activo se estima.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su
valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados.
Impuesto sobre la Renta
El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la
renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto
reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de pasivo
en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el impuesto sobre la
renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en que ellas ocurren.
Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias para reducir el
impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables.
La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra
como un avance de impuestos, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se
acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago.
La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el
beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos
retenidos sobre los dividendos pagados.
9
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Otras Obligaciones
Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones.
a) Provisión para prestaciones laborales
Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones laborales a los
empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de
Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que
haya trabajado el empleado. Hasta el mes de abril de 2008 la Compañía proveía para el pago de
las prestaciones laborales acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos
adquiridos por ellos independientemente si fueran despedidos o se retiraran voluntariamente.
Con el fin de adecuar su estructura de beneficios a empleados a las prácticas de la industria, a
partir del mes de mayo de 2008 la Compañía provee el pago de prestaciones laborales
únicamente para el personal desvinculado. Por esta razón no se contabiliza provisión al 31 de
diciembre de 2008 por este concepto y la provisión al 30 de abril de 2008 fue trasladada a
resultados de 2008.
b) Plan de pensiones
La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de
beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene
únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año.
Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La
Compañía amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período.
Acumulación de Vacaciones
Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días
laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan. La
Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre del
año fiscal.
Dividendos Declarados
Los dividendos declarados son calculados con base al número promedio de las acciones en
circulación.
Reconocimiento de Ingresos
El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones,
descuentos (pronto pago y por volumen) más impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se
reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se
embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en todo caso cuando el riesgo de pérdida haya
sido transferido al cliente.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así
como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento
original de tres meses o menos.
10
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Reclasificaciones
Algunas cuentas del 2007 han sido reclasificadas para conformarlas con los estados financieros
del 2008.
3.
Otras Cuentas por Cobrar
Las otras cuentas por cobrar consisten en:
2008
Relacionadas
Avances a proveedores
Reclamaciones varias
Funcionarios y empleados
Otras
RD$
RD$
4.
230,750,267
84,776,007
28,641,813
34,579,600
25,924,925
404,672,612
2007
RD$
RD$
314,576,242
127,488,971
39,941,119
39,003,389
108,020,142
629,029,863
Inventarios
Los inventarios consisten en:
2008
Productos terminados y en proceso
Materias primas
Repuestos y suministros
RD$
Menos: Provisión para materias
primas y repuestos
de lento movimiento u obsoletos
11
426,651,966
581,638,225
367,226,909
1,375,517,100
71,769,710
RD$ 1,303,747,390
2007
RD$
RD$
363,946,374
279,596,507
379,644,173
1,023,187,054
74,884,878
948,302,176
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
5.
Inversiones en Subsidiaria, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras, se descomponen como sigue:
2008
Inversión en subsidiaria - Cervecería
Bohemia, S. A. (a)
99.91% - 1,569,520 acciones comunes de
RD$25 valor par cada una
(incluyendo capital adicional pagado)
RD$
Inversión en casa matriz E. León Jimenes,
C. por A., 13,200 acciones clase C
de RD$500,000 valor nominal cada
una, con dividendo fijo de un 10%
anual.
Otras inversiones menores
Total de inversiones en subsidiaria,
casa matriz y otras inversiones
(a)
39,238,000
2007
RD$
39,238,000
12,391,020,000
12,391,020,000
2,947,675
2,947,675
RD$ 12,433,205,675
RD$ 12,433,205,675
Durante 2008 la Compañía recibió dividendos por RD$78.7 millones, los cuales fueron
compensados. (RD$227 en 2007 de los cuales RD$107,869,621 millones fueron
compensados). Esta subsidiaria no se registra bajo el método de participación ya que se
presentan estados financieros consolidados independientemente.
12
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
6.
Propiedad, Planta y Equipo
La propiedad, planta y equipo incluye:
Terrenos
RD$
31 de diciembre de 2008
Balance inicial
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Revaluación
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial
Gasto del año
Retiros
Balance final
Balance neto
31 de diciembre de 2007
Balance inicial
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Ajuste
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial
Gasto del año
Retiros
Balance final
Balance neto
1,176,404,115
(121,200,000)
173,907,614
86,832,930
1,315,944,659
Mejoras en
Terreno
RD$
Edificios e
Instalaciones
RD$
344,069,852
2,074,771,801
4,667,520
(3,503,390)
46,470,200
Maquinarias y
Equipos
RD$
6,506,052,373
(13,771,773)
428,620,665
Mobiliarios y
Otros
RD$
3,747,908,647
(138,509,937)
575,456,605
348,737,372
2,117,738,611
6,920,901,265
4,184,855,315
(72,452,335)
(16,435,105)
(2,690,378,636)
(507,867,366)
13,296,372
(3,184,949,630)
3,735,951,635
(1,492,949,241)
(496,046,028)
114,509,995
(1,874,485,274)
2,310,370,041
6,338,305,682
3,346,193,164
1,315,944,659
(88,887,440)
259,849,932
(697,727,084)
(107,273,254)
1,155,966
(803,844,372)
1,313,894,239
1,176,404,115
237,567,597
2,043,461,971
(3,664,475)
110,166,730
6,506,052,373
(61,087,362)
455,246,670
7,556,175
3,747,908,647
(2,197,894,155)
(503,685,656)
11,201,175
(2,690,378,636)
3,815,673,737
(1,113,160,032)
(428,659,319)
48,870,110
(1,492,949,241)
2,254,959,406
1,176,404,115
344,069,852
(17,597,877)
32,645,792
16,261,915
2,074,771,801
1,176,404,115
(59,630,346)
(15,229,670)
2,407,681
(72,452,335)
271,617,517
(599,488,352)
(104,570,140)
6,331,408
(697,727,084)
1,377,044,717
13
(14,007,149)
181,753,840
Construcción en
Proceso
RD$
868,605,357
1,023,923,666
Total
RD$
14,717,812,145
1,023,923,666
(276,985,100)
(1,229,122,604)
663,406,419
86,832,930
15,551,583,641
663,406,419
(4,953,507,296)
(1,127,621,753)
128,962,333
(5,952,166,716)
9,599,416,925
519,083,842
1,129,334,547
13,661,016,371
1,129,334,547
(96,356,863)
(779,813,032)
868,605,357
23,818,090
14,717,812,145
868,605,357
(3,970,172,885)
(1,052,144,785)
68,810,374
(4,953,507,296)
9,764,304,849
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Los terrenos están dados en garantía del préstamo descrito en Nota 10 literal d).
7.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar incluyen:
2008
Cuentas por pagar proveedores
Proveedores locales
Proveedores del exterior
RD$
937,411,619
190,920,139
1,128,331,758
88,912,347
82,824,662
RD$ 1,300,068,767
Cuentas por pagar relacionadas
Otras cuentas por pagar
8.
2007
RD$
875,539,019
2,186,766
877,725,785
153,765,084
99,440,691
RD$ 1,130,931,560
Otros Pasivos Corrientes
Los otros pasivos corrientes incluyen:
2008
Impuestos por pagar
Impuestos Selectivo al Consumo
Impuesto a las Transferencias de Bienes
Industrializados y Servicios - ITBIS
Impuestos por retenciones a terceros
RD$
Intereses
Bonificaciones y otros
Publicidad
Otros
14
842,950,867
2007
RD$
691,351,178
355,613,555
59,296,910
1,257,861,332
263,955,963
33,803,554
989,110,695
538,139,590
56,756,684
50,413,069
449,524,595
RD$ 2,352,695,270
497,336,868
149,108,185
55,691,702
314,105,444
RD$ 2,005,352,894
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
9.
Impuesto Sobre la Renta
La Ley 172-07, promulgada el 17 de julio del 2007 redujo la tasa de impuesto sobre la renta de
30% a 25% a partir del período 2007.
La conciliación de la provisión de impuestos a la tasa estatutaria y el gasto de impuesto según el
estado de resultados es la siguiente:
2008
Monto
RD$
Provisión a la tasa establecida por
ley sobre la ganancia antes de
impuesto según estados
Diferencias permanentes
Indexación de activos no monetarios
Dividendos ganados
Otros (a)
Diferencias transitorias
Depreciación activos revaluados
Depreciación en exceso
Vacaciones y bonificaciones
Provisión inventarios obsoletos
Otros (a)
Gasto de impuesto corriente según
los Estados de Resultados
(a)
2007
Porcentaje
sobre
Ganancia
antes de
Impuesto
Monto
RD$
Porcentaje
sobre
Ganancia
antes de
Impuesto
434,161,367
25.0%
534,880,197
25.0%
(5,928,093)
(165,000,000)
35,798,838
(135,129,255)
-0.3%
-9.5%
2.1%
-7.8%
(9,055,785)
(178,750,009)
33,016,010
(154,789,784)
-0.4%
-8.4%
1.5%
-7.2%
55,660,661
(82,079,667)
(16,229,735)
(778,792)
(24,189,826)
(67,617,359)
3.2%
-4.7%
-0.9%
0.0%
-1.4%
-3.9%
57,860,861
(109,839,607)
6,363,358
373,387
4,848,534
(40,393,467)
2.7%
-5.1%
0.3%
0.0%
0.2%
-1.9%
231,414,753
13.3%
339,696,946
15.9%
Otros incluye el efecto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los
propósitos del impuesto.
El Código Tributario establece los siguientes asuntos importantes aplicables a la Compañía:
1) Un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o físicas con negocios de único
dueño de 1% sobre el balance de los activos netos de depreciación, amortización y reservas
de cuentas incobrables. Las inversiones, impuestos anticipados, revaluación de activos y
terrenos rurales no forman parte de la base imponible de este impuesto.
2) La base para el pago de los anticipos mensuales depende de la tasa efectiva de tributación
(TET). Las personas jurídicas con TET menor al 1.5% de los ingresos brutos, deben pagar
sus anticipos en base a los ingresos brutos del período anterior. Las personas jurídicas con
TET mayor al 1.5% deben pagar en base al impuesto liquidado del período anterior.
15
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
La composición del impuesto diferido es como sigue:
2008
RD$
Reserva de inventario
Diferencia cambiaria
Vacaciones
Diferido corriente
Activos fijos categoría 2 y 3
Prestaciones laborales
Diferido no corriente
(1)
10.
RD$
17,942,427
98,219
2,101,634
20,142,280
RD$
RD$
387,483,167
RD$
RD$
387,483,167
RD$
RD$
Revaluación de activos fijos (1)
2007
(660,981,563)
RD$
RD$
18,721,219
(273,202)
2,281,347
20,729,364
420,149,598
66,944,309
487,093,907
(581,550,716)
El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como
disminución de la Revaluación de Activos Fijos en el patrimonio.
Deuda a Corto y Largo Plazo
El detalle de la deuda a largo plazo es como sigue:
2008
2007
RD$ 5,409,739,500
RD$ 5,737,602,500
Bonos a término por US$86,313,000
(2007-US$205,001,000), tasa de interés
del 8% anual, con vencimiento en el 2014 (a)
3,054,617,070
7,004,884,170
Préstamo bilateral a término, tasa
de interés del 13.7% anual, con
vencimiento en el 2010 (b)
1,006,800,000
1,006,800,000
Bonos a término, tasa de interés:
RD$1,000MM fija 15% anual,
RD$3,050MM variable semestral 9.16% y
15.42%, con vencimiento en el 2013 (c)
4,050,000,000
Bonos a término, tasa de interés de 16%
anual, con vencimiento en el 2012 (a)
Préstamo garantizado a término, tasa de
interés en el 2008 entre 11.09% y 19.5%
(2007- entre 11.84% y 12%) anual, revisable
cada tres meses y pagadero trimestralmente
con vencimiento en el 2012 (d)
Menos: Porción corriente
16
873,600,000
14,394,756,570
268,800,000
RD$ 14,125,956,570
1,142,400,000
14,891,686,670
268,800,000
RD$ 14,622,886,670
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre del 2009 son:
2010
2011
2012
2013
2014
RD$ 1,275,600,000
268,800,000
5,476,939,500
4,050,000,000
3,054,617,070
RD$ 14,125,956,570
La asamblea de accionistas aprobó el endeudamiento de la Compañía para financiar operaciones,
así:
a) Emisión de Bonos en el Exterior
La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados en los Estados Unidos de
América bajo el Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e
internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total
e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos
de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la
reorganización llevada a cabo a finales de 2006. Los aspectos más importantes relacionados
con la emisión de bonos son los siguientes:
En RD$
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre 2008
Tasa de interés anual
Vencimiento
Marzo 27, 2007
RD$ 5,737,602,500
5,409,739,500
16%
Marzo 27, 2012
En US$
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre 2008
Tasa de interés anual
Vencimiento
Marzo 27, 2007
US$ 255,000,000
86,313,000
8%
Marzo 27, 2014
b) Préstamo Bilateral a Término
Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el
Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa
de RD$33.56 por US$1 para un total de RD$1,006,800,000. Estos fondos fueron utilizados
para completar la recompra de bonos por US$49,999,000 disminuyendo así el endeudamiento
de Bonos en el exterior a US$205,001,000 al 31 de diciembre de 2007.
17
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
c) Bonos a Término
El 16 de noviembre de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la
aprobación de una emisión de Bonos Corporativos en República Dominicana. Con fecha 21
de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el Consejo Nacional de Valores
aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos representados por 45,500
bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un vencimiento de 5 años a
partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento fijo del 15% para los
bonos serie C y la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo
ó depósitos a plazo de los bancos múltiples publicada por el Banco Central de la República
Dominicana, más un spread de 275 bps en pesos dominicanos para los bonos de las series D
E y F (2008: 9.16% y 15.42%). El monto colocado ascendió a RD$4,050,000,000.
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre 2008
Tasa de interés:
Bonos serie C (RD$1,000MM)
Bonos serie D E y F (RD$3,050MM)
Vencimiento
Abril 10, 2008
RD$ 4,050,000,000
RD$ 4,050,000,000
Fijo 15%
Variable 9.16% y 15.42%
Abril 10, 2013
Con esta emisión en el mercado local y otros recursos generados por la operación se
recompraron bonos en dólares por US$118,688,000 en 2008 quedando un saldo de Bonos en
el exterior de US$86,313,000.
d) En enero de 2007 la Compañía recibió un préstamo sindicado del Citibank, N.A., Sucursal
República Dominicana, los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por
RD$1,494,000,000, con una tasa de interés revisable trimestralmente calculada según
contrato: Tasa pasiva CDs 90 días, publicada por el Banco Central, ajuste por Reserva Legal
de 20%, más un spread de 250 bps. Por acuerdo entre las partes la tasa de interés, se fijo en
12% desde julio 2007 a julio del 2008, luego se mantuvo entre 11.09% y 19.5% hasta el 31 de
diciembre de 2008. Este préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales. Al 31 de
diciembre el saldo de este préstamo es RD$873,600,000 (2007-RD$1,142,400,000).
La deuda antes mencionada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado, como
coordinador líder, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A.
Sucursal República Dominicana, actuando como agente colateral. Este préstamo tiene
garantía prendaria en primer rango sobre los terrenos de la empresa.
Los créditos de la Compañía tienen como garantes solidarios sus subsidiarias Cervecería
Bohemia, S. A. y Presidente USA, Inc.
18
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Costos diferidos incurridos por la deuda
Con relación a los bonos y préstamos a término indicados anteriormente, la Compañía incurrió en
costos directamente relacionados con la obtención de la deuda. El movimiento durante 2008 y
2007 de estos costos diferidos es el siguiente:
Diciembre 31,
2007
Bonos locales y en el Exterior
Préstamo garantizado
Préstamo Bilateral a Término
Préstamo en US$ para
recompra de bonos en el exterior
175,099,840
17,928,000
8,054,400
201,082,240
Diciembre 31,
2006
Préstamos puente
Bonos locales y en el Exterior
Préstamo garantizado
Préstamo Bilateral a Término
Adiciones
2008
Diciembre 31,
2008
46,192,500
94,841,705
4,482,000
3,020,400
126,450,636
13,446,000
5,034,000
93,759,600
139,952,100
93,759,600
196,103,705
144,930,636
Adiciones
2007
315,101,524
315,101,524
Amortización
2008
232,372,902
22,410,000
9,061,200
263,844,102
Amortización
2007
315,101,524
57,273,062
4,482,000
1,006,800
377,863,386
Diciembre 31,
2007
175,099,840
17,928,000
8,054,400
201,082,240
La amortización del año esta incluida en Gastos financieros, neto y el valor del saldo por
amortizar al cierre del año se presenta en Otros activos.
Cláusulas de cumplimiento sobre la deuda
Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento
por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que
incluyen, aunque no se limitan a las siguientes:
-
-
Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos,
Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas,
transferencias y otras disposiciones de activos fijos,
Restricciones sobre endeudamiento financiero,
Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar,
Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total /
EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100%
del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, y
Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad.
Debido a que el índice de cobertura de intereses financieros (EBITDA/Intereses financieros) ha
sido menor a 2.5 desde agosto de 2008, la Compañía tiene limitaciones, las cuales ha cumplido,
en relación con topes de endeudamiento general y pago de dividendos e inversiones.
19
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
11.
Obligaciones Laborales
Las obligaciones laborales consisten en:
Cesantía
Plan de pensiones
Afiliación fondo de pensiones
2008
2007
7,326,963
46,279,347
6,067,629
RD$ 59,673,939
RD$ 209,127,535
60,517,148
5,688,155
RD$ 275,332,838
RD$
Plan de Pensiones
La Compañía mantiene un plan de pensiones de jubilación para ciertos ejecutivos y empleados:
•
La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas
en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de
antigüedad en servicio a febrero del 2003.
•
Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos
empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a
febrero del 2003.
El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio salarial) y las sumas
relacionadas reconocidas en los estados adjuntos:
2008
Obligaciones por beneficios proyectados
Activos del plan a su valor razonable
de mercado
Pérdida no reconocida de años
anteriores
Exceso de la obligación por beneficios
proyectados sobre los activos del plan
RD$
2007
(996,395,671)
RD$
1,214,213,883
1,127,135,166
(264,097,559)
RD$
(46,279,347)
(926,316,274)
(261,336,040)
RD$
(60,517,148)
Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan
fueron:
Tasa de retorno esperada de los activos del plan
Tasa de descuento
Tasa de incremento en los niveles de compensación
20
2008
2007
11.0%
11.5%
7.5%
11.5%
12.0%
7%
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Los cargos (abonos) a resultados relacionados con el costo de pensiones de jubilación y
rendimiento de los activos fueron los siguientes:
2008
Exceso de la obligación al principio del período
Costo neto del periodo
Ajustes al plan
Exceso de la obligación al final del período
12.
RD$
RD$
(60,517,148)
(14,346,935)
28,584,736
(46,279,347)
2007
RD$ (76,465,642)
(15,954,703)
31,903,197
RD$ (60,517,148)
Gastos de Mercadeo
Los gastos de mercadeo consisten en:
2008
RD$
722,814,491
415,459,840
171,012,406
158,930,269
157,530,483
137,863,912
117,723,376
75,296,104
71,148,415
64,873,740
50,141,796
171,616,671
RD$ 2,314,411,503
Publicidad y promoción
Anuncios en medios de comunicación
Servicios técnicos
Sueldos
Depreciación
Actividades promocionales
Eventos promocionales
Beneficios a empleados
Regalía
Bonificación
Gastos de agencias de publicidad
Otros
21
2007
RD$
693,960,723
306,954,800
164,978,710
145,437,466
116,243,811
41,354,362
90,800,475
74,041,907
112,974,997
58,009,815
41,123,450
158,931,885
RD$ 2,004,812,401
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
13.
Gastos Generales y Administrativos
Los gastos generales y administrativos consisten en:
2008
Servicios técnicos
Depreciación
Beneficios a empleados
Sueldos
Relaciones públicas
Donaciones
Seguros generales
Honorarios profesionales
Bonificación
Desarrollo de productos
Electricidad y teléfono
Gastos de vehículos
Otros gastos
14.
RD$
523,766,608
296,378,233
149,546,901
143,011,834
134,916,811
119,291,159
111,387,280
108,975,998
101,551,751
74,918,136
55,047,847
37,126,497
51,439,030
RD$ 1,907,358,085
2007
RD$
606,063,883
307,887,361
154,190,730
131,947,799
104,993,029
107,897,954
123,262,706
183,114,181
101,998,610
140,487,843
30,413,065
32,331,905
100,047,946
RD$ 2,124,637,012
Otros Ingresos
Los otros ingresos consisten en:
2008
Reversión prestaciones laborales (a)
Ventas varias (vidrios y gas CO2)
Reclamaciones de seguros
Reclamación proveedores
Ventas de artículos promocionales
Otros
RD$
RD$
(a)
204,854,973
18,304,583
144,526
35,549,008
258,853,090
2007
RD$
RD$
15,522,579
25,810,684
18,330,600
5,393,264
55,245,247
120,302,374
Corresponde al valor de beneficios a empleados por cesantía al 31 de diciembre de 2007
que fue ajustada en los ingresos de 2008 en razón a la modificación de las políticas sobre
beneficios a empleados ya que a partir de 2008 solo se paga la cesantía al personal
despedido de la Compañía.
22
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
15.
Otros Gastos
Los otros gastos consisten en:
2008
Pérdida en retiro de activos fijos
Pérdida reclamación proveedor
Impuestos sobre cheques
Desarrollo de productos
Otros impuestos
Otros pagos a empleados
Otros
RD$
RD$
16.
103,457,378
22,240,481
14,784,022
7,068,449
9,530,279
157,080,609
2007
RD$
26,714,945
17,950,357
RD$
15,131,773
1,506,860
38,882,734
100,186,669
Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior
Reserva Legal
De acuerdo con el Código de Comercio de República Dominicana, no menos del 5% de la
ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que
el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está
disponible para dividendos. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 dicha reserva había alcanzado el
mínimo requerido.
Remesas de Utilidades e Impuestos
La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en
el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede
efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el
monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal.
17.
Compromisos y Contingencias
Contrato de Arrendamiento y Uso de Marca de Fábrica
La Compañía tiene vigente desde el año 2005 los siguientes contratos comerciales con su
subsidiaria Cervecería Bohemia, S. A. (CBSA):
a) Contrato de arrendamiento de instalaciones y maquinaría, cuyo precio es determinado de
común acuerdo entre las partes: RD$5,186,059 (2007-RD$5,186,059) mensualmente.
b) Contrato de comercialización y uso de las marcas Bohemia y Lowembrau, cuyo valor es
determinado con base al 3.8% de las ventas mensuales.
Los contratos anteriores son por un año y se renuevan automáticamente, a menos que una de las
partes comunique su voluntad de no continuarlo.
23
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Contratos de Regalía
Cervecería Bohemia, S. A. (subsidiaria de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.) suscribió
contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales incluyen contribución por
parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG para la producción y
mercadeo de la malta Lowembrau.
Compromisos
La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período:
a) La Compañía ha firmado un contrato exclusivo a largo plazo con Esso Standard Oil, S. A. Ltd.,
hasta el 2009 para la compra de fuel oil, gas oil y gasolina a precios basados en un descuento fijo
de los precios establecidos por Industria y Comercio. La Compañía o la contraparte del contrato
lo pueden terminar con 90 días de aviso.
b) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el
Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien
es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela
Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito
Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pactado con el Estado Dominicano
por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción,
equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán
desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Al 31 de diciembre de
2008 se han entregado avances por RD$113,890,226
c) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes
al 31 de diciembre de 2008 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el
propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a
continuación:
Materia Prima
Cebada Malteada
Cebada Malteada
Cantidad
36,800 TM
15,000 TM
Proveedor
Melteurop North America Inc.
Canada Malting Company
Valor
US$
24,757,987
10,386,750
Contingencias
La Compañía ha sido demandada en procedimientos legales surgidos en el curso normal de los
negocios por aproximadamente RD$71 millones al 31 de diciembre del 2008. La presidencia de
la Compañía, basada en la opinión de sus consejeros legales, no anticipa efectos materiales
adversos como resultado de estos pasivos contingentes, en adición a los presentados en los
estados financieros.
18.
Sistema de Seguridad Social
La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad
Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los
trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al
Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad.
24
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen
Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro
Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante.
El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía.
De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador
asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de
Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS).
19.
Transacciones con Relacionadas
La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y
relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes.
2008
2007
Transacciones con Relacionadas
Extranjeras
Servicios de mercadeo
RD$
Locales
Servicios técnicos y administrativos
Compras material de empaque
Compras productos terminados
Servicios de transporte
Uso de marca de fábrica
Gasto de arrendamiento
Dividendos recibidos
Dividendos declarados
Donaciones
Intereses cobrados
Intereses pagados
Saldos
Cuentas corrientes
174,430,207
RD$
132,945,365
655,328,525
539,147,811
565,262,306
559,940,450
115,813,734
222,151,251
54,785,143
62,232,708
660,000,000
1,331,736,933
80,000,000
732,886
987,069
185,165,785
98,282,108
61,532,787
227,284,576
1,378,761,951
100,000,000
8,596,480
27,317,580
178,624,902
202,153,143
Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos
en el estado de resultado para cada uno de estos años:
a) Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una
afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de
transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo
correspondiente al costo real del servicio más un 3%.
b) La Compañía entró a un acuerdo transitorio de servicios con dos afiliadas y una Compañía
que fue separada a través de la reorganización realizada a finales de 2006. Mediante el
acuerdo transitorio, que estuvo vigente hasta el 16 de noviembre de 2008, la Compañía
proveyó y recibió ciertos servicios con las Compañías separadas.
25
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
c) La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada
por accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros
servicios de impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo es renovable a
opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una notificación
por escrito antes de los 90 días.
d) La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una
entidad controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de
transporte utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco
años a partir del 15 de octubre de 2004.
e) Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía
con los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en
competencia con otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos
en conexión con estos servicios.
20.
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera son:
2008
US$
Activos
Efectivo
Certificados de depósitos
Cuentas por cobrar
Avances a proveedores
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamo a largo plazo
Gastos acumulados por pagar
Posición neta
2007
RD$
2,014,613
2,000,000
1,054,026
348,353
5,416,992
15,547,742
86,313,000
14,034,644
115,895,386
(110,478,394)
71,297,140
70,780,000
37,301,971
12,328,218
191,707,329
550,234,582
3,054,617,070
496,686,049
4,101,537,701
(3,909,830,372)
US$
400,763
8,361,041
2,017,324
462,484
11,241,612
10,220,305
205,001,000
11,686,853
226,908,158
(215,666,546)
2008
EUR
Activos
Efectivo
Avances a proveedores
Pasivos
Cuentas por pagar
Posición neta
RD$
13,694,068
285,696,774
68,931,945
15,803,094
384,125,881
349,227,848
7,004,884,170
399,339,754
7,753,451,772
(7,369,325,891)
2007
RD$
EUR
RD$
588
209,406
209,994
29,549
10,516,345
10,545,894
1,117,227
1,117,227
55,570,849
55,570,849
299,842
(89,848)
15,058,057
(4,512,163)
2,116
1,115,111
105,228
55,465,621
26
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre del 2008
Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos
disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2008 convertidos así:
US$1:RD$35.39, EUR1:RD$50.22 (2007: US$1:RD$34.17, EUR1:RD$49.74US$1).
21.
Dividendos
Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos por
RD$1,543,410,118 durante el año 2008 (2007-RD$1,597,909,537). Los dividendos pagados en
efectivo en 2008 ascendieron a RD$668,843,715 (2007-RD$1,569,032,957) y compensados en
2008 fueron RD$660,000,000 (2007-RD$3,767,766,442).
27
Cervecería Nacional
Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Índice
31 de Diciembre de 2009
Página(s)
Informe de los Auditores Independientes .............................................................................................. 1-2
Estados Financieros
Balance General ............................................................................................................................................ 3
Estado de Resultados ................................................................................................................................... 4
Estado de Cambios en el Patrimonio…………………………………………………………..................... 5
Estado de Flujos de Efectivo......................................................................................................................... 6
Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................... 7-27
PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Apartado Postal 1286
Santo Domingo, Rep. Dom.
Telephone 809 567 7741
Facsimile 809 541 1210
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y
Accionistas de
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Informe sobre los estados financieros
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz solamente) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2009, así
como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo
por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las principales políticas contables y otras notas
explicativas.
Responsabilidad de la administración por los estados financieros
La administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de los
estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control
interno relevante a la preparación y presentación razonable de estados financieros que no presenten
errores u omisiones importantes, ya sea por fraude o error; así como seleccionar y aplicar políticas
contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra
auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en
República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que
planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados
financieros no presentan errores u omisiones importantes.
Una auditoría implica efectuar procedimientos para la obtención de evidencia sobre los montos y las
divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del
auditor, incluyendo la evaluación del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones
importantes, ya sea por fraude o error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, los auditores consideran
los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de
los estados financieros con el objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que son apropiados en
las circunstancias; pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de
contabilidad utilizados y la razonablidad de las estimaciones importantes hechas por la administración,
así como evaluar la presentación general de los estados financieros.
1
Consideramos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros referidos anteriormente, presentan razonablemente, en todos
los aspectos importantes, la situación financiera de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. al 31
de diciembre de 2009, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa
fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en República
Dominicana.
8 de marzo de 2010
2
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Balance General
Al 31 de diciembre de
2009
2008
Activos
Activos corrientes
Efectivo en caja y bancos (Nota 21)
Certificado de depósito a plazo, a tasa de interés
anual entre 3.50% y 5.70% (2008: 1.11%) (Nota 21)
Cuentas por cobrar clientes (Nota 21)
Otras cuentas por cobrar (Nota 3 y 21)
Inventarios (Nota 4)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Gastos pagados por adelantado incluye anticipos
de impuesto sobre la renta por RD$1,188,298,069
(2008: RD$847,215,019)
Total activos corrientes
Inversión en subsidiaria, casa matriz
y otras (Nota 5)
Propiedad, planta y equipo, menos depreciación
acumulada (Nota 6)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Otros activos (Nota 10)
Pasivos y Patrimonio de Accionistas
Pasivos corrientes
Porción corriente deuda a largo plazo (Nota 10 y 21)
Obligaciones a corto plazo por
arrendamientos financieros (Nota 11 y 21)
Cuentas por pagar (Nota 7 y 21)
Otros pasivos corrientes (Nota 8 y 21)
Dividendos por pagar
Total pasivos corrientes
Deuda por pagar a largo plazo (Nota 10 y 21)
Obligaciones a largo plazo por
arrendamientos financieros (Nota 11 y 21)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9)
Obligaciones laborales (Nota 12)
Total de pasivos
Patrimonio de accionistas
Acciones comunes, RD$115 valor par –
autorizadas 17,391,305 acciones; emitidas y en
circulación 14,916,011 (2008:14,915,620) acciones
Reservas (Nota 17)
Revaluación de activos fijos
Ganancias retenidas
Total patrimonio de accionistas
RD$
980,038,181
RD$
1,117,592,618
1,863,351,137
221,268,507
902,775,565
44,691,924
70,780,000
1,786,896,545
404,672,612
1,303,747,390
20,142,280
1,331,513,274
6,461,231,206
985,079,848
5,481,918,255
12,393,967,775
12,433,205,675
9,849,314,690
369,989,848
170,162,181
RD$ 29,244,665,700
9,599,416,925
387,483,167
234,500,685
RD$ 28,136,524,707
RD$ 1,275,600,000
RD$
268,800,000
13,938,129
852,323,482
2,098,401,207
3,867,095
4,244,129,913
1,300,068,767
2,352,695,270
9,477,731
3,931,041,768
12,913,365,060
14,125,956,570
344,622,281
717,245,055
99,433,350
18,318,795,659
660,981,563
59,673,939
18,777,653,840
1,715,341,265
171,534,126
2,151,735,168
6,887,259,482
10,925,870,041
RD$ 29,244,665,700
1,715,296,300
171,529,641
2,270,304,316
5,201,740,610
9,358,870,867
RD$ 28,136,524,707
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
3
910,599,580
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Resultados
Año terminado el 31 de diciembre
2009
2008
Ventas netas
Costo de productos vendidos
Ganancia bruta
RD$ 16,426,080,657
8,817,371,624
7,608,709,033
Gastos de mercadeo (Nota 13)
Gastos generales y administrativos (Nota 14)
Otros ingresos y (gastos)
Pérdida cambiaria
Gastos financieros, neto
Ingresos por dividendos
Otros ingresos (Nota 15)
Otros gastos (Nota 16)
Ganancia antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta (Nota 9)
Corriente
Crédito retención de impuesto pagado
sobre dividendos
Diferido
Otros
Ganancia neta
RD$ 16,305,338,067
8,869,105,292
7,436,232,775
(2,531,470,310)
(2,027,695,177)
(4,559,165,487)
3,049,543,546
(2,314,411,503)
(1,907,358,085)
(4,221,769,588)
3,214,463,187
(104,380,516)
(60,200,536)
(2,020,692,178)
660,000,000
150,556,466
(82,098,049)
(1,396,614,277)
1,652,929,269
(2,179,389,665)
660,000,000
258,853,090
(157,080,609)
(1,477,817,720)
1,736,645,467
(241,929,055)
(231,414,753)
305,140,219
89,500,384
(5,192,909)
147,518,639
RD$ 1,800,447,908
385,852,529
(20,283,897)
4,186,045
138,339,924
RD$ 1,874,985,391
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
4
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Cambios en el Patrimonio
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2009
Acciones
Comunes
Reserva
Legal
Revaluación
de Activos Fijos
Ganancias
Retenidas
Total
Patrimonio
RD$
RD$
RD$
RD$
RD$
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Ganancia neta
Dividendos declarados
Transferencia de impuesto sobre la renta
diferido por revaluación de activos fijos
Transferencia depreciación de activos
revaluados
Revaluación
1,715,296,300
171,529,641
2,911,568,803
4,301,412,694
1,874,985,391
(1,543,410,118)
9,099,807,438
1,874,985,391
(1,543,410,118)
Saldos al 31 de diciembre de 2008
Ganancia neta
Dividendos declarados (Nota 22)
Transferencia de impuesto sobre la renta
diferido por revaluación de activos fijos
Transferencia depreciación de activos
revaluados
Transferencia reserva legal
Emisión acciones
Efecto fusión (Nota 1)
Otros
1,715,296,300
Saldos al 31 de diciembre de 2009
1,715,341,265
(159,344,774)
(568,752,643)
86,832,930
171,529,641
(159,344,774)
568,752,643
86,832,930
2,270,304,316
5,201,740,610
1,800,447,908
(1,220,716,546)
62,527,042
(62,527,042)
(547,685,286)
547,685,286
620,629,266
4,485
364,034,723
2,554,373
44,965
984,663,989
2,558,858
171,534,126
2,151,735,168
6,887,259,482
10,925,870,041
44,965
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
5
9,358,870,867
1,800,447,908
(1,220,716,546)
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Estado de Flujos de Efectivo
Año Terminado el 31 de Diciembre
2009
2008
Flujos de efectivo de las actividades de operación
Ganancia neta
Ajustes para conciliar la ganancia neta y el efectivo
neto provisto por actividades de operación
Depreciación
Amortización
Pérdida en venta de activos fijos
Obligaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
Cambios en activos y pasivos corrientes
Cuentas por cobrar clientes
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos pagados por adelantado
Cuentas por pagar
Otros pasivos corrientes
Ajustes de conciliación de actividades de
operación
Efectivo neto provisto por actividades de
operaciones
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Venta de propiedad, planta y equipo
Otros activos
Adquisición propiedad, planta y equipo
Adquisión de subsidiaria, neta de efectivo recibido
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
Disminución deuda a corto y largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
Obligaciones a corto plazo por arrendamientos financieros
Emisión de acciones
Efectivo usado en actividades de financiamiento
Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes
de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Transacciones que no afectan flujo de efectivo
Otras cuentas por cobrar compensadas con dividendos
por pagar
Cuentas por pagar compensadas con dividendos
por cobrar
Revaluación de propiedad planta y equipo llevada a
patrimonio
Diferido de activos retirados
RD$ 1,800,447,908
1,227,216,104
228,856,023
39,976,740
39,759,411
(88,887,942)
1,127,621,753
214,999,293
103,457,378
(215,658,899)
20,283,897
(76,454,592)
(640,292,302)
400,971,825
(228,684,543)
(451,488,812)
(567,030,518)
(51,037,170)
(514,298,578)
(355,445,214)
(374,988,257)
247,793,036
(38,510,153)
(116,058,606)
164,217,086
1,684,389,302
2,039,202,477
7,088,529
23,790,946
(494,043,806)
2,766,995
(460,397,336)
44,565,389
35,566,561
(1,023,923,666)
(205,791,510)
(260,554,612)
358,560,410
44,965
(107,740,747)
(496,930,100)
(668,843,715)
1,116,251,219
981,379,580
RD$ 2,097,630,799
660,000,000
(943,791,716)
(1,165,773,815)
(70,363,053)
1,051,742,633
RD$ 981,379,580
660,000,000
78,655,829
86,832,930
2,554,373
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
6
RD$ 1,874,985,391
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
1.
Entidad
La Compañía es una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., con domicilio social principal en
la Autopista 30 de mayo Km 6½ de la ciudad de Santo Domingo. Está organizada bajo las leyes
de República Dominicana y se dedica principalmente a la elaboración y distribución de cerveza y
malta.
La Compañía tenía 3,756 empleados fijos al 31 de diciembre de 2009 (4,091 en 2008).
Proceso de Fusión
Como parte de una estrategia de negocios, previa aprobación de los accionistas de la Compañía,
se realizó el proceso de fusión por absorción de la filial Cervecería Bohemia S. A. para lo cual se
obtuvo los documentos públicos y privados debidamente aprobados por la Dirección General de
Impuestos Internos. La fusión contempló el traspaso de los saldos de activos, pasivos y cuentas
de capital de la filial, al valor contable vigente a la fecha del traspaso, de acuerdo a lo establecido
por la legislación Dominicana.
2.
Principales Políticas Contables
Los principios y prácticas contables más importantes que han sido aplicados en el registro de las
operaciones y preparación de los estados financieros de la Compañía son los siguientes:
Base de Preparación
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados
bajo la convención de costo histórico, excepto por la revaluación de la propiedad, planta y equipo
reconocida en la Compañía.
Estos estados financieros fueron preparados para propósitos estatutarios. La Compañía también
prepara estados financieros consolidados, que están disponibles en la Compañía.
Uso de Estimaciones
La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos
que afectan los montos de activos y pasivos reportados, la revelación de activos fijos, los pasivos
contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el
período que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres
y asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinadas con precisión. En
consecuencia, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y los supuestos subyacentes se revisan periódicamente. Las revisiones a las
estimaciones contables se reconocen en el período en que el estimado se revisa, si la revisión
afecta solamente ese período, o en el período de la revisión y futuros períodos si la revisión afecta
el período actual y futuro.
7
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Registros Contables, Moneda y Transacciones en Moneda Extranjera
La Compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). El peso dominicano se cotiza por
debajo del dólar estadounidense. Debido a disposiciones de la Junta Monetaria todas las
transacciones en moneda extranjera son realizadas a través del mercado privado manejado por los
bancos comerciales o a través del mercado oficial para determinadas transacciones.
Las transacciones en moneda extranjera se reconocen a la tasa prevaleciente en la fecha en que se
realiza la transacción. Las ganancias o pérdidas en cambio que resultan del pago o cobro de las
mencionadas transacciones y de la valuación de los activos y pasivos denominados en moneda
extranjera se reconocen en los resultados del período.
Cuentas por Cobrar
Las cuentas por cobrar se valúan al valor original de la factura menos la provisión, si
correspondiere, para cuentas de dudoso cobro.
La provisión para cuentas de dudoso cobro se establece con base a la experiencia y cualquier
circunstancia extraordinaria que pueda afectar la habilidad de los clientes para liquidar sus
deudas. La provisión así determinada es cargada a los resultados mensualmente y a fin de año se
ajusta con los descargos individuales de los clientes efectivamente considerados irrecuperables.
Inversión en Subsidiarias, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en acciones de subsidiarias, casa matriz y otros valores se llevan al costo. Las
inversiones en subsidiarias no se contabilizan bajo el método de participación ya que la Compañía
presenta estados financieros consolidados independientemente.
Inventarios
Los inventarios se llevan al costo o valor de mercado, el que sea menor. Los costos se calculan
con base en estándares y se ajustan a costos reales al final de cada mes. La valuación de los
inventarios para los productos terminados, productos en proceso, materia prima, repuestos y
suministros se realiza promedio ponderado. Los envases nuevos reutilizables se llevan al costo
de adquisición hasta que se utilizan la primera vez, en cuyo momento se cargan al costo de
producción. Los envases usados en existencia se llevan a su costo de recompra a un precio fijo
por envase. En adición, se crea provisión para obsolescencia para aquellos inventarios de materia
prima, repuestos y suministros de muy lento movimiento o no aptos para su uso. La Compañía
considera el uso y antigüedad del inventario al establecer la provisión para obsolescencia.
Activos Financieros e Instrumentos Financieros
Los activos financieros disponibles para la venta se registran originalmente al costo. Al 31 de
diciembre del 2009 y 2008 las inversiones incluyen valores disponibles para la venta que
consisten en inversión de la Compañía en su casa matriz. La política de la Compañía con relación
a la presentación de su inversión en su casa matriz es reconocer y mostrar dichos montos como
activos de largo plazo.
Los valores en libros del efectivo, certificados de depósitos, cuentas por cobrar y por pagar
corrientes y cuentas por cobrar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar,
son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado.
8
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Propiedad, Planta y Equipo
Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos se llevan al costo revaluado, sobre la base de
tasación efectuada por tasadores independiente y su efecto se incluye como parte del patrimonio
de los accionistas (Revaluación de Activos Fijos). Ampliaciones, renovaciones y mejoras de
importancia se capitalizan cuando se incurren, mientras que las sustituciones, reparaciones y
mantenimiento que no tienden a mejorar o extender la vida útil de los activos respectivos se
consideran gastos corrientes cuando se incurren. Al momento de venta o retiro, el costo del
activo y la depreciación acumulada correspondiente se eliminan de las cuentas y la ganancia o
pérdida en venta o retiro se refleja en los resultados.
La depreciación se provee con base al método de línea recta sobre la vida útil estimada de los
activos, incluyendo la revaluación de activos fijos capitalizada. El activo se comienza a depreciar
un mes después de que el mismo entre en servicio. Las vidas útiles utilizadas a efectos del
cálculo de la depreciación son:
Mejoras a terreno
Edificios e instalaciones
Maquinarias y equipos
Mobiliarios y otros
30 años
15-40 años
8-15 años
3-15 años
El valor correspondiente a la depreciación de la revaluación de los activos fijos se traslada en el
patrimonio a ganancias retenidas, con su correspondiente impuesto diferido.
Deterioro de Valor de Activos
El valor en libros de los activos de la Compañía es revisado a cada fecha del balance general para
determinar si hay alguna indicación de pérdida de valor. Si hubiese indicación de pérdida de
valor, el valor de realización del activo se estima.
Se reconoce una pérdida por deterioro de valor cuando el valor en libros del activo excede su
valor realizable. Las pérdidas por valor se reconocen en el estado de resultados.
Impuesto sobre la Renta
El impuesto sobre la renta corriente se calcula con base en estimaciones. El impuesto sobre la
renta diferido resulta del efecto de las diferencias transitorias entre la ganancia antes de impuesto
reportada en los estados financieros y la ganancia imponible. El método seguido es el de pasivo
en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido. Bajo este método el impuesto sobre la
renta diferido es ajustado por los cambios en tasas impositivas en la medida en que ellas ocurren.
Las reservas de valuación son establecidas cuando se consideran necesarias para reducir el
impuesto diferido a las sumas que se espera sean realizables.
La Compañía debe retener impuestos sobre los dividendos pagados. El monto retenido se registra
como un avance de impuestos, representando un crédito del impuesto a pagar en el futuro y se
acredita al gasto corriente de impuesto sobre la renta en el año en que se realiza el pago.
9
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
La provisión de impuesto sobre la renta incluye el impuesto a pagar corriente, el cargo neto o el
beneficio por cambios a los activos y pasivos fiscales diferidos, y el crédito por los impuestos
retenidos sobre los dividendos pagados.
Otras Obligaciones
Otras obligaciones incluyen las provisiones para prestaciones laborales y para el plan de pensiones.
a) Provisión para prestaciones laborales
Las regulaciones locales requieren de los patronos el pago de prestaciones laborales a los
empleados que despiden sin causa justificada y por otros motivos establecidos en el Código de
Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores, incluyendo el tiempo que
haya trabajado el empleado. Hasta el mes de abril de 2008 la Compañía proveía para el pago de
las prestaciones laborales acumuladas por los empleados sobre la base de los derechos
adquiridos por ellos independientemente si fueran despedidos o se retiraran voluntariamente.
Con el fin de adecuar su estructura de beneficios a empleados a las prácticas de la industria, a
partir del mes de mayo de 2008 la Compañía provee el pago de prestaciones laborales
únicamente para el personal desvinculado, la provisión al 30 de abril de 2008 fue trasladada a
resultados de 2008.
b) Plan de pensiones
La Compañía tenía establecido hasta el año 2002 un plan de pensiones contributivo de
beneficios definidos que incluía a todos sus empleados. A partir del 2003 este plan se mantiene
únicamente para los empleados que tenían más de 10 años en servicios a febrero de ese año.
Las obligaciones y las contribuciones al plan se determinan por métodos actuariales. La
Compañía amortiza las ganancias y pérdidas actuariales en el período.
Acumulación de Vacaciones
Los empleados tienen derecho a vacaciones anuales pagadas por un mínimo de 14 días
laborables. Los pagos de las vacaciones se registran como un gasto en el año en que se pagan.
La Compañía ajusta para las vacaciones acumuladas por los días ganados y no tomados al cierre
del año fiscal.
Dividendos Declarados
Los dividendos declarados son calculados con base al número de las acciones en circulación.
Reconocimiento de Ingresos
El ingreso consiste en el valor facturado de la venta de productos, neto de devoluciones,
descuentos (pronto pago y por volumen) más impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se
reconoce cuando el producto se entrega (en el caso de las ventas locales) o cuando el mismo se
embarca (en el caso de las ventas de exportación) y en todo caso cuando el riesgo de pérdida haya
sido transferido al cliente.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo el efectivo en caja y bancos, así
como los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con vencimiento
original de tres meses o menos.
10
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Reclasificaciones
Algunas cuentas del 2008 han sido reclasificadas para conformarlas con los estados financieros
del 2009.
3.
Otras Cuentas por Cobrar
Las otras cuentas por cobrar neta de provisión para cuentas de dudoso cobro consisten en:
2009
Relacionadas
Funcionarios y empleados
Reclamaciones varias
Avances a proveedores
Otras, netas
RD$
RD$
4.
61,907,811
47,409,570
30,939,745
27,571,285
53,440,096
221,268,507
2008
RD$
RD$
230,750,267
34,579,600
28,641,813
84,776,007
25,924,925
404,672,612
Inventarios
Los inventarios consisten en:
2009
Productos terminados y en proceso
Materias primas
Repuestos y suministros
RD$
Menos: Provisión para materias
primas y repuestos
de lento movimiento u obsoletos
RD$
11
2008
288,396,726
408,983,211
289,794,398
987,174,335
RD$
426,651,966
581,638,225
367,226,909
1,375,517,100
84,398,770
902,775,565
71,769,710
RD$ 1,303,747,390
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
5.
Inversiones en Subsidiaria, Casa Matriz y Otras
Las inversiones en subsidiaria, casa matriz y otras, se descomponen como sigue:
2009
Inversión en subsidiaria - Cervecería
Bohemia, S. A. (a)
99.91% - 1,569,520 acciones comunes de
RD$25 valor par cada una
Inversión en casa matriz E. León Jimenes,
C. por A., 13,200 acciones clase C
a su costo de adquisión, con dividendo
fijo de un 10% anual
Otras inversiones menores
Total de inversiones en subsidiaria,
casa matriz y otras inversiones
(a)
2008
RD$
39,238,000
12,391,020,000
2,947,775
12,391,020,000
2,947,675
RD$ 12,393,967,775
RD$ 12,433,205,675
Esta subsidiaria fue absorbida por la empresa en el proceso de fusión que se realizó (Nota 1).
Durante 2008 la Compañía recibió dividendos por RD$78.7 millones, los cuales fueron
compensados con saldos entre empresas.
12
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
6.
Propiedad, Planta y Equipo
La propiedad, planta y equipo incluye:
Mejoras en
Terreno
RD$
Edificios e
Instalaciones
RD$
348,737,372
2,117,738,611
6,920,901,265
4,184,855,315
387,189,075
7,060,728
46,855,537
789,842,712
(104,349)
29,817,279
96,785,850
239,899,725
2,484,137,116
(10,723,219)
183,500,492
(80,843,880)
1,108,899,103
8,121,733,761
(84,392,422)
201,301,037
(23,002,698)
26,652,491
4,305,413,723
1,491,442,385
(6,111,544)
(13,153,182)
(128,644,193)
661,198,519
(803,844,372)
(115,950,522)
75,279
(42,762,402)
(98,352,932)
(1,060,834,949)
1,423,302,167
(3,184,949,630)
(573,469,025)
7,472,750
30,041,191
(504,045,095)
(4,224,949,809)
3,896,783,952
(1,874,485,274)
(517,304,530)
55,496,135
18,832,755
(18,511,718)
(2,335,972,632)
1,969,441,091
1,176,404,115
344,069,852
2,074,771,801
6,506,052,373
3,747,908,647
Terrenos
RD$
31 de diciembre de 2009
Balance inicial
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Reclasificación
Aumento por fusión (Nota 1)
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial
Gasto del año
Retiros
Reclasificación
Aumento por fusión (Nota 1)
Balance final
Balance neto
31 de diciembre de 2008
Balance inicial
Adquisiciones
Retiros
Transferencia
Revaluación
Balance final
Depreciación acumulada
Balance inicial
Gasto del año
Retiros
Balance final
Balance neto
1,315,944,659
(14,889,443)
5,778,690
184,608,479
1,491,442,385
(88,887,440)
(20,492,027)
(121,200,000)
173,907,614
86,832,930
1,315,944,659
1,315,944,659
4,667,520
(3,503,390)
46,470,200
Maquinarias y
Equipos
RD$
(13,771,773)
428,620,665
Mobiliarios y
Otros
RD$
(138,509,937)
575,456,605
348,737,372
2,117,738,611
6,920,901,265
4,184,855,315
(72,452,335)
(16,435,105)
(697,727,084)
(107,273,254)
1,155,966
(803,844,372)
1,313,894,239
(2,690,378,636)
(507,867,366)
13,296,372
(3,184,949,630)
3,735,951,635
(1,492,949,241)
(496,046,028)
114,509,995
(1,874,485,274)
2,310,370,041
(88,887,440)
259,849,932
13
Construcción en
Proceso
RD$
663,406,419
494,043,806
Total
RD$
15,551,583,641
494,043,806
(110,109,433)
(807,586,573)
57,282,924
407,146,576
1,664,198,259
17,599,716,273
(5,952,166,716)
(1,227,216,104)
63,044,164
407,146,576
868,605,357
1,023,923,666
(634,062,927)
(7,750,401,583)
9,849,314,690
14,717,812,145
1,023,923,666
(276,985,100)
(1,229,122,604)
663,406,419
86,832,930
15,551,583,641
663,406,419
(4,953,507,296)
(1,127,621,753)
128,962,333
(5,952,166,716)
9,599,416,925
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Los terrenos están dados en garantía del préstamo descrito en Nota 10 literal d).
7.
Cuentas por Pagar
Las cuentas por pagar incluyen:
2009
Cuentas por pagar proveedores
Proveedores locales
Proveedores del exterior
RD$
Cuentas por pagar relacionadas
Otras cuentas por pagar
RD$
8.
574,790,614
78,683,950
653,474,564
112,754,293
86,094,625
852,323,482
2008
RD$
937,411,619
190,920,139
1,128,331,758
88,912,347
82,824,662
RD$ 1,300,068,767
Otros Pasivos Corrientes
Los otros pasivos corrientes incluyen:
2009
Impuestos por pagar
Impuestos Selectivo al Consumo
Impuesto a las Transferencias de Bienes
Industrializados y Servicios - ITBIS
Impuestos por retenciones a terceros
Retenciones sobre dividendos
Intereses por pagar
Bonificaciones y otros
Publicidad
Otros
9.
RD$
894,682,774
2008
RD$
842,950,867
360,001,674
51,629,141
106,070,575
1,412,384,164
355,613,555
59,296,910
1,257,861,332
470,441,959
110,684,662
37,135,320
67,755,102
RD$ 2,098,401,207
538,139,590
56,756,684
50,413,069
449,524,595
RD$ 2,352,695,270
Impuesto Sobre la Renta
El Código Tributario Dominicano establece una tasa de impuesto sobre la renta corporativo anual
de 25% sobre la renta neta imponible.
El Título V de dicho Código establece además un impuesto anual sobre los activos equivalentes
al 1% del balance de los activos netos de depreciación, amortización y reservas de cuentas
incobrables. Las inversiones en acciones, impuestos anticipados, revaluación de activos, terrenos
rurales y edificaciones de explotaciones agropecuarias no forman parte de la base imponible de
este impuesto. El impuesto sobre activos es un impuesto alternativo o mínimo, co-existente con
el impuesto sobre la renta, debiendo los contribuyentes liquidar y pagar anualmente el que resulte
mayor.
14
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
La conciliación entre el resultado de aplicar la tasa estatutaria a la ganancia antes de impuesto
sobre la renta y el gasto de impuesto corriente según el estado de resultados es la siguiente:
2009
Monto
RD$
Provisión a la tasa establecida por
ley sobre la ganancia antes de
impuesto según estados
Diferencias permanentes
Indexación de activos no monetarios
Dividendos ganados
Beneficios Ley Pro-Industria
Otros (a)
Diferencias transitorias
Depreciación activos revaluados
Ajuste depreciación fiscal
Vacaciones y bonificaciones
Provisión inventarios obsoletos
Provisión fondo de pensiones
Otros (a)
Gasto de impuesto corriente según
los Estados de Resultados
(a)
2008
Porcentaje
sobre
Ganancia
antes de
Impuesto
Porcentaje
sobre
Ganancia
antes de
Impuesto
Monto
RD$
413,232,317
25.0%
434,161,367
25.0%
(9,973,096)
(165,000,000)
(50,311,439)
33,649,398
(191,635,137)
-0.6%
-10.0%
-3.0%
2.0%
-11.6%
(5,928,093)
(165,000,000)
35,798,838
(135,129,255)
-0.3%
-9.5%
0.0%
2.1%
-7.8%
62,544,790
(71,602,189)
11,594,726
3,157,282
9,911,327
4,725,939
20,331,875
3.8%
-4.3%
0.7%
0.2%
0.6%
0.3%
1.2%
55,660,661
(82,079,667)
(16,229,735)
(778,792)
3.2%
-4.7%
-0.9%
0.0%
(24,189,826)
(67,617,359)
-1.4%
-3.9%
241,929,055
14.6%
231,414,753
13.3%
Otros incluye el efecto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los
propósitos del impuesto.
La composición del impuesto diferido es como sigue:
2009
Reserva de inventario
Diferencia cambiaria
Provisión aportes a plan de pensiones
Vacaciones
Diferido corriente
RD$
2008
RD$
RD$
21,099,710
(15,473)
9,911,327
13,696,360
44,691,924
RD$
2,101,634
20,142,280
Activos fijos categoría 2 y 3
Diferido no corriente
RD$
RD$
369,989,848
369,989,848
RD$
RD$
387,483,167
387,483,167
Revaluación de activos fijos (1)
RD$ (717,245,055)
15
17,942,427
98,219
RD$ (660,981,563)
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
(1)
El efecto del impuesto diferido sobre la revaluación de activos fijos es presentado como
disminución de la Revaluación de Activos Fijos en el patrimonio.
El balance del impuesto diferido al 2009 incluye saldos transferidos de Cervecería Bohemia
producto de la fusión, como sigue:
10.
Diferencia cambiaria
Diferido corriente
RD$
28,213
Activos fijos categoria 2 y 3
Diferido no corriente
RD$
(19,945,228)
Revaluación de activos fijos (1)
RD$ (121,344,908)
Deuda a Largo Plazo
El detalle de la deuda a largo plazo es como sigue:
2009
2008
RD$ 5,409,739,500
RD$ 5,409,739,500
Bonos a término por US$86,313,000, tasa
de interés del 8% anual, con vencimiento
en el 2014 (a)
3,117,625,560
3,054,617,070
Préstamo bilateral a término, tasa de interés del
13.7% anual, con vencimiento en el 2010 (b)
1,006,800,000
1,006,800,000
Bonos a término, tasa de interés:
RD$1,000MM fija 15% anual,
RD$3,050MM variable semestral entre
15.42% y 8.36% (2008: 9.16% y 15.42%),
con vencimiento en el 2013 (c)
4,050,000,000
4,050,000,000
604,800,000
14,188,965,060
1,275,600,000
RD$ 12,913,365,060
873,600,000
14,394,756,570
268,800,000
RD$ 14,125,956,570
Bonos a término, tasa de interés de 16%
anual, con vencimiento en el 2012 (a)
Préstamo garantizado tasa de interés entre
19.5% y 9.54% (2008: - entre 11.09% y
19.5% ) anual, revisable cada tres meses
y pagadero trimestralmente con
vencimiento en el 2012 (d)
Menos: Porción corriente
16
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre de 2010 son:
2009
2011
2012
2013
2014
RD$
268,800,000
5,476,939,500
4,050,000,000
3,117,625,560
RD$ 12,913,365,060
La asamblea de accionistas aprobó el endeudamiento de la Compañía para financiar operaciones,
así:
a) Emisión de Bonos en el Exterior
La Compañía emitió documentos no subordinados ni asegurados en los Estados Unidos de
América bajo el Reglamento 144A de la Ley de Valores del 1933 (Securities Act of 1933) e
internacionalmente bajo el Reglamento S de dicha Ley de Valores. Los documentos son total
e incondicionalmente garantizados por la Compañía y sus subsidiarias. Los fondos productos
de esta emisión fueron usados para el pago de la deuda incurrida con relación a la
reorganización llevada a cabo a finales de 2006. Los aspectos más importantes relacionados
con la emisión de bonos son los siguientes:
En RD$
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Tasa de interés anual
Vencimiento
Marzo 27, 2007
RD$ 5,737,602,500
5,409,739,500
16%
Marzo 27, 2012
En US$
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Tasa de interés anual
Vencimiento
Marzo 27, 2007
US$ 255,000,000
86,313,000
8%
Marzo 27, 2014
b) Préstamo Bilateral a Término
Con la finalidad de mitigar el riesgo cambiario, la Compañía adquirió préstamo con el
Citigroup en septiembre 2007 por la suma de US$30,000,000, indexado en pesos a una tasa
de RD$33.56 por US$1 para un total de RD$1,006,800,000. Estos fondos fueron utilizados
para completar la recompra de bonos por US$49,999,000.
17
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
c) Bonos a Término
El 16 de noviembre de 2007 el Consejo de Administración de la Compañía dispuso la
aprobación de una emisión de Bonos Corporativos en República Dominicana. Con fecha 21
de febrero de 2008 la Superintendencia de Valores y el Consejo Nacional de Valores
aprobaron la emisión de RD$4,550,000,000 en Bonos Corporativos representados por 45,500
bonos de RD$100,000 cada uno. Los valores emitidos tienen un vencimiento de 5 años a
partir de su emisión, amortizables al vencimiento y con un rendimiento fijo del 15% para los
bonos serie C y la tasa de interés pasiva promedio ponderada de los certificados a plazo fijo
ó depósitos a plazo de los bancos múltiples publicada por el Banco Central de la República
Dominicana, más un spread de 275 bps en pesos dominicanos para los bonos de las series D
E y F entre 15.42% y 8.36% (2008: 9.16% y 15.42%). El monto colocado ascendió a
RD$4,050,000,000.
Fecha de emisión
Monto inicial
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Tasa de interés:
Bonos serie C (RD$1,000MM)
Bonos serie D E y F (RD$3,050MM)
Vencimiento
Abril 10, 2008
RD$ 4,050,000,000
RD$ 4,050,000,000
Fijo 15%
Variable entre 15.42% y 8.36%
(2008: 9.16% y 15.42%)
Abril 10, 2013
Con esta emisión en el mercado local y otros recursos generados por la operación se
recompraron bonos en dólares por US$118,688,000 en 2008 quedando un saldo de Bonos en
el exterior de US$86,313,000.
d) En enero de 2007 la Compañía recibió un préstamo sindicado del Citibank, N.A., Sucursal
República Dominicana, los fondos relacionados con el préstamo garantizado a término por
RD$1,494,000,000, con una tasa de interés revisable trimestralmente calculada según
contrato: Tasa pasiva CDs 90 días, publicada por el Banco Central, ajuste por Reserva Legal
de 20%, más un spread de 250 bps. Por acuerdo entre las partes la tasa de interés, se fijo en
12% hasta julio del 2008, durante el 2009 se mantuvo entre 19.50 y 9.54% (2008: 11.09% y
19.5%). Este préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales. Al 31 de diciembre de
2009 el saldo de este préstamo es de RD$604,800,000 (2008:RD$873,600,000).
La deuda antes mencionada forma parte de un acuerdo de crédito sindicado, como
coordinador líder, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A.
Sucursal República Dominicana, actuando como agente colateral. Este préstamo tiene
garantía prendaria en primer rango sobre los terrenos de la empresa.
Los créditos de la Compañía tienen como garantes solidarios a su subsidiaria Presidente USA,
Inc.
18
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
Costos diferidos incurridos por la deuda
Con relación a los bonos y préstamos a término indicados anteriormente, la Compañía incurrió en
costos directamente relacionados con la obtención de la deuda. El movimiento durante 2009 y
2008 de estos costos diferidos es el siguiente:
Diciembre 31,
2008
Bonos locales y en el Exterior
Préstamo garantizado
Préstamo Bilateral a Término
126,450,636
13,446,000
5,034,000
144,930,636
Diciembre 31,
2007
Bonos locales y en el Exterior
Préstamo garantizado
Préstamo Bilateral a Término
Préstamo en US$ para
recompra de bonos en el exterior
Adiciones
2009
175,099,840
17,928,000
8,054,400
201,082,240
Amortización
2009
(32,378,496)
(4,482,000)
(3,020,400)
(39,880,896)
Adiciones
2008
Amortización
2008
Diciembre 31,
2009
94,072,140
8,964,000
2,013,600
105,049,740
Diciembre 31,
2008
46,192,500
(94,841,704)
(4,482,000)
(3,020,400)
126,450,636
13,446,000
5,034,000
93,759,600
139,952,100
(93,759,600)
(196,103,704)
144,930,636
La amortización del año esta incluida en Gastos financieros, neto y el valor del saldo por
amortizar al cierre del año se presenta en Otros activos.
Cláusulas de cumplimiento sobre la deuda
Los contratos del préstamo puente y el préstamo a término contienen cláusulas de cumplimiento
por parte de Cervecería Nacional Dominicana, C. por A. sobre una base consolidada, que
incluyen, aunque no se limitan a las siguientes:
-
-
Cumplimiento con el uso del dinero recibido producto de los préstamos,
Limitaciones para desembolsos de capital y restricciones para adquisiciones, ventas,
transferencias y otras disposiciones de activos fijos,
Restricciones sobre endeudamiento financiero,
Restricciones en los dividendos, incluyendo un límite en el monto de dividendos a pagar,
Cláusulas financieras, como sigue: razones máximas de endeudamiento (Deuda total /
EBITDA), razón de cobertura de interés, patrimonio mínimo debe ser por lo menos el 100%
del patrimonio a la fecha de cierre del ejercicio 2006, y
Limitaciones en crear o asumir nuevas garantías sobre la propiedad.
Debido a que el índice de cobertura de intereses financieros (EBITDA/Intereses financieros) ha
sido menor a 2.5 en 2009, la Compañía tiene limitaciones, las cuales ha cumplido, en relación con
topes de endeudamiento general y pago de dividendos e inversiones.
19
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
11.
Obligaciones por Arrendamientos Financieros
La empresa firmó un contrato de arrendamiento financiero para uso del centro de distribución de
Santiago, el arrendamiento tiene un término irrevocable de ciento veinte (120) cuotas mensuales,
iguales y consecutivas de US$80,917 (capital más interés), a partir de la fecha establecida entre
las parte para la entrada en vigor del contrato en agosto 2009. El precio del arrendamiento es de
US$10,050,502, a una Tasa Prime + Spread de 2.75% (revisado cada 90 días). El arrendamiento
financiero es con opción a compra exigible a partir del vencimiento y pago de la mensualidad 120
por un monto de US$5,025,250, la empresa tiene la opción de un nuevo arrendamiento bajo un
nuevo contrato. En caso de incumplimiento por demoras en los pagos establecidos la empresa
debe pagar un 2% de interés mensual o fracción de mes sobre la mensualidad dejada de pagar.
Los vencimientos de las obligaciones por arrendamientos financieros con posterioridad al 31 de
diciembre del 2010 son:
2011
2012
2013
2014
2015
2016 en adelante
RD$
RD$
12.
14,797,802
15,710,498
16,679,487
17,708,242
18,800,447
260,925,805
344,622,281
Obligaciones Laborales
Las obligaciones laborales consisten en:
2009
RD$
Plan de pensiones
Cesantía
Afiliación fondo de pensiones
RD$
85,924,655
7,326,963
6,181,732
99,433,350
2008
RD$
RD$
46,279,347
7,326,963
6,067,629
59,673,939
Plan de Pensiones
La Compañía mantiene un plan de pensiones de jubilación para ciertos ejecutivos y empleados:
•
La pensión complementaria al llegar a la edad de retiro (conforme a la fórmulas establecidas
en el plan) para aquellos empleados con más de 45 años de edad y más de 10 años de
antigüedad en servicio a febrero del 2003.
•
Los beneficios adquiridos conforme a fórmulas del plan más rendimientos por aquellos
empleados con menos de 45 años de edad y más de 10 años de antigüedad en servicios a
febrero del 2003.
20
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
El siguiente cuadro sumariza el status del plan (según el último estudio actuarial) y las sumas
relacionadas reconocidas en los estados adjuntos:
2009
2008
Obligaciones por beneficios proyectados
Activos del plan a su valor razonable
de mercado
Ganancia (pérdida) no reconocida de años
anteriores
Exceso de la obligación por beneficios
proyectados sobre los activos del plan
RD$ (1,042,614,487)
RD$
884,927,302
1,214,213,883
71,762,530
RD$
(85,924,655)
(996,395,671)
(264,097,559)
RD$
(46,279,347)
Las premisas usadas en el cálculo actuarial para determinar las contribuciones y gastos del plan
fueron:
Tasa de retorno esperada de los activos del plan
Tasa de descuento
Tasa de incremento en los niveles de compensación
2009
2008
11.0%
11.5%
7.5%
11.0%
11.5%
7.5%
Los cargos (abonos) a resultados relacionados con el costo de pensiones de jubilación y
rendimiento de los activos fueron los siguientes:
2009
Exceso de la obligación al principio del período
Costo neto del periodo
Ajustes al plan
Exceso de la obligación al final del período
21
RD$
RD$
(46,279,347)
(39,501,963)
(143,345)
(85,924,655)
2008
RD$
RD$
(60,517,148)
(14,346,935)
28,584,736
(46,279,347)
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
13.
Gastos de Mercadeo
Los gastos de mercadeo consisten en:
2009
RD$
780,432,642
515,065,947
220,669,243
177,326,899
176,513,332
149,448,421
101,523,898
89,023,775
56,428,440
56,321,523
13,556,436
195,159,754
RD$ 2,531,470,310
Publicidad y promoción
Anuncios en medios de comunicación
Servicios técnicos
Depreciación
Sueldos
Eventos promocionales
Beneficios a empleados
Actividades promocionales
Bonificación
Gastos de agencias de publicidad
Regalía
Otros
14.
2008
RD$
722,814,491
415,459,840
171,012,406
157,530,483
158,930,269
117,723,376
75,296,104
137,863,912
64,873,740
50,141,796
71,148,415
171,616,671
RD$ 2,314,411,503
Gastos Generales y Administrativos
Los gastos generales y administrativos consisten en:
2009
Servicios técnicos
Depreciación
Beneficios a empleados
Sueldos
Honorarios profesionales
Relaciones públicas
Seguros generales
Bonificación
Donaciones
Electricidad y teléfono
Desarrollo de productos
Gastos de vehículos
Otros gastos
RD$
553,030,405
329,466,392
204,460,459
181,185,838
177,403,004
114,236,355
113,253,001
78,863,449
74,202,827
55,324,097
47,951,861
38,820,590
59,496,899
RD$ 2,027,695,177
22
2008
RD$
523,766,608
296,378,233
149,546,901
143,011,834
108,975,998
134,916,811
111,387,280
101,551,751
119,291,159
55,047,847
74,918,136
37,126,497
51,439,030
RD$ 1,907,358,085
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
15.
Otros Ingresos
Los otros ingresos consisten en:
2009
Reembolso reclamaciones de seguros
Ventas varias (vidrios y gas CO2)
Reversión prestaciones laborales (a)
Otros
RD$
RD$
(a)
16.
80,507,260
31,311,448
38,737,758
150,556,466
2008
RD$
RD$
18,304,583
204,854,973
35,693,534
258,853,090
Corresponde al valor de beneficios a empleados por cesantía que fue ajustada en los
ingresos de 2008 en razón a la modificación de las políticas sobre beneficios a empleados
ya que a partir de 2008 solo se paga la cesantía al personal despedido de la Compañía.
Otros Gastos
Los otros gastos consisten en:
2009
Pérdida en retiro de activos fijos
Pérdida reclamación proveedor
Impuestos sobre cheques
Desarrollo de productos
Otros
RD$
RD$
17.
41,893,912
20,223,562
11,366,823
8,613,752
82,098,049
2008
RD$
RD$
103,457,378
22,240,481
14,784,022
7,068,449
9,530,279
157,080,609
Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior
Reserva Legal
De acuerdo con el Código de Comercio de República Dominicana, no menos del 5% de la
ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que
el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulación. La reserva legal no está
disponible para dividendos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 dicha reservas había alcanzado el
mínimo requerido.
Remesas de Utilidades e Impuestos
La ley de inversión extranjera del 20 de noviembre de 1995 eliminó las restricciones existentes en
el pasado respecto a la remesa al extranjero del capital y ganancias acumuladas. La remesa puede
efectuarse libremente a partir de la citada fecha sin necesidad de autorización alguna, hasta el
monto de los beneficios netos corrientes de cada período fiscal.
23
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
18.
Compromisos
Contratos de Regalía
La Compañía suscribió contratos de asistencia técnica y uso de marca de fábrica (los cuales
incluyen contribución por parte de la publicidad efectuada) con Bavaria St Pauli Brauerei AG
para la producción y mercadeo de la malta Lowembrau.
Compromisos
La Compañía tiene los siguientes compromisos al cierre del período:
a) En septiembre de 2007 la Compañía firmó contrato para la compra de un terreno con el
Ayuntamiento del Distrito Nacional, propietaria del terreno y con el Estado Dominicano, quien
es la propietaria de las edificaciones erigidas en dicho terreno donde funciona la Escuela
Vocacional de Las Fuerzas Armadas. El precio pactado con el Ayuntamiento del Distrito
Nacional por los terrenos es de RD$121,234,750. El precio pactado con el Estado Dominicano
por las edificaciones es de RD$165,000,000, monto a ser utilizado en la construcción,
equipamiento y mudanza de la Escuela Vocacional de las Fuerzas Armadas y serán
desembolsados por la Compañía según los avances de dicha construcción. Al 31 de diciembre
de 2009 se han entregado avances por RD$215,024,570 (2008 :RD$113,890,226).
b) La Compañía tiene compromisos de compra de materia prima y equipos. Los más importantes
al 31 de diciembre de 2009 se refieren a la compra de cebada malteada, constituidos con el
propósito de garantizar el abastecimiento de la producción, los cuales se detallan a
continuación:
Valor
Materia Prima
Cantidad
Proveedor
US$
Cebada Malteada
Cebada Malteada
19.
27,600 TM
13,800 TM
Melteurop North America Inc.
Canada Malting Company
18,220,109
9,052,432
Sistema de Seguridad Social
La Ley No.87-01 publicada el 9 de mayo del 2001 creó el Sistema Dominicano de Seguridad
Social, el cual dentro de sus características incluye un Régimen Contributivo que abarca a los
trabajadores públicos y privados y a los empleadores, financiado por estos últimos, incluyendo al
Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad.
A partir de julio del 2003 la Compañía ha contribuido al financiamiento del Régimen
Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro
Familiar de Salud, con el 71.71% del costo total y al trabajador le corresponde el 28.29% restante.
El costo del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compañía.
De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliación obligatoria del trabajador
asalariado y del empleador al régimen previsional a través de las Administradoras de Fondos de
Pensiones (AFP) y a las Administradoras de Riesgo de Salud (ARS).
24
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
20.
Transacciones con Relacionadas
La Compañía es subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A., y realiza transacciones con afiliadas y
relacionadas, principalmente con entidades con accionistas comunes.
Las transacciones y saldos con relacionadas son como sigue:
2009
2008
Transacciones con Relacionadas
Extranjeras
Servicios de mercadeo
RD$
Locales
Servicios técnicos y administrativos
Compras material de empaque
Compras productos terminados
Servicios de transporte
Uso de marca de fábrica
Gasto de arrendamiento
Donaciones
Intereses cobrados
Intereses pagados
197,905,833
174,430,207
1,001,236
565,262,306
559,940,450
115,813,734
222,151,251
54,785,143
62,232,708
80,000,000
732,886
987,069
171,630,454
178,624,902
576,837,744
454,662,857
79,104,808
161,745,019
65,000,000
Saldos
Cuentas corrientes
RD$
Lo siguiente es un resumen de las transacciones con relacionadas y los gastos materiales incluidos
en el estado de resultado para cada uno de estos años:
a) Existe un acuerdo de servicios compartidos con Empresas León Jimenes S. A. (EMLJ), una
afiliada, mediante el cual EMLJ provee servicios administrativos y de gerencia, y servicios de
transporte aéreo. Mediante el acuerdo, la Compañía paga mensualmente un cargo
correspondiente al costo real del servicio más un 3%.
b) La Compañía es parte de un acuerdo con Editorial Padilla, C. por A., una entidad controlada
por accionistas comunes, que suple a la Compañía todas las etiquetas, así como otros
servicios de impresión relacionadas con materiales de empaque. El acuerdo es renovable a
opción de ambas partes y puede ser terminado a opción de ambas partes con una notificación
por escrito antes de los 90 días.
c) La Compañía es parte de un acuerdo con Transporte Comercial Julio Batista, S. A., una
entidad controlada por accionistas comunes que provee a la Compañía ciertos servicios de
transporte utilizados en el proceso de distribución. El acuerdo tiene una vigencia de cinco
años a partir del 15 de octubre de 2004 con vencimiento octubre de 2009. La empresa
extendió el acuerdo del precio hasta mayo de 2010.
25
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
d) Banco León, S. A., una entidad controlada por accionistas comunes, provee a la Compañía
con los servicios bancarios normales, incluyendo pagos de nómina y a suplidores, en
competencia con otros bancos que proveen servicios similares. La Compañía realiza pagos
en conexión con estos servicios.
21.
Saldos en Moneda Extranjera
Los saldos en moneda extranjera son:
2009
US$
Activos
Efectivo
Certificados de depósitos
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar
Pasivos
Cuentas por pagar
Obligación a corto plazo por
arrendamientos financieros
Obligaciones a largo plazo por
arrendamientos financieros
Préstamo a largo plazo
Otros pasivos corrientes
Posición neta
2008
RD$
US$
1,077,217
15,575,654
3,278,999
109,257
20,041,127
38,909,076
562,592,618
118,437,441
3,946,378
723,885,513
2,014,613
2,000,000
1,054,026
348,353
5,416,992
71,297,140
70,780,000
37,301,971
12,328,218
191,707,329
7,451,301
269,140,992
15,547,742
550,234,582
385,884
13,938,129
9,541,038
86,313,000
3,092,327
106,783,550
(86,742,423)
344,622,281
3,117,625,560
111,694,862
3,857,021,824
(3,133,136,311)
86,313,000
14,034,644
115,895,386
(110,478,394)
2009
EUR
Activos
Efectivo
Otras cuentas por cobrar
Pasivos
Cuentas por pagar
Posición neta
RD$
3,054,617,070
496,686,049
4,101,537,701
(3,909,830,372)
2008
RD$
EUR
RD$
43,673
8,573
52,246
2,264,003
444,449
2,708,452
588
209,406
209,994
29,549
10,516,345
10,545,894
7,072
45,174
366,596
2,341,856
299,842
(89,848)
15,058,057
(4,512,163)
Los estados financieros adjuntos incluyen el equivalente en pesos dominicanos de los recursos
disponibles y las obligaciones contraídas al 31 de diciembre del 2009 convertidos así:
US$1:RD$36.12, EUR1:RD$51.84 (2008: US$1:RD$35.39, EUR1:RD$50.22).
22.
Dividendos
Mediante actas de Asambleas Generales de Accionistas se declararon dividendos por
RD$1,220,716,546 durante el año 2009 (2008-RD$1,543,410,118). Los dividendos netos de
impuestos pagados en efectivo en 2009 ascendieron a RD$260,554,612 (2008-RD$668,843,715)
y compensados fueron RD$660,000,000.
26
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(Compañía Matriz Solamente)
(Una subsidiaria de E. León Jimenes, C. por A.)
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2009
23.
Eventos Subsecuentes
Durante el Segundo semestre del año 2009 la compañía inicio el proceso de constitución de la
entidad International Brewing Ltd. en Saint Lucia, y en febrero 24 de 2010 pagó la totalidad de su
capital representado por 350,000 acciones comunes valor par de US$100 cada una; en esa misma
fecha, International Brewing Ltd. compró por el monto de US$31 millones a Royal Unibrew, los
porcentajes del capital en acciones que se indican abajo, de las siguientes compañías:
Saint Vincent Brewery Ltd 76.5%
Antigua Brewery Ltd 93 %
Antigua PET Plant Ltd 75%
Antigua PET Plant Ltd 58%
Estas compañías, líderes en sus respectivos mercados, actualmente son propietarias o
licenciatarias de las marcas Hairoun, Wadadli, Kubuli, Guinness stout, Vitamalt, Duna, Loubiere
y bebidas carbonatadas, entre otras.
El acuerdo de compra incluye además, la licencia para la producción y comercialización de la
malta Premium propiedad de Royal Unibrew Vitamalt.
Para la capitalización de la empresa International Brewing Ltd. CND obtuvo un préstamo por
US$31 millones con un vencimiento de 6 meses a una tasa de interés de 6.75% anual.
27
Corporativo
Alimentos, bebidas y
tabaco
República Dominicana
Análisis de Crédito
Cervecería Nacional Dominicana,
C. por A.
Calificaciones
Fundamentos
Tipo de Instrumento
Calificación Nacional Largo Plazo
Calificación Nacional Corto Plazo
Emisión de Bonos
Calificación
AA+(dom)
F1+(dom)
AA+(dom)
•
Las calificaciones asignadas a Cervecería Nacional Dominicana, C por A. (CND)
reflejan su actual nivel de apalancamiento, así como la relativamente baja
cobertura de gastos financieros. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2009, el margen EBITDA de la empresa se redujo respecto al promedio de los
últimos 3 años, manteniendo un nivel conservador, afectado por los mayores
precios de las materias primas. No obstante, dada la estabilidad de la deuda
financiera, la relación de deuda total ajustada a EBITDA de CND se mantuvo en 3,2
veces (3,1 veces a diciembre 2008), valor relativamente alto aunque compensado
por el adecuado perfil de vencimiento de su deuda.
•
Se considera que el sólido posicionamiento de la empresa en los mercados de
cerveza y malta en República Dominicana, con una participación de mercado de
87% y 66% respectivamente a diciembre de 2009, así como su diversificado
portafolio de productos, amplia red de distribución y su muy atomizada base de
clientes, representan sus principales fortalezas.
•
Las calificaciones incorporan la alta correlación del consumo de cerveza con el
nivel de ingreso de la población. La demanda de cervezas refleja una alta
sensibilidad a variaciones en los precios y por lo cual se hace vulnerable al régimen
impositivo aplicado a este tipo de bebidas, siendo que la misma está sujeta a una
mayor carga impositiva por litro con relación a otras bebidas alcohólicas lo cual
pudiera afectar su consumo tal como ocurrió en el año 2007.
•
Igualmente las calificaciones asignadas consideran el relativamente bajo riesgo
cambiario, dado que un 76% de la deuda financiera de la empresa está denominada
en moneda local, luego de la recompra de 118 millones de dólares de los bonos
2014 financiada a través de una emisión de bonos realizada durante el año 2008.
•
Las calificaciones incorporan adicionalmente la estrategia de crecimiento de la
empresa a través de la reciente adquisición de compañías en el área del Caribe con
el objeto de fortalecer su posicionamiento como empresa de bebidas en el área del
Caribe, incluir nuevas bebidas a su portafolio y tener acceso al Caribbean
Community (Caricom). Dicha operación (por 31 millones de dólares) sería
financiada a través de deuda financiera con un plazo acorde con el período de
maduración de la inversión realizada.
Datos Financieros
CND
(MM DOP)
Activos Totales
Patrimonio
Ingresos
EBITDA
Deuda Total
31/12/09
29.259
10.946
16.426
4.517
14.548
31/12/08
29.290
10.361
16.305
4.682
14.395
Analistas
Hilario Ramírez
+58 212 2863232
[email protected]
Julio Ugueto
+58 212 2863844
julio.ugueto @fitchratings.com
Reporte Relacionado
Metodología Aplicada
• Corporate Rating Methodology
(November 2009)
Que podría Reducir La Calificación de Riesgo?
Las calificaciones asignadas podrían impactarse negativamente debido a una reducción de
los márgenes de la empresa, de su flujo de caja o de un mayor apalancamiento producto
de un escenario económico adverso o de mayores presiones competitivas.
Liquidez y Estructura de Capital
A diciembre de 2009, CND mantiene adecuados niveles de liquidez, al registrar 2.104
millones de pesos en efectivo y equivalentes, que junto con su generación de caja en
operaciones le permitiría cubrir adecuadamente el servicio de su deuda financiera a corto
plazo.
www.fitchratings.com
Abril 30, 2010
Corporativo
Resumen Financiero - Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
(millones de pesos dominicanos, años fiscales culminados el 31 de diciembre)
Resumen Financiero
Rentabilidad
EBITDA Operativo
EBITDAR Operativo
Margen de EBITDA (%)
Margen de EBITDAR (%)
Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%)
Margen del Flujo de Fondos Libre (%)
Retorno sobre el Patrimonio Promedio (%)
Coberturas
FGO / Intereses Financieros Brutos
EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos
EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres)
EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda
EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda
FGO / Cargos Fijos
FFL / Servicio de Deuda
(FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda
FCO / Inversiones de Capital
Estructura de Capital y Endeudamiento
Deuda Total Ajustada / FGO
Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo
Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo
Costo de Financiamiento Implicito (%)
Deuda Garantizada / Deuda Total
Deuda Corto Plazo / Deuda Total
Balance
Total Activos
Caja e Inversiones Corrientes
Deuda Corto Plazo
Deuda Largo Plazo
Deuda Total
Deuda asimilable al Patrimonio
Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio
Deuda Fuera de Balance
Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio
Total Patrimonio
Total Capital Ajustado
Flujo de Caja
Flujo generado por las Operaciones (FGO)
Variación del Capital de Trabajo
Flujo de Caja Operativo (FCO)
Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total
Inversiones de Capital
Dividendos
Flujo de Fondos Libre (FFL)
Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto
Otras Inversiones, Neto
Variación Neta de Deuda
Variación Neta del Capital
Otros (Inversión y Financiación)
Variación de Caja
Estado de Resultados
Ventas Netas
Variación de Ventas (%)
EBIT Operativo
Intereses Financieros Brutos
Alquileres
Resultado Neto
2
2009
2008
2007
2006
2005
4.516,6
4.516,6
27,50
27,50
17,61
5,65
16,92
4.682,6
4.682,6
28,72
28,72
20,17
2,16
18,22
5.024,9
5.024,9
32,23
32,23
24,43
(9,63)
37,69
5.474,4
5.474,4
33,08
33,08
26,51
(5,05)
43,64
4.186,5
4.186,5
30,47
30,47
45,62
0,63
49,58
2,22
2,24
2,24
1,36
1,36
2,22
0,89
1,53
3,41
2,29
2,15
2,15
1,91
1,91
2,29
1,03
1,44
1,93
2,86
2,35
2,35
2,09
2,09
2,86
0,26
0,71
1,06
0,54
0,54
(0,08)
0,11
2,60
3,69
3,24
3,22
2,75
3,22
2,75
13,96
0,09
2,88
3,07
2,86
3,07
2,86
14,88
0,02
2,44
2,96
2,75
2,96
2,75
14,59
0,02
2,40
2,63
2,27
2,63
2,27
0,71
(0,28)
(0,28)
-
29.259,1
2.104,3
1.289,5
13.258,0
14.547,5
14.547,5
14.547,5
10.945,6
25.493,1
29.289,8
991,9
268,8
14.126,0
14.394,8
14.394,8
14.394,8
10.360,4
24.755,2
29.307,7
1.060,7
268,8
14.622,9
14.891,7
14.891,7
14.891,7
10.134,8
25.026,5
30.642,5
2.001,2
10.181,3
4.242,8
14.424,1
14.424,1
14.424,1
8.263,2
22.687,3
11.497,9
1.163,6
8.677,9
8.677,9
2.468,5
(785,4)
1.683,1
0
(494,0)
(260,6)
928,5
7,1
23,6
153,0
1.112,4
2.813,7
(694,6)
2.119,1
(1.098,0)
(668,8)
352,3
44,6
33,4
(496,9)
(1,9)
(68,5)
3.975,7
(2.702,3)
1.273,4
(1.205,7)
(1.569,6)
(1.501,9)
5,9
85,0
467,6
2,9
(940,5)
6.014,5
(1.789,2)
4.225,3
(1.626,5)
(3.434,30)
(835,5)
(52,40)
(12.388,0)
14.424,10
(310,5)
837,7
3.958,7
352,8
4.311,5
(1.167,1)
(3.057,30)
87,1
2,70
(30,0)
0
7,4
67,2
16.426,1
0,74
3.059,0
2.020,7
1.802,9
16.305,3
4,58
3.227,9
2.179,1
1.866,8
15.591,9
(5,8)
3.648,1
2.138,3
3.466,7
16.549,8
20,47
4.333,7
3.696,3
13.738,2
4,35
3.500,0
3.944,5
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Abril 2010
Corporativo
Copyright © 2010 de Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltda. y de sus filiales. One State Street Plaza, NY, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 9080500. Fax: (212) 480-4435. Prohibida la reproducción o retransmisión parcial o total sin contar con la autorización correspondiente. Todos los
derechos reservados. Toda la información contenida en este documento está basada en información conseguida con los emisores, y suscriptores, así
como con otras fuentes que Fitch considera que son confiables. Fitch no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información. Como
resultado, la información contenida en este comunicado se entrega “tal como viene”, sin asumir ninguna representación o garantía de ninguna
clase. Una clasificación de riesgo de Fitch, constituye una opinión de la solvencia que tiene un determinado papel financiero. La clasificación de
riesgo solamente menciona el riesgo de pérdida por concepto de riesgo de crédito y de ningún otro, excepto que tal riesgo se mencione de manera
expresa. Fitch no está comprometido de manera alguna en la oferta o venta de ningún valor financiero. Un informe de riesgo de crédito de Fitch,
no es ni un folleto informativo ni un sustituto de la información recopilada, confirmada, y presentada a los inversionistas por parte del emisor y de
sus agentes, en conexión con la venta de los valores en cuestión. Las clasificaciones de riesgo pueden cambiarse, dejarse sin efecto, o retirarse en
cualquier momento y por cualquier motivo a la libre discreción de Fitch. Fitch no proporciona ningún tipo de asesoría en materia de inversiones.
Las clasificaciones de riesgo no son una recomendación para comprar, vender, o mantener algún tipo de valor mobiliario. Las clasificaciones de
riesgo no hacen comentarios respecto de la suficiencia del precio de mercado, la conveniencia de algún valor mobiliario para un inversionista en
particular, o la naturaleza de alguna posible exención tributaria o imponibilidad de los pagos realizados con relación a algún valor mobiliario. Fitch
percibe honorarios de parte de emisores, aseguradores, garantes, y suscriptores, por clasificar los valores mobiliarios. Tales honorarios fluctúan
generalmente entre US$1.000 dólares y US$750.000 dólares (o el equivalente en la moneda que corresponda) por cada emisión. En algunos casos,
Fitch clasificará todos o un número determinado de emisiones realizadas por un emisor en particular, o aseguradas o garantizadas por un
asegurador o garantizador en particular, por un único honorario anual. Tales honorarios, se supone que fluctúan entre US$10.000 y US$1.500.000 (o
el equivalente en la moneda que corresponda). El trabajo, publicación, o difusión de una clasificación de riesgo por parte de Fitch, no deberá
constituir un consentimiento de parte de Fitch para utilizar su nombre como el de un experto, en conexión con cualquier declaración inscrita bajo
las leyes federales de valores mobiliarios de los EE.UU., el Decreto sobre Servicios Financieros de Gran Bretaña (1986), o la legislación sobre
valores financieros de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia que tienen los medios de publicación y distribución
electrónicos, Los estudios realizados por Fitch pueden estar disponible para los suscriptores por medios electrónicos con hasta tres días de
antelación respecto de los abonados a medios impresos.
Cervecería Nacional Dominicana, C. por A.
Abril 2010
3
Comunicado de Prensa
FELLER RATE RATIFICA LA CALIFICACIÓN “A+” DE LA SOLVENCIA Y LOS
BONOS EMITIDOS POR CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA C. POR A.,
CONSIDERANDO LOS ESTADOS INTERINOS DE FEBRERO DE 2010.
Contactos
Valeria García / [email protected] / Fono: (562) 757-0486
Oscar Mejías / [email protected] / Fono: (562) 757-0482
Santo Domingo, Republica Dominicana– 30 de abril de 2010. Feller Rate ratificó en “A+” la
calificación otorgada a la solvencia y los bonos emitidos por Cervecería Nacional Dominicana
C. por A. (CND). Las perspectivas de la calificación son “Estables”.
La calificación asignada a la solvencia y los bonos de CND refleja su sólido perfil de negocios,
una estructura de costos competitiva a nivel mundial, una diversificada base de clientes y
marcas bien posicionadas; y una amplia y eficiente red de distribución. En contrapartida, la
calificación de la empresa se ve restringida por los riesgos asociados a una industria
competitiva y su sensibilidad al ciclo económico de República Dominica (RD) y su exposición al
riesgo de tasa de interés.
CND es líder en los mercados de cerveza y malta en RD, con participaciones de mercado
aproximadas al 88% y al 66%, respectivamente. Sus ventas –de las que cerca del 90%
corresponde a cervezas– están concentradas en el mercado local, que representa más del
90% de los ingresos consolidados.
Durante 2009, las ventas consolidadas alcanzaron los $RD16.246 millones, manteniéndose
prácticamente estables respecto de 2008, periodo con respecto al que registraron una variación
de 0,7%. La evolución de las ventas refleja las condiciones menos propicias para el consumo
durante 2009 ante la crisis financiera internacional y la alta base de comparación, considerando
el mayor consumo durante 2008 asociado a las elecciones presidenciales.
En igual periodo, se observó una leve disminución de los márgenes operativos –presionados
fundamentalmente por mayores gastos de comercialización– con un margen Ebitda que
alcanzó a 27,5%, en comparación con el 28,7% exhibido en 2008. A febrero de 2010, en tanto,
se observa una importante recuperación de los márgenes, con un margen Ebitda que alcanzó a
37,5%, asociada a una disminución tanto de los costos de producción como de los gastos de
mercadeo.
A febrero de 2010, la deuda financiera de CND alcanzó los RD$15.963 millones, registrando un
aumento de un 10% en comparación con diciembre de 2009. (+RD1.1415 millones). Dicho
incremento está asociado fundamentalmente al financiamiento de la compra de la participación
y control de las operaciones de aguas, gaseosas, malta y cervezas que Royal Unibrew S/A
mantenía en San Vicente, Antigua y Dominica. El mayor endeudamiento corresponde a un
crédito puente que contempla un posterior financiamiento a través de una emisión de bonos en
el mercado local. El fortalecimiento de la base patrimonial en el periodo contribuyó a
compensar parcialmente la mayor deuda, reflejándose finalmente en un alza en el leverage
financiero a 1,41 veces en febrero 2010 desde 1,31 veces al cierre del ejercicio del año
anterior.
CND exhibe una posición de liquidez que le permite cumplir adecuadamente con sus
obligaciones financieras, con recursos en caja y equivalentes por $RD2.641 millones a febrero
de 2010.
PERSPECTIVAS
Las perspectivas “Estables” asignadas a la calificación de CND responden a su fuerte
capacidad de generación de flujos de caja y a su sólida posición competitiva. Asimismo,
considera el seguimiento de una política financiera conservadora, que privilegie el uso de
recursos internos para el financiamiento de futuras inversiones, y de dividendos coherente con
su capacidad de generación de caja. En particular, Feller Rate espera no se produzcan
incrementos significativos de deuda en el corto plazo, adicionales al asociado al financiamiento
de la compra de las operaciones de Royal Unibrew S/A.
Principales cifras e indicadores Cervecería Nacional Dominicana C. por A.
(Cifras en millones de $RD)
2005
Ventas Totales
Crecimiento Ventas en 12 meses (%)
Margen Ebitda (%)
Ebitda
Ingresos (Gastos) Financieros Netos
Utilidad
Margen Neto (%)
Rentabilidad Patrimonial (%)
Rentabilidad Activos (%)
Activos
Caja y Equivalentes
Pasivos
Pasivos Financieros
Patrimonio
Leverage (vc)
Leverage Financiero (vc)
Ebitda (1) / Gastos Fin. Netos (vc)
Pasivo Fin./ Ebitda (1) (vc)
Liquidez Corriente (vc)
Test ácido (vc)
(1)
(2)
13.738
4,4
30,5
4.186
110
3.945
2006
16.550
20,5
33,1
5.474
50
3.696
28,7
45,5
34,3
2007
2008
2009
Feb.10 (2)
15.592
-5,8
32,2
5.025
-2.138
3.467
16.305
4,6
28,7
4.682
-2.179
1.867
16.246
0,7
27,5
4.510
-2.021
1.941
1.233
n.d.
37,5
462
-147,5
115
22,3
44,7
12,1
22,2
34,2
11,8
11,4
18,0
6,4
11,8
17,5
6,7
9,3
n.d.
n.d.
11.498
1.164
2.820
0
8.678
30.643
2.001
22.379
14.424
8.263
29.308
1.061
19.173
14.892
10.135
29.290
992
18.929
14.395
10.360
29.172
2.104
18.087
14.548
11.085
30.836
2.641
19.551
15.963
11.285
0,32
0
0
1,53
1,07
2,71
1,75
2,6
0,37
0,30
1,89
1,47
2,3
3,0
1,48
0,89
1,83
1,39
2,1
3,1
1,43
0,77
1,63
1,31
2,2
3,2
1,60
1,04
1,73
1,41
3,1
n.d.
1,16
0,98
Ebitda = Ganancia Operacional + Depreciación del ejercicio + Amortización.
Información corresponde a estados financieros interinos.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo es una empresa afiliada estratégica a STANDARD & POOR’S
Isidora Goyenechea 3621, piso 11
Las Condes, Santiago de Chile
Tel. (562) 757-0400 // Fax (562) 757-0401
Email: [email protected]
http://www.feller-rate.cl
-
Para ser eliminado de nuestra lista de direcciones, haga clic en eliminar de la lista
Las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no constituyen, en ningún caso, una recomendación para comprar, vender o mantener un
determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a
la Superintendencia de Valores y Seguros y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la
verificación de la autenticidad de la misma.