INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
(Correspondiente al ejercicio 2010)
Razón Social
: Cementos Pacasmayo S.A.A.
(En adelante EMPRESA)
RUC
: 20419387658
Dirección
: Calle La Colonia 150, Urb. El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú
Teléfonos
:
(511) 3176000
Fax
:
(511) 3176099
Página Web
: www.cementospacasmayo.com.pe
Correo electrónico
: [email protected]
Representante Bursátil : Carlos Molinelli Mateo
Razón social de la
1
empresa revisora
:
PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de R.L.
INSTRUCCIONES
En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de
2
Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas .
Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere
adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:
0
: no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4
: cumple totalmente el principio
b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y
3
completar en detalle la información solicitada.
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los
derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y
tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando
con un aspa (x) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la
información solicitada.
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
2
El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
3
Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los
cuadros modelos las veces que sean necesarias.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la
X
agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a
tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando
su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto
de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las
X
Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.
Principios
Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
I.
TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada
una de ellas.
TIPO DE
FECHA DE
*
(...)
(X)
88.80%
11
DURACIÓN
HORA DE
INICIO
10:00 a.m.
HORA
DE TÉRMINO
12:30 p.m.
(...)
(...)
(...)
(…)
(...)
(...)
En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de
ellas.
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,
utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle: Comunicación de Hechos de Importancia
NINGUNO
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
Local de la
Sociedad
AL
25/03/10
LUGAR DE
LA JUNTA
GENER
25/02/10
LA JUNTA
AL
FECHA DE
ESPECI
AVISO DE
CONVOCA
-TORIA*
(...) (...)
(X)
OTROS
c.
JUNTA
Nº DE ACC.
ASISTENTES
b.
NÚMERO
1
0
QUÓRUM %
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(…) Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
e.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de
las juntas de accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL
(...)
SÍ
(...)
(...)
NO
(X)
(X)
NO CUENTA CON PÁGINA WEB
Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad
X
de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la
agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés
social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta.
El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin
comunicar al accionista un motivo razonable.
Principio
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo
adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades
anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
(X) SÍ
b.
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
Una vez publicada la convocatoria a Junta General de Accionistas, los accionistas
que representen no menos del 5% de las acciones suscritas con derecho a voto
podrán solicitar la incorporación de algún punto adicional a la agenda comunicada
mediante una solicitud notarial al Presidente del Directorio. El Directorio evaluará las
solicitudes recibidas a efectos de identificar aquellas que sean de interés social y
propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. Las solicitudes aprobadas
serán incluidas en la agenda de la Junta, la cual será nuevamente publicada (en los
casos de solicitudes aprobadas con una anticipación menor a la requerida por el
Estatuto para la convocatoria a Junta, se convocará a una nueva Junta para tratar el
asunto materia de solicitud).
Asimismo, en el caso de Juntas Universales, una vez instalada la Junta los
accionistas participantes podrán proponer la inclusión de temas en la agenda,
siempre que se cuenten con el acuerdo unánime de los participantes.
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d.
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia
del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECIBIDAS
0
0
RECHAZAS
0
Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la
X
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que
designe.
Principio
a.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el
estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
(...)
(...)
(...)
(X)
b.
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:
TIPO DE JUNTA
FECHA DE
JUNTA
c.
GENERAL
ESPECIAL
(X)
(…)
(...)
(...)
(...)
(...)
25/03/10
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A
VOTO
A TRAVÉS DE
EJERCICIO
PODERES
DIRECTO
99.998%
0.002%
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en
una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA
SIMPLE
O
CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
CUALQUIER OTRO MEDIO
ESCRITO
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DÍA ANTERIOR
DEBE PRESENTARSE EL PODER)
JUNTA
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA NO
PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
LA
(X) (...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
DE
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la
X
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a
voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
Principio
a.
¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos
cinco años?
(...) SÍ
(X) NO
(...) NO APLICA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores
X
capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde
haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal
efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas
carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la
administración de la sociedad ni con los accionistas principales
de la misma.
Principio
a.
4
Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA .
Titulares:
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
NÚMERO
6*
3
9
Suplentes:
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
NÚMERO
1
1
2
* Si bien de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos 5 directores serían considerados independientes, por transparencia sólo se ha
calificado a 3 como independientes dado que los restantes 2 reciben además de la dieta de
directores otras compensaciones económicas por su participación como miembros del
Comité Ejecutivo de la Sociedad (aunque dichas compensaciones adicionales no limitan
sus criterios de independencia, más aún considerando su trayectoria profesional y que son
directores independientes en otras empresas no vinculadas, ejercen cargos públicos o
representan a instituciones de prestigio).
4
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.
Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco
(5%) o más del capital de la entidad emisora.
b.
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser
director independiente de la EMPRESA?
a. No ser empleado o funcionario de la Sociedad.
b. No ser asesor de la Sociedad o socio o empleado de firmas que funjan como
asesores o consultores de la Sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos
dependan significativamente de esta relación contractual.
c. No ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la Sociedad o socio o empleado
de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.
d. No ser empleado de una fundación, institución educativa, asociación civil o
sociedad civil que reciba donativos importantes de la Sociedad.
e. No ser gerente general o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo
directorio participe el gerente general o un funcionario de alto nivel de la Sociedad.
f. No ser pariente de alguna de las personas mencionadas en los incisos a, b, c y d
anteriores, cuya influencia pueda restarle independencia.
g. No tener conflicto de intereses con la Sociedad.
(…)
(…) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
Legales del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
Titulares:
Lino Abram Caballerino
(X)
GERENTE
.
DIRECTOR
DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
1/
VINCULACIÓN
CON:
ACCIONISTA
d.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
(...)
(X)
Raimundo Morales Dasso (…) (…) (...)
Gianfranco
Castagnola (...) (...) (...)
Zuñiga
Ricardo Harten Costa
(…) (…) (...)
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
1/.
ACCIONISTA /
DIRECTOR /
GERENTE
Inversiones
Pacasmayo Lino
Abram
Caballerino
AFINIDAD
INFORMACIÓN
ADICIONAL
2/.
Es
Gerente
General de la
Sociedad
y
director
del
accionista
principal de la
Sociedad
Es
director
independiente
propuesto
por
las AFPs
Es
director
independiente
Eduardo Hochschild Beeck
(X)
(…) (…) Inversiones
Pacasmayo
Juan Incháustegui Vargas
(X)
(…) (…) Inversiones
Pacasmayo
propuesto
por
las AFPs
Es controlador
del
Grupo
Económico
IPSA y director
del
accionista
principal de la
Sociedad
Es director del
accionista
principal de la
Sociedad
Roberto Dañino Zapata
(...) (...) (...)
Humberto
Nadal
Del (…) (…) (X) Inversiones
Carpio
Pacasmayo
Humberto Nadal
Del Carpio
Dionisio Romero Paoletti
Es Gerente de
Desarrollo
Corporativo de
la Sociedad y
representa a la
Sociedad en la
Gerencia
General de su
accionista
principal
Es
director
independiente
(...) (…) (…)
Suplentes:
GERENTE
Robert P. Bredthauer
DIRECTOR
DIRECTOR
ACCIONISTA
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
1/.
VINCULACIÓN
CON:
(...)
(...)
(...)
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
1/.
ACCIONISTA /
DIRECTOR /
GERENTE
INFORMACIÓN
AFINIDAD
ADICIONAL
2/.
Es
director
independiente
Manuel Ferreyros Peña
(…) (…) (X) Manuel
Es Gerente de
Ferreyros Peña
Administración,
Finanzas
y
Soporte de la
Sociedad
1/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por
clase de acción, incluidas las acciones de inversión).
2/.
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el
caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
CARGO GERENCIAL
FECHA EN EL CARGO
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
Lino Abram Caballerino
Humberto Nadal Del Carpio
Manuel Ferreyros Peña
QUE DESEMPEÑA O
DESEMPEÑÓ
Gerente General
Gerente de
Desarrollo
Corporativo
Gerente de
Administración,
Finanzas y Soporte
GERENCIAL
INICIO
1-06-2004
1-06-2007
10-01-2008
TÉRMINO
f.
En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
Lino Abram Caballerino
DENOMINACIÓN
SOCIAL DE LA(S)
EMPRESA(S)
Inversiones
Pacasmayo
Fosfatos
del
Pacífico
Alicorp
Credicorp Ltd.
Pacífico Vida
Pacífico - Peruano
Raimundo Morales Dasso Suiza
Banco de Crédito
del Perú
Fosfatos
del
Pacífico
Austral Group
Gianfranco
Castagnola Saga Falabella
Zuñiga
Scotiabank Perú
Maple Energy PLC
Ricardo Harten Costa
Eduardo
Hochschild Inversiones
Beeck
Pacasmayo
Banco de Crédito
Pacífico
Peruano
Suiza
Fosfatos
del
Pacífico
Juan Incháustegui Vargas Inversiones
Pacasmayo
Roberto Dañino Zapata
Gold Fields La Cima
MIBANCO
Banco
de la Microempresa
AFP Integra
Fosfatos
del
Pacífico
Humberto
Nadal
Del
Carpio
Dionisio Romero Paoletti Alicorp
Banco de Crédito
Compañía Universal
Textil
Credicorp Ltd.
Credifondo SAF
Credititulos
Soc.
Titulizadora
Empresa Financiera
EDYFICAR
Industria
Textil
Piura
Inversiones
Centenario
Pacífico
Peruano
Suiza
Pacífico Vida
FECHA
INICIO
TÉRMINO
14.03.89
01.09.09
31.03.08
28.03.08
24.09.96
19.02.07
31.3.09
01.09.09
18.04.05
28.12.06
30.03.07
18.04.07
14.03.89
28.03.03
28.02.07
01.09.09
31.03.04
01.02.06
22.03.07
29.01.09
27.12.10
28.03.01
28.03.03
05.06.01
31.03.09
25.04.08
25.04.08
26.03.10
26.03.10
14.10.09
31.03.10
19.09.02
28.08.02
21.02.03
23.03.09
Palmas del Espino
Prima AFP
Ransa Comercial
Solución
31.05.01
02.03.09
30.03.01
28.04.08
03.03.10
26.03.10
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo
X
general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a
dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos:
peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas
de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos,
evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorías e informes especializados que realice
el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
Principio
a.
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a
la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc.
Civil, firma miembro de Ernst & Young***
Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc.
Civil, firma miembro de Ernst & Young***
Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc.
Civil, firma miembro de Ernst & Young***
Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc.
Civil, firma miembro de Ernst & Young***
SERVICIO*
PERIODO
RETRIBUCIÓN**
Auditoría Financiera
2006
55.2%
Asesoría Tributaria
Auditoría Financiera
2007
79.4%
Asesoría Tributaria
Auditoría Financiera
2008
79.3%
Asesoría Tributaria
Auditoría Financiera
Asesoría Tributaria
2009
52.5%
Estudio de Precios
de Transferencia
Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera
Civil, firma miembro de Ernst & Young***
Asesoría Tributaria
2010
70.36%
Estudio de Precios
de Transferencia
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera,
peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros
servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje
que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
*** Los servicios distintos a la auditoría financiera han sido prestados por un equipo de
trabajo diferente al que realizó la auditoría financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano
de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
Para la contratación de la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados
financieros anuales, la Gerencia de Administración, Finanzas y Soporte, previa
evaluación de candidatos, propondrá al Directorio de la Compañía la sociedad
auditora de reconocido prestigio internacional que efectuará la revisión de los estados
financieros. Una vez aprobada dicha propuesta, el Directorio la someterá a
aprobación de la Junta General de Accionistas. En caso la propuesta no sea
aprobada por la Junta General de Accionistas, la Gerencia realizará una nueva
selección y evaluación de candidatos para ser propuesta al Directorio.
(...)
(...) (...)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(…) Manual de Contratación de Servicios de Consultoría y
Asesoría
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
d.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la
EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
(X) SÍ
(...) NO
RAZÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) DEL GRUPO ECONÓMICO
Inversiones Pacasmayo S.A.
Cementos Selva S.A.
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.
Dinoselva Iquitos S.A.C.
Corianta S.A.
Fosfatos del Pacífico S.A.
e.
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área
encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0
(…)
1
(...)
2
(X)
3
(...)
4
(...)
5
(…)
MÁS DE 5 NO APLICA
(...)
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de
X
información solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de interés relacionados con la sociedad,
debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto.
Principio
a.
Indique cuál(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea
atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO
(X)
(X)
DIRECTAMENTE
EN
LA
(X)
(X)
(X)
(...)
(X)
(X)
(X)
(...)
(X)
(X)
EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle : Fax
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de
acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En
caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
VALORES
NORMBRES Y APELLIDOS
CARLOS MOLINELLI
ÁREA
REPRESENTANTE BURSATIL
ASISTENTE DE VALORES
DORA URQUIZO
GERENCIA LEGAL
VALORES
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas
y Medios de Comunicación y para la Atención de Solicitudes
de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
(...)
d.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los
accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
(X)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos
de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS
3,126
e.
RECHAZADAS
0
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial
sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(X) SÍ
f.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
3,126
(…) NO
(...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por
limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ
(X) NO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter
X
confidencial de la información solicitada por los accionistas o por
los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser
resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y
ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto
o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación
de información no debe poner en peligro la posición competitiva
de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo
de las actividades de la misma.
Principio
a.
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(...)
(X)
(...)
b.
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle ...............................................................................................
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de
información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe
que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
El concepto “información confidencial” incluye toda la información no pública (i) que
debe brindarse a las entidades supervisoras de mercados de valores, información
para actividades o transacciones bursátiles, o (ii) que podría perjudicar el interés
social, o (iii) información cuya divulgación pueda poner en peligro la posición
competitiva de la Compañía o afectar el normal desarrollo de sus actividades, o (iv)
que pueda ser usada por los competidores, proveedores o clientes de la Sociedad.
(...)
(...) (…) (X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del
Reglamento de Hechos de Importancia, Información
Reservada y Otras Comunicaciones
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas
y Medios de Comunicación y para la Atención de Solicitudes
de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con
X
auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus
funciones, debe guardar relación de independencia profesional
Principio
respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando
los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Gerencia.
a.
Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(X) SÍ
b.
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica
de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la
obligación de reportar.
DEPENDE DE: DIRECTORIO
REPORTA A: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
c.
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Ayudar a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y
disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos,
control y gobierno.
La Auditoría Interna, mantiene una independencia que le permite emitir juicios
imparciales y objetivos.
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna
Manual de Organización y Funciones
Plan Anual de Auditoría
Políticas de Revisión y Seguimiento a las Labores de Auditoría
Externa y Auditoría Interna
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones
X
claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas así como los planes de acción principales, la
política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
Principio
(X) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
Legales del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su
retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos
principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el
procedimiento para elegir a los directores sea formal y
transparente.
X
(X) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
Legales del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en
este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO
ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
DIRECTORIO GERENTE
GENERAL
(X)
(...)
(X)
(X)
(…)
(X)
OTROS
(Indique)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
(…)
(X)
(…)
(...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
Junta
General de
Accionistas
c.
Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
SÍ
(X)
(X)
(X)
NO
(...)
(...)
(...)
(X)
(X)
(...)
(...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Política de Reclutamiento y Selección de Personal
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
Legales del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.
(...) (…) (...)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del
Reglamento de Hechos de Importancia, Información
Reservada y Otras Comunicaciones
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
(...)
b.
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por
parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS 0
c.
Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento(s)
similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes
relacionadas.
El funcionario o empleado de la Sociedad involucrado en la transacción debe
consultar con el Gerente General antes de efectuar la transacción. El Gerente
General debe evaluar el mecanismo más transparente para realizar la transacción y
solicitar un Estudio de Precios de Transferencia a una entidad de prestigio a fin de
verificar que la transacción se realice a valor de mercado. En el caso de conflictos de
intereses de los directores, éstos se resolverán conforme a la Ley General de
Sociedades.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida
una auditoría independiente, y la existencia de los debidos
sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros
y no financieros y cumplimiento de la ley.
(X) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
Legales del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) SÍ
(...) NO
(X) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Sistema de Gestión de la Calidad ISO9001:2008
Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna
Manual de Organización y Funciones
Guía de Buenas Prácticas en Materia de Libre Competencia
Plan Anual de Auditoría
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
Principio
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.
(*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación
al cumplimiento de este principio; mientras para la BVL es relevante que el Comité de
Gobierno Corporativo cuente con al menos un director independiente, CONASEV no toma
ello en cuenta. Por transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL.
a.
¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio?
(X) SÍ
b.
(...) NO
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El ente encargado de supervisar el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno
Corporativo es el Comité Ejecutivo. De acuerdo a su reglamento interno, este órgano
deberá revisar y analizar el cumplimiento de los principios por parte de la Compañía
por lo menos de forma semestral.
Asimismo, le corresponderá hacer labores de seguimiento y proponer situaciones
que, en el tiempo, mejoren la posición de la empresa frente al cumplimiento de
principios o prácticas de Buen Gobierno Corporativo, sean estas locales o
internacionales. Para ello hará reportes en sesiones de Directorio o en Juntas
Generales de Accionistas.
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (X) (...) Manual de Buen Gobierno Corporativo
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
X
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
(*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación
al cumplimiento de este principio; mientras para la BVL es relevante que el Directorio
supervise el cumplimiento de las políticas que salvaguarden la información y lo incluya como
tema de agenda, CONASEV sólo considera la existencia de dichas políticas. Por
transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL.
(...) (…) (...)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar
si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del
Reglamento de Hechos de Importancia, Información
Reservada y Otras Comunicaciones
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
(X)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los
inversionistas.
La identificación de los hechos que deban ser informados a las autoridades e
inversionistas corresponde al Representante Bursátil. En su ausencia asumen sus
funciones el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en
dicho orden.
La revelación y comunicación debe efectuarse a más tardar al día útil siguiente en
forma clara y precisa y cumpliendo con la normatividad vigente y las Normas Internas
de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia,
Información Reservada y Otras Comunicaciones.
Asimismo las personas antes indicadas deben cumplir con las mencionadas normas
con el propósito de salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o
privilegiada.
(...)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (…) (X)
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del
Reglamento de Hechos de Importancia, Información
Reservada y Otras Comunicaciones
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos
X
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras,
a las funciones de nombramiento, retribución, control y
planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.
Principio
a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITÉ EJECUTIVO
FECHA DE CREACIÓN: 24 DE FEBRERO DE 2009*
II. FUNCIONES: El Comité Ejecutivo cumple las siguientes funciones principales: (i)
supervisión y soporte a la Gerencia en la ejecución de las decisiones acordadas por
el Directorio, (ii) dirección ejecutiva de la empresa dentro de la estrategia aprobada
por el Directorio; (iii) revisión de los asuntos que deban abordarse con urgencia entre
las reuniones del Directorio, que no requieren del consentimiento de Directorio en
pleno; (iv) aprobación de acuerdos, contratos o nuevos proyectos de valor
significativo, en tanto el valor de éstos no requiera la aprobación del Directorio; (v)
supervisar el establecimiento de objetivos a corto y mediano plazo, metas, así como
de los planes de acción principales, dentro de la estrategia y objetivos a largo plazo
aprobados por el Directorio; (vi) seguimiento y control del presupuesto anual y
aprobación de actividades que impliquen gastos no presupuestos significativos, en
tanto dichos montos no requieran la aprobación del Directorio; y (vii) realización de
las funciones propias de los Comités de Auditoría, de Riesgos, de Remuneraciones,
de Nominaciones y de Buen Gobierno Corporativo, en tanto éstos no se formen.
I.
III.
PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité Ejecutivo
estará conformado por un mínimo de 3 directores y un máximo de 5 directores
titulares. El Directorio nombrará a sus miembros por un periodo 3 años, el que nunca
será superior al que reste para concluir el periodo de funciones del propio Directorio.
Cada vez que nuevos Directores sean elegidos, se evaluará la estructura del Comité
Ejecutivo. En caso uno de los miembros deba ser remplazado durante el periodo
para el que fue elegido, el Directorio nombrará al reemplazante.
El Presidente del Directorio presidirá el Comité Ejecutivo y deberá convocar a sesión
cada vez que lo estime necesario o cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. El
Comité deberá reunirse como mínimo una vez al mes.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
FECHA
INICIO
24.02.09
24.02.09
24.02.09
24.02.09
24.02.09
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
Eduardo Hochschild
Raimundo Morales
Roberto Dañino
Lino Abram
Humberto Nadal
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
COMITÉ
Presidente
16
(X) SÍ
(…) NO
(*) Antes de su designación formal por el Directorio, el Comité venía funcionando (desde octubre de
2008).
COMITÉ DE BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE LIBRE COMPETENCIA
FECHA DE CREACIÓN: 7 DE DICIEMBRE DE 2006
II. FUNCIONES: VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE
I.
LIBRE COMPETENCIA POR LOS MIEMBROS DE LA ORGANIZACIÓN Y EN TODAS LAS
ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: EL COMITÉ SE REÚENE EN
LAS OPORTUNIDADES QUE LO CONSIDERE CONVENIENTE O A SOLICITUD DE ALGUNO DE SUS
MIEMBROS.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
FECHA
INICIO
07.12.06
07.12.06
09.12.08
09.12.08
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
Lino Abram
Carlos Molinelli
Humberto Nadal
Javier Durand
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
COMITÉ
2
(...) SÍ
(X) NO
COMITÉ DE AUDITORÍA
FECHA DE CREACIÓN: 15 DE FEBRERO DE 2010
II. FUNCIONES: El Comité de Auditoría tiene como función principal efectuar el
seguimiento de la gestión de riesgos, control interno y las labores de la Auditoría
Interna, y su impacto en los estados financieros de la Sociedad.
I.
III.
PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité de Auditoría
se reúne en las oportunidades que lo considere conveniente o a solicitud de alguno
de sus miembros.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
FECHA
INICIO
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
COMITÉ
Raimundo Morales
15.02.10
Eduardo Hochschild
15.02.10
Roberto Dañino
15.02.10
Lino Abram
15.02.10
Humberto Nadal
15.02.10
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(…)
Presidente
2
(...) SÍ
(X) NO
NO APLICA.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una
X
sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean
consecuencia de una apropiada deliberación, observando
siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
Principio
a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
Titulares:
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIÓN
2.
FECHA
PART.
3/.
ACCIONARIA
Nº
INICIO
DIRECTORES DEPENDIENTES
Lino Abram Caballerino
Eduardo Hochschild Beeck (*)
Juan Incháustegui Vargas
Humberto Nadal Del Carpio
Roberto Dañino Zapata
Ingeniero Químico
Es director en:
Inversiones
Pacasmayo
Fosfatos
del
Pacífico
Ingeniero Mecánico
y Físico
Es director en:
Inversiones
Pacasmayo
Banco de Crédito
Pacífico
Peruano
Suiza
Fosfatos
del
Pacífico
Ingeniero Mecánico
Electricista.
Es director en:
Inversiones
Pacasmayo
Economista
Abogado
Es director en:
Gold Fields La
Cima
MIBANCO Banco
1/.
16.03.89
14.03.89
01.09.09
03.04.91
14.03.89
28.03.03
28.02.07
01.09.09
04.08.95
31.03.04
27.03.08
10.06.08
01.02.06
22.03.07
TÉRMINO
DE
ACCI
ONES
PART.
(%)
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIÓN
2.
FECHA
PART.
3/.
ACCIONARIA
Nº
INICIO
Raimundo Morales Dasso
de la Microempresa
AFP Integra
Fosfatos
del
Pacífico
Economista
y
Administrador
de
Empresas.
Es director en:
Alicorp
Credicorp Ltd.
Pacífico Vida
Pacífico - Peruano
Suiza
Banco de Crédito
del Perú
Fosfatos
del
Pacífico
1/.
TÉRMINO
DE
ACCI
ONES
PART.
(%)
29.01.09
27.12.10
27.03.08
31.03.08
28.03.08
24.09.96
19.02.07
31.03.09
01.09.09
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Economista.
28.3.03
Es director en:
Austral Group
18.04.05
Gianfranco Castagnola Zuñiga
Saga Falabella
28.12.06
Scotiabank Perú
30.03.07
Maple Energy PLC
18.04.07
Ricardo Harten Costa
Abogado
28.03.03
Dionisio Romero Paoletti
Administrador
de 22.03.05
Empresas
Es director en:
Alicorp
28.03.01
Banco de Crédito
28.03.03
Compañía
05.06.01
Universal Textil
Credicorp Ltd.
31.03.09
Credifondo SAF
25.04.08
26.03.10
Creditítulos
Soc. 25.04.08
26.03.10
Titulizadora
Empresa Financiera 14.10.09
31.03.10
EDYFICAR
Industria
Textil 19.09.02
Piura
Inversiones
28.08.02
Centenario
Pacífico
Peruano 21.02.03
Suiza
Pacífico Vida
23.03.09
Palmas del Espino
31.05.01
Prima AFP
02.03.09
03.03.10
Ransa Comercial
30.03.01
Solución
28.04.08
26.03.10
(*) No es titular de acciones de LA EMPRESA; no obstante, es controlador en forma indirecta
del Grupo Económico IPSA.
Suplentes:
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIÓN
2.
FECHA
INICIO
DIRECTORES DEPENDIENTES
Manuel Ferreyros Peña
1/.
Administrador
Empresas
de
27.03.08
Administrador
Empresas
de
28.03.03
**
PART.
3/.
ACCIONARIA
TÉRMINO
Nº DE
ACCION
ES
PART
. (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Robert P. Bredthauer
** LA FECHA CONSIGNADA CORRESPONDE A SUS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS COMO DIRECTORES
SUPLENTES. TODOS ELLOS HAN SIDO PREVIAMENTE DIRECTORES TITULARES.
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital
social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
2/
Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los
X
asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición
de los directores con una anticipación que les permita su
revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que
demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario
establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar
adecuadamente dichos asuntos.
Principio
a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión
de Directorio?
(...)
(X)
(X)
(...)
b.
CORREO ELECTRÓNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle: Facsímile
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la
EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3
DE 3 A 5 DÍAS
MAYOR A 5 DÍAS
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
DÍAS
INFORMACIÓN
NO
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL
Adicionalmente, la información financiera es remitida a los directores de manera mensual.
c.
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información
considerada como confidencial se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la
EMPRESA.
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
ESTATUTO
(…) (…) (X)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del
Reglamento de Hechos de Importancia, Información
Reservada y Otras Comunicaciones
Manual de Procedimientos para las Relaciones de la
Compañía con sus Accionistas
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
(X)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE
NO SE ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente
X
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de
los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad
para la toma de decisiones.
Principio
a.
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o los directores.
En el supuesto que el Directorio y/o algún director consideren necesaria la
contratación de alguna asesoría especializada para la toma de sus decisiones lo
solicitarán al Presidente del Directorio, indicando el tipo de servicio de asesoría
requerido y la justificación para dicha contratación, si se trata de un servicio
relacionado a información de carácter reservado o confidencial, la urgencia o
anticipación que requiere la contratación y la forma en la cual deberá entregarse la
información solicitada.
En caso el Presidente del Directorio considere la contratación del servicio requerido,
la Sociedad asumirá el íntegro de los recursos económicos que demande dicha
contratación. En caso el Presidente del Directorio estime que la contratación de
asesoría no se encuentra debidamente justificada, remitirá una comunicación
expresando su negativa, debidamente justificada al Director que la solicitó.
(...)
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de Contrataciones de Servicios de Consultoría y
Asesoría
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
c.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os)
documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
b.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la
toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Golder: Proyecto de Fosfatos
Ipsos – Apoyo: Situación comercial del cemento
Ernst & Young: Impuesto Selectivo al carbón
PricewaterhouseCoopers S. Civil de R.L.: Reporte de Sostenibilidad y Evaluación de
Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos
X
sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organizativa de la sociedad.
Principio
(...) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(…)
(...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique
si dichos programas se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el
X
Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o
más directores, a fin de completar su número por el período que
aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto
en el estatuto.
Principio
a.
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?
(…) SÍ
b.
(X) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo
párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
SÌ
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?
(...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN
DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
c.
NO
(...)
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores
vacantes.
En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores, el Presidente del
Directorio en sesión designará cuál o cuáles de los Directores suplentes sustituirán al
Director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o de impedimento. De resultar factible, el Presidente
del Directorio dará preferencia para que sea sustituido o reemplazado por un Director
independiente suplente. La simple vacancia, ausencia o impedimento de un titular
convalida plenamente la actuación del suplente que lo reemplace, al menos
temporalmente.
En caso que se produzca vacancia de Directores en tal número que no pueda
reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente
la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para
que se elija a los Directores que falten.
(...)
(X) (...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones
del Director
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del
X
Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del
Gerente General deben estar claramente delimitadas en el
estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de
evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la
X
sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones
y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio,
del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de
otros funcionarios con cargos gerenciales.
Principios
a.
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas
en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
(X)
(...) (X)
PRESIDENTE
(...)
(...) Manual
de
las
Responsabilidades,
Derechos y Obligaciones
del Director
(...) (...) (...)
(X)
(...) (X)
NO APLICA **
DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
REGULADAS
NO ESTÁN
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
ESTATUTO
RESPONSABILIDADE
S DE:
(...)
(...)
(...)
(X)
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
(...) Manual de Organización y (...) (...)
Funciones
PLANA GERENCIAL
(...) (…) (X) (...) Manual de Organización y (...) (...)
Funciones
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están
definidas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al
X
menos, parte de su retribución en función a los resultados de la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su
objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
Principio
a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que
se da dicha bonificación.
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
b.
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle ..............................................................................................
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA LA PLANA GERENCIAL
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana
gerencial es:
REMUNERACIÓN
REMUNERACIÓN
FIJA
VARIABLE
(...)
(...)
(X)
(X)
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
RETRIBUCIÓN
(%)*
**
**
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones
anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto
del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
**Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en
este acápite.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de
despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) SÍ
(X) NO
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la
manera en que pueden ejercerlos.
(...)
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
b.
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS.
DETALLE............................................................................................................
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X) SÍ
c.
(...) NO
Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada,
incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARLOS MOLINELLI
MATEO
d.
ÁREA
GERENCIA LEGAL
Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se
encuentra en:
(X)
(X)
e.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
REPRESENTANTE BURSATIL
La EMPRESA
UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que
figuran en su matrícula de acciones.
PERIODICIDAD
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
CORREO
DOMICILIO
TELÉFONO
ELECTRÓNICO
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X) OTROS, especifique: En cada oportunidad en que se acerca un accionista a la EMPRESA
se actualiza el domicilio, correo electrónico y teléfono de los accionistas. Asimismo se
actualiza en la base de datos centralizada por lo menos una vez al año la información
general de los accionistas que aparece en los registros de anotación en cuenta de Cavali.
f.
Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente
informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
25-03-10
Junta General de Accionistas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)
g.
Para decidir sobre la distribución de dividendos la
Junta General de Accionistas tendrá en consideración
los siguientes criterios:
(i) La situación económica financiera de la Compañía
(considerando los gastos comprometidos y
presupuestados, así como las obligaciones
contraídas) y,
(ii) Los requerimientos de inversión de la Compañía,
según hayan sido aprobados.
En caso se reciba delegación de facultades por la
Junta General de Accionistas, el Directorio queda
facultado para declarar el pago del adelanto de
dividendos (utilidades) con cargo a los resultados
mensuales del propio ejercicio que consten en
balances elaborados al efecto o los resultados
acumulados de ejercicios anteriores, teniendo en
cuenta los mismos factores citados anteriormente.
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero
hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la Reserva Legal, si así lo
solicitan los accionistas que representen cuando
menos el 20% del total de las acciones con derecho a
voto. Esta solicitud sólo podrá referirse a las
utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
Este derecho no puede ser ejercitado por quienes
sean titulares de acciones con régimen especial sobre
dividendos.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA
en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
II.
FECHA DE
ENTREGA
CLASE DE ACCIÓN COMÚN.
EJERCICIO 2009
EJERCICIO 2010
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN
EN EFECTIVO
ACCIONES
0.0532421464*
0.0915764919**
0.0638905757***
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO 2009
EJERCICIO 2010
0.0532421464*
0.0915764919**
0.0638905757***
(*) A cuenta de utilidades del ejercicio 2009. FECHA DE ACUERDO: 27.10.09, FECHA DE ENTREGA:
25.11.09
(**) Resultados acumulados al 31.12.09. FECHA DE ACUERDO: 26.04.10, FECHA DE ENTREGA:
25.05.10
(***) A cuenta de utilidades del ejercicio 2010. FECHA DE ACUERDO: 25.10.10, FECHA DE
ENTREGA: 26.11.10
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio
materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
6
2
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN
2
AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
i.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.
Los directores reciben su dieta en función al número de sesiones que asistan. La
retribución que corresponde al Presidente del Directorio por sesión a que asista es el
doble de la que corresponde a cualquier otro director. En caso que algún director no
pueda concurrir a alguna sesión dicha dieta la recibe el director suplente que lo
reemplaza.
La
Junta General de Accionistas fija la remuneración al Directorio con una
participación en las utilidades del ejercicio que sumadas las dietas que reciben por
sesión no podrá exceder del 2% de la utilidad neta del ejercicio.
(X)
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
j.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA DIRECTORES
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(…) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
k.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
DIRECTORES
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
**
INDEPENDIENTES
DIRECTORES
**
DEPENDIENTES
**Nota: Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en
este acápite.
l.
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó
sin la presencia del gerente general.
(...) SÍ
(X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m.
Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de
ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre
del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
7,695
0
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
n.
496
8,191
Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de
inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente
informe.
Clase de Acción: Común
NOMBRES Y
APELLIDOS
Inversiones
Pacasmayo S.A.
RI – CARTADM
IN - CARTADM
NÚMERO DE
283’372,274
PARTICIPACIÓN
(%)
67.47%
Peruana
46’774,392
24’978,711
11.14%
5.95%
Peruana
Peruana
PARTICIPACIÓN
(%)
NACIONALIDAD
16’753,544
33.79%
Peruana
7’422,849
6’982,887
3’927,947
3’317,398
14.97%
14.09%
7.92%
6.69%
Peruana
Peruana
Peruana
Peruana
ACCIONES
NACIONALIDAD
Acciones de Inversión
NOMBRES Y
APELLIDOS
Inversiones
Pacasmayo S.A.
RI- CARTADM
IN – CARTADM
HO – CARTADM
PR – CARTADM
NÚMERO
DE
ACCIONES
OTROS
o.
Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios
éticos y de responsabilidad profesional.
(X) SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones
Política sobre conflicto de intereses
p.
¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta o)
anterior?
(X) SÍ
q.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u
órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
LINO ABRAM
CABALLERINO
r.
(...) NO
GERENCIA GENERAL
PERSONA ENCARGADA
CARGO
GERENTE GENERAL
ÁREA
GERENCIA GENERAL
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
Estatuto
ÓRGANO DE
APROBACIÓN APROBACIÓN
Junta
General
Normas Internas de Conducta para el Directorio
cumplimiento del Reglamento de Hechos
de Importancia, Información Reservada y
Otras Comunicaciones
Estatuto de la Actividad de Auditoría Gerencia
Interna
General
Manual de Organización y Funciones
Gerencia
General
Política sobre conflicto de intereses
Gerencia
General
Sistema de Gestión de la Calidad Gerencia
ISO9001:2008
General
Guía de Buenas Prácticas en Materia de Directorio
Libre Competencia
Política de Reclutamiento y Selección de Gerencia
Personal
General
Plan Anual de Auditoría
Gerencia
General
Manual de Buen Gobierno Corporativo
Gerencia
General
Manual de Procedimientos para las Directorio
Relaciones de la Compañía con sus
Accionistas
Procedimientos y Responsables de la Directorio
Atención a los Analistas y Medios de
Comunicación y para la Atención de
Solicitudes de Información por Parte de
Inversionistas o Grupos de Interés
Manual
de
las
Responsabilidades, Directorio
Derechos y Obligaciones Legales del
Director
Manual de Contratación de Servicios de Directorio
Consultoría y Asesoría
Políticas de Revisión y Seguimiento a las Directorio
Labores de Auditoría Externa y Auditoría
Interna
s.
FECHA DE
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
26.10.98
27.03.08
27.05.03
27.05.03
12.04.05
01.11.10
26.04.05
17.10.07
24.11.05
24.11.05
30.11.10
07.12.06
09.12.08
01.09.07
30.01.09
18.11.10
23.10.08
22.12.09
22.12.09
22.12.09
22.12.09
22.12.09
Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.