Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios

C O L E C C I Ó N d e F o r m a ción C on t in u a
F a c u l t a d d e De r ec h o E s a d e
S E R I E MA N UA L E S Y M O N O G RA F Í AS
Contabilidad y fiscalidad
de las combinaciones
de negocios y otras
operaciones societarias
Incluye supuestos prácticos
José Manuel Lizanda Cuevas
Carlos Abad Llavori
(Inspectores de Hacienda del Estado)
Profesores de la Facultad de Derecho de ESADE (URL)
2012
Prólogo
Constituye para mí, gran motivo de orgullo que los autores de la obra me hayan
encomendado prologar este magnífico trabajo. Prologar el libro de unos amigos es
siempre gratificante, pero si además la obra es única e innovadora, como es el caso
de esta, la recompensa es doble.
Pero además, existe una razón mucho más importante, para que sea un prólogo
muy especial, como es el hecho, que esta obra sea un tributo al hijo de uno de los
autores (Mario) que falleció poco tiempo antes de que los autores comenzasen a
escribir este trabajo y que por otra parte, el mismo supuso una evasión del injusto
dolor que produce perder un hijo.
Qué duro ha sido para Carlos ver como su hijo, con un diagnóstico terrible, seguía
estudiando y conseguía licenciarse en Ingeniería e incluso conseguía su primer trabajo, mientras todavía luchaba por salvar su vida.
Qué ejemplo de coraje y valentía, máxime si durante su tratamiento jamás se quejó
ni trasladó a su familia reproche alguno, más bien todo lo contrario, era ese ángel
que animaba y motivaba a sus desolados padres y hermanos.
Ante toda esa adversidad, este libro constituye un homenaje a tan maravillosa persona y excepcional hijo.
Resulta tan clara y sencilla de leer, y está además adornada de prácticas, ejemplos
y ejercicios, que constituye también, sin duda, no sólo un practiquísimo libro de
consulta profesional, sino también un manual universitario para cursos avanzados
de contabilidad y fiscalidad, dada su extraordinaria claridad y sencillez expositiva.
PRÓLOGO
Volviendo al objeto de la obra, es de vital importancia destacar que este libro se
escribe tras una larga experiencia profesional y docente de los autores, que han
pretendido acercar sus amplísimos conocimientos contables y fiscales a los estudiantes y profesionales, tanto del mundo de las finanzas, como de la contabilidad y
del asesoramiento fiscal.
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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
El acercamiento de dichos ámbitos, el académico y el profesional, debería ser una
práctica habitual, en la que el mundo universitario conectase su enseñanza con la
práctica profesional. De hecho, sólo las entidades que así lo entienden obtienen el
reconocimiento del mercado y una extraordinaria ventaja competitiva, frente aquellas que siguen ajenas a la praxis profesional. Ese es precisamente el secreto del éxito
de ESADE.
Para los autores, la conexión de dichos mundos no representa un problema sino
simplemente unir dos experiencias que ellos practican a diario. Es conjugar ese doble perfil que ellos tienen como inspectores de Hacienda y como profesores de la
facultad de derecho de ESADE. El único requisito que se han impuesto es que el libro
sea pedagógico, sencillo en su explicación, profundo en su contenido y sobre todo,
pragmático y alejado de la ficción y las teorías de laboratorio para convertirlo en un
manual eminentemente práctico, sin perder por ello un ápice de profundidad ni de
calidad científica.
Dr. Eduardo Berché Moreno
Catedrático de Derecho Financiero y Tributario de la
Facultad de Derecho de ESADE (URL)
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Presentación
Es sabido que la Contabilidad de Sociedades, conocida tradicionalmente como la
contabilidad por razón del sujeto, se ocupa del registro contable de los hechos económicos regulados por el Derecho Mercantil, aunque actualmente, acotando más,
podríamos hablar del Derecho contable, como una rama emergente con gran pujanza de aquél.
Desde la promulgación de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Europea en
materia de sociedades, han sido muy numerosas las disposiciones de todo rango
referidas a los ámbitos mercantil y contable, que han tratado de mejorar y adecuar
nuestra legislación a los referentes de nuestro entorno; baste citar como las más recientes en importancia el Plan General de Contabilidad de 2007, aprobado por R. D.
1514/2007, de 16 de noviembre, y el R.D. 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que
se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas,
que deroga la regulación de 1991, y ya se reforma parcialmente el plan contable
citado, con modificaciones de cierto calado en lo que se refiere a las combinaciones
de negocios, especialmente.
En un libro sobre Contabilidad de Sociedades, las referencias a la legislación mercantil son obligadas y constantes e incluso reiteradas, como no podría ser de otra manera. En consecuencia, en el presente trabajo, se ha pretendido poner en relación,
simultáneamente, el tratamiento y el análisis contable junto con las implicaciones
fiscales que tienen para las sociedades mercantiles las operaciones más habituales. Por consiguiente, pues es el objetivo preferente del presente trabajo se hace
también constante referencia al Impuesto sobre Sociedades y al Impuesto sobre la
PRESENTACIÓN
Todo ello responde a la necesidad sentida de disponer de un cuerpo normativo
dinámico que ordene, armonice, actualice y clarifique la presentación de los datos
económicos a través de una contabilidad moderna y capaz de dar satisfacción a las
necesidades de una información veraz, relevante, fiable y comparable a utilizar por
los diversos agentes económicos; requisitos, todos ellos, que constan en el Marco
Conceptual del vigente plan contable.
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Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
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Renta de las Personas Físicas, por las repercusiones que las operaciones que realiza
la sociedad tienen con sus socios, según su personalidad jurídica.
Lógicamente, se dedica atención prioritaria, prácticamente exclusiva, a la sociedad
anónima por razones obvias, ya que las otras formas jurídicas de las sociedades de
capital, en especial la sociedad de responsabilidad limitada están prácticamente
equiparadas en lo sustancial a aquélla.
Como base del trabajo se ha tomado el texto refundido de las Sociedades de Capital, aprobado por el R. D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 3/2009, de 3 de
abril, en lo que hace referencia a las operaciones de reorganización empresarial. En
la parte contable, resulta imprescindible la referencia al plan contable de 2007 y a
las nuevas Normas de Consolidación, ya citadas. Además, se ha tratado de completar el tratamiento, cuando existen, con la doctrina del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas (ICAC), consultas de la Dirección General de Tributos y las resoluciones de tribunales administrativos y con resoluciones judiciales de tribunales
de diverso orden jerárquico.
En esta línea, se tratan de la manera expuesta las operaciones más habituales de
las sociedades. Así, hay operaciones singulares, como la constitución y liquidación;
otras esporádicas y ocasionales, como las modificaciones del capital social, los negocios con las acciones propias, la separación de socios, etc.; y otras que se producen con periodicidad, como la aplicación del resultado. Mención aparte merecen las
operaciones de reestructuración o reorganización empresarial, denominadas en el
ámbito contable “Combinaciones de negocios”. No es preciso insistir en la importancia que han tenido y tendrán estas operaciones, que a raíz de la promulgación del
repetido plan contable de 2007 disponen de un tratamiento en nuestro derecho
positivo, largamente esperado, contenido en las Normas de Registro y Valoración
19ª y 21ª de dicho plan, así como en las referidas Normas de Formulación de las
Cuentas Anuales Consolidadas.
Se ha pretendido que el contenido de este libro sea eminentemente práctico, por
lo que la mayor parte de los temas se completan con ejercicios. En los supuestos
prácticos se han incluido, en ocasiones, operaciones de gran actualidad, comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales como la aplicación de una
política de retribución a los accionistas basada en entrega de acciones liberadas o
compras de derechos de asignación gratuita, retribución a los consejeros mediante
“stock options” o canjes de valores en procesos de reestructuración del sector financiero español. No obstante, dada la reciente y compleja legislación contable y
tributaria en la que nos movemos, con continuas modificaciones, quedan muchas
cuestiones que quedan pendientes de aclarar, completar y resolver, tarea a la que
sin duda se aplicarán el propio ICAC, máximo intérprete del plan contable, y los
tribunales.
Las opiniones contenidas en el presente trabajo son exclusivamente personales de
los autores sin que correspondan ala doctrina oficial de la Administración tributaria,
salvo que se haga referencia expresa a la consulta, informe, resolución, sentencia o
pronunciamiento administrativo correspondiente.
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Queremos agradecer a D. Josep Sotelo López la completa y experta revisión técnica
del libro, sus acertadas precisiones y sus valiosísimas aportaciones.
Por último, expresar nuestro reconocimiento al estimado Profesor Dr. D. Eduardo
Berché por el vivo interés y la implicación personal que ha mostrado por la edición
del presente trabajo.
PRESENTACIÓN
Los autores
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Índice General
Prólogo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Presentación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Capítulo I
Diferencias mercantiles, contables y fiscales entre las sociedades
anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Clases de
sociedades mercantiles. La sociedad civil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Tipos de sociedades capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Carácter mercantil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Adquisición de personalidad jurídica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Diferencias mercantiles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Definición y requisitos de la compañía mercantil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Formas de las sociedades mercantiles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Diferencias contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Diferencias fiscales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
29
Fundación simultánea y sucesiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Constitución por contrato (fundación simultánea) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
La constitución sucesiva de la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Tratamiento contable del proceso de constitución de la sociedad. . . . . . . . . 35
Tratamiento fiscal del proceso de constitución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Supuesto sobre gastos de constitución y de primer establecimiento. . . . . . 38
Índice General
Capítulo II
Constitución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 759
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
Índice General
760
Supuesto sobre gastos de constitución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Supuesto sobre constitución de la sociedad anónima mediante contrato. 43
Supuesto sobre fundación sucesiva de sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . 46
Supuesto sobre bonos de fundador. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
Supuesto sobre constitución de sociedad mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Supuesto sobre aportación no dineraria de inmovilizado. . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Supuesto sobre accionistas morosos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Capítulo III
Los derechos económicos del socio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Participación en ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Supuesto sobre ingresos por dividendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
Supuesto sobre operaciones entre empresas del grupo: transferencia de
patrimonio de sociedad participada a socio mayoritario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
Supuesto sobre dividendo con autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
Supuesto sobre aplicación del resultado con pago de dividendo en especie.
88
Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en activos financieros
disponibles para la venta valorados al valor razonable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
Supuesto sobre venta de derechos de suscripción en activos financieros
disponibles para la venta valorados al coste. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Supuesto sobre derechos de asignación gratuita. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
Política de remuneración al accionista (I): ampliación de capital con cargo
a reservas voluntarias. Compra de derechos por la sociedad emisora ("Scrip
Dividend"). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Política de remuneración al accionista (II): acuerdo de distribución de dividendo y pago del mismo mediante la entrega de acciones liberadas. Venta
de derechos de un socio a la sociedad ("Scrip Dividend". Dividendo canjeable o flexible). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
Capítulo IV
Acciones consideradas como pasivo financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
Acciones privilegiadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
Supuesto sobre acciones sin voto como instrumento financiero compuesto.
123
Cole c c i ó n d e F orma c i ó n Con t I nua F a c ul t a d d e Dere c h o E sa d e
Supuesto sobre emisión de acciones sin voto como instrumento financiero compuesto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Capítulo V
Transmisión de las acciones y participaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
Representación mediante anotaciones en cuenta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
Transmisión de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
Tratamiento contable y fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
Tratamiento fiscal para las personas físicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
Capítulo VI
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
Tratamiento contable y fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Supuesto sobre constitucion de usufructo sobre instrumentos de patrimonio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Capítulo VII
155
Condiciones y requisitos para las adquisiciones de las acciones o participaciones propias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Adquisición originaria. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada.
159
Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Sociedades anónimas cotizadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
Tratamiento contable y fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
Operaciones con instrumentos financieros de capital propio. . . . . . . . . . . . . . 164
Supuesto acciones propias (autocartera). Adquisición derivativa. . . . . . . . . . .
166
Supuesto sobre autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
Adquisición derivativa condicionada de acciones propias. Límites legales. 169
Libre adquisición de acciones propias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
Acciones propias adquiridas formando parte de un patrimonio adquirido
a título universal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
Compra de acciones de la sociedad dominante. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
Acciones propias recibidas en garantía. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
Índice General
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones. . . . . . . . . . . 761
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
Acciones propias recibidas en donación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Capítulo VIII
Los administradores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
Responsabilidades. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
Retribución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
Supuesto sobre retribución de administradores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
Opciones sobre acciones o “stock options”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
Retribución a consejeros y altos directivos mediante stock options. . . . . . . . 194
Capítulo IX
Aplicación del resultado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
Supuesto sobre aplicación del resultado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
Supuesto sobre aplicación del resultado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
Aplicación del resultado con gastos de i + d activados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
Aplicación del resultado con gastos de i + d activados y reducción de capital previa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
Aplicación de resultados con autocartera. Cálculo del dividendo por
acción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
Supuesto sobre cálculo del dividendo a cuenta máximo. . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
Aplicación del resultado con dividendo a cuenta y autocartera. . . . . . . . . . . . 219
Aplicación del resultado. Reserva por fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
Supuesto sobre aplicación del resultado con dividendo a cuenta. Diversas
restricciones legales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
Dividendo por acción cuando hay autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
Aplicación del resultado y dividendo complementario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
Aplicación del resultado. Acciones sin voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
Índice General
Capítulo X
762
El aumento del capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Tratamiento fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Supuesto sobre ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias. . 241
Ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
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Capitalización de deuda o de créditos contra la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
Ampliación de capital. Capitalización de reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247
Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones . . . . . . . 251
Ampliación de capital totalmente liberada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
Ampliación de capital y valor teórico del derecho de preferencia. . . . . . . . . . 254
Ampliación de capital mediante la emisión de acciones sin derecho de
voto. Límite máximo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
Ampliación máxima de capital totalmente liberada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
Supuesto de deterioro de la participación y aportación a los fondos propios.
260
Supuesto de participación con fondos propios negativos y aportación a
los fondos propios en ejercicios posteriores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
267
La reducción de capital por pérdidas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. . . . . . . . . . . . . . 271
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274
Tratamiento fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
Supuesto sobre reducción de capital mediante devolución de aportaciones dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
Supuesto sobre reducción de capital mediante devolución de aportaciones en especie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
Reducción de capital por restablecimiento del equilibrio patrimonial como
consecuencia de pérdidas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
Supuesto sobre reducción de capital por causa de pérdidas. . . . . . . . . . . . . . . 286
Reducción de capital para dotar la reserva legal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290
Reducción de capital social por condonación de dividendo pasivo. . . . . . . . 291
Reducción y aumento del capital simultáneo. Operación acordeón . . . . . . . 293
Reducción de capital obligatoria por pérdidas. Diversas alternativas. . . . . . . . . 295
Reducción de capital obligatoria por pérdidas. Diversas alternativas. . . . . . . 297
Reducción de capital por devolución de aportaciones a los socios . . . . . . . . 301
Reducción de capital mediante la adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
Reducción de capital por devolución de aportaciones a los socios . . . . . . . . 304
Reparto de la prima de emisión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
Índice General
Capítulo XI
La reducción del capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
Reducciones de capital con devolución de aportaciones sin prima de emisiónrealizadas por las Sociedades de Inversión de Capital Variable (SICAV). 309
Capítulo XII
La separación de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311
Normas comunes a la separación y la exclusión de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Tratamiento fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
Supuesto sobre separación de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
Capítulo XIII
Disolución y liquidación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
Concurso de acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326
Supuesto sobre renegociación de deuda. Baja de pasivos financieros . . . . . 327
Supuesto sobre disolución de la sociedad por pérdidas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331
Aportaciones de socios para evitar la disolución de la sociedad. . . . . . . . . . . 334
Supuesto sobre liquidación de sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335
Disolución y liquidación. Acciones sin voto. Diferentes desembolsos efectuados. Reparto del haber social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336
Liquidación de sociedades. Reparto del haber social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337
Supuesto sobre liquidación de sociedades. Reparto del haber social . . . . . . 339
Índice General
Capítulo XIV
764
La sociedad nueva empresa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
Tratamiento fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
Capítulo XV
La sociedad anónima europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351
Tratamiento fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351
Cole c c i ó n d e F orma c i ó n Con t I nua F a c ul t a d d e Dere c h o E sa d e
Capítulo XVI
Sociedades anónimas cotizadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353
Tratamiento contable y fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357
Capítulo XVII
Las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359
Tratamiento contable y fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
Pasivo financiero. Emisión de empréstito de obligaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . 365
Pasivos financieros emitidos para negociar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
Obligaciones convertibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
Supuesto sobre instrumentos financieros compuestos e híbridos. . . . . . . . . 374
Instrumentos financieros híbridos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
Supuesto sobre instrumentos financieros híbridos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
383
La fusión (artículos 22 a 67 de la LME y 226 a 234 del RRM). . . . . . . . . . . . . . . . 387
La escisión (artículos 68 a 80 de la LME y 235 a 237 del RRM). . . . . . . . . . . . . . 393
La cesión global de activo y pasivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396
Tratamiento fiscal de las combinaciones de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408
Régimen general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408
Fusión por constitución o creación de una nueva entidad. . . . . . . . . . . . . . . . . 413
Escisión financiera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
Aportación no dineraria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
Canje de valores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
Deterioro del valor de los elementos patrimoniales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423
Normas para evitar la doble imposición en el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores (artículo 95 del
TRLIS). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
424
Cuadro sobre regulación fiscal, mercantil y conta ble de las combinaciones
de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
Esquema de tratamiento contable de aportaciones no dinerarias, fusiones
y escisiones entre empresas de grupo y no grupo (normas 19ª y 21ª). . . . . . 443
Índice General
Capítulo XVIII
Combinaciones de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 765
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
Índice General
766
Supuesto sobre coste de la combinación de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448
Supuesto sobre fecha de efectos contables y fiscales de una fusión. . . . . . . 449
Contabilidad provisional. Rectificación de valores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Supuesto combinaciones de negocios: fondo de comercio. Pago adicional
por complemento de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453
Contabilidad provisional. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456
Combinaciones de negocios. Diferencia negativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458
Diferencia negativa de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459
Supuesto de contabilidad provisional. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460
Supuesto combinaciones de negocios. Activos contingentes . . . . . . . . . . . . . 463
Supuesto combinación de negocios. Identificación de la sociedad adquirente.
464
Supuesto de transacciones separadas (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466
Supuesto de transacciones separadas (II). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468
Supuesto de transacciones separadas (iii). Franquicia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
469
Supuesto de transacciones separadas (iv). Costes de reestructuración de
personal tras la adquisición de un negocio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473
Combinaciones de negocios. Adquisición de un negocio. . . . . . . . . . . . . . . . . 474
Combinación de negocios. Fusión por absorción directa “A, S.A.” – “B, S.A.”. . 477
Fusión por absorción. Diferencia negativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482
Fusión por absorción. La sociedad absorbida participa en la absorbente. . . 484
Combinación de negocios por creación de una nueva sociedad . . . . . . . . . . 489
Supuesto combinación de negocios por etapas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
Fusión por absorción por etapas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
Fusión por etapas cuando la participación previa en la sociedad adquirida
está valorada como disponible para la venta a valor razonable. . . . . . . . . . . . 504
Fusión por absorción recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
Fusión por creación de una nueva sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518
Combinación de negocios entre sociedades intercapitalizadas. . . . . . . . . . . . 521
Fusión o adquisición inversa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524
Escisiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531
Supuesto sobre escisión parcial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
Supuesto sobre escisión total en dos sociedades beneficiarias preexistentes.
542
Supuesto sobre escisión total a favor de dos sociedades: una de nueva
creación y otra preexistente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546
Supuesto sobre escision total: activos no asignados específicamente. . . . . . 550
Supuesto de escisión por segregación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551
Cole c c i ó n d e F orma c i ó n Con t I nua F a c ul t a d d e Dere c h o E sa d e
Supuesto de escisión por segregación. Aportación de rama de actividad. . 555
Supuesto sobre escisión parcial y aportación de rama de actividad (escisión por segregación). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Supuesto sobre aportaciones no dinerarias. Diversas sociedades aportantes.
Supuesto sobre canje de valores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Escisión financiera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Supuesto de escisión financiera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
562
566
572
575
Capítulo XIX
Contabilización del efecto impositivo en las combinaciones de negocios. . 581
Contabilización del impuesto sobre sociedades. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583
Impuesto corriente e impuesto diferido. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583
Clasificación de las diferencias temporarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 584
Pasivos por impuesto diferido. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
Activos por impuesto diferido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585
Reconocimiento de diferencias temporarias. Combinación de negocios. . . 587
Fusión por absorción. Valoración de un pasivo fiscal diferido . . . . . . . . . . . . . . 590
Aportación no dineraria acogida al régimen de diferimiento que no supone una combinación de negocios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592
Fusión por absorción sin fondo de comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593
Fusión por absorción con fondo de comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598
Combinación de negocios entre “abc, s.A.” y “xyz, s.A.”. Diversas alternativas. . 600
Fusión por absorción por etapas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 612
Supuesto de escisión parcial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 615
Supuesto sobre aportación no dineraria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
La transmisión de las bases imponibles negativas en las combinaciones de
negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621
Capítulo XX
625
Tratamiento contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627
Régimen fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635
Supuesto sobre aportación no dineraria de una inversión en el patrimonio
de empresa del grupo a una sociedad que se constituye de la que se reciben acciones a cambio que otorgan el control. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639
Índice General
Combinaciones de negocios entre empresas del grupo. . . . . . . . . . . . . . 767
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS
Contabilidad y fiscalidad de las combinaciones de negocios y otras operaciones societarias
Índice General
768
Aportación no dineraria de una inversión en el patrimonio de empresa del
grupo a una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control. . . . 642
Supuesto aportación no dineraria de la participación en otra sociedad del
grupo que const itu ye un negocio a una sociedad que ya es del grupo. . . 645
Supuesto de aportación no dineraria de negocio de sociedad dominante
a dependiente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646
Supuesto de aportación no dineraria de negocio entre otras sociedades
del grupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647
Ejemplo de valoración de las aportaciones no dinerarias a empresas del
grupo según valores consolidados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649
Aportación no dineraria de un negocio con valor negativo. . . . . . . . . . . . . . . . 651
Aportación no dineraria precedida por compraventa entre operaciones
del grupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653
Aportación no dineraria de un negocio para su posterior venta. . . . . . . . . . . 654
Fusión especial. Absorción de sociedad íntegramente participada. . . . . . . . . 656
Fusión de sociedad íntegramente participada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 662
Fusión impropia o de sociedad íntegramente participada. . . . . . . . . . . . . . . . . 667
Fusión impropia o de sociedad íntegramente participada. . . . . . . . . . . . . . . . . 671
Fusión entre dominante y dependiente. Adquisición de las acciones de los
minoritarios y absorción de sociedad íntegramente participada. . . . . . . . . . . 674
Fusión de sociedad íntegramente participada con fondos propios negativos. . 677
Supuesto de cesión global de activo y pasivo al socio único. . . . . . . . . . . . . . . 681
Supuesto de cesión global de activo y pasivo a terceros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 687
Fusión especial. Fusión entre sociedades dependientes con una sociedad
matriz común. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 690
Fusión por absorción entre dominante y dependiente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693
Fusión por absorción matriz - filial con socios externos minoritarios. . . . . . . 699
Combinación de negocios. Dominio indirecto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704
Fusión por absorción entre dominante y dependiente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708
Fusión entre compañías filiales del mismo grupo (dependientes sin participación entre sí). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 713
Supuesto de canje de valores y cesión global de activo y pasivo. . . . . . . . . . . 719
Reestructuración empresarial. Comunicación a la CNMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724
Supuesto de reestructuración empresarial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
Supuesto de creación de una sociedad como medio para la posterior enajenación de un negocio del grupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727
Cole c c i ó n d e F orma c i ó n Con t I nua F a c ul t a d d e Dere c h o E sa d e
Supuesto de escisión cuando la beneficiaria ostenta el dominio de la escindida (escisión impropia) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729
Fusión impropia inversa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736
Los pagos fraccionados en las combinaciones de negocios. . . . . . . . . . . . . . . 739
Especialidades de los pagos fraccionados en las operaciones de combinación de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 746
Fusión de varias sociedades por creación de una nueva sociedad. . . . . . . . . 748
750
Escisión parcial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754
Bibliografía . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757
Índice General
Operaciones de escisión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 769
SERIE MANUALES Y MONOGRAFÍAS