2º Curso. 2º semestre - Universidad Autónoma de Madrid

LICENCIATURA EN ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE EMPRESAS
DERECHO MERCANTIL (6 créditos)
2º Curso. 2º semestre
PARTE I
DERECHO DE SOCIEDADES
TEMA 1.— INTRODUCCIÓN AL DERECHO DE SOCIEDADES
I. La sociedad como forma de organización empresarial.
1. El contrato de sociedad: vertiente obligacional y vertiente organizativa.
2. La personalidad jurídica de las sociedades.
II. Distinción entre sociedades civiles y mercantiles.
III. Tipología de sociedades mercantiles.
1. Sociedades personalistas.
2. Sociedades de capital.
IV. La irregularidad de las sociedades mercantiles.
V. Otras formas asociativas. Las sociedades de base mutualista.
VI. Los grupos de sociedades.
1. Causas y consecuencias de la formación de los grupos de empresas.
2. La problemática del fenómeno de los grupos.
TEMA 2.— LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
I. LA SOCIEDAD COLECTIVA.
1. Concepto, caracteres generales y función económica.
2. Requisitos de constitución.
3. Relaciones jurídicas internas: administración y régimen jurídico patrimonial.
4. Relaciones jurídicas externas: representación y responsabilidad frente a
terceros.
II. LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE.
1. Concepto y caracteres.
2. Diferencias con la sociedad colectiva.
TEMA 3.— LA SOCIEDAD ANÓNIMA. INTRODUCCIÓN
I. CONCEPTO Y CARACTERES.
1 El principio de la responsabilidad limitada.
2. La función económica de la sociedad anónima.
3. Denominación y objeto social.
4. Clases de sociedades anónimas.
II. LA ESTRUCTURA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
1. El capital social. Concepto.
1.1. Diferencia entre capital y patrimonio social.
1.2. La doctrina del capital social: función legal, principios ordenadores
y vigencia actual.
2. La división del capital social en acciones (remisión).
3. La formación del capital social. Suscripción y desembolso. El régimen de
las aportaciones sociales: los dividendos pasivos.
4. El mantenimiento del capital social. El régimen de la distribución de
dividendos. Los dividendos a cuenta. La atribución encubierta de beneficios.
TEMA 4.— LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. Requisitos de constitución. Los estatutos sociales.
II. Clases de fundación: fundación simultánea y fundación sucesiva.
III. Las fases del proceso de constitución: sociedad en programación y sociedad en
formación. La sociedad irregular.
IV. La nulidad del proceso fundacional.
TEMA 5.— LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. CONCEPTO. DIFERENCIAS ENTRE ACCIONES Y OBLIGACIONES.
II. LA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL SOCIAL.
1. El valor económico de la acción.
2. El precio o tipo de emisión.
III. LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO.
1. Los derechos de socio. Clasificación.
2. Clases de acciones: acciones ordinarias y privilegiadas. Las acciones sin
voto y las acciones rescatables.
IV. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO.
1. Las formas de representación de las acciones.
2. La transmisión de las acciones.
V. LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES. LA AUTOCARTERA.
TEMA 6.— LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. LA FUNCIÓN DE LOS ORGANOS SOCIALES.
II. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
1. Concepto y competencias.
2. Clases.
3. Funcionamiento: convocatoria y constitución.
4. La emisión del voto y la adopción de los acuerdos sociales. Impugnación.
III. El GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. EL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN.
1. La estructura del órgano de administración. El consejo de administración.
2. Competencias: gestión y representación de la sociedad.
3. El estatuto de los administradores sociales. Capacidad. Nombramiento.
Retribución.
4. Los deberes de los administradores. Deberes de diligencia y deberes de
lealtad.
5. La responsabilidad de los administradores. Acción social y acción individual
de responsabilidad.
TEMA 7.— LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
I. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN GENERAL.
1. Requisitos formales y de publicidad.
2. Normas protectoras de los accionistas.
II. LAS ALTERACIONES EN EL CAPITAL SOCIAL: AUMENTO Y REDUCCIÓN.
1. El aumento del capital social.
1.1. Funciones económicas.
1.2. Modalidades.
1.3. Procedimiento: la adopción del acuerdo social y su ejecución.
2. La reducción del capital social.
2.1. Finalidades.
2.2. Procedimiento.
2.3. La protección de los acreedores sociales.
III. LOS ACUERDOS DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL DE LA SOCIEDAD.
LINEAS GENERALES.
1. Fusión.
2. Escisión.
TEMA 8.— LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
1. Causas y formalidades.
2. Efectos.
II. LA LIQUIDACIÓN.
1. Los liquidadores.
2. Las reglas de liquidación. El reparto del haber social.
III. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.
TEMA 9.— LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y LA SOCIEDAD
UNIPERSONAL
I. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
1. Concepto y rasgos generales.
2. Función económica.
3. La estructura financiera de la SRL: capital y aportaciones. Diferencias con
la sociedad anónima.
4. Las participaciones sociales: diferencias con las acciones.
5. Los órganos sociales. La Junta de socios y los administradores. Diferencias
con los órganos de la sociedad anónima.
6. Disolución y liquidación. Especialidades.
II. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL.
III. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE NUEVA EMPRESA
PARTE II
LOS INSTRUMENTOS DEL TRÁFICO MERCANTIL. CONTRATOS Y VALORES.
TEMA 9.— ASPECTOS GENERALES DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL
I. El contrato mercantil. Significado económico de la contratación mercantil.
II. Especialidades del régimen de los contratos mercantiles.
III. La contratación conforme a condiciones generales.
IV. Clasificación de los contratos mercantiles.
TEMA 10.— EL CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL
I. Concepto. El carácter mercantil de la compraventa.
II. Formación del contrato.
III. Contenido. Obligaciones de las partes.
IV. La transmisión de la propiedad y de los riesgos.
V. Las compraventas de plaza a plaza. Las compraventas internacionales. Los
INCOTERMS.
TEMA 11.— EL CONTRATO DE TRANSPORTE
I.
II.
III.
Concepto y clases.
Elementos del contrato
Contenido. La responsabilidad del porteador
TEMA 12.— EL CONTRATO DE SEGURO
I. Concepto y función económica.
II. Clases: seguros de daños y seguros de personas.
III. Elementos del contrato.
1. Elementos reales: el riesgo, el interés y la prima.
2. Elementos personales. Obligaciones de las partes.
IV. Formación del contrato: la póliza.
TEMA 13.— LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
I. Colaboración mercantil y distribución. Líneas generales.
II. El contrato de comisión.
III. El contrato de agencia.
1. Concepto y caracteres: diferencias con la comisión.
2. Contenido. Obligaciones y derechos de las partes.
3. La terminación del contrato. La indemnización por clientela.
IV. Los contratos de distribución integrada: el contrato de concesión comercial y el
contrato de franquicia.
TEMA 14.— EL MERCADO DEL CRÉDITO. LOS CONTRATOS BANCARIOS
I. Derecho público bancario. La ordenación bancaria.
II. Derecho contractual bancario. Rasgos específicos de los contratos bancarios: el
deber de información y el deber de secreto.
III. Clasificación de los contratos bancarios.
1. Servicios bancarios para atender necesidades de tráfico de pagos.
1.1. La cuenta corriente
1.2. La transferencia bancaria
1.3. El crédito documentario.
2. Servicios bancarios para satisfacer necesidades de financiación.
2.1. El préstamo.
2.2. La apertura de crédito
2.3. El descuento (remisión)
2.4. El leasing.
3. Servicios bancarios para atender necesidades de inversión. Los "servicios
de inversión".
3.1. La administración de patrimonio.
3.2. La intermediación en operaciones bursátiles.
TEMA 15.— EL MERCADO DE VALORES
I. El Derecho del mercado de valores. Concepto y finalidad.
II. La distinción entre mercados primarios y mercados secundarios. Los mercados de
futuros y opciones.
III. La Comisión Nacional del Mercado de Valores.
IV. Las sociedades y agencias de valores.
V. Las Bolsas. Funcionamiento.
VI. Las operaciones bursátiles. Rasgos generales.
TEMA 16.— LOS TÍTULOS-VALOR
I. LOS TÍTULOS-VALOR EN GENERAL.
1. Concepto y función económica de los títulos-valor.
2. Clases de titulos-valor.
3. Caracteres de los títulos valor: incorporación del derecho al título,
literalidad, autonomía y abstracción.
II. LOS EFECTOS DE COMERCIO.
1. La letra de cambio.
1.1. Función económica.
1.2. La creación de la letra. Elementos personales y formales.
1.3. La aceptación de la letra. Efectos.
1.4. La circulación de la letra. El endoso.
1.5. Vencimiento y pago de la letra.
1.6. Las acciones cambiarias. Las excepciones cambiarias.
2. El pagaré.
3. El cheque.
BIBLIOGRAFÍA
F. SÁNCHEZ CALERO, Principios de Derecho Mercantil, ed. McGraw Hill, 7ª ed.,
Madrid, 2003.
A. MENÉNDEZ, (dir.), Lecciones de Derecho Mercantil, ed. Cívitas, Madrid, 2003.
G. ALCOVER GARAU, Introducción al Derecho Mercantil, ed. Dilex, Madrid, 2003
F. SÁNCHEZ CALERO, Instituciones de Derecho Mercantil, ed. McGraw Hill, vol. I y
II, Madrid, 2003.
M. BROSETA, "Manual de Derecho Mercantil", ed. Tecnos, vol. I y II, 12ª ed., 2003.
Asimismo, es conveniente la consulta de los textos legales mercantiles que se
encuentran en el Código de Comercio y leyes mercantiles y que están publicadas
por varias editoriales, entre las que se recomiendan ARANZADI, CÍVITAS o
TECNOS.