Informe sobre la ampliación de capital con derecho de suscripción

INFORME DE LA DIRECCIÓN FINANCIERA EN RELACIÓN A LA
AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL EFECTUADA EN EJERCICIO DE
LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL 27 DE MARZO DE 2014.
•
Antecedentes
El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A. (en adelante “Banco
Sabadell”), en la sesión celebrada el pasado 19 de marzo de 2015, y en ejercicio de
la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el
27 de marzo de 2014, bajo el punto séptimo del orden del día, para aumentar el
capital social en una o varias veces y en la cuantía, fechas, condiciones y demás
circunstancias que estimase convenientes, con el límite del 50% del capital que el
Banco tenía en ese momento (esto es, en una cantidad de hasta 250.748.231,50
euros), acordó llevar a cabo un aumento del capital social con reconocimiento del
derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco de Sabadell.
En el referido acuerdo de aumento de capital, se acordó igualmente facultar
expresamente, entre otros, a la Comisión Ejecutiva para desarrollar, fijar y
concretar los términos y condiciones del Aumento de Capital en todo lo no
expresamente previsto en los anteriores acuerdos.
La Comisión Ejecutiva, en sesión celebrada el 25 de marzo de 2015 y en ejercicio
de las facultades delegadas por el Consejo de Administración antes referidas,
acordó por unanimidad fijar en 1.085.510.925 el número de acciones nuevas a
emitir (las “Acciones”) de acuerdo con las determinaciones establecidas por el
Consejo de Administración, sin perjuicio de la posibilidad de suscripción
incompleta. En consecuencia, el Aumento de Capital se efectúa mediante la emisión
y puesta en circulación de 1.085.510.925 Acciones con un tipo unitario de emisión
de 1,480 euros por Acción, equivalente a la suma de su valor nominal de 0,125
euros más una prima de emisión unitaria de 1,355 euros. El importe total efectivo
del Aumento de Capital asciende a 1.606.556.169 euros y se desglosa en
135.688.865,625 euros de valor nominal agregado y 1.470.867.303,375 euros de
prima de emisión agregada.
El Consejo de Administración, haciendo uso de las facultades delegadas por la Junta
General Ordinaria del Banco de 27 de marzo de 2014, ha procedido una vez
finalizados el período de suscripción preferente y el período de asignación de
acciones adicionales, a declarar íntegramente suscrito el aumento de capital
aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de 19 de marzo de 2015,
1
completado por acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 25 de marzo de 2015,
habiéndose adjudicado las referidas acciones a sus respectivos suscriptores.
Está previsto el inicio de cotización de las nuevas acciones para el día 28 de marzo
de 2015.
•
Características básicas del aumento de capital
En el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración del Banco el 19 de
marzo de 2015 se acordó aumentar el capital social de Banco Sabadell, con
reconocimiento del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas del
Banco, mediante la emisión de un número máximo de 1.085.510.925 de acciones
ordinarias, con un tipo unitario de emisión de 1,480 euros por acción (el precio de
suscripción), equivalente a la suma de su valor nominal de 0,125 euros más una
prima de emisión unitaria de 1,355 euros, con una relación de suscripción de 3
acciones nuevas por cada 11 acciones en circulación con derecho de suscripción
preferente, a ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
El periodo de suscripción preferente empezó el 28 de marzo y finalizó el pasado 17
de abril, durante ese periodo los accionistas que ejercitaron la totalidad de sus
derechos y los Inversores que adquirieron derechos de suscripción preferente y los
ejercitaron en su totalidad, podían solicitar la suscripción de acciones del Banco (las
“Acciones Adicionales”) para el supuesto de que al término del Periodo de
Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de
suscripción preferente (las “Acciones Sobrantes”.) En ese caso Banco Sabadell
procedería a asignar aquellas Acciones Sobrantes a aquellos Accionistas o
Inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales de
forma proporcional al volumen de Acciones Nuevas suscritas por los peticionarios
de Acciones Adicionales.
Banco Sabadell suscribió con fecha 20 de marzo de 2015 un contrato de
aseguramiento y colocación, por la totalidad del Aumento de Capital, con Goldman
Sachs International, al que se adhirieron J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank
AG, London Branch y Nomura International plc.
2
Tras la finalización el 17 de abril de 2015, del período de suscripción preferente y
solicitud de acciones adicionales y del período de asignación de acciones
adicionales, Banco Sabadell ha completado la ampliación de capital con derechos
de suscripción preferente, por importe efectivo total de 1.606.556.169 euros, con el
siguiente detalle:
• En el período de suscripción preferente se han suscrito 1.083.392.649
acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Sabadell en ejercicio de los
derechos de suscripción preferente, que representan el 99,80% del Aumento
de Capital.
• Durante el período de suscripción preferente han sido solicitadas
3.808.221.287 acciones adicionales. Dado que el número de acciones
adicionales solicitado ha excedido las 2.118.276 acciones disponibles para su
adjudicación, Banco Sabadell, en su calidad de entidad agente del Aumento de
Capital, ha realizado el prorrateo previsto en la Nota sobre las Acciones. El
total de acciones suscritas en el período de suscripción preferente y en el
periodo de asignación de acciones adicionales representan el 100% del total
del Aumento de Capital.
En total se emitirán 1.085.510.925 acciones, lo que supone un importe nominal
agregado de 135.688.865,625 euros, una prima de emisión agregada de
1.470.867.303,375 euros y un importe efectivo de 1.606.556.169 euros.
Las Acciones Nuevas son acciones ordinarias del Banco, de 0,125 euros de valor
nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en
circulación, y otorgarán a sus titulares los mismos derechos que dichas acciones a
partir de la fecha en que hayan quedado inscritas a su nombre en los
correspondientes registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de
Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) y
de sus entidades participantes autorizadas. En particular se hace constar que las
Acciones Nuevas tendrán derecho a recibir la retribución que el Consejo de
Administración, en su reunión de 29 de enero de 2015, acordó someter a la
próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
•
Motivos del aumento de capital
Banco Sabadell ha anunciado el lanzamiento del Aumento de Capital
concurrentemente con su intención de formular una oferta pública de adquisición
sobre las acciones de TSB, que fue anunciada en el Reino Unido el 20 de marzo de
3
2015 a los efectos de la Rule 2.7 del Takeover Code y objeto de comunicación a la
CNMV y al mercado ese mismo día mediante hecho relevante nº220391.
El precio ofertado, 340 peniques por acción, es pagadero en efectivo y supone
valorar el 100% del capital de TSB en aproximadamente 1.700 millones de libras
esterlinas, equivalentes a 2.323 millones de euros, también aproximadamente, al
tipo de cambio oficial a 23 de marzo de 2015 publicado por el Banco Central
Europeo.
El importe efectivo total del Aumento de Capital, 1.606.556.169 euros, representa
un 69% de la indicada valoración de 2.323 millones de euros. Banco Sabadell
considera que el correspondiente incremento de fondos propios le permitirá, tras la
consumación de la adquisición, mantener su ratio de Capital Ordinario Tier 1
(Common Equity Tier 1) en los niveles actuales.
En todo caso, el Aumento de Capital no está vinculado a la realización o al éxito de
la oferta pública de adquisición de acciones de TSB y los recursos provenientes de
la emisión podrán destinarse a cualquier otra operación corporativa o a otros fines
corporativos generales de Banco Sabadell.
Las siguientes tablas muestran los datos de solvencia del Grupo a 31 de diciembre
de 2014 y el efecto estimado del Aumento de Capital y de la posible adquisición de
la entidad de crédito británica TSB Banking Group plc (“TSB”) sobre los principales
indicadores de solvencia del Banco:
31.12.2014
Ajustado
tras el Aumento de
Capital
31.12.2014
Ajustado
tras la adquisición
de TSB(1)(2) y el
Aumento de
Capital
10.223.743
11.805.175
11.805.175
937.416
937.416
937.416
Intereses minoritarios
54.793
54.793
54.793
Total Patrimonio Neto
11.215.952
12.797.384
12.797.384
Datos en miles de euros
Capital, reservas y resultados
Ajustes en patrimonio por valoración
31.12.2014
4
Tangible Equity
8.632.447
10.213.879
10.005.619
Core Capital
8.703.211
10.284.643
10.076.383
Tier I
8.703.211
10.284.643
10.076.383
Ratio Tier I (%) (phase in)(4)
11,70%
13,82%
12,00%
Ratio Tier I (%) (fully loaded)
11,48%
13,61%
11,81%
Tier II
838.681
838.681
1.363.824
Ratio Tier II (%) (phase in)
1,13%
1,13%
1,62%
Ratio Tier II (%) (fully loaded)
0,97%
0,97%
1,49%
Ratio BIS (%) (phase in)
12,82%
14,95%
13,62%
Ratio BIS (%) (fully loaded)
12,45%
14,58%
13,30%
74.417.813
74.417.813
83.969.121
Activos ponderados por riesgo
(1)
Tipo de cambio oficial de 23 de marzo de 2015 (TC= 0,7318).
(2)
Los datos consignados son previos a la determinación definitiva del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos
(Purchase Price Allocation – PPA), que se ha de realizar en el plazo de un año desde la fecha en que se produzca la toma de control.
(3)
Activos ponderados por riesgo de TSB publicados en sus cuentas anuales, sin considerar la implementación total de los
modelos IRB (Internal Ratings Based).
(4)
Salvo que otra cosa se indique, los ratios de solvencia consignados en esta Nota de Valores se expresan en términos phase
in.
5