Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta

Grupo Funcional Desarrollo Económico
Secretaría de Comunicaciones y Transportes
Adquisición de Satélites
Auditoría Financiera y de Cumplimiento: 11-0-09100-02-0305
DE-026
Criterios de Selección
Esta auditoría se seleccionó con base en los criterios cuantitativos y cualitativos establecidos
en la Normativa Institucional de la Auditoría Superior de la Federación para la integración
del Programa Anual de Auditorías para la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011,
considerando lo dispuesto en el Plan Estratégico de la ASF 2011-2017.
Objetivo
Fiscalizar la gestión financiera del proceso de compra-venta de las acciones de SATMEX y las
licitaciones para la construcción, lanzamiento y aseguramiento de los satélites, para verificar
que se llevaron a cabo conforme a las disposiciones legales, así como que su registro
presupuestal y contable cumplió con la normativa.
Alcance
Universo Seleccionado
Muestra Auditada
Representatividad de la Muestra
Miles de Pesos
4,280,252.3
4,280,252.3
100.0 %
Se revisaron las facturas pagadas por concepto de la Fabricación y Lanzamiento de los
Satélites del Sistema Satelital Mexicano (MEXSAT), como se muestra a continuación:
Fabricación
Lanzamiento
Integración de la Muestra Revisada
Dólares
Miles de pesos
Importe USD
T.C.
Importe Bruto
287,200,000.0
Varios
3,599,246.0
56,160,000.0
Varios
694,113.7
Reintegro
41,086.8
3,094.4
Importe Neto
3,558,159.2
691,019.3
TESOFE (derechos)
Total
343,360,000.0
44,181.2
31,073.8
4,280,252.3
Concepto
N/A
-
31,073.8
4,324,433.5
Fuente: Informe del Presupuesto Ejercido en 2011 por parte de la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, todo lo pagado por partida y concepto.
La auditoría se seleccionó por la importancia que representa para el Gobierno Federal
mejorar la prestación y cobertura de los servicios de comunicación gubernamental en el
ámbito nacional.
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Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Antecedentes
El 5 de octubre de 2010, el Presidente Felipe Calderón anunció que el gobierno inició el
procedimiento para lanzar tres nuevos satélites que atenderán los aspectos de seguridad
nacional y prestarán servicios en las áreas más lejanas del país.
Al inaugurar la 18ª. Conferencia de Plenipotenciarios de la Unión Internacional de
Telecomunicaciones, el Jefe del Ejecutivo admitió que uno de los principales obstáculos para
alcanzar la igualdad de oportunidades es la brecha digital, por eso se trabaja en México para
reducirla, con base en la estrategia llamada “de las tres C”, es decir, cobertura, convergencia
y competencia. En el marco de esa estrategia, el gobierno comenzará un proceso mediante
el cual México pondrá en órbita tres nuevos satélites, “que serán fundamentales para
labores de seguridad, pero también para el aprovechamiento íntegro de la banda L”.
La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) pondrá en órbita el nuevo Sistema
Satelital Mexicano, que consiste en el lanzamiento de tres satélites de cuarta generación,
que se pondrán en órbita en 2012, 2013 y 2014 y darán servicios de comunicaciones en todo
el territorio nacional. El nuevo sistema satelital tiene como objetivos dotar a las entidades
de seguridad nacional, mediante una nueva plataforma de comunicaciones, comunicar a las
poblaciones más aisladas del país con los servicios de telefonía y banda ancha, así como
atender a la población e instituciones de gobiernos en situaciones de desastres naturales.
Se designó a Telecomunicaciones de México (TELECOMM) como operador del sistema
MEXSAT, en vista de su experiencia en la operación y administración de sistemas similares,
conforme a los estándares y procedimientos operativos que demandan las instancias de
seguridad nacional, y a efecto de garantizar la autonomía y control que demandan las
instancias que el gobierno de la república requiere para dicho programa.
De esta manera, las instituciones de seguridad contarán con nuevas herramientas
tecnológicas de comunicación; las poblaciones más alejadas del país tendrán acceso a los
servicios de e-educación, e-salud, e-gobierno, así como telefonía e Internet; al mismo
tiempo que los cuerpos de emergencia y fuerzas armadas tendrán a su disposición vías de
comunicación que no dependan de infraestructura terrestre y sean susceptibles de daños
por desastres naturales.
En cuanto a la compraventa de las acciones de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. (SATMEX),
empresa de participación estatal minoritaria en la cual el Gobierno Federal tenía posesión
accionaria de 20%, mediante la SCT , el 26 de mayo de 2011, Nacional Financiera, (fiduciaria
de las acciones de SATMEX, propiedad del Estado), formalizó la venta de la totalidad de los
títulos al grupo Holdsat de México, que está integrado por acreedores e inversionistas de
SATMEX (Loral, Principia y Servicios Corporativos Satelitales), el cual adquirió la totalidad del
paquete accionario, por un monto de 6,250 miles de dólares, asumiendo en la transacción la
deuda de esta compañía.
Cabe señalar que como resultado de dicha transacción, el Gobierno Federal dejó de manejar
el 20% de las acciones de esa empresa, por lo que recibió 1,250 miles de dólares; no
obstante, mantiene su reserva de capacidad satelital del 7%, que es un tipo de pago en
especie por la ocupación del espacio orbital de México por parte de la empresa SATMEX.
2
Grupo Funcional Desarrollo Económico
Resultados
1.
Falta de actualización del Manual de Organización de TELECOMM
Se constató que para el ejercicio 2011, la
Telecomunicaciones (DGPT) de la SCT contó con
Procedimientos, vigentes en el ejercicio 2011,
procedimientos y actividades que requiere para
Comunicaciones Satelitales.
Dirección General de Políticas de
los manuales de organización y el de
en los que se señalan las políticas,
su operación, en este caso, Redes y
De igual forma, se constató que Telecomunicaciones de México cuenta con su Estatuto
Orgánico, actualizado por última vez el 9 de diciembre de 2011, donde se consignan las
modificaciones en las unidades administrativas, como la Dirección Técnica de
Telecomunicaciones y MEXSAT, y en los artículos 18 y el 24Bis de dicho estatuto.
Al respecto, también fue analizado el Manual de Organización para verificar su
cumplimiento con el Estatuto Orgánico de TELECOMM, y se observó que al 31 de diciembre
de 2011, no está actualizado ni cuenta con adecuaciones acordes con las últimas
modificaciones del Estatuto Orgánico, publicado el 9 de diciembre de 2011, en el que se
especifican las modificaciones de las unidades administrativas, incluidas la Dirección Técnica
de Telecomunicaciones y MEXSAT; por lo anterior, se concluye que TELECOMM aún no tiene
definidas con exactitud las funciones que realizará cada uno de los departamentos para la
correcta operación del Sistema Satelital MEXSAT, las cuales deberán garantizar que las
necesidades de comunicaciones satelitales para las labores de la Administración Pública y
Seguridad Nacional estén cubiertas.
Sin embargo, en la reunión de resultados preliminares, mediante el oficio
2.-206/029/2012 del 21 de agosto de 2012, de la Dirección General Adjunta de Estrategia
Regulatoria de la Subsecretaría de Comunicaciones, la entidad remitió la versión electrónica
del Manual de Organización, debidamente actualizado y autorizado por el Director General,
y acorde con el Estatuto Orgánico vigente para dicho organismo descentralizado. Por lo
expuesto anteriormente, la observación queda atendida.
2.
Presupuesto Asignado y Autorizado para la Contratación de Servicios
Se verificó que para el ejercicio 2011 se asignaron 5,743,000.0 miles de pesos a la cuenta
“56501 Equipos y aparatos de comunicaciones y telecomunicaciones”, monto que se
modificó en el año mediante 21 adecuaciones presupuestarias internas, por 1,462,747.7
miles de pesos, lo que dio un presupuesto modificado autorizado de 4,280,252.3 miles de
pesos, del que se ejerció el 100%.
3.
Facturas pagadas por concepto de construcción y lanzamiento de los satélites
Se revisaron las facturas pagadas en 2011 a cuenta de los contratos firmados para la
construcción, aseguramiento y lanzamiento de los satélites para el Sistema Satelital
Mexicano (MEXSAT), por un importe de 4,280,252.3 miles de pesos, que representa el 100%
del ejercido en la partida “56501 Equipos y aparatos de comunicaciones y
telecomunicaciones”, además de la revisión del procedimiento de adjudicación directa y su
3
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
contratación correspondiente a la prestación del Servicio de Construcción, Aseguramiento y
Lanzamiento, que se inició a partir de 2010.
Integración de las facturas pagadas que resultaron de los Contratos de fabricación y lanzamiento de Satélites
T.C.
(miles de pesos)
Importe en USD
Registro
Importe Bruto
Reintegro
Importe Neto
Fabricación
LH2M-00011
3,600,000.00
12.0004
43,201.4
117.4
43,084.0
LH2M-00002
31,500,000.00
12.1730
383,449.5
4,914.0
378,535.5
LH2M-00010
6,200,000.00
12.0004
74,402.5
202.1
74,200.4
LH2M-00016
2,900,000.00
11.8130
34,257.7
34,257.7
LH2M-00012
6,200,000.00
12.0004
74,402.5
2,349.8
72,052.7
LH2M-00015
6,200,000.00
11.6948
72,507.8
724.2
71,783.6
LH2M-00013
6,200,000.00
11.8266
73,324.9
1,272.2
72,052.7
LH2M-00028
6,200,000.00
11.7789
73,029.2
73,029.2
LH2M-00014
30,000,000.00
11.6123
348,369.0
348,369.0
LH2M-00031
23,000,000.00
12.3710
284,533.0
57.5
284,475.5
LH2M-00029
18,700,000.00
12.3221
230,423.3
2,935.9
227,487.4
LH2M-00026
6,200,000.00
11.6821
72,429.0
72,429.0
LH2M-00032
18,700,000.00
12.2948
229,912.8
229,912.8
LH2M-00027
3,100,000.00
11.7789
36,514.6
36,514.6
LH2M-00030
29,000,000.00
12.3221
357,340.9
4,553.0
352,787.9
LH2M-00034
2,900,000.00
13.9714
40,517.0
1,869.9
38,647.1
LH2M-00033
18,700,000.00
12.3480
230,907.6
230,907.6
LH2M-00036
3,100,000.00
13.4889
41,815.6
235.9
41,579.7
LH2M-00035
18,700,000.00
13.1802
246,469.7
246,469.7
LH2M-00037
3,100,000.00
14.1291
43,800.2
1,463.8
42,336.4
LH2M-00038
29,000,000.00
14.1778
411,156.2
15,106.1
396,050.1
LH2M-00039
14,000,000.00
14.0344
196,481.6
5,285.0
191,196.6
Subtotal
287,200,000.00
3,599,246.0
41,086.8
3,558,159.2
Lanzamiento
11.07.294/A
28,080,000.00
11.7274
329,305.4
3,094.4
326,211.0
11.09.357/A
14,040,000.00
12.3735
173,723.9
173,723.9
11.12.569/A
14,040,000.00
13.6100
191,084.4
191,084.4
Subtotal
56,160,000.00
694,113.7
3,094.4
691,019.3
TESOFE
40
7,671.0
7,671.0
43
186.0
186.0
44
372.0
372.0
45
75.1
75.1
65
1,675.2
1,675.2
80
3,033.1
3,033.1
97
3,534.3
3,534.3
98
7,383.7
7,383.7
110
7,143.4
7,143.4
Subtotal
31,073.8
31,073.8
Gran Total
343,360,000.00
4,324,433.5
44,181.2
4,280,252.3
Factura
Gran Total
343,360,000.00
-
4,324,433.5
44,181.2
4,280,252.3
FUENTE: Informe del Presupuesto Ejercido en 2011 de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, Unidad de Tecnología
de la Información, todo lo pagado por partida y concepto.
Se constató que no existen pagos por concepto de seguros en el año 2011, por no haberse
realizado pagos en el ejercicio.
De igual forma, se verificó el oficio número 312.A. 002733 del 18 de octubre de 2010,
remitido por la Dirección General de Programación y Presupuesto “B” de la SHCP, con el que
4
Grupo Funcional Desarrollo Económico
se autorizó a la Subsecretaría de Comunicaciones a realizar la contratación plurianual de la
Construcción del Sistema Satelital.
4.
Revisión de los procesos de adjudicación directa para la fabricación, lanzamiento y
aseguramiento del MEXSAT y Fincamiento de Contratos
Con el análisis de los expedientes para la fabricación, lanzamiento y aseguramiento de los
Satélites MEXSAT, se constató que la contratación de los bienes y servicios se realizó
mediante el proceso de Adjudicación Directa, con los contratos plurianuales números SCTSC-AD-400-005/10, SCT-SC-AD-400-007/11 y SCT-SC-AD-400-008/11 por 13,959,685.6 miles
de pesos, para prestar los servicios de fabricación, lanzamiento y aseguramiento
Al respecto, se constató que los expedientes contienen la autorización de la SCT, la
investigación de mercado y la solicitud de cotizaciones proporcionadas a tres únicos
proveedores en el mundo. Las respuestas y aclaraciones, según las cotizaciones, contienen
la justificación del procedimiento de Adjudicación Directa en términos de la seguridad
nacional, la recepción y apertura de la documentación relativa a las propuestas técnicas y
económicas de los interesados y el Dictamen para no celebrar Licitación Pública y optar por
el procedimiento de Adjudicación Directa, en el que se menciona al proveedor seleccionado.
Se verificó la correcta formalización de los contratos, con la dictaminación procedente por
parte de la Secretaría de la Función Pública.
Por otra parte, los contratos antes mencionados estuvieron debidamente validados por la
Unidad de Asuntos Jurídicos de la SCT, contienen número y fecha, cláusulas bajo las cuales
se van a regular las actividades derivadas del contrato y las firmas respectivas, tanto de la
entidad como del representante legal del proveedor o el prestador de los bienes y servicios;
respecto de su autorización, con base en los acuerdos primero, segundo, tercero y cuarto
del 16 de junio de 2010 por parte de la SCT y del Consejo de Seguridad Nacional.
5.
Estados Financieros dictaminados de SATMEX
A fin de constatar que SATMEX era un negocio en marcha, al momento de la venta de sus
acciones se realizó, el análisis de los estados financieros comparativos al 31 diciembre de
2011 y 2010, se observó que los rubros de mayor variación en pasivo fueron “Porción
circulante de obligaciones emitidas” (100%) y “Obligaciones emitidas” (85.8%) y para el
Capital Contable, la cuenta de “Capital Social” (110.1%), con el que se comprobaron las
afectaciones de capitalización realizadas por satélites mexicanos.
Se comprobó que SATMEX cuenta con un Capital de Trabajo Positivo y que ha aumentado
en un 1,381.1%, debido a la capitalización y la venta del 100% de sus acciones a Holdsat
México, S.A.P.I. de C.V.
También, se observó que la cuenta de crédito mercantil fue eliminada de acuerdo con el
criterio sustentado en el Dictamen a los estados financieros comparativos, 2010-2011
emitido por el auditor externo con base en la normativa contable, “por el exceso del costo
sobre el valor razonable de los activos netos en la fecha de adquisición de enlaces y que no
se actualizó sino hasta el 31 de diciembre de 2011, con la aplicación de factores derivados
del INPC, y se sujeta, cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. El resultado de
5
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
dicha prueba arrojó que el valor de uso, determinado mediante flujos estimados de efectivo,
fue menor que el valor en libros del crédito mercantil. Por lo tanto, SATMEX registró una
pérdida por deterioro, la cual se presentó en el rubro de otros gastos en el estado de
resultados. Asimismo, para la determinación del valor de uso, utilizó una tasa de descuento
del 12.27%.”
Por lo anterior, el Capital Social de 2010 y 2011 es de 3,155,282.0 y 6,629,840.0 miles de
pesos, respectivamente, y el capital contable para 2010 es de 299,195.0 miles de pesos y
para 2011 de 4,431,457.0 miles de pesos. En el 2011, SATMEX realizó una capitalización por
obligaciones emitidas, por un importe de 2,421,270.0 miles de pesos, mediante la
cancelación de los pagarés preferentes garantizados en segundo lugar.
Se verificó que los estados financieros cumplieron al 31 de diciembre de 2011 con las
Normas de Información Financiera A-5 “Elementos básicos de los estados financieros”, B-3
“Estado de Resultados”, B-4 “Estado de variaciones en el capital contable” y C-11 “Capital
Contable”.
Al momento de la venta de SATMEX (26 de mayo de 2011), el Gobierno Federal contaba con
derechos por un total de 9,375,000 acciones comunes, de las cuales 7,500,000
(administradas por el Fideicomiso de Deutsche Bank) tenían 45% derecho a voto y el 16%,
derechos económicos; las restantes 1,875,000 acciones eran administradas por un
fideicomiso con NAFIN y tenían 10% derecho a voto y 4% a derechos económicos. Como
resultado de la venta, el Gobierno Federal vendió el 55% (45% de Deutsche Bank y 10% de
NAFIN) de acciones con derecho a voto y el 20% (16% de Deutsche Bank y 4% de NAFIN)
con derecho económico.
6.
Actas de asamblea extraordinarias en donde se autoriza la venta de acciones
En el análisis de las actas de asamblea, se observó lo siguiente:
Se constató que en junio de 2005, Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., inició con un proceso de
Concurso Mercantil. En marzo de 2006 se celebró un contrato de reestructura; en mayo de
2006 el Consejo de Administración ratificó dicho contrato de reestructura y concursal y en
julio del mismo año autorizó el convenio; el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil del
D.F., dictó “Auto” al aprobar el Convenio Concursal, mientras que en agosto del mismo año,
el Auto del Convenio Concursal causó estado y obtuvo el carácter de inapelable. La
reestructura se puede apreciar en el siguiente cuadro:
Reestructura 2006
Fecha
Documento
28/Noviembre/2006
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/589 “Fideicomiso
Deutsche Bank”, constituido por Loral, Principia y Servicios Corporativos Satelitales
Contrato de Fideicomiso de Administración Irrevocable No. 80501 “Fideicomiso NAFIN”,
constituido por el Gobierno Federal
28/Noviembre/2006
6
Grupo Funcional Desarrollo Económico
Los fideicomisos antes citados se constituyeron con objeto de llevar a cabo la venta de todas
y cada una de las acciones que representaban el 100% del Capital Social de Satélites
Mexicanos.
En octubre de 2010, el Comité Técnico del Fideicomiso administrado por Deutsche Bank,
resolvió aprobar la contratación de NM Rothschild & Sons México, S.A. de C.V., como banco
“Aprobado” y a Santamarina Steta, como asesores Legales del Comité Técnico. Por último, el
22 de diciembre de 2010 se obtuvo la aprobación de la Opinión del Banco Aprobado y el 26
de mayo de 2011 se pagó la transacción del referido contrato de compraventa con la
Empresa Holdsat México, S.A. de C.V., mediando la autorización de ambos fideicomisos.
Al respecto, la SCT, que a esa fecha (octubre de 2010) participaba minoritariamente en el
Capital Social de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., con el 55% con derecho a voto y 20% con
derechos económicos, manifestó su consentimiento para efectos de firmar el contrato de
fideicomiso, de Deutsche Bank, constituido para la venta.
Cabe mencionar que la SCT emitió fuera de tiempo el oficio de consentimiento para la
enajenación, ya que en febrero de 2011 fue notificado de la transacción, aun cuando el
contrato de compraventa fue fechado el 22 de diciembre de 2010.
Posteriormente, el 23 de febrero de 2011 la Dirección General de Política de
Telecomunicaciones de la SCT (DGPT) pidió la opinión de la Comisión Federal de
Telecomunicaciones (COFETEL) sobre la solicitud de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V.
(SATMEX) y para la enajenación de las acciones, conforme al artículo 9-A, fracciones IV, XIII y
XVII, de la Ley de Federal de Telecomunicaciones y “Emitan pronunciamiento expreso
manifestando su NO-OBJECIÓN /OPINIÓN FAVORABLE para que se realice la enajenación de
las acciones representativas del más del diez por ciento (10%) del Capital Social de SATMEX,
con pleno derecho a voto”. El 14 y 30 de marzo de 2011, SATMEX envió escritos con los que
desahoga la información solicitada por la SCT (DGPT).
Por último, el 31 de marzo y 14 de abril de 2011, tanto la COFETEL como la DGPT emitieron
los pronunciamientos con los que se aprobó la transacción.
7.
Determinación del precio de venta de las acciones de Satélites Mexicanos
El valor en libros de las acciones comunes sin expresión de valor nominal, emitidas y en
circulación de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2010 y hasta el 26 de
mayo de 2011, se distribuyó como sigue:
7
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Acciones
Distribución accionaria de las acciones de SATMEX
Acciones
Total
Capital Mínimo Fijo Clase I
Capital Variable Clase II
Serie A
Serie B
Serie N
Serie B
Serie N
DBM
Gobierno
7,500,000
Federal
Mexicano
DBM
Loral Skynet
DBM
Principia
DBM
Tenedores de
los SPSSN
NAFIN
Gobierno
1,666,667
Federal
Mexicano
9,166,667
Total
Derechos %
Voto
Económicos
7,500,000
45.00
16.00
221,667
401,770
623,437
1.33
1.33
111,667
0 202,395
314,062
0.67
0.67
36,562,500
43.00
78.00
1,875,000
10.00
4.00
46,874,999
100.0
100.0
7,166,667
29,395,833
208,333
333,334
812,498
7,166,667
29,395,833
De acuerdo con lo anterior, el Gobierno Federal contaba con un total de 9,375,000 acciones,
de las cuales poseía los derechos sobre 7,500,000, que estaban fideicomitidas a Deutsche
Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Fideicomiso F/589; y
tenía la propiedad sobre 1,875,000 acciones de Nacional Financiera, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo, División Fiduciaria Fideicomiso 80501.
Para efectos de la venta, se tomaron como cifras base los estados financieros dictaminados
al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y el capital contable de SATMEX, al momento de la
realización de la venta (31 de diciembre de 2010). Se determinó el valor nominal por acción,
al dividir el capital social entre el número de acciones y el valor en libros por acción, al
dividir el capital contable entre el número de acciones en circulación, con lo que se
obtuvieron los siguientes resultados:
Concepto
Valor nominal de las acciones de SATMEX
Cifras 2010
Capital social al cierre del año (miles de pesos)
Núm. Acciones en circulación
Valor nominal (pesos)
3,155,282.0
46,874,999
67.31
Valor en Libros de las acciones de SATMEX
Capital contable al cierre del año (miles de pesos)
Núm. Acciones en circulación
Valor en libros por acción (pesos)
299,195.0
46,874,999
6.38
El comprador pagó 6,250.0 miles de dólares con 46,874,999 acciones en circulación al
momento de la venta, con lo que el precio pagado por acción fue de 0.13 dólares, al tipo de
cambio de 11.6948 al 26 de mayo (momento de la venta), con lo que resultó un pago de
8
Grupo Funcional Desarrollo Económico
1.56 pesos por acción, que se menciona en las notas a los estados financieros, en el
apartado de “Transacciones de recapitalización”. Dicha valuación se muestra a continuación:
Concepto
Determinación del precio pagado por acción
Valor
Importe pagado por el 100% acciones USD
Acciones en circulación
Precio pagado por acción USD
Tipo de cambio al 26 de mayo de 2011
Precio pagado por acción MN
6,250,000.00
46,874,999
0.13
11.6948
1.56
Cabe señalar que el valor mínimo reconocido de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., es el
patrimonio neto que al momento de la venta de las acciones era de 299,195.0 miles de
pesos, con el análisis del Capital contable y social, se determinó que al momento de la
venta, las acciones tenían un valor nominal de 67.31 pesos y un valor neto en libros
(contable) de 6.38 pesos; el precio de la acción determinado en la venta fue de 1.56 pesos.
Si se compara el valor en libros, se obtiene una pérdida por acción de 4.82 pesos para el
Gobierno Federal 1.
Por lo anterior, se concluye que por la venta de las 1,875,000 acciones de Satélites
Mexicanos, además de perder el 55% de derecho a voto y el 20% de derechos económicos,
el Gobierno Federal obtuvo una pérdida en relación con su valor neto en libros de 9,037.5
miles de pesos.
Como resultado de la reunión de revisión de resultados finales y con oficio DGJ/1505/2012
del 12 de octubre de 2012, la Dirección Jurídica de la ASF en su análisis y explicaciones del
Instrumento de Adhesión, se observó que en el inciso b. “En consistencia con las
disposiciones de la Cláusula 3(b), el suscrito en este acto transmite al Fiduciario, para los
efectos establecidos en el Fideicomiso, libres de cualesquiera Gravámenes, todos los
derechos, titularidad e interés sobre las Acciones existentes de Servicios”. Asimismo, en el
inciso e. indica: “Como resultado del Concurso de Servicios y, de forma más específica, la
quiebra de Servicios, mediante la celebración del presente Instrumento de Adhesión,
Servicios en este acto designa de manera irrevocable e incondicional al Gobierno Mexicano
como fideicomisario de la totalidad de los derechos de Servicios conforme al presente y
conforme al Fideicomiso y, como resultado del mismo, el Gobierno Mexicano se convierte
en Fideicomitente Adherente”.
De esta manera, en el Fideicomiso F/589, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria, menciona en la cláusula 3, fracción b), numeral iv.: “De
conformidad con el Instrumento de Adhesión (mencionado en el párrafo anterior) a ser
celebrado por Servicios, el Gobierno Mexicano será designado fideicomisario de todos y
cada uno de los derechos de Servicios conforme al presente como un Fideicomitente
1 Norma de Información Financiera C-11 “Capital Contable”, párrafo 2.
9
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Adherente y de otro modo, y para dichos efectos y en esa medida, será considerado como si
fuera un Fideicomitente Adherente conforme al presente”.
Cabe señalar que en la definición de términos del Contrato de Fideicomiso con Deustche
Bank, “Fideicomiso Adherente” significa “conjuntamente Servicios, Loral, Principia y el
Agente, o sus respectivos causantes y cesionario, en el entendido que según se establece en
las cláusulas 3(b)(iv) y 23(b)(ii), por virtud de la celebración por Servicios de sus Instrumento
de Adhesión, el Gobierno Mexicano será designado fideicomisario de todos y cada uno de
los derechos de Servicios…”
Rothschild, despacho externo encargado de valuar el precio de la transacción, mencionó en
su análisis al Capital Social de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., lo siguiente:
“Basado en nuestra experiencia, capacidad profesional, la información financiera que hemos
recibido de SATMEX así como fuentes públicas y otros factores que hemos considerado
relevantes, es nuestra opinión que la estimación del valor del 100% del capital social de
SATMEX, es de 0 dólares. Conforme a lo anterior, es nuestra opinión que el monto ofertado
de 1,000,000.00 dólares por el 100% del capital social de SATMEX es razonablemente para
el vendedor al exceder la estimación de valor.”
En virtud de lo anterior, el Gobierno Mexicano recibió por la venta de su posesión accionaria
de 1,875,000 acciones, 2,925.0 miles de pesos, a su precio de venta de 1.56 pesos y por los
derechos fideicomisarios de 7,500,000 acciones, cedidos por Servicios Corporativos
Satelitales, 11,673.9 miles de pesos, monto condicionado a la venta en paquete tanto de
estas acciones como las del Gobierno Federal.
Véase acción(es): 11-0-09100-02-0305-01-001
8.
Formalización del contrato de compra venta de las acciones de SATMEX
Se analizó el contrato celebrado por concepto de compraventa de las acciones de SATMEX
entre Deutsche Bank México (BDM), como fiduciario en el Contrato de Fideicomiso de
Administración Irrevocable No. F/589 y Nacional Financiera (NAFIN), fiduciario en el
Contrato de Fideicomiso de Administración Irrevocable No. 80501, como los Vendedores y
Holdsat México, S.A.P.I. de C.V., como el Comprador.
La operación de compraventa fue por un precio de 6,250.0 miles de dólares, al tipo de
cambio de 11.6948 al 26 de mayo de 2011. Dentro de las cláusulas del contrato se
estipularon las condiciones para llevar a cabo la transacción, entre las que destacan,
confidencialidad; libros y registros; estados financieros y reportes, y avisos públicos. El
contrato está fechado el 22 de diciembre de 2010; sin embargo, fue firmado por los
representantes de DBM y NAFIN y Holdsat México, S.A.P.I. de C.V., el 13 de enero de 2011.
Se analizaron los anexos del Contrato de Compraventa de Acciones, celebrado entre
Deutsche Bank México (BDM), como fiduciario en el Contrato de Fideicomiso de
Administración Irrevocable No. F/589 y Nacional Financiera, fiduciario en el Contrato de
Fideicomiso de Administración Irrevocable No. 80501, quienes son los vendedores y Holdsat
México, S.A.P.I. de C.V., como el comprador.
10
Grupo Funcional Desarrollo Económico
Con el análisis del Anexo A, se comprobó que el Comité Técnico del Fideicomiso (órgano
supremo para ambas fiduciarias) instruyó al Fiduciario Deutsche Bank México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple y a Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo, sobre los términos estipulados en las sesiones del comité del 8 y 28 de octubre y
22 de diciembre de 2010, con el fin de que se llevara a cabo la firma del contrato de
compraventa de acciones, se aprobara la opinión emitida por NM Rothschild & Sons México,
S.A. de C.V., en cuanto al valor del Capital Social, se hagan las notificaciones y se giren las
instrucciones pertinentes en cuanto a la compraventa de las acciones.
En cuanto al impuesto sobre la renta mexicano, en el “Anexo F-Asuntos de Impuesto sobre
la renta Mexicano”, que es parte integrante del contrato de compraventa de acciones,
México no puede considerarse sujeto al pago de dicho impuesto. Por tal motivo, no se
realiza retención alguna por parte del comprador ni del vendedor de dichas acciones donde
el Gobierno Federal tenía participación en un 55% con derecho a voto y 20% con derecho
económico, de acuerdo con la normativa.
Por lo que la ASF concluye que el contrato de compra venta de las acciones de SATMEX se
llevó a cabo de acuerdo con la normativa aplicable.
9.
Valuación por parte del INDAABIN
Mediante el oficio DGAFF”C”/”C1”/408/2012 del 25 de abril de 2012, la ASF solicitó al
Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales la información y documentación
relativa a las valuaciones y demás servicios valuados y los dictámenes que permitieron
determinar los valores y montos relativos a las acciones, propiedad del Gobierno Federal en
Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. (SATMEX).
En respuesta, el Director General de Avalúos del INDAABIN remitió el oficio número
DGA/345/2012 del 3 de mayo de 2012, en el que manifestó que “Sobre el particular, me
permito hacer de su conocimiento que esta Dirección General de Avalúos llevó a cabo la
búsqueda de los avalúos que hace usted mención, sin embargo, NO SE LOCALIZÓ NINGÚN
DICTAMEN al respecto.”
Del mismo modo, la Dirección General Adjunta de Estrategia Regulatoria de la SCT, con el
oficio 2.206/010/2012 del 21 de mayo de 2012, mencionó en el punto 5: “En relación con el
‘último estudio de valuación de activos de SATMEX realizado por el INDAABIN, que afecte el
ejercicio de 2011’ este no existe en los expedientes de esta Secretaría ni tenemos
conocimiento de que exista. Además remite la versión electrónica conteniendo la opinión
externa, emitida por NM Rothschild & Sons (México, S.A. de C.V.), en la cual se estima (i) el
valor del 100% del capital de SATMEX; y (ii) la razonabilidad o valor justo de la oferta de
adquisición de acciones, así como la opinión legal emitida por Santamarina y Steta, S.C.
respecto de la operación de venta de las Acciones como asesores legales del Comité
Técnico.”
De igual manera, en la versión electrónica se hace referencia a la carta de valuación de
Rothschild, en la cual menciona: “de acuerdo con las técnicas de valuación aplicadas, el
valor del 100% del Capital Social de SATMEX es de 0 dólares, por lo tanto, el monto ofertado
a SATMEX por 1,000,000 de dólares por el 100% del Capital Social es “RAZONABLE”.
11
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Adicionalmente, Rothschild adjuntó el reporte de valuación, en el cual en la sección 5
menciona la “Valuación de SATMEX”, numeral ‘5.1 Introducción – Escenarios propuestos’,
donde describe los 3 escenarios principales para la valuación de SATMEX:
•
“Escenario 1: La estructura del Capital existente”
•
“Escenario 2: Gradual Liquidación de la Empresa”
•
“Escenario 3: Liquidación ordenada de la Compañía”
Asimismo, en el Punto 7 de dicho reporte se menciona lo siguiente:
“Teniendo en cuenta las perspectivas financieras y comerciales de la compañía y la
estructura de capital que prevalece el valor asignado al capital de SATMEX es 0. Por lo tanto
en la opinión de Rothschild, cualquier valor pagado a SATMEX por encima de este valor es
JUSTO desde el punto de vista financiero”.
Por otra parte, de acuerdo con lo estipulado en el artículo 132, sexto párrafo, de la Ley
General de Bienes Nacionales, se menciona lo siguiente: “La enajenación de bienes muebles
cuyo valor mínimo no hubiese fijado la Secretaría, en términos a que se refiere el párrafo
anterior, no podrá pactarse por debajo del que se determine mediante avalúo sobre los
bienes específicos que practicarán la propia Secretaría, las instituciones de crédito, los
corredores públicos o los especialistas en materia de valuación con cédula profesional
expedida por autoridad competente.”
De lo anterior se desprende que dicho precepto se cumple dicho precepto, ya que NM
Rothschild & Sons México, S.A. de C.V., despacho externo, menciona el valor del capital
social.
De acuerdo con el análisis de la información remitida por la Dirección General Adjunta de
Estrategia Regulatoria de la SCT, mediante el oficio 2.-206/033/2012 del 24 de agosto de
2012, se concluye que, a pesar de que hasta la enajenación de acciones a la que se hace
referencia en la Auditoría 305 “Adquisición de Satélites”, existió participación accionaria del
estado en SATMEX. En la opinión de la firma Huacuja Betancourt y Haw Mayer Abogados,
S.C., contratada por la SCT, dichas acciones no eran propiedad del Gobierno Federal, ya que
fueron fideicomitidas para su venta y, en consecuencia, no puede ser aplicable la Ley
General de Bienes Nacionales.
La ASF concluye que se cumple con el artículo 132 de la Ley General de Bienes Nacionales.
10. Proceso de Contratación de servicios MEXSAT y Registro presupuestal y contable
Se revisaron tres contratos y el registro contable de las operaciones de pago de los servicios
contratados para la fabricación de satélite y lanzamiento. Se analizaron 25 pólizas
proporcionadas por la DGPOP de la SCT, por 4,293,359.7 miles de pesos (343,360.00 miles
de dólares), y se constató que fueron debidamente requisitadas, contienen número, fecha,
concepto de pago según factura, importe por pagar (en pesos y dólares), así como las
cuentas contables afectadas por concepto de pago, afectando la cuenta número 56501
“Equipos y Aparatos de Comunicaciones y Telecomunicaciones”, correspondientes a obras
12
Grupo Funcional Desarrollo Económico
en proceso/activo fijo, la cual coincidió con el Catálogo de Cuentas y la Guía Contabilizadora.
De igual manera, contienen el registro presupuestario, con las cuentas que afectaron al
presupuesto, 61206 “Presupuesto Devengado” y 61214 “Presupuesto Ejercido”.
Asimismo, se constató que no existen pagos por concepto de seguros en el año 2011, ya que
dicho seguro corre por cuenta del proveedor, en tanto se concluye la construcción, de
acuerdo con lo estipulado en el contrato.
11. Cuentas por Cobrar Certificadas y su documentación comprobatoria
En la Gerencia de Contabilidad de la SCT, se analizaron 25 facturas correspondientes a la
Fabricación y Lanzamiento de satélites, por 4,293,359.7 miles de pesos (343,360.00 miles de
dólares), las cuales fueron debidamente requisitadas por los prestadores de servicios a
nombre de la propia secretaría, contienen número y fecha, concepto del pago, importe total
por pagar (en dólares), el registro del área receptora, así como sello digital.
Asimismo, se revisaron 25 Cuentas por Liquidar Certificadas (CLC), con un valor de
4´293,359.7 miles de pesos (343,360.00 miles de dólares), las cuales fueron elaboradas por
la Subgerencia de Presupuesto para solicitar el pago a la Tesorería de la Federación. Se
constató que las CLC cuentan con fechas de captura y de aplicación, folio, nombre del
beneficiario, clave presupuestaria afectada, importe en divisas, tipo de cambio aplicado e
importe en moneda nacional, y el importe de pago y el número de la partida presupuestaria
afectada coinciden con las pólizas de registro contable y con las facturas presentadas. Cabe
destacar que personal del área de TELECOMM realizan verificaciones físicas de los avances y
cumplimiento del contrato y avalan el pago de acuerdo al seguimiento realizado.
12. Fianzas de Garantía
Con objeto de garantizar las obligaciones que resulten de los contratos plurianuales
números SCT-SC-AD-400-005/10 para la construcción de satélites y, SCT-SC-AD-400-007/11
para el correspondiente lanzamiento, los prestadores de servicios presentaron
respectivamente, las cartas irrevocables de crédito STAND BY números 0173 67 0620093998
por 225,000,000.00 dólares y E083426, por 11,232,000.00 dólares, ambas con vigencia al
21 y 31 de diciembre de 2011. En relación con el contrato número SCT-SC-AD-400-008/11,
se constató que el proveedor no presentó la fianza o carta de crédito irrevocable respectiva,
de acuerdo con las cláusulas séptima y décima del contrato, situación que no infringe la
normativa.
13. Aseguramiento del lanzamiento y primer año en órbita
Con el contrato número SCT-SC-AD-400-008-11 AON-ISB para la prestación de servicios del
agente de seguros para el aseguramiento del lanzamiento y primer año en órbita del
Sistema Satelital Mexicano, se constató que para 2011 el intermediario Aon Risk Services,
Inc. de Washington, D.C., presentó la póliza de seguro que fue validada por la unidad de
Asuntos Jurídicos de la SCT y expedida a nombre de la misma como asegurado; contiene la
dirección del asegurado, el periodo de vigencia de la póliza, del 15 de noviembre de 2011 al
15 de noviembre del 2013; la suma asegurada, la cual será conforme al valor acordado en
dólares; el riesgo cubierto, la información sobre el vehículo de lanzamiento, que será el
13
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Ariane y ECA o Soyuz STB, respecto de la fecha de lanzamiento (noviembre 2012), como lo
establece el calendario de lanzamiento; en cuanto a la póliza relativa al contrato número
SCT-SC-AD-400-007/11, con vigencia “Del 1 de noviembre de 2012 al 31 de enero de 2013
inclusive”, fue dictaminada como procedente por parte de la Secretaría de la Función
Pública y conforme a sus términos y condiciones.
Acciones
Recomendaciones
11-0-09100-02-0305-01-001.- Para que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes
realice las investigaciones pertinentes, la valuación y verificación del valor mínimo contable
como el valor aceptable en la venta de bienes propiedad del Gobierno Federal, así como la
correcta aplicación de las Normas de Información Financiera. [Resultado 7]
Resumen de Observaciones y Acciones
Se determinó(aron) 2 observación(es), de la(s) cual(es) 1 fue(ron) solventada(s) por la
entidad fiscalizada antes de la integración de este informe. La(s) 1 restante(s) generó(aron):
1 Recomendación(es).
Dictamen: limpio
La auditoría se practicó sobre la información proporcionada por la entidad fiscalizada, de
cuya veracidad es responsable; fue planeada y desarrollada de acuerdo con el objetivo y
alcance establecidos, y se aplicaron los procedimientos de auditoría y las pruebas selectivas
que se estimaron necesarios. En consecuencia, existe una base razonable para sustentar el
presente dictamen, que se refiere sólo a las operaciones revisadas.
La Auditoría Superior de la Federación considera que, en términos generales y respecto de
la muestra auditada, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes cumplió con las
disposiciones normativas aplicables a la gestión financiera del proceso de compra-venta de
las acciones de SATMEX y las licitaciones para la construcción, lanzamiento y aseguramiento
de los satélites.
Apéndices
Procedimientos de Auditoría Aplicados
1.
Verificar que el Estatuto Orgánico, el Manual de Organización General, los manuales de
políticas y procedimientos normas y lineamientos están autorizados y sean vigentes, así
como evaluar el control interno.
2.
Verificar la integración del presupuesto por partida presupuestaria original, modificado
y ejercido al 31 de diciembre de 2011.
14
Grupo Funcional Desarrollo Económico
3.
Confirmar la integración de los pagos y procedimientos de contratación por la
construcción y lanzamiento de los satélites.
4.
Constatar que los procesos de contratación para la fabricación, lanzamiento y seguros
del Sistema Satelital MEXSAT se realizaron en cumplimiento de las disposiciones
normativas en materia de adquisiciones, arrendamientos y servicios.
5.
Verificar el cumplimiento de las cláusulas contractuales en cuanto a las condiciones
pactadas, términos, vigencia, fechas de entregables y pagos.
6.
Comprobar que los pagos efectuados a los prestadores de servicios se correspondieron
con los efectivamente realizados en el periodo revisado.
7.
Verificar que el registro contable y presupuestario de las erogaciones se realizó
conforme a la normativa.
8.
Verificar los estados financieros dictaminados o autorizados al 31 de diciembre de
2011, así como la integración de la determinación del precio de venta de las acciones
de SATMEX y el registro contable.
9.
Constatar que se encuentren los acuerdos que resultaron de las actas de asamblea
extraordinarias, donde se autoriza la venta de las acciones y la aprobación del Gobierno
Federal.
10. Verificar las condiciones y términos del contrato de la formalización de la enajenación
de las acciones de SATMEX, en su caso, el dictamen del Contador Público por la
enajenación y el estudio de valuación de activos, realizado por el INDAABIN.
Áreas Revisadas
Las direcciones generales de Política de Telecomunicaciones, la de Programación,
Organización y Presupuesto y la Adjunta de Estrategia Regulatoria de la Subsecretaría de
Comunicaciones.
Disposiciones Jurídicas y Normativas Incumplidas
Durante el desarrollo de la auditoría practicada, se determinaron incumplimientos de las
leyes, reglamentos y disposiciones normativas que a continuación se mencionan:
1.
Otras disposiciones de carácter general, específico, estatal o municipal: Norma de
Información Financiera C-11 "Capital Contable", párrafo 2.
Fundamento Jurídico de la ASF para Promover Acciones
Las facultades de la Auditoría Superior de la Federación para promover las acciones
derivadas de la auditoría practicada, encuentran su sustento jurídico en las disposiciones
siguientes:
15
Informe del Resultado de la Fiscalización Superior de la Cuenta Pública 2011
Artículo 79, fracción II, párrafos tercero y quinto y fracción IV, párrafos primero y penúltimo,
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
Artículos 6, 12, fracción IV; 13, fracciones I y II; 15, fracciones XIV, XV y XVI; 32; 39; 49,
fracciones I, II, III y IV; 55; 56, y 88, fracciones VIII y XII, de la Ley de Fiscalización y Rendición
de Cuentas de la Federación.
Comentarios de la Entidad Fiscalizada
Es importante señalar que la documentación proporcionada por la entidad fiscalizada para
aclarar o justificar los resultados y las observaciones presentadas en las reuniones fue
analizada con el fin de determinar la procedencia de eliminar, rectificar o ratificar los
resultados y las observaciones preliminares determinadas por la Auditoría Superior de la
Federación, y que se presentó a esta entidad fiscalizadora para los efectos de la elaboración
definitiva del Informe del Resultado.
16