Convenio Modificatorio al Contrato Único Personas Morales (FX On Line) CONVENIO PARA LA OPERACIÓN ELECTRONICA DE COMPRAVENTA DE DIVISAS A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, EN LO SUCESIVO EL “BANCO”, REPRESENTADO POR LAS PERSONAS QUE FIRMAN AL CALCE Y POR LA OTRA LA PERSONA MORAL CUYO NOMBRE APARECE EN LA CARÁTULA DE CONTRATACIÓN DE ESTE DOCUMENTO, EN LO SUCESIVO EL“CLIENTE”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: DECLARACIONES Declaran conjuntamente las partes por conducto de sus representantes legales que: 1. Declara el BANCO, por conducto de sus representantes legales, que: (I) Es una sociedad legalmente constituida de acuerdo con la legislación mexicana y con la capacidad jurídica necesaria para celebrar el presente contrato de conformidad con su objeto social. Asimismo, dicho(s) representante(s) manifiesta(n) que sus facultades no han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de firma de este instrumento. 2. Tienen celebrado(s) el (los) CONTRATO(S) MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, que se detalla(n) en la carátula de contratación bajo el rubro de Operación Electrónica de transferencias en distintos tipos de Divisas, a fin de establecer los términos y condiciones aplicables a los servicios que el BANCO podrá prestar al CLIENTE mediante la Compra Venta de Divisas. 3. Reconocen recíprocamente su existencia, capacidad y la personalidad con que se ostentan sus representantes para comparecer a la firma del presente contrato: Hechas las declaraciones que anteceden las partes convienen en obligarse al tenor de las siguientes: CLÁUSUL AS el CLIENTE a través del sistema enlace para la operación del producto FX ON LINE. A través del Sistema y demás medios electrónicos materia de este convenio y mediante la solicitud del servicio particular en la carátula del mismo, el BANCO podrá prestar al CLIENTE, los siguientes servicios: (i) Compraventa de Divisas. (ii) Liquidación de Operaciones. (iii) Consulta de Operaciones. (iv) Otros servicios que el BANCO esté en posibilidad de ofrecer. El BANCO podrá ampliar, disminuir o modificar en cualquier tiempo, en todo o en parte, temporal o permanentemente, sin necesidad de notificar al CLIENTE, las condiciones, características y alcances de los medios electrónicos que pone a disposición del CLIENTE, así como restringir el uso y acceso a los mismos, limitando inclusive su duración o cantidad de uso. De igual forma y a su propio juicio, el BANCO podrá suspender temporal o permanentemente los derechos del CLIENTE y/o de sus Usuarios para utilizar el Sistema cuando cuente con elementos que le hagan presumir que las claves de acceso no están siendo utilizadas por el propio CLIENTE o sus Usuarios, o bien, por considerar que su uso viola los términos de este documento o que su uso puede dañar los intereses de otros Clientes o proveedores, al BANCO, a las entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Santander, o cualquier entidad integrante del Sistema Financiero Nacional. El CLIENTE no podrá ceder ni transferir por medio alguno los derechos del presente convenio. I. DISPOSICIONES GENERALES. II CLAUSULADO APLICABLE AL SERVICIO FX ON LINE. PRIMERA. FORMALIZACIÓN.- Declaran las partes que tienen celebrado y vigente un CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS. Asimismo que el cuerpo del mencionado instrumento contempla la posibilidad que el CLIENTE previa aceptación de los clausulados relativos solicite al BANCO la prestación del servicio de Compraventa de Divisas que se describe en el mismo a través del sistema enlace para la operación del producto FX ON LINE. II.1. Objeto del Servicio. Previa selección del servicio correspondiente en términos de la carátula del presente instrumento, el BANCO podrá prestar al CLIENTE el servicio de Compraventa de Divisas, consistente en que el CLIENTE pueda efectuar la Compraventa de Divisas seleccionando su Cuenta de Cargo y Abono las cuales se detallan en la carátula de contratación de este convenio o las que el CLIENTE de en alta previo registro en el sistema en adelante las “Cuentas”-, mediante el Pacto de Operación y Liquidación que el CLIENTE realiza a través del Sistema Enlace para la operación del producto FX ON LINE. En tal virtud en este momento el CLIENTE solicita formalizar la prestación del servicio de Banca electrónica, a través del sistema enlace para la operación del producto FX ON LINE en los términos de la carátula de contratación que se adjunta al presente instrumento y que una vez firmado por las partes forma parte integrante del mismo como si a la letra se insertase. SEGUNDA.- ADICIÓN DEL MÓDULO FX ON LINE.- Adicionalmente a la formalización del servicio de Banca electrónica contenido en el CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, las partes convienen en modificar su contenido adicionando la prestación de los servicios “FX ON LINE” en los términos que se indican en la cláusula siguiente del presente instrumento, cuya prestación convienen en tener por formalizada mediante la firma del mismo. TERCERA.- CLAUSULADO QUE REGULA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS FX ON OLINE. Objeto del convenio. En virtud del presente convenio, las partes convienen los términos y condiciones específicos aplicables a los servicios que el BANCO podrá prestar al CLIENTE la CELEBRACIÓN / PACTADO DE COMPRA VENTA DE DIVISAS, ASIGNACION DE CUENTAS, LIQUIDACION DE OPERACIONES, y consulta de operaciones en la Compraventa y Transferencia de Divisas que efectúa HOJA 1 La Compraventa de Divisas, Liquidación de Operaciones y Consulta de Operaciones, deberá realizarse a través de los equipos, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicación al efecto aprobados por el BANCO –en adelante el “Sistema”- por medio del cual el CLIENTE podrá realizar la Compraventa de Divisas. Adicionalmente, en virtud del presente convenio y a través del Sistema que el BANCO ponga a disposición del CLIENTE en relación con los servicios materia de este documento, el CLIENTE podrá obtener información sobre el estatus que guardan las Operaciones materia de este Contrato, a fin de determinar las acciones a seguir en relación con la Compraventa de Divisas. II.2. Materia del Servicio. La Compraventa de Divisas que podrá efectuar el CLIENTE al amparo del presente convenio, sólo podrán referirse por un lado a la compra de divisas de Moneda Nacional a Dólares, de Dólares a Moneda Nacional y la Venta de Dólares a Moneda Nacional, indicando la Cuenta de Abono y Cargo sobre las que se realizará la referida operación. El importe del tipo de operación realizada por el CLIENTE en el sistema enlace para la operación del producto FX ON LINE, se acreditará en la fecha en que el CLIENTE pacte la operación con independencia de que la concluya o no y su importe se acreditará en todo caso al día hábil siguiente de que sea Liberada la Operación. II.3. Comprobantes de Operación. La Compraventa de Divisas que el CLIENTE efectúe se comprobarán únicamente con los comprobantes de JUR-581 (042014) operación que expida el sistema del BANCO para la operación del producto FX ON LINE, o en su defecto en la Bitácora del Canal donde aparecerá el Historial del CLIENTE del mes en curso y de los últimos dos meses de las Operaciones realizadas. A través del Servicio el CLIENTE podrá obtener la Consulta de las operaciones de la Compraventa de Divisas realizadas, en el entendido que toda operación realizada a través del Servicio se reflejarán en los estados de cuenta de cada una de las cuentas de Depósito y Abono que el CLIENTE mantenga en el BANCO y respecto de las cuales hubiere efectuado operaciones a través de este medio. El CLIENTE contará con el plazo que en los convenios respectivos se señalen para la presentación de quejas o reclamaciones en relación con los estados de cuenta, siendo aplicable a los mismos lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 58 y 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, por lo que lo asentado en los estados de cuenta hará fe salvo prueba en contrario II.4. Requerimientos Técnicos. El BANCO podrá modificar los requerimientos técnicos a reunir para efecto de poder realizar la Compara Venta de Divisas a través del sistema. Una vez habilitado el acceso del CLIENTE al Servicio, el BANCO le permitirá operar en la forma prevista en este convenio, sin embargo, el CLIENTE acepta que el BANCO podrá sin responsabilidad alguna y sin que medie indemnización de cualquier naturaleza, impedirle en forma temporal o definitiva, según sea el caso, hacer uso del Servicio en los siguientes casos: a) En razón de la necesidad de realizar tareas de reparación y/o mantenimiento de todo o parte de los elementos que integran el Servicio que no pudieran evitarse. b) En caso que por cualquier circunstancia derivada de medidas o resoluciones que dicte cualquier autoridad, el BANCO se vea afectado en su normal operación, o en la normal operación del Servicio; c) En todo supuesto de caso fortuito o fuerza mayor. II.5. Régimen del Servicio. Para que la Compraventa de Divisas del CLIENTE se considere válida basta con pactar la operación de compraventa. La asignación de cuentas y la Liquidación de la Operación, deberá cumplir con los requisitos y características que se describen en el presente clausulado. La Compraventa de Divisas se tendrá por efectuada desde el momento que el CLIENTE pacte la Compraventa de las mismas, y deberá continuar con el proceso de liquidación, designando la Cuenta de Cargo y Abono para hacer efectivo el tipo de cambio pactado, liberando la operación mediante la ejecución de la confirmación. La información correspondiente al estatus de los procesos del BANCO, las obtendrá el CLIENTE a través del Sistema. Los horarios de procesamiento de Compraventa de Divisas relativos al Servicio, serán los que el BANCO determine y de a conocer al CLIENTE en documento por separado, reservándose el BANCO el derecho a modificarlos en cualquier tiempo. II.6. Etapas de la Prestación del Servicio. La prestación del servicio objeto del presente clausulado, denominado FX ON LINE, en todo caso deberá llevarse a cabo en estricto apego al procedimiento que se describe a continuación: A) CELEBRACIÓN / PACTADO DE COMPRA VENTA DE DIVISAS. El CLIENTE definirá el tipo de operación a realizar: COMPRA o VENTA de divisas y el importe de la operación a realizar, dependiendo del tipo de cambio ofertado momento a momento a través del Sistema, pactando el tipo de cambio, el CLIENTE al aceptar el precio, está confirmando y pactando la operación de compra venta de divisas, generándole una obligación de pago por esta transacción. B) ASIGNACION DE CUENTAS. Posterior a la confirmación, el CLIENTE complementara la operación designando la Cuenta de Cargo y Abono para liquidar la o las operaciones pactadas. El CLIENTE deberá contar con Cuentas de Cargo y Abono previamente registradas bajo los términos y condiciones legales aplicables. C) LIQUIDACION DE OPERACIONES Una vez pactada la operación de Compraventa y realizada la asignación de cuentas, el CLIENTE ejecuta la liquidación de la transacción. Una vez ejecutada la liquidación de cargo al CLIENTE, el BANCO realizará la liquidación que le corresponde. HOJA 2 08 EL BANCO aplicará la operación de Compraventa de Divisas que el CLIENTE efectúo en el Sistema FX ON LINE de conformidad con los siguientes supuestos: C.1) Compra de Divisas, de Moneda Nacional a Dólares Americanos con abono a cuentas de mismo banco. C.2) Compra de Divisas, de Moneda Nacional a Dólares Americanos con abono a cuentas de otros Bancos Nacionales. C.3) Compra de Divisas en Moneda Nacional a Dólares Americanos con abono a cuentas internacionales. C.4) Venta de Divisas, de Dólares Americanos a Moneda Nacional con abono a cuentas del mismo Banco. II.7. Validaciones. Las validaciones a que se refiere la cláusula anterior, deberán ajustarse, bajo la más estricta responsabilidad del CLIENTE, a los lineamientos establecidos en la “Guía Operativa FX ON LINE” que en este acto el BANCO entrega al CLIENTE, dándose este último por recibido de la misma. Dicha Guía Operativa forma parte integrante del presente instrumento como si a la letra se insertase, por lo que las partes reconocen a su contenido alcances jurídicos y valor probatorio pleno. Lo anterior en el entendido que la omisión de cualquiera de los requisitos que contiene dicha “Guía Operativa FX ON LINE”, enunciando sin limitar los correspondientes Compraventa de Divisas, Liquidación de Operaciones, y Consulta de Operaciones, será de la única y total responsabilidad del CLIENTE, incluida cualquiera directa, indirecta o consecuencialmente relacionada con dicha omisión. El BANCO no será responsable por causas de fuerza mayor cuando la operación sea interrumpida, sea enviada incorrectamente, incompleta, por cualquier falla en la operación de las mismas, cuando se alteren las instrucciones o los términos de las mismas, por lo tanto, el CLIENTE acepta y reconoce como validas, irrevocables e incondicionales las instrucciones u operaciones que el mismo realice o que el BANCO razonablemente considere como atribuibles al CLIENTE. Mientras el BANCO actué de conformidad con los términos de este Convenio, y no se compruebe negligencia inexcusable, mala fe o dolo de su parte, el BANCO no tendrá responsabilidad alguna respecto de: a) La validez de la información contenida en las instrucciones de las operaciones para las que se emplea este sistema. b) La veracidad de la información contenida en las instrucciones o de la operación en la que se emplea el sistema. c) La liquidación efectuada a las cuentas ya sean propias o de terceros indicadas en las instrucciones de liquidación, registradas por el CLIENTE previamente, pudiendo el BANCO cumplir sin responsabilidad alguna con las instrucciones contenidas en dicha instrucción de liquidación. II.8 Aclaraciones por la Compraventa de Divisas. EL CLIENTE autoriza al BANCO para que cargue a la cuenta de cheques detallada en la carátula de contratación del presente instrumento bajo el rubro “Cuenta eje de contratación” o a cualquier cuenta que tenga con el BANCO, enunciando sin limitar, la(s) cuenta(s) objeto del(los) Contrato(s) descrito en el capítulo de declaraciones del presente instrumento el cobro de cualquier cantidad que se genere en caso de presentarse una reclamación por la Compraventa de Divisas procesadas bajo el servicio enlace para la operación del producto FX ON LINE. Dicha reclamación incluye, de manera enunciativa y no limitativa, cualquiera presentada por los medios establecidos por los Bancos y que se establecen en los Convenios Interbancarios, incluyendo los Órganos de las autoridades competentes para dirimir controversias. En este acto EL CLIENTE faculta y autoriza al BANCO para que en caso de que la Cuenta Eje de contratación se encuentre bloqueada o embargada, este último pueda hacer el cambio de dicha Cuenta Eje a cualquiera cuenta que EL CLIENTE tenga con el BANCO. II.9 Penalización. En caso de que el CLIENTE pacte la operación en términos de la Clausula II.2 del presente Contrato y no la concluya en el día que se pacto la misma, el CLIENTE se obliga a pagar al BANCO a titulo de pena convencional el 5% del valor total de la operación pactada y no concluida, reservándose el BANCO el derecho de cobrar un menor porcentaje por este concepto. JUR-581 (042014) Las restricciones por el importe de las operaciones realizadas serán las establecidas y parametrizables respecto al producto FX ON LINE. II.10. Anomalías. El CLIENTE deberá reportar al BANCO, de manera inmediata, cualquier anomalía detectada en la Compraventa de Divisas. Toda anomalía no reportada por el CLIENTE con la debida oportunidad, se entenderá tácitamente aceptada por el CLIENTE. CUARTA.- Comisiones y contraprestaciones. El CLIENTE se obliga a cubrir sin necesidad de requerimiento o cobro previo cuando así lo tenga contratado cualquier cuota, la comisión señalada en el anexo de hoja de comisiones o contraprestación de cualquier naturaleza originada por la prestación del servicio o servicios contratados o que resulten a su cargo en virtud del presente instrumento. Sin perjuicio de lo anterior el CLIENTE autoriza de manera expresa e instruye al BANCO a realizar mediante el cargo a la cuenta de cheques detallada en la carátula de contratación del presente instrumento bajo el rubro “Cuenta eje de contratación” o a cualquier cuenta que tenga con el BANCO, enunciando sin limitar, la(s) cuenta(s) objeto del(los) Contrato(s) descrito en el capítulo de declaraciones del presente instrumento el cobro de cualquier cantidad que le adeude. Dichas cuotas o comisiones serán determinadas por el BANCO mediante políticas de carácter general y en caso de modificación serán informadas al CLIENTE con 30 días naturales de anticipación a la fecha en que estén vigentes por los medios acordados entre las partes en los contratos a que se refiere el capítulo de declaraciones del presente instrumento, enunciando sin limitar: por escrito, en su estado de cuenta, por medios electrónicos, por publicaciones en periódicos de amplia circulación o cualquier otro que tenga permitido por ley. En caso de que el CLIENTE siga utilizando el servicio objeto de este convenio, se entenderá que acepta el cobro de las cuotas y comisiones. QUINTA.- Vigencia del Convenio. El presente documento tendrá una vigencia indefinida, estando facultadas las partes para darlo por terminado en cualquier tiempo, previo aviso que se dé por escrito a la otra parte, con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales, quedando obligadas las partes a responder por los documentos librados hasta la fecha en que se pretenda dar por terminado este instrumento. Asimismo, en caso de que una de las partes incumpliera con las obligaciones asumidas a través del presente convenio, la otra parte podrá rescindir el mismo sin necesidad de resolución o declaración judicial al respecto. V1. Modificaciones. Cualquier modificación o adición a los términos del presente documento o de sus anexos deberán ser previamente convenidos por escrito y firmados por ambas partes. V2. Régimen aplicable al convenio. Para todo aquello que no haya sido expresamente modificado en virtud del presente convenio, a todos y cada uno de los servicios comprendidos en el mismo, les será aplicable en lo conducente lo dispuesto en los contratos descritos en el capítulo de declaraciones del presente instrumento. V3. Interpretación y cumplimiento. Para la interpretación y cumplimiento de este documento, las partes se someten a lo estipulado en el convenio de depósito bancario de dinero a la vista que tienen celebrado. Leído que fue el presente documento por las partes, firman de conformidad al calce y por duplicado, en , a los días del mes de de . SECCIÓN ESPECIAL. AUTORIZACIÓN PARA FINES PROMOCIONALES. El CLIENTE autoriza expresamente a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y/o a las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenece, para que hagan uso de sus datos personales, incluyendo el poder proporcionarlos a terceros para fines promocionales relacionados con bienes y/o servicios, en el entendido que podrá revocar esta autorización mediante solicitud por escrito, presentada en la sucursal donde radica la cuenta de cheques ligada al presente contrato. La aceptación que en su caso hubiere proporcionado al BANCO, autorizando el intercambio de su información, podrá ser modificada o cancelada en cualquier momento, mediante escrito que deberá ser presentado en la sucursal titular, dicha modificación o cancelación surtirá efectos dentro de los quince días hábiles posteriores a la fecha en que el BANCO reciba dicha solicitud. EL CLIENTE Representante Legal Nombre o denominación social AVISO DE PRIVACIDAD Al firmar el presente contrato Usted otorga su consentimiento expreso en relación con lo siguiente: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, señalando como domicilio convencional para los efectos relacionados con el presente aviso el señalado en Av. Paseo de la Reforma, número 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, en México Distrito Federal, hacen de su conocimiento que sus datos personales serán protegidos de acuerdo a lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares así como por nuestra política de privacidad y que el tratamiento que se haga de sus datos será con la finalidad, enunciando sin limitar, de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales pactadas entre las partes, la realización de actividades propias, relacionadas y derivadas de nuestro objeto social, así como para fines comerciales y promocionales. Usted podrá consultar nuestro aviso de privacidad completo en la página www.santander.com.mx Autorizo a Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y/o las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenece, a realizar investigaciones y consultas periódicas sobre mi comportamiento crediticio a través de Sociedades de Información Crediticia así como a compartir dicha información entre las entidades mencionadas. Manifiesto libremente que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará o proporcionará en su caso, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente por un periodo de tres años, contados a partir de la fecha de esta solicitud y en todo caso durante el tiempo que mantenga relación jurídica con el Banco Santander (México), S.A., y/o las entidades indicadas. HOJA 3 08 JUR-581 (042014) EL CLIENTE Representante Legal Nombre o denominación social Leído el contenido del presente, lo firman las partes: EL CLIENTE Representante Legal Nombre o denominación social POR EL BANCO: FRANCISCO JAVIER PAVÓN PEREZ NOTA: LAS FIRMAS QUE ANTECEDEN CORRESPONDEN AL CONVENIO PARA LA OPERACIÓN ELECTRONICA DE COMPRAVENTA DE DIVISAS A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, MODIFICATORIO DEL CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, EN LO SUCESIVO EL “BANCO”, Y POR LA OTRA LA PERSONA MORAL CUYO NOMBRE APARECE EN LA CARÁTULA DE CONTRATACIÓN DE ESTE DOCUMENTO, EN LO SUCESIVO EL “CLIENTE”. HOJA 4 08 JUR-581 (042014)