PRESENTA INFORME GENERAL. Señor Juez

PRESENTA INFORME GENERAL.
Señor Juez:
Carlos Alberto Bavio, síndico, con el patrocinio letrado de
la doctora Cristina Nieberding, mantengo el domicilio constituido en Pavón
4374, y
en autos "COVICSA S.A. s/ QUIEBRA", -expte.
nº 045485-,a
V. S. me
presento y digo:
En tiempo y forma presento el informe previsto en el 39 LC.
Como consideración liminar señalo que la circunstancia de
no haberse localizado la sede de los negocios de la fallida, como así tampoco a
su administrador, determina que no pueda emitir opinión acabada en todos
los aspectos que requiere la normativa concursal.
Por consiguiente este informe se estructura sobre los escasos
elementos de juicio que he podido reunir hasta la fecha, sin perjuicio de que
continúan las gestiones en procura de la comparecencia del administrador de
la fallida.
LA FALLIDA
1.
16/6/05 10:06 CO.11.21.
"Covicsa S.A.” se dedicaba a la construcción.
1
ANTECEDENTES Y ESTRUCTURA
2.
“COVICSA S.A." fue constituida por escritura nº 260 pasada ante el
Escribano Antonio Roberto Blanco en la Ciudad de Buenos Aires el 2 de
Agosto de 1979 al Folio 948 de dicho año del Registro Notarial nº 676 por
Armando Rafael Bernardo Gibellini, argentino, L.E. 387.735, casado en
primera nupcias con Agustina Bento, domiciliado en Paraguay 3007, piso 8º
departamento D de Capital Federal, y Daniel Hugo Bacolla, argentino,
divorciado, comerciante, nacido el 24 de Febrero de 1957 DNI 13.137.064.
3.
Inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el nº 705 del libro
93, tomo A de Sociedades Anónimas Nacionales el 20 de Marzo de 1980.
MODIFICACIONES DEL CONTRATO SOCIAL.
4.
El contrato social fue modificado:
4.1
Por escritura pública nº 365 el 19 de Octubre de 1981 pasada ante el
escribano Antonio Roberto Blanco al Folio 1324 de dicho año del Registro
Notarial nº 676, inscripto en la Inspección General de Justicia el 9 de
Noviembre de 1982 bajo el nº 7734 del libro 96, tomo A de Estatutos de
Sociedades Anónimas Nacionales. Modifica el artículo 4º.
4.2.
Por escritura pública nº 363 el 15 de Diciembre de 1983 pasada ante el
escribano Antonio Roberto Blanco al Folio 1227 de dicho año del Registro
2
Notarial nº 676, inscripto en la Inspección General de Justicia el 4 de
Diciembre de 1986 bajo el nº 8562 del libro 103, tomo A de Sociedades
Anónimas Nacionales. Modifica el artículo 4º.
4.3.
Por escritura pública nº 332 el 6 de Octubre de 1993 pasada ante el
escribano David P. Rocca Blanco al Folio 838 de dicho año del Registro
Notarial nº 116, inscripto en la Inspección General de Justicia el 23de
Diciembre de 1993 bajo el nº 13206 del libro 114, tomo A de Sociedades
Anónimas Nacionales. Modifica artículos 4, 8, 11, 15 y 16.
5.
Como consecuencia de lo expuesto el estatuto social quedó redactado
como sigue:
DENOMINACION Y DOMICILIO SOCIAL:
ARTICULO PRIMERO. La sociedad se denomina COVICSA SOCIEDAD
ANONIMA. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos
Aires.
DURACION:
ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 años, contados desde la fecha
de inscripción en el Registro Público de Comercio.
OBJETO:
ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de
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terceros o asociada a terceros las siguientes operaciones:
a)
CONSTRUCTORA:
Efectuar construcciones de obras públicas y privadas,
pavimentos, caminos, aeropuertos, canales, excavaciones y movimiento de
tierra, proyectar, dirigir, ejecutar y/o subcontratar toda clase de
construcciones de obras públicas y privadas.
b)
INDUSTRIALES:
Fabricar, reparar, modificar toda clase de maquinarias
destinadas a la construcción y sus repuestos.
c)
COMERCIALES :
Mediante la importación, exportación, compraventa,
permuta, fraccionamiento, distribución, explotación y comercialización de
toda clase de mercaderías, productos y subproductos elaborados o a
elaborarse, en uso en la industria de la construcción. A tal fin, la sociedad
tiene plena capacidad jurídica par adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
CAPITAL:
ARTICULO CUARTO: El capital social es de $ 760.000, representado por
760.000 acciones ordinarias al portador de un voto y de $ 1, valor nominal
cada una. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea
General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el art. 188 de la
Ley 19.550, cuya resolución deberá elevarse a escritura pública, e inscribirse
en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO QUINTO: Las acciones pueden ser al portador o nominativas,
endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un
dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las
4
condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación
adicional en las ganancias.
ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se
emitan contendrán las menciones del art. 211 de la Ley nº 19.550. Se pueden
emitir títulos representativos de más de una acción.
ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de capital, el
Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por
el art. 193 de la Ley 19.550.
DIRECCION Y ADMINISTRACION:
ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está a cargo de un
Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un
mínimo de 1 y un máximo de 10, con mandato por 3 años. La Asamblea puede
designar suplentes en igual o menor número que los titulares por el mismo
plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.
Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura la elección de Director
Suplente será obligatoria. Los directores en su primera sesión deben designar
un Presidente y un Vicepresidente, éste último reemplaza al primero en caso
de impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus
miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la
remuneración del Directorio.
ARTICULO NOVENO: Los directores deben prestar la siguiente garantía: $
1.000 en dinero efectivo, títulos del Estado o acciones de otras compañías, que
serán reintegrados al término de su mandato. No podrá consistir la garantía
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indicada en acciones de la sociedad.
ARTICULO DECIMO : El Directorio tiene todas las facultades para
administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley
requiera poderes especiales, conforme al art. 1881 del C.Civil y 9º del Decreto
Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda
clase de actos jurídicos que tiendan al mejor cumplimiento del objeto social,
entre ellos operar con los Bancos Nación Argentina, Nacional de Desarrollo,
de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones
de crédito, oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie
de representación, dentro o fuera del país, otorgar a un o más personas
poderes judiciales o extrajudiciales, inclusive para querellar criminalmente,
o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La
representación legal de la sociedad corresponde al Presidente o al
Vicepresidente en forma indistinta.
FISCALIZACION:
ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad prescinde de la sindicatura,
conforme a lo dispuesto en el art. 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento
del capital social quedare comprendido en el inciso 2º del art. 299 de la Ley
citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndico titular y suplente.
ASAMBLEAS:
ARTICULO
DECIMO
SEGUNDO : Toda asamblea debe ser citada
6
simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida
para la primera por el art. 237 de la Ley nº 19.550, sin perjuicio de lo allí
dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. La Asamblea en segunda
convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para
la primera.
ARTICULO DECIMO TERCERO: Cada acción ordinaria suscripta confiere
derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital
inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones
preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.
ARTICULO DECIMO CCUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinadas
por los art. 243 y 244 de la Ley nº 19.550, según la clase de asamblea,
convocatoria y materia de que se trata, excepto en cuanto al quórum de la
asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará
constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a
voto.
CIERRE DEL EJECICIO. ESTADOS CONTABLES:
ARTICULO DECIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 31 de Marzo de
cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las
disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea
puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicando a la autoridad
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de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5 % hasta
alcanzar el 20 % del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a
remuneraciones del Directorio y/o sindicatura en su caso; c) a dividendo de
las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en
todo o en parte a participación adicional de la acciones preferidas y a
dividendo de las ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión
o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos
deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del
año de su sanción.
LIQUIDACION:
ARTICULO DECIMO SEXTO . La liquidación de la sociedad puede ser
efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la Asamblea y
bajo la vigilancia del síndico si correspondiera. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con
las preferencias indicadas en el artículo anterior.
DOMICILIO SOCIAL INSCRIPTO:
6.
La sociedad fijó su sede social ante la Inspección General de Justicia en
la calle Camargo 1118, piso 5º, Capital Federal.
DIRECTORIO:
8
7.
En las escrituras de reforma de estatuto que obran en autos -ver fs. 34 a 47-
comparece como presidente de la fallida el señor Alberto Guillermo Sosa
Montepagano, argentino, ingeniero casado, DNI. 4.623.765, domiciliado en
Camargo 1118, piso 5º de esta ciudad.
Sin embargo del informe de la Inspección General de Justicia
-ver fs. 115-
surge que el listado de autoridades es el siguiente:
16/6/05 10:06 CO.11.21.
Cargo
PRESIDENTE
Nombre y apellido
Armando Rafael Bernardo Gibellini
Documento
LE. 387.735
Nacionalidad
Argentino
Estado civil
Casado
Domicilio
Paraguay 3007, 8º "D, Capital Federal
Profesión
Comerciante
Conyuge
Agustina Bento
Cargo
VICEPRESIDENTE
Nombre y apellido
Daniel Hugo Bacolla
Documento
DNI. 10.084.160
Nacionalidad
Argentino
Estado civil
Casado
Domicilio
Camargo 1118, piso 5º, Capital Federal
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Profesión
Comerciante
Conyuge
María del Carmen Fonzi
Se está diligenciando el oficio para rectificar la traba de inhibición en
la Inspección General de Justicia.
ANALISIS DE LAS CAUSAS
DEL DESEQUILIBRIO ECONOMICO.
8.
Esta sindicatura no cuenta con documentación de la fallida que le
permita analizar las causas de su desequilibrio económico. Solo cabe señalar
que la quiebra "COVICSA S.A." se produjo como consecuencia de la petición
formulada por Eduardo Córdoba por honorarios adeudados en el juicio
"Covicsa S.A. c/ Dirección Nacional de Vialidad s/ contrato de obra pública"
que concluyó con la sentencia de quiebra dictada en autos el 27 de Diciembre
de 2004.
ESTADO PATRIMONIAL.
COMPOSICION DEL ACTIVO Y PASIVO.
En este capítulo esta Sindicatura reseña las actuaciones cumplidas en
autos con la finalidad de configurar el activo real de la deudora.
9.
ACTIVO
10
10.
La inhibición de bienes de la fallida ha sido anotada en el Registro de la
Propiedad Inmueble de la Capital Federal con fecha 13 de Abril de 2005, bajo
el número 21986. Se acredita en este acto la toma de razón.
11.
En el Registro de la Propiedad de la Provincia de Buenos se inscribió la
inhibición general con fecha 12 de Mayo de 2005, bajo el número 602364/5.
El citado registro informa que la fallida no tiene bienes inscriptos a su
nombre. Se acompaña por separado las constancias correspondientes.
El Correo Oficial manifiesta que se han tomado las medidas para
interceptar la correspondencia de la fallida.
12.
( ver fs. 97)
Se libró oficio al Banco Central de la República Argentina para que
comunicase la inhabilitación de la sociedad y para que informe si la fallida
registra cuentas o depósitos en los bancos.
Contestaron las siguientes entidades: Banco Comafi (fs. 82); Masventas
SACE. (fs. 92) y HSBC (fs. 147); Banco de Neuquen (fs. 168); Banco Privado (fs. 183);
MBA Banco de Inversiones (fs.
94).
La fallida no es cliente de las entidades
citadas.
La Administración Federal de Ingresos Públicos informa el número de
C.U.I.T. de la fallida y manifiesta que no puede dar a conocer la declaración
de bienes de la fallida por estar amparada por el art. 101 de la Ley 11.683 que
establece el secreto de dicha información.(ver fs. 86)
Se han diligenciado también los siguientes oficios:
16/6/05 10:06 CO.11.21.
-
Registro de la Propiedad del Automotor y Créditos Prendarios -15-03-05
-
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A -15-03-05-,
-
Dirección Nacional de Migraciones -15-03-05-
-
O.C.A. S.A. -15-03-05-
-
Inspección General de Justicia
-8-3-05-
11
-
Federal Express
-
Andreani S.A.
-
Instituto Nacional de la Propiedad Industrial
13.
De las constancias arriba señaladas no surge a la fecha del presente la
-9-3-05-
-9-3-05-9-3-05-
existencia de bienes muebles ni inmuebles.
El mandamiento de constatación fue diligenciado al domicilio de
Camargo 1118 piso 5º, de Capital Federal resultó negativo).
14.
El Activo tiene valor 0 (cero).
PASIVO
15.
A la fecha del presente informe V.S. aún no se ha expedido respecto a los
créditos insinuados. Por lo tanto para la consideración del pasivo verificado
se considera lo aconsejado por la sindicatura en oportunidad del informe del
art. 35 LC. :
ACREEDOR
QUIROGRAFARIO
PRIVILEGIADO
AFIP-DGI
657.093,83
531.720,99
Bco.de.la.Pcia.de.Bs.As.
Cía.de.Radioc.Móviles.SA
Córdoba, Eduardo
50,00
516.764,27
48.039,85
50,00
6.388,84
2.128,41
50,00
35.026,82
2.966,12
M.V.S. SA
9.907,44
O.S.P.C.
ARANCEL
2.599.061,46
La Caja ART SA
O.S.E.C.A.C.
INADMISIBLE
50,00
202,12
50,00
50,00
458,79
533,92
72.361,91
112.037,78
75.746,99
50,00
12
U.O.CR.A.
95.509,58
Total
1.396.477,6
644.292,69
8.394,75
50,00
2.733.573,58
400,00
0
16.
A dicho pasivo se agrega el devengado en los términos del art. 240 LC.
por la publicación de los edictos, la tasa de justicia y los honorarios de los
profesionales intervinientes.
Respecto a la tasa de justicia atento la inexistencia de activo
corresponde se tribute la tasa por monto indeterminado.
Los edictos fueron publicados en el Boletín Oficial del 7 al 11 de Febrero
de 2005. El costo de los mismos ascendió a $ 780 (ver fs. 88).
Para efectuar la reserva correspondiente a los honorarios tengo en
cuenta que el art. 267, segundo párrafo LC, establece que en caso de quiebra
liquidada la regulación de honorarios de funcionarios y profesionales no
puede ser inferior a tres sueldos de secretario de primera instancia.
A la fecha la remuneración mensual de un secretario de primera
instancia es de $ 2.766,80 por lo que la regulación en ningún caso podrá ser
inferior a la suma de $ 8.298. Al tratarse de un mínimo su aplicación debe
efectuarse en forma automática.
17.
El cálculo para los conceptos arriba señalados es el siguiente:
Tasa de justicia -monto indeterminadoPublicación de Edictos
16/6/05 10:06 CO.11.21.
70,00
780,00
Honorarios de los profesionales intervinientes
8.298,00
Total
9.148,00
13
18.
La rendición de cuentas del arancel percibido a los acreedores que
demandaron verificación de sus créditos, es la siguiente:
Gastos de fotocopias
50,00
Confección de legajo y papelería
100,00
Diligenciamiento de oficios y testimonios extraña jurisdicción
250,00
Total
400,00
Arancel
400,00
Gastos
400,00
Saldo
0,00
RESUMEN ACTIVO Y PASIVO
Y PATRIMONIO NETO
19.
El resumen del activo y pasivo se efectúa al solo efectos de
cumplimentar los recaudos del art. 39 LC y se readecuará una vez emitido el
dictamen correspondiente al art. 36 LC.
ACTIVO
0,00
0,00
PASIVO
QUIROGRAFARIO VERIFICADO
1.396.477,6
PRIVILEGIADO VERIFICADO
644.292,69
14
GASTOS DEL CONCURSO
9.148,00
(2.049.918,29)
INADMISIBLE
(2.733.573,58)
TOTAL PASIVO
(4.783.491,87)
ENUMERACION DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Y DICTAMEN SOBRE SU REGULARIDAD
20.
En razón de no haber comparecido en autos la fallida y no haberse
ubicado su sede social, no resulta posible pronunciarse sobre si llevaba libros
de comercio con arreglo a derecho.
INSCRIPCIONES DE LA FALLIDA
21.
La fallida es una sociedad regularmente constituida e inscripta en la
Dirección General Impositiva bajo el CUIT nº 30-58245864-9.
EPOCA EN QUE SE PRODUJO LA CESACION DE PAGOS
22.
La quiebra fue decretada el 27 de Diciembre de 2004 como consecuencia
del pedido efectuado por Eduardo Córdoba con causa en honorarios periciales
regulados, impagos y con sentencia de Cámara del 10 de Abril de 2001, la cual
se encuentra firme.
16/6/05 10:06 CO.11.21.
15
Por otra parte de los informes individuales surgen incumplimientos
que datan del año 1995. Tal es el caso del Banco de la Provincia de Buenos
Aires.
Ante el imperativo legal de indicar concretamente la fecha de cesación
de pagos, la fijo el 15/5/95, fecha de cierre de la cuenta corriente bancaria nº
36302/2 con que operaba en la Sucursal Buenos Aires (1003) del Banco de la
Provincia de Buenos Aires con un saldo deudor de $ 10.142,06.
23.
A los efectos del período de sospecha, podrán ser alcanzados los actos
realizados desde 27 de Diciembre de 2002 hasta el 27 de Diciembre de 2004
fecha del auto de quiebra.
ACTOS SUSCEPTIBLES DE SER REVOCADOS
24.
En base a la información existente al día de la fecha, esta sindicatura
no ha detectado actos concretos susceptibles de ser revocados de acuerdo a las
prescripciones de los arts. 118 y 119 LC.
APORTES DE SOCIOS Y RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL QUE SE LES PUDIERA
IMPUTAR.
25.
Según las constancias de autos se encuentra integrado la totalidad del
capital suscripto por los accionistas.
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ENCUADRE DE LA CONCURSADA EN LAS NORMAS ESTABLECIDAS
EN EL CAPITULO III DE LA LEY 25.156
26.
Al tratarse de una quiebra no corresponde pronunciarse sobre este ítem.
PETITORIO
Por lo expuesto, a V. S. solicito:
I)
Tenga por presentado el informe del art. 39 LC.
II )
Ordene su agregación al expediente y una copia al legajo del art. 279 LC.
Proveer de conformidad,
SERA JUSTICIA.
CRISTINA NIEBERDING
ABOGADA T 5 F 110
16/6/05 10:06 CO.11.21.
CARLOS ALBERTO BAVIO
SINDICO
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