Memoria Anual - Duke
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Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 1 Contenido Declaración de responsabilidad .......................................................................................................... 4 Capítulo 1 ............................................................................................................................................ 5 1.1 La empresa .............................................................................................................................. 5 Producción total por planta durante el año 2014 ....................................................................... 6 1.2 Relaciones con el Estado ......................................................................................................... 7 1.3 Activos ..................................................................................................................................... 8 1.4 Alineamiento estratégico ........................................................................................................ 8 1.5 Grupo económico .................................................................................................................... 9 1.6 Capital social.......................................................................................................................... 10 1.7 Concesiones y autorizaciones ............................................................................................... 11 Capítulo 2 .......................................................................................................................................... 13 Administración .................................................................................................................................. 13 2.1 Directorio .................................................................................................................................... 13 2.2 Organigrama................................................................................................................................ 14 2.3 Principales ejecutivos .................................................................................................................. 15 Capítulo 3 .......................................................................................................................................... 18 Nuestras operaciones........................................................................................................................ 18 3.1 El sector eléctrico peruano ......................................................................................................... 18 3.2 Nuestra historia ........................................................................................................................... 19 3.3 Operaciones ................................................................................................................................ 22 3.4 Recursos humanos ...................................................................................................................... 24 3.5 Tecnología de la información ...................................................................................................... 26 3.6 Seguridad y medio ambiente ...................................................................................................... 27 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 2 3.7 Gestión de la reputación ............................................................................................................. 30 3.8 Gestión financiera ....................................................................................................................... 34 3.9 Responsabilidad social ............................................................................................................... 37 Capítulo 4 …………………………………………………………………………………………………………………………………….40 Gobierno Corporativo.………………………………………………………………………………………………………………….40 Capítulo 5 …………………………………………………………………………………………………………………………………….83 Esatdos Financieros………………………………………………………………………………………………………………………83 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 3 Declaración de responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a las operaciones de Duke Energy Egenor S. en C. por A. durante el periodo 2014. Sin perjuicio de la obligación que compete al emisor, quien lo suscribe se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Raúl Espinoza Gerente General Marzo del 2015 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 4 Capítulo 1 1.1 La empresa Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante Duke Energy Egenor) es una empresa que se dedica a las actividades propias de la generación y comercialización de energía eléctrica, así como a la realización de otras actividades relacionadas con el sector energético, de acuerdo con la legislación vigente. Para realizar nuestro objeto y practicar las actividades vinculadas a este, Duke Energy Egenor puede llevar a cabo actos y celebrar contratos dentro del marco de las leyes peruanas que la rigen. Somos propietarios de dos centrales hidroeléctricas (Cañón del Pato y Carhuaquero). La potencia efectiva de generación total de nuestras plantas es de aproximadamente 374.29 MW. Nuestra Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que se ubica en la provincia de Huaylas, en la región Áncash, tiene una capacidad efectiva de 263.491 MW. Nuestra Central Hidroeléctrica Carhuaquero, situada en la provincia de Chota, región Cajamarca, cuenta con una potencia efectiva de alrededor de 110.801 MW, incluidas las pequeñas centrales hidroeléctricas Carhuaquero IV y Carhuaquero V (Caña Brava), certificadas como 100 % limpias por utilizar fuentes eficientes, renovables y responsables. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 5 Producción total por planta durante el año 2014 Centrales Energía - MWh CAÑÓN DEL PATO CARHUAQUERO (I, II, III) CARHUAQUERO IV CAÑA BRAVA (Carhuaquero V) Centrales térmicas1 1,430,297 534,400 73,101 9,980 82,696 Fuente: Estadística de operaciones COES 2014 DENOMINACIÓN, DIRECCIÓN Y TELÉFONO Duke Energy Egenor S. en C. por A. Av. Dionisio Derteano 144, piso 19, San Isidro, Lima 27, Perú Teléfono 615-4600 Fax: 615-4784 CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS Duke Energy Egenor se constituyó por escritura pública del 31 de diciembre de 1996 otorgada ante el notario de Lima Gustavo Correa Miller. Se encuentra inscrita en la partida electrónica Nº 11018850 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIÓN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME Conforme a nuestro giro social, las actividades que realiza Duke Energy Egenor pertenecen al CIIU (Clasificación Internacional Industrial Uniforme) 4010, propia de la generación y comercialización de energía eléctrica. El plazo de duración de Duke Energy Egenor es indefinido. 1 Centrales térmicas corresponden a la CT Las Flores (de enero hasta marzo del 2014) y a las CT de Piura, Chimbote y Chiclayo, las cuales salieron de operación comercial el 1 de setiembre del 2014 ante el COES SINAC. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 6 1.2 Relaciones con el Estado Duke Energy Egenor mantiene relaciones de supervisión y concesión con el Estado según las leyes vigentes. Supervisión: La Ley de Concesiones Eléctricas ordena que las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica sean materia de fiscalización, labor encomendada por las leyes al Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin). Asimismo, de conformidad con la normatividad vigente, el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) es la entidad encargada de fiscalizar todos los aspectos ambientales de las actividades de electricidad. Por ello, Duke Energy Egenor se encuentra bajo la supervisión del Osinergmin y del OEFA. Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones mencionadas y detalladas en el segundo acápite de este informe fueron otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas. Las autorizaciones y concesiones de generación fueron otorgadas por tiempo indefinido, y las concesiones para el suministro con energías renovables (RER) fueron concedidas por 20 años. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 7 1.3 Activos ACTIVOS FIJOS NETOS (MILLONES DE SOLES) Terrenos 2014 2013 2012 2011 9.86 11.53 11.5 11.5 Edificios y otras construcciones 602.72 648.45 670.6 687.5 Maquinarias y equipos 210.80 454.5 510.9 498.4 Unidades de transporte 3.71 1.43 1.6 1.8 Muebles y enseres 1.22 1.55 1.7 1.8 Equipos diversos 11.87 9.83 5.4 4.4 Trabajos en curso 5.26 7.07 4.7 6.9 TOTAL 845 1,134 1,206 1,212 1.4 Alineamiento estratégico Visión Ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú. Valores Seguridad La seguridad de nuestros compañeros de trabajo y de todas las personas es nuestra prioridad más importante. Integridad Trabajamos siguiendo principios éticos y la confianza es el núcleo central de nuestras relaciones. Responsabilidad Hacemos lo que decimos y respondemos por lo que hacemos. Respeto Nos respetamos unos a otros, escuchamos las opiniones de los demás y nos apoyamos en las fortalezas de cada uno. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 8 Comunicación Nos comunicamos de forma clara, abierta y periódica, y trabajamos enérgicamente para asegurar que nuestras voces sean escuchadas. Inclusión Respetamos y aprendemos de nuestras diferencias. Trabajo en equipo Trabajamos en forma eficiente como un solo equipo. 1.5 Grupo económico Somos una subsidiaria de Duke Energy International, cuya sede se encuentra en la ciudad de Houston (Estados Unidos), que administra empresas de generación, comercialización y mercadeo de energía eléctrica en Argentina, Brasil, Ecuador, El Salvador, Chile, Guatemala y Perú, alcanzando una capacidad total de 4,400 MW aproximadamente. Duke Energy International es subsidiaria de Duke Energy Corporation, esta última con sede en Charlotte, Carolina del Norte. Duke Energy Corporation es una de las empresas de generación eléctrica más grandes de Estados Unidos. Provee de energía a unos 7.2 millones de consumidores en ese país, aproximadamente. Asimismo, tiene una capacidad de generación cercana a los 57,500 MW en el medio oeste de Estados Unidos y las Carolinas, y servicios de distribución de gas natural en Ohio y Kentucky. Duke Energy Corporation es una empresa Fortune 250, cuyas acciones se comercializan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo DUK. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 9 1.6 Capital social Al 31 de diciembre del 2014, el capital social de Duke Energy Egenor ascendió a S/. 353,518,444.00 (trescientos cincuenta y tres millones quinientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro y 00/100 nuevos soles), representado por 353,518,444 acciones íntegramente suscritas y pagadas, emitidas y pagadas con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una. Clases de acciones y composición accionaria2 Socios Duke Energy International Peru Holdings S. R. L. Otros Total Número de socios 1 Tipo de socio Socio colectivo 17 Socios comanditarios 18 Acciones comunes 353,398,768 % 99.96615 % 119,676 0.033853 % 353,518,444 100.00 % Acciones con derecho a voto Socios Menos del 1 % Entre 1 y 5 % Entre 5 y 10 % Mayor al 10 % Total Número de socios 17 0 0 1 18 % de participación 0.033853 % 0.00 % 0.00 % 99.96615 % 100 % 2 La reducción se aprobó mediante JGS de fecha 24 de octubre del 2014, sin embargo, hasta la fecha se encuentra en trámite de inscripción ante Registros Públicos. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 10 1.7 Concesiones y autorizaciones Tenemos concesiones y autorizaciones otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas. Concesiones de generación: Operación Central Hidroeléctrica Cañón del Pato Capacidad instalada 256.55 MW Contrato de concesión 23-94 Resolución Suprema 68-94-EM Expediente 11014393 14-2002-EM Y 14-2006-EM Central Hidroeléctrica 95.02 MW 54-95 34-95-EM 11014593 Y 150-2001-EM Carhuaquero I, II, III Concesiones para el suministro con recursos energéticos renovables (RER): Operación Capacidad instalada Central Hidroeléctrica Carhuaquero IV 9.98 MW Central Hidroeléctrica Caña Brava (Carhuaquero V) 5.711 MW Duke Energy Egenor Contrato de concesión 319-2008 Resolución Ministerial Expediente 584-2006MEM/DM 31146806 275-2006MEM/DM 18166008 Memoria 2014 Página 11 Autorizaciones: Durante el año 2014 Duke Energy Egenor operó con las siguientes autorizaciones para la generación de energía eléctrica. Capacidad Instalada Operación Resolución Ministerial Central Térmica de Chimbote 18.40 Central Térmica de Chiclayo3 Central Térmica de Piura 21.67 Central Térmica Las Flores4 45.87 183.60 398-93-EM/DGE y 360-2005-MEM/DM, 401-2012-MEM/DM 118-94-EM/DGE y 708-99-EM/VME 183-94-EM/DGE Y 252-2007-MEM/DM 011-2009-MEM/DM Expediente 33014893 33018593 33033794 33170108 De otro lado, en lo que se refiere a las relaciones entre Duke Energy Egenor y el Estado, como tratamiento tributario especial, es importante señalar que no existe ninguna exoneración, estando la empresa en cumplimiento con el pago del Impuesto a la Renta (IR), Impuesto General a las Ventas (IGV), Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), así como el pago del canon de agua y aportes al Osinergmin. 3 Durante el 2014, se aceptaron las solicitudes de renuncia a las autorizaciones respecto de las Centrales Térmicas de Chiclayo y Piura, quedando únicamente vigente al 31 de diciembre la autorización para la generación de energía eléctrica de la Central Térmica de Chimbote. 4 Mediante Resolución Ministerial N° 160-2014-MEM/DM el Ministerio de Energía y Minas aprobó la transferencia de la autorización para la generación de energía eléctrica de la Central Térmica de Las Flores a favor de Kallpa Generación S.A. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 12 Capítulo 2 Administración En Duke Energy Egenor promovemos relaciones respetuosas y horizontales entre todos los que pertenecemos a la organización. Para nosotros es fundamental mantener un buen clima laboral, además de fomentar una comunicación abierta con nuestros colaboradores. 2.1 Directorio Debido a nuestra naturaleza jurídica, como sociedad en comandita por acciones, en Duke Energy Egenor no contamos con un Directorio. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 13 2.2 Organigrama Gerente General Raúl Espinoza Director Comercial Carlos Fossati Directora Legal Dora Avendaño Director SyMA y Responsabilidad Social Manuel De La Puente Director de Operaciones César Vega Gerente de RRHH, Adm. y Logística Javier Uchuya Directora de Finanzas, Contraloría y TI Lourdes García Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 14 2.3 Principales ejecutivos No existe ninguna vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los integrantes de la plana directiva ni gerencial y los principales accionistas de la empresa. El total de las remuneraciones de los ejecutivos de la plana gerencial representa el 1.15 % de los ingresos brutos. RAÚL ESPINOZA, Gerente General Bachiller en Ingeniería de Sistemas por la Universidad Nacional de Ingeniería. Magíster en Administración de Negocios por la Universidad de Thunderbird y en el Tecnológico de Monterrey. Ha sido Jefe de proyectos de implementación de sistemas contables y financieros para diversos bancos privados. Ha sido Gerente de Sistemas de The Maple Gas Corporation del Perú y de Aguaytía Energy del Perú. En el 2000 asumió el cargo de Gerente de Tecnologías de la Información de Duke Energy Egenor. De noviembre del 2008 a noviembre del 2009 fue Gerente de Administración y Sistemas de esta misma empresa. Desde noviembre del 2009 se desempeñó como Director de Tecnología de la Información para Duke Energy Egenor y para Duke Energy International. Finalmente, a partir del 1 de enero del 2014 ocupa el cargo de Gerente General para Duke Energy Egenor S. en C. por A. CARLOS FOSSATI, Director Comercial Ingeniero en Construcciones e Hidráulica por la Universidad Nacional de La Plata y Maestría en Administración de Empresas por la Escuela Internacional de Negocios de Neuquén, en Argentina. Fue Gerente de Planta del Complejo Hidroeléctrico Cerros Colorados de Argentina, Director del Proyecto del Embalse Corani en Cochabamba, Bolivia. En mayo del 2003 fue nombrado Gerente Comercial de Duke Energy Egenor. Desde el 2011 ocupa el cargo de Director Comercial para Duke Energy Egenor. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 15 CESAR VEGA, Director de Operaciones Ingeniero Electrónico de la Universidad Nacional de Ingeniería. Magister en Administración Estratégica de Empresas de Centrum de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Ganador del Premio Nacional de Mantenimiento otorgado por el Instituto Peruano de Mantenimiento (IPEMAN) por trabajos de Riesgo y Confiabilidad en el año 2010 ("RCM como base para la implementación de un Mando Remoto de Central Hidroeléctrica") y 2012 ("Integración PAS 55 & Sistemas de Gestión Integrados, un modelo para alcanzar la Clase Mundial"). Diseñador del primer mando remoto, actualmente en servicio, de una central hidroeléctrica (136 MW) y se encuentra finalizando el mando remoto de cuatro centrales más (241 MW) en el Perú. Laboró por más de once años para Enersur GDF Suez, siendo su último cargo el de Superintendente de Central. También fue Gerente de Operaciones para SN Power Perú y desde marzo del 2014 se desempeña como Director de Operaciones para Duke Energy Egenor. LOURDES GARCÍA, Directora de Finanzas, Contraloría y TI Contadora por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Maestría en Administración de Negocios por Centrum de la PUCP. Se ha desempeñado como auditora senior de Hansen Holm Alonso & Co y contadora general de Texport. Fue contadora general en The Maple Gas Corporation del Perú y en Shell Prospecting & Development, así como contralora de BellSouth Perú. Se ha desempeñado como Contralora en Duke Energy Egenor desde mayo del 2003. En el 2012 ocupó el cargo de Directora de Administración y Finanzas y desde setiembre del 2014 se desempeña como Directora de Finanzas, Contraloría y TI. DORA AVENDAÑO, Directora Legal Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Experiencia laboral en el estudio Jorge Avendaño Valdez. Gerente Legal de la Sociedad Nacional de Industrias y Jefa de Asesoría Legal de la Gerencia de Electricidad del Osinergmin. A partir de octubre del 2000 fue asesora legal de Duke Energy Perú Holdings S.R.L. Desde octubre del 2001 se desempeñó como Asesora Legal de Duke Energy Egenor hasta diciembre del 2008 en que fue nombrada Gerente Legal. Desde el 2011 ocupa el cargo de Directora Legal para Duke Energy Egenor. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 16 MANUEL DE LA PUENTE, Director SyMA y Responsabilidad Social Ingeniero Químico de la Universidad Nacional de Ingeniería y Magister en Dirección y Gestión de Empresas por la Universidad de Tarapacá. Se desempeñó por catorce años en el área de Salud y Seguridad Industrial en la compañía minera Antamina, siendo su último cargo el de Gerente de Salud y Seguridad Industrial. En enero del 2014 ingresa a Duke Energy Egenor ocupando el puesto de Director de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA). Desde setiembre del 2014 adquiere nuevas responsabilidades ocupando el cargo de Director SyMA y Responsabilidad Social. JAVIER UCHUYA, Gerente de Recursos Humanos, Administración y Logística Economista de la Universidad de Lima. Programa de Posgrado en Gestión Estratégica de Recursos Humanos por la Universidad de Lima. Se ha desempeñado como ejecutivo del Banco Solventa, como administrador en Mobil Oil del Perú, como Jefe de Administración y Finanzas de Laboratorios Americanos, y ha sido Subgerente de Administración en Compañía Latinoamericana de Radiodifusión. Asumió el cargo de Subgerente de Recursos Humanos en Duke Energy Egenor desde noviembre del 2009 y a partir del 2011 ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos para Duke Energy Egenor y Ecuador. Desde setiembre del 2014 ocupa el cargo de Gerente de Recursos Humanos, Administración y Logística. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 17 Capítulo 3 Nuestras operaciones 3.1 El sector eléctrico peruano Duke Energy Egenor ingresa al Perú en 1999. Desde entonces operamos en el subsector eléctrico, dentro del sector energía. La industria de la electricidad se divide en tres sectores: generación, transmisión y distribución. Competimos en el mercado peruano de generación eléctrica. En este mercado, a diciembre del 2014, existían 44 empresas de generación eléctrica operando comercialmente en el Comité de Operación Técnica del Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), es todo el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN); pero en el ámbito nacional, aún hay diversos sistemas aislados. La potencia efectiva de las empresas de generación eléctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta diciembre del 2014 fue de 7,818.9 MW, y Duke Energy Egenor representó el 4.79 % de dicha potencia efectiva del SEIN. Debido a ello, en lo que se refiere a potencia efectiva, ocupamos el sexto lugar. Mientras que, en lo referente a la producción de energía, nos ubicamos en el quinto lugar entre las empresas de generación eléctrica, luego de EDEGEL, ENERSUR, ELECTROPERÚ y KALLPA. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 18 3.2 Nuestra historia En junio de 1996, Inversiones Dominion Perú S. A. obtuvo la buena pro en la subasta de acciones clase A de la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A., cuya compra se formalizó en agosto de 1996. La Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. se fusionó con Power North S. A. a partir de 1997. La nueva compañía se denominó Egenor S. A. y asumió la integridad de los activos, pasivos, reservas y patrimonio de la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. y Power North S. A. En junio de 1997, la empresa chilena de generación eléctrica Chilgener compró el 49 % de las acciones de Inversiones Dominion Perú S. A. En marzo de 1999, nuestra empresa adecuó su estatuto social al de una sociedad anónima abierta, por lo que su denominación social cambió a Egenor S. A. A. En octubre de 1999, Gener S. A. (antes denominada Chilgener), titular del 49 % de Inversiones Dominion Perú, transfirió el íntegro de sus acciones a Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, empresa constituida en el estado norteamericano de Delaware, subsidiaria de Duke Capital Corporation, de Estados Unidos. También en octubre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, adquirió, en rueda de bolsa, acciones por el 30 % del capital de Egenor S. A. A. que perteneció al Estado a través de Electroperú S. A. En noviembre de 1999, Duke Energy Internacional Perú Holdings Nº 2, LLC, adquirió de Dominion Energy, Inc. la propiedad indirecta a través de Dominion Holding Perú S. A. C. al comprar el 51 % del capital social de Inversiones Dominion Perú S. A. En julio del 2000, la denominación Egenor S. A. A. se cambió a Duke Energy International Egenor S. A. A. En enero del 2001, la Junta General de Accionistas y la Junta Especial de Accionistas clase B aprobaron el delistado de las acciones clase B de Egenor del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Asimismo, en enero de ese mismo año, nuestra empresa adoptó el régimen de sociedad anónima abierta en vez de sociedad anónima regular. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 19 En julio del 2001, se realizó una oferta pública de compra de acciones por exclusión de acciones comunes clase B de Duke Energy International Egenor S. A., aprobada por Resolución Gerencial Nº 004-2001-EF/94-95 de Conasev. El precio de compra por acción fue de US$ 0.18 (dieciocho centavos de dólar norteamericano) y se adquirieron 113,697,336 acciones. En diciembre del 2002, Duke Energy International Perú Inversiones Nº 1 S. R. L. (antes Inversiones Dominion Perú S. A.) y Duke Energy International Peru Holdings Nº 2, LLC, titulares de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Duke Energy International Egenor S. A., vendieron el íntegro de sus tenencias a Duke Energy International Peru Holdings S. R. L., con lo que esta última se convirtió en la titular del 99.72 % de las acciones de Egenor. En marzo del 2003, las acciones clase A y B de Duke Energy International Egenor S. A. pasaron a formar una clase única de acciones. En junio del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó la transformación de la compañía de sociedad anónima a sociedad en comandita por acciones, y adoptó el nombre de Duke Energy International Egenor S. en C. por A. En julio del 2003, la junta general de socios aprobó el primer programa de bonos corporativos por el plazo renovable de dos años, hasta por un monto de US$ 100 millones o su equivalente en moneda nacional. Asimismo, se nombró como entidad estructuradora a Citibank, N.A. sucursal de Lima y como agente colocador a Citicorp Perú S. A. Sociedad Agente de Bolsa. Este programa de bonos fue modificado en octubre del 2003, a fin de establecer que fuese hasta por un monto máximo en circulación de US$ 100 millones o su equivalente en moneda nacional. En marzo del 2004, nuestra razón social cambió de Duke Energy International Egenor S. en C. por A. a Duke Energy Egenor S. en C. por A. En mayo del 2005, la junta general de socios acordó modificar el primer programa de bonos corporativos de la sociedad y aumentó su monto máximo hasta por un importe total emitido en circulación de US$ 150 millones o su equivalente en moneda nacional. En agosto del 2005, la junta general de socios acordó reducir el capital social por amortización de acciones en S/. 255,721,865.00, por lo que este asciende actualmente a la suma S/. 587,342,667.00, representada por 587,342,667 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una. En octubre del 2006, la junta general de socios aprobó la reorganización simple de Duke Energy Egenor S. en C. por A. mediante la cual, a partir del 1 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 20 de noviembre de 2006, transfirió sus activos y pasivos relacionados con la actividad de transmisión a favor de su subsidiaria Etenorte S. R. L. Este acuerdo fue precisado mediante juntas generales de socios en mayo del 2007 y febrero del 2008. En junio del 2009, la junta general de socios aprobó la emisión del segundo programa de bonos corporativos de la sociedad con el objeto de sustituir los pasivos de la sociedad o para otros usos corporativos. El monto del segundo programa de bonos corporativos asciende a la suma de US$ 200,000,000.00 (doscientos millones y 00/100 dólares de Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en moneda nacional, el cual se emitiría por un plazo renovable de dos (2) años contados a partir de su fecha de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV (actualmente, Superintendencia del Mercado de Valores, SMV). En febrero del 2010, la junta general de socios aprobó por unanimidad la reducción de capital de la sociedad en una suma ascendente a S/. 48,824,223. En marzo de ese mismo año, suscribimos con la empresa Aguaytía Energy del Perú S. R. L. un Contrato de Operación y Mantenimiento de las instalaciones de esta última, ello debido a un encargo de Duke Energy International. Cabe señalar que se contrató a 31 colaboradores adicionales durante el 2010 para tal finalidad. En mayo del 2010, se modificó el Estatuto Social de la empresa Duke Energy Egenor, ampliando su objeto social. Al respecto, la Junta General de Accionistas acordó que, además de la generación de energía, la empresa realice otras actividades vinculadas al sector energético de conformidad con las normas legales pertinentes. Asimismo, la Subgerencia de Recursos Humanos pasó a denominarse Gerencia de Recursos Humanos; la Gerencia Comercial a Dirección Comercial; la Gerencia Legal a Dirección Legal; la Contraloría a Dirección de Contraloría; la Gerencia de Operaciones a Dirección Regional de Operaciones; y la Gerencia de Administración y Finanzas a Dirección de Administración y Finanzas. En mayo del 2010 inauguramos nuestra Central Térmica Las Flores, adicionando 192,5 MW a nuestra potencia de generación. A comienzos del 2014, luego de una larga y cuidadosa evaluación, se concluyó una trascendental operación, logrando la venta de la Central Térmica Las Flores a Kallpa Generación S. A. con la finalidad de mejorar el desempeño económico de nuestras operaciones. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 21 Posteriormente, en agosto del 2014, la junta general de socios aprobó por unanimidad reducir el capital social de S/. 538,518,444 a S/. 353,518,444, a través de la amortización de 185,000,000 acciones. En noviembre del 2014, cerramos la venta de nuestras centrales térmicas de Paita y Sullana a favor de Compañía Eléctrica El Platanal S. A., lo que significó un ingreso para la empresa de más de cuatro millones de dólares. 3.3 Operaciones En el 2014 logramos recuperar la potencia efectiva de la Central Hidroeléctrica Cañón del Pato (CDP) pasando de 259.4 a 263.0 MW. Optimizamos la operación mediante la limpieza del túnel y la calibración de los inyectores, lo que nos permitió lograr la máxima apertura y, por ende, turbinar el mayor caudal posible. Ese mismo año el área de operaciones cambió su organización, alineándose con el nuevo modelo de gestión. Además, se desarrollaron las matrices de criticidad de los activos, las cuales nos brindarán las pautas para todas las actividades a desarrollar en los próximos años. Adicionalmente, se dio inicio a la estandarización de procesos y a la implementación de herramientas de clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA). Al 31 de diciembre del 2014 alcanzamos una producción bruta de generación eléctrica de aproximadamente 2,153.6 GWh. Como empresa integrante del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, todas nuestras plantas están en condiciones de comercializar energía eléctrica con cualquier cliente del territorio peruano que se encuentre conectado a la red eléctrica nacional. Cabe mencionar que también prestamos servicios de administración y operación y mantenimiento a las empresas Aguaytía Energy del Perú S. R. L. y Etenorte S. R. L. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 22 Generación hidroeléctrica La producción eléctrica obtenida con el recurso hídrico proviene de las centrales hidroeléctricas de Cañón del Pato (1,430.3 GWh) y Carhuaquero, Carhuaquero IV y Carhuaquero V (640.6 GWh), tal como se aprecia en el cuadro: Producción bruta de energía eléctrica por plantas de generación en el 2014 Plantas hidroeléctricas GWh Cañón del Pato 1,430.3 % 66.41 % Carhuaquero5 640.6 29.75 % 2,070.9 96.16 % Sub total Generación termoeléctrica Las centrales termoeléctricas generaron 82.7 GWh de energía eléctrica durante el 2014: Chimbote (0.7 GWh), Chiclayo (0.5 GWh), Piura (1.1 GWh) y Las Flores (80.5 GWh), ubicada en el distrito de Chilca, Cañete. Plantas termoeléctricas Piura Chiclayo Chimbote Las Flores Subtotal TOTAL 5 GWh 1.1 0.5 0.7 80.5 82.7 2,153.6 % 0.05 % 0.02 % 0.03 % 3.74 % 3.84 % 100 % Incluye grupos 4 y 5. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 23 Estas cifras permiten apreciar el predominio de la generación hidroeléctrica (96.16 % del total) en el abastecimiento de la empresa a la demanda de energía, mientras que la generación termoeléctrica representa el 3.84 % restante. Por lo tanto, la producción hidroeléctrica en el 2014 fue de 2.13 % mayor a la del 2013; y la producción termoeléctrica en el 2014 fue de 73.13 % menor a la del 2013, tal como se aprecia en el siguiente cuadro: COMPARACIÓN DE LA PRODUCCIÓN DE ENERGÍA 2014-2013 (GWh) 2014 2013 Var. (%) Hidroeléctrica 2,070.9 2,027.7 2.13 % Termoeléctrica TOTAL PRODUCCIÓN BRUTA 82.7 307.8 -73.13 % 2,153.6 2,335.6 -7.79 % 3.4 Recursos humanos En la base de todo esfuerzo en la gestión humana de Duke Energy Egenor se encuentran dos creencias firmemente arraigadas. Nuestros colaboradores son el activo más importante de la empresa, ellos son nuestros principales socios cuando se busca lograr los objetivos de negocio: “Crecemos juntos”. Por otro lado, cuando se trata de personas, la gestión debe ser integral. Es por ello que la empresa busca facilitar ambientes que propicien el crecimiento y la armonía, tanto en el plano laboral como familiar. Nuestros trabajadores y sus familias conforman la familia Duke. Estas premisas delinearon los esfuerzos del trabajo realizado durante el 2014. Iniciamos un proceso de identificación de oportunidades y mejoras. Nuestros líderes, principales promotores de la misma, desarrollaron diversas actividades y viajes en cada una de nuestras sedes. Esta cercanía con nuestras operaciones y trabajadores es la base para fortalecer una cultura caracterizada por una comunicación transparente, prácticas oportunas de reconocimiento y de mejora continua a todo nivel. En coherencia con lo mencionado, desde inicios del 2014 trabajamos en identificar el perfil de líder que Duke necesita. Esta información sirvió de insumo para el desarrollo y lanzamiento de nuestra propia Escuela de Liderazgo. Uno de los rasgos más destacados de su metodología es que son nuestros directores, gerentes y líderes destacados los responsables de Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 24 ejecutar los talleres, compartiendo sus experiencias y know-how con los participantes. En paralelo, durante el 2014 la empresa desplegó esfuerzos importantes para implementar un programa de asistencia psicológica, “Para escucharte” (PAE) destinado a nuestros trabajadores. Este apoyo se ofrece facilitando una línea telefónica de asesoría psicológica gratuita, disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, durante todo el año, para todos nuestros colaboradores y sus familias. Además, a través de talleres presenciales, se buscó guiar a las personas (tanto a nuestros trabajadores como a sus familiares), dando pautas y consejos para armonizar la vida laboral y familiar. De esta manera, buscamos extender el alcance de nuestra gestión de bienestar a toda la familia Duke y continuar facilitando espacios y herramientas para que nuestros colaboradores realmente vivan en equilibrio y en armonía. La acogida que tuvieron estas implementaciones, y las acciones que forman parte regular de la gestión del capital humano en Duke, se vio reflejada en un importante incremento en nuestro promedio de satisfacción laboral en la encuesta de Great Place To Work (GPTW). Duke Energy Egenor pasó de un 85 % a un 89 % de satisfacción, y de ocupar la posición 8 a cuarto puesto del Ránking 2014. Al cierre del ejercicio 2014, Duke Energy Egenor cuenta con el siguiente personal: Cantidad de personal Funcionarios Colaboradores permanentes Colaboradores temporales Obreros TOTAL 31 de diciembre 2013 12 294 Ingresos 2 52 Salidas 3 62 31 de diciembre 2014 12 283 13 11 13 11 319 65 79 306 Nota: Se consideran funcionarios a las personas que tienen cargo de directores, gerentes y subgerentes. Durante el 2014, un colaborador permanente fue promovido a subgerente, por ello el total final del 2014 tiene un colaborador permanente menos y un funcionario adicional. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 25 3.5 Tecnología de la información Los objetivos del área de Tecnología de la información (TI) en el 2014 estuvieron muy enfocados en apoyar las iniciativas de eficiencia operativa de la empresa y aprovechar más lo recursos existentes. De esta manera, trabajamos con la visión de no solo ser un centro de costos sino también un centro de generación de ingresos para la compañía. En ese sentido, continuamos nuestros esfuerzos de implementar buenas prácticas de la gestión de TI para una mejor orientación como área de servicio, es así que iniciamos la adopción de procesos ITIL (sigla en inglés de Biblioteca de Infraestructura de Tecnologías de la Información) poniendo en marcha el proceso de gestión de incidentes, el proceso de gestión del cambio y gestión de problemas, con muy buenos resultados. También trabajamos en la mejora de la confiabilidad de la comunicaciones en nuestras operaciones, logrando implementar un enlace de respaldo satelital de comunicaciones en Cañón del Pato y Pucallpa (que atiende a las plantas de fraccionamiento y gas), el cual permite garantizar la continuidad operativa de los servicios críticos aun cuando ocurra una falla en el enlace principal de comunicaciones. También en comunicaciones se actualizó toda la infraestructura de telefonía de la planta Cañón del Pato a telefonía IP. Otra iniciativa importante materializada el 2014 fue que empezamos a vender los servicios de TI a Duke Energy de Chile, es decir TI-Chile tiene los servicios de atención remota de usuarios finales, soporte técnico funcional de aplicaciones core (PeopleSoft y Maximo) y soporte especializado en infraestructura de TI, tercerizados por el equipo de TI–Perú, servicios por los cuales paga un monto anual. Este escenario le permite a Chile ahorrar alrededor de 200 mil dólares al año y al Perú le significan ingresos de unos 150 mil dólares anuales. En cuanto a los servicios de aplicaciones se realizaron múltiples mejoras a PeopleSoft para dar buen soporte a los procesos administrativos y nuevos requerimientos como el Fondo de Inclusión Social Energético (FISE); se puso en funcionamiento el sistema CASH de factura electrónica en el Perú, Chile y Ecuador para gestión de contratos con proveedores; y el sistema de gestión documental FileNet para el área legal en una primera etapa. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 26 3.6 Seguridad y medio ambiente En el 2014, uno de los objetivos estratégicos de Duke Energy Egenor estuvo enmarcado en fortalecer la cultura de seguridad de sus empleados y contratistas, es así que la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA) diseñó y complementó programas corporativos de seguridad y medio ambiente orientados a alcanzar dicho objetivo. Entre Los programas más importantes que podemos destacar se encuentran: Programa de Desarrollo de Contratistas: Gracias a este programa hemos capacitado y entrenado a los contratistas de todas nuestras operaciones ubicadas en Pucallpa, Huaraz y Chiclayo, con el fin de que ellos tengan un mejor desempeño y cuiden su seguridad durante sus labores. Si bien este programa es un trabajo con miras a resultados a mediano y largo plazo, es importante señalar que en el 2014 hemos obtenido grandes avances, lo cual se ve reflejado en la reducción de las estadísticas de accidentes en los contratistas. Programa de reporte de casi accidentes “Uy Casi”: En el primer trimestre del 2014 se implementó con mucho éxito en todas nuestras sedes el programa “Uy Casi” con el objetivo de que nuestros empleados y contratistas estén alertas de los riesgos de su entorno, observen y corrijan actos o condiciones inseguras y, finalmente, reporten estos eventos. Ello permitió contar en el 2014 con más de 1,100 reportes, de los cuales el 73 % está cerrado o corregido y el 27 % en proceso de cierre. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 27 Reglas para prevenir la fatiga y somnolencia al conducir: Como parte del programa de manejo proactivo se diseñaron reglas básicas y sencillas para prevenir la fatiga y somnolencia de nuestros conductores y contratistas, las cuales están orientadas a disminuir la frecuencia de accidentes vehiculares por este tipo. Una de las normas que tuvo mayor impacto fue la de realizar pausas activas de 15 minutos aproximadamente cuando se realicen viajes mayores a 2 horas o 150 km. Reestructuración de la matriz de identificación de peligros y evaluación de riesgos (IPER): Era importantísimo trabajar en una nueva metodología para identificar los peligros de nuestras actividades, evaluar sus riesgos y, sobre todo, verificar el cumplimiento de los controles operativos y, en algunos casos, proponer nuevos controles. A la fecha, ya hemos concluido con esta labor en nuestras plantas hidroeléctricas y durante el 2015 trabajaremos en las matrices IPER de plantas térmicas y de operaciones de gas. “Claves para la Vida”: Es una nueva iniciativa de seguridad de Duke Energy Internacional que ayudará a todos los empleados y contratistas a identificar los riesgos en las actividades de alto riesgo y, por lo tanto, reducir la posibilidad de lesiones graves o fatalidades. En el Perú, ya hemos identificado nuestros 10 grandes riesgos críticos y se han iniciado labores para la comprensión, comunicación y prevención. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 28 “Mi turno mi Responsabilidad”: Es un programa corporativo dirigido a todos los empleados de Duke Energy Egenor que cuentan con funciones de supervisión con o sin personal a cargo. En el mencionado programa se establecen actividades de seguridad (charlas de seguridad, inspecciones, auditorías de campo, observaciones preventivas) que deben ser realizadas por los empleados, demostrando con ello su liderazgo visible en seguridad. Los siguientes aspectos ilustran nuestro compromiso con la protección y preservación del medio ambiente: Nuestra Central Hidroeléctrica Carhuaquero calificó para el registro de Buenas Prácticas Ambientales del OEFA. Cierre de centrales antiguas menos eficientes: Se gestionaron las autorizaciones para la conclusión de operación comercial de las centrales térmicas de Chimbote, Chiclayo y Piura ante el COES y luego se gestionó la aprobación de las renuncias a las autorizaciones de generación de dichas plantas ante el Ministerio de Energía y Minas, y se inició la elaboración de los planes de abandono. No se registró ningún derrame hacia el medio ambiente. En Carhuaquero y Cañón del Pato continuamos el programa de lombricultura para tratar nuestros residuos orgánicos. Asimismo, en Lima donamos nuestros plásticos a la Asociación de Ayuda del Niño Quemado (Aniquem) y reciclamos nuestro papel a través de del Grupo Fundades. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 29 3.7 Gestión de la reputación Durante el 2014, el perfil de la compañía mejoró sustancialmente gracias a los esfuerzos del equipo de Relaciones Públicas, no solo con respecto a los medios de comunicación, sino también a nivel institucional, reforzando la imagen de la compañía frente al público, la corporación y las autoridades locales y nacionales. Esto se fortaleció con nuestra presencia en distintos eventos institucionales y académicos relacionados con la industria, entre los que destacaron: IV Congreso Sudamericano de Ingeniería Sanitaria y Ambiental Huaraz 2014 –COSISAM; teniendo como sede la Universidad Nacional Santiago Antúnez de Mayolo, de Áncash. Congreso y Exposición Internacional de Ingeniería Mecánica, Mecatrónica, Eléctrica, Electrónica y Ramas Afines –CONEIMERA 2014, teniendo como sede la Universidad Señor de Sipán, de Lambayeque. Expoferia Perú 2021. También, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad, promovemos el fortalecimiento de relaciones estables y duraderas, fundamentadas en el respeto mutuo y en la comunicación permanente como fundamento para la generación de confianza y credibilidad de nuestros grupos de interés, principalmente la comunidad. Esto es posible gracias a la implementación de proyectos y actividades participativas de inversión social vinculadas con estrategias nacionales de lucha contra la pobreza. Esta inversión social tiene como base tres ejes: salud, educación y desarrollo económico productivo. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 30 Todo este esfuerzo se tradujo en un mayor acercamiento con nuestros grupos de interés, quienes nos consideran como un aliado y socio estratégico para el desarrollo sostenible; y en la prevención y gestión de conflictos de manera eficiente en el 100 % de nuestras operaciones. Algunos de los proyectos desarrollados durante el año fueron: Proyecto “Lámparas Solares” En Duke Energy Egenor promovemos el uso de energías renovables a través de la entrega de lámparas solares en las poblaciones amigas de diferentes partes de nuestro país, con el fin de contribuir al acceso de tecnologías amigables con el medio ambiente, para la generación y uso de energía. Estas tecnologías reducen los egresos familiares al disminuir en forma notoria los gastos originados por la compras de pilas. Este proyecto ha sido sumamente beneficioso en las comunidades que no cuentan con servicio de fluido eléctrico o tienen un servicio discontinuo. Además, las lámparas mejoran las comunicaciones debido a que permiten cargar las baterías de los teléfonos celulares. Para cumplir este propósito, la empresa ha importando cinco mil lámparas solares que proporciona a los beneficiados a un precio simbólico. Hasta diciembre del 2014, se han entregado 3,850 lámparas, beneficiando a un número similar de familias, quienes utilizan y entienden la importancia del uso de nuevas formas de energía para el cuidado del medio ambiente. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 31 Proyecto “Emprendedoras Latinas - Perú” Es un programa de desarrollo socioeconómico impulsado por Duke Energy Internacional (DEI) luego de la exitosa experiencia del programa de “Mujeres Emprendedoras” iniciada por Duke Energy Egenor en la localidad de Chilca el 2010. Este esfuerzo de la corporación está siendo implementado en todos los países de la región en donde Duke Energy opera, como Guatemala, El Salvador, Argentina, Chile y Ecuador. En el caso del Perú, y con la experiencia de años anteriores, este programa ha sido ejecutado en los departamentos de Áncash, Ucayali y Cajamarca, en donde se educó a 105 mujeres, con insuficientes oportunidades para mejorar su calidad de vida y la de sus hijos, a fin de empoderarlas a través del desarrollo de sus capacidades personales, técnicas y empresariales para posibilitar su participación en la economía familiar, alentándolas a establecer y operar con éxito pequeños negocios. Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes: 40 % de las mujeres participantes en el programa implementan con éxitos pequeños negocios. 100 % de las beneficiarias desarrollaron su espíritu emprendedor, su autoestima y fortalecieron sus habilidades técnicas en las áreas de cocina, repostería, cosmetología, tejido, lencería y en el área de multiservicios y márketing. Hoy el reto del programa es promover que los negocios puestos en funcionamiento sean sostenibles en el tiempo, y también formar nuevas mujeres para que sigan haciendo empresa, sacando adelante a sus familias. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 32 Proyecto “Agua Saludable” Duke Energy Egenor – C.H. Cañón del Pato viene implementado en convenio con la Municipalidad del Centro Poblado de Macashca, y con la asesoría de la Facultad de Ingeniería Ambiental de la Universidad Nacional Santiago Antúnez de Mayolo, el proyecto Agua Saludable, con el objetivo de contribuir a mejorar el acceso al agua potable de los pobladores del Centro Poblado de Machasca y promover el tratamiento de aguas residuales (aguas grises). Para la ejecución de esta iniciativa se realizaron un serie de actividades, entre las que destacan un proceso de levantamiento de línea basal, sensibilización de la población y beneficiarios; la construcción de sistemas de purificación de agua y de humedales artificiales para la recuperación de la calidad de las aguas grises, la asistencia técnica durante el proceso de construcción de los sistemas, la capacitación para la operación y mantenimiento de los sistemas y del control de eficiencia de los mismos, a través del análisis de la calidad del agua. Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes: 90 % de las características físicas, químicas y biológicas del agua para consumo humano mejoradas. 90 % de agentes contaminantes en aguas residuales grises disminuidos. 37 familias de escasos recursos del Centro Poblado de Macashca tienen acceso al agua saludable. 100 % de los beneficiarios hacen uso de los pequeños sistemas de potabilización de agua. 100 % de los beneficiarios hacen uso de los humedales artificiales. Asimismo, se ha mejorado la calidad de vida de las familias beneficiarias, ya que muchas de ellas construyen o mejoraron sus cocinas o ambientes donde preparan sus alimentos. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 33 3.8 Gestión financiera Los ingresos por venta de energía al 31 de diciembre del 2014 ascendieron a S/. 396.6 millones de soles, resultando una utilidad bruta de S/. 190 millones, lo que representa el 48 % de las ventas netas (44 % en el 2013). Estos presentan una disminución de 12 %, debido al menor consumo de clientes y a un menor cobro de potencia relacionado a la Central Térmica Las Flores que fue vendida el 1 de abril del 2014. VENTAS NETAS (Millones de soles) Por tipo de cliente A dic. 2014 A dic. 2013 Variación % Venta a clientes finales 125.3 128.3 -2.4 Venta a distribuidoras 195.9 245.9 -20.3 Venta al COES 75.4 76.4 -1.3 Total 396.6 450.6 -12 Por tipo de cliente A dic. 2014 A dic. 2013 Variación % Ventas de energía 227.5 274.9 -17.2 Ventas de potencia 92.5 99.2 -6.8 Compensación COES 76.6 76.5 0.1 Total 396.6 450.6 -12 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 34 El costo de venta al 31 de diciembre del 2014 representa el 52 % del ingreso por ventas (56 % en el 2013), siendo menor en 19 % al obtenido en el año anterior, pues el consumo de combustible de generación y el gasto por depreciación fueron menores, lo que se explica por la venta de la CT Las Flores en el 2014. Gasto de ventas y administración Los gastos de ventas y de administración en el 2014 (S/. 58.2 MM) fueron de 8 % mayores a los del 2013 (S/. 53.6 MM), a causa de mayores cargas de personal. Ingresos y gastos financieros En el 2014, los ingresos financieros (S/. 1.43 MM) fueron 52 % menores respecto a los del 2013 (S/. 3.0 MM) por los menores niveles de caja registrados en el periodo 2014 y las menores tasas de interés en el mercado. Los gastos financieros del 2014 (S/. 18.6 MM) disminuyeron un 22.5 % con respecto a los del año anterior (S/. 22.8 MM), debido a los menores gastos por intereses en el periodo, principalmente por la cancelación de la deuda por arrendamiento financiero de la CT Las Flores, ascendente a US$ 57.4 MM en marzo del 2014. Ganancia neta La ganancia neta del ejercicio 2014 fue de S/. 154.3 MM, 70 % mayor a la del 2013 (S/. 90.8 MM). Este incremento se explica por la ganancia de la venta de la CT Las Flores (S/. 28.9 MM), la ganancia neta por la venta de las plantas térmicas de Sullana y Paita (S/. 9 MM), y la reversión parcial del impuesto diferido (S/. 19.14 MM) como resultado de la disminución gradual de la tasa del impuesto a la renta de 30 % a 28 % para los años 2015 y 2016, 27 % para los años 2017 y 2018, y 26 % del 2019 en adelante. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 35 Liquidez La empresa registra capital de trabajo positivo en los periodos evaluados (S/. 117.6 MM a diciembre del 2014 y S/. 252.3 MM a diciembre del 2013) con una razón corriente de 2.28 a diciembre del 2014 y 2.00 a diciembre del 2013. El aumento de la razón corriente se explica por la disposición de lo registrado en el rubro activos mantenidos para la venta de la CT Las Flores en el 2014. Pasivos A diciembre del 2014, el total de pasivos ha disminuido con relación a diciembre del 2013 en S/. 167 millones, debido a la cancelación de la deuda por arrendamiento financiero con el Banco de Crédito relacionado con la CT Las Flores. Capital social El capital de la compañía está constituido por un único socio colectivo, Duke Energy Perú Holdings S. R. L. (99.97 % de las acciones), los demás socios tienen calidad de comanditarios. Cabe mencionar que el patrimonio del socio colectivo está constituido únicamente por las acciones representativas del capital social de la empresa. La Junta General de Accionistas del 24 de octubre del 2014 acordó la reducción de capital en 185,000,000 acciones comunes, con el valor nominal de S/. 1.00 cada una. El capital social al 31 de diciembre del 2014 ascendió a S/. 353.5 millones, representado por 353,518,444 acciones comunes (538,518,444 a diciembre del 2013), con el valor nominal de S/. 1.00 cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 36 3.9 Responsabilidad social Duke Energy Egenor proyecta, diseña y ejecuta sus planes, programas, políticas y acciones con una visión de sostenibilidad que favorece su desarrollo como organización económicamente eficiente, socialmente responsable y ambientalmente viable. Aparte de los beneficios económicos para el Estado, esta filosofía posibilita no solo la generación de empleo, sino que este se realice en ambientes de seguridad ‘cero accidentes’, con permanente capacitación, retribución por encima de los promedios del mercado y amplio horizonte de desarrollo personal y social. También se refleja en una gestión empresarial transparente y abierta a los grupos de interés, así como en las relaciones armoniosas con las comunidades de las zonas de influencia directa, quienes además se benefician con programas de inversión social orientados a su bienestar económico y social. Para la gestión social, Duke Energy Egenor se guía por el Protocolo de Gestión de Riesgos Sociales, los planes de evaluación de riesgos sociales elaborados para cada operación, el protocolo de implementación de proyectos de inversión social y donaciones, la política de donaciones y gasto social, y el Decálogo de Relacionamiento Comunitario. A continuación presentamos, de manera abreviada, parte importante de la sistematización de los principios de esta filosofía y su aplicación, que asegura la generación y provisión de energía para el Perú, así como nuestro Decálogo de Relacionamiento Comunitario, que marca la pauta para nuestra actuación con las comunidades. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 37 Visión de sostenibilidad Generamos energía confiable, económica y limpia Reducimos nuestra huella ambiental Desarrollamos y conservamos nuestra mano de obra de calidad Impulsamos el desarrollo de comunidades sostenibles Promovemos la gobernabilidad sólida y transparente Proporcionamos productos innovadores y servicios con el objetivo de lograr la reducción del carbono. Reconocemos nuestra responsabilidad y compromiso de ser parte de la solución al cambio climático. Realizamos controles ambientales en plantas generadas por combustible. Los trabajos deben ser seguros. Capacitamos para el desarrollo de las habilidades y la capacidad de liderazgo de nuestros colaboradores. Promovemos industrias, comercio y fuentes de empleo. Realizamos actividades de impacto social y de voluntariado. Está basada en la comunicación clara, fluida y transparente con nuestros grupos de interés. Decálogo de Relacionamiento Comunitario I. Respetamos y valoramos a las comunidades que nos acogen. II. Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible: con viabilidad económica, social y ambiental. Procuramos maximizar los impactos positivos de nuestras operaciones con el entorno. Promovemos el desarrollo sostenible y de capacidades en lugar de la filantropía, paternalismo o asistencialismo. Respetamos y valoramos la cultura, las costumbres, los valores, creencias, normas y estilos de vida de nuestros vecinos. Reconocemos el derecho a informarse y a opinar sobre el desarrollo de nuestras actividades. Promovemos el diálogo constructivo y el consenso para fortalecer la relación empresacomunidad-Estado. Generamos confianza permanente siendo transparentes, responsables y cumpliendo con lo ofrecido. Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores para fomentar un espíritu solidario hacia la comunidad. Somos embajadores de Duke Energy Egenor ante la comunidad en todo momento. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 38 Reconocimientos y logros Durante el 2014, Duke Energy Egenor continuó su compromiso con una serie de iniciativas externas de carácter social y medioambiental, que ha reforzado nuestra cultura de responsabilidad y que nos ha permitido obtener diversos reconocimientos. Como parte de la importancia que otorga la empresa a la gestión adecuada del agua, en el 2013 Duke Energy Egenor se convirtió en la primera empresa generadora de energía en medir su huella hídrica en el Perú. Este proceso se realizó en nuestra Central Térmica de Chilca. En el ámbito social, la empresa continúa formando parte, como socio promotor, de la Asociación de Buenos Empleadores (ABE), iniciativa que tiene como fin promocionar la responsabilidad social en el ámbito laboral. Asimismo, nuestros aportes para contribuir al desarrollo sostenible de nuestras comunidades nos ha permitido obtener un reconocimiento del Ministerio de Educación por nuestra contribución a la educación en el Perú. Además, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad y para asegurar una comunicación clara, abierta y periódica con nuestros grupos de interés, Duke Energy Egenor publicó su Tercer Reporte de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio del año 2013, bajo la nueva versión G4 de la Guía del GRI, alcanzando un nivel “De Conformidad Esencial”, modernizando su gestión en sostenibilidad y logrando ser la primera empresa generadora de energía del Perú en publicar un reporte GRI G4. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 39 Capítulo 4 Gobierno Corporativo El siguiente análisis de la administración sobre los resultados de las operaciones y situación financiera deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros preliminares y sus respectivas notas que los acompañan, los cuales han sido elaborados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. SECCIÓN B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. PILAR I: Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.1 ¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)? Si X No Explicación: La compañía reconoce un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones. (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada. Pregunta I.2 ¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto? Duke Energy Egenor Si X No Explicación: La Compañía ya tiene acciones emitidas con derecho a voto. Memoria 2014 Página 40 a. Sobre el capital de la sociedad, especifique: Capital suscrito al cierre del ejercicio Capital pagado al cierre del ejercicio Número total de acciones representativas del capital Número de acciones con derecho a voto 353,518,444 353,518,444 353,518,444 353,518,444 b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: Clase No aplica Número de acciones Valor nominal Derechos(*) No aplica No aplica No aplica (*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. Pregunta I.3 Si No X Explicación: La Compañía no cuenta con acciones de inversión. Si X No Explicación: La Compañía regula en su Estatuto la forma de representación de las acciones. Sin embargo, con relación al responsable del registro en la matrícula de acciones, la Gerencia General de la Compañía ha determinado que el encargado sea el área de Tesorería. Se tiene un sistema de control de acciones. En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I.4 a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? X Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio. Periodicidad: Duke Energy Egenor Dentro de las cuarenta y ocho horas Semanal Otros / Detalle (en días) X Memoria 2014 Página 41 Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Pregunta I.5 Si No Explicación: a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?. X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, los accionistas tienen a disposición la información vinculada a operaciones que puedan afectar su derecho de no dilución, según lo establecido en la Ley General de Sociedades. En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del (*) literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes , precisar si en todos los casos: Si ¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo? ¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad? No X X (*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I.6 ¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz? Duke Energy Egenor Si X No Explicación: Las consultas de los accionistas son atendidas por el área de Tesorería de la Compañía. Memoria 2014 Página 42 a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad. Medios de comunicación Reciben información Solicitan información Correo electrónico X Vía telefónica X Página web corporativa Correo postal Reuniones informativas Otros / Detalle b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: Plazo máximo (días) Pregunta I.7 Si ¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma? No X Explicación: Los accionistas sólo pueden expresar su opinión en la JGA. De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma. No aplica Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.8 a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida? b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa? Duke Energy Egenor Si X X No Explicación: La política de dividendos está vigente y se ha cumplido al estricto durante los últimos años. La evidencia de dicho cumplimiento es la distribución de dividendos al 100% de las utilidades de libre disposición obtenidas. La política de dividendos se incluye en la memoria anual de la compañía. Memoria 2014 Página 43 a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio. 01/07/2009 La política de dividendos consiste en el pago de las utilidades de libre disposición que se obtengan y hasta el 100% de las mismas. La política estará determinada y podría ser modificada de acuerdo a los requerimientos de inversión, la estructura de deuda y las condiciones financieras de la Compañía. Fecha de aprobación Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades) b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior. Por acción Dividendos por acción Ejercicio que se reporta En efectivo Ejercicio anterior al que se reporta En acciones En efectivo En acciones Clase 122,628,657 115,000,000 Clase Acción de Inversión Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I.9 Si Explicación: La Compañía no mantiene dichos tipos de acuerdo, sin embargo, no se encuentra prohibida de realizar absorciones, fusiones, entre otras operaciones similares. Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas: ¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción? No X Si No Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio X X Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA. X Otras de naturaleza similar/ Detalle Duke Energy Egenor Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Memoria 2014 Página 44 Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I.10 a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad? b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria? Si X No Explicación: X En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número. Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0 Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0 PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Pregunta II.1 Si ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio? No X Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. Si Disponer investigaciones y auditorías especiales Acordar la modificación del Estatuto Acordar el aumento del capital social Acordar el reparto de dividendos a cuenta Designar auditores externos Duke Energy Egenor No X Órgano La Gerencia General define la frecuencia y naturaleza de las auditorías, así como revisiones especiales. X X X X Memoria 2014 Página 45 Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II.2 Si No Explicación: ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el X La Compañía no cuenta actualmente con que tiene carácter vinculante y su incumplimiento un Reglamento de la JGA con carácter conlleva responsabilidad? vinculante. De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para: Si No Convocatorias de la Junta X Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas El desarrollo de las Juntas X X X El nombramiento de los miembros del Directorio X No aplica Otros relevantes/ Detalle Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.3 Si Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad? Duke Energy Egenor No X Explicación: El mecanismo utilizado por la Compañía según lo establecido por ley, es a través de las publicaciones en los diarios de la capital, en donde se informa a los accionistas acerca de las JGA. Asimismo, la Compañía se encuentra elaborando actualmente un manual en donde, entre otras cuestiones, se determinen mecanismos de convocatoria adicionales a los establecidos en la Ley General de Sociedades (teléfono, e-mail, entre otros medios). Memoria 2014 Página 46 Nº de Acc. Asistentes Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: Quórum % 14/03/2014 26/03/2014 Lima X X 99.96615 1 99.97 30/05/2014 09/06/2014 Lima X X 99.96615 1 99.97 14/10/2014 24/10/2014 Lima X X 99.9661 1 99.97 14/11/2014 25/11/2014 Lima X X 99.9661 1 99.97 Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto Ejercicio (*) directo A través de poderes Junta Universal No Tipo de Junta Si Lugar de la Junta General Fecha de la Junta Especial Fecha de aviso de convocatoria No ejerció su derecho de voto a. (*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio? Correo electrónico Correo postal Vía telefónica Página web corporativa Redes Sociales Otros / Detalle Ninguno Pregunta II.4 Si ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)? X No Explicación: La Compañía entrega esta información a los accionistas que asistan a las JGA. En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: ¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? ¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? Duke Energy Egenor Si X No X Memoria 2014 Página 47 Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5 Si ¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? No X Explicación: La Compañía no cuenta con un Reglamento de la JGA con carácter vinculante. a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas: Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Denegadas 0 0 0 b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. Sí No Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II.6 Si ¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? No X Explicación: La Compañía no tiene habilitado el mecanismo que permita al accionista ejercer su voto a distancia. Las JGA se realizan de manera presencial. a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. Voto por medio electrónico Voto por medio postal Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 48 De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información: % voto a distancia % voto distancia / total Otros Página web corporativa Correo electrónico Fecha de la Junta Correo postal b. No aplica Pregunta II.7 Si Explicación: La Compañía no cuenta con un documento societario que especifique con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. Sin embargo, dicha opción no se encuentra prohibida por la Compañía. Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: ¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto? No X Si El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Otras/ Detalle No X X No aplica Pregunta II.8 ¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado? Duke Energy Egenor Si X No Explicación: La Compañía, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades, permite que cualquiera de los accionistas sea representado por un apoderado. Dicho apoderado puede a su vez representar a más de un accionista y votar de manera diferenciada. Memoria 2014 Página 49 Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. 9 ¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona? Si X No Explicación: En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas: Si No De otro accionista De un Director De un gerente Pregunta II.10 Si a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto? b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas? No X X Explicación: La Compañía se encuentra elaborando un manual en donde, entre otras cuestiones, se determine un procedimiento en el que se detalle las condiciones, medios y formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto. La Compañía se encuentra elaborando un manual en donde, entre otras cuestiones, incluya un modelo de carta de representación. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta: Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros). De acuerdo a lo estipulado en el Estatuto, se require carta simple especial, cable, télex, telefax o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). 1 día previo Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende). No exije ningún costo. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 50 Pregunta II.11 Si No Explicación: a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia? X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos. b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos? X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos. No Explicación: Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12 Si X a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? X b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas? De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Dirección de Finanzas, Contraloría y TI Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Nelly Lourdes García Díaz Directora de Finanzas, Contraloría y TI Dirección de Finanzas, Contraloría y TI Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 51 Pregunta III.2 Si No ¿La sociedad evita la designación de Directores X suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum? De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente: Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Inicio (*) Término (**) No aplica No aplica (*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio. Pregunta III.3 Si No Explicación: Otros / Detalle Página web corporativa Correo electrónico No informa Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, a través de la Memoria Anual, el mercado toma conocimiento de las hojas de vida de cada uno de nuestros Gerentes y Directores. Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: Correo postal X ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida? Nombre de los Directores Memoria Anual Su condición de independiente o no No aplica Hojas de vida Memoria Anual Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 52 PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 Si ¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones? No Explicación: X Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio. Nombre y Apellido Formación (*) Profesional Fecha Inicio (**) Término (***) Part. Accionaria (****) N° de acciones Part. (%) Directores (sin incluir a los independientes) No aplica No aplica No aplica No aplica Directores Independientes No aplica No aplica No aplica No aplica (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta. % del total de acciones en poder de los Directores Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes: Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 53 b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director. Sí No En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos. No aplica c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? No Sí Pregunta III.2 Si ¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum? No Explicación: X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente: Inicio (*) Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Término (**) No aplica No aplica (*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio. Pregunta III.3 Si No Explicación: Su condición de independiente o no Hojas de vida Duke Energy Egenor Otros / Detalle No informa Correo electrónico Nombre de los Directores Correo postal Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, a través de la Memoria Anual, el mercado toma conocimiento de las Hojas de vida de cada uno de nuestros Gerentes y Directores. Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: Página web corporativa X ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida? Memoria Anual No aplica Memoria Anual Memoria 2014 Página 54 Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III.4 Si No X Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al Gerente General y a su staff. b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios. X Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al Gerente General y a su staff. c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad. X Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al Gerente General y a su staff. d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. X Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al Gerente General y a su staff. ¿El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad. No aplica b.¿El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí No X Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación: Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 55 Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III.5 Si No Explicación: X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. Participar en programas de inducción sobre sus X Dada la forma societaria de la facultades y responsabilidades y a ser informados Compañía, este requerimiento no oportunamente sobre la estructura organizativa de la aplica ya que no cuenta con sociedad. Directorio. c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que X Dada la forma societaria de la combina el reconocimiento a la experiencia Compañía, este requerimiento no profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio aplica ya que no cuenta con de racionalidad. Directorio. a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. ¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. Sí No De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún (*) miembro del Directorio y/o Alta Gerencia . Sí No (*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. Sí No c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. Retribuciones Directores (sin incluir a los independientes) Directores Independientes Duke Energy Egenor (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Otros (detalle) Memoria 2014 Página 56 Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III.6 Si ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? No x Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Si No Políticas y procedimientos para su funcionamiento x Estructura organizativa del Directorio x Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA x x Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores x Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Otros / Detalle Principio 19: Directores Independientes Pregunta III.7 Si No X Explicación: ¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra Dada la forma societaria de la constituido por Directores Independientes? Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes. Si No No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 57 No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter (*) significativo , con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. Otros / Detalle N.A. (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales. Pregunta III.8 Si No Explicación: a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 58 Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III.9 Si No X Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía cuenta con un Plan Estratégico Si No X Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. ¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones? Pregunta III.10 ¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial? a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente: Número de sesiones realizadas Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad (*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS. b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio. % de asistencia Nombre c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión. Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días Información no confidencial Información confidencial Pregunta III.11 Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 59 Si Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación X Dada la forma societaria de la con la evaluación realizada por asesores externos? Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio. a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros? No X Si No Como órgano colegiado X A sus miembros X En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación: Autoevaluación (*) Fecha Difusión Evaluación Fecha Evaluación externa (*) Entidad Difusión encargada (*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas. Principio 21: Comités especiales Pregunta III.12 Si No Explicación: a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye? X c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? X d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 60 Pregunta III.13 Si ¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? No Explicación: X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. No Explicación: X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna y por su forma societaria tampoco cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. Asimismo, la sociedad de auditoría es en primera instancia aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor. Pregunta III.14 Si ¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional? a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales: Si No Comité de Riesgos X Comité de Gobierno Corporativo X Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 61 b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité: COMITÉ 1 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: Si No El comité o su presidente participa en la JGA Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. COMITÉ 2 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Si No Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 62 COMITÉ 3 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Si No Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. COMITÉ 4 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Si No Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 63 COMITÉ 5 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Si No Si No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Pregunta III.15 ¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse? Si X No Explicación: Las medidas adoptadas por la sociedad para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés se encuentran en el Código de Ética y se cuenta con una línea ética administrada por un proveedor externo, el cual se encarga de hace seguimiento a los casos denunciados. Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Recursos Humanos Persona encargada Nombres y Apellidos Javier Uchuya Duke Energy Egenor Cargo Gerente de RRHH, Adm. y Logística Área Recursos Humanos Memoria 2014 Página 64 Pregunta III.16 / Cumplimiento (*) a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, (**) gerentes, funcionarios y demás colaboradores de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés? Si X No Explicación: El código de etica se aplica a todos los empleados y funcionarios de Duke Energy Coroporation. Las capacitaciones en el cumplimiento del código de ética se dictan todos los años y es una directriz que viene desde la casa matriz de Duke Energy. (*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral. b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética? X Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a. Se encuentra a disposición de: Si No X Accionistas Demás personas a quienes les resulte aplicable X Del público en general X b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta. Área encargada Recursos Humanos Persona encargada Nombres y Apellidos Javier Uchuya c. Cargo Área Gerente de RRHH, Recursos Humanos Adm. y Logística ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? Persona a quien reporta Jean Dieudonne Sí X No d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio. 1 Número de incumplimientos Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 65 Pregunta III.17 a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante? b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas? Si X No X Explicación: El código de ética explica que para realizar las denuncias correspondientes el primer paso es comunicarlo al Jefe Directo, el segundo canal es Recursos Humanos y el tercer canal es llamar a la Línea ética. Las denuncias se presentan a la corporación y la Directora de RRHH corporativa y luego se involucra a las personas o áreas necesarias. Pregunta III.18 Si No Explicación: a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad. Nombres y apellidos Cargo Número de acciones % sobre el total de acciones No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica % del total de acciones en poder de la Alta Gerencia Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 66 b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de: Director Accionista Alta Gerencia Vinculación con: (*) Nombres y apellidos Nombres y apellidos del accionista / Director / Gerente Tipo de (**) vinculación Información adicional (***) No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica (*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información: Nombres y apellidos Cargo gerencial que desempeña o desempeñó No aplica No aplica No aplica No aplica Fecha en el cargo gerencial Inicio (*) Término (**) (*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio. d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información. Nombres y apellidos No aplica Tipo de Relación Breve Descripción No aplica No aplica Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Pregunta III.19 Si Duke Energy Egenor No Explicación: Memoria 2014 Página 67 X a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés? b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, se cuentan con las siguientes políticas acerca de la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes relacionadas: - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras - Política de Financiamiento entre Compañías Relacionadas Dependiendo del grado de complejidad o relevancia de la operación, la sociedad sí contempla la intervención de asesores externos. a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos: Área Encargada Valoración Contraloría / Finanzas Aprobación Contraloría / Finanzas Revelación Contraloría b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: Aspectos Se contemplan solamente transacciones de origen comercial por prestación de servicios y/o venta de bienes, las cuales están sujetas al estudio de Precios de Transferencia a cargo de EY. c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. Nombre o denominación social de la parte vinculada Termoselva S.R.L. Naturaleza de la (*) vinculación Tipo de la operación Importe (S/.) Mismo grupo económico Venta de energía eléctrica activa y reactiva Aguaytia Energy del Perú S.R.L. Mismo grupo económico Servicios de operación y mantenimiento Aguaytia Energy del Perú S.R.L. Mismo grupo económico Servicios de gerenciamiento y administrativo 8,634,000 14,278,000 6,736,000 (*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: Sí Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia X No Pregunta III.20 / Cumplimiento Si Duke Energy Egenor No Explicación: Memoria 2014 Página 68 a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General? X Dada la forma societaria, la Compañía no cuenta con Directorio sino únicamente con distintas Gerencias. Sin embargo, la Compañía cuenta con una política de Delegación de Autoridad Financiera y Aprobación de Transacciones de Negocios que delimitan las funciones y gestión a cargo de las diferentes Gerencias, así como el liderazgo del Gerente General. b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Alta Gerencia cuenta con autonomía para el desarrollo de sus funciones, dentro del marco de las políticas de Delegación de Autoridad Financiera y Aprobación de Transacciones de Negocios. d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Gerencia General entrega toda la información requerida por los accionistas a través de diferentes mecanismos, como reportes de cumplimiento de objetivos y metas, entre otros. e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos? X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, el desempeño de la Gerencia General es evaluada por la presidenta de Duke Energy International. f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos? X La remuneración de la alta Gerencia cuenta con una remuneración fija pero éstos al igual que todos los empleados reciben un bono por desempeño que responde a los resultados de la corporación, de Duke Energy Perú y de su desempeño individual. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 69 a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones). Cargo Remuneración (*) Fija Variable Todos los funcionarios 1.15% (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan. Gerencia General Gerentes Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero X X Otros / Detalle c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación. Resultados de la corporación, resultados de la operción en el Perú y resultado individual d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio. Sí X No PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Pregunta IV.1 Si a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores? b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos? Duke Energy Egenor X No X Explicación: La sociedad no cuenta con Directorio, sin embargo, corporativamente y localmente existe una cultura de gestión y prevención de riesgos, difundida por la alta gerencia hacia todos los colaboradores. El área de riesgos lleva a todos los niveles tratando de analizar los diferentes riesgos existenetes por áreas. Memoria 2014 Página 70 ¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa? X Sí No Pregunta IV.2 a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio? b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos? Si X No X Explicación: Existe un área de riesgos local y corporativa que identifica los riesgos de la empresa para que el gerente general pueda gestionarlos de manera adecuada. Existe una persona encargada del área de riesgos localmente así como corporativamente. Los riesgos encontrados se ponen a disposición del gerente genral para que el tome las desiciones. ¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí X No En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información: Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo (*) (**) Inicio Término Área / órgano al que reporta No aplica (*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio. Pregunta IV.3 Si ¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad? Duke Energy Egenor No X Explicación: La sociedad no cuenta con Directorio, sin embargo cuenta con un área de cumplimiento a cargo de comunicar y monitorear los controles internos y políticas del área de contraloría y finanzas; asegurar el cumplimiento de la ley SOX e interactuar con el área corporativa de auditoría interna y externa respecto a los temas relacionados con control interno. Memoria 2014 Página 71 Principio 26: Auditoría interna Pregunta IV.4 Si No Explicación: a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos? X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa ("Corporate Audit Services", CAS, por sus siglas en inglés) que cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos local. b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo? X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa ("Corporate Audit Services", CAS, por sus siglas en inglés), cuyas revisiones tienen como fin evaluar la validez de toda la información financiera generada y registrada por la compañía, y la eficacia del cumplimiento normativo en función a las políticas vigentes. La última auditoría comprendió el periodo de mayo 2013 a julio 2014 y el alcance de revisión involucró a las áreas de contraloría, finanzas, comercial, logística y TI. c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas? X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. Sí X No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría. Depende de: El área de auditoría interna corporativa es independiente y reporta a la Alta Gerencia, Consejo de Administración y Comité de Auditoría. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 72 b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. Sí X No Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. - Desarrollar un plan anual de auditoría utilizando una metodología basada en riesgos apropiada, incorporando importantes riesgos o preocupaciones control identificadas por la administración. Este plan es comunicado al Comité de Auditoría. Las modificaciones que alteran significativamente la naturaleza de auditoría colectiva y cobertura de riesgos prevista en el plan deben ser revisados y aprobados por el Comité de Auditoría. - Proporcionar servicios de consultoría para contribuir con la gobernanza, gestión de riesgos, controles, y el cambio de procesos. - Mantener un personal de auditoría profesional con conocimientos suficientes, habilidades, experiencia y certificaciones profesionales pertinentes. - Trabajar en colaboración con los auditores externos para asegurar una cobertura adecuada del riesgo. - Informar de los resultados de su trabajo a la gerencia local oportunamente. - Ayudar en la investigación de presuntas actividades fraudulentas dentro de la organización y comunicar los resultados a la gerencia y el Comité de Auditoría. - Realizar seguimiento riguroso a las acciones comprometidas por la gerencia respecto a hallazgos de auditoría. Pregunta IV.5 Si ¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría? Duke Energy Egenor No X Explicación: La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna y por su forma societaria tampoco cuenta con un Directorio. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. A su vez, cada miembro del Comité de Auditoría ha sido designado por el Consejo de Administración y ejercerá sus funciones hasta que su sucesor sea debidamente elegido o hasta que dicho miembro sea removido o desista al cargo. Los miembros del Comité podrán ser removidos, con o sin causa, por mayoría de votos del Consejo de Administración a nivel corporativo. Memoria 2014 Página 73 Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.6 Si ¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad? a. No X Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, ésta no cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, ésta es en primera instancia aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? Sí X No En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría). - El Comité de Auditoría (corporativo) aprueba los términos que comprenden los servicios de auditoría. - Cada unidad de negocio se contacta al Departamento de Contraloría Corporativa para confirmar si los servicios solicitados se encuentran dentro del alcance aprobado. - El Controller corporativo se encarga de obtener la aprobación del Comité de Auditoría en caso se identifique cualquier servicio fuera del alcance pre-aprobado. - El alcance del servicio y la estimacion de los honorarios debe documentarse en una carta de compromiso, firmado por la sociedad independiente de auditoría y la Compañía (por lo general Controller de la unidad de negocio), antes de iniciar con el trabajo de campo. - Las facturas por los servicios de auditoría externa deben ser aprobadas por la unidad de negocio según lo establecido en la carta compromiso. - La unidad de negocio procesa la factura para pago. - Copias de todas las facturas aprobadas deben ser enviadas al Controler. - El Controler corporativo proporcionará un informe sobre el trabajo realizado por el auditor independiente y honorarios asociados al Comité de Auditoría. b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa. Sí No c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Sí Duke Energy Egenor No X Memoria 2014 Página 74 En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado. Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*) No aplica (*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría. d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas. Sí No Pregunta IV.7 Si No X a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría? b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años? Explicación: La Compañía no mantiene una política de renovación de su sociedad de auditoría, sin embargo sí exige rotación de socios. La última se realizó en el ejercicio del periodo 2013. X Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años. Razón social de la sociedad de auditoría Servicio (*) Periodo Retribución (**) % de los ingresos sociedad de auditoría Beltrán, Gris y Asociados Auditoría 2014 S/. 100% S.C.R.L. Financiera 221,300.00 Beltrán, Gris y Asociados Auditoría 2013 S/. 100% S.C.R.L. Financiera 180,900.00 Beltrán, Gris y Asociados Auditoría 2012 S/. 100% S.C.R.L. Financiera 171,200.00 Beltrán, Gris y Asociados Auditoría 2011 S/. 100% S.C.R.L. Financiera 148,500.00 Beltrán, Gris y Asociados Auditoría 2010 S/. 100% S.C.R.L. Financiera 155,800.00 (*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 75 Pregunta IV.8 En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore? Si X No Explicación: La sociedad de auditoría es aprobada a nivel corporativo para todas las unidades de negocio. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría y no auditoría realizadas por el auditor independiente de la Compañía con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. X Sí No En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico Deloitte - Razón Social: Beltrán Gris y Asociados SCRL PILAR V: Transparencia de la Información Principio 28: Política de información Pregunta V.1 Si ¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad? a. X No Explicación: Cumplimos todos los requerimientos de ley, reportes a la SMV, reportes trimestrales, información disponible antes de las JGA, atención personalizada en caso de requerimientos específicos. Asimismo, seguimos los lineamientos de la corporación respecto a la difusión de información. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente: Si Objetivos de la sociedad X Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia Estructura accionaria X X Descripción del grupo económico al que pertenece Estados Financieros y memoria anual Otros / Detalle X X Duke Energy Egenor Memoria 2014 No Página 76 b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa? X Sí No La página web corporativa incluye: Si No X Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo X Hechos de importancia X Información financiera Estatuto X Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) X Composición del Directorio y su Reglamento X X Código de Ética X Política de riesgos X Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) Otros / Detalle Pregunta V.2 Si No X ¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas? Explicación: La sociedad no cuenta con una oficina de relación con inversionistas. En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. Responsable de la oficina de relación con inversionistas No aplica De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Tesorería Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Edwin Vargas Jefe de Tesorería Tesorería Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas? Sí Duke Energy Egenor No Memoria 2014 Página 77 Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Pregunta V.3 ¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico? Si X No Explicación: La compañía revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones en el informe de Estados Financieros Auditados. Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio. Tenencia acciones con derecho a voto Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Duke Energy Egenor Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación 17 0.03% 1 18 99.97% 100% Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación No aplica Número de tenedores (al cierre del ejercicio) No aplica % de participación No aplica No aplica Memoria 2014 Página 78 Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: Pregunta V.4 Si ¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? a. No X Explicación: No se realizan convenios o pactos entre accionistas. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas? Sí No X b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos. Elección de miembros de Directorio No aplica Ejercicio de derecho de voto en las asambleas No aplica Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones No aplica Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad No aplica Otros /Detalle No aplica Principio 31: Informe de gobierno corporativo Pregunta V.5 Si Explicación: Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía sí divulga estándares en materia de gobierno corporativo a través del reporte de sostenibilidad anual local y corporativo, memoria anual, así como lineamientos generales a través de la páginas web corporativas y locales. a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo. ¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso? No X Sí x No De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados. La difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo se realizan a través de las páginas web corporativa y local, reportes de sostenibilidad anuales y comunicados internos. Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 79 SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas 1 Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas Política de dividendos 4 Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción Convenio arbitral Política para la selección de los Directores de la sociedad Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas 6 Duke Energy Egenor Denominación del documento (**) No Aplica X 2 X 3 Sistema de Registro de Acciones X X 5 7 8 No regulado Otros Manual Reglamento Interno Estatuto Principio (*) Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas: Documento en proceso X Política de Dividendos X X X 8 X 10 X Documento en proceso 10 X Documento en proceso Memoria 2014 Página 80 Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA. Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto 11 X Documento en proceso 11 X Documento en proceso 12 X Documento en proceso 13 X Documento en proceso 17 Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta 13 X Documento en proceso 18 Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia. Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores Política de inducción para los nuevos Directores 13 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses 19 X 20 X 12 13 14 15 16 19 20 21 22 23 24 25 26 27 Duke Energy Egenor 12 14 X X X Documento en proceso 15 X 17 X 17 X 17 X 17 22 X X Procedimiento de capacitación en Inducción - SGI Código de Etica Memoria 2014 Página 81 28 Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas 23 X - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras - Política de Financiamiento entre Compañías Relacionadas 29 Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia 24 X - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras 30 Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia Política de gestión integral de riesgos 24 Recursos Humanos 24 Recursos Humanos 25 X Política de riesgos comerciales, financieros, riesgos y créditos. En proceso política integral 33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. 26 X Política de Auditoría Interna 34 Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación. 27 X Política para la contratación de auditores independientes 35 Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas 28 31 32 Duke Energy Egenor X Memoria 2014 Página 82 Capítulo 5 Estados Financieros Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 83
