Código de Conducta del Conglomerado del Banco Nacional

Código de Conducta del
Conglomerado Banco Nacional
de Costa Rica
Depende de nosotros… La administración del Código es
responsabilidad de todos. Si actuamos con integridad y
compromiso, estaremos haciendo lo correcto.
Documento elaborado por: Subgerencia General de Riesgos
Aprobado por la Junta Directiva General:
Modificado por la Junta Directiva General:
Modificado por la Junta Directiva General:
Sesión No. 11.583, Artículo 14 del 24 de noviembre del 2009
Sesión No. 11.603, Artículo 12 del 16 de marzo del 2010
Sesión No. 11.637, Artículo 16 del 27 de julio del 2010
Código de Conducta del Conglomerado del Banco Nacional
Tabla de Contenido
CAPITULO I ................................................................................................................................. 5
PREAMBULO ............................................................................................................................... 5
1.1.
Razón de ser del Código de Conducta ........................................................................... 5
1.2.
Alcance .......................................................................................................................... 5
1.3.
Los valores organizacionales que guían nuestra gestión ............................................... 6
1.4.
Principios éticos ............................................................................................................. 6
1.5.
Los compromisos de nuestro trabajo ............................................................................. 8
1.6.
Compromiso corporativo ............................................................................................... 9
CAPITULO II ............................................................................................................................. 10
CÓDIGO DE CONDUCTA DEL CONGLOMERADO BANCO NACIONAL ............. 10
2.1.
Introducción ................................................................................................................. 10
2.2.
Del cumplimiento obligatorio ...................................................................................... 11
2.3.
Compromiso con el Conglomerado Banco Nacional................................................... 11
CAPITULO III............................................................................................................................ 13
INTEGRIDAD RELACIONAL .............................................................................................. 13
3.1. Relaciones con clientes ................................................................................................... 13
3.2.
Relaciones con los competidores ................................................................................. 16
3.3.
Confidencialidad .......................................................................................................... 16
3.4.
Transparencia ............................................................................................................... 17
3.5.
Relaciones con los colaboradores ................................................................................ 17
3.6.
Selección y contratación de personal ........................................................................... 17
3.7.
Estilo de gestión ........................................................................................................... 18
3.8.
Desarrollo personal y profesional ................................................................................ 18
3.9.
Relaciones con proveedores ......................................................................................... 19
3.10. Relaciones con la sociedad .......................................................................................... 19
3.11. Neutralidad política ...................................................................................................... 20
3.12. Medio ambiente ........................................................................................................... 21
3.13. Prevención y gestión de conflictos institucionales de interés ...................................... 21
3.14. Entrega y aceptación de regalos ................................................................................... 22
CAPITULO IV ............................................................................................................................ 23
SITUACIONES ESPECIALES EN INTEGRIDAD RELACIONAL............................. 23
4.1. Conflictos de interés ........................................................................................................... 23
4.1.1 Declaración de Situaciones Personales. ...................................................................... 23
4.1.2. Actuación ante los conflictos de interés. ..................................................................... 23
CAPITULO V ............................................................................................................................. 24
INTEGRIDAD PERSONAL ................................................................................................... 24
5.1.
Criterios Generales para la Prevención de los Conflictos Personales de Interés. ........ 24
5.2.
Gestión del Patrimonio Personal .................................................................................. 25
5.3.
Respecto a la dignidad de las personas ........................................................................ 25
5.4.
Colaboración con supervisores y organismos oficiales. .............................................. 26
5.5.
Comunicación externa ................................................................................................. 26
5.6.
Desarrollo de otras actividades profesionales .............................................................. 27
5.7.
Protección de los recursos ............................................................................................ 28
5.8.
Cese de la relación con el Conglomerado BNCR ........................................................ 29
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CAPITULO VI ............................................................................................................................ 30
POLITICAS DE USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA APLICABLE A BN
VALORES PUESTO DE BOLSA, S.A Y A BN SOCIEDAD ADMINISTRADORA
DE FONDOS DE INVERSIÓN, S. A. ................................................................................... 30
6.1
Propósito ...................................................................................................................... 30
6.2
Alcance ........................................................................................................................ 30
6.3
Capacitación ................................................................................................................. 30
6.4
Definiciones ................................................................................................................. 30
6.5
Contenido ..................................................................................................................... 32
6.6
Identificación de la información privilegiada. ............................................................. 32
6.7
Mecanismos de control de información privilegiada. .................................................. 33
6.8
Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada ...................... 34
6.9
Protocolo de actuación en caso de sospecha de uso indebido de Información
Privilegiada .................................................................................................................. 35
6.10
Otros casos relativos a la comunicación de la Información privilegiada ..................... 36
6.11
Custodia, acceso y distribución de la información privilegiada .................................. 37
6.12
Sobre las decisiones de inversión en valores ............................................................... 38
6.13
Aplicación de medidas disciplinarias........................................................................... 39
POLÍTICA DE INTEGRIDAD EN LOS MERCADOS APLICABLE A BN
VALORES, PUESTO DE BOLSA S. A. ............................................................................... 40
7.1.
Ámbito de aplicación ................................................................................................... 40
7.2.
Definiciones ................................................................................................................. 40
7.3.
Debida diligencia ......................................................................................................... 43
7.4.
Conducta en relación con los competidores................................................................. 44
7.5.
Información Propietaria y Propiedad Intelectual ......................................................... 44
7.6.
Abuso y manipulación de los Mercados de Valores .................................................... 45
7.6.1. Prácticas Comunes de Manipulación de Mercados de Valores ................................... 46
7.6.1.1. Actividades típicas de manipulación "Pump & Dump" ............................................... 46
7.6.1.2. Actividades típicas de manipulación "Tradicional" ..................................................... 47
7.7.
Conflictos de interés .................................................................................................... 48
7.7.1. Suministro de Información relevante al cliente ........................................................... 49
7.7.2. Operaciones por cuenta de los funcionarios ................................................................ 50
7.7.3. Resolución de Conflictos de Interés ............................................................................ 50
7.7.3.1. Conflictos de interés entre clientes .............................................................................. 51
7.7.3.2. Conflictos de interés entre los funcionarios de BN Valores y el Conglomerado
Financiero Banco Nacional. ........................................................................................ 51
7.7.3.3. Conflictos de interés entre un cliente y el Conglomerado Financiero Banco Nacional.
..................................................................................................................................... 51
7.8.
Sobre las normas de seguridad informática ................................................................. 51
7.9.
Régimen Sancionatorio ................................................................................................ 51
CAPITULO VIII ........................................................................................................................ 53
INTEGRIDAD ORGANIZATIVA ........................................................................................ 53
8.1. Organización para la aplicación del Código ....................................................................... 53
8.1.1. Órganos relacionados con el Código ............................................................................... 53
8.2. Del Comité de Ética ........................................................................................................... 54
8.3. Operatividad de las Normas. .............................................................................................. 55
8.4. Publicación del Código. ...................................................................................................... 56
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8.5. Formación. .......................................................................................................................... 56
8.6. Secreto sobre los datos e información suministrados. ........................................................ 56
8.7. Incumplimiento................................................................................................................... 57
8.8. Procedimientos por incumplimiento del Código. ............................................................... 57
8.9. Comunicación de investigación sobre incumplimiento de este Código a los entes de
regulación y supervisión .............................................................................................. 58
8.10. Derogación del anterior Código: ...................................................................................... 58
8.11. Validez .............................................................................................................................. 58
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CAPITULO I
PREAMBULO
1.1.
Razón de ser del Código de Conducta
El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica 1está comprometido con
el desarrollo sostenible de nuestro país.
Es deber de todo colaborador, velar celosamente por su reputación personal y por el
prestigio de la organización, haciéndolo con apego a los más altos valores morales,
actuando con honestidad, integridad y sentido de responsabilidad en la vida laboral y
personal.
1.2.
Alcance
Todas las actividades del Banco Nacional y subsidiarias, se conducen en el marco de la
ética, leyes, reglamentaciones aplicables, políticas, circulares y procedimientos
internos. Adicionalmente, las normas de conducta establecidas en el presente código,
sirven de fundamento para guiar las actuaciones de los colaboradores y, en caso
necesario, sancionar las conductas violatorias; por lo tanto, es obligación de todos los
funcionarios conocerlo y cumplirlo, independientemente de su posición jerárquica.
Todas las normas establecidas en este código, se encuentran en concordancia con la
legislación y regulaciones nacionales por las que se rigen el Banco Nacional de Costa
Rica y sus subsidiarias, como entidades financieras y conexas de carácter público, a
saber, las leyes y normas del país, autoridades reguladoras y de supervisión, así como
Tributación Directa.
1
El Conglomerado Financiero del Banco Nacional de Costa Rica está compuesto por el Banco y todas sus
subsidiarias. A lo largo de este documento se puede referir también a: “Conglomerado”, “Banco Nacional y sus
subsidiarias”, “Grupo”, “Grupo BNCR” o bien, “Conglomerado BNCR”.
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1.3.
Los valores organizacionales que guían nuestra gestión
Gestión Ética
Es integridad en todo lo que se hace.
Es hacer siempre lo correcto, con
responsabilidad y honradez, dentro y
fuera del trabajo.
Pasión por la excelencia
Trabajo en equipo
Trabajar de la mano con los demás
compañeros, en busca de un mismo
objetivo. El logro de uno, es el logro
de todos.
Dar siempre lo mejor por parte de
cada colaborador, es buscar la
calidad y la excelencia en lo que se
hace. Es dar el mejor servicio,
cautivando al cliente.
Proactividad
Es decidir lo que se quiere hacer y
cómo se va a hacer. Es ser líder, al
asumir la responsabilidad de hacer,
con visión, innovación y
perseverancia.
1.4.
Principios éticos
Este Código se fundamenta en principios éticos entre los que han de ser destacados
aquellos que resultan claves en la cultura del Conglomerado BNCR:
1.4.1 Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes.
1.4.2. Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, lo que requiere,
respecto de todo tipo de relaciones personales y profesionales derivadas de los
negocios y actividades del Conglomerado, un comportamiento respetuoso y equitativo
en el que no tienen cabida actitudes discriminatorias por razón de sexo, origen étnico,
credo, religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual, nacionalidad,
ciudadanía, estado civil o estatus socioeconómico.
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1.4.3. Estricto cumplimiento de la legalidad, que exige asumir sin excepciones la
obligación de observar la legislación aplicable a las actividades y operaciones del
Conglomerado BNCR y a las acciones relacionadas con ellas.
1.4.4. Objetividad Profesional, que precisa de decisiones y actuaciones adoptadas sin
aceptar la influencia de conflictos de interés o de otras circunstancias que pudieran
cuestionar la integridad del Banco y sus subsidiarias o de sus colaboradores.
1.4.5. Rectitud: El funcionario del Conglomerado Banco Nacional debe actuar con
rectitud y honestidad tanto en el ejercicio de su cargo, como en el uso de los recursos
de la Institución que le son confiados, por motivo de la función que desempeña.
Las Jefaturas y todos los funcionarios del Conglomerado ejercerán sus deberes y
responsabilidades de modo que no expongan a la Institución a riesgos innecesarios que
se materialicen en pérdidas financieras, como resultado de la omisión de las políticas
y/o procedimientos vigentes, o de comportamientos fraudulentos.
Los Ejecutivos y funcionarios a los que el Conglomerado otorga poderes y facultades de
autorización y/o de aprobación, así como de acceso a los sistemas, deberán ejercer sus
funciones y atribuciones respetando la normativa vigente, sin caer en abusos de
autoridad y de confianza, o en usos fraudulentos que hagan incurrir al Conglomerado
Banco Nacional en pérdidas económicas.
1.4.6. Lealtad: Todo funcionario del Conglomerado Banco Nacional debe ser leal a la
Institución, a sus jefes, a sus compañeros, así como a los principios éticos enunciados
en este Código.
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1.5.
Los compromisos de nuestro trabajo
Los servidores del Conglomerado Banco Nacional se enorgullecen de asumir retos y
normas de comportamiento acordes con los valores organizacionales y principios
éticos, a partir de los cuales se busca alcanzar las metas de la organización y promover
el desarrollo socioeconómico del país. En concordancia con esos fines, se asumen tres
grandes compromisos:
Servicio al Cliente:
• El servicio prestado por nuestros colaboradores está orientado hacia la
excelencia del mismo, ajustados al desempeño de sus funciones y a estrictos
principios éticos, entre ellos: rectitud, confianza,
eficiencia, lealtad,
responsabilidad, confidencialidad, servicio ágil y oportuno. Estos valores nos
permiten buscar la excelencia en todo lo que hacemos, principalmente en el
servicio al cliente interno como externo. La nueva filosofía de alta calidad
permite crear valor y conjugar su accionar con innovación y creatividad, de
esta forma logramos brindar productos y servicios, que se encuentren
alineados a lograr los objetivos institucionales y contribuir con el desarrollo
económico del país.
Eficiencia:
• Todo funcionario del Conglomerado debe realizar las funciones a su cargo,
demostrando su mayor esfuerzo y eficiencia, así como en la forma, tiempo y
lugar que sea necesario.
• Debe utilizar la jornada laboral en la forma más productiva posible, actuando
en todo momento con el cuidado, intensidad y esmero apropiados.
Responsabilidad:
• Todo funcionario del Conglomerado será responsable de las acciones u
omisiones relacionadas con el desempeño de sus funciones, debiendo tener
clara conciencia del deber de coadyuvar en el logro de las metas
institucionales.
• Todos los funcionarios deberán ejecutar las responsabilidades y funciones
asignadas y cumplir en la forma y periodicidad definida con los procedimientos
de control que les compete aplicar de conformidad con el puesto
desempeñado y la normativa vigente.
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1.6.
Compromiso corporativo
En el Conglomerado Banco Nacional, los funcionarios aspiran a ser socialmente
responsables, por lo que todas sus acciones se guían por principios éticos,
transparencia en los negocios, prácticas anticorrupción, respeto por los derechos
humanos, considerando las relaciones con los públicos de interés (clientes,
proveedores, colaboradores, comunidad, gobierno) y protección del medio ambiente. Lo
anterior, con la finalidad de promover el desarrollo socioeconómico del país, mejorar la
calidad de vida de las personas y garantizar la competitividad y sostenibilidad de la
organización en el largo plazo. Estos compromisos y objetivos, se materializan con los
públicos de interés que se detallan en el Capítulo III de este Código.
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CAPITULO II
CÓDIGO DE CONDUCTA DEL CONGLOMERADO BANCO
NACIONAL
2.1.
Introducción
2.1.1. La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica y las de sus
subsidiarias consideran que la integridad corporativa, entendida ésta como el
cumplimiento permanente de estrictos estándares de comportamiento ético en la
entidad, constituye una fuente de creación de valor estable y un requisito indispensable
para preservar la confianza de la sociedad en cualquier institución.
2.1.2. El Código de Conducta del Conglomerado Financiero Banco Nacional de Costa
Rica define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético que su Junta
Directiva General entiende que han de aplicarse a los negocios y actividades, y las
pautas de actuación necesarias para que la Integridad Corporativa se manifieste en
las relaciones establecidas con sus clientes, colaborador y directivos de Juntas
Directivas, proveedores y terceros (integridad relacional); en sus actuaciones en los
diferentes mercados, ya sea como emisor y/o como operador (integridad en los
mercados); a través de la actuación individual de sus Directivos de Juntas Directivas,
Directores de la alta administración y demás colaboradores (integridad personal) y en
el establecimiento de órganos y funciones específicas a las que se atribuye la
responsabilidad de velar por el cumplimiento del contenido del Código y de promover
las acciones necesarias para preservar, eficazmente, la Integridad Corporativa en su
conjunto (integridad organizativa).
2.1.3. La apropiada aplicación del Código requiere de todos sus colaboradores y
directivos su familiaridad con su contenido, con el de sus desarrollos complementarios y
con el de aquellas disposiciones legales relevantes que resulten de aplicación a las
actividades que desarrollan como consecuencia de sus funciones en el Conglomerado
Financiero Banco Nacional de Costa Rica.
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2.1.4. Cualquier duda sobre la interpretación del contenido del Código o que haga
referencia a la forma de resolver situaciones no descritas específicamente en él, deberá
ser aclarada con el correspondiente superior jerárquico o, en su caso, con el Comité de
Ética o la Dirección Jurídica.
2.1.5. Sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad a que pudiera dar lugar, el
incumplimiento de los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código puede
motivar la adopción de las sanciones disciplinarias que resulten de aplicación conforme
a lo previsto en la correspondiente legislación laboral y también la establecida por las
respectivas Superintendencias y Consejo Nacional de Supervisión del Sistema
Financiero (CONASSIF).
2.2.
Del cumplimiento obligatorio
2.2.1. Obligación de conocer y cumplir el presente Código. El presente Código de
Conducta es de aplicación obligatoria a los miembros de los órganos de dirección y
administración del Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica, a saber, miembros de
Juntas Directivas, fiscales de Juntas Directivas, Administración Superior, miembros
externos de comités, funcionarios y demás colaboradores. Todos ellos serán
denominados en adelante “Personas Sujetas al Código”.
2.2.2. Las Personas Sujetas al Código tienen la obligación de conocer y cumplir el
Código y de colaborar para facilitar su implementación en el Conglomerado, incluyendo
la comunicación al Comité de Ética de cualquier infracción que conozcan.
2.3.
Compromiso con el Conglomerado Banco Nacional.
2.3.1. Las Personas Sujetas al Código actuarán siempre en el mejor interés del
Conglomerado, haciendo una utilización adecuada de los recursos puestos a su
disposición y evitando actuaciones que puedan provocarle perjuicios. En particular, y
sin menoscabo de la citada regla general:
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i.
Protegerán y cuidarán los activos propiedad del Conglomerado, de los que
dispongan o a los que tengan acceso, no haciendo más utilización de ellos
que la necesaria para sus funciones y absteniéndose de cualquier
disposición o gravamen sin la oportuna autorización.
ii.
Cuidarán que la realización de gastos se ajuste estrictamente a las
necesidades que demanden sus labores.
iii.
Prestarán especial protección a los sistemas informáticos, extremando las
medidas de seguridad de tales sistemas.
iv.
Respetarán la propiedad intelectual y el derecho de uso que corresponde al
Conglomerado en relación con los cursos, proyectos, programas y sistemas
informáticos;
equipos,
manuales y videos;
conocimientos, procesos,
tecnología, “know how” y, en general, demás obras y trabajos desarrollados
o creados en el Grupo BNCR, ya como consecuencia de su actividad
profesional o de la de terceros. Por tanto, no los utilizarán fuera del mismo y
devolverán todo el material en que se soporten cuando sean requeridos para
ello.
v.
No utilizarán la imagen, nombre o marcas del Conglomerado sino para el
adecuado desarrollo de su actividad profesional.
vi.
Se abstendrán de utilizar en beneficio propio o de terceros oportunidades de
negocio que sean de interés del conglomerado.
vii.
No harán un uso inadecuado del correo electrónico, acceso a Internet u otras
posibilidades similares puestas a su disposición.
viii.
No revelarán información confidencial, sensible, relevante y/o privilegiada de
valores o sus emisores, que no haya sido dada a conocer al público y pueda
influir en la cotización de los precios de dichos valores y en la competitividad
del conglomerado.
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CAPITULO III
INTEGRIDAD RELACIONAL
En las relaciones que el Conglomerado establezca con sus clientes, proveedores y sus
colaboradores, así como con la comunidad en la que desarrolle sus negocios y
actividades, aplicará los valores organizacionales y principios éticos contenidos en el
Código y, particularmente, los compromisos y pautas de actuación estipuladas en este
Capítulo.
3.1.
Relaciones con clientes
3.1.1. El Conglomerado BNCR sitúa a los clientes como centro de su actividad, con el
objeto de establecer relaciones duraderas con ellos basadas en la recíproca aportación
de valor y en la mutua confianza.
3.1.2. El
Conglomerado
BNCR
aporta
valor
mediante
el
asesoramiento
profesionalizado y la innovación en la configuración y prestación eficiente de productos
y servicios adaptados a las necesidades que, en cada momento, percibe de sus
clientes.
3.1.3. El Conglomerado se compromete a la revisión continua de sus procesos
organizativos para mejorar la atención y el servicio a sus clientes.
3.1.4. El Conglomerado BNCR espera de sus clientes un comportamiento y una gestión
de sus actividades económicas ajustadas a la legalidad y requiere su colaboración para
cumplir eficazmente con el objetivo institucional y compromiso social de prevenir el
lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo, comprometiéndose el Conglomerado
BNCR a cumplir con lo estipulado en la respectiva legislación.
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3.1.5. Las Personas Sujetas al Código pondrán especial cuidado en ofrecer a sus
clientes únicamente los productos o servicios que se adecúen a sus características y
necesidades, de forma que su contratación se haga una vez que el cliente conozca y
entienda el contenido, beneficios, riesgos y costes. Por lo tanto y sin perjuicio de dicha
regla general:
i.
Informarán a los clientes con imparcialidad y rigor sobre los diversos
productos y servicios, explicándoles todos los elementos relevantes y
advirtiéndole de los riesgos, gastos y comisiones aplicables, muy
especialmente cuando se trate de productos financieros de alto o mediano
riesgo. Cualquier previsión o predicción debe estar razonablemente
justificada y acompañada de las explicaciones necesarias para evitar
malos entendidos.
ii.
Aplicarán las tarifas y comisiones vigentes en función de la rentabilidad y
riesgo que el cliente represente para el Conglomerado BNCR.
iii.
Evitarán la contratación de productos o servicios con el único fin de
generar comisiones o ingresos y sin un interés efectivo para el cliente.
iv.
No ofrecerán ventajas o beneficios a unos clientes en perjuicio de otros.
v.
Se asegurarán que la contratación de los productos y servicios se haga en
la forma establecida en los procedimientos internos y en la regulación
vigente, obteniendo y conservando la documentación requerida y
entregando, cuando proceda, copia de la misma a los clientes.
3.1.6. Las Personas Sujetas al Código suministrarán a los clientes, de forma clara,
correcta, precisa, suficiente y en tiempo hábil, la información de que dispongan que
afecte de manera relevante a sus operaciones y recabarán las instrucciones que
puedan ser necesarias.
3.1.7. En las liquidaciones que se practiquen por operaciones o servicios se recogerán
los datos necesarios para que el cliente pueda comprobar el resultado de la liquidación
y las condiciones financieras de la operación.
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3.1.8. El Banco Nacional ofrecerá productos derivados a sus clientes como parte de su
propuesta integral de servicios bancarios.
Para ello aplicará los principios que se
numeran a continuación:
3.1.8.1. Los productos derivados que se le ofrecerán a los clientes y contrapartes
serán los que se establecen en el Acuerdo SUGEF 9-08, “Reglamento Para La
Autorización Y Ejecución De Operaciones Con Derivados Cambiarios”, Artículo 6:
Productos autorizados.
3.1.8.2. Los productos derivados se ofrecerán a clientes que cumplan con los
requisitos solicitados por el Banco, los cuales serán ampliamente expuestos al Cliente
solicitante.
3.1.8.3. Se ofrecerán los productos a los clientes que permitan al Banco conocer su
negocio y los riesgos que procura cubrir mediante el uso de instrumentos derivados.
3.1.8.4. El Banco le informará a los clientes de los riesgos que son inherentes a la
transacción que vayan a ejecutar. La prestación del servicio estará sujeta al Articulo 8
Perfil de clientes y apertura de cuentas del citado Reglamento.
3.1.8.5. El Banco aplicará las salvaguardas documentales, de acuerdo con las leyes y
reglamentos aplicables, que sean suficientes para que el Banco no se vea expuesto en
aquellos casos en que se estime que el cliente no conoce, o que los productos y
servicios que solicita no le son apropiados, pero que aún así el cliente desea llevar a
cabo la transacción.
3.1.8.6. Todos los involucrados en la comercialización y operación de productos
derivados actuarán conforme a los lineamientos y políticas aprobados por Junta
Directiva General.
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3.2.
Relaciones con los competidores
3.2.1. No se deberán hacer comentarios que puedan afectar la imagen de los
competidores o contribuir para la divulgación de rumores sobre los mismos. Tratar a las
demás instituciones financieras con el mismo respeto con que el Conglomerado Banco
Nacional espera ser tratado.
3.3.
Confidencialidad
3.3.1. El Conglomerado BNCR considera que uno de los elementos principales en los
que se sustenta la confianza de sus clientes lo constituye la apropiada salvaguarda de
su información y la efectiva limitación de su uso conforme a lo previsto en las
disposiciones legales que, en cada caso, resulten de aplicación.
3.3.2. La información no pública que el Conglomerado BNCR dispone sobre sus
clientes y sus operaciones tiene carácter confidencial, y por ende se han adoptado
normas y procedimientos para:
A. Garantizar la seguridad de acceso a sus sistemas informáticos y a los
archivos físicos en los que se almacena documentación contractual y
transaccional de sus clientes.
B. Dar cumplimiento a las exigencias legales en materia de protección de datos
de carácter personal.
3.3.3. Las Personas Sujetas al Código, que por razón de su cargo o de su actividad
profesional, dispongan o tengan acceso a información de clientes, son responsables de
su custodia y apropiado uso, por lo que solamente podrán revelarla en casos de
excepción que expresamente establezca la legislación en vigor aplicable a las
entidades del Conglomerado.
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3.4.
Transparencia
3.4.1. El Conglomerado Banco Nacional adquiere el compromiso de facilitar a sus clientes
información oportuna, precisa y comprensible sobre sus operaciones, así como información
clara y veraz sobre:
A. Las características fundamentales de los productos y servicios que les
ofrezca o suministre.
B. Las comisiones y demás costos que, con carácter general o particular, les
resulten de aplicación.
C. Los procedimientos establecidos en el conglomerado para canalizar sus
reclamaciones y resolver las incidencias.
3.4.2. Este compromiso requiere de un cuidado especial en la actuación profesional de
todas las personas con responsabilidad en el mantenimiento de los procesos y sistemas
de información para la clientela, en la atención personal de sus solicitudes de
información y en la resolución de sus reclamaciones.
3.5.
Relaciones con los colaboradores
3.5.1. El Conglomerado BNCR se ha fijado como objetivo estratégico atraer y retener a
las personas con talento; contempla la diversidad de sus colaboradores como una de
las principales fuentes de éxito para su actividad empresarial y percibe la integración de
individuos y culturas como una vía de diferenciación frente a sus competidores.
3.6.
Selección y contratación de personal
3.6.1. El Conglomerado Financiero del Banco Nacional, establece las responsabilidades
y funciones de sus diferentes puestos de trabajo, así como los requisitos académicos,
competenciales y de experiencia, a través de la aplicación de procesos de selección
que responden a los estándares de calidad y mejores prácticas establecidas; para
proveer al conglomerado del recurso humano calificado, alineado a la estrategia
institucional.
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3.6.2. Las personas de quienes dependa, directa o indirectamente, la selección y/o
contratación de personal, guiarán sus decisiones y actuaciones sin admitir la influencia
de factores que pudieran alterar la objetividad de su juicio conforme a los criterios
establecidos en los procedimientos de selección y contratación.
3.7.
Estilo de gestión
3.7.1. El Conglomerado Banco Nacional fomenta el trabajo en equipo como artífice de
la generación de valor, promoviendo un clima de confianza basado en el respeto, la
colaboración y la comunicación asertiva. Además, estimula la creatividad individual e
incentiva la toma de decisiones responsables.
3.7.2. Los procesos de gestión de recursos humanos del Conglomerado incorporan una
amplia variedad de técnicas orientadas al diagnóstico del clima laboral y a la evaluación
de los niveles de satisfacción y motivación de su planilla.
3.8.
Desarrollo personal y profesional
3.8.1. El Conglomerado Banco Nacional hace del desarrollo personal y profesional de
todos sus colaboradores una meta Institucional.
3.8.2. La promoción del personal del Conglomerado partirá de la igualdad de
oportunidades y del reconocimiento del mérito y capacidades del individuo medido a
través de la evaluación de sus competencias y rendimiento.
3.8.3. En cumplimiento de estos compromisos las Personas Sujetas al Código con
colaboradores a su cargo han de:
3.8.3.1. Informar a sus colaboradores sobre todos los aspectos críticos que han
de ser tomados en cuenta para el apropiado desarrollo de sus funciones.
3.8.3.2. Identificar las necesidades formativas de sus colaboradores.
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3.8.3.3. Facilitar la asistencia y aprovechamiento de las correspondientes
acciones formativas.
3.8.3.4. Realizar los procesos periódicos de evaluación del personal con
puntualidad y objetividad.
3.9.
Relaciones con proveedores
3.9.1. El Conglomerado Financiero Banco Nacional se acoge a lo establecido en la Ley
de Contratación Administrativa, su Reglamento y a las disposiciones emanadas por la
Contraloría General de la República, a efectos de cumplir de forma adecuada con esta
regulación
en
cuanto
a
criterios,
condiciones
generales
de
contratación,
confidencialidad de la información del Conglomerado; así como la gestión de la
negociación con proveedores y posibles conflictos de interés a la luz de lo establecido
en este Código.
3.10. Relaciones con la sociedad
Prevención de Lavado de Dinero y de Financiamiento al Terrorismo
3.10.1. Como empresas financieras que prestan servicios a miles de personas y
desarrollan sus actividades en múltiples entornos sociales con cuyo bienestar se
encuentra comprometido, el Conglomerado colabora activamente con organismos
gubernamentales, organizaciones internacionales y otras instituciones en la lucha
contra el narcotráfico, las actividades terroristas y otras formas de crimen organizado.
3.10.2. El Conglomerado ha establecido un conjunto de criterios corporativos orientados
a prevenir el riesgo de que sus productos y servicios sean utilizados con finalidad
delictiva. Dichos criterios han sido adoptados por las entidades del Conglomerado en el
desarrollo de procedimientos y programas específicos acordes con las características
de sus negocios y en el presente documento. Es responsabilidad de las entidades del
Grupo BNCR asegurar su operatividad y el estricto cumplimiento de las obligaciones
legales a este respecto.
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3.10.3. Todas las Personas Sujetas al Código han de observar, con especial rigor, lo
establecido en dichos procedimientos, programas y en el presente Código por cumplir
con las normas tendientes a evitar el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo.
3.11. Neutralidad política
3.11.1.
El derecho de las Personas Sujetas al Código a participar en actividades
políticas legalmente reconocidas ha de ejercerse de manera que esas actividades no
puedan entenderse, de ningún modo, como atribuibles al Conglomerado BNCR o
puedan cuestionar su compromiso de neutralidad política. Excepto aquellos que tienen
prohibición expresa por la ley.
Igualmente, dicha participación no deberá afectar a la objetividad profesional del
colaborador ni mermar su dedicación a las labores para las cuales ha sido contratado,
más allá de lo que, en su caso, pudiera establecer la legislación en vigor.
3.11.2. En particular, aquellas Personas Sujetas al Código que en el ejercicio de sus
derechos, emprendan una actividad política habrán de respetar los siguientes
requerimientos:
3.11.2.1. Desarrollar las posibles actividades políticas fuera del horario laboral y
de las instalaciones de BNCR.
3.11.2.2. En el caso de colaboradores incluidos en candidaturas de campañas
políticas, evitar cualquier referencia en la campaña electoral, verbal o escrita, al
vínculo que le relaciona con el Conglomerado BNCR.
3.11.3.
El Conglomerado Banco Nacional desarrolla su actividad empresarial sin
interferir, condicionar o influir en el pluralismo político de las sociedades en que esté
presente. En consecuencia, las relaciones con los partidos políticos, organizaciones
sindicales, solidaristas, cooperativistas y demás actores de la vida política se regirán
por el principio de legalidad, respetando y aplicando el ordenamiento jurídico y las
normas que a tal efecto pudiera establecer el Comité de Cumplimiento.
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3.12. Medio ambiente
3.12.1. El Conglomerado ha desarrollado una Política Ambiental en la que concreta su
compromiso con el fomento del desarrollo sostenible, el respeto a la naturaleza y la
aspiración a la “ecoeficiencia”.
3.12.2. Dicha Política supone la implantación en el Conglomerado de un sistema de
gestión medioambiental que minimice el impacto directo de su actividad en el
medioambiente e incorpore factores conservacionistas en el análisis de sus decisiones
de inversión y de sus operaciones financieras.
3.12.3. El Conglomerado manifiesta su compromiso de difundir y fomentar la adopción
de buenas prácticas medioambientales entre sus colaboradores y administradores, y
entre otros terceros con los que se relaciona.
3.13. Prevención y gestión de conflictos institucionales de interés
3.13.1. Entre otros procedimientos en vigor, el Conglomerado BNCR previene los
conflictos de interés institucionales mediante el establecimiento de barreras de
información (que incluyen separaciones físicas, funcionalidades o tecnológicas y
medidas específicas de control interno) orientadas a asegurar que en sus decisiones de
inversión y en el desarrollo de sus negocios, y en sus actividades, no es utilizada, en
forma abusiva o ilícita, información de carácter no público que pudiera haber sido
obtenida como consecuencia de relaciones comerciales con sus clientes o proveedores,
o de relaciones institucionales privilegiadas.
3.13.2. Aquellas situaciones donde las decisiones a adoptar pudieran provocar un
potencial conflicto entre los intereses del conglomerado y los de sus clientes, deberán
ser sometidas a consideración previa del Comité de Ética.
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3.14. Entrega y aceptación de regalos
3.13.1. Las Personas Sujetas al Código se abstendrán de ofrecer o dar regalos a
terceros que pudieran tener por objeto influir, de manera impropia, en la consecución de
un beneficio o favor para el Conglomerado. En este sentido sólo podrán ofrecerse o
entregarse aquellos regalos y artículos promocionales previstos en las normas de la
correspondiente entidad del Conglomerado, conforme a los procedimientos y requisitos
de autorización y control que resulten pertinentes y en aplicación de la Ley contra la
Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública, Ley No. 8422, o leyes
similares o sustitutivas de la mencionada.
3.13.2. Las Personas Sujetas al Código no admitirán beneficios personales o
compensaciones económicas de ningún cliente o proveedor del Conglomerado, ni de
ninguna otra persona física o jurídica que intente hacer negocios con el Grupo BNCR. A
los efectos del Código, no tendrán la consideración de beneficio personal la asistencia a
actos sociales, seminarios y otro tipo de actividades formativas que hayan sido
debidamente autorizadas conforme a los procedimientos establecidos, así como las
invitaciones a almuerzos profesionales.
3.13.3. Con carácter general, únicamente podrán ser aceptados regalos de carácter
promocional o detalles de cortesía. En cualquier caso, si su valor económico fuera
superior al equivalente en colones a US$150.oo, la persona beneficiaria deberá poner
el regalo a disposición de Banco Nacional o la respectiva subsidiaria que, en función de
su naturaleza, determinará su destino final. Para tal efecto el funcionario en caso de
duda debe solicitar la valoración del artículo al Área de Recursos Humanos de la
entidad a la que pertenece.
13.3.4. El Conglomerado BNCR y sus colaboradores han de asegurar la oportuna
difusión de este criterio entre sus clientes y proveedores.
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CAPITULO IV
SITUACIONES ESPECIALES EN INTEGRIDAD
RELACIONAL
4.1. Conflictos de interés
4.1.1 Declaración de Situaciones Personales.
4.1.1.1 Declaración general de vinculaciones. Las Personas Sujetas al Código deberán
formular ante el Comité de Ética, y mantener permanentemente actualizada, una
declaración en la que se detallen sus vinculaciones.
4.1.1.2 Situaciones de Posible Conflicto. Las Personas Sujetas al Código deberán
poner en conocimiento del Comité de Ética cualquier situación en la que, por sus
vinculaciones o por cualquier otro motivo o circunstancia, pudiera plantearse, a juicio de
un observador imparcial y ecuánime y respecto a una actuación, servicio u operación
concreta, un conflicto de interés.
4.1.2. Actuación ante los conflictos de interés.
4.1.2.1 Prevención de conflictos. Las Personas Sujetas al Código procurarán evitar los
conflictos de interés, tanto propios como del Conglomerado, y si son afectadas
personalmente por los mismos, se abstendrán de decidir o, en su caso, de emitir su
voto, en las situaciones en que se planteen y advertirán de ello a quienes vayan a tomar
la correspondiente decisión.
4.1.2.2. Resolución de Conflictos. Los conflictos de interés se resolverán por el máximo
responsable del Área afectada; si afecta a varias, por el inmediato superior jerárquico
de todas ellas o, de no ser aplicable ninguna de las reglas anteriores, por el Comité de
Ética y en último caso por la Gerencia General respectiva. En casos de duda sobre la
competencia o sobre la forma de resolver se podrá, igualmente consultar al Comité de
Ética.
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CAPITULO V
INTEGRIDAD PERSONAL
Es responsabilidad de todos las Personas Sujetas al Código colaborar en el objetivo de
garantizar que todos los actos del Conglomerado Financiero del Banco Nacional, en el
marco de sus negocios y
actividades, se ajusten a los criterios y pautas de
comportamiento contenidos en este Código.
5.1. Criterios Generales para la Prevención de los Conflictos Personales de
Interés.
5.1.1. Las Personas Sujetas al Código deberán identificar, en el desarrollo de sus
funciones, cualquier situación que pudiera llegar a afectar a su objetividad profesional.
5.1.2. Todas aquellas situaciones identificadas por las Personas Sujetas al Código
deberán ser puestas en conocimiento del superior jerárquico del colaborador tan pronto
sean percibidas, y con antelación a la ejecución de cualquier actuación que pudiera
verse afectada por ellas. Cualquier duda sobre la forma en la que debería ser resuelto
el potencial conflicto de interés personal, deberá ser consultada con el Comité de Ética,
cuya opinión tendrá carácter definitivo.
5.1.3. Con independencia de las restricciones específicas que en cada caso pudieran
ser establecidas por el Comité de Ética, ningún colaborador podrá conceder, aprobar o
ejercer influencia para que se aprueben financiamientos o negocios entre las empresas
del Conglomerado y clientes o proveedores con los que se encuentre vinculado, ni
representar al Grupo en transacciones u operaciones en las que sus intereses
personales puedan verse enfrentados con los intereses de la Institución.
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5.2. Gestión del Patrimonio Personal
Las Personas Sujetas al Código no realizarán las siguientes operaciones por cuenta
propia o por cuenta de personas vinculadas, o del Grupo relacionado con el que
comparta intereses económicos:
5.2.1. Inversiones en activos financieros emitidos por clientes o proveedores del
Conglomerado cuando dichos activos no coticen en algún mercado regulado, nacional o
extranjero y no existan vínculos familiares que justifique la inversión.
5.2.2. Inversiones en activos financieros, cotizados o no, emitidos por clientes o
proveedores del Conglomerado cuando, como consecuencia de sus funciones, la
persona en cuestión pudiera llegar a ejercer influencia decisiva en los negocios de
dichos clientes o proveedores con el Conglomerado.
5.2.3. Inversiones u operaciones de las que hubiera tenido conocimiento como
consecuencia del ejercicio de sus funciones, cuando las mismas fueran de interés o
hubieran sido ofrecidas al Conglomerado BNCR, siempre que no hubieran sido
desestimadas o lo hubieran sido con la influencia de la Persona Sujeta en cuestión.
5.2.4. Financiamientos, avales o garantías obtenidos de personas, físicas o jurídicas,
en cuya relación con el Conglomerado pudiera ejercer influencia decisiva el colaborador
beneficiario de estas operaciones.
5.3. Respecto a la dignidad de las personas
En ningún modo las relaciones laborales, profesionales o contractuales establecidas por
las Personas Sujetas al Código con otras personas, pueden ser utilizadas para propiciar
situaciones de acoso sexual o laboral, intimidación o cualquier otra que atente contra su
dignidad personal o suponga su discriminación.
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5.4. Colaboración con supervisores y organismos oficiales.
Las Personas Sujetas al Código están obligados a colaborar con los órganos y áreas de
supervisión y control del Conglomerado, con los auditores externos y con aquellos
organismos oficiales que demuestren formalmente que actúan en el ejercicio de sus
funciones, así como con cualquier tercero al que el Conglomerado BNCR hubiera
designado para finalidades específicas que exijan o supongan dicha colaboración,
situación que debe ser comunicada al funcionario con el fin de salvaguardar sus
responsabilidades legales y de ética laboral sobre el resguardo de la información que
posee y que debe compartir.
El incumplimiento de esta obligación, las falsas manifestaciones, aquellas que
pretendan conducir a conclusiones erróneas o el simple ocultamiento de información,
pueden dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias, así como a otro tipo de
acciones de carácter civil o penal en las que tanto el Conglomerado BNCR como el
correspondiente colaborador podrían verse involucrados.
5.5. Comunicación externa
Con carácter general, la facultad de difundir información sobre el Conglomerado BNCR,
en circunstancias distintas de aquellas relacionadas con las presentaciones
institucionales sobre los estados financieros del Grupo o sobre la evolución de sus
negocios y resultados, se encuentra limitada a aquellas personas específicamente
designadas a tal efecto en la Dirección de Relaciones Corporativas y de Relaciones con
Inversionistas y otras especialmente facultadas o designadas por la Gerencia General
del Banco o de las subsidiarias. La adopción de este criterio requiere el cumplimiento
de las siguientes pautas de actuación por parte de las Personas Sujetas al Código:
5.5.1. Cualquier persona que, en nombre de un medio de comunicación, les solicite
cualquier tipo de información u opinión como consecuencia de su vínculo con el
Conglomerado BNCR, deberá ser remitida a la correspondiente área de Relaciones
Corporativas o Gerencia General.
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5.5.2. La participación en cualquier acto (entrevista, ponencia, publicación de artículos,
etc.) que pudiera llegar a implicar la difusión pública de informaciones del
Conglomerado BNCR, sus negocios y actividades, o la emisión de opiniones que
pudieran llegar a ser atribuidas al Conglomerado (distintas de aquellas emitidas por las
áreas especializadas a las que específicamente hubiera resultado atribuida dicha
función), han de contar con la aprobación previa de la correspondiente área de
Relaciones Corporativas o Gerencia General.
5.6. Desarrollo de otras actividades profesionales
5.6.1. En el supuesto de que la realización de actividades profesionales distintas a la
prestación de servicios al Grupo esté permitida por las condiciones laborales de las
Personas Sujetas al Código, éstos podrán desempeñarlas cuando:
5.6.1.1. No supongan merma en la eficacia esperada en el desempeño de las
funciones para las cuales ha sido contratado por el Conglomerado BNCR.
5.6.1.2. No limiten la disponibilidad o flexibilidad de horario requerida a
determinadas funciones en el Conglomerado BNCR.
5.6.1.3. No supongan el desarrollo de funciones o la prestación de servicios, de
cualquier índole, para competidores del Conglomerado.
5.6.2. La aceptación de funciones de administrador, asesor, consultor o agente de
empresas que sean o puedan llegar a ser proveedoras de bienes y servicios a BNCR
requerirá la autorización previa de la correspondiente área de Recursos Humanos o la
jefatura inmediata superior.
5.6.3. En cualquier caso, el desarrollo de cualquier actividad profesional ajena a las
labores contratadas por el Conglomerado BNCR, deberá ser formalmente comunicado
a la correspondiente área de Recursos Humanos y a su jefatura inmediata.
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5.6.4. Como consecuencia de la especial relevancia de las funciones directivas del
Conglomerado BNCR, las personas que las desempeñen deberán centrar sus
esfuerzos profesionales en el desarrollo de su cometido dentro del Conglomerado,
evitando el desempeño de otras actividades profesionales, excepto las que se indican a
continuación:
5.6.4.1. Actividades benéficas, de caridad o de servicios sociales, siempre que no
impliquen remuneración alguna.
5.6.4.2. Asuntos y negocios familiares, siempre que no planteen ningún conflicto de
interés con los negocios del Conglomerado BNCR.
5.6.4.3. Las actividades docentes, de investigación o la elaboración de contenidos
orientados a la transmisión de conocimientos, siempre y cuando dichas actividades
no impliquen violación del secreto financiero o industrial.
5.6.4.4. Otro tipo de actividades que el Conglomerado BNCR pudiera llegar a
promover por su interés social o por considerarlas apropiadas para los intereses de
las empresas que lo componen, conforme a los criterios que en cada momento se
determinen.
5.7. Protección de los recursos
5.7.1. Con independencia de las responsabilidades específicamente asignadas en el
Conglomerado a determinadas áreas de su organización en materia de salvaguarda de
los activos, bienes materiales e intangibles (denominados en conjunto: “los recursos”)
propiedad del Conglomerado BNCR, las Personas Sujetas al Código tienen las
siguientes obligaciones:
5.7.1.1. Utilizar los recursos del Conglomerado de forma eficiente y apropiada, y
únicamente para el desempeño de su actividad profesional en el BNCR o para
aquellos supuestos que pudieran estar previstos en la correspondiente
normatividad interna.
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5.7.1.2. Proteger los recursos del Conglomerado y preservarlos de aquellos usos
inadecuados de los que pudieran derivarse perjuicios económicos o deterioro de
la reputación del Grupo.
5.7.2. Salvo en los casos previstos por la correspondiente normativa interna, no está
permitido disponer de los recursos propiedad del Conglomerado y de aquellos otros
entregados en custodia por terceros (dentro de los que se encuentra cualquier tipo de
información referida a los mismos) fuera de las instalaciones del BNCR.
5.8. Cese de la relación con el Conglomerado BNCR
5.8.1. Toda persona que dio su adhesión a este Código y posteriormente cese la
relación laboral o contractual con el Conglomerado BNCR, se abstendrá de utilizar
cualquier información obtenida durante su relación con el Conglomerado, incluidas
listas o relaciones de clientes.
5.8.2. Las Personas Sujetas al Código asumen que el trabajo desarrollado para el
Conglomerado, tenga o no la consideración de propiedad intelectual, pertenece
exclusivamente y en su totalidad al Conglomerado BNCR. Informes, propuestas,
estudios, programas y cualquier otro producto derivado de la actividad profesional en el
Conglomerado, quedarán en posesión de éste sin que la persona saliente pueda copiar,
reproducir o transmitir los mismos en forma alguna sin autorización escrita de la
empresa correspondiente del Conglomerado BNCR.
5.8.3. Las Personas Sujetas al Código se comprometen a devolver el material
propiedad del Conglomerado Banco Nacional que tengan en su poder en el momento
de que concluya su actividad en la entidad correspondiente.
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CAPITULO VI
POLITICAS DE USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
APLICABLE A BN VALORES PUESTO DE BOLSA, S.A Y A
BN SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE
INVERSIÓN, S. A.
6.1
Propósito
BN Valores y BN Fondos al formar parte del Conglomerado BNCR y al participar en un
mercado de valores organizado, asumen el compromiso de aplicar los lineamientos
aquí establecidos orientados a controlar el flujo de información privilegiada, así como
prevenir el uso indebido de la misma.
6.2 Alcance
Las presentes disposiciones son de acatamiento obligatorio para todos los sujetos
obligados que más adelante se dirán.
6.3 Capacitación
BN Valores y BN Fondos deben entregar a los funcionarios, miembros de sus Juntas
Directivas y miembros de los Comités de Apoyo, la presente Política de Información
Privilegiada, y brindar la capacitación correspondiente.
6.4 Definiciones
Para efectos de aplicación del presente Capítulo, las palabras o expresiones
desglosadas se entenderán según el concepto expresado a continuación:
a. Hecho Relevante Confidencial: Es un Hecho Relevante que se dirige al
Superintendente General de Valores por escrito, en sobre cerrado, con la indicación
“CONFIDENCIAL” y suscrito por quien ostenta la representación legal de la
Sociedad.
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b. Información privilegiada: Es toda información concreta, referente a uno o varios
valores o a sus emisores, que no haya sido dada a conocer al público y pueda
influir en los precios de dichos valores.
c. Información concreta: Se entiende aquella que hace referencia a hechos o
circunstancias que se han presentado, se están presentando, o puede esperarse
razonablemente que se produzcan, cuando de esa información puedan extraerse
conclusiones sobre posibles efectos en los precios de los valores. No es necesario
que todos los detalles de una operación estén definidos para que la información sea
concreta, pero sí que se trate de información precisa de la que se pueda concluir
razonablemente un posible impacto en los precios.
d. Interpósita persona: Persona que, aparentando obrar por cuenta propia, interviene
en un acto por encargo y en provecho de otro.
e. Operación sospechosa de uso indebido de información privilegiada: Debe
entenderse como aquella en que existan indicios de que una operación se va a
llevar o se llevó a cabo mediante la utilización indebida de información privilegiada.
f. Subsidiarias: BN Valores y BN Fondos.
g. Gerencia General: Se refiere a la Gerencia General de BN Fondos y/o BN Valores
según sea el caso.
h. Sujetos obligados: Se entenderá dentro de esta expresión, a los funcionarios de
las subsidiarias –ya sea que tengan una relación laboral continua o temporal-, a los
miembros de las Juntas Directivas y Fiscales, a los miembros de los Comités de
Apoyo, a los auditores internos y externos, asesores externos, que por motivo de
sus funciones llegasen a tener acceso a información que clasifique como
información privilegiada.
i.
SUGEVAL: Superintendencia General de Valores
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6.5 Contenido
BN Valores y BN Fondos han adoptado las siguientes disposiciones que aplican a las
personas o funcionarios sujetos a este Código:
6.6
Identificación de la información privilegiada.
Los sujetos obligados tienen la obligación de guardar la confidencialidad requerida
sobre la información a la que tienen acceso en el desempeño normal de sus funciones y
de no hacer uso indebido de la misma con el fin de proteger los intereses de BN
Valores, de BN Fondos y de los clientes. En caso de que durante el desarrollo de sus
labores tuvieran acceso a información que se pudiera considerar como privilegiada, los
sujetos obligados, se encuentran obligados a aplicar lo indicado en el apartado 6.8
Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada.
A continuación se establecen (sin que sean taxativos) ejemplos de información que
puede considerarse como privilegiada, en la medida que pueda afectar el precio o el
valor de participación de los instrumentos siempre y cuando la misma no se ha hecho
pública:
Emisores y Fondos de Inversión:
a. Cambios en el control y contratos de dominio.
b. Situación financiera o comercial de un emisor.
c. Marcas registradas, inventos, innovaciones, tecnologías y otros productos que no
han salido al mercado.
d. Patentes y estrategias comerciales.
e. Futuras emisiones de valores.
f. Fusiones, adquisiciones, reestructuraciones, reorganizaciones.
g. Ampliación o reducción de líneas de negocio.
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h. Cesión de activos (“spin-off”), desdoblamientos (“splits”).
i.
Decisiones de aumentos o disminuciones de capital.
j.
Recompra de acciones por parte de la Tesorería del emisor.
k. Cambios en los derechos de las acciones.
l.
Solicitudes de quiebra, intervención judicial o disolución.
m. Litigios significativos, casos de responsabilidad por productos defectuosos o por
daños ecológicos.
n. Cambios significativos en el valor de los activos no divulgados.
o. Revalorización o devaluación de los instrumentos financieros de su cartera de
inversión no divulgados.
p. Cambios relevantes en la política de dividendos.
q. Hechos relevantes confidenciales.
r. Valoraciones financieras
o
periciales
conocidas
de
previo
en
Fondos
inmobiliarios.
Es importante destacar que los ejemplos anteriores no se consideran los únicos que se
podrían presentar, por cuanto podrían darse otras situaciones en la operativa bajo
circunstancias especiales, que podrían producir otras clasificaciones de información
privilegiada.
6.7
Mecanismos de control de información privilegiada.
Mientras la información se mantenga con carácter de privilegiada por no haberse
difundido o hecho pública, los sujetos obligados no tienen permitido realizar por cuenta
propia o ajena, directamente o por interpósita personas, las siguientes conductas:
Utilizarla en beneficio propio, de sus familiares, de terceros, de BN Valores, de
BN Fondos ó del respectivo Fondo.
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Preparar, ordenar o efectuar en el mercado cualquier tipo de operación sobre los
valores a que la información se refiera.
Divulgar a terceros (ya sea personas internas o externas a BN Valores o BN
Fondos) la información privilegiada que sea de su conocimiento o que le haya
sido suministrada en esa condición. La divulgación no autorizada de dicha
información se considera como falta de extrema gravedad, sin perjuicio de los
procedimientos legales que puedan iniciarse.
Negociar o inducir a terceros a negociar valores o productos derivados referidos
a esos valores, cuyo precio o negociación sea influido por la información
privilegiada que posean, velando para que esto tampoco ocurra a través de
subordinados o terceros de su confianza.
La Gerencia General de BN Valores o de BN Fondos, pueden establecer los
mecanismos de control que consideren pertinentes sobre los valores sujetos de
información privilegiada con el fin de evitar o detectar oportunamente situaciones en las
que se pueda usar indebidamente esa información. Estos procedimientos pueden
considerar el establecimiento de alertas o controles para detectar la evolución anormal
de volúmenes contratados y de los precios negociados de los valores sujetos de
información privilegiada.
Los Sujetos Obligados deben respetar los mecanismos de protección de la información
privilegiada que implemente la Administración o las autoridades reguladoras
correspondientes.
6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada
El funcionario que tenga conocimiento de la existencia de información privilegiada
deberá comunicarlo en forma inmediata a la Gerencia General respectiva, quien
determinará si efectivamente corresponde a información privilegiada.
Una vez
determinado que la información es considerada de carácter privilegiado por la Gerencia
General respectiva, procede a reportarlo a la SUGEVAL por medio de un Hecho
Relevante Confidencial, el cual debe incluir al menos los aspectos requeridos por la
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normativa, es decir indicar los valores sobre los que dispone de dicha información, así
como una relación de personas y fechas en que se haya tenido acceso a tal
información, dentro del plazo de los cinco (5) días hábiles siguientes a su conocimiento.
Además, debe adjuntarse una declaración firmada por las personas que tuvieron
acceso a la información, en la que se acepta haber tenido acceso a esta a partir de
determinada fecha, y se indica que se conoce y acepta la responsabilidad que deriva
del manejo que se dé a dicha información. En la declaración debe especificarse
claramente el nombre y número de cédula o identificación de los declarantes. El envío
del Hecho Relevante Confidencial se canaliza por medio de quien la Gerencia General
respectiva designe a tales efectos.
En caso de los miembros de Junta Directiva y sus fiscales y de los Comités de Apoyo,
los miembros que conozcan información privilegiada deberán comunicarlo al presidente
de la Junta Directiva respectiva, quien procederá a comunicarlo a la Gerencia General
respectiva para que proceda a analizarlo y continuar con este protocolo en caso de que
considere que se está ante la presencia de información privilegiada. Tratándose de
auditores internos, auditores externos y asesores externos se debe dar aviso a la
Gerencia General respectiva.
En caso de que posterior a la comunicación del Hecho Relevante confidencial, alguno
de los sujetos obligados tenga acceso a la información anteriormente reportada, y
siendo esta todavía de carácter privilegiada, se debe proceder de oficio con el protocolo
establecido.
La Gerencia General debe valorar la pertinencia y su momento, de elevar dicha
información privilegiada al conocimiento de la Junta Directiva respectiva.
6.9 Protocolo de actuación en caso de sospecha de uso indebido de Información
Privilegiada
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a. En caso de que exista una sospecha de que la información privilegiada se ha
filtrado o está siendo utilizada ilícitamente, él o los sujeto(os) obligado(s) que lo
detecte(n) debe(n) informar a la Gerencia General respectiva incluyendo la
documentación que esté disponible para una adecuada evaluación.
b. Si alguno de los sujetos obligados posee un argumento fundamentado y
sospecha que una operación se llevó ó se va a llevar a cabo mediante la
utilización de información privilegiada, deberá comunicarlo a la Gerencia General
respectiva a fin de que se evalúe la situación y sea comunicado a la SUGEVAL
en forma inmediata o a más tardar al día siguiente de que se tuvo conocimiento y
utilizando el formulario indicado en la normativa vigente.
La
Gerencia
General
respectiva
puede
solicitar
informes
adicionales
o
complementarios, cuyo objetivo sea ofrecer mayores elementos de juicio para
determinar si se ha hecho uso o se hará uso indebido de información privilegiada.
Asimismo, considerará entre otros, los siguientes criterios para asumir que una
operación podría estar basada en el uso indebido de información privilegiada:
i.
Compra o venta de valores sin motivo aparente o sin apegarse a lo
establecido en este código.
Incumplimiento de límites establecidos por
política interna
ii.
Precios de los valores adquiridos o vendidos con diferencias materiales en
relación a los precios de días anteriores.
La Gerencia General debe valorar la pertinencia y el momento de elevar su decisión a
conocimiento de la Junta Directiva respectiva.
6.10 Otros casos relativos a la comunicación de la Información privilegiada
La naturaleza de los negocios de cada subsidiaria, implica una alta comunicación de
sus funcionarios y trabajo en equipo, por cuanto la información circula con fluidez, sea
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en medios físicos ó electrónicos. Por lo tanto, en caso de que los sujetos obligados
llegasen a conocer información privilegiada independientemente del medio en que la
obtuvo, incluyendo conversaciones o reuniones formales ó informales de las cuales se
pueda concluir una afectación de precios en los valores, incluyendo a los valores de
participación de los Fondos de Inversión, u otras conclusiones de esta índole, esta
situación no les exime de reportar tal información privilegiada, la cual se canalizará
según el apartado 6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de Información
Privilegiada.
6.11 Custodia, acceso y distribución de la información privilegiada
Cuando algún funcionario tenga acceso a información privilegiada y se haya seguido el
protocolo señalado en el numeral 6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de
Información Privilegiada, deberá custodiarla por medio de una carpeta física ó
electrónica según sea el caso en donde se asegure que esta sea distribuida ó
comunicada únicamente a las personas (internas y externas) a las que sea
imprescindible. El acceso a esta información será únicamente de la persona ó
funcionario que conoce la información privilegiada, la Auditoría Interna (cuando esta así
lo requiera), la Gerencia General respectiva y la persona encargada de transcribir y
preparar el Hecho Relevante confidencial o cualquier otro comunicado de carácter
confidencial a la SUGEVAL.
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Si existiera información privilegiada que circule por medios físicos y electrónicos, debe
incluirse la siguiente leyenda:
“La información aquí transmitida corresponde a información privilegiada de
la cual se recuerda la prohibición de su uso inadecuado. El manejo de esta
información debe apegarse a lo establecido en el Código de Conducta del
Conglomerado BNCR, Capítulo VI”.
6.12 Sobre las decisiones de inversión en valores
6.12.1. BN Fondos
Gestión de Portafolios y Cartera propia
Las decisiones relativas a la gestión de los portafolios deben estar basadas en criterios
técnicos que permitan hacer la mejor escogencia de los valores al momento de las
compras y de las ventas de los valores que conforman los portafolios de los Fondos de
Inversión.
Estas decisiones deben tener un propósito supremo de beneficio a los
inversionistas, pero siempre apegado a lo que establecen los Prospectos, las
decisiones del Comité de Inversiones, y las políticas que haya establecido la Junta
Directiva en materia de límites de riesgo, liquidez y otros.
El Gestor de Portafolios aplica un sistema de decisión que observa los siguientes
elementos:
a. Compra o venta de valores de acuerdo a la Política de Inversión del Fondo, que
permitan aumentar o mantener el rendimiento del Fondo pero observando los
niveles de riesgo permitidos.
b. Compra o venta de valores que mediante estudios técnicos permitan concluir que
su ejecución generará valor actual o futuro al Fondo de Inversión.
c. Flujo de Caja, compuesto fundamentalmente por las solicitudes de reembolso y
suscripción que apoyen una decisión de compra o venta de valores.
d. Límites mínimos y máximos de efectivo del Fondo, según políticas internas
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e. Valores máximos de VeR permitidos según políticas internas.
En el caso de las inversiones propias, aplicará en lo conducente los puntos anteriores
considerando a su vez lo establecido en las Políticas de Inversión del Banco Nacional
en Moneda Nacional y Moneda Extranjera.
Gestión de Fondos Cerrados:
En el caso de Fondos Cerrados administrados por BN Fondos, la entidad revisará las
noticias que se publiquen sobre alguno de sus Fondos y realizará las aclaraciones
necesarias cuando la noticia que se publique, no se ajuste a la realidad de los hechos o
sea necesario ampliarla para un mejor conocimiento de los inversionistas. Así mismo,
BN Fondos llevará un registro diario de los precios de las participaciones de los Fondos
cerrados.
No obstante, los cambios de precio significativos en las participaciones,
serán sujetos a los controles establecidos por las Bolsas de Valores y BN Fondos
suministrará la información que le sea requerida en caso de ser necesario.
6.12.2. BN Valores
Los funcionarios que asesoran a los clientes deben observar en todos sus extremos y
en lo conducente, lo indicado en el Capítulo VI de este Código, denominado, Integridad
en los Mercados aplicable a BN Valores, Puesto de Bolsa, S.A.
Este incluye los
criterios para la decisión sobre inversiones en valores que garantizan que las mismas
son adoptadas sin estar influenciadas por el conocimiento de información privilegiada.
6.13 Aplicación de medidas disciplinarias
Las sanciones por incumplimiento de los procedimientos aquí establecidos estarán
sujetas a los procedimientos internos de cada subsidiaria, a la normativa laboral y del
mercado de valores vigente, garantizando en todo momento el cumplimiento del debido
proceso, sin perjuicio de las sanciones que puedan ser aplicadas por la SUGEVAL u
otras consecuencias civiles o penales.
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CAPÍTULO VII
POLÍTICA DE INTEGRIDAD EN LOS MERCADOS
APLICABLE A BN VALORES, PUESTO DE BOLSA S. A.
7.1.
Ámbito de aplicación
Las presentes disposiciones serán de acatamiento obligatorio para todos los
funcionarios de BN Valores.
La Junta Directiva de BN Valores delega en la Gerencia General la responsabilidad de
velar por la aplicación y cumplimiento de este Reglamento. Las Gerencias de Línea
serán responsables de atender y dar seguimiento cuando se den incumplimientos de lo
aquí establecido.
7.2.
Definiciones
a. Bolsa: Mercado organizado y regulado por la Bolsa Nacional de Valores, S. A., que tiene
por único objeto facilitar las transacciones con valores, así como ejercer las funciones de
autorización, fiscalización y regulación, conferidas por la Ley Reguladora del Mercado de
Valores, sobre los Puestos de Bolsa y los Agentes de Bolsa.
b. Cliente: Toda persona física o jurídica que posea una relación comercial, para invertir en
alguno de los productos ofrecidos por BN Valores o BN Fondos.
c. Conflicto de interés: Circunstancias en las que sobreviene una contraposición entre los
intereses personales de los funcionarios, de su grupo de interés (familiar, económico o de
afinidad), de BN Valores o de las entidades que conforman el Conglomerado Financiero
Banco Nacional, con respecto a los intereses de los clientes, así como también entre éstos,
que atente contra el debido cumplimiento de las responsabilidades éticas y legales.
d. Debida diligencia: Es el deber de todo funcionario que reciba y/o ejecute órdenes de
inversión, o asesore a clientes respecto de inversiones en valores o fondos de inversión, de
actuar en forma razonable y prudente, con relación a las circunstancias particulares de las
operaciones, realizándolas según las instrucciones estrictas de los clientes o, en su defecto,
en los mejores términos, de acuerdo con las normas y los usos del mercado, así como
también de las normas internas.
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e. Deber de confidencialidad o secreto bursátil: Es la obligación de todo funcionario de BN
Valores de guardar bajo estricta confidencialidad, la información que conozcan de sus
clientes y sus transacciones, de manera tal que no puede ser usada en beneficio propio ni
de terceros; tampoco para fines distintos de aquellos para los cuales fue solicitada por las
autoridades competentes.
f.
Funcionario: comprende a los funcionarios que tienen una relación laboral continua o
temporal con BN Valores, así como a los miembros de su Junta Directiva y el Fiscal, los
miembros de los Comités de Apoyo, los auditores internos, y auditores y asesores externos.
Esta definición no implica un reconocimiento de derechos laborales, en los casos en los que
legalmente no corresponda.
g. Grupo de interés familiar: Está constituido por personas con parentesco en primer y
segundo grado de consanguinidad con relación al funcionario.
h. Grupo de interés económico: Está constituido por empresas en donde el funcionario o su
grupo de interés familiar tengan participación accionaria mayor al 10% o estén nombrados
como Representantes Legales, Administradores o miembros de la Junta Directiva.
i.
Grupo de interés del Banco Nacional: Está constituido por el Banco Nacional, BN Valores
Puesto de Bolsa, BN Sociedad de Fondos de Inversión, BN Vital, BN Seguros y cualquier
otra entidad o filial que pertenezca al Conglomerado Banco Nacional.
j.
Manipulación de Precios: Cualquier actividad dirigida a evitar caídas de precios o a elevar
los precios de los títulos, incluyendo a los valores de participación de los Fondos de
Inversión, a efectos de distorsionar el mercado. La referencia de precio de mercado se hará
directamente contra el mismo título o valor, o en referencia a títulos o valores de
características similares de acuerdo a la presencia y bursatilidad del título o valor. De no
existir ninguna de las condiciones anteriores, el Comité Disciplinario de la Bolsa Nacional de
Valores debe considerar esa situación al momento de definir si existe o no manipulación. No
es necesario que existan ventas simuladas u órdenes cruzadas para que exista
manipulación de precios. Tampoco es necesario que el acto de manipulación de precios
haya generado un daño o beneficio a su cliente o inversionista, pues la existencia de la
manipulación de precios es independiente de tales consecuencias.
k. Manipulación “Pump & Dump”: Actividades dirigidas a hacer subir los precios de los
títulos valores artificialmente, para luego deshacerse de ellos en su precio más alto. Se
trata de cualquier plan, acto, práctica u operación bursátil destinada a inflar el volumen o el
precio, crear demanda artificial, limitar el volumen disponible, o enviar señales positivas
engañosas u otros participantes.
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l.
Manipulación “Tradicional”: Se realiza a través del accionar de los participantes,
mediante actividades varias, dirigidas a interferir directamente con las leyes de la oferta y
demanda. Dichas actividades se realizan con el único propósito de crear la apariencia de
intercambio activo del título o para afectar el precio.
m. Las operaciones cruzadas no son consideradas, por sí solas, como manipulación de precio.
Sin embargo, en casos de existir indicios de manipulación de precios por otras actividades
realizadas por el intermediario, la existencia de operaciones cruzadas tendrán mayor grado
de sospecha que si hubiesen sido acordadas.
n. Operación por cuenta propia: aquella en la que BN Valores vende valores que forman
parte de su propia cartera o de la cartera de cualquiera de las entidades que forman parte
del grupo de interés del Banco Nacional, o aquella en la que BN Valores compra valores
para su propia cartera o para la cartera de cualquiera de las entidades que forman parte del
grupo de interés del Banco Nacional. Asimismo están reguladas por esta normativa las
operaciones que realice BN Valores cuando la negociación se haga con valores en que BN
Valores actúe como suscriptor en contratos de “underwriting” en firme.
o. Operación por cuenta propia acordada: Aquella en que la contraparte de BN Valores en
la operación es otro puesto de bolsa,
p. Operación por cuenta propia cruzada: Aquella en que la contraparte de BN Valores o de
las entidades que conforman el grupo de interés del Banco Nacional es un cliente de BN
Valores.
q. Ordenamiento jurídico de prevención del lavado de dinero: La Ley 8204, su
Reglamento, disposiciones reglamentarias emitidas por el Consejo Nacional de Supervisión
del Sistema Financiero, Reglamento al artículo 15 de dicha Ley y disposiciones del Manual
de Cumplimiento Corporativo.
r. Propiedad intelectual: Activos intangibles de la compañía, tales como los métodos de
negocios de la compañía, invenciones, software, marcas de comercio, publicaciones,
secretos de comercio, patentes, marcas y derechos de autor.
s. Reguladores del mercado: Bolsa Nacional de Valores, S. A., Superintendencia General de
Valores y Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.
t.
Spin-off: Transferencia de todas o una parte de las acciones de una subsidiarias o de otros
activos a los accionistas de la compañía matriz o de una compañía relacionada, en forma
proporcional.
u. Split: Aumento del número de acciones sin aumentar el capital, división de acciones.
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7.3.
Debida diligencia
Todo funcionario debe de actuar en forma razonable y prudente, conforme con las
circunstancias particulares de cada caso y las instrucciones giradas por el cliente,
según lo establecido en el contrato suscrito. Si las instrucciones no fueran claras o
precisas, o se estimare que la ejecución literal del mandato del cliente podría ocasionar
un daño a los intereses de éste, el funcionario debe suspender la ejecución de la misma
y solicitar en forma inmediata nuevas instrucciones.
Adicionalmente el funcionario debe cumplir con todas las normas, políticas y
procedimientos internos establecidos al efecto por la Administración. Dentro de esta
regulación se consideran las siguientes acciones:
a. La obligación de solicitar a los clientes la información necesaria para preparar y
ejecutar adecuadamente las operaciones ordenadas;
b. La obligación de solicitar y cumplir con toda la información requerida por el
ordenamiento jurídico de prevención de lavado de dinero y financiamiento del
terrorismo;
c. Considerar el resultado del perfil de inversionista para efectos de atender, asesorar,
informar, tramitar y resolver sobre los productos y servicios bursátiles requeridos por
el cliente.
d. El deber de informar a los clientes sobre el costo de las operaciones que está
ordenando.
e. Advertir al cliente sobre los riesgos legales, financieros y económicos de las
operaciones que ordene.
Los extremos contemplados en esa disposición no son exhaustivos, sino enunciativos,
de manera que el funcionario debe advertir la necesidad de requerir cualquier otro tipo
de información ordenada por los Reguladores o establecidas por el Conglomerado
Banco Nacional.
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7.4.
Conducta en relación con los competidores
La competencia leal es el elemento básico en todas las operaciones y relaciones con
otros intermediarios del mercado de valores, de acuerdo con los principios de la sana
competencia y en especial de las siguientes regulaciones que deben cumplir los
funcionarios:
a. En ningún caso se debe hacer comentarios que puedan afectar la imagen de los
competidores o contribuir para la divulgación de rumores sobre los mismos.
b. No se puede tomar una ventaja ilegítima de alguien a través de medidas antiéticas o ilegales, tales como manipulación, ocultamiento, abuso de información
privilegiada, engaño sobre hechos materiales o cualquier otra práctica de
negociación indebida.
c. BN Valores no contrata colaboradores de agentes económicos que sean
competidores con la finalidad de obtener secretos, estrategias comerciales,
cualesquier información o documentación que sea propiedad ajena.
d. BN Valores no busca incrementos en ventas desacreditando los productos y
servicios de otras compañías que realizan intermediación bursátil.
e. La estrategia empresarial y de conducta de los funcionarios debe consistir en
incrementar los negocios ofreciendo productos y servicios superiores.
f. Los funcionarios deben evitar cualquier discusión con competidores acerca de
información propietaria, confidencial o privilegiada que conozca, planes de
negocio o tópicos como precios o políticas de venta. Esa discusión puede ser
vista como un intento de tomar decisiones comerciales conjuntas en lugar de
independientes.
7.5.
Información Propietaria y Propiedad Intelectual
Toda invención y material protegido por derechos de autor concebido por un funcionario
dentro del marco de su empleo son propiedad exclusiva de BN Valores, y como
condición para continuar con el empleo el funcionario debe transferir a BN Valores la
propiedad técnica de tal información, invenciones o materiales.
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Es responsabilidad de cada funcionario proteger la información propietaria y la
propiedad intelectual de BN Valores observando las políticas y procedimientos internos
y corporativos. Adicionalmente, BN Valores también respeta la propiedad intelectual y
la información propietaria de otros.
Queda terminantemente prohibido el uso no
autorizado de información, materiales patentados, registrados como marcas o
protegidos por derechos de autor (audio, video, texto) por otras partes, sin importar su
fuente. Igualmente BN Valores no permite el uso de programas u otros dispositivos
para los que el propósito primario sea la competencia desleal o la violación de los
derechos de propiedad intelectual de otros.
El uso no autorizado o la distribución de la información propietaria y de la propiedad
intelectual representan una violación a este Código y a las políticas internas y
corporativas. También pueden resultar ilegales y tener consecuencias civiles y penales.
7.6.
Abuso y manipulación de los Mercados de Valores
Es obligación de todo funcionario abstenerse de:
a. Participar en la propuesta o ejecución de operaciones por medio de las cuales
provoque en beneficio propio o de terceros una evolución artificial de los precios
b. Participar en la propuesta o ejecución de operaciones con el ánimo de obtener un
beneficio para sí, para su grupo de interés familiar o económico o para un tercero,
con el fin último de perjudicar a otro participante del mercado,
c. Mantener el precio de valores negociables en bolsa, mediante la afirmación o
simulación de hechos o circunstancias falsas o la deformación u ocultamiento de
hechos o circunstancias verdaderas, de modo que induzca a error sobre las
características esenciales de la inversión o las emisiones.
d. Multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio económico alguno
para el cliente
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e. Atribuirse valores a sí mismo, a su grupo de interés familiar o económico, a
entidades del Conglomerado Financiero BNCR, cuando haya clientes que los
hubieran solicitado en idénticas o mejores condiciones
f. Anteponer la venta de valores propios, de su grupo de interés familiar o económico
la venta de valores a sus clientes, cuando estos hayan ordenado vender la misma
clase de valores en condiciones idénticas o mejores.
g. Ofrecer a un cliente ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de
cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; todo lo
anterior sin perjuicio de la libertad de contratación y de fijación de tarifas.
h. Actuar, anticipadamente, por cuenta propia o de empresas de su grupo de interés
económico, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse
afectado por una orden de otro de sus clientes.
i.
Difundir información falsa sobre los valores, sus emisores o cualquier situación que
pueda tener impacto en los mercados de valores.
j.
Utilizar los valores cuya custodia les haya sido encomendada para realizar
operaciones no autorizadas por los titulares.
Igualmente debe de prestar atención a las operaciones que los reguladores consideren
como propias de “abuso y manipulación del mercado”, para así no incurrir en ellas.
7.6.1.
Prácticas Comunes de Manipulación de Mercados de Valores
7.6.1.1. Actividades típicas de manipulación "Pump & Dump"
a.
Negociar un título o valor consistentemente durante una o varias sesiones en
cualesquiera denominaciones, con el propósito de ir moviendo la banda
"bollinger" hacia un nivel de precio más alto, y realizar una venta importante de
estos títulos cuando el operador logró este propósito.
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b.
"Cortinas de humo": El participante conoce que su operación cruzada llamará a
mercado porque se desvía de la banda original, razón por la cual realiza una
operación de muy baja denominación para evitar el interés de otros participantes
y, una vez en llamada a mercado, efectúa la operación por un volumen
sustancialmente mayor al originalmente generado por él mismo. La actividad
consiste en que el operador persiga negociar un monto sustancialmente mayor al
que éste generó originalmente en la llamada a mercado.
c.
El intermediario domina el mercado a través de su liderazgo en los precios y control de
los títulos en circulación ("blank check" y "worked-out market”): Para la determinación de
esta práctica en el mercado local y debido a la alta concentración que existe en varias
emisiones públicas y privadas nacionales, la concentración no es el único elemento para
determinar esta actividad como no permitida. Debe considerarse, también, si el precio
efectivo con el que el intermediario realiza sus operaciones cruzadas o acordadas, es
realmente el precio que la oferta y demanda del título fijarían de acuerdo a los criterios
de bursatilidad mencionados en la definición de “manipulación de precios” o, de lo
contrario, la intermediación se realizó intencionalmente a precios artificiales con la
intención únicamente de mantener un valor diferente al que efectivamente tendría.
7.6.1.2. Actividades típicas de manipulación "Tradicional"
a.
Marcar Precio ("Painting the Tape" o "Marking the Close"): Teniendo en cuenta lo
mencionado sobre la imperfección del mercado local, la actividad de marcar
precio no puede ser considerada, por sí sola, como manipulación de precio. La
Bolsa Nacional de Valores considera que un precio observado, que haya pasado
por los filtros que utiliza en el proceso de calce de operaciones, será siempre
mejor que un precio calculado matemáticamente por un vector, siempre y cuando
exista cambio real de titularidad y no haya existido interferencia con las leyes de
libre oferta y demanda al momento de marcar precio, de acuerdo a los criterios
de bursatilidad mencionados.
b.
Ventas simuladas ("Wash Sales"): Independientemente que marque precio o no,
si el puesto de bolsa ejecuta una o varias negociaciones entre cuentas del
mismo beneficiario, directa o indirectamente, se considerará como manipulación
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de precios, independientemente que sea o no dirigida a crear la apariencia de
intercambio activo del título.
Las operaciones circulares con el propósito de
efectuar ventas simuladas, serán tratadas como ventas simuladas.
c.
Operaciones sin intención de cumplimiento (“Free Riding”): son operaciones de
venta de títulos o valores que los puestos de bolsa realizan en una o varias
sesiones con el conocimiento que no serán capaces de cumplirlas, pero que su
realización reportará precio en el vector de precios, con el propósito de afectar
positivamente el precio para vender su posición real a niveles más altos. Para
esto, no es necesario que existan operaciones cruzadas ni circulares, ni que el
vendedor esté de acuerdo de previo con el comprador. Lo relevante es la
existencia de dos elementos:

intención de incumplimiento

venta de posición a precios de mercado mayores como resultado de las
operaciones cerradas.
d.
Manipulación del mercado inmediato posterior a la emisión inicial del título: El
Puesto de Bolsa participa como agente en una emisión inicial de títulos o
valores, solicita a los inversionistas indicaciones firmes de interés, pero al
momento de la emisión les distribuye una porción de su asignación total y pone
los demás títulos valores en cuentas que él mismo controla, para después
venderlos a esos mismos clientes a un precio mayor.
7.7.
Conflictos de interés
El principio básico de servicio al cliente y de toma de decisión en los conflictos de
interés que se puedan presentar es siempre el de dar prioridad absoluta al interés de
los clientes. Cuando entre los clientes existan intereses en conflicto, no se debe
privilegiar a ninguno de ellos en particular.
Debe ser entendido que el funcionario ha incumplido con esta norma cuando, sin
perjuicio de otras actuaciones u omisiones establecidas por la Ley o por las Autoridades
Reguladoras, deje de cumplir con alguno de los siguientes deberes:
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a. Actuar con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción en la aplicación del principio
básico.
b. Actuar en forma diligente, leal y neutral en la gestión de los intereses de los clientes.
c. Respetar el orden de prelación de las órdenes de inversión o de venta presentadas
por los clientes.
d. Cuando entre los clientes existan situaciones de intereses en conflicto, no se debe
privilegiar a ninguno de ellos, teniendo derecho a trato igualitario en igualdad de
condiciones.
e. Evitar la realización de una operación para un cliente con el objeto de beneficiar a
otro.
f. Respetar las reglas de prorrateo o distribución de las órdenes ejecutadas de
operaciones, emitidas por la Administración de BN Valores, que hayan nacido para
evitar los conflictos de intereses en operaciones que afecten a dos o más clientes.
g. Cuando el funcionario de BN Valores realice transacciones bursátiles por medio de
otros puestos de bolsa o intermediarios financieros inscritos en el mercado de
valores de Costa Rica.
Para evitar estas situaciones, BN Valores dispone de un libro de órdenes centralizado
que respeta el principio de prioridad y el orden de procedencia de las órdenes de
compra o de venta solicitadas por los clientes. Los funcionarios del Área de Ventas de
BN Valores incluyen las órdenes en el libro y los Traders de BN Valores las tramitan
respetando los lineamientos definidos por BN Valores y por la normativa vigente.
7.7.1.
Suministro de Información relevante al cliente
El funcionario debe, conforme a las labores que desempeñe, suministrar a los clientes
toda la información disponible, cuando pueda ser relevante para tomar la decisión de
adoptar una posición de inversión o salirse de la misma. Esta información debe ser
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clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna.
Además, debe indicar los riesgos
involucrados, especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo.
También, debe informar a los clientes sobre las vinculaciones económicas o de
cualquier otra índole, que pudieran comprometer la imparcialidad de BN Valores, o de sí
mismo.
Bajo ninguna circunstancia debe suministrar a clientes o a terceros información ficticia,
incompleta, inexacta o de otro tipo que pueda inducir a error a sus clientes o a terceros.
7.7.2.
Operaciones por cuenta de los funcionarios
Las operaciones de los funcionarios de BN Valores o su grupo de interés familiar o
económico son realizadas por medio de BN Valores, de conformidad con lo establecido
en la normativa vigente, cumpliendo con los requisitos de suministro de información
aplicables a los clientes, así como con las normas y sanas prácticas de mercado. Las
cuentas de los funcionarios y de su grupo de interés familiar y económico se asignan a
un Ejecutivo de Ventas específico, facultado por la Administración de BN Valores. En
tal sentido, ningún Ejecutivo de Ventas puede realizar por sí mismo operaciones de su
cuenta o de las cuentas de su grupo de interés familiar o económico.
La Auditoría Interna de BN Valores, fiscaliza las operaciones bursátiles realizadas por
los funcionarios, quedando facultada para recibir copia de los estados de cuentas,
órdenes de compra o cualesquier documento que represente los actos efectuados.
7.7.3.
Resolución de Conflictos de Interés
Cuando algún funcionario se encuentre en una situación de conflicto de interés o tuviera
dudas, debe comunicarlo a la Gerencia General de BN Valores y abstenerse de
participar en la toma de decisiones respectiva.
Cualquier situación de Conflicto de Intereses debe resolverse teniendo en cuenta los
siguientes principios:
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7.7.3.1.
Conflictos de interés entre clientes
No se debe favorecer a un cliente sobre otro, el trato debe ser equitativo e igualitario.
Se debe comunicar a los afectados y se podrán realizar las operaciones solo si los
clientes las consienten.
7.7.3.2.
Conflictos de interés entre los funcionarios de BN Valores y el
Conglomerado Financiero Banco Nacional.
Los funcionarios de BN Valores deben actuar en todo momento con lealtad al
Conglomerado Financiero Banco Nacional., anteponiendo el interés de éste a sus
intereses propios.
7.7.3.3.
Conflictos de interés entre un cliente y el Conglomerado Financiero
Banco Nacional.
Se debe dar prioridad a los intereses del cliente.
7.8.
Sobre las normas de seguridad informática
Los funcionarios deben acatar las normas de seguridad informática aprobadas por la
Administración de BN Valores, las cuales les son comunicadas por medio de los
mecanismos internos de información. El incumplimiento de estas normas es causal de
despido justificado por BN Valores, así como también lo son aquellas conductas que
por acción u omisión se encuentren debidamente tipificadas por la normativa vigente y
que constituyan cualesquier modalidad de delito informático, independientemente del
hecho de que causen o no un perjuicio para BN Valores.
7.9.
Régimen Sancionatorio
Sin perjuicio del régimen laboral disciplinario interno de BN Valores aplicable, lo
expuesto en este documento sobre el uso de información privilegiada y la manipulación
de precios del mercado se rige por lo que establece el artículo 185 de la Ley
Reguladora del Mercado de Valores, que refiere a los artículos 244 y 245 del Código
Penal.
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También, en los artículos 157, 158, 159 y 160 de la LRMV, se determina el régimen
sancionatorio aplicable con relación al incumplimiento de los deberes establecidos en el
Título VI “Normas de Conducta” de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.
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CAPITULO VIII
INTEGRIDAD ORGANIZATIVA
La Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa Rica aprobó en sesión 11.583,
artículo 14 del día 24 de noviembre del 2009 el presente Código de Conducta que
confirma el compromiso institucional de conducir todas las actividades y negocios del
Conglomerado Financiero Banco Nacional conforme a estrictos estándares de
comportamiento ético. Dicho compromiso se afianza con la concreción de los
estándares adheridos en este documento, conjuntamente con la caracterización de los
elementos organizativos y responsabilidades específicas que en el Conglomerado
BNCR, han sido establecidos con la finalidad de cumplir con los siguientes objetivos:
a. Facilitar la comprensión y adecuada interpretación del contenido de este Código
por todos las Personas Sujetas al Código.
b. Identificar deficiencias en los procedimientos y/o controles internos que pudieran
poner en riesgo la Integridad Corporativa del Conglomerado y promover su
resolución.
c. Ejercer un control efectivo sobre el cumplimiento de los criterios y pautas de
actuación contenidos en el Código.
d. Gestionar eficazmente la resolución de los conflictos éticos que pudieran aflorar
en el curso de las operaciones del Conglomerado y adoptar las medidas resulten
necesarias.
8.1. Organización para la aplicación del Código
8.1.1. Órganos relacionados con el Código
8.1.1.1. Los órganos encargados de la implementación y seguimiento del Código,
además de la Junta Directiva General y las Juntas Directivas de cada Subsidiaria, son:
PRIMERO: La Auditoría Interna del Banco Nacional de Costa Rica así como la auditoría
interna de cada subsidiaria, a las que corresponde la supervisión general, para lo cual
será informada por el Comité de Ética de todas las materias relevantes.
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SEGUNDO: El Comité de Ética, que aprueba los códigos específicos y las circulares de
desarrollo del Código, lo interpreta con carácter general.
TERCERO: Las Áreas de Recursos Humanos del conglomerado que reciben y atienden
las comunicaciones y solicitudes de autorización de operaciones por cuenta propia,
resuelven las dudas que se planteen sobre el Código, mantienen los archivos
necesarios para el control del cumplimiento de las obligaciones en él previstas,
desarrollan el contacto ordinario con los reguladores, organizan la formación y, en
general, realizan las actuaciones necesarias para la aplicación del Código.
8.1.1.2.
Los Directores de áreas o Gerentes Responsables; son las personas
designadas por el Gerente General dentro del Banco y cada Subsidiaria para ocuparse,
en general, de las materias relacionadas con el Código, servir de vía de comunicación
con las áreas de Recursos Humanos y colaborar con éstas en el conocimiento de los
aspectos sensibles en materia ética y laboral y en la implantación de las medidas
necesarias.
Lo indicado en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de la atribución de
otras funciones a cada uno de dichos órganos según lo acordado por la Junta Directiva
General y de las obligaciones de cada Persona Sujeta previstas en este Código.
8.2. Del Comité de Ética
8.2.1. Ámbito de aplicación: El Conglomerado Banco Nacional contará con un Comité
de Ética que será nombrado en enero de cada año, cuyas funciones serán las
estipuladas en el siguiente artículo.
8.2.2. Funciones del Comité de Ética: El Comité de Ética del Banco Nacional tendrá a
su cargo la divulgación del Código de Conducta, así como de los principios éticos en él
comprendidos, con el fin de concientizar a todos los funcionarios sobre la importancia
de incorporarlos a su vida cotidiana, acción que llevará a cabo mediante circulares y
charlas que se brindarán a todo el personal del Conglomerado.
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8.2.3. Integración del Comité: El Comité de Ética estará formada por cinco
funcionarios y/o Directivos representantes de todo el Conglomerado, designados por la
Junta Directiva General.
8.2.4. Requisitos para ser miembro del Comité: Los miembros del Comité deberán
llenar los siguientes requisitos:
a. Ser funcionarios de la Institución, con no menos de cinco años de servicio.
b. Haber destacado por su alto espíritu de servicio al cliente, por su
honestidad, eficiencia, lealtad hacia la Institución, y buen manejo de las
relaciones interpersonales.
c. No haber sido sancionado a causa de falta laboral.
d. No haber sido condenado judicialmente por delito contra los deberes de
funcionario público.
8.2.5. Duración del cargo: Los integrantes del Comité permanecerán en el ejercicio de
su cargo por un año, pudiendo ser reelectos si así lo resuelve la Junta Directiva
General.
8.2.6. Gratuidad del Cargo: El cargo de miembro del Comité de Ética se ejercerá en
forma ad-honorem.
El Banco aportará los recursos económicos y humanos que requiera el Comité, para el
fiel cumplimiento de sus fines.
8.3. Operatividad de las Normas.
8.3.1. El Conglomerado Banco Nacional ha atribuido, a la función de Recursos
Humanos, el objetivo de promover el desarrollo y velar por la efectiva operatividad de
las normas y procedimientos necesarios para asegurar:
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8.3.1.1. El cumplimiento de las disposiciones legales y estándares de
comportamiento ético relevantes que afecten a cada uno de los negocios y
actividades del Grupo, así como de los criterios y pautas de actuación contenidos
en el Código.
8.3.1.2. La identificación de eventuales incumplimientos y la gestión apropiada
de los riesgos que de ellos pudieran derivarse.
8.4. Publicación del Código.
8.4.1. Las áreas de Recursos Humanos mantendrán informados a todos los
colaboradores sobre el contenido de éste Código a través de los medios que las
Gerencias Generales de cada subsidiaria consideren conveniente.
8.5. Formación.
Todas las Personas Sujetas al Código deberán realizar, con ocasión de la entrada en
vigor del Código o de su incorporación como Persona Sujeta, un curso de formación
sobre el mismo y, en su caso, sobre sus obligaciones propias o sus códigos
específicos. Además, todas las Personas Sujetas al Código deberán realizar, cada vez
que se produzcan novedades relevantes, un curso de actualización.
8.6. Secreto sobre los datos e información suministrados.
Todos los datos e información remitidos a las áreas de Recursos Humanos para la
aplicación del Código quedan sujetos al más estricto secreto, de manera que sólo
podrán ser utilizados para el cumplimiento de sus funciones y sólo podrán ser
transmitidos a otras personas o unidades del Conglomerado para el adecuado
cumplimiento del Código, de los códigos específicos o de sus desarrollos o para el
ejercicio de sus funciones propias.
Ello se entiende sin perjuicio de la remisión de información a las autoridades
competentes cuando proceda.
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8.7. Incumplimiento
El incumplimiento del Código, de los códigos específicos, de sus desarrollos o de las
disposiciones legales en que se basan puede dar lugar a sanciones penales,
administrativas o laborales.
8.8. Procedimientos por incumplimiento del Código.
8.8.1. Con la finalidad de procurar la vivencia cotidiana de los principios y valores
mencionados, se establece el debido proceso, a saber:
8.8.1.1. Las denuncias por incumplimiento a cualquiera de los principios
contenidos en este código, serán atendidas en primera instancia por la jefatura
correspondiente, quien establecerá las medidas disciplinarias que les competen.
8.8.1.2. Posteriormente, el caso será remitido a la Dirección Regional,
Corporativa o Banca respectiva, para el caso de las subsidiarias se remitirá a la
Gerencia General o la dependencia que ésta determine. Cuando el hecho
denunciado revista mayor gravedad, o se trate de incumplimientos reincidentes,
se hará del conocimiento de la Oficina de Relaciones Laborales la situación, o
bien, del área de Recursos Humanos para el caso de las subsidiarias.
8.8.1.3. La Oficina de Relaciones Laborales ó el área de Recursos Humanos de
las subsidiarias analizarán el caso para determinar si procede la investigación
administrativa. Si se tratara de una denuncia infundada, la desestimará mediante
resolución razonada; en caso contrario, la trasladará a la Junta de Relaciones
Laborales u órgano similar en el caso de las subsidiarias para que se lleve a
cabo la investigación administrativa correspondiente en el cumplimiento del
debido proceso, todo con fundamento en las disposiciones y la aplicación del
régimen disciplinario respectivo.
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8.8.1.4. El trámite de investigación de toda denuncia, deberá realizarse con la
mayor celeridad, en concordancia con el procedimiento administrativo existente.
8.9. Comunicación de investigación sobre incumplimiento de este Código a los
entes de regulación y supervisión
8.9.1. En el curso de una investigación sobre incumplimiento de las disposiciones
establecidas en este Código, la comunicación al ente de regulación y supervisión
correspondiente se hará por los medios que la normativa o la práctica prudencial
determinen.
8.10. Derogación del anterior Código:
El presente documento invalida los anteriores documentos similares.
8.11. Validez
Este Código rige a partir del 15 de abril del 2010, fecha en que fue publicado en el
diario oficial La Gaceta No. 72. Fe de Erratas publicada en La Gaceta No. 81 del 28 de
abril del 2010.
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