Sin título - BME: Bolsas y Mercados Españoles

HECHORELEVANTEONLY-APARTMENTS,S.A.
25deagostode2016
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2.3 en la Circular 17/2016 del
Mercado Alternativo Bursátil (en adelante, Mercado), por medio del presente ONLYAPARTMENTS, S.A. (en adelante, Only-apartments) comunica al Mercado la siguiente
informaciónpreparadaconmotivodelaincorporaciónalMercadodelasaccionesde
nueva emisión objeto de la ampliación de capital no dineraria que se expone a
continuación:
1.Finalidaddelaampliacióndecapital:
La finalidad de la ampliación de capital no dineraria acordada por la Junta de Accionistas
celebrada el 9 de mayo de 2.016, resulta de los acuerdos alcanzados en la compra de
ProfessionalHolidayRentalsS.L.(enadelanteMigoa).
Confecha6dejuliode2015,ONLYcompróelcienporciendeMigoa(verHechosRelevantes
de fecha 7 y 22 de julio de 2015 y explicación detallada en el Documento de Ampliación de
abrilde2016).
Migoa es una sociedad fundada en el año 2014, y está formada por un equipo de 10
profesionales.Migoahadesarrolladounapotenteplataformatecnológicadedistribucióndela
ofertaprofesionaldeapartamentosycasasvacacionalescondisponibilidadinmediata,reserva
ypagoonline.
Enelmomentodelacompra,losFondosPropiosdeMIGOAerande618.000euros.Elimporte
deventasdeMigoaa30deseptiembrede2015erade188.000eurosyelEBITDAdeMigoaa
dichafechaerade-300.000euros.
Laadquisicióndelas6.226participacionesdeMigoasearticulóentrespagosreferenciadosa
la culminación de los procesos de migración, integración y unificación de las plataformas
tecnológicasmásuncomplementodelprecio,segúnelsiguientedetalle:
CONDICION
IMPORTEENEFECTIVO ACCIONESAENTREGAR
PLAZODEENTREGA
1erpago
Ninguna
100.000€
125.000
Elefectivoalafechadelcontrato(6de
juliode2015)ylasaccionesenunplazo
máximode6mesesdesdelafirmadel
contrato
2ºpago
VerificadalaFase
1dela
integración
200.000€
222.222
Transcurridos4mesesdesdelafechadel
1erpago
3erpago
VerificadalaFase
2dela
integración
100.000€
175.000
Transcurridos3mesesdesdelafechadel
2ºpago
Complemento
Ninguna
100.000€
-
Transcurridos4mesesdesdelafechadel
3erpago
500.000€
522.222
TOTAL
La finalidad de la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias objeto del
presenteHechoRelevantesecorrespondeconlapartedelsegundopagodelaoperaciónen
accionesdeONLYAPARTMENTS.Enconcreto,mediantelaentregade212.948accionesporun
valor nominal de 21.294,80 euros, más una prima de emisión total de 457.838,20€, siendo
479.133€elimportetotaldelaampliacióndecapitalnodineraria.
Ladiferenciaenelnúmerodeaccionesentreloacordado,222.222acciones,ylasfinalmente
entregadas y objeto de la presenta ampliación de capital no dineraria, 212.948 acciones, se
corresponde con los ajustes pertinentes realizados previo acuerdo de todas las partes y
plasmadoenunaadendaalcontratoreferido,firmadael1deabrilde2016.Endichaadenda
seestablecióelajusteporlascontingenciasdetectadas,cotejadasyaceptadasporlaspartes,
así como que el “complemento de precio” pactado se devengará en el momento en el que
tambiénsedevengueeltercerpagoynocuatromesesdespuésdeéste,talycomofigurabaen
elcontratoinicial.
Eldetalledelospagos,conformealoexpuesto,eselsiguiente:
CONDICION
1erpago
2ºpago
3erpago
Complemento
TOTAL
Ninguna
VerificadalaFase1de
laintegración
VerificadalaFase2de
laintegración
Ninguna
IMPORTEENEFECTIVO
ACCIONESAENTREGAR
PLAZODEENTREGA
100.000€
125.000
Elefectivoalafechadelcontrato(6de
juliode2015)ylasaccionesenun
plazomáximode6mesesdesdela
firmadelcontrato
200.000€
212.948
100.000€
175.000
100.000€
-
500.000€
522.222
Transcurridos4mesesdesdelafecha
del1erpago
Transcurridos3mesesdesdelafecha
del2ºpago
Juntoconeltercerpago
Tras esta ampliación de capital dineraria sólo restará ejecutar el tercer pago acordado y el
mencionadocomplementodeprecio.DichospagossedevengaránalafinalizacióndelaFase2
del proyecto de integración. En concreto dicha fase correspondía con la unificación de la
extranet y la multipropiedad. La Compañía no espera que exista ningún retraso en su
culminación.
2.Informaciónrelativaalaampliacióndecapital:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2016 acordó la
ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias, no dando lugar a derecho de
suscripción preferente. El importe de la ampliación de capital asciende a veintiún mil
doscientosnoventaycuatroeurosconochentacéntimosdeeuros(21.294,80€),mediantela
emisióndedoscientasdocemilnovecientascuarentayocho(212.948)accionesordinarias,con
idénticos derechos que las actualmente en circulación, de valor nominal 0,10 € cada una de
ellasyconunaprimadeemisiónde2,15€poracción.
Elvalortotaldelaemisiónasciendeacuatrocientossetentaynuevemilcientotreintaytres
euros(479.133€).
AsimismolaJuntaGeneraldeAccionistas,porunanimidaddelospresentes,acordósolicitarla
incorporación de los títulos en el MAB de las 212.948 acciones emitidas en la ampliación de
capitalnodinerariareferida.
Elcontravalordelaampliacióndecapitalconsisteenlatotalidaddelasparticipacionesdela
entidadPROFESSIONALHOLIDAYRENTAL,S.L.,segúnconstaenlaEscrituradecompraventade
participacionesotorgadael6dejuliode2015anteelNotariodeBarcelona,donJuanFrancisco
BagesFerrer,conelnúmero1120desuprotocolo.
El título de la aportación de las participaciones sociales es en propiedad a favor de ONLY
APARTMENTS,S.A..
ParapoderacordartalampliacióndecapitalnodinerariaONLYAPARTMENTS,S.A.solicitóante
el Registro Mercantil de Barcelona que procediese a la designación de un experto
independiente para la elaboración de un informe sobre la aportación no dineraria, en los
términos y a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (Real
DecretoLegislativo1/2010,de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeyde
SociedadesdeCapital).
ElRegistroMercantildeBarcelonanombróaDonJoséLuisMoralesMorales,ROACnº04368,
comoexpertoindependientequeelaboróelinformereferidoalavaloracióndelaaportación
nodinerariaysupresióndelderechodesuscripciónpreferente,libradoenfecha30demarzo
de2016ydepositadoenelRegistroMercantil.ElInformedelosAdministradoresreferidoal
canjedeaccionesyelInformedelExpertoIndependienteestándisponiblesenlapáginaweb
delaOnly-Apartments(http://info.only-apartments.com/es/info/accionistas-e-inversores/).
Las212.948accionessondenuevacreación,suscritasenun100%,porlassiguientespersonas:
-
JosepOriolBlascoViu:63.855
JoséLuisHernándezTaberner:10.263
AntonUrievichMalinovskiy:15.394
NuroaInternet,S.L.:38.200
AntonioPàmiesPla:30.166
AlbertArmengolBertroli:2.964
REDPILL,S.R.L:4.892
JoséFélixRuizCámara:4.892
JoséLuisRosellóMenasanch:4.892
SajamaInvest,S.L.:37.430
Con todo, tras la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias objeto del
presenteDAR(212.948acciones,de0,10eurosdevalornominalcadauna),elcapitalsocialde
la sociedad queda fijado en novecientos sesenta y tres mil ochenta y dos euros (963.082€),
representadopor9.630.820accionesde0,10eurosdenominalcadauna,totalmentesuscrito
ydesembolsado.
3.Característicasprincipalesdelasaccionesdenuevaemisión:
El régimen legal aplicable a las acciones de la Sociedad es el previsto en la ley española, en
concreto,enlasdisposicionesdelRealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelquese
apruebaeltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,ydelRealDecretoLegislativo
4/2015de23deoctubre,porelqueseapruebaeltextorefundidodelaLeydelMercadode
Valores,asícomoensusrespectivasnormasdedesarrolloqueseandeaplicación.
Todas las acciones, incluidas las que se emitan con ocasión de la ampliación de capital, son
ordinarias y confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las
anteriorescirculantes.
Lasaccionesdenuevaemisiónestánrepresentadaspormediodeanotacionesencuentayse
inscribiránenloscorrespondientesregistroscontablesacargodelaSociedaddeGestióndelos
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”), con
domicilioenMadrid,PlazaLealtadnº1,ydesusentidadesparticipantesautorizadas.
Lasaccionesestándenominadaseneuros.
4.Restricciónalatransmisibilidaddelasaccionesdenuevaemisión:
Los nuevos accionistas, de acuerdo con la obligación que asumieron en la Escritura de 6 de
juliode2015,cláusulaTERCERAapartado3.1.4.a,delcontratoreferido,nopodrántransmitir
ni gravar las acciones representativas de capital social de ONLY que han suscrito en la
proporciónyelplazoqueseindicaenesteacuerdo.
Dichaprohibicióndedisponerygravartalesaccionesafectaalnúmerodeaccionesydurante
elplazoqueseindicaacontinuación:
Ø El 33% de las acciones que percibe cada uno de los siguientes accionistas,
durante9meses,desdequelasreciban,segúnlosiguiente:
- JosepOriolBlascoViu:20.883
- JoséLuisHernándezTaberner:3.386
- AntonUrievichMalinovskiy:5.079
- NuroaInternet,S.L.:12.417
- AntonioPàmiesPla:10.088
- AlbertArmengolBertroli:991
- REDPILL,S.R.L:1.634
- JoséFélixRuizCámara:1.634
- JoséLuisRosellóMenasanch:1.634
- SajamaInvest,S.L.:12.339
Ø El 33% de las acciones que percibe cada uno de los siguientes accionistas,
durante15mesesdesdequelasreciban,segúnlosiguiente:
- JosepOriolBlascoViu:20.883
- JoséLuisHernándezTaberner:3.386
- AntonUrievichMalinovskiy:5.079
- NuroaInternet,S.L.:12.417
- AntonioPàmiesPla:10.088
- AlbertArmengolBertroli:991
- REDPILL,S.R.L.:1.634
- JoséFélixRuizCámara:1.634
- JoséLuisRosellóMenasanch:1.634
- SajamaInvest,S.L.:12.339
Ø El 33% de las acciones que percibe cada uno de los siguientes accionistas,
durante21mesesdesdequelasreciban,segúnlosiguiente:
- JosepOriolBlascoViu:20.883
- JoséLuisHernándezTaberner:3.386
- AntonUrievichMalinovskiy:5.079
- NuroaInternet,S.L.:12.417
- AntonioPàmiesPla:991
- AlbertArmengolBertroli:566.
- REDPILL,S.R.L.:1.634
- JoséFélixRuizCámara:1.634
- JoséLuisRosellóMenasanch:1.634
- SajamaInvest,S.L.:12.339
Sehaceconstarquelas212.948accionesemitidasaconsecuenciadelaampliacióndecapital
no dineraria acordada, corresponden al pago íntegro del segundo plazo del precio de las
participacionestransmitidasdeacuerdoconlaEscrituradecompraventade6dejuliode2015,
protocolo 1120 del Notario Don Juan Francisco Bages Ferrer y la adenda firmada
posteriormenteenfechade1deabrilde2016yexplicadaenelpunto1delpresenteHecho
Relevante.
EnBarcelonaa25deagostode2016
ElisabetCristià,ConsejeraDelegadaSolidaria