COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MÉXICO D.F. REPORTE ANUAL Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (Nombre exacto de la empresa emisora como se especifica en su estatuto social) México Blvd. Manuel Ávila Camacho 36 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo 11000 Ciudad de México México (Dirección de las oficinas centrales) Víctor H. Bravo Martín Blvd. Manuel Ávila Camacho 36 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo 11000 Ciudad de México México (5255) 5272 9991 x 3653 [email protected] (Nombre, teléfono, dirección de correo electrónico o número de fax y domicilio del contacto de la compañía) Valores registrados Clave de Cotización: ICA Título de cada clase: Acciones Ordinarias, sin valor nomina Nombre de las bolsas de valores en que están inscritos Bolsa Mexicana de Valores Certificados de Participación Ordinaria, o CPOs; cada uno representa una Acción* Bolsa de Valores de Nueva York American Depositary Shares , evidencias por American Depositary Receipts, o ADS, cada uno de los cuales representa cuatro Certificados de Participación Ordinarios * No para propósitos comerciales, sino solamente en conexión con el registro de las American Depositary Receipts, de conformidad con los requisitos de la Securities and Exchange Commission. Número de acciones en circulación de las clases e capital o acciones ordinarias del emisor a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: Acciones Ordinarias, sin valor nominal: 615,815,335 Acciones Ordinarias Los valores de la empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores, y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información de este reporte anual, ni convalida los actos, que en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes ÍNDICE Pagina Indice referenciado.................................................................................................................................................................................... iii Resumen Ejecutivo .................................................................................................................................................................................... v Punto 1. Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores ..................................................................................................................... 1 Punto 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Esperado ........................................................................................................................... 1 Punto 3. Información Clave ....................................................................................................................................................................... 1 A. Información Financiera Seleccionada .......................................................................................................................................... 1 B. Factores de Riesgo ........................................................................................................................................................................ 4 C. Declaraciones sobre Expectativas .............................................................................................................................................. 23 Punto 4. Información de la Compañía ...................................................................................................................................................... 24 A. Historia y Desarrollo de la Compañía ........................................................................................................................................ 24 B. Perspectiva del Negocio ............................................................................................................................................................. 29 C. Estructura Organizacional .......................................................................................................................................................... 56 D. Propiedades, Planta y Equipo ..................................................................................................................................................... 57 Punto 4A. Comentarios del Personal que no se han Resuelto .................................................................................................................. 57 Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Perspectivas .................................................................................................................. 57 A. Resultados de Operación ............................................................................................................................................................ 59 B. Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................................................................................. 98 C. Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etcétera ....................................................................................................... 114 D. Información de Tendencia ........................................................................................................................................................ 115 E. Financiamientos fuera del Balance General .............................................................................................................................. 115 F. Revelación Tabular de la obligaciones contractuales ................................................................................................................ 115 Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados .................................................................................................................................. 116 A. Consejeros y Alta Gerencia ...................................................................................................................................................... 116 B. Remuneraciones ....................................................................................................................................................................... 122 C. Prácticas Societarias ................................................................................................................................................................. 124 D. Empleados ................................................................................................................................................................................ 126 E. Propiedad de las Acciones ........................................................................................................................................................ 126 Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas ............................................................................................. 126 A. Principales Accionistas ............................................................................................................................................................ 126 B. Operaciones con Partes Relacionadas ....................................................................................................................................... 128 Punto 8. Información Financiera ............................................................................................................................................................ 128 A. Procedimientos Judiciales y Administrativos ........................................................................................................................... 128 B. Dividendos ............................................................................................................................................................................... 133 C. Cambios Importantes ................................................................................................................................................................ 133 Punto 9. La Oferta e Inscripción ............................................................................................................................................................ 133 A. Cotización en la Bolsa .............................................................................................................................................................. 133 Punto 10. Información Adicional ........................................................................................................................................................... 136 A. Estatutos y Acta Constitutiva ................................................................................................................................................... 137 B. Contratos Relevantes ................................................................................................................................................................ 144 C. Control de Cambio de Divisas .................................................................................................................................................. 144 D. Impuestos ................................................................................................................................................................................. 145 E. Documentos de Carácter Público .............................................................................................................................................. 146 Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado ................................................................................. 146 Punto 12. Descripción de Valores no Constituidos por Acciones Ordinarias ......................................................................................... 148 Punto 13. Incumplimientos, Dividendos no Pagados y Pagos en Mora ................................................................................................. 150 Punto 14. Modificaciones Sustanciales a los Derechos de Tenedores de Valores y Empleo de Ingresos .............................................. 150 Punto 15. Controles y Procedimientos ................................................................................................................................................... 150 Punto 16. Reservado .............................................................................................................................................................................. 152 Punto 16A. Experto Financiero del Comité de Auditoría ....................................................................................................................... 152 Punto 16B. Código de Ética ................................................................................................................................................................... 152 Punto16C. Honorarios y Servicios de Nuestro Principal Despacho de Contadores ............................................................................... 152 Punto 16D. Exenciones de las Normas de Inscripción para los Comités de Auditorías ......................................................................... 153 Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor y Compradores Filiales ............................................................................ 153 -i- ÍNDICE (continued) Page Punto 16F. Cambios en el Contador Certificador de la Empresa Emisora ............................................................................................. 154 Punto 16G. Gobierno Corporativo ......................................................................................................................................................... 154 Punto 16H. Divulgación de la Seguridad de las Minas .......................................................................................................................... 159 Punto 17. Estados Financieros ................................................................................................................................................................ 160 Punto 18. Estados Financieros ................................................................................................................................................................ 160 Punto 19. Anexos ................................................................................................................................................................................... 160 -ii- ICA tiene registradas American Depositary Receipts (“ADRs”) en la Bolsa de Nueva York y por lo mismo presentamos un reporte anual bajo la Forma 20-F ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Por este motivo y de conformidad con el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio de 2009, 29 de diciembre de 2009, 10 de diciembre de 2010, 20 de diciembre de 2010 y el 16 de marzo de 2011, respectivamente (“Circular de Emisoras”), por lo que el presente reporte anual se presenta con el mismo orden en el que se presentó la Forma 20-F. A continuación se incluye una tabla en la que se indican los capítulos requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), en la circular mencionada: Índice conforme al Anexo N 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro. f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carácter Público 2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i. Actividad Principal ii. Canales de Distribución iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv. Principales Clientes v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi. Recursos Humanos vii. Desempeño Ambiental viii. Información de Mercado ix. Estructura Corporativa x. Descripción de sus Principales Activos xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii. Acciones Representativas del Capital Social iii. Dividendos 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación c) Informe de Créditos Relevantes d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera i) Resultados de Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Referencia en la Forma 20F No se incluye Ver Resumen Ejecutivo, página v Ver Punto 3 (B) (Factores de Riesgo) No Aplica Ver Punto 10 (A) (Estatutos, Limitaciones sobre la propiedad No Aplica de las acciones) Ver Punto 10 (E) Ver Punto 4 Ver Punto 4 Ver Punto 4 Ver Punto 4 Ver Punto 5 Ver Punto 3 Ver Punto 10 (D) Ver Punto 6 (D) Ver Punto 8 (A) Ver Punto 9 y 11 Ver Punto 6 Ver Punto 4 (D) Ver Punto 8 (A) Ver Punto 6 (E)y 7 Ver Punto 8 (B) Ver Punto 3 (A) Ver Punto 4 y 5 Ver Punto 4 y 5 Ver Punto 4 y 5 Ver Punto 5 (A) Ver Punto 5 (B) Ver Punto 15 Ver Punto 5 iii 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 5) MERCADOS DE CAPITALES a) Estructura Accionaria b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores c) Formador de Mercado 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Ver Punto 16 (C) Ver Punto 7 Ver Punto 6 y 7 Ver Punto 10 Ver Punto 7 Ver Punto 9 No aplica Ver Punto 19 iv Resumen Ejecutivo Este reporte anual se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores para el año terminado al 31 de diciembre de 2014. El reporte contiene información significativa consistente con la información presentada en los estados financieros consolidados auditados. La información financiera seleccionada para este resumen se presenta sobre una base consolidada y debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados, por lo que está referenciada en su totalidad a dichos estados financieros, incluyendo la discusión de los resultados de operación y las notas a los estados financieros. Véase “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Resultados de Operación y Punto 17 y 18. Estados Financieros”. Los ingresos consolidados alcanzaron un importe de $35,658 millones de pesos aumentando un 21% y un incremento en la UAFIDA consolidada de 30% en comparación con 2013, reflejando un crecimiento sostenido en ingresos, márgenes y estado de contratación superando el crecimiento esperado para el año. El segmento de Construcción representa el 73%, Concesiones 14%, Aeropuertos 10% y corporativas y otros 3%. En el último trimestre del ejercicio 2014 se incorporó como segmento de información financiera a Construcción Industrial que reporto un ingreso de $6,128 millones de pesos, los cuales se reconocen como método de participación en los Estados Financieros Consolidados. El segmento de Construcción reporto un crecimiento en ingresos del 19% y en UAFIDA del 36% siendo las obras con mayor contribución los dos proyectos carreteros en Oaxaca, así como la incorporación de Facchina Construction Group a partir del segundo trimestre del año. El Estado de Contratación llegó a 36,957 millones de pesos, siendo los mayores contratos ganados el Túnel Canal General, Túnel Churubusco-Xochiaca, Centro de Tecnologías de Aguas Profundas en Veracruz y el Acueducto Monterrey VI. Los resultados en Concesiones y Aeropuertos muestran un sólido crecimiento en ingresos de 21% y 10% respectivamente, derivado del incremento de tráfico en ambas unidades. El estado de contratación consolidado ascendió a $42,064 millones de pesos, representando un crecimiento del 16% en comparación al mismo periodo del año anterior. Adicionalmente, ICA cuenta con un estado de contratación de $43,921 millones de pesos de sus empresas asociadas y negocios conjuntos, siendo la parte proporcional de ICA $21,230 millones de pesos, principalmente provenientes de ICA Fluor. El costo de ventas consolidado aumentó 24% en el ejercicio 2014, principalmente por la incorporación de Facchina en el segundo trimestre del año. La utilidad bruta alcanzó $6,522 millones de pesos, un incremento de 7% en comparación al 2013. Los gastos generales aumentaron 2% en comparación a 2013 alcanzando $3,066 millones de pesos. En el ejercicio 2014 se reportaron $181 millones de pesos de otros gastos netos principalmente por los costos realizados para fijar la contraprestación de la adquisición de San Martín. El resultado integral de financiamiento registró $8,454 millones de pesos, un incremento de 150% con respecto a 2013, derivado principalmente al reconocimiento de pérdida cambiaria causada por una depreciación del peso mexicano con relación al dólar de EE.UU., por el efecto de conversión de los senior notes de US$700, US$500 y US$150 millones de dólares con vencimiento en 2024, 2021 y 2017, respectivamente. Así mismo, se incrementaron los gastos por intereses por 74% en 2014 con respecto a 2013, principalmente por el premio otorgado a los tenedores de bonos de ICA así como por el rompimiento de instrumentos financieros derivados de la autopista Río Verd-Ciudad Valles y Libramiento la Piedad. La pérdida neta consolidada del año fue de $2,086 millones de pesos en 2014. La participación controladora registró una pérdida de $3,024 millones de pesos que representa una pérdida por acción de ($4.97) pesos en el ejercicio 2014. Al cierre del 2014, ICA emplea aproximadamente 31,302 empleados. En abril de 2015 se anuncia la firma del acuerdo para una asociación dedicada a proyectos de transporte con CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec) por $3,013 millones de pesos, iniciando así el proceso de monetización de los activos. Con el fin de fortalecer su enfoque al cliente y mejorar la rentabilidad y posición financiera se anunciaron en marzo de 2015 cambios en la organización y dirección, los cuales serán efectivos a partir del 1 de junio de 2015. Estos cambios reflejan la decisión de realinear las unidades de negocio para corresponder al perfil de los clientes, y asegurar la ejecución de los proyectos de principio a fin. Los cambios más importantes se harán en las divisiones de Construcción, Internacional y Concesiones. Con esto ICA fortalece a la organización y reafirma que cuenta con la visión corporativa y las estrategias necesarias para adaptarse exitosamente al entorno y seguir entregando valor a sus accionistas como líder en el desarrollo de la infraestructura de México y la región. v PARTE I Introducción Empresas ICA, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o México. Nuestras oficinas centrales están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000, México, D.F. A menos que el contexto indique otra cosa, los términos “nosotros”, “nuestra Compañía” e “ICA”, de acuerdo con su uso en este reporte anual, se refieren a Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. El término “EMICA”, de acuerdo con su uso en este reporte anual, se refiere a Empresas ICA, S.A.B. de C.V. de manera independiente. EMICA es una empresa controladora que lleva a cabo todas sus operaciones a través de subsidiarias que se dedican a la construcción y a la ingeniería civil e industrial, a las actividades inmobiliarias y de servicios de minería, al desarrollo de viviendas y al manejo de infraestructuras, incluyendo aeropuertos, carreteras y sistemas de tratamiento de agua. Las referencias que se hagan en este documento a segmentos o sectores se refieren a combinaciones de varias subsidiarias que han sido agrupadas con fines administrativos y de reportes financieros. Punto 1. Identidad de Consejeros, Alta Gerencia y Asesores No aplica. Punto 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Esperado No aplica. Punto 3. Información Clave A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Nuestros Estados Financieros Consolidados incluidos en el presente reporte anual se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, o NIIF, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, o CNIC. Publicamos nuestros Estados Financieros Consolidados en pesos. Las referencias que se hacen en este reporte anual a “dólares”, “US$” o “dólares estadounidenses” son a dólares de Estados Unidos de América. Las referencias a “$” o “pesos” son a pesos mexicanos. Este reporte anual contiene la conversión de determinados montos de pesos a dólares, a los tipos de cambio especificados, solamente por cuestiones de comodidad. Estas conversiones no deberán interpretarse como declaraciones relativas a que los montos en pesos realmente representen tales montos en dólares o que se puedan convertir en dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique otra cosa, los montos en dólares estadounidenses se han convertido de pesos a un tipo de cambio de $14.74 pesos por $ 1.00 dólar estadounidense, tipo de cambio determinado con base en el tipo de cambio en el mercado libre de acuerdo con lo reportado por el Banco de México o Banxico, al 31 de diciembre de 2014. El término “billón”, como se emplea en este reporte anual, significa 1,000 millones. Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo. Información Financiera El siguiente cuadro contiene nuestra información financiera consolidada seleccionada en o hasta los periodos o fechas indicados y se derivan, en parte, de nuestros Estados Financieros Consolidados auditados. Esta información deberá leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados, incluidas las notas de los mismos, est calificada en su totalidad mediante referencia a los mismos. 1 2014 Hasta y para el año concluido el 31 de diciembre de 2013 2012 2011 2014 (Millones de dólares estadounidenses)( 2010 (Miles de pesos, excepto acciones, por acción e información de ADS) 1) Datos de Ingresos (Pérdida) Integrales: Total de ingresos ..................................................... 2,420 Valor razonable en el reconocimiento inicial de inventarios inmobiliarios (6) 75 Utilidad bruta(5)........................................................ 443 Gastos generales ...................................................... 208 Otros gastos (ingresos), neto (2) ................................ 13 Utilidad de operación .............................................. 297 Resultado integral de financiamiento, neto .................................................................... 574 Participación en resultados de negocios conjuntos y compañías asociadas....................... (37) (Beneficio) gasto de impuesto a la utilidad............................................................... (68) (Pérdidas) utilidades de operaciones continuas............................................................ (172) Utilidades de operaciones discontinuadas, netas ......................................... 30 Utilidad (pérdida) neta consolidada para el año ......................................................... (142) Total otras partidas de utilidad (pérdida) integral ............................................... 24 Utilidad (pérdida) integral total ............................... (118) Utilidad neta consolidada atribuible a participación no controladora ............................ 64 (Pérdida) utilidad neta consolidada atribuible a participación controladora ....................................................... (206) Pérdida básica y diluida por acción de participación controladora de operaciones continuas ........................................ – Utilidad básica y diluida por acción de participación controladora de operaciones discontinuadas................................ – Utilidad básica y diluida por acción de participación controladora de (pérdida) utilidad neta consolidada(3) ..................................................... – Utilidad básica y diluida por ADS de participación controladora de (pérdida) utilidad neta consolidada(3) ..................................................... – Promedio ponderado de acciones en circulación (000s): Básico y diluido(3) .................................................... – 35,657,813 29,556,198 38,122,121 34,258,849 28,229,235 1,099,381 6,522,393 3,065,674 180,908 4,375,192 -6,083,386 3,012,282 (61,467) 3,132,571 -4,923,899 3,695,296 (449,973) 1,678,576 -5,281,040 2,903,749 (490,143) 2,867,434 -3,958,119 2,037,699 38,188 1,882,232 8,454,286 3,379,003 1,159,846 3,321,463 1,100,954 (549,203) (350,198) (409,051) (286,033) 46,482 (1,002,628) (595,905) (34,792) (337,683) 102,840 (2,527,263) 699,671 962,573 169,687 724,920 441,374 722,680 566,658 1,577,402 245,992 (2,085,889) 1,422,351 1,529,231 1,747,089 970,912 352,479 (1,733,410) 641,451 2,063,802 636,483 2,383,572 (346,971) 623,941 (709,832) 819,399 937,649 998,799 574,193 309,954 341,458 (3,023,538) 423,552 955,038 1,437,135 629,454 (5.695) (0.490) (0.640) (0.220) (0.592) 0.725 1.185 0.935 2.498 0.380 (4.970) 0.695 1.575 2.275 0.971 (19.88) 2.78 6.30 9.10 3.884 609,690 606,233 631,588 648,183 101,507,144 28,815,544 8,407,533 7,140,502 24,131,782 98,269,924 36,161,067 8,370,958 7,043,377 20,433,901 90,548,366 26,727,486 8,334,043 7,091,318 20,757,910 65,995,942 23,627,569 8,950,798 7,085,535 19,345,371 8,113,233 1,022,321 4,201,421 929,300 5,230,202 1,130,448 6,892,795 1,070,455 608,392 Información del Estado de Situación Financiera Activo total .............................................................. 8,026 Deuda a largo plazo(4) .............................................. 3,209 Capital social ........................................................... 575 Prima en colocación de acciones ............................. 495 Total del capital contable ......................................... 1,483 118,266,365 47,285,570 8,478,845 7,296,739 21,850,419 Otros datos: Inversiones de capital .............................................. 468 Depreciación y amortización ................................... 73 6,901,848 1,070,908 2 (1) Con excepción de los datos sobre acciones, por acción, y por ADS. Los montos expresados en dólares estadounidenses en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014 se han convertido a un tipo de cambio de $14.74 pesos por $1.00 dólar estadounidense, empleando el tipo de cambio en el mercado libre de acuerdo con Banxico al 31 de diciembre de 2014. (2) Para 2014, incluye principalmente (i) $194 millones de pesos para los pagos adicionales que se realizaron como parte de la adquisición de San Martín, (ii) $17 millones de pesos en pérdidas en ventas de acciones principalmente relacionadas con el consorcio Aguas Tratadas del Valle de México (“ATVM”), (iii) $10 millones de pesos en ganancias sobre ventas de propiedad, planta y equipo. Para 2013, incluye principalmente i) $544 millones de pesos para los ajustes a la contraprestación contingente para la adquisición de San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, ii) $586 millones de pesos en la ganancia sobre la venta de acciones principalmente relacionadas con Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V., o RCO, y iii) $12 millones de pesos en la ganancia sobre la venta de propiedad, planta y equipo. Para 2012, se incluyen principalmente i) $436 millones de pesos como resultado de la reevaluación de ciertas propiedades de inversión y ii) $13 millones de pesos en ganancias sobre la venta de propiedad, planta y equipo. Para 2011 se incluyen principalmente i) $467 millones de pesos en ganancias por ventas de inversiones y ii) $1 millón de pesos en ganancias por ventas de propiedades, plantas y equipo. Para 2010 se incluyen principalmente $9.7 millones de pesos en ganancias por venta de inversiones relacionadas con Los Portales y el resto relacionado con la ganancia sobre la venta de propiedad, planta y equipo. (3) Las ganancias básicas por acción y por ADS se basan en el número medio ponderado de acciones en circulación durante cada periodo y se calculan asumiendo una razón de cuatro acciones por ADS. Las ganancias diluidas (pérdidas) por acción y por ADS se calculan dándole efecto a todas las acciones ordinarias que potencialmente se pueden diluir y están en circulación durante el periodo. El efecto diluyente de nuestras acciones ordinarias potenciales no tiene un efecto significativo sobre nuestra determinación de ingresos por acción; por lo tanto, los ingresos diluidos por acción se aproximan a los ingresos básicos por acción para los años concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012, 2011 y 2010. (4) Se excluye la porción circulante de la deuda a largo plazo y se presenta neta de las comisiones. (5) La utilidad neta se calcula como la suma de los ingresos por construcción, ingresos por concesión y venta de activos y otros, menos sus respectivos costos, y no incluye el valor razonable sobre el reconocimiento de los inventarios de bienes raíces. (6) Representa el ajuste a valor razonable para una adquisición, por medio de nuestra subsidiaria State Town Corp, S.A., de una propiedad en Panam . Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Perspectivas-Resultados de Operación” Nota 10 a nuestros Estados Financieros Consolidados. Tipos de Cambio En el siguiente cuadro se muestran, para los periodos indicados, los tipos de cambio bajos, altos, promedios y al final del periodo a la compra, en el mercado libre, entre el peso y el dólar, expresados en pesos por dólar. Los datos que se proporcionan en este cuadro se basan en el tipo de cambio de mediodía a la compra publicado por la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América en su semanario H.10 emisión de Tipos de Cambio. El promedio anual de los tipos de cambio que se muestran en el siguiente cuadro se calculó utilizando el promedio del tipo de cambio del último día de cada mes durante el periodo en cuestión. Todos los montos están expresados en pesos. No hacemos ninguna declaración de que los montos en pesos mencionados en este reporte anual podrían haberse convertido, o podrían convertirse a dólares a cualquier tipo de cambio o convertirse de forma alguna. Tipo de Cambio Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de Alto Bajo Final Promedio(1 ) del Periodo 2009 .............................................................................................................................. 15.41 12.63 13.06 2010 .............................................................................................................................. 13.19 12.16 12.38 2011 .............................................................................................................................. 14.25 11.51 13.95 2012 .............................................................................................................................. 14.37 12.63 12.96 2013 .............................................................................................................................. 13.43 11.98 13.10 2014 .............................................................................................................................. 14.75 12.85 14.75 Octubre ............................................................................................................... 13.57 13.39 13.48 Noviembre .......................................................................................................... 13.92 13.54 13.92 Diciembre ........................................................................................................... 14.79 13.94 14.75 2015: Enero .................................................................................................................. 15.01 14.56 15.01 Febrero ............................................................................................................... 15.10 14.75 14.94 Marzo ................................................................................................................. 15.58 14.93 15.25 Abril (hasta el 24 de abril).................................................................................. 15.43 14.80 15.38 (1) Promedio de los tipos de cambio a final de mes o de los tipos de cambio diarios, cuando proceda. Fuente: Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. 3 13.58 12.62 12.43 13.15 12.76 13.77 13.48 13.61 14.52 14.70 14.92 15.24 15.18 En décadas recientes, el Banco de México ha puesto de manera consistente divisas a disposición de entidades del sector privado mexicano (como nosotros) para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera. No obstante, en caso de escasez de divisas, no podemos asegurar que las compañías del sector privado puedan seguir disponiendo de divisas, o que la moneda extranjera que necesitamos para el pago de las obligaciones en moneda extranjera o para importar bienes se pueda comprar en el mercado abierto sin un costo adicional sustancial. Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar afectarán el valor en dólares de los títulos y valores negociados en la BMV (Bolsa Mexicana de Valores) y, como resultado, probablemente afecten el precio de mercado de nuestras Acciones en Depósitos Estadounidenses, o ADS. Dichas fluctuaciones también afectarán las conversiones en dólares que hace el Banco de Nueva York, depositario de nuestras ADS, de cualesquiera dividendos en efectivo pagados por nosotros en pesos. El 24 de abril de 2015, el tipo de cambio era de $ 15.39 pesos por $ 1.00 dólar estadounidense, de acuerdo con la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América. Las tasas anteriores pueden ser distintas a las tasas que se usaron en la elaboración de los estados financieros y demás información financiera que aparece en este Reporte Anual. Para ver comentarios sobre los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio entre el peso y el dólar, ver “Punto 10. Información Adicional — Control de Cambio de Divisas”. B. FACTORES DE RIESGO Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones Nuestro desempeño ha estado históricamente ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura y a nuestra capacidad para licitar con éxito y obtener dichos contratos. El gasto del sector público de México, a su vez, por lo general depende de la situación de la economía mexicana. Una disminución del gasto del sector público, como resultado de un deterioro de la economía mexicana, cambios en la política gubernamental mexicana, u otros motivos, pueden tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y en los resultados de nuestras operaciones. A partir de la segunda mitad de 2008 y debido al impacto de la crisis crediticia y del caos en el sistema financiero mundial, la tasa de adjudicaciones de los proyectos de infraestructura en México fue menor a la contemplada según el Programa Nacional de Infraestructura, aunque sí se vio un incremento en la contratación durante 2010 y 2011 para nuestra compañía. El 2 de julio de 2012 se llevaron a cabo elecciones federales en México. Enrique Peña Nieto del partido político conocido como Partido Revolucionario Institucional, o PRI, obtuvo una pluralidad del voto y asumió su cargo el 1 de diciembre de 2012. Aunque el PRI ganó la pluralidad de los asientos en el Congreso de la Unión, ningún partido logró asegurar la mayoría en ninguna de las cámaras del Congreso Mexicano. Es probable que la ausencia de una clara mayoría para un solo partido continúe al menos hasta las elecciones del Congreso de 2015. En el periodo previo y posterior al cambio de administración presidencial, disminuyó el número de contratos grandes de construcción del sector público que el gobierno mexicano ofreció para licitaciones públicas. La tasa de adjudicaciones disminuyó en 2014 debido a una disminución en el gasto en obras públicas de México. En 2015, no podemos ofrecer ninguna garantía de que la tasa de adjudicaciones no se incrementará o disminuirá. Estos y otros retrasos, incluidos los retrasos en pagos, pueden ser también el resultado de cambios en la administración en cuanto a revisiones a nivel federal, estatal o local de los términos de los contratos de proyectos adjudicados por la administración anterior o que las autoridades tengan diferentes prioridades a las de la administración o autoridad anterior. Adicionalmente, el gobierno mexicano podría enfrentarse a déficits presupuestarios que le prohíban aportar fondos para proyectos propuestos o existentes, o que provoquen que el gobierno ejerza su derecho a dar por terminados nuestros contratos con poco tiempo de anticipación o sin previo aviso. No podemos garantizar que los acontecimientos económicos y políticos en México, sobre los que no tenemos control, no vayan a afectar negativamente nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación. Ver “— Riesgos Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos – Los acontecimientos económicos y políticos en México podrían afectar la política económica mexicana a nosotros”. 4 Hemos enfrentado restricciones de liquidez, y podríamos seguir enfrentándolas. En los últimos años hemos enfrentado importantes restricciones de liquidez debido a los requisitos de financiamiento para nuevos proyectos. Las fuentes futuras de liquidez con las que se espera contar incluyen flujos de efectivo provenientes de nuestras actividades de construcción, ventas de activos y financiamiento de terceros u obtención de capital para financiar los requisitos de capital de nuestros proyectos. No podemos garantizar que podremos seguir generando liquidez de cualquiera de estas fuentes. Nuestra deuda podría deteriorar nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Seguimos enfrentándonos a grandes necesidades de liquidez para nuevos proyectos que requieren financiamiento total o parcial y garantías en forma de cartas de crédito, así como a las continuas necesidades de financiamiento para nuestros proyectos actuales. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos – Liquidez Recursos de Capital”. Nuestra deuda consolidada pendiente de pago a bancos, instituciones financieras y otros era de $53,779 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014. Esta deuda podría limitar nuestra capacidad para obtener financiamiento o incrementar el costo al que podemos obtener dicho financiamiento e incrementar nuestro gasto por intereses anual. No podemos garantizar que nuestra compañía será capaz de generar el suficiente efectivo que le permita pagar su deuda o financiar sus otras necesidades de liquidez, lo cual puede deteriorar seriamente nuestro desempeño general. Es posible que necesitemos refinanciar nuestra deuda total o parcialmente, cuando venza o antes de que lo haga. No podemos garantizar que será posible refinanciar alguna parte de nuestra deuda en términos que sean razonables desde el punto de vista comercial. Además, los acuerdos según los cuales emitimos $500 millones de dólares, $350 millones de dólares y $700 millones de dólares en bonos a nivel de la compañía controladora en febrero de 2011, julio de 2012 y mayo de 2014, respectivamente ( de los $350 millones de dólares emitidos en julio de 2012 el balance restante es de $150 millones de dólares como resultado de una oferta pública de compra llevada a cabo en Mayo de 2104), y los acuerdos de crédito con ciertos bancos comerciales contienen (y cualquier futura deuda en la que podamos incurrir podría contener) diversas cláusulas y condiciones que limitan nuestra capacidad y la capacidad de algunas de nuestras subsidiarias de, entre otras cosas: incurrir en deudas adicionales o garantizarlas, crear retenciones, participar en transacciones con empresas filiales, y fusionarse o consolidarse con otras compañías. Como resultado de estas cláusulas, estamos limitados en cuanto a la forma en la que podemos conducir nuestras operaciones y es posible que no podamos participar en ciertas actividades de negocios. Podríamos tener dificultades para realizar aumentos de capital adicionales en el futuro en condiciones favorables, o en absoluto, lo cual podría afectar nuestra capacidad para operar nuestro negocio o para cumplir nuestras metas de crecimiento. Si por alguna razón los saldos en efectivo y el flujo de efectivo que resulten de nuestras operaciones, junto con nuestra capacidad de endeudamiento de conformidad con nuestras líneas de crédito, resultaran insuficientes para realizar inversiones o adquisiciones o proveer el capital de trabajo adicional necesario en un futuro, podríamos requerir financiamiento adicional por parte de otras fuentes. Nuestra capacidad para obtener dicho financiamiento adicional dependerá en parte de las condiciones imperantes en el mercado de capitales, así como de las condiciones en nuestro negocio y nuestros resultados de operación, y dichos factores podrían afectar nuestros esfuerzos para estructurar financiamientos adicionales en condiciones que sean satisfactorias para nosotros. La volatilidad del mercado de los últimos años ha creado una presión a la baja sobre los precios de las acciones y capacidad de crédito para ciertos emisores, a menudo sin considerar la solidez financiera subyacente de ciertos emisores, y para los participantes en los mercados financieros en general. Si no hay fondos suficientes disponibles, o los mismos no están disponibles en condiciones aceptables, como podría ser el caso si ocurrieran alteraciones en el mercado, nuestra capacidad para acceder a los mercados de capitales podría verse afectada, y podríamos no estar en posición de realizar futuras inversiones, pagar nuestras deudas, aprovechar adquisiciones u otras oportunidades, o responder a los desafíos de la competencia. Podríamos también buscar asociaciones con nuestros competidores que tengan mayor acceso a efectivo o financiamiento, lo cual daría mayor experiencia a nuestros competidores y debilitaría nuestra ventaja competitiva en relación con ellos. 5 La competencia por parte de compañías constructoras extranjeras y locales podría afectar los resultados de nuestras operaciones. El mercado de los servicios de construcción en México es muy competitivo. Como resultado de la integración de la economía mexicana a la economía global, competimos con compañías constructoras extranjeras en la mayoría de las licitaciones de proyectos industriales, de infraestructura y de Construcción Civil en las que participamos en México. Creemos que la competencia por parte de compañías extranjeras ha reducido (y es posible que siga reduciendo) los márgenes de operación de la industria de la construcción mexicana, incluidos los nuestros, ya que la competencia extranjera ha contribuido a la reducción de los precios. Además, es posible que muchos de nuestros competidores extranjeros tengan un mejor acceso a capital y mayores recursos financieros y de otros tipos, lo que podría representar para ellos una ventaja competitiva al participar en la licitación de tales proyectos. La competencia extranjera también permite que los promotores, como los organismos gubernamentales, de proyectos de construcción de infraestructura e industriales exijan a los contratistas entregar proyectos en el esquema de “llave en mano”, lo cual incrementa nuestros riesgos financieros. El uso que hacemos del método contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción podría resultar en una reducción de las utilidades previamente contabilizadas. Conforme a nuestras políticas contables, evaluamos y reconocemos una parte significativa de nuestros ingresos y utilidades conforme a la metodología contable de porcentaje de avance para los contratos de construcción. Esta metodología nos permite reconocer proporcionalmente los ingresos y las utilidades durante la vigencia de un contrato de construcción, sin tomar en cuenta el momento en que se recibe el pago en efectivo, comparando el monto de los costos en los que se ha incurrido hasta la fecha con el monto total de los costos previstos. El efecto de las revisiones realizadas a los costos estimados, y por lo tanto a los ingresos, se contabiliza cuando se conocen los montos y éstos pueden ser estimados de manera razonable. Estas revisiones pueden llevarse a cabo en cualquier momento y podrían ser sustanciales de conformidad con los contratos, incluyendo el celebrado para la construcción de la Línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Históricamente hablando, creemos que hemos hecho estimaciones bastante confiables del avance hacia la terminación de nuestros contratos a largo plazo. Sin embargo, debido a la incertidumbre relacionada con esa clase de contratos, e inherente a la naturaleza de nuestra industria, es posible que los costos reales difieran de las estimaciones previamente realizadas, lo cual puede dar como resultado reducciones o reversiones de utilidades previamente contabilizadas. Nuestros ingresos futuros dependerán de nuestra capacidad para financiar y participar en la licitación de proyectos de infraestructura. En los últimos años se nos ha exigido cada vez más aportar capital a nuestros proyectos de construcción y obtener el financiamiento requerido. Consideramos que nuestra capacidad para conseguir diversos financiamientos para los proyectos de construcción nos ha hecho más competitivos en la obtención de dichos proyectos. Actualmente hemos emprendido varios proyectos de construcción e infraestructura que suponen compromisos importantes de financiamiento y requerimientos mínimos de capital. Nuestra política es no participar en la licitación de proyectos que requieran un financiamiento importante sin tener previamente compromisos de financiamiento por parte de instituciones financieras. Sin embargo, no podemos asegurar que obtendremos financiamiento en los tiempos requeridos ni con términos favorables. Los requisitos financieros para contratos de construcción pública pueden fluctuar entre un periodo de algunos meses hasta el total del periodo de construcción del proyecto, que podría durar varios años. Sin embargo, proporcionar el financiamiento para los proyectos de construcción incrementa nuestras necesidades de capital y nos expone al riesgo de perder nuestra inversión en el proyecto. En particular, la incertidumbre y el estrechamiento de los mercados de crédito globales, incluidos los acontecimientos relacionados con la crisis económica global, podrían dañar nuestra capacidad de obtener financiamiento. Nuestra incapacidad para obtener financiamiento para cualquiera de esos proyectos podría dañar gravemente nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. 6 Además, a EMICA (nuestra compañía matriz) se le ha exigido cada vez más que proporcione garantías corporativas como una forma de mejoramiento de créditos para las deudas de nuestras subsidiarias, así como que acepte cláusulas de financiamiento permanente (en las que el deudor se compromete a incurrir o a hacer que la compañía del proyecto incurra en un endeudamiento permanente o a largo plazo a fin de refinanciar el endeudamiento por proyectos de corto plazo) y cláusulas que, si se invocan, por lo general requieren que EMICA pague montos adicionales de conformidad con un acuerdo de préstamo según sea necesario para compensar a un prestamista por cualquier incremento en los costos para dicho prestamista como resultado de un cambio en la ley, reglamentación o directiva. La crisis crediticia mundial y las desfavorables condiciones económicas generales y del mercado podrían afectar nuestra liquidez, negocios y resultados de operación, y pueden afectar una parte de nuestra base de clientes, subcontratistas y proveedores. No se puede predecir el efecto de la crisis económica y la inestabilidad en el sistema financiero mundial puedan tener sobre las economías en las que operamos, nuestros clientes, subcontratistas, proveedores y sobre nosotros. Lo anterior podría resultar en una reducción de la demanda y precios en proyectos de construcción, tráfico aéreo y en nuestros negocios relacionados. Ver “— uestro desempeño est ligado al gasto del sector p blico en pro ectos de infraestructura”. Como respuesta a las condiciones del mercado, los clientes pueden escoger realizar menos gasto de capital, reducir sus gastos en nuestros servicios o cancelarlos, retrasar pagos (lo que probablemente nos lleve a pagar a nuestros proveedores de manera más espaciada) o buscar términos contractuales más favorables para ellos. Además, cualquier dificultad financiera sufrida por nuestros subcontratistas o proveedores podría incrementar nuestros costos o impactar negativamente el programa de nuestros proyectos. Muchas instituciones financieras y muchos inversionistas institucionales han reducido los financiamientos que otorgan a los prestatarios e incluso, en algunos casos, han dejado de otorgarlos. Las agencias calificadoras de créditos también se han vuelto mucho más estrictas en cuanto a sus requerimientos para otorgar calificaciones de deuda. El continuo deterioro del mercado crediticio podría perjudicar la capacidad de financiamiento de nuestros proveedores, de nuestros clientes (especialmente los del sector privado) e incluso la nuestra, lo cual, a su vez, podría perjudicar la continuación y expansión de nuestros proyectos, debido a la cancelación o suspensión de contratos, el retraso de los proyectos (puesto que los retrasos en nuestra cadena de suministro pueden afectar a su vez nuestras entregas) o el retraso de pagos o incumplimientos de pago por parte de nuestros clientes, lo que podría resultar en la necesidad de ejecutar nuestras garantías. Ver “— Podríamos tener dificultades para obtener las cartas de crédito y las fianzas de cumplimiento que necesitamos en el transcurso normal de nuestras operaciones”. La capacidad de expandir nuestro negocio se vería limitada si en el futuro no pudiéramos tener acceso a nuestras líneas de crédito o no pudiéramos incrementar las ya existentes en términos favorables o en absoluto. Este deterioro podría perjudicar nuestra liquidez, nuestras actividades de negocio y el resultado de nuestras operaciones. En nuestros contratos de construcción, se nos exige cada vez más asumir el riesgo de la inflación, de incrementos del costo de las materias primas y de errores en las especificaciones contractuales, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades y liquidez. Históricamente, la mayoría de nuestros negocios de construcción se realizaban conforme a contratos de precio unitario, que contenían una cláusula de “escalamiento” que nos permitía incrementar los precios unitarios para reflejar el impacto de los incrementos sobre los costos de mano de obra, materiales y otras partidas debido a la inflación. Estos contratos de precio unitario permiten tener flexibilidad para ajustar el precio del contrato y así reflejar el trabajo que efectivamente se ejecutó y los efectos de la inflación. Sin embargo, en años recientes nuestros contratos de construcción, y los contratos de construcción en toda la industria, han sido cada vez más de precio alzado o de precio máximo garantizado, conforme a los cuales nos comprometemos a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos, incluidas nuestras dos materias primas principales: cemento y acero. Los contratos a precio alzado o de precio máximo garantizado nos transfieren el riesgo de que exista un incremento en los costos unitarios respecto del precio unitario que licitamos. Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía – Panorama General del Negocio – Descripción de Segmentos del Negocio – Construcción – Pr cticas de Contratación”. 7 En el pasado, hemos tenido pérdidas considerables debido a los riesgos que asumimos en los contratos a precio alzado o de precio máximo garantizado, y podríamos enfrentar dificultades semejantes en el futuro. Por ejemplo, algunos de nuestros contratos de construcción especifican precios fijos para materia prima y otros insumos necesarios para el negocio de la construcción, incluido el acero, el asfalto, el cemento, los agregados para la construcción, los combustibles y diversos productos de metal, cuyo precio incrementado podría afectar negativamente nuestros resultados si no pudiéramos transferir el riesgo al cliente. Conforme a los términos de muchos de nuestros contratos a precio alzado, se nos ha exigido cubrir el costo de los incrementos en el precio de las materias primas desde el momento en que se celebran los contratos, lo cual ha afectado negativamente nuestros resultados de operación y liquidez. Aunque podemos celebrar contratos de largo plazo con determinados proveedores de cemento y acero durante la vigencia de algunos de nuestros proyectos más grandes, por lo general dependemos de las compras que hacemos a diferentes proveedores. Los precios de varios productos de acero se incrementaron significativamente entre 2003 y 2008, lo cual creemos que se debió en parte a una disminución en su producción y consumo global como resultado de la crisis financiera mundial, pero se estabilizaron desde principios de 2009 y hasta 2014. Aunque tratamos de negociar la recuperación del incremento del costo de las materias primas en nuestros contratos siempre que es posible, no tenemos la seguridad de que podamos recuperar alguna porción de ese incremento del costo, lo cual afectar negativamente nuestro margen de operación. También podríamos enfrentar otros costos adicionales de construcción y administrativos, incluidos algunos que son resultado de especificaciones contractuales incorrectas, que no pueden trasladarse al cliente. Creemos que debido a condiciones relacionadas con la estructuración de los financiamientos, los contratos futuros relacionados con concesiones, infraestructura y construcción industrial probablemente no permitan un ajuste del precio de contrato por trabajos adicionales realizados debido a especificaciones incorrectas del proyecto y, como resultado de lo anterior, nuestros márgenes de operación y liquidez se verían afectados negativamente. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos — Resultados de Operación — Construcción – Construcción Civil”. Nuestro estado de contratación está sujeto a cancelaciones y ajustes inesperados, y por eso es posible que no sea un indicador confiable de nuestro ingreso o ganancias en el futuro. Nuestro estado de contratación no es necesariamente un indicativo de los ingresos de operación o las ganancias que en un futuro se obtendrían con la ejecución de dichos contratos. Nuestro estado de contratación, el cual representa nuestras ganancias esperadas de acuerdo con contratos firmados, a menudo está sujeto a revisión a lo largo del tiempo. No podemos asegurar que nuestro estado de contratación será realizado o redituable, o que obtendremos contratos equivalentes en alcance y duración para reemplazar el estado de contratación actual. A veces pueden ocurrir cancelaciones de proyectos, ajustes de alcance o aplazamientos debido a varios factores que incluyen, entre otros, asuntos comerciales, requisitos regulatorios y el clima adverso. Tales eventos podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio y nuestras ganancias. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación y Prospectos — Resultados de Operación — Construcción – Estado de Contratación de la Construcción”. Nuestra participación cada vez mayor en proyectos y otras operaciones fuera de México, particularmente incluida nuestra participación en negocios conjuntos con control compartido y subsidiarias, o adquisiciones, conlleva mayores y diferentes riesgos que aquellos que generalmente se enfrentan en proyectos mexicanos, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades. A la fecha, nuestros proyectos y operaciones en el extranjero en Latinoamérica y en otros lugares han generado resultados mixtos. Hemos tenido pérdidas importantes en proyectos en Latinoamérica y en otros lugares en el pasado. Como resultado de dichas pérdidas, hemos intentado ser más selectivos en nuestra participación en operaciones internacionales. Sin embargo, no podemos asegurar que tendremos éxito en nuestros intentos. Con base en el número de contratos internacionales que tenemos actualmente y en nuestra experiencia en el pasado, así como en nuestra evaluación de nuevas oportunidades y regiones para expandirnos, existe el riesgo de que nuestras utilidades futuras estén en juego. Nuestras operaciones en mercados fuera de México nos exponen a diferentes riesgos, incluidos riesgos relacionados con tipos de cambio, tasas de interés, inflación, gastos gubernamentales, inestabilidad social y otros factores políticos, económicos o sociales que pueden reducir nuestra utilidad neta de manera importante. 8 Es posible que nuestros contratos de cobertura no nos protejan de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado incluido el riesgo del tipo de cambio y afecten nuestro flujo de efectivo. Nuestras actividades están expuestas a diferentes riesgos financieros del mercado (como los riesgos relacionados con las tasas de interés, los tipos de cambio y los precios). Una estrategia que usamos para tratar de reducir al mínimo los posibles efectos negativos de estos riesgos en nuestro desempeño financiero consiste en adquirir instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición a estos riesgos con respecto a nuestras operaciones reconocidas y pronosticadas y a nuestros compromisos en firme. Hemos contratado varios tipos de coberturas de riesgos, incluidas las que se refieren a flujos de efectivo en monedas extranjeras, y otros instrumentos financieros derivados por las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito, con el objetivo de reducir las incertidumbres generadas por las fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Hasta la fecha, nuestros instrumentos financieros derivados han tenido resultados mixtos. La valuación a valor de mercado al 31 de diciembre de 2014 incrementó nuestros pasivos por derivados en $75 millones de pesos e incrementó nuestros activos por derivados en $192 millones de pesos. Los montos en los contratos para nuestros instrumentos financieros derivados se basan en nuestros estimados del flujo de efectivo requerido para un proyecto, a partir de la fecha en que contratamos el instrumento financiero. Dado que los flujos de efectivo pueden variar de los flujos de efectivo estimados, no podemos asegurar que nuestros instrumentos financieros derivados nos protegerán de los efectos adversos de los riesgos del mercado financiero. Ver “-—Riesgos Relacionados con México y con Otros Mercados donde Operamos - La apreciación o depreciación del peso frente al dólar, las fluctuaciones de otras monedas y los controles en tipos de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra condición financiera los resultados de las operaciones”. El uso de instrumentos financieros derivados también puede generar otras obligaciones en las que debamos hacer pagos adicionales de efectivo y esto afectaría nuestra liquidez de manera negativa. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Instrumentos Financieros Derivados”. Un porcentaje de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se tiene en subsidiarias que no son totalmente de v ,q ” Nuestro efectivo y equivalentes de efectivo sumaron $7,081 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014, de los cuales se restringieron $2,203 millones de pesos, en comparación con los $2,047 millones de pesos de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2013. El efectivo restringido se presenta en una partida por separado en nuestro estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014, poseíamos $3,154 pesos, que representa el 45% de nuestro efectivo consolidado y equivalentes de efectivo (incluido el efectivo restringido) a través de filiales que no son totalmente de nuestra propiedad (incluyendo 40% en el segmento aeroportuario y 3% en San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, nuestro negocio de construcción peruano, entre otros). Aproximadamente $3,927 millones de pesos, el excedente de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo totales al 31 de diciembre de 2014, se mantuvo en nuestra empresa matriz EMICA o en otras subsidiarias operativas. Una parte de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se mantiene en reservas establecidas para garantizar financiamientos. Dichos recursos forman parte de nuestro efectivo restringido, descrito arriba, según se presentan en nuestro estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014, $2,124 millones de pesos, o el 30% de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, se encontraban en reservas establecidas para asegurar los financiamientos, incluido cualquier gasto relacionado, asociado principalmente a los siguientes proyectos: el Túnel de Acapulco, la autopista con cobro de peaje Kantunil–Cancún, la autopista Río Verde-Ciudad Valles, el libramiento La Piedad y el Libramiento Palmillas Apaseo El Grande, los cuales están restringidos. Los requisitos de la reserva de dichos financiamientos también podrían limitar nuestro acceso a los recursos líquidos y limitar nuestra capacidad para decidir cuándo usar nuestro efectivo y equivalentes de efectivo. 9 Adicionalmente, algunos usos del efectivo y sus equivalentes por parte de algunas de nuestras filiales que no son totalmente de nuestra propiedad requieren el consentimiento de los demás accionistas o socios, según sea el caso, de cada filial, que es Constructora Meco S.A. en el caso del proyecto Domingo Díaz en Panamá, y Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., en el proyecto del Libramiento Escénico Acapulco. Mientras el efectivo retenido en estas entidades no sea asignado a un uso específico o reservado como un saldo remunerador, los requerimientos para su uso pueden limitar nuestro acceso a recursos líquidos o limitarnos para decidir libremente la utilización de efectivo o sus equivalentes fuera de operaciones regulares. Una parte significativa de nuestros activos están dados en garantía conforme a acuerdos de financiamiento. Partes de nuestros activos se encuentran dadas en garantía a favor de varios bancos según acuerdos de crédito, incluidos los siguientes: Credit Suisse AG, Sucursal islas Caimán, Global Bank Corporation (Panamá), Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander; Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero Inbursa; BBVA Bancomer Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Mercantil del Norte, S.A.; Grupo Financiero Banorte;; Banco del Bajío, S.A.; Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.;; Deutsche Bank AG, Rama de Londres; Interamerican Credit Corporation y Sociedad Hipotecaria Federal. Los activos que hemos dado en garantía incluyen (i) propiedad inmobiliaria de ViveICA a través de varios acuerdos de crédito puente para financiar el desarrollo de bienes raíces; (ii) derechos de cobro de los peajes de la autopista Kantunil—Cancún y el Túnel de Acapulco; (iii)) nuestros derechos de cobro de servicios de construcción y no penitenciarios de conformidad con nuestros dos contratos de CPS (los cuales se clasifican como Operaciones Discontinuadas en nuestros Estados Financieros Consolidados); (iv) algunas de nuestras acciones respecto a dichas acciones, en Aeroinvest S.A. de C.V., (“Aeroinvest”); Controladora de Operaciones de Infraestructura S.A. de C.V. (“CONOISA”), Autovía Necaxa Tihuatlán S.A. de C.V., (“AUNETI”), Autovía Querétaro S.A. de C.V. (“ PALMILLAS”), Túnel Diamante S.A. de C.V. (“ TUCA II”), Suministro de Agua de Querétaro S.A. de C.V. (“SAQSA”), Aquos El Realito, S.A. de C.V. (“El Realito”) y Renova Atlatec, S.A. de C.V. (“AGUA PRIETA”)y (v) propiedad inmobiliaria de nuestro campus corporativo que se construirá y desarrollará en la Ciudad de México y (vi) cierta propiedad inmobiliaria en Panamá. Nosotros generalmente damos activos en garantía, como los derechos de cobro o de dividendos, de cada uno de nuestros proyectos de concesión, así como nuestras acciones de ciertas inversiones incluyendo Autovía Necaxa-Tihuatlán, S.A. de C.V., o Auneti, nuestra empresa conjunta que opera la autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán, nuestras acciones de Autopista Naucalpan Ecatepec, S.A.P.I. de C.V., o ANESA, el contratista para el proyecto de autopista de peaje Río de los Remedios-Ecatepec, así como los derechos de cobro del proyecto Río de los Remedios, nuestra participación en Aquos El Realito, S.A. de C.V., nuestra subsidiaria que opera el acueducto El Realito en San Luis Potosí, y nuestro 50% de participación en Los Portales S.A., o Los Portales, un negocio conjunto con control compartido de bienes raíces ubicado en Perú, así como nuestras acciones en San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, una compañía de construcción también en Perú. En general, los activos que garantizan los acuerdos de crédito permanecerán en garantía hasta que los acuerdos que están garantizados por estos activos venzan. Como resultado de estos acuerdos, nuestra capacidad para disponer de los activos requiere el consentimiento de esos bancos y nuestra capacidad para contraer más deudas (ya sean garantizadas o no) es limitada. Podríamos tener dificultades para obtener las cartas de crédito y las fianzas de cumplimiento que necesitamos en el transcurso normal de nuestras operaciones. En el pasado, nuestros clientes nos han solicitado que obtengamos fianzas que garanticen, entre otras cosas, licitaciones, anticipos y cumplimiento. Sin embargo, en años recientes, nuestros clientes, incluidos la Comisión Federal de Electricidad; la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; Petróleos Mexicanos, o Pemex; y clientes extranjeros, han solicitado cada vez más cartas de crédito y otras formas de garantía para asegurar dichas licitaciones, dar anticipos y garantizar el cumplimiento. En el pasado, se nos ha dificultado obtener las fianzas de cumplimiento o las cartas de crédito necesarias para realizar los proyectos de infraestructura grandes en México y en el extranjero que históricamente han generado una mayoría sustancial de nuestros ingresos. No podemos asegurar que en el futuro no nos sea difícil obtener fianzas de cumplimiento o cartas de crédito, en particular porque, como resultado de la crisis crediticia, muchas instituciones financieras y fiadores han reducido el monto de crédito que conceden y en algunos casos han dejado de otorgar créditos. Nuestra capacidad para proporcionar otras cartas de crédito y otras formas de garantías colateralizadas es limitada, lo cual es posible que afecte nuestra capacidad para participar en proyectos en el futuro. 10 La naturaleza de nuestro negocio de ingeniería y construcción nos expone a demandas potenciales por responsabilidad y controversias contractuales, lo cual es posible que reduzca nuestras utilidades. Nos dedicamos a actividades de ingeniería y construcción de grandes instalaciones, en donde las fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden dar como resultado perjuicios o daños substanciales a terceros o a nuestros clientes y como consecuencia, un daño a nuestra reputación. Ya hemos sido, y podríamos ser en el futuro, partes demandadas en procedimientos judiciales en los que es posible que terceros o nuestros clientes demanden por daños y reparaciones de daños relacionados con nuestros proyectos u otras cuestiones. Esas demandas generalmente se originan en el curso ordinario de nuestro negocio. Actualmente estamos involucrados en litigios relacionados con los presuntos defectos en la construcción de la línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Ver “Punto 8. Información Financiera—Procedimientos Judiciales y Administrativos—Línea 12 del Metro de la Ciudad de México.” En caso de que se determine que somos responsables, es posible que no estemos cubiertos por un seguro o, si lo estamos, es posible que el monto en dólares de estas responsabilidades supere la cobertura de nuestra póliza. Además, incluso cuando se tiene un seguro contra tales riesgos, las pólizas tienen deducibles que dan como resultado que nosotros asumamos el riesgo de un nivel de cobertura respecto a cualquiera de dichas demandas. Cualquier responsabilidad que no esté cubierta por nuestro seguro, que sobrepase el límite del mismo, o si la responsabilidad estuviera cubierta por un seguro cuyo deducible fuera alto, podría dar como resultado una pérdida considerable para nosotros, lo cual podría reducir nuestras utilidades y el efectivo del que disponemos para llevar a cabo operaciones. Cada vez se nos exige más cumplir los requisitos de un mínimo de capital, razones financieras o requisitos de experiencia más rigurosos y obtener calificaciones operativas con el objeto de participar en licitaciones de grandes proyectos de infraestructura públicos, lo cual podría reducir nuestra capacidad de participar en licitaciones de proyectos potenciales. En años recientes, cada vez se nos exige más cumplir los requisitos de un mínimo de capital, determinadas razones financieras o requisitos sobre experiencia más rigurosos (particularmente en licitaciones internacionales) y obtener calificaciones operativas sobre nuestras propuestas financieras a través de una agencia calificadora reconocida, para participar en licitaciones de grandes proyectos de infraestructura públicos. Por ejemplo, Pemex, compañía estatal petrolera mexicana, cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para determinados proyectos públicos de la misma cuenten con un mínimo de capital. De manera similar, el gobierno de la Ciudad de México cada vez exige más que las compañías que presentan licitaciones para sus proyectos de obra pública cumplan razones financieras mínimas. Los niveles y los tipos de razones financieras varían sustancialmente. Aunque históricamente hemos podido cumplir tales requisitos, no podemos asegurar que podamos cumplirlos en el futuro. Si no cumplimos tales requisitos, nuestra capacidad para participar en licitaciones de proyectos potenciales podría verse reducida, lo cual tendría un efecto adverso en nuestra situación financiera y en los resultados de operación. Estamos sujetos a las leyes de anticorrupción de México y a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Nuestra incapacidad para cumplir con estas leyes puede resultar en multas, lo que podría dañar nuestra reputación y tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación y nuestra situación financiera. Estamos sujetos a las leyes de anticorrupción nacionales e internacionales, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (o la FCPA, por sus siglas en inglés) que prohíbe, en general, que las empresas y a cualquier tercero que actúe en su nombre, ofrezca o efectúe pagos indebidos o proporcione beneficios a los funcionarios públicos de algún gobierno con el propósito de obtener o mantener negocios. Transparencia Internacional, una organización internacional que evalúa los posibles actos de corrupción gubernamental o institucional, ha calificado de deficiente a la industria de la construcción y a muchos de los países en los que operamos en términos de riesgo de corrupción Como parte de nuestro negocio de la construcción, generalmente licitamos en los proyectos dirigidos por o relacionados con empresas propiedad del gobierno o de secretarías, departamentos y organismos gubernamentales, o que requieren autorizaciones gubernamentales para ejecutar las obras contratadas. Por lo consiguiente, estamos en contacto frecuente con personas que pueden ser considerados "funcionarios extranjeros" bajo la FCPA, lo que resulta en un riesgo elevado de posibles violaciones a la FCPA. 11 Mantenemos políticas y procedimientos que requieren a nuestros empleados que cumplan con la anticorrupción, incluyendo la FCPA, y nuestros lineamientos corporativos de conducta ética. Sin embargo, no podemos garantizar que estas políticas y procedimientos siempre nos amparen contra actos intencionales, imprudentes o negligentes cometidos por los empleados o agentes. Si no cumplimos con la FCPA y otras leyes anticorrupción aplicables podemos estar sujetos a sanciones penales y civiles, así como a otras medidas correctivas, que podrían tener un impacto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Cualquier investigación respecto de cualquier violación potencial a la FCPA u otras leyes anticorrupción de EE.UU. o de otras autoridades gubernamentales, incluidas las autoridades mexicanas, podría afectar negativamente nuestra reputación, nos puede hacer perder o ser eliminados de ofertas, y dar lugar a otros impactos adversos en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Nuestro negocio puede evolucionar por medio de fusiones extranjeras o nacionales, adquisiciones o desinversiones que pueden presentar riesgos o desafíos. Nuestro Consejo de Administración y dirección pueden discutir eventualmente acerca de posibles transacciones estratégicas, incluidas transacciones de fusiones, adquisiciones y desinversiones con terceros, así como acerca de otras alternativas, con el propósito de fortalecer nuestra posición. Sin embargo, no se puede asegurar que seremos capaces de identificar, negociar y completar con éxito cualquiera de estas transacciones estratégicas. Además, si completamos una transacción estratégica, la implementación de dicha transacción implicará riesgos, incluidos los riesgos de no conseguir los beneficios esperados de dicha transacción, de que probablemente se nos requiera incurrir en costos no recurrentes u otros cargos y de que dicha transacción pueda dar como resultado un cambio en el control de la compañía. Además, determinadas transacciones estratégicas deben ser aprobadas por nuestros accionistas o por nuestro Consejo de Administración, según su importancia, y pueden requerir, entre otras cosas, la aprobación de las entidades gubernamentales correspondientes. El éxito de nuestras alianzas estratégicas depende del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de nuestros socios en los negocios conjuntos con control compartido. El hecho de que nuestros socios en el negocio conjunto con control compartido no cumplan con las obligaciones que tienen en la misma podría imponernos obligaciones financieras y de cumplimiento adicionales que podrían dar como resultado una reducción de las utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros con respecto al negocio conjunto con control compartido. Participamos en varios negocios conjuntos con control compartido, asociaciones y otras alianzas y colaboraciones estratégicas como parte de nuestros negocios de ingeniería, adquisición, construcción e infraestructura, incluidas ICA Fluor, Rodio Kronsa, Los Portales y Actica Sistemas S. de R.L. de C.V., o Actica, así como negocios conjuntos con control compartido para proyectos específicos, como el Túnel Emisor de Oriente. El 13 de abril de 2015, celebramos un acuerdo con Caisse de dépôt et placement du Québec para vender una participación del 49% en nuestra subsidiaria ICA Operadora de Vías Terrestres, S.A.P.I. de C.V. (“ICA OVT”), creada el 19 de marzo de 2015, la cual poseerá las concesiones para Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., ICA San Luis, S.A. de C.V., Libramiento La Piedad, S.A. de C.V. y Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. El éxito de éstas y otros negocios conjuntos con control compartido depende, en parte, del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones de nuestros socios en los negocios conjuntos con control compartido. Si nuestros socios en el negocio conjunto con control compartido no cumplen de manera satisfactoria las obligaciones que les impone la asociación, debido a dificultades financieras o de otra clase, la asociación no podrá cumplir adecuadamente ni prestar los servicios contratados. En estas circunstancias, se nos podría exigir realizar inversiones adicionales y prestar servicios adicionales para asegurar el cumplimiento y la prestación adecuada de los servicios contratados. Estas obligaciones adicionales podrían dar como resultado una reducción de las utilidades o, en algunos casos, pérdidas cuantiosas para nosotros en relación con el negocio conjunto con control compartido. No podemos asegurar que nuestros negocios conjuntos con riesgo compartido sean exitosos en el futuro. 12 Si no logramos conseguir acuerdos de trabajo en equipo, nuestra habilidad para competir y ganar ciertos contratos podría verse impactada de manera negativa, especialmente en licitaciones en el extranjero. Tanto en el sector privado como en el público, ya sea como contratista principal o subcontratista o como miembro de un equipo, podemos unirnos a otras empresas para formar un equipo que compita por un contrato, especialmente en proyectos que se encuentren fuera de México, en donde podríamos buscar experiencia local, o cuando el proyecto requiera una estructura técnica o financiera más compleja. Un equipo ofrece una combinación más fuerte de capacidades que una empresa que actúa de manera independiente, por lo que estos acuerdos de equipo pueden ser importantes para lograr el éxito de un proceso o propuesta de licitación de un contrato en particular. Es posible que la imposibilidad de lograr dichas relaciones en ciertos mercados, por ejemplo, en el mercado gubernamental, afecte nuestras posibilidades de obtener trabajo. Nos enfrentamos a riesgos relacionados con los requisitos de cumplimiento del proyecto y con las fechas de terminación, lo cual podría poner en riesgo nuestras utilidades. En algunos casos, hemos garantizado la finalización de un proyecto por medio de una fecha de aceptación programada o con el logro de ciertos niveles de pruebas de aceptación y desempeño. Sin embargo, existe el riesgo de que no sea posible el cumplimiento de esas garantías. Adicionalmente, conforme a ciertas legislaciones mexicanas, es posible que los funcionarios públicos sean responsables de las decisiones tomadas dentro de sus capacidades profesionales, y que, como resultado de esto, sea posible que los funcionarios encargados de supervisar nuestros proyectos no tomen decisiones, como la emisión de órdenes de cambio, que se requieren para el avance de nuestros proyectos. Actualmente estamos involucrados en litigios con el gobierno de la Ciudad de México relacionados con los presuntos defectos en la construcción de la línea 12 del Metro de la Ciudad de México. Ver “Punto 8. Información Financiera—Procedimientos Judiciales y Administrativos—Línea 12 del Metro de la Ciudad de México.” El hecho de no poder entregar en la fecha establecida o el no satisfacer los requisitos de cumplimiento por cualquier causa podría dar como resultado costos que superen los márgenes de utilidad proyectados, incluido el pago de daños por un monto establecido hasta por un determinado porcentaje del total del valor del contrato o garantías otorgadas por la totalidad del valor del contrato. No podemos asegurar que las sanciones financieras que surjan del incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el cumplimiento de los niveles de prueba de aceptación y cumplimiento no tengan un efecto adverso en nuestra reputación, en nuestra situación financiera y en los resultados de operación. El rendimiento sobre nuestra inversión en un proyecto de concesión puede no coincidir con los rendimientos originalmente estimados. Nuestro rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión (como autopistas, infraestructura social, túneles o plantas de tratamiento de aguas residuales) se basa en la duración de la concesión y el monto de capital invertido, además del monto de los ingresos obtenidos por uso, los costos del servicio de la deuda y otros factores. Por ejemplo, los volúmenes de tráfico y, en consecuencia, los ingresos de peajes en autopistas, se ven afectados por varios factores, incluidas las tarifas de peaje, la calidad y proximidad de carreteras alternas sin peaje, los precios del combustible, los impuestos, los reglamentos ambientales, el poder de compra del consumidor y las condiciones económicas generales. El nivel de tráfico de una autopista también se ve fuertemente influido por su integración a otras redes de carreteras. Generalmente los contratos de concesiones y de Asociación Pública-Privada, o APP, estipulan que el otorgante del contrato entregará el derecho de paso del terreno del proyecto de acuerdo con el programa de construcción. Si el otorgante no liberara a tiempo dichos derechos de paso, es posible que incurramos en inversiones adicionales y retrasos al inicio de las operaciones, y en consecuencia podría ser necesario buscar hacer una modificación al contrato de concesión o de APP. No se puede asegurar que llegaremos a un acuerdo respecto a la modificación de cualquiera de esos contratos, o que el otorgante respetará sus obligaciones descritas en el mismo. Particularmente en lo que se refiere a nuevos proyectos, en los cuales absorbemos riesgos de construcción, los excesos en costos presupuestados pueden generar una base de capital invertido mayor de lo que se había esperado, lo cual tiene como consecuencia un menor rendimiento del capital. Si se consideran estos factores, no podemos asegurar que nuestro rendimiento por cualquier inversión en una concesión cumpla los estimados previstos en el contrato correspondiente de concesión o de APP. 13 Los gobiernos podrán dar por terminadas nuestras concesiones bajo diversas circunstancias, algunas de las cuales están fuera de nuestro control. Las concesiones son algunos de nuestros principales activos, y no podríamos continuar las operaciones de alguna concesión en particular sin los derechos concesionarios otorgados por los gobiernos. El gobierno puede revocar cualquier concesión conforme a lo establecido en los mismos títulos, así como en la ley aplicable a la concesión, lo cual podría incluir el incumplimiento de los programas de desarrollo o mantenimiento, que se detuvieran temporal o permanentemente nuestras operaciones, que no pudiéramos pagar los daños resultantes de nuestras operaciones, que sobrepasáramos nuestras tarifas máximas autorizadas, o que no cumpliéramos cualquier otro término sustancial de una concesión. En particular, el gobierno mexicano también podrá dar por terminada una concesión, en cualquier momento, por medio de una reversión de derechos, si, de acuerdo con las leyes mexicanas correspondientes, se determinara que es en beneficio del interés público. El gobierno mexicano también puede tomar posesión de la operación de una concesión en caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, si se presentara un caso de fuerza mayor, el gobierno mexicano puede exigirnos que realicemos determinados cambios en nuestras operaciones. En caso de una reversión de activos del dominio público que fueren objeto de nuestras concesiones, al gobierno mexicano, de conformidad con las leyes mexicanas, generalmente se le exige indemnizarnos por el valor de las concesiones o los costos adicionales. De manera similar, en caso de una apropiación de nuestras operaciones, siempre y cuando no sea por guerra, al gobierno se le exige indemnizarnos a nosotros y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. Otros gobiernos generalmente tienen una regulación similar en sus contratos de concesión y en la ley correspondiente. No podemos garantizar que recibiríamos dicha indemnización a tiempo y en un monto equivalente al valor de nuestra inversión en la concesión, más las utilidades perdidas correspondientes. La incapacidad de recuperar adecuadamente pagos reclamados y órdenes de cambio frente al cliente del proyecto podría tener un efecto material adverso para nosotros. Eventualmente entablamos reclamaciones contra clientes de proyectos por costos adicionales que sobrepasan el precio del contrato o por montos no incluidos en el precio del contrato original, incluidas las órdenes de cambios. Esa clase de reclamaciones ocurren debido a cuestiones como retrasos imputables al cliente, aumento en los precios unitarios o cambios al alcance del proyecto inicial, que dan como resultado, tanto directa como indirectamente, costos adicionales. Frecuentemente, estas reclamaciones pueden ser materia de largos procedimientos de arbitraje, litigio o procedimientos con peritos externos, y puede ser difícil predecir con precisión cuándo se van a resolver definitivamente. Cuando se presenta esa clase de acontecimientos y hay reclamaciones pendientes sin resolver, podríamos invertir en los proyectos montos significativos de capital de trabajo para cubrir el exceso de costos mientras se resuelven las reclamaciones en cuestión. Con respecto a las órdenes de cambios en particular, es posible que estemos de acuerdo con el alcance del trabajo que se va a realizar para un cliente, pero no logremos ponernos de acuerdo en el precio, y en este caso es posible que se nos solicite la colaboración de un perito externo para establecer el precio por la orden de cambios. No tenemos control sobre los peritos externos y ellos podrían hacer valuaciones de precios que sean desfavorables para nosotros. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos $1,457 millones de pesos como reserva para cuentas de cobro dudoso relacionadas con contratos y cuentas por cobrar, incluida una reserva para cuentas de cobro dudoso en el segmento de Construcción Civil relacionado con la Línea 12 del proyecto del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. Ver “Punto 8. Información Financiera— Procedimientos Judiciales y Administrativos—Línea 12 del Metro de la Ciudad de México.” El hecho de no recuperar rápidamente el dinero de esa clase de reclamaciones y órdenes de cambios podría tener un impacto adverso sustancial sobre nuestra liquidez y situación financiera. Nuestro crecimiento continuo nos exige contratar y conservar personal calificado. En los últimos años, la demanda de empleados que contratamos y que tienen experiencia en los servicios que prestamos ha seguido incrementando conforme nuestros clientes han incrementado su inversión de capital y el uso de nuestros servicios. El crecimiento continuo de nuestro negocio depende de que podamos atraer y conservar al personal, incluidos ingenieros, administradores corporativos y trabajadores especializados en algún oficio, que tengan la experiencia y los conocimientos técnicos necesarios. La competencia para conseguir esta clase de personal es fuerte. Las dificultades para atraer y conservar ese personal podrían reducir nuestra capacidad para cumplir adecuadamente en los proyectos presentes y para participar en licitaciones de nuevos proyectos. 14 Tenemos una plantilla laboral basada en la carga de trabajo actual y en la que esperamos tener en un futuro. Si no obtenemos la adjudicación de contratos futuros o si esas adjudicaciones se retrasan, podríamos incurrir en costos considerables. Nuestras estimaciones de trabajo futuro dependen, entre otras cuestiones, de que se nos adjudiquen nuevos contratos, y de cuándo se nos adjudiquen. Aunque las estimaciones se basan en nuestra opinión de buena fe, esas estimaciones podrían no ser confiables o podrían cambiar con frecuencia debido a la recepción de nueva información. En el caso de proyectos nacionales e internacionales a gran escala, cuando no se tiene certeza de cuándo se van a adjudicar los contratos, es especialmente difícil predecir si se nos va a adjudicar un contrato y cuándo. La falta de certeza acerca de cuándo se va adjudicar el contrato puede crear dificultades a la hora de evaluar el volumen de la plantilla laboral y ajustarla a nuestras necesidades contractuales. Si se retrasara o no se recibiera la adjudicación de un contrato que esperamos, los requisitos de las leyes laborales mexicanas podrían causar que incurramos en costos por concepto de reducción de plantilla laboral o duplicación de instalaciones, lo cual traería como consecuencia una reducción en nuestras utilidades. Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones Aeroportuarias Nuestro ingreso de operación e ingresos netos del segmento de Aeropuertos dependen de nuestra subsidiaria GACN, y los ingresos de GACN están estrechamente relacionados con los volúmenes de pasajeros y de tránsito de carga, y con el número de movimientos de tránsito aéreo en sus aeropuertos. Operamos 13 aeropuertos concesionados en México a través de Grupo Aeroportuario Centro Norte, S.A. de C.V. (“GAC ”) Hasta el 31 de diciembre de 2014, controlábamos acciones que representaban aproximadamente el 40.5% de las acciones de capital de GACN. Nuestra participación en GACN nos expone a riesgos relacionados con operaciones aeroportuarias. En 2014, GACN representó el 10% de nuestros ingresos consolidados y el 35% de nuestra utilidad de operación. Las concesiones aeroportuarias de GACN otorgadas por el gobierno mexicano son esenciales para la aportación de ganancias e ingresos de operación de GACN. Cualquier efecto adverso a GACN tendría un efecto adverso sobre nuestros resultados de operación. Históricamente, una considerable mayoría de los ingresos de GACN se ha derivado de los servicios aeronáuticos, y la fuente principal de ingresos por servicios aeronáuticos de GACN son las tarifas de uso que se cobran a los pasajeros. Con excepción de los diplomáticos, los bebés y los pasajeros en conexión o en tránsito, cada pasajero que aborde una aeronave en las terminales de los aeropuertos que operamos debe pagar una tarifa de uso, la cual cobran las aerolíneas y se paga a GACN. En 2014, 2013 y 2012, las tarifas de uso representaron el 55.5%, el 54.2% y el 55.8% de los ingresos totales de GACN, respectivamente. Por lo tanto, los ingresos de GACN están estrechamente relacionados con los volúmenes de pasajeros y de tránsito de carga, y con el número de movimientos de tránsito aéreo en sus aeropuertos. Estos factores determinan de manera directa los ingresos de GACN por servicios aeronáuticos y de manera indirecta, sus ingresos por servicios que no son del ramo aeronáutico. Los volúmenes de pasajeros y tránsito de carga y los movimientos de tránsito aéreo dependen en parte de muchos factores que no se encuentran bajo nuestro control, como las condiciones económicas en México, en Estados Unidos de América y en el mundo; la situación política en México y el resto del mundo; los altos índices de criminalidad, en especial los relacionados con el tráfico de drogas en todo el territorio mexicano, pero particularmente en las ciudades del norte; el atractivo de los aeropuertos de GACN en comparación con otros aeropuertos de la competencia; las fluctuaciones de los precios del petróleo (que pueden tener repercusiones negativas sobre el tránsito como resultado de las recargas de combustible u otras medidas que adopten las aerolíneas en respuesta al incremento de los costos del combustible); y cambios en las políticas regulatorias aplicables a la industria de la aviación. Los conflictos internacionales y las epidemias de salud, como la de la influenza A(H1N1) y la crisis del Ébola, han afectado de manera negativa la frecuencia y el patrón de los viajes aéreos en todo el mundo. La incidencia o el agravamiento futuros de cualquiera de esos acontecimientos afectaría de manera adversa el negocio de GACN, y a la vez, el nuestro. Cualquier disminución en el volumen de pasajeros y tránsito de carga y en el número de movimientos de tránsito aéreo desde nuestros aeropuertos o hacia los mismos como resultado de estos factores podría afectar de manera adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la situación financiera de GACN, lo cual tendría un efecto negativo sobre nuestros resultados generales. 15 Los ataques terroristas han tenido un grave impacto en la industria de la aviación internacional, y los ataques terroristas y otros sucesos internacionales han perjudicado el negocio de GACN, y es posible que sigan perjudicándolo en el futuro. Al igual que todos los operadores de aeropuertos, GACN está sujeto a la amenaza de ataques terroristas. Los ataques terroristas en Estados Unidos de América el 11 de septiembre de 2001 tuvieron un grave impacto adverso en la industria aeronáutica, particularmente en las aerolíneas estadounidenses y en las aerolíneas que proporcionaban servicio internacional a y desde Estados Unidos de América. El tránsito de las aerolíneas en Estados Unidos de América cayó precipitadamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros de las terminales de GACN bajaron un 5.8% en 2002 en comparación con 2001. Es muy probable que cualquier ataque terrorista que involucre a alguno de los aeropuertos de GACN, ya sea que involucre aeronaves o que no lo haga, afecte de manera adversa nuestro negocio, los resultados de operaciones, las perspectivas y la situación financiera. Entre otras consecuencias, las operaciones aeroportuarias se interrumpirían o suspenderían durante el tiempo que fuere necesario para llevar a cabo operaciones de rescate, investigar el incidente y reparar o reconstruir las instalaciones dañadas o destruidas, y probablemente incrementarían nuestras futuras primas de seguros. Además, las pólizas de seguros de GACN no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que podrían surgir como consecuencia del terrorismo. Es muy probable que cualquier ataque terrorista, ya sea que involucre aeronaves o que no lo haga, afecte de manera adversa el negocio de GACN, los resultados de operaciones, las perspectivas y la situación financiera. Debido a que una gran parte de los vuelos internacionales de GACN conllevan viajes a Estados Unidos de América, es posible que sea necesario cumplir con las directrices de seguridad de la Autoridad Federal de Aviación de Estados Unidos de América, además de las directrices de las autoridades de aviación mexicanas. La Organización Internacional de Aviación Civil, una agencia de la Organización de Naciones Unidas, estableció las normas de seguridad para la documentación de equipaje implementadas a partir de enero de 2006 para todos los vuelos comerciales internacionales, y en julio de 2006 para todos los vuelos comerciales nacionales; experimentando un exhaustivo proceso de revisión para la detección de explosivos. La Oficina Mexicana de Aviación Civil publicó regulaciones similares el 1° de mayo de 2014. Las medidas de seguridad que se tomen para cumplir con las futuras directrices de seguridad o como respuesta a un ataque o amenaza terrorista podrían reducir la capacidad de pasajeros de los aeropuertos de GACN debido a inspecciones de pasajeros más exhaustivas y puntos de control de seguridad más lentos; además, se incrementarían nuestros costos operativos, lo cual tendría un efecto adverso en el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la situación financiera de GACN. Otros sucesos internacionales, como los conflictos en Oriente Medio y las crisis de salud pública, como la del síndrome respiratorio agudo severo, o SARS, la de la influenza A(H1N1) y la del Ébola, afectaron de manera negativa la frecuencia y el patrón de los viajes aéreos en todo el mundo en el pasado. Dado que los ingresos de GACN dependen en gran medida del nivel de tránsito de pasajeros en sus aeropuertos, cualquier incremento general en las hostilidades relacionado con las represalias en contra de organizaciones terroristas, nuevos conflictos en Medio Oriente, brotes de epidemias de enfermedades como el SARS, la influenza A(H1N1) o el Ébola, u otros sucesos de interés internacional general (y cualquier impacto económico de dichos sucesos) podría dar como resultado una disminución en el tránsito de pasajeros y un incremento en los costos de la industria del transporte aéreo y, en consecuencia, podría ocasionar un efecto significativo adverso en el negocio, los resultados de las operaciones, las perspectivas y la situación financiera de GACN. Los incrementos en los precios del combustible podrían afectar de manera adversa el negocio y los resultados de operación de GACN. Aunque los precios internacionales del combustible, los cuales representan un costo importante para las aerolíneas que usan los aeropuertos de GACN, han disminuido en meses recientes, en el pasado, los incrementos en los costos en años anteriores fueron parte de los factores que causaron cancelaciones de rutas, disminuciones en la frecuencia de los vuelos y en algunos casos incluso contribuyeron a que algunas aerolíneas se declararan en quiebra (como Alma y Aladia). Es posible que esos incrementos en los costos hayan contribuido a que las autoridades regulatorias mexicanas hayan rechazado extender las concesiones para otras aerolíneas, como Avolar y Aerocalifornia, por la falta de capacidad de satisfacer los requisitos de seguridad, servicio, cobertura y calidad. Cualquier incremento en los precios del combustible podría tener un efecto adverso en los resultados de operación y la situación financiera de GACN. 16 GACN presta un servicio público que está regulado por el gobierno mexicano, y su flexibilidad para administrar sus actividades aeronáuticas se encuentra limitada por el ambiente regulatorio en el que opera. GACN opera sus aeropuertos mediante concesiones, cuyos términos están regulados por el gobierno mexicano. Como ocurre con la mayoría de los aeropuertos en otros países, las cuotas aeronáuticas que GACN cobra a las aerolíneas y a los pasajeros están reguladas. En 2014, 2013 y 2012, alrededor del 67.9%, del 66.4% y del 67.9% de los ingresos totales de GACN, respectivamente, se obtuvieron de servicios aeronáuticos, los cuales están sujetos a controles de precios bajo sus tarifas máximas. Es posible que estas regulaciones limiten la flexibilidad de GACN para operar sus actividades aeronáuticas, lo cual podría tener un efecto adverso importante sobre su negocio, los resultados de las operaciones, las perspectivas o la situación financiera. Además, varias de las normativas que se aplican a las operaciones de GACN y que afectan su rentabilidad están autorizadas (como el caso de sus programas maestros de desarrollo) o han sido establecidas (como el caso de las tarifas máximas) por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes por periodos de cinco años. Por lo general no tenemos la capacidad de cambiar de manera unilateral las obligaciones de GACN (como las obligaciones de inversión conforme sus programas maestros de desarrollo o la obligación que tiene según sus concesiones de prestar un servicio público) ni de incrementar sus tarifas máximas aplicables bajo tales regulaciones en caso de que el tránsito de pasajeros u otras suposiciones en las que se hayan basado las regulaciones cambien durante el periodo de aplicación. Además, es posible que este sistema de regulación de precios se modifique en el futuro de alguna manera que cause que se regulen otras fuentes de ingresos de GACN, lo cual limitaría la flexibilidad de GACN para fijar precios de fuentes de ingresos adicionales que actualmente no están sujetas a ninguna restricción. No podemos predecir cómo se aplicarán las regulaciones que rigen nuestro segmento de Aeropuertos. Muchas de las leyes, regulaciones e instrumentos que regulan nuestro negocio aeroportuario se adoptaron o entraron en vigor en 1999, y existe un historial limitado que permitiría a GACN predecir el impacto de esos requisitos legales sobre sus operaciones futuras. Además, aunque las leyes mexicanas establecen diferentes tipos de sanciones que podrían imponerse a GACN en el caso de que no cumpliera con los términos de alguna de sus concesiones, de la Ley de Aeropuertos y de sus regulaciones o de otras leyes aplicables, no podemos predecir las sanciones que probablemente se aplicarían ante una violación determinada dentro de dichos tipos de sanciones. Es posible que enfrentemos dificultades para cumplir dichas leyes, regulaciones e instrumentos. Al determinar las tarifas máximas de GACN para el próximo periodo de cinco años (de 2016 a 2020), es posible que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes sienta una gran presión de parte de diferentes entidades (como la Comisión Federal de Competencia y las aerolíneas que operan en los aeropuertos de GACN) para modificar las tarifas máximas de GACN, lo cual podría reducir la rentabilidad de nuestro negocio aeroportuario. Las leyes y regulaciones que rigen nuestro negocio aeroportuario, como el proceso de establecimiento de tarifas y la Ley de Aeropuertos, podrían cambiar en el futuro o aplicarse o interpretarse de alguna manera que pueda perjudicar el negocio, los resultados operativos, las perspectivas y la situación financiera de GACN. Además, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ha anunciado que tiene la intención de establecer un nuevo organismo regulador independiente, la Agencia Federal de Aviación Civil, la cual se espera que desempeñe una función similar a la de la Dirección General de Aeronáutica Civil de establecer, coordinar, supervisar y controlar el transporte aéreo internacional y nacional, así como supervisar los aeropuertos, los servicios complementarios y en general todas las actividades relacionadas con la aviación civil. No podemos predecir cuándo o si se organizará esta nueva agencia, el alcance de su autoridad, las acciones que tomará en el futuro o el efecto de tales acciones en nuestro negocio. 17 El gobierno mexicano podría otorgar nuevas concesiones que compitan con nuestros aeropuertos y podrían tener un efecto adverso sobre nuestros ingresos. El gobierno mexicano podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes manejados por el gobierno, o autorizar la construcción de nuevos aeropuertos que podrían competir directamente con los nuestros. Cualquier competencia con dichos aeropuertos podría perjudicar el negocio y los resultados de operación de GACN. En determinadas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un aeropuerto nuevo o ya existente debe hacerse de conformidad con un proceso de licitación pública. Si se ofrece una concesión de la competencia en un proceso de licitación pública, es posible que no participemos en dicho proceso, o que no tengamos éxito en caso de participar. Nuestras operaciones dependen de ciertos clientes de aerolíneas clave, y la pérdida o suspensión de operaciones de uno o más de ellos podrían generar la pérdida de un monto importante de nuestros ingresos. Del total de los ingresos aeronáuticos que se generaron en los aeropuertos de GACN en 2014, Aerovías de México, S.A. de C.V., o Aeroméxico, y sus filiales representaron el 26.6%, VivaAerobús representó el 18.9%, Interjet representó el 17.4% y Volaris representó el 11.0%. En años recientes, las aerolíneas de descuento, chárter, de bajo costo y otras participantes nuevas en el mercado han representado una proporción creciente en el mercado de la aviación comercial de México. En 2014, los pasajeros de las aerolíneas de descuento, chárter y de bajo costo, como VivaAerobús, Interjet y Volaris, constituyeron aproximadamente el 47.3% del tránsito de pasajeros comerciales de GACN. Ninguno de los contratos de GACN con sus clientes de aerolíneas los obliga a seguir prestando servicios en los aeropuertos de GACN, y si alguno de los clientes principales de GACN reduce su tránsito en los aeropuertos de GACN, es posible que las aerolíneas competidoras no añadan vuelos para reemplazar los vuelos que hayan dejado de manejar los principales clientes de aerolíneas de GACN. Nuestro negocio y nuestros resultados de operación podrían verse afectados negativamente si no podemos seguir generando partes de ingresos comparables a los obtenidos a partir de nuestros clientes principales. Además, la ley mexicana prohíbe a aerolíneas internacionales transportar pasajeros de una ubicación en territorio mexicano a otra (a menos que el vuelo se origine fuera de México), lo cual limita el número de aerolíneas que prestan el servicio de transporte nacional en México. En consecuencia, GACN espera continuar generando una parte significativa de sus ingresos del tráfico aéreo nacional proveniente de un número limitado de compañías aéreas. Debido al incremento en la competencia, la volatilidad de los precios del combustible y la disminución general de la demanda a consecuencia de la volatilidad global en los mercados financieros y cambiarios y de la crisis económica, muchas aerolíneas están operando en condiciones adversas. Si aumentan los precios del combustible o sucede cualquier otro suceso económico adverso, uno o más de los clientes principales de GACN podrían volverse insolventes, cancelar rutas, suspender operaciones o declararse en quiebra. Dichos eventos podrían tener efectos sustanciales adversos en los resultados de operación de GACN. Es posible que las operaciones de los aeropuertos de GACN se vean afectadas por las acciones de terceros, que se encuentran fuera de nuestro control. Como ocurre con casi todos los aeropuertos, la operación de los aeropuertos de GACN depende en gran medida de los servicios de terceros, como las autoridades de control de tránsito aéreo, las aerolíneas y los proveedores de alimentos preparados y manejo de equipaje. GACN también depende del gobierno mexicano o de entidades del gobierno para la provisión de servicios, como electricidad, suministro de combustible a las aeronaves, servicios de control de tránsito aéreo, y de inmigración y aduana para los pasajeros internacionales. La interrupción o el cese de los servicios de taxis o autobuses en uno o más de los aeropuertos de GACN, podría afectar desfavorablemente las operaciones de GACN. No somos responsables y no podemos controlar los servicios que proporcionan estos terceros. Cualquier interrupción o consecuencia adversa que sea resultado de una interrupción de sus servicios, incluidos un paro de labores, dificultades financieras u otros sucesos similares, podrían tener un efecto adverso significativo en la operación de los aeropuertos de GACN y en los resultados de las operaciones de GACN. 18 Riesgos Relacionados con México y otros Mercados en los que Operamos Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera o los resultados de operación. Una parte sustancial de nuestras operaciones se realiza en México y depende del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado de esto, es posible que nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación se vean afectados por la situación general de la economía mexicana, sobre la cual no tenemos ningún control. Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía - Historia y Desarrollo de la Compañía - Gasto del Sector P blico la Economía Mexicana”. En el pasado, México ha sufrido crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluidas grandes devaluaciones), inflación alta, tasas de interés nacionales altas, contracción económica, reducción del flujo de capital internacional, reducción de liquidez en el sector bancario y tasas de desempleo altas. No podemos garantizar que esas condiciones no se repitan o que éstas no tengan un efecto perjudicial significativo en nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación. México experimentó un periodo de crecimiento lento desde 2001 hasta 2003, como resultado, principalmente, de la recesión económica en Estados Unidos de América. En 2007, el PIB se incrementó aproximadamente en un 3.3% y la inflación se redujo al 3.8%. En 2008, el PIB creció aproximadamente un 1.8% y la inflación alcanzó el 6.5% México entró en una recesión a principios del cuarto trimestre de 2008, y el PIB disminuyó aproximadamente un 6.5% en 2009, y la inflación fue del 3.6%. En 2010, el PIB creció un 5.5% y la inflación alcanzó el 4.4%. En 2011, el PIB creció un 3.9% y la inflación se redujo al 3.8%. En 2012, el PIB creció un 3.9% y la inflación disminuyó al 3.6%. En 2013, el crecimiento del PIB cayó al 1.1% y la inflación alcanzó el 3.97%. En 2014, el PIB creció en un 2.1% y la inflación alcanzó el 4.0%. México también ha tenido, y se prevé que siga teniendo, tasas de interés reales y nominales altas, en comparación con las de Estados Unidos de América. Las tasas de interés anualizadas en Cetes a 28 días promediaron aproximadamente 4.2%, 3.7% y 3.0% para 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, el 47% de nuestra deuda está denominada en pesos y esperamos seguir incurriendo en deuda denominada en pesos para nuestros proyectos en México para la cual la fuente de pago del financiamiento sea en pesos. En la medida en la que en el futuro contraigamos deuda expresada en pesos, podría ser con tasas de interés altas en comparación con la deuda expresada en dólares estadounidenses. Si la economía mexicana experimentara otra recesión, si la inflación o las tasas de interés incrementaran considerablemente o si la economía mexicana resultara impactada de manera adversa por cualquier otro motivo, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación podrían verse adversamente afectados de manera sustancial. La apreciación o depreciación del peso frente al dólar, las fluctuaciones de otras monedas y los controles en los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones. Una parte sustancial de nuestros ingresos por construcción y una parte importante de nuestra deuda, incluyendo $700 millones de dólares de nuestros bonos sénior con vigencia hasta 2024, $ 500 millones de dólares de nuestros bonos sénior con vigencia hasta 2021 y $ 150 millones de dólares de nuestros bonos sénior con vigencia hasta 2017, están expresadas en dólares, mientras que la mayoría de nuestras materias primas, una parte de nuestra deuda a largo plazo y una parte sustancial de nuestras compras de maquinaria y de gastos diarios, incluida la remuneración de los empleados, están expresadas en pesos. Como resultado, cualquier apreciación del peso con relación al dólar disminuiría nuestros ingresos en dólares cuando se expresen en pesos. Además, las fluctuaciones de la moneda podrían afectar la capacidad de comparar nuestros resultados de operación entre periodos financieros, debido a la conversión de los resultados financieros de nuestras subsidiarias extranjeras. 19 En 2014, hubo una depreciación importante del peso frente al dólar, y el tipo de cambio a la compra al mediodía se incrementó a $14.74 pesos el 31 de diciembre de 2014, lo cual representó una depreciación de aproximadamente el 12.78% en comparación con el 31 de diciembre de 2013. Desde entonces, el peso se ha depreciado más, y el tipo de cambio era de $15.38 pesos por $ 1.00 dólar estadounidense el 24 de abril de 2015Los contratos de precio alzado o precio máximo garantizado nos exigen asumir el riesgo de la fluctuación de los tipos de cambio entre el peso y otras monedas en las que nuestros contratos (por ejemplo, los acuerdos financieros) se expresan o que podríamos utilizar para la compra de suministros, maquinaria o materias primas, gastos cotidianos u otros insumos. Una devaluación o depreciación severa del peso puede resultar también en una interrupción de los mercados de divisas internacionales y puede limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares y a otras monedas para efectos de realizar a tiempo el pago de intereses y de capital de nuestra deuda expresada en dólares u obligaciones expresadas en otras monedas. Aunque el gobierno mexicano actualmente no restringe, y no ha restringido desde 1982, el derecho o la capacidad de las personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras a convertir pesos a dólares o a otras monedas, así como a transferirlas fuera de México, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario en el futuro. No podemos garantizar que el Banco de México mantenga su política actual respecto al peso. La fluctuación de la moneda puede tener efectos adversos sobre nuestra situación financiera, nuestros resultados de operación y nuestro flujo de efectivo en ejercicios futuros. Dichos efectos incluyen pérdidas y ganancias en activos y pasivos denominados en dólares, pérdidas y ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros derivados y cambios en los ingresos y egresos por intereses. Estos efectos pueden ser más volátiles que nuestro desempeño operativo y nuestro flujo de efectivo a partir de las operaciones. Vea “— Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones — Es posible que nuestros contratos de cobertura no nos protejan de manera efectiva de los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente nuestro flujo de efectivo”. Los acontecimientos económicos y políticos de México podrían afectar la política económica mexicana y también tendrían un efecto adverso sobre nosotros. Las acciones gubernamentales de México concernientes a la economía y a las empresas de propiedad estatal podrían tener un efecto importante sobre las empresas del sector privado mexicano en general, y sobre nosotros en particular, así como sobre la situación del mercado, los precios y los rendimientos derivados de los valores y títulos mexicanos, incluidos los nuestros. En el pasado, no se había promulgado una reforma económica y otras reformas debido a la fuerte oposición del Congreso contra el Presidente. Debido a que no hubo un solo partido que obtuviera una mayoría clara en la elección para el Congreso del 1 de julio de 2012, pueden continuar el bloqueo gubernamental y la incertidumbre política. En 2012, México aprobó una nueva ley laboral por primera vez desde 1991, que dio como resultado ciertos cambios importantes, que incluyen la creación de nuevos modelos para la contratación de empleados y nuevas protecciones para los salarios de medio tiempo, revisiones a las reglas existentes del reparto de utilidades y una expansión de las razones justificables para despedir a los empleados con causa, como el acoso sexual y otros abusos. Históricamente, el congreso mexicano ha modificado con mayor frecuencia la ley tributaria que cualquier otra área jurídica. En diciembre de 2013 se aprobaron reformas a la Ley del Impuesto sobre la Renta para el año fiscal 2014, lo cual provocó varios cambios, como la eliminación del Impuesto Empresarial a Tasa Única o IETU, y el régimen de consolidación. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Perspectivas-Impuesto”. En julio de 2013, se promulgó la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Transacciones con Ingresos de Origen Ilícito como parte de las estrategias del gobierno mexicano para combatir las organizaciones y actividades criminales, incluido el lavado de dinero. La ley incorpora recomendaciones hechas por el Grupo de Trabajo de Acción Financiera sobre la prevención del lavado de dinero y el financiamiento de actividades terroristas. A partir de noviembre de 2013, algunas de nuestras filiales, incluida nuestra filial recién creada, ICA Planeación y Financiamiento, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R., o ICAPLAN, están sujetas a requisitos adicionales de reportes y otros procedimientos para cumplir con la ley e implementar los reglamentos, en particular en lo que respecta a nuestras operaciones relacionadas con los préstamos intercompañías y las ventas y rentas de bienes raíces. 20 El cumplimiento de estos reglamentos puede ser molesto y puede provocar incrementos en los costos. Además, si como resultado de los requisitos más exigentes de conformidad con la nueva ley nos asociamos o se nos acusa de estar asociados con el lavado de dinero o el financiamiento de actividades terroristas, o tomamos parte en ellos, entonces nuestra reputación podría sufrir o podríamos estar sujetos a multas, sanciones o acciones legales, lo cual podría tener un efecto adverso grave en nuestros resultados de operación, situación financiera y prospectos. El tiempo y el alcance de modificaciones como las anteriores son impredecibles, lo cual puede afectar adversamente nuestra capacidad de administrar nuestra planificación tributaria o de otro tipo, y en consecuencia, esto afectaría negativamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Los riesgos relacionados con la seguridad pueden afectar de manera negativa nuestro negocio, específicamente con respecto a nuestros proyectos basados en el número de usuarios que se encuentren en regiones con mayores índices de inseguridad. Los proyectos ubicados en regiones que han sufrido un incremento en los riesgos de seguridad pueden afectar los ingresos de los proyectos que se basan en el número de usuarios, tales como nuestras concesiones de autopistas, túneles y aeropuertos. Adicionalmente la venta de viviendas en nuestra división de vivienda de interés social depende sustancialmente del acceso que los compradores tengan a los créditos otorgados por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores o Infonavit, una dependencia de crédito público. El incremento en el índice de delincuencia relacionada con el narcotráfico y otros delitos ha generado un mayor nivel de unidades habitacionales vacantes en desarrollos de vivienda en los estados fronterizos del norte de México. Como resultado de esto, es posible que el Infonavit restrinja el otorgamiento de subsidios o desembolso de fondos para créditos en las ciudades del norte. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación y el valor de mercado de nuestros títulos y valores. La economía mexicana, el negocio, la situación financiera o los resultados de operación de las compañías mexicanas, más el valor de mercado de los títulos y valores de las compañías mexicanas podrían verse afectados, en diferente medida, por las condiciones económicas, geopolíticas y de mercado de otros países. Aunque es posible que las condiciones económicas de otros países difieran considerablemente de las condiciones económicas de México, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos adversos de otros países podría tener un efecto negativo sobre el valor de mercado de los títulos y valores de emisoras mexicanas. En años recientes, las condiciones económicas de México se han correlacionado cada vez más con las condiciones económicas de los Estados Unidos de América, como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y del incremento de la actividad económica entre los dos países. En la segunda mitad de 2008, los precios de la deuda mexicana y de las acciones ordinarias disminuyeron sustancialmente como resultado de la prolongada disminución de los mercados de valores de los Estados Unidos de América. Esta correlación general continuó en 2011 y 2012; sin embargo, en el primer trimestre de 2013, la economía mexicana decayó mientras que la economía de Estados Unidos de América mejoró. Por ejemplo, durante 2014, el mercado de valores de Estados Unidos de América tuvo una tendencia al alza mientras que el mercado mexicano osciló a un ritmo estable. No obstante, las condiciones económicas adversas de los Estados Unidos de América, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o eventos geopolíticos con repercusiones globales relacionados podrían tener un efecto adverso sustancial sobre la economía mexicana. Sin embargo, es posible que México no se beneficie (y no se ha beneficiado) de manera uniforme del fortalecimiento de la economía de Estados Unidos de América. La deuda mexicana y los mercados accionarios de capitales también se han visto adversamente afectados por los acontecimientos que tienen lugar en los mercados de crédito globales. No podemos garantizar que los acontecimientos en otros países con mercados emergentes, en Estados Unidos de América o en cualquier otra parte no vayan a perjudicar de manera sustancial nuestro negocio, situación financiera o resultados de las operaciones. 21 Es posible que las revelaciones corporativas en México difieran de las revelaciones regularmente publicadas por los emisores de valores de otros países, o sobre dichos emisores, incluido Estados Unidos de América. Un objetivo principal de las leyes sobre valores de Estados Unidos de América, México y otros países es promocionar una revelación completa y justa de la información corporativa importante, incluida la información contable. Sin embargo, es posible que la información sobre los emisores de valores en México sea diferente o menos fácil de obtener que la que normalmente dan a conocer las empresas listadas en países con mercados de capital altamente desarrollados, como Estados Unidos de América. Riesgos Relacionados con Nuestros Títulos y Valores y Nuestros Principales Accionistas Es posible que no se pueda participar en futuras ofertas con derecho del tanto. De acuerdo con el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores de México, en una oferta pública no estamos obligados a otorgar derechos del tanto a los tenedores de nuestras ADS, certificados de participación ordinaria o CPO, o acciones. No estamos obligados por ley a realizar nuestros incrementos de capital usando ofertas públicas. Si emitimos acciones nuevas para obtener efectivo en una oferta privada, como parte de un incremento de capital, tenemos que otorgar a nuestros accionistas el derecho a comprar un número suficiente de acciones de manera que conserven el porcentaje de propiedad que tienen en nuestra compañía. Los derechos para comprar acciones en esas circunstancias se conocen como derechos del tanto. Sin embargo, legalmente no estamos obligados a otorgar a los tenedores de ADS, CPO o acciones en Estados Unidos de América la oportunidad para que ejerzan derechos del tanto en ofertas privadas futuras. Para permitir que los tenedores de ADS en Estados Unidos de América participen en una oferta privada con derecho del tanto, tendríamos que presentar una declaración de registro con la Securities and Exchange Commission o realizar una oferta que califique como excepción de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, incluidas sus enmiendas. No podemos garantizar que lo haremos. En el momento de cualquier incremento futuro de capital, evaluaremos el costo y las posibles obligaciones relacionadas con la presentación de una declaración de registro ante la Securities and Exchange Commission, así como cualquier otro factor que consideremos importante para determinar si solicitamos el registro. Además, conforme a las leyes mexicanas vigentes, las ventas hechas por el depositario de los derechos del tanto y la distribución de los fondos de dichas ventas a los tenedores de ADS no son posibles. La considerable participación accionaria de nuestra administración y miembros del Consejo de Administración, junto con sus derechos conforme a estatutos, podría tener un efecto adverso sobre el futuro precio de mercado de nuestras ADS y nuestras acciones. Al 31 de diciembre de 2014, la titularidad accionaria efectiva total de nuestros consejeros y ejecutivos (incluidas las acciones que se conservan en un fideicomiso de administración) era de aproximadamente 71,726,346 o el 11.6% de nuestras acciones en circulación. Este total incluía acciones de las cuales es propietario el Presidente del Consejo de Administración, Bernardo Quintana Isaac, o su familia, incluidos Alonso Quintana (nuestro director ejecutivo y miembro del Consejo de Administración), Diego Quintana (responsable de inversiones en nuestras operaciones de construcción industrial y en todas nuestras asociaciones, miembro del Consejo de Administración y presidente del Consejo de Administración de GACN) y Rodrigo Quintana (nuestro abogado general), las cuales reflejan aproximadamente el 7.7% de nuestras acciones en circulación. Además, el fideicomiso de la administración mantenía 24,014,415 o el 3.9% de nuestras acciones en circulación (incluido un 1.1% de acciones contenidas en el total de la titularidad efectiva de la familia Quintana). Otro fideicomiso controlado por nuestra administración, el fideicomiso de la fundación, tenía 8,343,608 o el 1.4% de nuestras acciones. Ver “Punto 6. Consejeros Alta Gerencia – Propiedad de las Acciones”, “—Compensación—Bonificaciones a los Administradores” “Punto 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas – Principales Accionistas”. Las acciones implementadas por nuestra administración y Consejo de Administración respecto a la disposición de las acciones y las ADS que efectivamente poseen, o la percepción de que es posible que dichas acciones ocurran, pueden afectar adversamente el precio de la transacción de las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores o de las ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York. 22 Los tenedores de ADS y CPO no tienen derecho a votar Los tenedores de ADS y de CPO no tienen derecho a votar las acciones amparadas por las ADS o los CPO. Ese derecho a voto sólo lo puede ejercer el fiduciario de los CPO, al cual se le requiere que vote todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no se tienen en el fideicomiso de CPO y que se votan en la asamblea correspondiente. Como resultado de ello, los tenedores de ADS o CPO no tendrán derecho a ejercer derechos minoritarios para proteger sus intereses y se verán afectados por las decisiones tomadas por tenedores importantes de dichas acciones que puedan tener intereses diferentes a los de los tenedores de ADS y CPO. C. DECLARACIONES SOBRE EXPECTATIVAS Este reporte anual contiene declaraciones sobre expectativas. Eventualmente realizaremos declaraciones sobre expectativas en nuestros reportes periódicos en los Formularios 20-F y 6-K para la Securities and Exchange Commission, en nuestro reporte anual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y otros materiales escritos, y en declaraciones verbales que realicen nuestros funcionarios, consejeros o empleados a analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios y otros. Este reporte anual contiene declaraciones sobre expectativas. Algunos ejemplos de dichas declaraciones sobre expectativas incluyen: Proyecciones de utilidad de operación, utilidad (pérdida) neta, ganancias por acción, gastos de capital, dividendos, flujo de efectivo, estructura del capital y otras partidas o razones financieras, impuestos y proyecciones relacionadas con nuestro negocio y resultados de operación; Declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas, incluidos los relacionados con tendencias, competencia, normativa, financiamiento, personal clave, subsidiarias y subcontratistas, políticas gubernamentales de vivienda y tarifas; Declaraciones sobre cambios previstos a nuestras políticas contables; Declaraciones sobre controles cambiarios y fluctuaciones en las tasas de intereses; Declaraciones sobre nuestro desempeño futuro o las condiciones económicas de México (incluyendo cualquier depreciación o apreciación del peso) u otros países en los cuales operamos; Declaraciones sobre eventos políticos previstos en México; Declaraciones sobre cambios en las políticas gubernamentales, legislación o normativas del gobierno mexicano, y Declaraciones de los supuestos utilizados como base para tales declaraciones. Palabras como “creer”, “podría”, “puede”, “haremos”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “tener la intención”, “tener como objetivo”, “estimar”, “pro ectar”, “potencial”, “predecir”, “prever”, “lineamiento”, “debería” expresiones similares, tienen la intención de identificar declaraciones sobre expectativas, sin que sean los medios exclusivos para identificar tales declaraciones. Las declaraciones sobre expectativas implican riesgos e incertidumbres inherentes. Cabe prevenir que varios de los factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los estimados y las intenciones expresadas en tales declaraciones sobre expectativas. Esos factores, algunos de los cuales se comentan en “Factores de Riesgo”, inclu en cancelaciones de pro ectos importantes de construcción incluidos en el estado de contratación, cambios importantes en el cumplimiento o en los términos de nuestras concesiones, costos adicionales incurridos en proyectos en construcción, la falta de cumplimiento con las cláusulas contenidas en nuestros acuerdos de deuda, acontecimientos en procesos judiciales, incrementos imprevistos en financiamientos y otros costos o la incapacidad para obtener financiamiento o capital adicional en términos atractivos, cambios en nuestra liquidez, condiciones económicas y políticas, políticas 23 gubernamentales de México o de cualquier otro país, cambios en los mercados de capital en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto al financiamiento a México o a empresas mexicanas, cambios en las tasas de inflación, tipos de cambio, nuevas regulaciones, demanda del cliente, competencia e impuestos y cualquier otra ley que pueda afectar los negocios de ICA. Cabe prevenir que la lista anterior de factores no es excluyente y que otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los incluidos en las declaraciones sobre expectativas. Las declaraciones sobre expectativas únicamente se refieren a la fecha en que se hacen, y no tenemos ninguna obligación de actualizarlas si apareciera nueva información o acontecimientos futuros. Punto 4. Información de la Compañía A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida como Empresas ICA, S.A.B. de C.V. conforme a las leyes de México. Nuestro negocio comenzó en 1947 con la constitución de Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V., que prestaba servicios de construcción para proyectos de infraestructura al sector público mexicano. uestro domicilio social est ubicado en Blvd. Manuel vila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000, Ciudad de México, teléfono (52-55) 5272-9991. Con base en los datos de la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción y el INEGI (Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática), somos la compañía más grande de ingeniería, adquisición y construcción de México, tomando como base nuestra participación relativa en los ingresos totales del sector de construcción en México a clientes del sector público y del sector privado. Nos hemos dedicado a una amplia gama de actividades de construcción y afines, incluida la construcción de instalaciones de infraestructura, al igual que la construcción industrial, urbana y de viviendas. Adicionalmente, nos dedicamos al desarrollo y comercialización de bienes raíces; a la construcción, mantenimiento y operación de aeropuertos, autopistas, infraestructura social y túneles; y al manejo y operación de sistemas de suministro de agua y sistemas de desecho de residuos sólidos, al amparo de concesiones otorgadas por autoridades gubernamentales. Desde 1947, hemos ampliado y diversificado nuestros negocios de construcción y afines. En el pasado, nuestra estrategia comercial había sido reforzar y expandir nuestro negocio fundamental de construcción, al mismo tiempo que diversificábamos nuestras fuentes de ingresos. La crisis económica mexicana detonada por la devaluación del peso en 1994, hizo que tuviéramos que buscar nuevas oportunidades de crecimiento en otros negocios similares en México y en negocios de construcción fuera de México, especialmente en América Latina. Después de una prolongada crisis de construcción en México en 1999, empezamos nuestro programa de desinversión de activos no estratégicos, con el cual vendimos activos no estratégicos, y utilizamos los fondos de tales ventas para pagar deudas corporativas. Concluimos el programa de desinversión de activos no estratégicos en 2006. Posteriormente redefinimos el enfoque de nuestro negocio para enfatizar nuestro negocio de construcción, que en 2014, 2013, 2012 y 2011 produjo aproximadamente el 73%, 74%, 80% y 79%, respectivamente, de nuestros ingresos. Estamos activos en cada etapa del ciclo de desarrollo de infraestructura, desde la ingeniería y el financiamiento hasta la construcción y operación. Recientemente hemos desinvertido estratégicamente en ciertos activos que están en la etapa operacional, como las concesiones. Esperamos continuar desinvirtiendo en el corto plazo para reinvertir capital en nuevos proyectos y liquidar algunas deudas. En el mediano plazo, planeamos mantener un portafolio activo de inversiones en infraestructura y otros proyectos, algunos de los cuales mantendremos durante toda su vigencia y en otros diversificaremos nuestra inversión previa a la conclusión de su vigencia basado en el desarrollo del mercado. También hemos incrementado nuestra participación en negocios relacionados con la construcción en México y en mercados extranjeros, como los de operaciones de infraestructura y, a partir de 2012, los de servicios de minería, como parte de la estrategia de minimizar el efecto que nos pueden producir los ciclos comerciales y macroeconómicos en la industria de la construcción. Continuaremos con la estrategia de buscar proyectos en mercados extranjeros, incluyendo, hasta 2014, el de Estados Unidos de América en años futuros. También esperamos continuar desinvirtiendo para reinvertir capital en un nuevo proyecto y liquidar algunas deudas. 24 Inversiones de Capital uestro programa de inversiones de capital est enfocado a la adquisición, la actualización y el reemplazo de propiedades, plantas y equipo, así como a inversiones en concesiones de infraestructura que necesitamos para nuestros proyectos. En el siguiente cuadro se muestran nuestras inversiones de capital correspondientes a cada ejercicio en el periodo de tres años concluido el 31 de diciembre de 2014. Las inversiones de capital realizadas durante los años señalados en el siguiente cuadro incluyen inversiones en propiedad, planta y equipo, así como adquisiciones de inventarios inmobiliarios, los cuales están incluidos en el apartado de Operaciones Corporativas y Otras. Las adquisiciones de inventarios inmobiliarios se incluyen en las actividades operativas de nuestros estados consolidados de flujos de efectivo, por lo cual dicho cuadro no representa los gastos de capital según se reporta en nuestros estados consolidados de flujos de efectivo. Las inversiones de capital de nuestro segmento de Construcción Industrial no se ven reflejadas en nuestro gasto de capital consolidado, pero se incorporan en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en los resultados de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2014 (Millones de dólares estadounidense) Construcción Civil ................................................................................ U.S.$ 48 Construcción Industrial ......................................................................... 4 Aeropuertos ........................................................................................... 30 Concesiones .......................................................................................... 230 Operaciones Corporativas y Otras ........................................................ 160 Eliminaciones Construcción Industrial ................................................. (4) Total ................................................................................... U.S.$ 468 2013 2012 (Millones de pesos) $ 710 52 436 3,394 2,362 (52) $6,902 $487 489 5,861 1,276 8,113 $594 76 199 1,492 1,916 (76) 4,201 El total de inversiones de capital disminuyó un 15% en 2014 comparado con 2013. La disminución en el total de inversiones de capital en 2014 reflejó principalmente la disminución de las inversiones en nuestros segmentos de Concesiones y Aeropuertos. La disminución de las inversiones en nuestro segmento de Concesiones se debió principalmente a la inversión inicial en 2013 para la autopista de cuota Palmillas – Apaseo El Grande. En nuestro segmento de Aeropuertos la disminución se debió principalmente a la disminución en el gasto de mejoras en las pistas y plataformas aéreas. La disminución en nuestro segmento de Concesiones y Aeropuertos se compensó parcialmente por el incrementó en el segmento de Corporativas y Otras, incremento que se basó principalmente en una inversión en el proyecto Aak- Bal y al incremento en el gasto de capital asociado directamente a la adquisición y desarrollo vinculadas al diseño, implementación y pruebas de un sistema automatizado que administramos. Nuestras inversiones de capital principales que están llevándose a cabo actualmente incluyen $3,394 millones de pesos de inversiones en nuestro segmento de Concesiones. La mayoría de nuestras principales inversiones de capital se encuentran en México y reciben financiamiento de terceros, incluidos los ingresos provenientes de nuestras ofertas de bonos de 2011, 2012 y 2014 y de nuestra oferta de acciones de 2009. El financiamiento de terceros, aparte de nuestra oferta de bonos sénior de 2011, 2012 y 2014 y de nuestra oferta de acciones de 2009, generalmente se estructura a través de vehículos de financiamiento de proyectos y, en menor medida, a través del financiamiento de préstamos corporativos a plazo fijo. 25 El 24 de mayo de 2012, celebramos un contrato para adquirir el 51% de participación en la compañía constructora minera líder en Perú, San Martín. El precio de compra de la adquisición se determinó mediante el uso de una fórmula compleja sobre utilidades ganadas, que incluye el EBITDA de San Martín de 2012 hasta 2014 como uno de los factores. El precio de compra es pagadero durante un periodo de cinco años fue estimado en un rango de $ 18 millones de dólares estadounidenses, que incluye el pago inicial y el pago que se deberá hacer al final de periodo de beneficios futuros, hasta $ 123 millones de dólares estadounidenses. En 2013 y 2014, pagamos $84 millones de pesos y $651 millones de pesos, respectivamente, de acuerdo con la fórmula de ganancias obtenidas. En junio de 2014, nuestros pagos de acuerdo con la fórmula de ganancias obtenidas alcanzó el precio acordado más alto. Como consecuencia, el precio ya no se considera una contingencia. Ver nota 22 y 24 de los Estados Financieros Consolidados. Esta compra se incluyó en el apartado de Construcción Civil en la tabla posterior. El 14 de abril de 2014, nuestra subsidiaria ICATECH Corporation, adquirió el 100% de las acciones de Facchina Construction Company, Inc. (“Facchina”), una compañía estadounidense de construcción pesada de mediano tamaño que opera en el área metropolitana de Washington D.C. y el sureste de Florida. El precio de compra es pagadero a cinco años y podría variar desde nuestro pago inicial de $59.3 millones de dólares estadounidenses hasta un total de $95 millones de dólares estadounidenses si Facchina cumple con los objetivos de EBITDA acordados y otras condiciones establecidas entre Facchina y nosotros. A partir del 31 de diciembre de 2014 el monto contingente a considerar es $32 millones de dólares estadounidenses o $472 millones de pesos. Esta adquisición está incluida en el apartado de Construcción Civil en la tabla posterior. Desinversiones Recientemente hemos realizado varias desinversiones como parte de una estrategia de corto plazo para reinvertir capital en proyectos nuevos y liquidar ciertas deudas. El 12 de julio de 2013, nuestra filial Aeroinvest, la cual era propietaria de aproximadamente el 41.38% del capital accionario en circulación de GACN, vendió aproximadamente el 17.25% de su capital accionario o 69 millones de acciones, de GACN en una oferta pública global suscrita a un precio de $40.00 pesos por acción de la Serie B y $24.76 dólares estadounidenses por ADS. El precio de venta agregado fue de aproximadamente $2,760 millones de pesos. Como resultado de esto, Aeroinvest posee directamente 98,702,700 acciones o el 24.7% del capital accionario circulante de GACN. Posteriormente, el 17 de diciembre de 2014, Aeroinvest vendió aproximadamente el 0.9% de sus acciones en GACN, o 3.5 millones de acciones de GACN en una oferta pública internacional suscrita a un precio de $61.5 pesos por acción de la Serie B y un precio de venta agregado de $215 millones de pesos. Aeroinvest hoy en día tiene directamente 95,202,700 acciones o el 23.8% del capital accionario circulante de GACN. En agosto de 2013 completamos la venta de nuestra participación del 18.7% en Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V., o RCO, el concesionario de aproximadamente 760 kilómetros de autopistas en México, a fondos administrados por Goldman Sachs por aproximadamente $5,073 millones de pesos. La ganancia sobre la venta en esta inversión fue de $491 millones de pesos. En el cuarto trimestre de 2013 completamos la venta de nuestra planta de tratamiento de agua de Ciudad Acuña a Suministros Termoelectrónicos, S.A. de C.V. y Promotora ELJA, S.A. de C.V. por un precio de compra de aproximadamente $145 millones de pesos. Ya no vamos a operar ni a dar mantenimiento a esta planta de tratamiento de agua. En diciembre de 2013, celebramos un acuerdo con Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., para la venta de nuestra participación en la concesión de la planta de tratamiento de agua de Atotonilco. En noviembre de 2014 completamos la venta de nuestra participación en la concesión de la planta de tratamiento de agua de Atotonilco por un precio de compra de aproximadamente $55 millones de pesos. En diciembre de 2013, completamos la venta de nuestra participación en la empresa panameña Compañía Insular Americana, S.A., una empresa creada para llevar a cabo el desarrollo inmobiliario de derechos de relleno existentes de nuestra concesión previa del Corredor Sur, a Ocean Reef Islands Inc. por un precio de compra de $225 millones de pesos. 26 El 31 de marzo de 2014, completamos la venta de nuestra participación en la concesión para la Autovía Urbana Sur a Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V. por un precio de compra de aproximadamente $1,000 millones de pesos. Dejaremos de operar y mantener esta autopista. Ver Nota 34 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Las desinversiones de RCO, Ciudad Acuña y Compañía Insular Americana, S.A no cumplen con los criterios señalados para activos dispuestos para la venta u operaciones discontinuadas, tanto Autovía Urbana Sur como Atotonilco no cumplieron las características de la definición contable de operaciones discontinuadas, por lo tanto no se incluyeron como tal. La venta de esos proyectos será contabilizada o se espera que sea contabilizada como desinversión en activos. En enero de 2014, anunciamos que habíamos firmado un acuerdo con CGL Management Group, LLC, o CGL, una filial de Hunt Corporation, para formar un negocio conjunto con control compartido para administrar y desarrollar instalaciones adicionales de infraestructura social en México. De conformidad con el acuerdo, venderíamos a CGL un interés accionario del 70% en la compañía poseedora de nuestros dos contratos de CPS para proporcionar servicios no penitenciarios constantes en el futuro en los centros de detención federal en Sonora y Guanajuato por un precio de compra de aproximadamente 116 millones de dólares. A partir del 31 de diciembre de 2013, los activos y pasivos relacionados se clasificaron como disponibles para la venta, valuados a su valor justo, en nuestro estado consolidado de situación financiera. Sus resultados de operaciones se clasificaron como operaciones discontinuadas. Después, el 5 de diciembre de 2014, nosotros y CGL anunciamos que habíamos dado por terminado el acuerdo debido a que las partes no habían logrado obtener el consentimiento del gobierno federal mexicano para la transacción en los términos en que se propuso. Al 31 de diciembre de 2014, los resultados de estas concesiones siguen clasificándose como operaciones discontinuadas porque al 31 de diciembre de 2014 estábamos considerando nuevos términos y condiciones para una venta, continuamos comprometidos a la venta de las acciones. Continuamos en activamente en la búsqueda de venta de las acciones y consideramos que la venta de estos activos y pasivos es posible en el corto plazo. En nuestro estado consolidado de posición financiera, estos activos y pasivos siguen clasificándose como disponibles para su venta. Ver Nota 34 de nuestros Estados Financieros Consolidados. El 13 de abril de 2015, anunciamos que firmamos un acuerdo con Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) para conformar una compañía que se centre en el desarrollo, la operación y la adquisición de activos de infraestructura de vías no ferroviarias, autopistas y carreteras de peaje en México. De conformidad con el acuerdo, venderemos a CDPQ un 49% de participación en nuestra subsidiaria ICA OVT, la cual inicialmente poseerá las concesiones de carreteras de peaje y autopistas asociadas a nuestras subsidiarias concesionarias Consorcio del Mayab, S.A. de C.V.; ICA San Luis, S.A. de C.V.; Libramiento La Piedad, S.A. de C.V.; y Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., incluyendo las concesiones de la carretera de peaje del Mayab, la autopista Río VerdeCiudad Valles, el libramiento La Piedad y el Túnel de Acapulco. Tendremos una participación del 51% en ICA OVT al completarse la operación. Seguiremos operando las autopistas propiedad de ICA OVT y seremos responsables de todos los requisitos operativos y de mantenimiento y de mantenimiento mayor durante la vigencia de las concesiones de las autopistas. Se espera que esta transacción se cierre en el segundo trimestre de 2015 por un precio de compra de aproximadamente $3,013 millones de pesos. El Gasto del Sector Público y la Economía de México Nuestro desempeño y resultado de las operaciones han estado históricamente ligados al gasto del sector público de México en instalaciones de infraestructura e industriales. A su vez, el gasto del sector público de México por lo general depende de la situación de la economía mexicana y, en consecuencia, ha variado considerablemente en el pasado. El producto interno bruto de México cayó aproximadamente un 6.5% en 2009 y creció un 5.5% en 2010. En 2012, el PIB creció un 3.9%, y en 2013, el PIB creció un 1.1%. En 2014, el PIB creció un 2.1%. Las tasas de interés promedio sobre pagarés de tesorería a 28 días fueron del 3.0% en 2014, 3.7% en 2013 y 4.2% en 2012. La inflación fue del 4.1% en 2014, 3.9% en 2013 y 3.6% en 2012. 27 De acuerdo con el INEGI, el PIB del sector de la construcción en México, en términos reales y comparado con el año anterior, aumentó en un 1.9% en 2014, disminuyó un 4.7% en 2013 y aumentó en un 2.5% en 2012, y representó el 7.3%, el 7.4% y el 7.8% del producto interno bruto total de México en dichos años, respectivamente. De acuerdo con la información publicada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la inversión presupuestaria anual promedio en infraestructura fue del 7.2% del PIB durante 2013 y del 5.5% durante el periodo entre 2008 y 2012. En 2007, el ex presidente Felipe Calderón reveló su Programa acional de Infraestructura de 2007 a 2012, que fue diseñado para expandir la infraestructura de México, acelerar el crecimiento económico de México y hacer que la economía mexicana fuera más competitiva a nivel internacional. En febrero de 200 , el gobierno federal anunció la creación del Fondo acional de Infraestructura dentro del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., o Banobras. El gobierno estableció que tenía la intención de utilizar el Fondo Nacional de Infraestructura para contrarrestar los efectos de la crisis crediticia y la agitación relacionada con ella en el sistema financiero mundial, brindando financiamiento, incluidas garantías, para proyectos importantes. El financiamiento inicial equivalente a $44 billones de pesos para el Fondo Nacional de Infraestructura provino de la privatización del primer grupo de autopistas de peaje ofrecido por el Fideicomiso de Apoyo y Rescate de Autopistas Concesionadas, o FARAC, en 2007. En 2012, Banobras concedió un volumen de créditos que rompió precedentes de $67.5 billones de pesos bajo dicho programa, casi un 20% mayor al crédito otorgado en 2011 Aunque el progreso del Programa Nacional de Infraestructura no ha sido tan rápido como se anunció originalmente, en particular en las áreas de energía, puertos y vías férreas, hemos visto un incremento en la tasa de concesiones para tratamiento y suministro de agua. El presidente de México, Enrique Peña Nieto, anunció en junio de 2013 el Plan Nacional de Desarrollo para el periodo 2013 a 2018. Con el nuevo programa se contemplaron inversiones de aproximadamente $415 billones de dólares, lo que representa el 5.7% del producto interno bruto de México, en más de 1,000 proyectos en los sectores de transporte, administración del agua, energía y desarrollo urbano. Se esperaba que la mayor parte del presupuesto se asigne al sector de energía (aproximadamente el 64%), y que la inversión en autopistas represente aproximadamente una cantidad adicional de $17 billones de dólares, o el 4.1% del nuevo programa propuesto. Se esperaba que el programa generara 3.9 millones de empleos y contribuyera con el desarrollo económico de México. En diciembre de 2013, el gobierno mexicano promulgó enmiendas constitucionales destinadas a reformar la industria energética de México con el fin de permitir un mayor desarrollo económico. Se espera que estas reformas estimulen la inversión tanto pública como privada en el sector energético mexicano, incluyendo el desarrollo de infraestructura. Tomando en cuenta nuestra experiencia en construcción y los servicios relacionados con la misma, en la industria energética mexicana, creemos estar en buena posición para tomar ventaja, tanto de estos desarrollos y del crecimiento económico esperado. El 29 de abril de 2014, el Presidente Enrique Peña Nieto anunció el Plan Nacional de Infraestructura para el periodo 2014-2018. El nuevo programa contemplaba inversiones por aproximadamente $7,750 billones de pesos ($593 billones de dólares) en: (i) comunicaciones y transporte, (ii) energía, (iii) desarrollo hidráulico, (iv) instalaciones de salud, (v) desarrollo urbano y vivienda, y (vi) desarrollo del turismo, un incremento sobre los anuncios del 2013. El 30 de enero de 2015, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público anunció ajustes en el presupuesto anual de 2015, con lo cual se redujo en $124.3 billones de pesos, equivalente al 0.7% del PIB de México. Las entidades gubernamentales más afectadas fueron PEMEX con una reducción de $62 billones de pesos y la CFE con una reducción de $10 billones de pesos. El presupuesto de inversión en infraestructura se redujo en $18.1 billones de pesos, lo cual incluyó la cancelación del tren Transpeninsular y la suspensión del tren México-Querétaro. Se espera que estos ajustes no afecten el proyecto para el nuevo aeropuerto internacional en la Ciudad de México. El 20 de marzo de 2015, en el cierre de la 78ª Convención Bancaria de México, el presidente de México Enrique Peña Nieto anunció que los presupuestos de varias dependencias de gobierno para 2016 sufriría un completo rediseño. Con ese fin, instruyó a su gabinete para que analice su presupuesto con el propósito de encontrar áreas de oportunidad. El Presidente Peña Nieto ha hecho énfasis en la creación de un gobierno renovado, moderno y eficiente que pueda hacer más con menos. 28 B. PERSPECTIVA DEL NEGOCIO Para los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, nuestros resultados se presentan con los siguientes cinco segmentos comerciales conforme a las NIIF: Construcción Civil Construcción Industrial Concesiones Aeropuertos y Operaciones Corporativas y Otras En 2013, para efectos administrativos, estábamos organizados en cuatro segmentos reportables que eran: Construcción Civil, Aeropuertos, Concesiones, y Operaciones Corporativas y Otras. Nuestra inversión con el método de participación en ICA Fluor quedó incluida dentro de nuestro segmento de Construcción Civil. Comenzando en el cuarto trimestre de 2014, la información del segmento entregada a nuestro Comité Ejecutivo para su revisión ha incluido el informe independiente financiero y de desempeño operativo de nuestro negocio conjunto con control compartido con ICA Fluor. Este cambio ocurrió en nuestro reporte interno debido a la importancia del segmento de Construcción Industrial para nuestras operaciones, la transferencia de las acciones de ICA Fluor a nuestra división de Construcción Civil y debido a que forma parte de nuestras metas de desarrollo estratégico. Como resultado, incluimos nuestra participación del 51% en ICA Fluor como un segmento de Construcción Industria separado. Los montos son subsecuentemente eliminados en nuestro segmento de información a efecto que las operaciones de nuestro segmento de Construcción Industrial se reflejan en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en los resultados de los negocios conjuntos con control compartido y de las compañías asociadas. Este cambio se presentó retrospectivamente para todos los ejercicios presentados en los Estados Financieros Consolidados y, por tanto, dentro de la discusión de nuestra información financiera dentro de este informe anual. Ver Nota 41 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Nuestro negocio de construcción está compuesto por nuestros segmentos de Construcción Civil y Construcción Industrial, por medio de los cuales prestamos una gama completa de servicios, incluidos estudios de factibilidad, diseño conceptual, ingeniería, adquisición, administración del proyecto y de la construcción, construcción, mantenimiento, evaluaciones técnicas del sitio de la obra y otros servicios de consultoría. Históricamente, casi todos nuestros servicios de construcción se prestaron en proyectos desarrollados y financiados por terceros. Sin embargo, en años recientes los gobiernos y los organismos gubernamentales, incluido el gobierno de México y las empresas de participación estatal, han reducido considerablemente su gasto en el desarrollo de infraestructura e instalaciones industriales, y en su lugar han tratado de estimular la inversión privada en dichas instalaciones. En consecuencia, cada vez más se nos requiere participar en la obtención de financiamiento para la construcción de instalaciones de infraestructura, e invertir capital o proporcionar otro tipo de financiamiento para dichos proyectos. También se ha incrementado la competencia debido, en parte, a la capacidad de muchos de los competidores extranjeros para obtener financiamiento con términos más atractivos. En años recientes, hemos tenido (y esperamos seguir teniendo) una fuerte demanda de proyectos de infraestructura en los que se nos requiere obtener el financiamiento, especialmente en proyectos para la construcción de autopistas, ferrocarriles, plantas de energía eléctrica, proyectos hidroeléctricos, reclusorios, instalaciones para el almacenamiento de agua, plataformas de perforación petrolera y refinerías, lo cual se refleja en el mayor volumen de trabajo que hemos emprendido recientemente en proyectos del sector público. 29 Descripción de los Segmentos de Negocios Construcción Nuestro negocio de construcción está compuesto de los segmentos de Construcción Civil y Construcción Industrial. Ver “Punto 4. Perspectiva del egocio – Descripción de los Segmentos de Negocios - Construcción Construcción Civil Construcción Industrial”. Prácticas de Contratación Históricamente, la mayoría de nuestros negocios de construcción se realizaban conforme a contratos de precio unitario, que contenían una cláusula de “escalamiento” que nos permitía incrementar los precios unitarios para reflejar el impacto de los incrementos sobre los costos de mano de obra, materiales y otras partidas debido a la inflación. Conforme a esta forma tradicional de contrato, aunque se cotiza un precio total, el proyecto de construcción se desglosa en los diversos elementos que lo forman, tal como volumen de excavación, superficie cuadrada del área de construcción y longitud de la tubería que se va a colocar, y se establece un precio por unidad para cada uno de esos elementos. Cuando la cantidad estimada de trabajo requerida para terminar el contrato (es decir, la cantidad de cada elemento que lo forma) es mayor que la cantidad cotizada en el contrato a causa de especificaciones incorrectas o cambios en las especificaciones, tenemos derecho a incrementar el precio del contrato sobre la base de la cantidad de cada elemento realizado efectivamente, multiplicada por su precio unitario. Estos contratos de precio unitario permiten tener flexibilidad para ajustar el precio del contrato y así reflejar el trabajo que efectivamente se ejecutó y los efectos de la inflación. Sin embargo, en años recientes nuestros contratos de construcción son cada vez más del tipo precio alzado o precio máximo garantizado, los cuales generalmente no permiten ajustes de precios salvo bajo ciertas circunstancias por inflación o como resultado de errores en las especificaciones del contrato, o contratos de precio mixto en los que una parte del contrato es a precio alzado y el resto a precios unitarios. Sin embargo, nuestros principales proyectos adjudicados en 2014 fueron del tipo precio unitario. Algunos ejemplos de proyectos de precio mixto en los que actualmente participamos incluyen el Túnel Emisor Oriente. Los contratos a precio alzado, de precio máximo garantizado y de precio mixto representaron en conjunto aproximadamente el 58% de nuestro estado de contratación en Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014, el 56% de nuestro estado de contratación en Construcción Civil al 31 de diciembre de 2013 y el 34% de nuestro estado de contratación en construcción al 31 de diciembre de 2012. Creemos que los contratos a precio alzado prevalecen más en el mercado de la construcción y que los contratos que celebremos en el futuro reflejarán este desplazamiento hacia contratos a precio alzado. Adicionalmente, esperamos que debido a condiciones relacionadas con la estructuración de financiamientos, los contratos futuros relacionados con concesiones, construcción de infraestructura y construcción industrial no permitan un ajuste de precio del contrato por el trabajo adicional realizado debido a especificaciones incorrectas del contrato. Sin embargo, conforme a las leyes mexicanas, los contratos tradicionales de obras públicas estipulan el ajuste del precio de determinados componentes, independientemente de que el contrato sea a precio alzado o a precio mixto. Bajo un mecanismo de obras públicas tradicional, la contraparte nos paga de manera periódica (a menudo mensualmente), según se vaya certificando nuestro trabajo durante el periodo del contrato, y nosotros no financiamos el proyecto. Obtenemos una parte de nuestros ingresos por Construcción Civil con contratos cuyos precios están expresados en monedas que no son pesos, y casi todos ellos son de tipo precio alzado, precio mixto o precio máximo garantizado. Aproximadamente el 29% de nuestras adjudicaciones contractuales de 2014 (con base en nuestro monto de contratos) se hizo en divisas extranjeras, incluyendo la incorporación de los contratos de Facchina. Aproximadamente el 11% de nuestro estado de contratación en Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014 está en divisas extranjeras. Nuestros contratos denominados en moneda extranjera están expresados en dólares estadounidenses, euros, soles peruanos, colones costarricenses y pesos colombianos. 30 Nuestra política establece que un comité revise y apruebe todos los proyectos de construcción y concesiones con componentes de construcción que se espera que generen ingresos importantes. El comité supervisa nuestras decisiones de licitar nuevos proyectos de construcción, tomando como base diferentes criterios, incluidos la disponibilidad de financiamientos multilaterales para proyectos potenciales, la disponibilidad de derechos de vía, la pertinencia de las especificaciones de los proyectos, la condición financiera del cliente y la estabilidad política del país en el cual se ejecutará el proyecto en caso de realizarse fuera de México. Los contratos para nuevos proyectos los obtenemos por medio de procesos de licitación competitiva o mediante negociación. Generalmente, el gobierno de México o cualquier organismo o departamento del mismo no pueden adjudicar un contrato de construcción salvo por medio de un proceso de licitación pública realizado de acuerdo con la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas. Sin embargo, los contratos de construcción en el sector público se pueden adjudicar sin necesidad de una licitación pública bajo ciertas circunstancias, como las siguientes: (i) en respuesta a ciertas emergencias, incluidas aquellas relacionadas con la salud y seguridad públicas y desastres ambientales; (ii) cuando el proyecto que se va a realizar se desarrollará exclusivamente con fines militares o si el proceso de licitación pone en riesgo la seguridad nacional; (iii) cuando un contrato licitado públicamente se canceló debido a un incumplimiento por parte del contratista ganador; (iv) cuando un proceso de licitación pública se declara nulo debido a la falta de ofertas que cumplan con los lineamientos de licitación o los precios o los ingresos son inaceptables, siempre y cuando las condiciones de contratación sean las mismas a las publicadas inicialmente; o (v) cuando haya una alianza estratégica comprobada entre el gobierno y el contratista para promover la innovación tecnológica en los proyectos. La mayoría de los contratos de proyectos nuevos que nos son adjudicados por clientes del sector público de México los obtenemos por medio de licitación competitiva. La mayoría de los contratos de proyectos nuevos que nos son adjudicados por clientes del sector privado y clientes de gobiernos extranjeros también son resultado de un proceso de licitación. El proceso de licitación competitiva implica dos riesgos básicos: que licitemos demasiado alto y perdamos la licitación, o que licitemos muy bajo y que afectemos adversamente nuestros márgenes de utilidad bruta. El volumen de trabajo disponible generalmente en el mercado en el momento de la licitación, el volumen de nuestro estado de contratación en ese momento, el número y la fuerza financiera de los posibles participantes, si el proyecto requiere que el contratista aporte capital o extienda financiamiento para el proyecto, la disponibilidad de equipo y la complejidad del proyecto en licitación, son todos factores que pueden afectar la competitividad de un proceso específico de licitación. Por lo general, la negociación directa (a diferencia de la licitación competitiva) tiende a representar un método más seguro para obtener contratos que den como resultado mejores márgenes brutos. Además de los contratos de construcción de proyectos nuevos, los incrementos en el alcance de la obra que se va a realizar en conexión con proyectos ya existentes son una fuente importante de ingresos para nosotros. En 2014, los incrementos en el alcance de los trabajos representaron $6,252 millones de pesos en nuestro estado de contratación de construcción. Normalmente los contratos de construcción de dichas obras no se licitan, sino que el cliente los negocia con el contratista existente. Al determinar si debemos licitar o no para un proyecto, tomamos en consideración (aparte del costo, incluido el costo de financiamiento y la posible utilidad), el uso eficiente de maquinaria, la facilidad o dificultad relativas para obtener financiamiento, la ubicación geográfica, los riesgos inherentes al proyecto, el estado de contratación presente y proyectado de obras que se van a realizar, nuestras áreas específicas de experiencia y nuestra relación con el cliente. Como es costumbre en el negocio de la construcción, a veces empleamos subcontratistas para proyectos específicos, como especialistas en instalaciones eléctricas, hidráulicas y electromecánicas. No dependemos de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular. 31 Estado de Contratación El estado de contratación en la industria de ingeniería y construcción es una medida del monto de los ingresos que se espera obtener del trabajo futuro en virtud de contratos a largo plazo en un periodo de presentación de informes determinado. Estos cálculos incluyen los ingresos que razonablemente esperamos obtener del trabajo contratado que no se haya finalizado a principios del periodo, nuevos contratos, órdenes firmes, modificaciones al alcance del trabajo autorizadas por nuestros clientes, órdenes de cambio autorizadas por nuestros clientes según las condiciones especificadas en el contrato original y ciertas reclamaciones documentadas y cuotas por rescisión o reembolso presentadas a nuestros clientes. El estado de contratación no refleja los márgenes operativos ganados por la finalización de los contratos. El estado de contratación para cada periodo de presentación de informes se calcula con base en el estado de contratación del periodo de presentación de informes anterior, al que (i) aumentamos los ingresos estimados a partir de los contratos sin finalizar futuros, órdenes firmes y otros flujos de ingresos esperados, y (ii) deducimos los ingresos de los contratos cancelados o totalmente terminados durante el periodo de presentación de informes. Para cada periodo de presentación de informes, determinamos contrato por contrato a la fecha de la determinación, el valor razonable de la cuenta facturada o que se va a facturar que representa los bienes entregados y los servicios que se van a prestar o realizar en el curso ordinario del negocio. De conformidad con la metodología de “porcentaje de avance”, el monto del contrato para estos efectos se calcula con base en los costos en los que se va a incurrir hasta el final del proyecto y el margen de ganancia estimado del mismo de conformidad con la IAS-11 “Contratos de Construcción”. Los ingresos actuales obtenidos del contrato durante el periodo de presentación de informes son también determinados en base a la metodología de porcentaje de avance. Ver Nota 4(cc) de nuestros Estados Financieros Consolidados. El estado de contratación consolidado incluye contratos conforme a los cuales controlamos un proyecto, como cuando tenemos una participación controladora, un papel de liderazgo y poder de toma de decisiones en relación con las áreas clave del proyecto. Nuestro estado de contratación consolidado se compone del estado de contratación de Construcción Civil y del estado de contratación proveniente de nuestros contratos de servicios de minería, que reportamos en nuestro segmento de Construcción Civil y estado de contratación para otros servicios. Nuestros estados de contratación de servicios de minería reflejan principalmente los contratos de nuestra subsidiaria San Martín en Perú. Para fines de reporte interno, agrupamos el estado de contratación para nuestros servicios de minería dentro nuestro segmento de Construcción Civil, debido a la similitud entre nuestros servicios de minería y ciertos servicios prestados por nuestro negocio tradicional de construcción, lo cual nos lleva a revisar y administrar nuestras actividades mineras dentro del ámbito de nuestras métricas del segmento de Construcción Civil. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente, no estamos estimando pérdidas sobre la finalización de ningún contrato en el estado de contratación consolidado. 32 El siguiente cuadro expone, en las fechas indicadas, el estado de contratación de los contratos de Construcción Civil, de servicios de minería y otros contratos por servicios. Ver Nota 8 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Construcción Civil Servicios de Minería Otros Servicios (Millones de pesos) Estado de Contratación al 1 de enero de 2013 Nuevas contrataciones en 2013 Cambios y ajustes en 2013(1) Menos: ingresos de construcción de 2013 Estado de Contratación al 31 de diciembre de 2013 Nuevas contrataciones en 2014(2) Cambios y ajustes en 2014(1) Menos: ingresos de construcción de 2014 Estado de Contratación al 31 de diciembre de 2014 (1) (2) 27,187 18,417 3,678 18,624 7,035 105 549 2,740 1,130 — — 379 30,658 22,437 6,449 22,587 4,949 2,886 (228) 2,836 751 36,957 4,770 337 31 444 Los ajustes incluyen las órdenes de cambio y el trabajo adicional. De las nuevas contrataciones de Construcción Civil de 2014, $5,986 millones de pesos corresponden a nuestra adquisición de Facchina. El total de adjudicaciones contractuales de Construcción Civil y las adiciones netas a contratos existentes sumaron $28,886 millones de pesos (aproximadamente $1,960 millones de dólares estadounidenses) en 2014. Nueve proyectos representaron aproximadamente el 84% de nuestro estado de contratación en el segmento de Construcción Civil y el 73% del total de nuestro estado de contratación consolidado al 31 de diciembre de 2014. El siguiente cuadro presenta cierta información relacionada con estos nueve proyectos. % del Total del Estado de Contratación de Construcción Civil Monto Fecha Estimada de Finalización (Millones de pesos) Estado de Contratación de Construcción Civil Autopista Mitla-Tehuantepec .............................. 5,188 Cuarto trimestre de 2015 14% 4,688 36 meses posteriores al inicio de construcción 13% 4,558 Tercer trimestre de 2015 12% 3,989 Cuarto trimestre de 2017 11% 3,299 2,549 2,456 Primer trimestre de 2017 Tercer trimestre de 2016 9% 7% 7% 2,105 Cuarto trimestre de 2015 6% 2,028 Cuarto trimestre de 2018 5% Acueducto Monterrey VI Autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo El Grande ................................................ Presa Santa María ..................................... Facchina .................................................... Túnel Churubusco-Xochiaca Túnel México Toluca ................................ Autopista Barranca LargaVentanilla Túnel Emisor de Oriente ........................... 33 Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 11% del estado de contratación de Construcción Civil se atribuía a proyectos de construcción fuera de México. Los proyectos del sector público representaron aproximadamente el 87% del total de nuestro estado de contratación de Construcción Civil. Al 31 de diciembre de 2014, los contratos de construcción con un valor superior a los $350 millones de dólares estadounidenses representaron el 14% del total de nuestro estado de contratación de Construcción Civil, los contratos de construcción con valor entre $200 millones de dólares estadounidenses y $350 millones de dólares estadounidenses representaron el 45% y los contratos de construcción con un valor menor a los $200 millones de dólares estadounidenses representaron el 41% del total de nuestro estado de contratación de Construcción Civil. De estos nueve proyectos, sólo la autopista Mitla- Tehuantepec tuvo ajustes a los márgenes en 2014 por un decremento del 1%, comparado con 2013. En 2014 el estado de contratación de Construcción Civil incluyó nuevos contratos, como el mantenimiento de aproximadamente 990 kilómetros de oleoductos en el sur de Colombia por $3,488 millones de pesos, la construcción del Libramiento Escénico Acapulco en Guerrero, por $1,938 millones de pesos y la construcción de un tramo en el sistema subterráneo chileno por $1,110 millones de pesos. En el caso de nuestros negocios con conjuntos con riesgo compartido, así como en compañías asociadas se incluye en el estado de contratación sin consolidar la participación de los ingresos esperados de los contratos con base en un porcentaje que corresponde a nuestro interés en el negocio conjunto con control compartido o en la compañía asociada. El siguiente cuadro expone, en las fechas indicadas, nuestro estado de contratación no consolidado de contratos de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas. 2014 (Millones de dólares estadounidenses) Estado de Contratación de Negocios conjuntos con control compartido y Empresas Asociadas ........................ 1,441 Al 31 de diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) 21,230 10,864 2012 21,737 El estado de contratación de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas se incrementó un 95% en 2014 en comparación con 2013, principalmente debido a los nuevos contratos de ICA Fluor, incluyendo $18,339 millones de pesos de la Fase II de la refinería de Tula, $9,379 millones de pesos del gasoducto Ramones II sur y $3,549 millones de pesos de los módulos de plataformas de pozos para Shell Canadá, así como adiciones netas de contratos (tenemos el 51% de nuestro negocio conjunto ICA Fluor). Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía – Perspectiva del Negocio – Descripción de Segmentos del Negocio – Construcción – Construcción Civil e Industrial”. El estado de contratación en negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas disminuyó en un 50% en 2013 en relación con 2012 debido principalmente a la adición de la autopista MitlaTehuantepec a nuestro estado de contratación de Construcción Civil conforme a un acuerdo con nuestro socio de negocio conjunto con control compartido, el cual previamente se incluía en el estado de contratación de compañías asociadas. El monto del estado de contratación no es necesariamente un indicativo de nuestros ingresos futuros relacionados con la ejecución de dichos contratos. Aunque el estado de contratación representa solamente negocios que se consideran firmes, no podemos asegurar que no se presenten cancelaciones o ajustes en el alcance. Actualmente no esperamos que el estado de contratación se retrase conforme al plan original. Sin embargo, las tendencias pueden ser influenciadas principalmente por los cambios en los proyectos en el estado de contratación, la competencia en los contratos adjudicados, las tendencias generales de la industria, los casos de fuerza mayor, y el retraso en la entrega o la obtención de derechos de vía, las órdenes de cambio y los supuestos incumplimientos de contrato, muchos de los cuales son difíciles de predecir. En el periodo previo y posterior al cambio de administración presidencial, disminuyó el número de contratos grandes de construcción del sector público que el gobierno mexicano ofreció para licitaciones públicas. Experimentamos una disminución significativa en la tasa de adjudicaciones en 2013 debido al cambio de administración, así como al enfoque inicial de la nueva administración en reformas estructurales en lugar de en proyectos de infraestructura. Seguimos experimentando una disminución en la adjudicación de contratos en el primer trimestre de 2015. No podemos asegurar que la tasa de contratos otorgados vaya a incrementar. 34 En algunos casos hemos garantizado la finalización por medio de una fecha de aceptación programada, o el logro de ciertos niveles de pruebas de aceptación y desempeño. El incumplimiento con cualquiera de dichos calendarios o requisitos de desempeño podría dar como resultado costos que excedan los márgenes de utilidades proyectados, incluidas penalizaciones importantes fijadas como porcentaje de un precio contractual. Los contratos de precio alzado, de precio máximo garantizado y de precio mixto representaron en conjunto aproximadamente el 58% de nuestro estado de contratación en Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Resultados de Operación – Estado de Contratación.” Competencia Los principales factores competitivos de nuestro segmento de Construcción Civil, aparte del precio, son el desempeño y la capacidad para proporcionar la ingeniería, la planeación, el financiamiento y las habilidades de administración necesarios para terminar a tiempo los proyectos. El mercado de servicios de construcción en México, y en cualquier otra parte, es altamente competitivo. En el segmento de Construcción Civil, la competencia es relativamente más intensa para los proyectos de construcción de infraestructura e industrial fuera de México. En nuestro segmento de Construcción Civil, además de las compañías mexicanas, competimos principalmente con compañías españolas y brasileñas. Nuestros mayores competidores incluyen a IDEAL y Carso Infraestructura y Construcciones, S.A. de C.V. (ambas partes relacionadas de Grupo Carso); Tradeco Infraestructura, S.A. de C.V.; La Peninsular Compañía Constructora S.A. de C.V. (miembro de Grupo Hermes); Promotora y Desarrolladora Mexicana, S.A. de C.V.; Azvi-Cointer de México, S.A. de C.V.; Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o FCC; ACS Actividades de Construcciones y Servicios, S.A. y Dragados S.A. (en su conjunto, ACS); Constructora Norberto Odebrecht S.A.; y Andrade Gutierrez S.A. Este mercado está fragmentado y tiene muchos participantes locales pequeños de la Construcción Civil. En nuestro segmento de Concesiones, competimos principalmente con compañías mexicanas y españolas, incluidas IDEAL; Globalvia Infraestructuras, S.A. de C.V.; Compañía Contratistas Nacional, S.A. de C.V.; La Peninsular Compañía Constructora, S.A. de C.V.; OHL México, S.A.B. de C.V.; Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.; Tradeco Infraestructura, S.A. de C.V.; Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.; FCC Aqualia, S.A.; Acciona Agua, S.A.; Abengoa México, S.A. de C.V.; Impulsa Infraestructura, S.A. de C.V.; Mota-Engil, S.A. de C.V., Mitusui de México, S. de R.L. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V.; y GIA, S.A. de C.V. Creemos que nuestro reconocido historial profesional en México más nuestra experiencia y conocimiento práctico nos han permitido conservarnos en los primeros lugares del mercado de la construcción en México. En años recientes, los promotores de muchos proyectos de construcción de infraestructura y de construcción industrial de todo el mundo, incluido México, han exigido a los contratistas que entreguen la construcción “llave en mano”. Muchos de nuestros competidores extranjeros tienen un mejor acceso a capital y mejores recursos financieros y de otros tipos. Como resultado, estamos experimentando una mayor competencia en México de compañías de construcción brasileñas, chinas, japonesas, españolas y, en menor grado, de otras compañías de construcción europeas. En España, nuestra subsidiaria Rodio Kronsa se enfrenta a una competencia fuerte de grandes compañías de construcción que operan en ese mercado, al igual que de compañías de construcción más pequeñas y especializadas que prestan los mismos servicios que ofrece Rodio Kronsa. Materias Primas Las principales materias primas que necesitamos para nuestras operaciones de construcción son cemento, agregados para la construcción y acero. En nuestro segmento de Construcción Civil, las materias primas representaron $5,861 millones de pesos, o el 20% de nuestro costo de ventas consolidado en 2014; $3,806 millones de pesos, o el 16% de nuestro costo de ventas consolidado en 2013, y $6,721 millones de pesos, o el 20% de nuestro costo de ventas consolidado en 2012. 35 Construcción Civil Nuestro negocio de Construcción Civil se concentra en proyectos de infraestructura en México, incluida la construcción de carreteras, autopistas, instalaciones de transporte (como sistemas de transporte colectivo), puentes, presas, puertos, plantas hidroeléctricas, reclusorios, túneles, canales y aeropuertos, al igual que en la construcción, el desarrollo y la remodelación de grandes edificios urbanos de varios pisos, como edificios de oficinas, conjuntos habitacionales multifamiliares y centros comerciales. Nuestro segmento de Construcción Civil también ha buscado oportunidades en otras partes de América Latina, el Caribe, Asia y Estados Unidos, y actualmente busca oportunidades selectas fuera de México y está llevando a cabo tres proyectos de construcción en Panamá, tres en Colombia, uno en Costa Rica, uno en Chile y, a través de nuestra subsidiaria San Martín, ciertos proyectos en Perú. Nuestro negocio de Construcción Civil realiza actividades como demolición, limpieza, excavación, desagüe, drenaje, relleno de terraplenes, construcción estructural de concreto, pavimentación de concreto y asfalto, servicios de minería y excavación de túneles. Adicionalmente a las construcciones para terceros, nuestro segmento de Construcción Civil también incluye los ingresos obtenidos por las filiales de construcción para obras de construcción en las concesiones realizadas en virtud de contratos de Ingeniería, Procuración Construcción (“EPC”) con nuestras subsidiarias concesionarias. Estos son eliminados en la consolidación, pero se presentan dentro de la información financiera individual dentro del segmento de Construcción Civil. En 2014, nuestro segmento de Construcción Civil representó aproximadamente el 73% de nuestros ingresos totales. Los proyectos del segmento de Construcción Civil normalmente son grandes y complejos y requieren la utilización de grandes equipos de construcción y sofisticadas técnicas de administración e ingeniería. Aunque nuestro segmento de Construcción Civil participa en una gran variedad de proyectos, nuestros proyectos por lo general suponen contratos cuyos plazos fluctúan entre dos y cinco años. Hemos desempeñado un papel activo en el desarrollo de la infraestructura en México y hemos realizado grandes obras de infraestructura y construido edificios en todo México y América Latina. Entre las instalaciones y los edificios que hemos construido desde nuestra constitución en 1947 hasta 2014 se encuentran: las presas Apulco, Comedero, El Novillo, El Caracol, Cajón de Peña, Tomatlán, Infiernillo, Chicoasen, El Guineo, El Cobano, Jicalán, Falcón, Huites, Aguamilpa, Caruachi, El Cajón y La Yesca; las autopistas concesionadas Guadalajara-Colima, Mazatlán-Culiacán, León-Lagos-Aguascalientes, Guadalajara-Tepic, Ciudad de México-Morelia-Guadalajara, Cuernavaca-Acapulco, Oaxaca-Sola de Vega y Torreón-Saltillo y la carretera federal Tehuacán-Oaxaca; 17 de los 58 aeropuertos existentes en México y dos aeropuertos fuera de México (el aeropuerto internacional de Tocumen en Panamá y el aeropuerto internacional Philip S.W. Goldson en Belice) y la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México; varios hoteles y edificios de oficinas, incluidos el Sheraton María Isabel, Hyatt Regency (antes Hotel Nikko), Paraíso Radisson Ciudad de México, Westin Regina Los Cabos y la Torre Mayor, entre otros; líneas uno a la nueve, A y parte de la B del Sistema de Transporte Colectivo Metro; y el sistema de drenaje profundo de la Ciudad de México. 36 Los proyectos siguientes proyectos en construcción contribuyeron principalmente a las ganancias en nuestro segmento de Construcción Civil durante 2014 incluyeron: la autopista Mitla-Tehuantepec; Avenida Domingo Díaz; Proyectos relacionados con Facchina (incluyendo, Le Parc, Apollo Ressidences en Town Center el Grove Park en Grand Bay y el Camino MD4 forestville). Proyectos relacionados con San Martin (incluyendo Minera Chinalco Perú S.A. Hudbay Perú S.A.C, Unión Andina de Cementos S.A.A.-UNACEM S.A.A Gold Fields la Cima S.A.A. y Shougang Hierro Perú S.A.A). la Autopista de Cuota Palmillas-Apaseo El Grande Terminal portuaria de Lázaro Cárdenas. Corredor Norte Panamá la autopista Barranca Larga-Ventanilla; y el Túnel Emisor Oriente; Las adjudicaciones de contratos y las adiciones del segmento de Construcción Civil en 2014 sumaron aproximadamente $28,886 millones de pesos (aproximadamente $1,960 millones de dólares estadounidenses), de los cuales $8,160 millones de pesos se adjudicaron fuera de México, incluyendo la incorporación de los contratos de Facchina. Los siguientes proyectos fueron proyectos claves en nuestro segmento de Construcción Civil por su ganancias o aportaciones al estado de contratación durante el 2014; Autopista Mitla-Tehuantepec. En junio de 2010, a través de nuestras subsidiarias Caminos y Carreteras del Mayab, S.A.P.I. de C.V. y CONOISA, mismas que poseemos en su totalidad, se nos otorgó una concesión a través de una PPP con vigencia de 20 años para la construcción, la operación y el mantenimiento de la autopista federal de 169 kilómetros Mitla-Tehuantepec, la cual se espera que una la ciudad de Oaxaca con el istmo de Tehuantepec, México, lo que incrementará la conectividad entre el puerto industrial de Salina Cruz y Oaxaca. El contrato de construcción tiene un valor de aproximadamente $9,318 millones de pesos. Se espera que la construcción de la autopista, que incluye tres segmentos (Mitla-Entronque Tehuantepec II, Mitla-Santa María Albarradas y LachiguiriEntronque Tehuantepec II), concluya en diciembre de 2015. En enero de 2012, completamos la transferencia del 40% de la participación de esta concesión a IDEAL, y ahora contamos con el 60% de la participación. Durante 2013, celebramos un acuerdo con IDEAL en este proyecto, por medio del cual obtuvimos el control del contrato de construcción. Acueducto Monterrey VI. El 6 de octubre de 2014, un consorcio encabezado por nuestra subsidiaria CONOISA firmó uno de los primeros contratos de conformidad con la nueva ley de Asociaciones Públicas y Privadas de México con Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, la empresa de servicios de agua y sanidad del estado de Nuevo León. CONOISA tiene una participación del 37.75% en el consorcio. El contrato de suministro de agua a granel incluye la construcción, el equipo, la operación y el mantenimiento del acueducto Monterrey VI. La tubería de 372 km tendrá una capacidad de 6 m3/s e incrementará en más de un 40% el suministro de agua potable para la región metropolitana de Monterrey, la tercer metrópolis más grande de México y capital industrial, y asegurará un suministro adecuado para los próximos 30 años. Se espera que la inversión total del proyecto sea de aproximadamente $17,684 millones de pesos. El acueducto Monterrey VI suministrará agua de las obras de suministro del río Pánuco al depósito existente de Cerro Prieto en Linares, Nuevo León, y pasará por los estados de San Luis Potosí, Veracruz y Tamaulipas. La tubería de 84 pulgadas de diámetro tendrá una capacidad máxima de 37 6,000 litros por segundo. El proyecto también incluye seis estaciones de bombeo, siete tanques de cambio de régimen, un tanque de regulación, un sistema de pre tratamiento y telemetría. Autopista de Cuota Palmillas-Apaseo El Grande. En noviembre de 2012 la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión a 30 años para la Autopista de Cuota Palmillas-Apaseo El Grande. El título de concesión se firmó en febrero en 2013 por una inversión total de $9,359 millones de pesos. En junio de 2013 celebramos un contrato de crédito por la cantidad de $5,675 millones de pesos, el cual se modificó el 19 de septiembre de 2013 hasta un monto de $5,450 millones de pesos. La Autopista de Cuota de 86 kilómetros, 4 carriles, y altas especificaciones en el estado de Querétaro y Guanajuato unirá el Área Metropolitana de la Ciudad de México, la Zona Centro de México, y la Zona Norte de México. La concesión incluye 9 distribuidores, 29 puentes vehiculares y pasos a desnivel y requiere la construcción de 15 grandes puentes, y se espera que inicie operaciones en 2016. Túnel de Agua Churubusco Xochiaca. El 19 de agosto de 2014, la Comisión Nacional del Agua nos adjudicó un contrato para construir el túnel de agua Churubusco-Xochiaca en la Ciudad de México y el Estado de México, con un valor total de $2,566 millones de pesos. El contrato a precio alzado se nos adjudicó mediante un proceso nacional de licitación. La construcción se terminará en un plazo de 29 meses. El túnel de agua Churubusco-Xochiaca está diseñado como una medida adicional para reducir las inundaciones estacionales en el Valle de México, en particular en un área del municipio de Nezahualcóyotl y de la vecina delegación Venustiano Carranza de la Ciudad de México. El proyecto incluye la construcción de un túnel de 13 kilómetros y 5 metros de diámetro, nueve tiros de caída de 12 metros de diámetro con una profundidad de 30 metros, seis tiros de caída de 8 metros de diámetro con una profundidad de 18 metros, y las obras asociadas. Autopista Barranca Larga-Ventanilla. En agosto de 2012, a nuestra compañía constructora Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. se le adjudicó un contrato para llevar a cabo los trabajos de construcción en virtud de la concesión Barranca Larga-Ventanilla. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes adjudicó esta concesión el 16 de abril de 2012 a nuestra subsidiaria del segmento de concesiones Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido, S.A. de C.V., o DIPESA. Es una concesión de 30 años para la construcción, la operación y el mantenimiento de la autopista con cobro de peaje Barranca Larga-Ventanilla de 104 kilómetros de longitud, ubicada en el estado de Oaxaca. Se espera que las obras de construcción estén terminadas en diciembre de 2015 y se incluyó en nuestro estado de contratación de Construcción Civil desde el segundo trimestre de 2012. Se espera que la inversión total del proyecto sea de aproximadamente $5,255 millones de pesos. Túnel Emisor Oriente. En noviembre de 2008, la Comisión Nacional del Agua, el gobierno de la Ciudad de México y el gobierno del estado de México, actuando conjuntamente como un fideicomiso, adjudicaron a un consorcio encabezado por ICA un contrato por $9,595 millones de pesos (excluido el impuesto al valor agregado) para la construcción del Túnel Emisor Oriente del valle de la Ciudad de México. El túnel incrementará la capacidad de drenaje en la región de la Ciudad de México e impedirá inundaciones durante la época de lluvias. El consorcio encabezado por ICA, Constructora Mexicana de Infraestructura Subterránea, S.A. de C.V., está conformado por Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V.; Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V.; Construcciones y Trituraciones, S.A. de C.V.; Constructora Estrella, S.A. de C.V.; y Lombardo Construcciones, S.A. de C.V. Nosotros contabilizamos el 50% de las operaciones de este proyecto, o $4,797 millones de pesos del contrato de construcción total. En 2011 celebramos un convenio a través del cual aumentamos nuestra parte del valor total del contrato a $7,062 millones de pesos. En 2012 y 2013, recibimos un aumento contractual adicional de $230 millones de pesos, para un valor total de $7,292 millones de pesos. En 2014, recibimos un aumento contractual adicional de $2,023 millones de pesos, para un valor total de $9,315 millones de pesos. El contrato a plazo fijo tiene componentes de precio unitario y de precio alzado, y la terminación del proyecto está programada para octubre de 2018. El contrato de construcción tiene un mecanismo tradicional de obra pública, en el que la contraparte nos paga de manera periódica (a menudo mensualmente) según se vaya certificando nuestro trabajo durante el término del contrato, y nosotros no financiamos el proyecto. El proyecto incluye la construcción de un túnel de 62 kilómetros y 24 ejes de acceso. El túnel comenzará en la frontera del Distrito Federal y Ecatepec, correrá a lo largo de un lado del lago Zumpango y finalizará en El Salto, Hidalgo. 38 Túnel México-Toluca. En agosto de 2014 nos fue adjudicado un contrato de construcción, mediante un consorcio, por parte de la Secretaría de Obras y Servicios del Distrito Federal por un monto de $10,400 millones de pesos, del cual reconocemos un estado de contratación por $2,462 millones de pesos. La totalidad del proyecto consiste en un ferrocarril de alta velocidad (160 kilómetros por hora) a lo largo de 57.7 kilómetros entre la estación del metro Observatorio, en la Ciudad de México y Zinacatepec, en el Estado de México. La segunda fase corresponde a la construcción de dos túneles de 4.6 kilómetros. Se tiene programado que este proyecto tenga una duración de 25 meses. En el pasado, nuestro segmento de Construcción Civil ha buscado proyectos de infraestructura en América Central, Sudamérica y el Caribe, y esperamos continuar haciéndolo en el futuro. En el pasado, los proyectos en estas áreas han abarcado desde la construcción de una sección del sistema de transporte colectivo metro en Santiago de Chile hasta la construcción de un gasoducto de gas natural en Argentina y la presa hidroeléctrica Caruachi en Venezuela. En 2014, el 45% de nuestros ingresos del segmento de Construcción Civil fue atribuible a actividades de construcción fuera de México. En enero de 2010, un consorcio conformado por ICA, con una participación del 43%; Fomento de Construcciones y Contratas de España, con una participación del 43%, y Constructora Meco de Costa Rica con una participación del 14%, recibió la adjudicación de un contrato con un valor aproximado de $ 268 millones de dólares estadounidenses por parte de la Autoridad del Canal de Panamá para la construcción de una sección de tres kilómetros del nuevo Canal de Acceso al Pacífico (Pacific Access Channel, PAC-4) para las nuevas esclusas del Pacífico del Canal de Panamá, las cuales corren en paralelo al canal existente desde las esclusas de Pedro Miguel a las de Miraflores. El contrato de obras públicas, a precios unitarios y tiempo determinado, fue adjudicado a través de un proceso de licitación internacional. El contrato de PAC-4 es parte de un proyecto general para ampliar el Canal de Panamá. En 2011, se nos adjudicaron contratos para (i) construir el Túnel Interceptor Norte en Medellín, Colombia; (ii) ampliar las vías Avenida Domingo Díaz y el Corredor Norte, ambas en la ciudad de Panamá, Panamá; y (iii) ampliar la terminal petrolera del Atlántico en Limón, Costa Rica. En 2013, Ecopetrol, S.A. adjudicó un contrato de varios años con un valor aproximado de $ 272 millones de dólares estadounidenses a Pipeline Maintenance Alliance, un consorcio en el que tenemos el 30% de participación, para el mantenimiento de aproximadamente 990 kilómetros de oleoductos en el sur de Colombia. Los trabajos en los gasoductos comenzaron en diciembre de 2013. En noviembre de 2012, al Consorcio San Carlos, conformado por ICA, con una participación del 70%; ALCA Ingeniería S.A.S., con una participación del 15%; y NOARCO, S.A., con una participación del 15%, se le adjudicó un proyecto de construcción con un valor aproximado de $ 40 millones de dólares estadounidenses para el mantenimiento y la rehabilitación de la autopista Florencia Altamira en Colombia. Debido a nuestra adquisición de Facchina en abril de 2014, adquirimos sus contratos, con un valor aproximado para nuestro estado de contratación de $224 millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2014. Servicios de Minería y Otros Servicios Además, en nuestro segmento de Construcción Civil presentamos la información sobre nuestros contratos de servicios de minería y otros, los cuales tienen un estado de contratación de $5,108 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014. Estos proyectos reflejan principalmente los contratos de nuestra subsidiaria San Martín en Perú. Construcción Industrial Comenzando en el cuarto trimestre de 2014, el Comité Ejecutivo comenzó a incluir los datos financieros internos y el desempeño operativo de ICA Fluor en su proceso de revisión regular, debido a la importancia, entre otros factores, de sus operaciones a nuestros resultados consolidados (ver Nota 19 a nuestros Estados Financieros Consolidados). En concordancia, incluimos nuestro 51% de participación en ICA Fluor como un segmento de Construcción Industrial separado; se reformuló la información de 2013 y 2012. Las cantidades en Construcción Industrial fueron subsecuentemente eliminadas en nuestro segmento de información a efecto de que nuestras operaciones de nuestro segmento de Construcción Industrial se vean reflejadas en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en resultados de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas. Incluimos el estado de contratación para nuestro segmento de Construcción Industrial dentro del estado de contratación de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas. 39 Los proyectos de Construcción Industrial se enfocan en la ingeniería, la adquisición, la construcción, el diseño y la puesta en servicio de grandes instalaciones de fabricación, como plantas de energía eléctrica, plantas químicas, plantas petroquímicas, plantas de fertilizantes, plantas farmacéuticas, siderúrgicas, fábricas de papel, plataformas de perforación y fábricas automotrices y cementeras. Relación con ICA Fluor. En 1993 vendimos el 49% de participación en nuestra subsidiaria de construcción industrial a Fluor Daniel México, S.A., o Fluor, subsidiaria de The Fluor Corporation, con lo cual se formó el negocio conjunto con control compartido ICA Fluor. Desde 1993 hemos sido propietarios del 51% del negocio conjunto con control compartido ICA Fluor. Las resoluciones de accionistas exigen la aprobación de una mayoría simple de la participación de los accionistas de ICA Fluor, con excepción de las decisiones relacionadas con cuestiones tales como incrementos de capital, cambios a los estatutos sociales de ICA Fluor, pago de dividendos o venta de la totalidad o casi la totalidad de los activos de ICA Fluor. Tanto nosotros como Fluor tenemos, cada uno, derecho a nombrar un número igual de miembros del Consejo de Administración de ICA Fluor y del comité ejecutivo. Históricamente, nosotros hemos designado al director general de ICA Fluor. Además, nosotros y Fluor hemos acordado que ICA Fluor constituya el medio exclusivo para que cualquiera de las partes preste servicios de construcción, adquisición, administración de proyectos, arranque y mantenimiento para los mercados de producción y oleoductos, plantas de energía eléctrica, petroquímicas, industriales, servicios ambientales, minería, productos químicos y plásticos, y plantas de procesamiento dentro de México y en partes de América Central y el Caribe. Este acuerdo se terminará con la venta, por parte de Fluor o de nosotros, de cualquiera de las acciones que tengamos en ICA Fluor o, a partir de cualquier incumplimiento de cualquiera de los contratos de ICA Fluor, un año después de efectuarse el pago de cualesquiera daños y perjuicios que se le debieren a la parte agraviada. Proyectos Típicos. Los proyectos en nuestro segmento de Construcción Industrial normalmente implican sofisticadas técnicas de ingeniería que nos exigen apegarnos a complicadas especificaciones técnicas y de calidad. Al 31 de diciembre de 2014, de nuestro estado de contratación de Construcción Industrial, el 33% estaba en pesos y el 67% en dólares. El 4% era a precios unitarios, el 24% a precio alzado, el 68% a precios mixtos y el 4% por reembolsos de costos. Los proyectos más importantes en construcción en nuestro segmento de Construcción Industrial durante 2014 incluyeron: el gasoducto Ramones II Sur; la renovación de la planta de monómero de cloruro de vinilo (vinyl chloride monomer, VCM) en Pajaritos; el proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Salina Cruz; el sistema de compresión de gas de Dos Bocas; DuPont en Altamira L2; el proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Minatitlán; el proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Madero; la refinería Miguel Hidalgo en Tula; la planta de recuperación de etano en Ciudad Pemex, Fase 2; Planta Coquizadora Tula; las unidades de extracción para Shell; y DUBA Madero FEL 3. 40 Gasoducto Ramones II Sur: en abril de 2014, ICA Fluor firmó un contrato de $10,835 millones de pesos para construir un gasoducto en México con TAG Pipelines Sur S. de R.L.S. de C.V. ICA Fluor tendrá la responsabilidad de la ingeniería, la adquisición, la construcción, las pruebas, la puesta en servicio y el inicio de operaciones de un gasoducto de 291.7 kilómetros de largo y 42 pulgadas de diámetro con una estación compresora (para una capacidad total de 1,420 MMCFD, 27,400 HP), ubicado en la parte sur del sistema de transporte de gas Los Ramones, Fase II. El sistema quedará terminado en el segundo trimestre de 2016. Proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Salina Cruz. En marzo de 2010 se le adjudicó a ICA Fluor un contrato por un monto de $5,776 millones de pesos para el desarrollo de ingeniería, la adquisición y la construcción de varias plantas desulfuradoras de gasolina catalítica, unidades de regeneración de aminas, sistemas complementarios, e instalaciones de servicios de apoyo, así como su integración a la refinería Ing. Antonio Dovalí Jaime refinería en Salina Cruz, Oaxaca. Se espera que el proyecto se complete en julio de 2015. Proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Minatitlán. En marzo de 2010 se le adjudicó a ICA Fluor un contrato de $3,911 millones de pesos para el desarrollo de ingeniería, la adquisición y la construcción de varias plantas desulfuradoras de gasolina catalítica, unidades de regeneración de aminas, sistemas complementarios, e instalaciones de servicios de apoyo, así como su integración a la refinería Gral. Lazaro Cardenas en Minatitlán, Veracruz. Se espera que el proyecto se complete en julio de 2015. Proyecto de gasolinas limpias bajas en azufre en Ciudad Madero. En 2009 se le adjudicó a ICA Fluor un contrato de $5,746 millones de pesos para el desarrollo de ingeniería, la adquisición y la construcción de varias plantas desulfuradoras de gasolina catalítica, unidades de regeneración de aminas, sistemas complementarios, e instalaciones de servicios de apoyo, así como su integración a la refinería Francisco I. Madero en Madero, Tamaulipas. Se espera que el proyecto se complete en julio de 2015. Renovación de la planta de monómero de cloruro de vinilo (VCM) en Pajaritos. En octubre de 2013, ICA Fluor firmó un contrato con Petroquímica Mexicana de Vinilo (PMV), para la renovación de una planta de monómero de cloruro de vinilo (VCM) ubicada en el complejo petroquímico Pajaritos de Veracruz, en el golfo de México. El valor total del contrato es de aproximadamente $2,547 millones de pesos. ICA Fluor será responsable de los servicios de ingeniería, adquisición, construcción, mantenimiento y puesta en servicio de las mejoras a la planta de VCM. Se planea concluir el proyecto en el cuarto trimestre de 2015. DuPont en Altamira L2. En abril de 2013, a ICA Fluor se le adjudicó un contrato de $1,938 millones de pesos para la construcción de un nuevo tren de dióxido de titanio que se construirá en un complejo de DuPont ubicado en Altamira, Tamaulipas, en el golfo de México ICA Fluor será responsable de los servicios de construcción, gestión de la construcción y gestión de materiales para las instalaciones de producción, que están programadas para terminarse en 2015. Sistema de compresión de gas de Dos Bocas. En septiembre de 2013, Pemex otorgó a ICA Fluor un contrato de $1,446de pesos para la construcción de un sistema de compresión de gas para dar servicio a la Terminal Marina de Dos Bocas, ubicada en Paraíso, Tabasco, en el Golfo de México. ICA Fluor será responsable de los servicios de ingeniería, adquisición, construcción y arranque de la obra electromecánica y el ensamble de un nuevo sistema para conectar un gasoducto de 77 kilómetros y 36 pulgadas de diámetro para el transporte de gas y crudo desde la plataforma mar adentro del litoral a la terminal marítima. Se espera que el proyecto se concluya en el segundo trimestre de 2015. Refinería Miguel Hidalgo en Tula. En septiembre de 2013, Pemex adjudicó un nuevo contrato adicional por $1,329 millones de pesos a ICA Fluor para desarrollar la primera fase del proyecto para reconfigurar la refinería Miguel Hidalgo de Tula en Hidalgo, México. ICA Fluor será responsable de varios aspectos de la ingeniería para las plantas de proceso, los servicios auxiliares y el trabajo de integración requeridos para incrementar la capacidad de producción de destilados de la refinería entre un 63 y un 80 por ciento. Planta de recuperación de etano en Ciudad Pemex, Fase 2. En diciembre de 2013, Pemex adjudicó un contrato por $810 millones de pesos a ICA Fluor para la ingeniería complementaria, la adquisición e instalación de equipos no críticos, la construcción, la capacitación, el apoyo antes y en el inicio de operaciones, y pruebas de funcionamiento para la renovación de la planta criogénica 2 y su integración con la planta criogénica 1 para el 41 suministro de etano en el procesador de gas de Ciudad Pemex, Macuspana, Tabasco. Se espera que el proyecto se complete en mayo de 2015. Coquizadora Tula. En diciembre de 2014, ICA Fluor firmó un contrato con Pemex Refinación para la construcción de la unidad coquizadora retrasada que se instalará en la refinería Miguel Hidalgo en Tula, Hidalgo, México. El valor total del contrato es de $19,147 millones de pesos. Este contrato para la Fase II implica los servicios de ingeniería de detalle, adquisición y construcción (EPC) para la planta de una capacidad de 86,000 barriles al día. Es el primer paquete en ser convertido a la etapa EPC bajo la línea de libro abierto en el contrato de la Fase I. La terminación mecánica del proyecto está programada para el segundo trimestre de 2018. A ICA Fluor se le adjudicó el contrato para la Fase I del Proyecto de Recuperación de Residuos para la refinería Miguel Hidalgo en 2013. Unidades de extracción para Shell. En octubre de 2014 se le adjudicó a ICA Fluor un contrato por $3,893 millones de pesos de ingeniería, adquisición y fabricación para la fase de ejecución del Proyecto Carmon Creek en Alberta, Canadá. El alcance del proyecto se centra en los módulos de plataformas de pozos del proyecto e incluye todos los aspectos de aislamiento, mecánicos, eléctricos, de instrumentación y ductos relacionados con los módulos de plataformas de pozos. Los módulos de plataformas de pozos se fabricarán en los patios de producción de la contratista localizados en México. Los módulos de plataformas de pozos se soldarán y aislarán antes de llegar al sitio. Se espera que el proyecto se complete el diciembre de 2017. El 24 de abril de 2015, Shell Canada Energy e ICA Fluor acordaron terminar el contrato para suministrar la fabricación modular y servicios de procuración para 13 plataformas de extracción de crudo pesado al proyecto Carmon Creek de Shell en Alberta, Canadá. El balance sin ejecutar del contrato, que fue originalmente registrado en el 4T14 fue de 4,007 millones de pesos. DUBA Madero FEL 3. El 27 de agosto de 2014 se le adjudicó a ICA Fluor un contrato por $1,129 millones de pesos para la ingeniería, la adquisición de equipo y materiales de instalación permanente, construcción, pruebas, capacitación, arranque previo, arranque y pruebas de rendimiento para: nuevas plantas de hidrodesulfuración para ciertos destilados medios, una planta de producción de hidrógeno, una planta de recuperación de azufre, una planta de tratamiento de agua amarga, la modernización de una planta de hidrodesulfuración de destilados medios U-501 y los servicios de integración y apoyo fuera del límite de batería de las plantas, en la refinería Francisco I. Madero ubicada en Madero, Tamaulipas. Se espera que el proyecto se complete en febrero de 2018. Concesiones Nuestro segmento de Concesiones está enfocado en la construcción, el desarrollo, el mantenimiento y la operación de concesiones a largo plazo de autopistas con cobro de peaje, túneles, infraestructura social y proyectos de agua, y representó el 14% de nuestros ingresos totales en 2014. Las obras de construcción que realizamos en nuestras concesiones están incluidas en nuestro segmento de Construcción Civil, cuando, en virtud de un contrato de EPC, subcontratamos alguna de nuestras subsidiarias de construcción para realizar el trabajo. Si los trabajos de construcción son contratados con un tercero, como es el caso de la construcción de los derechos de vía y la construcción relacionada con el medio ambiente, como la evaluación del impacto ambiental, nuestras subsidiarias de construcción no realizan ningún servicio de construcción. En estos casos, los ingresos de la construcción se reconocen dentro del segmento de Concesiones en lugar del segmento de Construcción Civil. Nuestras subsidiarias concesionarias también reconocen un ingreso financiero que deriva de (i) reembolsos del costo por financiamiento incurrido en la construcción de activos de infraestructura otorgados a través de contratos de concesión e (ii) ingreso por interés generado por los activos concesionados contabilizado como una cuenta por cobrar a largo plazo. Participamos en todas las etapas del desarrollo de proyectos de infraestructura, incluyendo la formulación, la ingeniería, la estructuración y el financiamiento, la construcción, la operación y la gestión, como parte de una cartera de activos. Monetizamos los activos que se encuentren en la etapa operativa y organizamos nuevos proyectos en desarrollo. Durante 2014 participamos en seis autopistas concesionadas en operación total o parcial y un túnel concesionado en operación (el túnel de Acapulco), cinco de los cuales consolidamos, y en la administración y 42 operación de sistemas de suministro de agua, como el sistema de suministro de agua Acueducto II, que no consolidamos. Prácticas de Contratación Los gobiernos mexicanos estatales y municipales y los gobiernos de ciertos países extranjeros otorgan concesiones para la construcción, el mantenimiento y la operación de instalaciones de infraestructura. El gobierno mexicano aplica activamente una política de adjudicación de concesiones a empresas privadas para el diseño, la construcción, el financiamiento, el mantenimiento y la operación de autopistas, reclusorios, puentes y túneles con el fin de promover el desarrollo de la infraestructura de México sin que signifique una carga para los recursos del sector público y estimular la inversión del sector privado en la economía mexicana. Una concesión a largo plazo es una licencia con duración específica (generalmente de 20 a 40 años) que otorga un gobierno federal, estatal o municipal para financiar, construir, establecer, operar y dar mantenimiento a un sistema público de comunicación o transporte. Nuestro rendimiento sobre cualquier inversión en una concesión se basa en la duración de la concesión, además del monto de los ingresos de peajes cobrados o pagos gubernamentales con base en el volumen de operación, los costos de operación y mantenimiento, los costos del servicio de la deuda y otros factores. La recuperación de nuestra inversión en autopistas concesionadas generalmente se obtiene a través del cobro de peaje, o en caso de ser una estructura de PPP, a través de un pago fijo por la disponibilidad de la carretera (junto con una cuota mínima basada en el volumen de tráfico) o una combinación de los dos métodos. Nuestro rendimiento de la inversión en nuestras concesiones de tratamiento de aguas generalmente se basa en el volumen de agua suministrada o tratada. Para financiar las obligaciones contractuales de nuestros proyectos, generalmente aportamos una parte del capital social y la otra parte se obtiene a través de financiamiento externo, ya sea a través de créditos o colocación de deuda. Las garantías sobre la deuda generalmente están limitadas a la subsidiaria responsable del proyecto. Nuestra inversión de capital social se recupera con el tiempo una vez que se completa el proyecto. Generalmente aportamos capital social a un proyecto a través de la aceptación de un pago diferido de una parte del valor total del contrato de construcción o mediante aportaciones directas de capital. Dependiendo de los requisitos de cada uno de los proyectos de infraestructura concesionados, comúnmente formamos consorcios con entidades que tengan diferentes áreas de especialización y que puedan ayudarnos a obtener financiamiento de diversas fuentes. 43 Concesiones de Autopistas y Túneles En el siguiente cuadro se muestra determinada información al 31 de diciembre de 2014 relacionada con las concesiones de ocho autopistas y dos túneles en las que participamos actualmente, ya sea a través de subsidiarias, negocios conjuntos con control compartido no consolidadas o empresas asociadas. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos cinco autopistas y un túnel concesionados en operación. Concesión (autopista y túneles) Kilómetros Autopista Kantunil296 Cancún(2)(3) ........................................ Túnel de Acapulco(2)(3) ........................... 2.9 Libramiento Escénico 8 Acapulco(3)............................................. Autopista Río Verde113.2 Ciudad Valles(2)(3) ............................. Libramiento La 21 Piedad(2)(3) ......................................... Autopista Barranca 104 Larga-Ventanilla(3) ............................ Autopista con cobro de peaje Palmillas86 Apaseo El Grande(3) .......................... Autopista Mitla169 Tehuantepec(4) ..................................... Autopista Nuevo 85 Necaxa-Tihuatlán(2)(4) ........................ Autovía Urbana Sur(5) ............................ 15.9 Fecha de la Concesión Plazo de la Concesión (Años) % de Propiedad del Concesionario % de Propiedad de la Construcción Inversión Neta del Concesionario Balance de la en la Concesión Inversión de ICA (Millones (millones de de pesos)(1) pesos) 1990 1994 30 40 100 100 100 100 4,044 771 4,044 771 2013 30 100 - 493 493 2007 20 100 100 5,301 5,301 2009 30 100 100 2,409 2,409 2012 27 100 100 2,671 2,671 2013 30 100 - 4,128 4,128 2010 20 60 100 1,104 663 2007 2010 30 30 50 30 60 100 7,468 379 (1) Representa la inversión de cada concesionario en la concesión aplicable al 31 de diciembre de 2014, neto de depreciación y revaluación de activos para la inflación hasta 2007. (2) Concesión en operación, incluida la ampliación, si la hubiese, de la autopista de cuota. (3) Concesión consolidada totalmente en nuestros estados financieros. (4) Concesión contabilizada utilizando el método de participación en nuestros estados financieros. Ver Nota 4 y 19 de nuestros Estados Financieros Consolidados. (5) Completamos la venta de nuestra participación en esta concesión el 31 de marzo de 2014. Autopista Kantunil–Cancún (Consorcio del Mayab). El 12 de marzo de 2008, adquirimos todas las acciones de Consorcio del Mayab, el cual tiene la concesión de la autopista con cobro de peaje Kantunil–Cancún. Pagamos $912 millones de pesos para adquirir el Consorcio del Mayab, que tiene la concesión para construir, operar y mantener la autopista de 241.5 kilómetros que conecta las ciudades de Kantunil y Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo hasta diciembre de 2020. En agosto de 2011, firmamos una enmienda a nuestro acuerdo de concesión con la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para construir una extensión de la autopista con cobro de peaje. La enmienda incluye la construcción, la operación, la conservación y el mantenimiento de una expansión de 54 kilómetros de la autopista Kantunil-Cancún que va a Playa del Carmen, y extiende el término de la concesión al año 2050. La expansión de la autopista requerirá una inversión estimada de $5,370 millones de pesos, aproximadamente. Consolidamos la inversión en nuestros Estados Financieros Consolidados, incluyendo la deuda a largo plazo que, al 31 de diciembre de 2014, era equivalente a $4,769 millones de pesos. Esta deuda a largo plazo vence en 2034 y se espera pagarla con los ingresos de peajes que genere la concesión. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Autopista Kantunil–Cancún (Consorcio del Ma ab)”. El 13 de abril de 2015, anunciamos que firmamos un acuerdo para vender a CDPQ una participación del 49% en nuestra subsidiaria ICA OVT, la cual fue creada el 19 de marzo de 2015 y poseerá la concesión de la autopista Kantunil-Cancún. Esperamos continuar operando esta autopista durante los 35 años restantes en la concesión. 44 Túnel de Acapulco. En 1994, el estado de Guerrero adjudicó a nuestra subsidiaria Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., o TUCA, una concesión a 25 años para la construcción, la operación y el mantenimiento de un túnel de 2.9 kilómetros que conecta a Acapulco con Las Cruces. El periodo de la concesión inició en junio de 1994. El 25 de noviembre de 2002, el Congreso del gobierno del estado de Guerrero aprobó la extensión de la concesión por 15 años debido a que el volumen de uso fue menor que el previsto en los términos del acuerdo de concesión. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – T nel de Acapulco” la ota 13 de nuestros Estados Financieros Consolidados auditados. El 13 de abril de 2015, anunciamos que firmamos un acuerdo para vender a CDPQ una participación del 49% en nuestra subsidiaria ICA OVT, la cual fue creada el 19 de marzo de 2015 y poseerá la concesión del túnel de Acapulco. Esperamos continuar operando esta autopista durante los 18 años restantes en la concesión. Libramiento Escénico Acapulco. En noviembre de 2012, el estado de Guerrero nos adjudicó una concesión de 30 años para un túnel y una autopista con cobro de peaje en Acapulco. El proyecto incluye un túnel de 3.3 kilómetros desde la intersección Brisamar hasta Cayao-Puerto Marqués y una autopista de 4.7 kilómetros desde la entrada del túnel hasta la sección Zona Diamante de Acapulco. Autopista Río Verde–Ciudad Valles. En julio de 2007, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes adjudicó a un consorcio conformado por nuestras subsidiarias la concesión de 20 años para una autopista de 113.2 kilómetros entre Río Verde y Ciudad Valles en el estado de San Luis Potosí. El total estimado de la inversión a diciembre de 2014 es de aproximadamente $ 5,240 millones de pesos. El alcance de la concesión incluye: (i) la operación, la conservación, el mantenimiento, la modernización y la ampliación de un tramo de 36.6 kilómetros que va de Río Verde a Rayón; (ii) la construcción, la operación, la conservación y el mantenimiento del tramo Rayón–La Pitahaya, de 68.6 kilómetros; y (iii) la operación, la conservación, el mantenimiento, la modernización y la ampliación de un tramo de 8.0 kilómetros que va de La Pitahaya a Ciudad Valles. Esta concesión incluye el derecho exclusivo para el contrato de servicio de 20 años con el gobierno federal mexicano, representado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El 19 de septiembre de 2008, adquirimos el financiamiento para este proyecto por un monto de $2,550 millones de pesos. En agosto de 2014, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes extendió el plazo del PPP por 4 años más, con fecha de finalización en agosto de 2031. La secretaría también amplió la concesión por 20 años adicionales hasta agosto de 2047. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Autopista Río Verde-Ciudad Valles”. La concesión comenzó a operar completamente en julio de 2013. El 13 de abril de 2015, anunciamos que firmamos un acuerdo para vender a CDPQ una participación del 49% en nuestra subsidiaria ICA OVT, la cual se constituyó el 19 de marzo de 2015 poseerá la concesión de la autopista Río Verde-Ciudad Valles. Esperamos continuar operando esta autopista durante los 32 años restantes en la concesión. Libramiento La Piedad. El 24 de marzo de 2009, por medio de nuestra subsidiaria de propiedad total Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V., firmamos una concesión a treinta años para: (i) la construcción, la operación, la conservación y el mantenimiento del libramiento La Piedad, de 21.38 kilómetros, para aliviar la congestión causada por el tránsito pesado entre la región del Bajío y el oriente de México, y (ii) la modernización de 38.8 kilómetros de la carretera federal libre 110, en los estados de Guanajuato y Michoacán, y 7.32 kilómetros de la carretera 90. Esta concesión comenzó a operar completamente en noviembre de 2012. En septiembre de 2013, la concesión se reestructuró desde el punto de vista financiero, lo cual ocasionó una extensión de 15 años de la concesión, que ahora terminará en 2054. El 13 de abril de 2015, anunciamos que firmamos un acuerdo para vender a CDPQ una participación del 49% en nuestra empresa conjunta ICA OVT, la cual poseerá la concesión del libramiento La Piedad. Esperamos continuar operando esta autopista durante los 39 años restantes en la concesión. Autopista Barranca Larga-Ventanilla. El 16 de abril de 2012, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 30 años para la construcción, la operación y el mantenimiento de la autopista con cobro de peaje Barranca Larga-Ventanilla de 104 kilómetros de longitud, ubicada en el estado de Oaxaca. Celebramos un financiamiento de largo plazo para el proyecto el 15 de junio de 2012. La fecha esperada para la conclusión de la construcción es en junio de 2015. Autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo El Grande. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 30 años para la autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo El Grande en noviembre de 2012. El título de concesión se firmó en febrero de 2013 con una inversión total de 9,359 millones de pesos. En junio de 2013 celebramos un contrato de préstamo por 5,675 millones de pesos, el cual fue modificado el 45 19 de septiembre de 2013 a 5,450 millones de pesos. La autopista con cobro de peaje de altas especificaciones tendrá 86 kilómetros y 4 carriles, se ubicará en los estados de Querétaro y Guanajuato, y creará un nuevo enlace entre la región metropolitana de la Ciudad de México, el centro de México y el norte del país. La concesión incluye nueve intersecciones, 29 pasos vehiculares elevados y deprimidos y requiere construir 15 puentes principales y se espera que comience a operar en 2016. Autopista Mitla-Tehuantepec. El 17 de junio de 2010, a través de nuestras subsidiarias Caminos y Carreteras del Mayab, S.A.P.I. de C.V. y Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V. o CONOISA, mismas que poseemos en su totalidad, se nos otorgó una concesión a través de una PPP con vigencia de veinte años para la construcción, la operación y el mantenimiento de la autopista federal de 169 kilómetros Mitla-Tehuantepec en Oaxaca. La carretera incluye tres segmentos: Mitla-Entronque Tehuantepec II, Mitla-Santa María Albarradas y Lachiguiri-Entronque Tehuantepec II. Se estima que los trabajos de construcción durarán 40 meses. La autopista unirá a la ciudad de Oaxaca con el istmo de Tehuantepec, e incrementará la conectividad del puerto industrial Salina Cruz con el centro de Oaxaca. Se espera que la autopista modernizada promueva el desarrollo económico de la región y de las comunidades aledañas a esta ruta. Comenzamos con la construcción de este proyecto en julio de 2012. En enero de 2012, completamos la transferencia del 40% de esta concesión a IDEAL, y ahora contamos con el 60%. Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán. En junio de 2007, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos adjudicó una concesión de 30 años para la construcción, la operación, el mantenimiento y la conservación de la autopista Nuevo Necaxa–Tihuatlán. La autopista de 85 kilómetros está situada en los estados de Puebla y Veracruz. La concesión de 30 años, con una inversión total de aproximadamente $10,284 millones de pesos, incluye: (i) la construcción, la operación, el mantenimiento y la conservación del tramo Nuevo Necaxa–Ávila Camacho de 36.6 kilómetros; (ii) la operación, el mantenimiento y la conservación del tramo Ávila Camacho–Tihuatlán de 48.1 kilómetros; y (iii) un contrato de servicios a largo plazo para sostener la capacidad de la autopista para el segmento Nuevo Necaxa–Ávila Camacho, de acuerdo con los derechos exclusivos otorgados por la concesión. Éste es el tramo final para completar la autopista que conectará la Ciudad de México con el puerto de Tuxpan en Veracruz. En junio de 2008, firmamos un contrato de financiamiento por un monto de $6,061 millones de pesos para financiar la construcción de este proyecto. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda – Nuevo Necaxa–Tihuatl n”. Este proyecto se concluyó en el tercer trimestre de 2014. Autovía Urbana Sur. El Distrito Federal de México nos adjudicó, como parte de un consorcio con IDEAL, una concesión de 30 años para el diseño, la construcción, el mantenimiento y la operación de la sección elevada con cobro de peaje de la autopista rápida Autovía Urbana Sur en la Ciudad de México. Se espera la recuperación de nuestra inversión a través del cobro de peaje. El 31 de marzo de 2014, completamos la venta de nuestra participación en esta concesión a IDEAL. Otras Inversiones a Largo Plazo Contrato a largo plazo Kilómetros/ Volumen Río de los Remedios(1) ........................... 25.5 km Fecha de la Concesión 2008 Plazo de la Concesión (Años) 5 (Renovable) Inversión Neta del Concesionario % de Propiedad de en la Concesión % de Propiedad del la (Millones de Concesionario Construcción pesos) 100 100 (1) Consolidada totalmente en nuestros estados financieros. En el tercer trimestre de 2011, el contrato fue modificado para incrementar el valor del contrato para la construcción de la autopista. (2) Se presentó en los estados financieros por $12,439 millones de pesos en cuentas por cobrar a largo plazo para construcción y $187 millones pesos en actuales cuentas por cobrar. 46 —(2) Río de los Remedios—Ecatepec. Somos parte del proyecto Río de los Remedios—Ecatepec con una participación del 100% en ANESA (antes conocida como Viabilis Infraestructura S.A.P.I. de C.V. o Viabilis). En 2008, comenzamos a participar en este proyecto con una participación del 50% en Viabilis, el contratista para la construcción y el financiamiento de obras públicas. En junio de 2009, obtuvimos el control de Viabilis a través de la compra de una acción adicional sobre nuestra participación existente del 50%, lo cual nos proporcionó un lugar adicional en el consejo de administración de Viabilis. A partir de esa fecha, consolidamos ANESA. En mayo de 2012, concluimos la adquisición de la participación del 50% que no poseíamos en Viabilis, y como resultado de ello ahora poseemos la compañía por completo y le cambiamos el nombre a ANESA. El proyecto de $6,568 millones de pesos se relaciona con aislar un canal de drenaje y construir una autopista con cobro de peaje de 25.5 kilómetros en las áreas metropolitanas de la Ciudad de México y del estado de México. El proyecto contempla tres fases de construcción: la Fase 1 se terminó en julio de 2009, la Fase 2 se concluyó en marzo de 2013. Actualmente nos encontramos en negociaciones con el Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares o SAASCAEM en relación a la fase 3.. ANESA recibió la adjudicación del contrato de construcción para el proyecto el 15 de noviembre de 2004 por parte del Sistema de Carreteras, Aeropuertos, Servicios Relacionados y Conexos del gobierno del estado de México. El contrato fue modificado y reformulado en mayo de 2007. En junio de 2008, obtuvimos financiamiento con un préstamo puente para el proyecto por un monto de $ 40 millones de dólares estadounidenses, estructurado por Ahorro Corporación de España con Caja de Ahorros Municipal de Burgos, como agente para diversas entidades crediticias. Hemos pagado el crédito puente (subsecuentemente nos convertimos en un acreedor del proyecto) y en febrero de 2010 celebramos un convenio de financiamiento a largo plazo por el monto de $3,000 millones de pesos con el banco de desarrollo Banobras. Las Fases 1 y 2 han estado operando desde marzo de 2013. Concesiones Portuarias Terminal Portuaria Lázaro Cárdenas. En 2012, nuestra filial APM Terminals Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., o APMT-Lázaro Cárdenas, de la cual poseemos el 5%, firmó un acuerdo de treinta años para diseñar, financiar, construir, operar dar mantenimiento a la nueva terminal de contenedores “TEC II” en el puerto L zaro C rdenas, ubicado en la costa del Pacífico mexicano. Habrá cuatro etapas independientes de inversión y construcción. Se espera que la Fase I se termine en 2015 y que requiera una inversión de aproximadamente $7,682 millones de pesos. Se espera que ICA realice el 100% de la construcción de la Fase I. Concesiones para la Distribución de Agua y el Tratamiento de Aguas Residuales Durante 2014 participamos en una planta de tratamiento de agua, la cual actualmente se está construyendo, y en tres sistemas de suministro de agua, dos de los cuales actualmente están en construcción. En el siguiente cuadro se muestra determinada información al 31 de diciembre de 2014 relacionada con las concesiones de las plantas de tratamiento de aguas residuales y de los sistemas de suministro de agua en las que participamos actualmente, ya sea a través de subsidiarias o de subsidiarias. Contabilizamos todos nuestros proyectos de aguas utilizando el método de participación en nuestros Estados Financieros Consolidados, al igual que consideramos que tenemos el control sobre la inversión de la asociación en participación, o cuando tenemos la capacidad de influir significativamente en las decisiones operativas y financieras claves de la asociación. Planta de Tratamiento de Agua Atotonilco. La Comisión Nacional de Agua o Conagua, a través de un proceso de licitación internacional, adjudicó al consorcio en el cual nuestra operadora CONOISA posee el 10.2%, de la concesión para la construcción y operación de la planta de tratamiento de agua Atotonilco ubicada en Tula, Hidalgo. El 7 de enero de 2010, el consorcio celebró un contrato definitivo con la Conagua. El consorcio será responsable del diseño, la construcción, el equipo electromecánico y las pruebas, así como de la operación, la conservación y el mantenimiento de la planta de tratamiento de agua, incluida la cogeneración de electricidad y la remoción y la disposición final de todos los desperdicios y de los biosólidos producidos durante el término de 25 años del convenio. Se espera que la planta Atotonilco sea la más grande de su tipo en México y una de las más grandes en el mundo, con una capacidad de tratamiento de hasta 42 metros cúbicos de aguas residuales por segundo. La planta estará localizada en la descarga del Túnel Emisor Oriente, que también estamos construyendo. El consorcio estaba formado por Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Carso, como el líder con el 40.8%; ACCIONA Agua S.A. con el 24.26%; Atlatec, S.A. de C.V. (una subsidiaria de Mitsui & Co., Ltd.) con el 24.26%; nuestra subsidiaria CONOISA con el 10.2%; y otros inversionistas minoritarios. Los recursos para la inversión serán proporcionados por el Fondo Nacional de Infraestructura por $4.6 billones de pesos, lo que 47 representa el 49% del capital social del consorcio, y deuda bancaria comercial. En diciembre de 2013 celebramos un acuerdo para vender nuestra parte de la concesión a Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V. El acuerdo para vender esta planta se firmó el 3 de noviembre de 2014. La venta de esta planta se concluyó en noviembre de 2014. Concesión Sistema de suministro de agua Acueducto II (2)(3) ........................................ Sistema de suministro de agua El Realito(3) .............. Planta de tratamiento de agua Agua Prieta(3) ................ Planta de tratamiento de agua Atotonilco(4) .................. Capacida d (m3mm) Fecha de la Concesión Plazo de la Concesión (Años) % de Propiedad del Concesionario % de las Obras de Construcción Inversión Neta del Concesionario Balance de la en la Concesión inversión (Millones (millones de (1) de pesos) pesos) 1.5 2007 20 42 50 2,164 283 1 2009 25 51 51 1,823 280 8.5 2009 20 50 100 2,367 213 42 2010 25 10 42.5 (1) Corresponde a la inversión realizada por cada concesionario en la concesión aplicable, neta de depreciación y revaluación de activos por la inflación hasta el 2007. (2) Concesión en operación. (3) Concesión contabilizada utilizando el método de participación en nuestros estados financieros. Ver Nota 19 de nuestros Estados Financieros Consolidados. (4) Completamos la venta de nuestra participación en esta concesión en noviembre de 2014. Suministro de Agua Acueducto II. En mayo de 2007, la Comisión de Agua Estatal de Querétaro otorgó una concesión a 20 años para la construcción, la operación y el mantenimiento del sistema de suministro y purificación de agua Acueducto II en el estado de Querétaro a un consorcio que encabezamos. El Acueducto II lleva agua a 108 kilómetros desde el río Moctezuma hasta la ciudad de Querétaro. La inversión requerida de $2,854 millones de pesos fue financiada por Banco Santander junto con HSBC y Banorte, entre otros, el 5 de octubre de 2007 por un monto de $1,700 millones de pesos por un periodo de 17 años. Además, el Fondo Nacional de Infraestructura aportará $872 millones de pesos al proyecto de manera directa. La construcción de este proyecto comenzó en 2007. Iniciamos las operaciones del proyecto en febrero de 2011. El concesionario, Suministro de Agua de Querétaro, S.A. de C.V., o SAQSA, está conformado por los siguientes accionistas: ICA, como líder del consorcio (principalmente a través de nuestra subsidiaria CONOISA) con el 37%; Servicios de Agua Trident, S.A. de C.V., subsidiaria de Mitsui Corp con el 26%; Fomento de Construcciones y Contratas (incluidas dos subsidiarias adicionales) con el 26%; y Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V., o PMA México, con el 11%. Incluida nuestra participación en PMA México, que es nuestra filial, nuestra participación directa e indirecta en SAQSA es del 42.39%. Contabilizamos esta inversión usando el método de participación. Acueducto El Realito. En 2009, un consorcio que encabezamos celebró un contrato de servicios por 25 años con la Comisión Estatal de Aguas de San Luis Potosí para construir, operar y mantener el sistema de suministro y purificación de agua del Acueducto El Realito. En marzo de 2011, nuestra subsidiaria Aquos el Realito S.A. de C.V. celebró un acuerdo de financiamiento a un plazo de 18 años para la construcción del proyecto del Acueducto El Realito, por el cual tiene un acuerdo de servicio a largo plazo por un monto de hasta $1,319 millones de pesos. El consorcio está compuesto por nuestra subsidiaria Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V., o CONOISA, como líder del consorcio con el 51% y Fomento de Construcciones y Contratas, a través de una subsidiaria, con el 49%. Contabilizamos esta inversión usando el método de participación. Ver Nota 4 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Iniciamos las operaciones de este acueducto en enero de 2015. 48 Planta de Tratamiento de Agua, Agua Prieta. En 2009, la Comisión Estatal de Aguas de Jalisco adjudicó al consorcio que encabezamos un contrato de 20 años para la construcción y la operación de la planta de tratamiento de aguas residuales Agua Prieta. El contrato por $2,318 millones de pesos es a precio alzado y plazo fijo con un periodo de construcción de 33 meses y un periodo de operación subsecuente de 207 meses. Obtendremos una parte del total del valor del contrato por nuestros trabajos de construcción, cantidad que será establecida en un contrato de construcción que celebraremos posteriormente. Esperamos financiar el proyecto con contribuciones del Fondo Nacional de Infraestructura del gobierno federal mexicano, contribuciones al capital del consorcio y deuda bancaria comercial. Además de ICA, que es líder del consorcio y tiene una participación del 50%, el consorcio también incluye a ATLATEC, S.A. de C.V. con una participación del 34% y Servicios de Agua Trident, S.A. de C.V. con una participación del 16%, ambas subsidiarias de Mitsui & Co, Ltd. Contabilizamos esta inversión usando el método de participación. La planta de tratamiento de agua Agua Prieta se inauguró en julio de 2014 e inició operaciones en noviembre de 2014. La inversión total para este proyecto fue de $2,967 millones de pesos. Monterrey VI. En octubre de 2014, un consorcio encabezado por CONOISA firmó uno de los primeros contratos de conformidad con la nueva ley de Asociaciones Públicas Privadas en México con Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, la empresa de servicios de agua y sanidad del estado de Nuevo León. CONOISA tiene una participación del 37.75% en el consorcio. El contrato de suministro de agua a granel incluye la construcción, el equipo, la operación y el mantenimiento del acueducto Monterrey VI. La tubería de 372 km tendrá una capacidad de 6 metros cúbicos e incrementará en más de un 40% el suministro de agua potable para la región metropolitana de Monterrey, la tercer metrópolis más grande de México y capital industrial. Este incremento garantiza un suministro de agua adecuado por los próximos 30 años. Se espera que la inversión total del proyecto sea de aproximadamente $17,684 millones de pesos. El acueducto Monterrey VI suministrará agua de las obras de suministro del río Pánuco al depósito existente de Cerro Prieto en Linares, Nuevo León, y pasará por los estados de San Luis Potosí, Veracruz y Tamaulipas. La tubería de 84 pulgadas de diámetro tendrá una capacidad máxima de 6,000 litros por segundo. El proyecto también incluye seis estaciones de bombeo, siete tanques de cambio de régimen, un tanque de regulación, un sistema de pre tratamiento y telemetría. Concesiones de energía Parque Eólico Reynosa I: El 17 de octubre de 2014, ICA a través de su subsidiaria CONOISA anunció su incorporación a un consorcio para invertir y construir el Parque Eólico Reynosa I de 60 Mega watts en Reynosa Tamaulipas, junto con Santander Capital Structuring, S.A. de C.V. (“SCS”), el departamento en estructura de capital del grupo Santander el cual se enfoca en invertir el propio capital del banco en energía renovable, energía eficiente y proyectos de cambio climático, así como con inversionistas de capital privado. El Parque Eólico Reynosa I, se espera que genere 207.9 giga watts por hora de electricidad por año, equivalente a los requerimientos de electricidad de 62,300 casas y se espera que reduzca las emisiones de carbono en un estimado de 2,070,000 toneladas métricas durante los 20 años de vida del proyecto. Se espera que CONOISA sea el principal usuario de la electricidad generada por los Acuerdos de Compra de Energía de Largo Plazo. Se han recibido algunos de los permisos ambientales necesarios. La Fase 1 del proyecto requerirá una inversión total de aproximadamente $151 millones de dólares estadounidenses. CONOISA es propietaria del 20% de la participación y será responsable de la construcción. CONOISA también será parte del contrato de administración del activo durante la fase de operación. SCS y los inversionistas de capital privado son propietarios del 80% restante. Del total del costo total de la inversión se espera que el 70% sea financiado por mercados de capital. El cronograma para la ejecución del proyecto contempla la ejecución definitiva del Acuerdo de Compra de Energía y el contrato de financiamiento, otorgamiento del contrato EPC, y la selección de un socio de tecnología para el segundo trimestre del 2015. Esperamos que la construcción de inicio en la segunda mitad de 2015 e inicie operaciones en la segunda mitad del 2016. 49 Operaciones discontinuadas Contrato a largo plazo Proyectos de CPS(1) .................... Kilómetros/volumen Fecha de la Concesión Plazo de la Concesión (Años) % de Propiedad del Concesionario % de Propiedad de la Construcción Inversión Neta del Concesionario en la Concesión (Millones de pesos) N/D 2010 22 100 100 10,165 Proyectos de CPS. En 2011, celebramos dos contratos para la construcción y la operación de dos centros penitenciarios federales por un periodo de 22 años con una inversión total de $9,890 millones de pesos. La construcción de los proyectos terminó en 2012 y los proyectos están actualmente en operación. Las operaciones de la infraestructura se refieren a servicios no penitenciarios. En enero de 2014, anunciamos que habíamos firmado un acuerdo para vender a CGL una participación del 70% en nuestros dos contratos de CPS. Esta inversión fue reportada como una operación discontinuada. El 5 de diciembre de 2014, anunciamos el vencimiento de este acuerdo. Sin embargo, mientras seguimos buscando vender estas operaciones al 31 de diciembre de 2014, estos resultados de concesión siguen clasificándose como operaciones discontinuadas. Ver Nota 34 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Aeropuertos Nuestro segmento de Aeropuertos representó el 10% del total de nuestros ingresos en 2014. En diciembre de 2014, nuestra subsidiaria Aeroinvest vendió 3,500,000 de sus acciones en nuestra subsidiaria concesionaria aeroportuaria GACN, que representan aproximadamente el 0.9% del capital total de GACN, en una oferta pública suscrita global. En julio de 2013, nuestra subsidiaria Aeroinvest vendió 69,000,000 de sus acciones en nuestra subsidiaria concesionaria aeroportuaria, GACN, que representan aproximadamente el 17.25% del capital total de GACN, en una oferta pública suscrita global. Al 31 de diciembre de 2014, controlábamos el voto de 162,002,700 acciones de GACN, lo que representaba el 40.5% del capital de GACN. Nuestra inversión en GACN estaba constituida por 95,202,700 acciones de la serie B que poseíamos directamente a través de nuestra subsidiaria de propiedad total Aeroinvest, y por 66,800,000 acciones de las series B y BB que controlábamos a través de nuestra propiedad del 74.5% de las acciones de capital de SETA. El restante 25.5% de SETA era propiedad de Aéroports de Paris Management, o ADPM. El resto de los accionistas de GACN tenía el 58.34% de su capital accionario en circulación y el 1.16% de las acciones se encuentran en la tesorería de GACN. Debido a la disminución de nuestra participación en GACN en 2013, continuamos reevaluando nuestro control efectivo sobre GACN y concluimos que mantenemos un control efectivo hasta el 31 de diciembre de 2014 con base en nuestros derechos sustantivos como accionista mayoritario, a nuestra capacidad para nombrar a los directores y ejecutivos de GACN, a la administración de las actividades pertinentes de GACN y a otros factores. Ver Nota 17 de nuestros Estados Financieros Consolidados. GACN cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y en el mercado de valores Nasdaq. Aeroinvest y ADPM han acordado que: El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias de GACN estarán integrados por un mínimo de tres miembros independientes; y Aeroinvest y ADPM tendrán derecho a proponer al menos uno de los miembros de cada Comité. El convenio del consorcio también exige el voto unánime de Aeroinvest y ADPM para aprobar: (i) la pignoración o creación de un derecho de garantía real en cualquiera de las acciones de GACN que tuviera SETA o de las acciones emitidas por SETA; (ii) cualquier modificación a los estatutos sociales de SETA o al convenio de accionistas de SETA; (iii) una fusión, división, disolución o liquidación; (iv) la modificación o terminación de los estatutos sociales de GACN o del convenio de participación, del convenio de asistencia técnica y del convenio de transferencia de tecnología que se celebró en el momento de la privatización de GACN; (v) cualquier cambio en la estructura de capital de GACN; (vi) la conversión de acciones de GACN de la serie BB en acciones de la serie B; y (vii) cualquier venta o transferencia de acciones de SETA. 50 Conforme al convenio del consorcio, las transferencias de las acciones que Aeroinvest o ADPM tuviera en SETA a terceros que no fueran subsidiarias están sujetas a derechos del tanto por el tanto limitados en favor del accionista que no hiciera la transferencia, y las transferencias hechas por Aeroinvest están sujetas, bajo determinadas condiciones, a derechos de acompañamiento en favor de ADPM. Además, el convenio del consorcio incluye opciones de venta y compra de acciones respecto a las acciones de SETA que Aeroinvest tuviera en su poder; con lo cual, a partir del 14 de junio de 2009 y hasta el 14 de junio de 2015 y seis meses después de la terminación del convenio de asistencia técnica, bajo determinadas condiciones: ADPM podría exigir a Aeroinvest y a algunas de sus subsidiarias comprar una parte de las acciones de SETA que posea ADPM, obligación que Aeroinvest ha acordado garantizar con una prenda bursátil sobre aproximadamente el 4% de las acciones en circulación representativas del capital social de GACN; y En caso de que las partes no pudieran resolver de manera definitiva cualquier cuestión a ser decidida por el Consejo de Administración o los accionistas de SETA, Aeroinvest podría exigir a ADPM que venda a Aeroinvest una parte de las acciones de SETA que posea ADPM. A través de GACN, operamos 13 aeropuertos en la región central norte de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el gobierno mexicano, incluido el Aeropuerto de Monterrey, lo cual representó aproximadamente el 44.6% de los ingresos de GACN en 2014 y el 42% en 2013. Los aeropuertos dan servicio a un área metropolitana importante (Monterrey), a tres destinos turísticos (Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo), a dos ciudades fronterizas (Ciudad Juárez y Reynosa) y a siete centros regionales (Chihuahua, Culiacán, Durango, San Luis Potosí, Tampico, Torreón y Zacatecas). Todos los aeropuertos tienen el estatus de aeropuertos internacionales conforme a las leyes mexicanas, lo cual significa que todos están equipados para recibir vuelos internacionales y prestar servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración administrados por el gobierno mexicano. En octubre de 2008, GACN adquirió el 90 % de las acciones de Consorcio Grupo Hotelero T2, S.A. de C.V., que tiene los derechos para desarrollar y operar un hotel de 287 habitaciones y aproximadamente 5,000 metros cuadrados de espacio comercial adentro de la nueva Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, de acuerdo con un contrato de arrendamiento a 20 años con el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. NH Hoteles, S.A. de C.V., una compañía española, posee el otro 10%. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, los ingresos totales del hotel fueron de $196 millones pesos, y la ocupación promedio anual disminuyó al 79.6% en 2014 del 82.5% en 2013. En 2014, la tarifa promedio anual por habitación fue de $1817 pesos en 2014 comparado con $1,619 pesos en 2013. La mayor parte de los ingresos de la división de Aeropuertos se genera de la prestación de servicios con tarifa regulada, los cuales generalmente se relacionan con el uso que las aerolíneas y los pasajeros hacen de nuestras instalaciones aeroportuarias. Por ejemplo, aproximadamente el 67.9% del total de los ingresos de GACN en 2014 fue generado por la prestación de servicios aeronáuticos (con tarifas reguladas), como el estacionamiento de aeronaves, vías peatonales para pasajeros y servicios de seguridad aeroportuaria. Los cambios en la cantidad de ingresos por servicios aeronáuticos son impulsados, principalmente, por el volumen de pasajeros y de carga en nuestros aeropuertos. Todos nuestros ingresos por concepto de servicios aeronáuticos también son afectados por las “tarifas m ximas” que se les permite cobrar a nuestras concesionarias subsidiarias conforme al sistema de regulación de precios establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de “tarifas m ximas” de regulación de precios que se aplica a los ingresos aeronáuticos está relacionado con el volumen de tráfico (medido en unidades de carga de trabajo) en cada aeropuerto; de esta manera, los incrementos de volumen de pasajeros y de carga generalmente permiten mayores ingresos por concepto de servicios aeronáuticos. En diciembre de 2010, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes aprobó los programas maestros de desarrollo para cada una de nuestras subsidiarias tenedoras de concesiones para el periodo de 2011 a 2015. Estos programas estarán en vigor del 1.º de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2015. 51 El segmento de Aeropuertos también genera ingresos por actividades no aeronáuticas, las cuales están relacionadas principalmente con las actividades comerciales, no aeronáuticas, que se realizan en los aeropuertos, como el arrendamiento de espacio en los edificios de las terminales a restaurantes y tiendas minoristas. Los ingresos por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de precios establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. En consecuencia, los ingresos no aeronáuticos dependen principalmente del volumen de pasajeros en nuestros aeropuertos y de la combinación de actividades comerciales realizadas en los mismos. Aunque creemos que los ingresos aeronáuticos continuarán representando una mayoría sustancial del total de ingresos en el futuro, esperamos que el futuro crecimiento de ingresos por actividades comerciales sobrepase la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos de esta división. Los aeropuertos también están enfocando su estrategia de negocio en la generación de nuevos servicios y productos para diversificar nuestros ingresos, tales como los servicios de hotelería, servicios de logística de carga aérea y servicios de bienes raíces. Planean desarrollar terrenos que no sean necesarios para las operaciones aeronáuticas en todos los aeropuertos para usos industriales, de logística y comerciales que están directa o indirectamente relacionados con las actividades aeroportuarias con el fin de fortalecer el papel de los aeropuertos como centros de coordinación del desarrollo económico en las ciudades donde se encuentran. Como resultado de estos esfuerzos, los ingresos provenientes de las actividades de diversificación se incrementaron en un 10.1% en 2014 en comparación con 2013. El siguiente cuadro proporciona datos resumidos de cada uno de los aeropuertos, del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014: Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 Pasajeros de la Terminal (Cifra en millones) Aeropuerto Ingresos por Pasajero de la Terminal(2) Ingresos(1) % (Millones de pesos) % (Pesos) Área metropolitana: Aeropuerto Internacional de Monterrey .............................................................. 7.1 48.5 Destinos turísticos: 1,528 48.4 214,3 Aeropuerto Internacional de Acapulco ................................................................ 0.6 4.3 Aeropuerto Internacional de Mazatlán ................................................................ 0.8 5.4 Aeropuerto Internacional de Zihuatanejo ............................................................ 0.5 3.5 140.4 185.8 122.8 4.4 5.9 3.9 222.2 235.4 241.6 13.1 448.9 14.2 232.7 6.5 8.9 1.7 2.5 4.7 3.6 1.9 197.3 258.4 56.7 102.0 142.5 114.7 64.4 6.2 8.2 1.8 3.2 4.5 3.6 2.0 205.2 197.6 221.6 272.8 206.8 218.9 226.3 Total de destinos regionales ...................................................................... 4.4 29.9 Ciudades fronterizas: Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez ........................................................ 0.8 5.2 Aeropuerto Internacional de Reynosa ................................................................. 0.5 3.2 936.0 29.6 212.9 149.0 96.0 4.7 3.0 193.8 203.4 Total de destinos de ciudades fronterizas.................................................. 1.2 8.4 245.0 7.8 197.4 Total de destinos turísticos ....................................................................... 1.9 Ciudades regionales: Aeropuerto Internacional de Chihuahua .............................................................. 1.0 Aeropuerto Internacional de Culiacán ................................................................. 1.3 Aeropuerto Internacional de Durango ................................................................. 0.3 Aeropuerto Internacional de San Luis Potosí ...................................................... 0.4 Aeropuerto Internacional de Tampico ................................................................. 0.7 Aeropuerto Internacional de Torreón .................................................................. 0.5 Aeropuerto Internacional de Zacatecas ............................................................... 0.3 14.7 100 3,158.0 100 214.9 Total .............................................................................................................................. ___________________ (1) No incluye eliminaciones por transacciones entre subsidiarias de GACN ni ingresos por servicios de construcción. (2) Los ingresos por pasajero de la terminal se calculan dividiendo el total de ingresos de cada aeropuerto entre el número de pasajeros de cada aeropuerto. El resultado se redondeó hasta los decimales. 52 Competencia Los aeropuertos internacionales de Acapulco, Mazatlán y Zihuatanejo dependen mucho de la afluencia de turistas. Estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos que compiten con ellos. Consideramos que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos de otros destinos vacacionales en México, como el de Los Cabos, el de Cancún y el de Puerto Vallarta, y en el extranjero, en Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y Centroamérica. En el futuro, podríamos enfrentar competencia de parte del Aeropuerto del Norte, un aeropuerto cerca de Monterrey que es operado por un tercero en virtud de una concesión. Históricamente, el Aeropuerto del Norte se ha utilizado exclusivamente para operaciones de aviación general. El estado de Nuevo León ha solicitado en el pasado que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes modifique la concesión del Aeropuerto del Norte para que pueda utilizarse para vuelos comerciales. Hasta la fecha, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes no ha modificado la concesión para el Aeropuerto del Norte. Podría darse el caso en que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes autorice dicha modificación y que los vuelos de aviación comercial puedan operarán desde el Aeropuerto del Norte en el futuro. Adicionalmente, es de nuestro conocimiento que el Aeropuerto del norte no tiene la infraestructura suficiente, en este momento, para soportar un tráfico comercial de pasajeros. Sin incluir nuestros aeropuertos que sirven para destinos turísticos, nuestros aeropuertos actualmente no se enfrentan a una competencia importante. Operaciones Corporativas y Otras Nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras incluye todas nuestras operaciones con inmuebles, incluidas nuestras operaciones de viviendas de interés social, así como nuestras operaciones corporativas a través de nuestra subsidiaria Grupo ICA S.A. de C.V. Ver “Punto 4. Información sobre la Compañía - Historia y Desarrollo de la Compañía - Desinversiones”. En 2014, nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras representó el 14% de nuestros ingresos totales. Nuestro segmento de Vivienda cubrió durante 2014 todas las etapas de la industria de la vivienda, incluida la realización y la adquisición del diseño arquitectónico y de ingeniería, la facilitación de financiamiento al comprador, y la construcción y la comercialización de casas. Subcontratamos algunos de los servicios de construcción, como la urbanización. Las principales materias primas que necesitamos para nuestras operaciones de Vivienda son cemento, acero, agregados para la construcción, puertas, ventanas y otros accesorios para la vivienda. En 2010, expandimos nuestras operaciones en las operaciones de Vivienda al incrementar del 18% al 50% nuestra participación en Los Portales, una empresa de desarrollo inmobiliario de Perú, y participamos en varios proyectos nuevos de desarrollo de vivienda en México, incluido un negocio conjunto con control compartido con Prudential Investment Management, Inc. para el desarrollo de casas de interés social con Prudential Real Estate Investors, S. de R.L. de C.V. Durante 2014, 2013 y 2012 vendimos 1,859, 1,513 y 6,677 casas, respectivamente. Además, continuamos desarrollando nuestras propiedades residenciales verticales tanto en la Avenida Reforma como en la Avenida Marina Nacional en la Ciudad de México, y otras propiedades de mediana altura y de gran altura seleccionadas que componen nuestro negocio de vivienda vertical. La construcción de viviendas de interés social nuevas en México se incrementó de manera constante después del año 2000 debido a varias iniciativas gubernamentales que mejoraron las condiciones para los constructores y de los compradores potenciales de vivienda. Además, la constitución de la Sociedad Hipotecaria Federal ha hecho que sea más fácil para la gente financiar la compra y construcción de casas en México. Desde 2013, el gobierno mexicano ha comenzado a revisar su programa de vivienda. Su programa enfatiza; (i) la adquisición de viviendas existentes; (ii) el desarrollo urbano en lugar del periurbano, y (iii) la coordinación de programas de subsidio de vivienda entre los gobiernos federal y locales. 53 Nuestras operaciones de Vivienda compiten principalmente con grandes y medianas empresas mexicanas desarrolladoras de viviendas de interés social como Corporación GEO, S.A.B. de C.V.; Grupo Javer, S.A. de C.V., Grupo Sadasi, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., y Consorcio Ara S.A.B. de C.V., así como con competidores regionales. Recientemente, la industria se ha visto afectada por la inestabilidad debido a cambios en las políticas gubernamentales de vivienda y a que el acceso a fuentes de financiación ha sido cada vez más limitado. Varios de nuestros competidores en la industria recientemente entraron en concurso mercantil, lo cual ha contribuido a la inestabilidad entre otras compañías de la industria. El panorama del sector de vivienda permanece incierto. Distribución Geográfica de los Ingresos Los ingresos derivados de operaciones extranjeras representaron aproximadamente el 34% de nuestros ingresos en 2014, el 27% de nuestros ingresos en 2013 y el 10% de nuestros ingresos en 2012. El incremento en 2014 en relación con 2013 del porcentaje de nuestros ingresos derivados de operaciones extranjeras reflejó principalmente la adquisición de Facchina Group en Estados Unidos de América, y un incremento en los ingresos de los proyectos en Costa Rica y Panamá. En el siguiente cuadro se muestran nuestros ingresos para México y el extranjero para cada uno de los años del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 (Millones de pesos) México .................................................................... Otros países............................................................. Ingresos totales ............................................. 2013 (Porcentaj e del Total) 23,389 12,269 35,658 66% 34% 100% (Millones de pesos) 21,651 7,905 29,556 2012 (Porcentaje del Total) (Millones de pesos) 73% 27% 100% 34,147 3,975 38,122 (Porcentaj e del Total) 90% 10% 100% Adicionalmente durante 2014 reconocimos una ganancia relacionada con el ajuste al valor razonable inicial de inventarios de bienes raíces por $1,099 millones de pesos de una de nuestras subsidiarias en Panamá. Aproximadamente el 11% de nuestro estado de contratación de Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014 se relaciona con proyectos fuera de México (en comparación con aproximadamente el 12% al 31 de diciembre de 2013), y aproximadamente el 11% de nuestro estado de contratación de Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014 estaba expresado en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (en comparación con aproximadamente el 12% de nuestro estado de contratación al 31 de diciembre de 2013). Los proyectos en el extranjero pueden ser más difíciles de supervisar debido a las grandes distancias a las que se encuentran de nuestras operaciones principales. Los proyectos extranjeros exigen familiarizarse con los requisitos legales en el extranjero, así como con las prácticas de negocios. En contraste con los proyectos de infraestructura locales, en general los proyectos extranjeros no nos permiten beneficiarnos de nuestra reputación y experiencias pasadas con los funcionarios del gobierno mexicano y con personas del sector privado. Aunque estamos todavía activos en el extranjero, se ha tratado de ser más selectivos que en el pasado al licitar en proyectos internacionales. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación y Prospectos – Resultados de Operación”. 54 Cuestiones Ambientales Nuestras operaciones en México están sujetas a las leyes y los reglamentos tanto estatales como federales de México relativos a la protección del medio ambiente. A nivel federal, la más importante de estas leyes ambientales es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente o Ley Ecológica. Conforme a la Ley Ecológica, han sido promulgadas reglas relativas a la contaminación del agua y del aire, así como a la contaminación por ruido y substancias peligrosas. Por otra parte, el gobierno federal mexicano ha publicado reglamentos relativos a la importación, la exportación y el manejo de materiales y residuos biológicos peligrosos. Las plantas de tratamiento de residuos que son operadas por uno de nuestros inversionistas de capital están sujetas a determinados reglamentos sobre residuos, incluidos residuos biológicos peligrosos. El organismo federal mexicano responsable de supervisar el cumplimiento de las leyes federales ambientales es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales está facultada para imponer el cumplimiento de las leyes federales ambientales de México. Como parte de sus facultades, la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales puede entablar juicios penales y administrativos contra las compañías que violen las leyes ambientales, y también está facultada para clausurar las instalaciones que no cumplan con esas leyes. Creemos que cumplimos substancialmente con las leyes ambientales federales y estatales de México. Los cambios hechos a dichas leyes ambientales federales o estatales de México podrían exigirnos realizar inversiones adicionales para seguir cumpliendo con tales leyes sobre el medio ambiente, y el cambio en la interpretación o aplicación de dichas las leyes podría causar que nuestras operaciones no se ajustaran a dichas leyes. Cualquiera de estos eventos podría tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de operación. Desde 1990, se ha exigido que las compañías mexicanas presenten informes periódicos a la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales respecto al cumplimiento de sus instalaciones de producción con la Ley Ecológica y los reglamentos de la misma. En esos informes se requiere presentar información relativa a los controles de protección al medio ambiente y a la eliminación de residuos industriales. Hemos proporcionado la información requerida en esos reportes a la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Actualmente no existe ningún procedimiento judicial o administrativo importante pendiente contra nosotros respecto a cuestiones ambientales en México, y no creemos que continuar cumpliendo con la Ley Ecológica y con las leyes ambientales estatales de México perjudique nuestra situación financiera o los resultados de las operaciones, o que dé como resultado inversiones de capital importantes, ni que afecte adversamente nuestra posición competitiva de manera sustancial. Sin embargo, las instituciones financieras que nos proporcionan crédito para proyectos caso por caso, ahora y en el futuro, podrían exigirnos que nos apegáramos a lo estipulado en los reglamentos ambientales internacionales, los cuales podrían ser más estrictos que los reglamentos ambientales mexicanos. Con esto en mente, administramos los proyectos desde la fase de licitación hasta el término de la construcción a través de nuestros sistemas de administración ambiental (que cuentan con la certificación ISO 14001:2004) y nuestros recursos materiales y humanos. En el caso de las concesiones, administramos el saneamiento de nuestros proyectos al garantizar que se realicen los estudios necesarios (entre ellos, la identificación de las especies de flora y fauna que se mencionan en la NOM-059-SEMARNAT-2010 “Protección ambiental – Categorías de riesgo de especies nativas mexicanas de animales y plantas y especificaciones para inclusiones, exclusiones o cambios – Lista de especies en peligro”, versión de 2013) que se propongan actividades de mitigación del impacto ambiental antes de que comiencen los proyectos. Durante nuestros proyectos, verificamos a través de auditorías externas y asesorías con autoridades ambientales y clientes que se cumplan las actividades de protección ambiental acordadas, con énfasis especial en aquellas relacionadas con la biodiversidad mediante programas de rescate de flora y fauna, reforestación, supervisión ambiental, protección de suelos y estabilización de pendientes, administración de residuos y otros aspectos. Con esto evitamos, en la medida de lo posible, daños al entorno y a la biodiversidad, así como la fragmentación de hábitats en las comunidades, regiones o territorios donde trabajamos. En ICA, promovemos un balance socio ambiental que permite el desarrollo de la infraestructura y de calidad de vida de la sociedad. Para lograr lo anterior, cumplimos todas las leyes al respecto y promovemos buenas prácticas ambientales y el uso de métodos y tecnologías que permitirán que las generaciones futuras sigan disfrutando aire fresco y agua limpia. En proyectos en el extranjero, incluida la zona del canal de Panamá, se nos exige cumplir leyes ambientales por las autoridades respectivas. Consideramos que estamos cumpliendo substancialmente con las leyes ambientales a las que estamos sujetos. 55 Desarrollo Sustentable En 2011, en un esfuerzo por medir y mejorar nuestro desempeño en sustentabilidad, empezamos a publicar un Reporte de Sustentabilidad anual en el que proporcionamos una visión de los impactos económicos, ambientales y sociales de nuestras operaciones. El reporte anual aborda con detalle y profundiza sobre nuestra relación con un diverso rango de partes interesadas (incluidos inversionistas, comunidades locales en las que operamos, empleados y sus familias, proveedores y otros socios de negocios) y explica cómo respondemos a sus expectativas e intereses. Desde 2013 hemos desempeñado nuestras actividades integradas con los marcos de los lineamientos de la Iniciativa de Informes Globales (Global Reporting Initiative, GRI) V4 y el Consejo Internacional de Informes Integrados (International Integrated Reporting Council, IIRC). Al crear y mantener una cultura de sustentabilidad, buscamos lograr un éxito de negocio a largo plazo que esté alineado con los intereses y las necesidades de otros interesados. En años recientes hemos buscado redoblar nuestros esfuerzos relacionados con nuestra política de cero tolerancia con respecto a la corrupción. Hemos desarrollado un programa contra la corrupción, que incorpora la capacitación de los empleados y la evaluación de los empleados en cuanto a conflictos de interés, así como capacitación específica y seguimiento en el área de adquisiciones. En enero de 2013, nuestro Consejo de Administración aprobó nuestro primer Código de Ética y de Conducta para Proveedores, Contratistas y Socios Comerciales. Por segundo año consecutivo, ICA es la única empresa de construcción e ingeniería de América Latina que aparece en la lista del índice de sustentabilidad de mercados emergentes de Dow Jones de 2014-2015. En 2014, hemos mantenido nuestros compromisos de sustentabilidad como signatarios del Pacto global como miembros del Consejo de la Red de México y como voluntarios en el informe de emisiones que sigue los lineamientos del Carbon Disclosure Project (CDP). También presidimos el Subcomité de Sustentabilidad de la Bolsa Mexicana de Valores y el Consejo Coordinador Empresarial como miembros del Consejo Mundial Comercial para el Desarrollo Sustentable. Para promover la sustentabilidad y evaluar la calidad de nuestros proyectos, empezamos una colaboración con el Programa Zofnass de Harvard para el Desarrollo Sustentable de la Escuela de Diseño de Harvard. Hasta ahora, en 2014 se llevaron a cabo dos estudios de caso de los proyectos de ICA: la autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán y la autopista del Mayab. Al analizar estos dos casos, buscamos crear lineamientos para evaluar y mejorar el desempeño en aspectos de sustentabilidad en nuestros proyectos con la metodología Envision desarrollada para analizar la calidad de vida, el liderazgo, el uso de recursos, el ambiente natural, el cambio climático y el riesgo. También en 2014 empezamos una alianza estratégica con la Red de Sustentabilidad en Mercados Emergentes de la Cooperación de Desarrollo Alemana (GIZ) para compartir la experiencia y las mejores prácticas de activos ambientales. C. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL El siguiente cuadro establece las subsidiarias más importantes al 31 de diciembre de 2014, e incluye la actividad principal, el domicilio y nuestra participación accionaria: Actividad Principal Subsidiaria Constructoras ICA, S.A. de C.V. ...................................................... Controladora de Empresas de Vivienda, S.A. de C.V. ...................... Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V. ......... Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V....................................... Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. ................... ___________________ (1) Directamente y a través de nuestra participación en SETA. 56 Construcción Vivienda Concesiones Construcción urbana especializada y pesada Operaciones aeroportuarias Domicilio Particip ación de Propied ad (%) México México México 100 100 100 México México 100 40.5(1) D. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 93% del total de nuestros activos, incluidas las concesiones, se ubica en México. Al 31 de diciembre de 2014, el valor neto en libros de todos los terrenos (excluyendo los inventarios inmobiliarios) y edificios, maquinaria y equipo, más concesiones, era de aproximadamente $30,460millones de pesos (aproximadamente $2,067 millones de dólares estadounidenses). Actualmente arrendamos maquinaria de proveedores, principalmente mediante arrendamientos operativos. Para obtener más información sobre nuestras propiedades en el segmento de Operaciones Corporativas Otras, ver “Punto 4. Información de la Compañía - Perspectiva del Negocio - Descripción de los Segmentos de Negocios - Operaciones Corporativas y Otras”. Nuestras oficinas corporativas, las cuales arrendamos, están ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 36, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, 11000 México, D.F., México. Somos propietarios del inmueble en donde se encontraban nuestras oficinas corporativas anteriormente, en Minería N.º 145, 11800, México, D.F. Consideramos que todas nuestras instalaciones son adecuadas para las necesidades actuales, así como para su propósito original. Punto 4A. Comentarios del Personal que no se han Resuelto Ninguno. Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Perspectivas Los siguientes comentarios deberán leerse junto con nuestros Estados Financieros Consolidados y sus notas. Nuestros Estados Financieros Consolidados han sido elaborados de acuerdo con las NIIF. Organizamos nuestros segmentos reportables con base en información financiera del segmento reportado internamente, que se presenta a nuestra administración a través de los informes de las unidades de negocio. Nuestra administración revisa periódicamente esta información para ayudar en la toma de decisiones operativas, incluso en relación con la asignación de recursos, y para la evaluación del desempeño. En 2013, para efectos administrativos, estábamos organizados en cuatro segmentos reportables que eran: Construcción Civil, Aeropuertos, Concesiones, y Operaciones Corporativas y Otras. Nuestra inversión con el método de participación en ICA Fluor quedó incluida dentro de nuestro segmento de Construcción Civil. Comenzando en el cuarto trimestre de 2014, el segmento de información entregado a nuestro Comité Ejecutivo para su revisión ha incluido el informe independiente financiero y de desempeño operativo de nuestro negocio conjunto con control compartido ICA Fluor. Este cambio ocurrió en nuestro reporte interno debido a la importancia de nuestro segmento de Construcción Industrial a nuestras operaciones, la transferencia de las acciones de ICA Fluor a la división de Construcción Civil, y debido a que es parte de nuestras metas de desarrollo estratégico, así como a la independencia operativa de ICA Fluor con respecto al resto de nuestros negocios de construcción. En consecuencia, la administración comenzó a incorporar el 51% de nuestra participación en los datos operacionales de ICA Fluor en sus informes y análisis internos de las unidades de negocio como un segmento de Construcción Industrial adicional. Los montos de Construcción Industrial son subsecuentemente eliminados en nuestro segmento de información a efecto de que las operaciones de nuestro segmento de Construcción Industrial se reflejan en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en los resultados de los negocios conjuntos con control compartido y de las compañías asociadas. En la discusión y análisis de dirección adjunto, en el que incluimos información relacionada a nuestro segmento de Construcción Industrial, hemos incorporado las eliminaciones relacionadas en orden, a efecto de reflejar nuestros resultados consolidados. Este cambio se presentó retrospectivamente para todos los ejercicios presentados en nuestros Estados Financieros Consolidados y, por tanto, dentro de la discusión de gestión a continuación, así como en el análisis de nuestros resultados operativos y financieros. En consecuencia, para los años concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2013, y 2012, tenemos cinco segmentos a reportar: Construcción Civil, Construcción Industrial (representando el 51% de nuestra participación en ICA Fluor), Aeropuertos, Concesiones y Operaciones Corporativas y Otros. 57 Visión General Somos una compañía mexicana que se dedica principalmente a la construcción, a la operación de proyectos de infraestructura bajo concesiones a largo plazo o contratos de prestación de servicios. Aproximadamente el 66% de nuestros ingresos durante 2014 fue generado en México. Debido a ello, nuestros resultados de operación se ven substancialmente afectados por los sucesos que ocurran en México y por el gasto público mexicano en proyectos de infraestructura grandes. Nuestros resultados de operación también varían de un periodo a otro con base en la combinación de proyectos bajo construcción y los términos contractuales de dichos proyectos, así como en el volumen de tráfico en nuestras autopistas concesionadas y en nuestros aeropuertos, y en las condiciones del mercado de vivienda en México, entre otros factores. En 2014, nuestros resultados se vieron afectados por una reducción de la actividad en el sector de la construcción en México y una desaceleración de la tasa de adjudicaciones de nuevos proyectos, parcialmente compensado por el continuo crecimiento de nuestro negocio de concesiones, en el cual diversas concesiones entraron en operación en 2014 y por nuestro número cada vez mayor de proyectos internacionales. Este aumento en los proyectos internacionales se concentra principalmente en Estados Unidos, después de nuestra compra de Facchina, que contribuyó con el 9% de nuestro estado de contratación de Construcción Civil y el 8% del total de nuestro estado de contratación en 2014. Las industrias de la construcción y las operaciones de infraestructura, y, por lo tanto, nuestros resultados de operación, están substancialmente sujetos a las condiciones políticas y económicas de México. El presidente de México, Enrique Peña Nieto, anunció en junio de 2013 el Plan Nacional de Desarrollo para el periodo 2013 a 2018. Se espera que con el nuevo programa se inviertan aproximadamente $ 415 billones de dólares, lo que representa el 5.7% del producto interno bruto de México, en más de 1,000 proyectos en los sectores de transporte, administración del agua, energía y desarrollo urbano. Se espera que la mayor parte del presupuesto se asigne al sector de energía (aproximadamente el 64%), y que la inversión en autopistas represente aproximadamente una cantidad adicional de $ 17 billones de dólares, o el 4.1% del nuevo programa propuesto. El programa propone generar 3.9 millones de empleos y contribuir con el desarrollo económico de México. México entró en recesión a principios del cuarto trimestre de 2008 y su PIB disminuyó aproximadamente en un 6.5% en 2009. Como consecuencia del impacto de la inestabilidad existente en el sistema financiero global y de la recesión en México, el ritmo de adjudicaciones de proyectos de infraestructura en México fue más lento en 2009 de lo que anticipamos, particularmente en las áreas de energía, puertos y ferrovías. Desde entonces, la economía mexicana ha dado señales de expansión, con un crecimiento del PIB igual al 5.5% en 2010, 3.9% en 2011, 3.9% en 2012, 1.1% en 2013, y 2.1% en 2014. El gobierno mexicano también ha extendido el plazo de adjudicación de ciertos procesos de licitación, en parte por la necesidad de reevaluar la viabilidad de dichos proyectos en el entorno económico actual. El 29 de abril de 2014, el Presidente Enrique Peña Nieto anunció el Plan Nacional de Infraestructura para el periodo 2014-2018. El nuevo programa contempló inversiones por aproximadamente $7,750 billones de pesos ($593 billones de dólares) en: (i) comunicaciones y transporte, (ii) energía, (iii) desarrollo hidráulico, (iv) instalaciones de salud, (v) desarrollo urbano y la vivienda, y, (vi) desarrollo del turismo. El 30 de enero de 2015, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público anunció ajustes en el presupuesto anual de 2015, con lo cual se redujo en $124.3 billones de pesos, equivalente al 0.7% del PIB de México. Las entidades gubernamentales más afectadas fueron PEMEX con una reducción de $62 billones de pesos y la CFE con una reducción de $10 billones de pesos. En relación con el presupuesto de inversión en infraestructura, la reducción fue de $18.1 billones de pesos, incluyendo la cancelación del tren Transpeninsular y la suspensión del tren MéxicoQuerétaro. Se espera que estos ajustes no afecten el proyecto para el nuevo aeropuerto internacional en la Ciudad de México. El 20 de marzo de 2015, en el cierre de la 78ª Convención Bancaria de México, el presidente de México Enrique Peña Nieto anunció que el presupuesto para 2016 sufriría un completo rediseño. Con ese fin, instruyó a su gabinete para que analice los presupuestos de diversas dependencias de gobierno con el propósito de encontrar áreas de oportunidad. El presidente Peña Nieto ha hecho énfasis en la creación de un gobierno renovado, moderno y eficiente que pueda hacer más con menos. 58 El 28 de abril del 2015 el Banco de Mexico anuncio que de conformidad con sus Estados Financieros Auditados para el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2014 se reportó un excedente operativo por $31,000 millones de pesos. Como resultado la junta de gobierno del Banco decisión, en cumplimiento con la Ley del Banco de México, transferir dicha cantidad al Gobierno Federal. El Gobierno Federal propondrá que los fondos sean asignados al diseño y desarrollo de proyectos de infraestructura para el presupuesto de 2016. Nuestra estrategia de negocios es hacer crecer nuestro negocio de la construcción, así como incrementar y diversificar las actividades relacionadas con la construcción particularmente en infraestructura, lo cual creemos que nos ofrece la oportunidad potencial de un mayor crecimiento, mayores márgenes de ganancia y una menor volatilidad de los resultados de operación. Nuestras metas incluyen la diversificación constante de nuestro segmento de Concesiones mediante la atracción de nuevos inversionistas y el mantenimiento de una corriente constante de ingresos mediante un interés continuo en operaciones de concesión, así como generar a mediano plazo una mayor parte de nuestros ingresos consolidados en nuestros segmentos de Aeropuertos. Estos dos segmentos en total representaron el 24% y el 25% de nuestros ingresos consolidados en 2014 y 2013, respectivamente. Nuestra infraestructura y otras inversiones demuestran un portafolio de inversiones activamente administrado; algunas de dichas inversiones se pueden mantener hasta su vencimiento y otras se pueden desinvertir antes de su vencimiento, con base en el desarrollo de mercados u oportunidades para reubicar el capital en nuevos proyectos, de acuerdo con nuestro plan estratégico. A. RESULTADOS DE OPERACIÓN Con el propósito de facilitar la lectura del presente, ciertos montos que aparecen en dólares estadounidenses se convirtieron de pesos a dólares, a un tipo de cambio de 14.74 pesos por 1.00 dólar estadounidense, el tipo de cambio en el mercado libre para pesos al 31 de diciembre de 2014, tal como lo reportó Banxico. Nuestras operaciones están divididas en los siguientes cinco segmentos: (1) Construcción Civil, (2) Construcción Industrial, (3) Concesiones, (4) Aeropuertos y (5) Operaciones Corporativas y Otras. Resultados Consolidados de Operaciones por los Tres Años que Concluyeron el 31 de Diciembre de 2014 Total de Ingresos El total de ingresos aumentó un 21% en 2014 en comparación con 2013. Este aumento fue principalmente el resultado del favorable desempeño de nuestras obras del segmento de Construcción contratadas en México, la consolidación efectiva en abril de 2014 de Facchina en EE. UU., las altas tasas de crecimiento del tráfico de vehículos en el segmento de Concesiones, los continuos aumentos en el tráfico de pasajeros en nuestros segmentos de Aeropuertos. El total de ingresos disminuyó un 22% en 2013 en comparación con 2012. Esta disminución se debió principalmente a una reducción en el número de contratos de obras públicas en México en general y a una disminución en nuestros ingresos del segmento de Operaciones Corporativas y Otras relacionados con la venta de viviendas, parcialmente contrarrestados por un incremento en los ingresos en nuestros segmentos de Aeropuertos y Concesiones. En el siguiente cuadro se muestran los ingresos de nuestros segmentos y divisiones por cada uno de los años del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. Los ingresos de nuestro segmento de Construcción Industrial no se ven reflejados en nuestros ingresos consolidados, pero se incorporan en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en los resultados de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas. Ver Nota 41 de nuestros Estados Financieros Consolidados. 59 Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 (Porcentaje del Total) Ingresos: Construcción Civil ...................................................... 25,868 73% Construcción Industrial 6,128 17% Concesiones ................................................................ 4,816 14% Aeropuertos ................................................................ 3,770 10 % Operaciones Corporativas y Otras .............................. 1,456 4% Eliminaciones Construcción (6,128) (17)% Industrial Eliminaciones ............................................................. (252) (1)% Ingresos totales ........................................ 35,658 100% Reconocimiento inicial del valor razonable de inventarios de bienes raíces 1,099 Total Ps. 36,757 (Millones de pesos) 2012 (Porcentaje del Total) (Millones de pesos) (Porcentaje del Total) 21,744 5,079 3,965 3,420 872 74% 17% 13% 12% 3% 30,458 6,353 2,402 3,098 2,556 80% 17% 6% 8% 7% (5,079) (445) 29,556 (17)% (2%) 100% 29,556 (6,353) (392) 38,122 (17)% (1%) 100% 38,122 Adicionalmente, ICA reconoció una ganancia por ajuste a valor razonable por $1,099 millones de pesos por la adjudicación a una de nuestras subsidiarias en Panamá, State Town Corp, S.A. de C.V. respecto de una propiedad ubicada en Panamá, mediante un proceso de subasta por una cantidad total de $ 49 millones de dólares. Esta propiedad fue contabilizada a una cuenta por cobrar vencidas a nuestro favor derivada de ciertos trabajos de construcción en la propiedad. Esta propiedad está formada por el terreno y los cimientos para la construcción de tres torres en la ciudad de Panamá. Nuestra administración determinó que la propiedad, incluyendo los cimientos, debe designarse como inventario de bienes raíces y en la actualidad se está considerando el desarrollo de un proyecto inmobiliario en la propiedad. El valor de la propiedad al 31 de diciembre de 2014 es de 1,838 millones de pesos (considerando el tipo de cambio al término del ejercicio) y se refleja en el los activos de largo plazo. Celebramos un contrato de préstamo bancario con Global Bank por $46 millones de dólares con una tasa de interés fija de 7.5% y su fecha de vencimiento es en noviembre de 2015. Este préstamo fue garantizado por nuestras acciones en el comprador, nuestra subsidiaria, State Town Corp, S.A., y el inventario de bienes raíces descrito con anterioridad se entrega en prenda como garantía. ICA determinó que el precio que se pagó en la subasta no representa el valor razonable de la propiedad, en comparación con el valor de mercado. Además, el mercado en el que se efectuó la transacción no fue el mercado principal o el mercado más ventajoso según lo definido por las NIIF. En consecuencia, el precio de compra de la propiedad se ajustó al valor razonable con respecto al reconocimiento inicial de los inventarios de bienes raíces, teniendo en cuenta las características y ubicación del inmueble. El ajuste fue de 1,099 millones de pesos y está representado como una línea separada en el estado de resultados consolidado como el valor razonable en el reconocimiento inicial del inventario de bienes raíces en el consolidado de ingresos. Determinamos el valor razonable de la propiedad a través del enfoque de mercado comparable, lo que refleja los últimos precios de transacciones recientes con propiedades similares, según su ajuste con las características específicas relacionadas con la propiedad. Esta información se obtiene a través de estudios de mercado y a través de visitas directas a propiedades similares. No ha habido ningún cambio en las normas de valuación durante 2014. 60 Utilidad Bruta La utilidad bruta se calcula como la suma de los ingresos de construcción, ingresos de concesiones, y venta de activos y otros, menos los respectivos costos, y no incluye la línea separada de valor razonable sobre el reconocimiento inicial en los inventarios de bienes raíces. La utilidad bruta se incrementó un 7% a $6,522 millones de pesos en 2014 en comparación con los $6,083 millones de pesos en 2013. El crecimiento en la utilidad bruta se debió principalmente por un mayor volumen de tráfico en el segmento de Concesiones y un crecimiento en la tasa de pasajeros en el segmento de Aeropuertos. Nuestro mayor crecimiento en la utilidad bruta se dio en ambos segmentos de Concesiones y Aeropuertos. La utilidad bruta como un porcentaje de los ingresos totales decreció a 18% en 2014, comparado con 21% en 2013 2013, principalmente por los contratos de construcción se ejecutaron con un margen menor en 2104. La utilidad bruta se incrementó un 24% a $6,083 millones de pesos en 2013 en comparación con los $4,924 millones de pesos en 2012. La utilidad bruta como porcentaje del total de ingresos aumentó un 21% en comparación con el 13% en 2012, debido principalmente a la ausencia de intereses capitalizados incluidos dentro del costo de ventas durante la construcción de las concesiones como resultado de las concesiones que entran en la fase de funcionamiento y la ausencia en el año 2013 de los ajustes hechos en el 2012 para el deterioro de algunos de nuestros activos de vivienda y el reconocimiento de provisiones hechas en relación con los proyectos en 2012. Los mayores incrementos en la utilidad bruta se dieron en nuestro segmento de concesiones. Gastos Generales Los gastos de ventas, generales y administrativos incrementaron un 2% a $3,066 millones de pesos en 2014 en comparación con los $3,012 millones de pesos en 2013. Los gastos de ventas, generales y administrativos como porcentaje de los ingresos totales en general disminuyeron al 8.6% en 2014 respecto al 10.2% de 2013. El decremento como porcentaje de los ingresos totales se debió principalmente a mayores ingresos en el 2014 en comparación con los ingresos de 2013 principalmente debido a la incorporación de 2,685 de pesos por ingresos de Facchina. Los gastos de ventas, generales y administrativos disminuyeron un 18% a $3,012 millones de pesos en 2013 en comparación con los $3,695 millones de pesos en 2012 en línea con la disminución del 21% en nuestros ingresos en 2013 desde 2012. La disminución en 2013 se debió principalmente a una reducción en los salarios y las prestaciones de acuerdo con la disminución en el volumen de actividades, así como a una reducción en nuestra disposición de bonificaciones para empleados. Además, nuestro negocio de bienes raíces en el segmento de Operaciones Corporativas y Otras se concentró en la reducción de costos debido a la importante reducción en este negocio durante el año, lo que llevó a una reducción en gastos del 39%. Los gastos de ventas, generales y administrativos como porcentaje de los ingresos totales se incrementaron al 10.2% en 2013 respecto al 9.7% de 2012. El incremento en porcentaje del total de los ingresos se debió principalmente a la diferencia en el tiempo, para poner en práctica la reducción de ciertos gastos fijos en comparación con el efecto directo de los ingresos por la disminución de la actividad en el sector, compensado en parte por el enfoque en reducir costos en el negocio de bienes raíces dentro de nuestro segmento de Operaciones Corporativas y Otras. Otros Ingresos y Gastos, Netos En 2014, nuestros otros ingresos netos (gastos) fueron de (181) millones de pesos, en comparación con otros ingresos netos de $61 millones en 2013. Otros ingresos netos (gastos) en 2014 están compuestos principalmente por (i) $194 millones de pesos en consideración adicional para la adquisición de San Martín Contratistas Generales, S.A., o San Martín, comparados con $544 millones de pesos en 2013, (ii) 17 millones en pérdidas en ventas de acciones principalmente relacionadas con el consorcio Aguas Tratadas del Valle de México (“ATVM”), comparados con los $587 millones de pesos obtenidos en 2013 relacionados a la venta de RCO, y (iii) 10 millones en ganancias sobre ventas de Propiedad, Planta y Equipo. 61 En 2013, nuestros otros ingresos netos fueron de $61 millones de pesos, en comparación con los $450 millones de pesos de 2012. Esta disminución se debió principalmente al reconocimiento de un pago vencido adicional de $544 millones por la compra de la subsidiaria de San Martín con base en su desempeño financiero. Los otros ingresos en 2013 consistieron principalmente en dicho pago adicional, que se compensó con una ganancia de $586 millones de pesos por la venta de acciones en ciertas inversiones, principalmente RCO. Utilidad de Operación En el siguiente cuadro se muestra la utilidad o pérdida de operación de cada uno de nuestros segmentos para cada uno de los años del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. La utilidad de operación de nuestro segmento de Construcción Industrial no se ve reflejada en nuestra utilidad de operación consolidada, pero se incorpora en nuestros resultados consolidados a través de nuestra participación en los resultados de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Utilidad de Operación: Construcción Civil .............................................. Construcción Industrial ....................................... Aeropuertos ........................................................ Concesiones ........................................................ Operaciones Corporativas y Otras ...................... Eliminaciones Construcción Industrial ............... Eliminaciones ..................................................... Total................................................. Margen de operación .......................................... 1,457 364 1,516 1,649 (341) (364) 94 4,375 12% 891 833 195 1,145 1,577 (291) (195) (189) 3,133 11% 279 1,148 98 (629) (279) 229 1,679 4% La utilidad de operación se incrementó un 40% en 2014 en comparación con 2013. Este aumento se debió principalmente al ajuste al valor razonable en el reconocimiento inicial de los inventarios de bienes raíces con respecto a la propiedad de la ciudad de Panamá, teniendo en cuenta las características y la ubicación de la propiedad. El ajuste fue de 1,099 millones de pesos y está representado en valor razonable en el reconocimiento inicial de los inventarios de bienes raíces en nuestro estado de resultados consolidado y en otros ingresos netos (pérdida). La utilidad de operación se incrementó un 87% en 2013 en comparación con 2012. Este incremento se debió principalmente a la ausencia de intereses capitalizados clasificados en el costo de ventas (como se hace durante la fase de construcción) en ciertas concesiones que entraron en operaciones en 2013, así como la ausencia en 2013 de un deterioro de los activos de vivienda que se informó en 2012. Construcción Civil En el siguiente cuadro se muestran los ingresos y las utilidades de operación del segmento de Construcción Civil para cada uno de los años del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos................................................................. Valor razonable en el reconocimiento inicial de los inventarios de bienes raíces Utilidad de operación............................................ Margen de operación ............................................ 62 25,867 21,744 30,458 1,099 1,457 6% 891 4% 833 3% Ingresos. El aumento del 19% en los ingresos del segmento de Construcción Civil en el año 2014 a partir de 2013 se debió principalmente a la inclusión de los importes relacionados con la adquisición de Facchina desde abril de 2014 el cual contribuyó a su incremento en 65%. El incremento restante se relaciona principalmente a los ingresos del proyecto Mitla-Tehuantepec. Los siguientes seis proyectos, juntos, contribuyeron al 52% de ingresos en 2014: Mitla Tehuantepec, Barranca Larga Ventanilla, Avenida Domingo Diaz, Corredor Norte, Facchina y algunos proyectos de nuestra subsidiaria San Martin. Adicionalmente, durante 2014, este segmento de Construcción Civil reconoció una ganancia por $1,099 millones de pesos respecto de la adjudicación de una propiedad en Panamá, contabilizada a una cuenta por cobrar vencidas a nuestro favor derivada de ciertos trabajos de construcción en la propiedad. La disminución del 29% en los ingresos del segmento de Construcción Civil en 2013 con respecto a 2012 reflejó principalmente un volumen menor de trabajo como resultado de la finalización de varios proyectos grandes en 2012, como la Autovía Urbana Sur, el trabajo de construcción para proyectos de CPS y la Fase 3 de la autopista Río de los Remedios-Ecatepec, así como a una disminución general en 2013 en la tasa de ejecución de los proyectos en estado de contratación de 2013. En conjunto, estos proyectos contribuyeron con el 43% a los ingresos en 2013: Mitla - Tehuantepec, La Yesca, Barranca Larga Ventanilla, Avenida Domingo Díaz y algunos proyectos de la subsidiaria San Martín. Utilidad de Operación. La utilidad operativa del segmento de Construcción Civil se incrementó en un 64% en 2014 en comparación con 2013, debido principalmente a la perdida por la venta de acciones por un monto de $544 millones de pesos en 2013 lo cual redujo el margen así como por la creación de reservas para cuentas por justificar. La utilidad de operación para el segmento de Construcción Civil se incrementó en un 7% en 2013 con respecto a 2012, debido principalmente a las reservas hechas en 2012 para cuentas por justificar para el proyecto Línea 12 del Metro de la Ciudad de México, así como en otros proyectos registrados de conformidad con nuestras políticas, y a una reducción de gastos, así como a los márgenes de los proyectos en construcción durante 2013. La utilidad de operación para el segmento de Construcción Civil disminuyó en un 16% en 2012 con respecto a 2011, debido principalmente a la reducción en ingresos. Concesiones En el siguiente cuadro se establecen los ingresos y los resultados de operación de nuestro segmento de Concesiones para cada año del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos........................................................................................ 4,816 Utilidad de Operación .................................................................. 1,649 Margen de Operación .................................................................. 34% 63 3,965 1,577 40% 2,402 98 4% En el siguiente cuadro se establecen las principales fuentes de ingresos de nuestro segmento de Concesiones para cada año del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014: Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 (Millones de pesos) 2013 (Porcent aje del Total) Peajes ................................................................................................ 19% 929 Construcción ..................................................................................... 1,126 23 Financiamiento ................................................................................. 1,951 41 Otros ................................................................................................. 810 17 Total ........................................................................................ 100% 4,816 (Millones de pesos) 2012 (Porcenta je del Total) (Millones de pesos) (Porcent aje del Total ) 834 941 1,504 686 21% 24 38 17 664 603 451 684 28% 25 19 29 3,965 100% 2,402 100% Los ingresos en el segmento de Concesiones se generan de varias fuentes, como se muestra en el cuadro anterior. Los peajes representan el cobro de las tarifas por la operación de nuestras concesiones, que por lo general se derivan del uso de las carreteras con cobro de peaje, las tarifas por la disponibilidad y el uso de las carreteras sin cobro de peaje, y las tarifas por el volumen de agua tratada que se distribuye a los municipios. Los ingresos de construcción se componen de la construcción en nuestros activos de concesión de conformidad con la Interpretación .º 12 del Comité Internacional de Interpretación de Reportes Financieros (“IFRIC 12”), Acuerdos de Concesión. La primera fase de desarrollo de una concesión es la construcción o la rehabilitación del activo, tras la cual tiene lugar la fase de operación y mantenimiento durante un periodo especificado. Para ejecutar la fase de construcción de un proyecto, nuestra subsidiaria concesionaria correspondiente subcontrata la construcción, para lo cual celebra un contrato de EPC con una compañía constructora. Si dicha compañía constructora es una parte relacionada que consolidamos, nuestra subsidiaria constructora reconoce los ingresos de esa construcción en el segmento de Construcción Civil. Además, como nuestra subsidiaria concesionaria celebró un acuerdo de construcción y operación con el otorgante de la concesión, también reconoce los ingresos de la construcción en el segmento de Concesiones de conformidad con la IFRIC 12. Tras consolidar los ingresos de construcción reconocidos por nuestra subsidiaria concesionaria, éstos se eliminan del segmento de concesiones de forma que sólo los ingresos de construcción reconocidos de conformidad con la IFRIC 12 se reconocen exclusivamente en el segmento de Construcción Civil. Sin embargo, los resultados de los segmentos en nuestros Estados Financieros Consolidados tanto de Construcción Civil como de Concesiones incluyen los ingresos de construcción relacionados. La información en las tablas incluidas únicamente refleja los ingresos externos y por lo tanto incluye eliminaciones intercompañias. Para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los ingresos entre segmentos como resultado del tratamiento contable anterior para los servicios de construcción sumaron $1,856 millones de pesos o el 39%, $2,349 millones de pesos o el 59%, y $4,288 millones de pesos o el 178% de nuestros ingresos del segmento de Concesiones, respectivamente. El decremento en los ingresos entre segmentos en 2014 se debió principalmente a la realización de las etapas de construcción de varios proyectos concesionados, como el Libramiento La Piedad y la Autopista Río Verde - Ciudad Valles. El decremento en los ingresos entre segmentos en 2013 se debió principalmente a una disminución en los contratos entre segmentos de nuestra compañía constructora con nuestras compañías de concesión, debido en particular a la finalización de los contratos de construcción de los proyectos CPS en 2012. Nuestra subsidiaria concesionaria también puede celebrar un contrato de EPC con un tercero, como es el caso de la construcción de derechos de vía y la construcción relacionada con el medio ambiente, como evaluaciones del impacto ambiental. En esos casos, nuestra subsidiaria constructora no ejecuta ningún servicio de construcción, por lo que no reconoce ingresos de construcción; sin embargo, nuestra subsidiaria concesionaria sigue reconociendo los ingresos de construcción de conformidad con la IFRIC 12, los cuales se muestran en el cuadro anterior. 64 El segmento de Concesiones también incluye ingresos por financiación y otros ingresos. Los ingresos por financiación se componen de dos fuentes: (i) el reembolso del costo de la financiación obtenida para construir activos de infraestructura que se otorgan en acuerdos de concesión y (ii) los ingresos por intereses devengados por los activos de concesión que se contabilizan como cuentas por cobrar a largo plazo. Los ingresos de otras fuentes consisten principalmente en la conservación y el mantenimiento de autopistas y los ingresos de construcción relacionados con la construcción realizada por terceros. Ingresos. Los ingresos del segmento de Concesiones fueron de $4,816 millones de pesos en 2014. El aumento del 21% en ingresos durante 2013 se debió a un aumento en los ingresos financieros relacionados con los proyectos Autopista Río de los Remedios, la Autopista Barranca Larga - Ventanilla y la autopista de cuota Palmillas - Apaseo el Grande, así como al aumento en los ingresos de la Construcción en el segmento de Concesiones relacionados con el Libramiento Escénico Acapulco. Los ingresos descritos anteriormente no se eliminan, ya que no se consolidan en el segmento de Construcción Civil. El segmento contó con ocho autopistas, dos túneles, cuatro proyectos de agua en concesión, dos proyectos de infraestructura social, un puerto y un proyecto energético al 31 de diciembre de 2014. De estas 18 concesiones, nueve estaban en funcionamiento, una estaba en la fase de prueba, seis estaban en construcción y dos en la fase de desarrollo al cierre del ejercicio. Los ingresos del segmento de Concesiones fueron de $3,965 millones de pesos en 2013. El incremento del 65% en los ingresos en 2012 se debió principalmente a ingresos financieros del proyecto Río de los Remedios y, en menor grado, al inicio de operaciones del libramiento La Piedad, la autopista Río VerdeCiudad Valles y la Fase 2 de Río de los Remedios-Ecatepec. El segmento contó con 11 autopistas, cuatro proyectos de agua en concesión y un puerto al 31 de diciembre de 2013. De estas 18 concesiones, siete estaban en operación a fin de año y una (la autopista Río de los Remedios-Ecatepec) estaba en operación parcial. La fuente de los ingresos en el segmento de Concesiones depende de una combinación entre proyectos de concesión en etapa de construcción versus proyectos en etapa de operación, asimismo, y la naturaleza de esas concesiones (financiera frente a intangible), así como nuestra gestión activa respecto de nuestras inversiones en el segmento, que incluye acciones como retener las concesiones hasta su vencimiento o la totalidad o parte de nuestra participación en las mismas. Por lo tanto, las fuentes de las ganancias pueden variar de un año a otro. Por ejemplo, hemos experimentado recientemente una tendencia de ganancias de la construcción en aumento e ingresos financieros en este segmento, conforme entramos en nuevas concesiones en la fase de construcción, que se clasifican como financieros, a diferencia de los activos intangibles. Esta tendencia puede cambiar como resultado de los factores anteriores. Utilidad de Operación. El segmento de Concesiones registró un incremento del 5% en los ingresos operativos para 2014 en comparación con 2013, debido principalmente a un aumento en los ingresos del segmento relacionados con financiamiento, construcción y operación de determinadas autopistas, tratado anteriormente, así como una disminución en los márgenes de gastos generales principalmente para costos administrativos disminuidos parcialmente compensados por un aumento en costos principalmente relacionados a subcontratistas y proveedores. Los cambios descritos se deben principalmente al incremento en los ingresos operativos de los proyectos Rio VerdeCiudad Valles, La piedad y el nuevo ramal de la carretera Kantunil- Cancún, debido a que para estos proyectos en 2014 se contabilizó la operación de todo el año para el 2014 a diferencia de solo la operación del último trimestre para 2013 donde dichos proyecto comenzaron su operación. Él segmento de Concesiones reportó un incremento de quince veces en utilidades de operación durante 2013 en comparación con 2012, debido principalmente al inicio de operaciones en el libramiento La Piedad, la autopista Río Verde-Ciudad Valles y la Fase 2 del Río de los RemediosEcatepec, y a la ganancia en la venta de algunas de nuestras concesiones en 2013, un incremento en la utilidad de operación de la autopista con cobro de peaje Kantunil-Cancún y los ingresos por financiación y de construcción durante la fase de construcción de los proyectos de la concesión Barranca Larga – Ventanilla y de Palmillas – Apaseo El Grande que contribuyeron a las ganancias con $78.97 millones de pesos. 65 Aeropuertos En el siguiente cuadro se establecen los ingresos y los resultados de operación de nuestro segmento de Aeropuertos para cada año del periodo de tres años concluido el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos.......................................................................... Utilidad de Operación .................................................... Margen de Operación .................................................... 3,770 1,516 40% 3,420 1,145 33% 3,098 1,147 37% Ingresos. Los ingresos del segmento de Aeropuertos aumentaron un 10% en 2014 en comparación con 2013, principalmente como resultado del aumento en los ingresos proveniente de un incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. La suma de ingresos por servicios aeronáuticos y actividades no aeronáuticas en 2014 aumentó un 12% en comparación con 2013. Los ingresos aeronáuticos aumentaron un 12% en 2014 en comparación con 2013, debido principalmente a un aumento en los cargos a los pasajeros de 1,854 millones de pesos en el 2013 a 2,068 millones de pesos en 2014. Este incremento en los cargos a pasajeros fue atribuido a un incremento de 11% en el tráfico de pasajeros, de un total de 13.3 millones en 2013 a 14.7 millones en 2014. Los ingresos no aeronáuticos aumentaron un 12% en 2014 en comparación con 2013, principalmente debido a ingresos de estacionamiento, que aumentaron un 14% de 128 millones de pesos en 2013 a 146 millones de pesos en 2014, los ingresos por servicios de hotel, que aumentaron un 11% de 177 millones de pesos en 2013 a 196 millones de pesos en 2014, los ingresos por revisión de equipajes, que aumentaron un 23% de 64 millones de pesos en 2013 a 79 millones de pesos en 2014, los ingresos por alimentos y bebidas, que aumentaron un 16% de 46 millones de pesos en 2013 a 54 millones de pesos en 2014, y los ingresos por publicidad, que aumentaron un 9% de 80 millones de pesos en 2013 a 87 millones de pesos en 2014. El volumen total de tráfico de pasajeros en terminales aumentó 10.6% en 2014 en comparación con 2013. El tráfico de pasajeros nacional en las terminales tuvo un incremento del 10.8%, mientras el tráfico de pasajeros internacional en las terminales incrementó un 9%. Los incrementos porcentuales principales en el volumen total del tráfico de pasajeros en las terminales (excluidos los pasajeros en tránsito) en 2014 en comparación con 2013 fueron en los aeropuertos de San Luis Potosí (con un incremento del 43%), Reynosa (con un incremento del 20%), Tampico (con un incremento del 13%) y Torreón (con un incremento del 12%), mientras que el aeropuerto de Monterrey tuvo el mayor incremento absoluto en el volumen total del tráfico de pasajeros en las terminales. El segmento de Aeropuertos reportó un incremento del 10% en ingresos en 2013 en comparación con 2012, principalmente como resultado de un incremento en los ingresos por servicios aeronáuticos y actividades no aeronáuticas. La suma de ingresos por servicios aeronáuticos y actividades no aeronáuticas en 2013 aumentó un 9% en comparación con 2012. Los ingresos por servicios aeronáuticos, principalmente por cargos a pasajeros, se incrementaron un 7% en 2013 respecto a 2012. El incremento en cargos a pasajeros se debió a un incremento en los ingresos por cargos a pasajeros de $1,752 millones de pesos en 2012 a $1,854 millones de pesos en 2013. Este incremento en los cargos a pasajeros fue atribuido a un incremento de 5.5% en el tráfico de pasajeros, de un total de 12.5 millones en 2012 a 13.3 millones en 2013. Los ingresos por actividades no aeronáuticas tuvieron un incremento del 16% en 2013 respecto a 2012, principalmente debido a los ingresos de nuestro servicio de inspección de equipaje documentado que se incrementaron un 149% a $64 millones de pesos en 2013, así como a los ingresos por servicios de hotelería, que se incrementaron un 11% a $177 millones de pesos en 2013, en comparación con $159 millones de pesos en 2012; las operaciones de OMA Carga, que se incrementaron un 38% a $43 millones de pesos en 2013 en comparación con $31 millones de pesos en 2012; servicios de renta de automóviles, que se incrementaron un 22% a $46 millones de pesos en 2013 en comparación con $37 millones de pesos en 2012; y servicios de alimentos y bebidas que tuvieron 66 un incremento del 13% a $46 millones de pesos en 2013 en comparación con $41 millones de pesos en 2012. El tráfico de pasajeros total en las terminales se incrementó un 6% en 2013 en comparación con 2012. El tráfico de pasajeros nacional en las terminales tuvo un incremento del 6%, mientras el tráfico de pasajeros internacional en las terminales aumentó un 0.4%. Los incrementos porcentuales principales en el volumen total del tráfico de pasajeros en las terminales (excluidos los pasajeros en tránsito) en 2013 en comparación con 2012 fueron en los aeropuertos de Reynosa (con un incremento del 29%), Acapulco (con un incremento del 13%), Torreón (con un incremento del 13%) y Mazatlán (con un incremento del 9%), mientras que el aeropuerto de Monterrey tuvo el mayor incremento absoluto en el total del tráfico de pasajeros en las terminales. Las disminuciones más importantes en el tráfico total de pasajeros en las terminales (excluidos los pasajeros en tránsito) en 2013 en comparación con 2012 se dieron en los aeropuertos de San Luis Potosí (con una disminución del 3%), Durango (con una disminución del 2%) y Zacatecas (con una disminución del 2%). Utilidad de Operación. El segmento de Aeropuertos reportó un incremento del 32% en la utilidad de operación en 2014 en comparación con 2013, principalmente como resultado del incremento en el total de ingresos. El segmento de Aeropuertos reportó una disminución del 0.2% en la utilidad de operación en 2013 en comparación con 2012, principalmente como resultado del incremento en el total de ingresos. Construcción Industrial El segmento de la Construcción Industrial incluye nuestra participación del 51% en ICA Fluor. Los resultados del segmento de Construcción Industrial se reflejan en los negocios conjuntos con control compartido y en las compañías asociadas. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Resultados de Operación Participación en resultados de negocios conjuntos con control compartido compañías asociadas”. Operaciones Corporativas y Otras El segmento de Operaciones Corporativas y Otras incluye nuestros inventarios de vivienda, incluidos nuestros desarrollos horizontales de vivienda, debido a su tamaño relativo, ya no se presentan como un segmento independiente. El segmento también incluye las operaciones administrativas de nuestras compañías controladoras y subsidiarias, incluidas las funciones que no están directamente administradas por nuestros otros segmentos de negocios. En el siguiente cuadro se establecen los ingresos y la utilidad de operación del segmento de Operaciones Corporativas y Otras para cada año del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Ingresos........................................................ 1,457 Pérdida de operación .................................. (341) % de margen ................................................................... (23)% 872 (291) (33%) 2,556 (629) (25%) Ingresos. Los ingresos del segmento de Operaciones Corporativas y Otras incrementaron un 67% en 2014 en comparación con 2013, principalmente debido a un incremento en la venta de bienes raíces y propiedades principalmente relacionadas con la reactivación en nuestros desarrollos de vivienda de bajos recursos así como desinversión continua en bienes raíces. Los ingresos del segmento de Operaciones Corporativas y Otras disminuyeron un 66% en 2013 en comparación con 2012, principalmente debido a una disminución en la venta de viviendas. Pérdida en Operación. La pérdida de operación del segmento de Operaciones Corporativas y Otras incrementó a $341 millones de pesos en 2014 en comparación con la pérdida de $291 millones de pesos en 2013, lo cual se debe al reconocimiento de una pérdida de determinados inventarios de bienes raíces por $114 millones de pesos. 67 La pérdida de operación del segmento de Operaciones Corporativas y Otras disminuyó a una pérdida de $291 millones de pesos en 2013 en comparación con una pérdida de $629 millones de pesos en 2012, debido a un deterioro reconocido en nuestros activos del negocio de vivienda en 2012. Estado de Contratación El siguiente cuadro expone, en las fechas indicadas, el estado de contratación de los contratos de Construcción Civil, servicios de minería y otros servicios, que están consolidados, y de los contratos de compañías filiales y negocios conjuntos con control compartido, no consolidadas. Los montos abajo mencionados en la tabla para compañías filiales negocios conjuntos con control compartido consideran el monto total del contrato Al 31 de Diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) 2014 (Millones de dólares) Estado de Contratación de Construcción Civil . Estado de Contratación de Servicios de Minería ..................................................................... Estado de Contratación de Otros ...................... Estado de Contratación de Negocios conjuntos con control compartido y Empresas Asociadas 2,508 324 23 1,441 36,957 30,658 4,770 337 21,230 2012 27,187 4,949 751 7,035 1,130 10,864 21,737 Estado de Contratación de Construcción Civil El total del estado de contratación del segmento de Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014 se incrementó 21% en comparación con el del 31 de diciembre de 2013, ya que alcanzó $36,957 millones de pesos, debido principalmente a la incorporación de $3,299 millones de pesos ($224 millones de dólares estadounidenses ) en el estado de contratación al 31 de diciembre de 2014, de los proyectos de construcción de Facchina, los cuales representan un aumento del 52% en el estado de contratación. El total del estado de contratación del segmento de Construcción Civil al 31 de diciembre de 2013 se incrementó en comparación con el del 31 de diciembre de 2012, ya que alcanzó $30,658 millones de pesos, debido principalmente al nuevo proyecto de la autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo El Grande y la autopista Mitla-Tehuantepec. El cuadro que aparece a continuación establece los nueve proyectos que representaron aproximadamente el 84% del estado de contratación del segmento de Construcción Civil al 31 de diciembre de 2014. Monto (Millones de pesos) Estado de Contratación de Construcción Civil ................................................................... 5,188 Autopista Mitla-Tehuantepec 2,105 Autopista Barranca Larga-Ventanilla ........... 4,688 Acueducto Monterrey VI .............................. Túnel Churubusco-Xochiaca ......................... 2,549 Tren México–Toluca ..................................... 2,456 Túnel emisor de Oriente ................................ 2,028 Presa Santa María ......................................... 3,989 Facchina ........................................................ 3,299 Autopista con cobro de peaje Palmillas4,558 Apaseo El Grande .................................... 68 Fecha Estimada de Finalización % de Estado de Contratación de Construcción Civil Cuarto trimestre de 2015 Cuarto trimestre de 2015 36 meses después del inicio de la obra Primer trimestre de 2017 Tercer trimestre de 2016 Cuarto trimestre de 2018 Cuarto trimestre de 2017 - 14% 6% Tercer trimestre de 2015 12% 13% 7% 7% 5% 11% 9% Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 11% del estado de contratación del segmento de Construcción Civil se debió a proyectos de construcción fuera de México y los proyectos del sector público representaron aproximadamente el 87% del total de nuestro estado de contratación. Nuestro índice de contratos registrados y realizados (que se define como el cociente de los contratos nuevos de Construcción Civil más las adiciones de contratos de Construcción Civil netos entre las obras de Construcción Civil ya realizadas) fue de 1.3 en 2014, en comparación con 1.2 en 2013. Las nuevas adjudicaciones de contratos y los incrementos netos en relación con los contratos existentes en 2014 compensaron la ejecución de proyectos durante el año, debido principalmente a la inclusión de los proyectos de construcción de Facchina. Sin la inclusión de estos contratos, hemos visto una tendencia de estabilidad en el índice de contratos registrados y realizados. Estado de Contratación de Servicios de Minería y Otros Al 31 de diciembre de 2014, nuestro estado de contratación de contratos a largo plazo por servicios de minería y otros servicios, que se refieren fundamentalmente a San Martín, la compañía constructora de minería de Perú, sumó un total de $5,108 millones de pesos en comparación a los $5,700 millones de pesos en 2013. El total de los estados de contratación de servicios de minería y otros al 31 de diciembre de 2014 incrementó en comparación al 31 de diciembre de 2013, debido principalmente a que la tasa de finalización de proyectos fue más alta que la de adquisición de contratos nuevos. El total de los estados de contratación de servicios de minería y otros al 31 de diciembre de 2013 disminuyó en comparación al 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a que la tasa de finalización de proyectos fue más alta que la de adquisición de contratos nuevos. Estado de Contratación de Negocios conjuntos con control compartido y Empresas Asociadas Al 31 de diciembre de 2014, nuestro estado de contratación de contratos de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas no consolidadas, que se relacionan sobre todo con las operaciones de construcción industrial de nuestro negocio conjunto con control compartido no consolidado, ICA Fluor, totalizó $21,230 millones de pesos en comparación a los $10,864 millones de pesos de 2013. El total de nuestro estado de contratación de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas al 31 de diciembre de 2014 aumentó en comparación con el 31 de diciembre de 2013, ya que alcanzó $21,230 millones de pesos, debido principalmente a los nuevos contratos de ICA Fluor como la Fase II de la refinería de Tula por $18,339 millones de pesos, el gasoducto Ramones II sur por $9,379 millones de pesos y los módulos de plataformas de pozos para Shell Canadá por $3,549 millones de pesos, así como adiciones netas de contratos. El total de nuestro estado de contratación de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas al 31 de diciembre de 2013 disminuyó en comparación con el 31 de diciembre de 2012, y alcanzó $10,864 millones de pesos, debido principalmente a la inclusión del proyecto Mitla - Tehuantepec en el estado de contratación de Construcción Civil en lugar de en el estado de contratación de negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas, ya que se clasificó en 2012. 69 Costo de Financiamiento, Neto En el siguiente cuadro se establecen las partidas que integran nuestros costos de financiamiento netos para cada año del periodo de tres años concluido el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) Gastos por intereses ..................................... Ingresos por intereses .................................. Pérdida (ganancia) cambiaria neta ............... Pérdida en instrumentos financieros ............ 5,157 (444) 3,161 580 8,454 Costo de financiamiento, neto(1) ......... 2,966 (270) 357 326 3,379 2,434 (303) (1,126) 155 1,160 ____________ (1) No incluye los costos de financiamiento netos de $692 millones de pesos, $616 millones de pesos y $1,061 millones de pesos en 2014, 2013 y 2012, respectivamente, que se incluyen en los costos de ventas. Ver Nota 37 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Los costos de financiamiento netos en 2014 alcanzaron $8,454 millones de pesos. El incremento del 150% en los costos de financiamiento netos en 2014 en comparación con 2013 se debió principalmente a las pérdidas por cambio de divisa debido a la depreciación del peso contra el dólar estadounidense; al gasto por intereses como resultado de la amortización temprana de los costos capitalizados para el prepago de los $200 millones de dólares estadounidenses de los certificados de 2017, y al efecto del cálculo del valor presente neto de la responsabilidad que resultó de la des consolidación fiscal, como resultado a las modificaciones al régimen de consolidación fiscal. Los costos de financiamiento netos en 2013 alcanzaron $3,379 millones de pesos. El incremento del 191% en los costos de financiamiento netos en 2013 con respecto a 2012 se debió principalmente a una pérdida cambiaria causada por una apreciación en 2012 del peso con relación al dólar estadounidense y el efecto que eso tuvo en nosotros debido principalmente a nuestros bonos sénior con vencimiento en 2021 y 2017, los cuales fueron emitidos en dólares estadounidenses; la leve depreciación del peso en 2013 dio lugar a una pérdida cambiaria, en comparación con la ganancia en 2012. El gasto por intereses se incrementó un 74% en 2014 en comparación con 2013, debido principalmente a la amortización acelerada de los gastos de colocación de los certificados que se volvieron a comprar, la prima de prepago ofrecida a los accionistas, las comisiones, la amortización temprana de los costos capitalizados, el efecto del cálculo del valor presente neto de la responsabilidad que resultó de la des consolidación fiscal que ocurrió en 2013 como resultado a las modificaciones al régimen de consolidación fiscal., y el costo de la terminación temprana de los derivados relacionados con el financiamiento de los proyectos del Libramiento La Piedad y de la autopista Río Verde-Ciudad Valles. El gasto por intereses se incrementó un 22% en 2013 en comparación con 2012, debido principalmente al inicio de operaciones de ciertas concesiones, lo que provocó que incluyamos gastos por intereses en concesiones en operación en lugar de capitalizarlos en el costo de ventas de concesiones en la etapa de construcción. El incremento en la ganancia por intereses aumento en un 64% en 3014 en parte debido a variaciones en las tasas de interés de nuestras cuentas bancarias. El incremento en la ganancia por intereses disminuyó en un 11% en 2013 por un mayor uso del efectivo. Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2014 se incrementó un 39% en comparación con el 31 de diciembre de 2013, lo cual representa el resultado de la depreciación del peso contra el dólar y el incremento en los préstamos en nuestros segmentos de Concesiones, Construcciones Industriales, Aeropuertos y Operaciones Corporativas y Otras. 70 Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2013 disminuyó un 18% en comparación con el 31 de diciembre de 2012, lo cual representa sobre todo el pago final de la deuda de La Yesca, junto con el de otros créditos, así como una disminución en nuestra deuda consolidada debido a la clasificación de los proyectos de CPS a activos para la venta. Al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de marzo de 2015, teníamos $ 3,285 millones de dólares estadounidenses y $ 3,336 millones de dólares estadounidenses, respectivamente, de deuda emitida o garantizada como deudor solidario o fiador por nuestra empresa matriz. Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de marzo de 2014, teníamos $1,210 millones de dólares estadounidenses y $1,414 millones de dólares estadounidenses, respectivamente, de deuda emitida o garantizada como deudor solidario o fiador por nuestra empresa matriz. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el 53%, 43% y 36% respectivamente, de nuestra deuda total estaba denominada en monedas que no eran pesos, principalmente dólares estadounidenses. En el futuro podríamos incurrir en endeudamiento adicional no denominado en pesos. Las disminuciones en el valor del peso en relación con las otras monedas podrían incrementar nuestros costos por intereses y dar como resultado pérdidas cambiarias. En cambio, un incremento en el valor del peso en relación con las otras monedas podría tener el efecto opuesto. Participación en Resultados de Negocios conjuntos con control compartido y Empresas Asociadas Nuestra participación en negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas incluye las operaciones de nuestra empresa filial de construcción industrial ICA Fluor; nuestra empresa filial de servicios ambientales PMA México, que opera sistemas municipales de tratamiento y suministro de agua potable, alcantarillado, tratamiento de aguas residuales y otros sistemas de manejo de residuos; nuestra empresa filial inmobiliaria Los Portales S.A., y nuestra empresa filial Actica, las negocios conjuntos con control compartido de Facchina, entre otras. Nuestro segmento de Construcción Industrial a través de ICA Fluor representó el 41%, 62% y 61% de nuestra participación total en los resultados de las negocios conjuntos con control compartido y empresas asociadas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. La siguiente tabla establece nuestra participación en los resultados de negocios conjuntos con control compartido no consolidadas por segmento para cada año del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2014. Ejercicio que Terminó el 31 de Diciembre de 2014 2013 2012 (Millones de pesos) 94 Construcción Civil ............................................................ Construcción Industrial ........................................................ Concesiones ...................................................................... Operaciones Corporativas y Otras .................................... Total ..................................................................................549 180 (3) 123 335 338 67 21 103 350 12 (94) 164 409 Incluimos los resultados de nuestras inversiones en las siguientes negocios conjuntos con control compartido y empresas conjuntas en nuestro segmento de Construcción Civil, Grupo Radio Kronsa, Constructoras de Infraestructura de Agua del Potosí, Infraestructura y Saneamiento Atotonilco, Aquos El Realito, Administración y Servicios, la planta de tratamiento de agua de Atotonilco, el Libramiento Escénico de Acapulco, tres de los proyectos de negocios conjuntos con control compartido de Facchina, el Consorcio PMA para el mantenimiento de los oleoductos en el sur de Colombia y el Consorcio de Construcción para la línea 3 del metro de Chile. Incluimos nuestra participación en los resultados en las siguientes empresas asociadas y alianzas en el segmento de Concesiones: PMA México, Autovía Nuevo Necaxa–Tihuatlan, Autovía Mitla–Tehuantepec, Renova– Atlatec, Suministro de Agua de Querétaro y El Realito. 71 Incluimos los resultados de nuestras inversiones en las siguientes compañías en el segmento de Operaciones Corporativas y Otras: Los Portales, Fideicomiso Banco Invex, S.A. Fideicomiso Reserva Escondida y Actica. Incluimos los resultados de nuestra inversión en ICA Fluor en el segmento de Construcción Industrial. Nuestra participación en las utilidades de compañías asociadas no consolidadas representó una ganancia de $549 millones de pesos en 2014, en comparación con una ganancia de $350 millones de pesos en 2013, que principalmente se debió principalmente debido a la incorporación de proyectos de negocios conjuntos con control compartido con Facchina por $78 millones de pesos así como a un aumento en ganancias netas de PMA Mexico y SAQSA. Nuestra participación en las utilidades de compañías asociadas no consolidadas representó una ganancia de $350 millones de pesos en 2013, en comparación con una ganancia de $409 millones de pesos en 2012, esto se debió principalmente a pérdidas reconocidas en las inversiones hechas por parte de las subsidiarias de construcción en los proyectos de El Realito y Atotonilco, que se compensan parcialmente con las utilidades obtenidas de Rodio Kronsa y la concesión de la Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán. En adición a las fluctuaciones mencionadas anteriormente en otros negocios conjuntos con control compartido y filiales, nuestras utilidades de ICA Fluor se incrementaron en un 27.4% en 2014 en comparación con 2013 y disminuyeron 12.5% en 2013 en comparación a 2012. Los ingresos de ICA Fluor aumentaron en 21% en 2014 en comparación con 2013 principalmente debido al alto volumen de actividad en el proyecto del sistema de transporte de gas Los Ramones Sur, el cual tuvo ingresos totales por $2,699 millones de pesos en el 2014, lo cual fue derivado parcialmente por los bajos márgenes de este proyecto. Las utilidades de ICA Fluor se disminuyeron en un 20% en 2013 en comparación con 2012, principalmente debido a trabajos por proyectos relevantes en 2012 que concluyeron su fase de ejecución en 2013. La utilidad de operación de ICA Fluor se incrementó en un 99% en 2014 en comparación con 2013, principalmente debido a costos administrativos similares a los de 2013 pero emparejados con un incremento importante en los ingresos. La utilidad de operación de ICA Fluor se disminuyó en un 32% en 2013 en comparación con 2012, principalmente debido a un incremento en los costos administrativos en 2013 comparado con 2012. Impuesto En diciembre de 2013, el Congreso mexicano aprobó una reforma fiscal que fue promulgada en 2013 y entró en vigor el 1.º de enero de 2014. El régimen de consolidación fiscal anterior, que permitía que una sociedad controladora reportara impuestos con base consolidada, incluidas aquellos de subsidiarias en las que tuviera participación mayoritaria, fue eliminado. Además, la reforma fiscal eliminó el régimen del IETU y se eliminaron las reducciones planeadas en la tasa del impuesto sobre la renta reglamentaria, de tal manera que la tasa impositiva continuará en el 30%. En 2014 se aprobó un nuevo régimen fiscal opcional, (el “Régimen Opcional para Grupos de Compañías”) para las empresas que reúnan ciertas condiciones y requisitos similares a los del anterior régimen de consolidación. Este nuevo régimen fiscal opcional permite a las empresas que califiquen, bajo ciertas reglas, diferir una parte del impuesto sobre la renta hasta tres años a través de la determinación de un factor de integración, que se aplica de forma individual por todas las empresas en el grupo para determinar el impuesto sobre la renta por pagar. Hemos elegido unirnos al nuevo Régimen Opcional para Grupos de Compañías de 2014, según lo permitido por la Ley del Impuesto sobre la Renta de 2014, después de presentar a las autoridades fiscales la notificación correspondiente. En este régimen, hemos optado por sacar ventaja del potencial diferimiento mínimo disponible para el actual ejercicio fiscal y en el futuro. Los pasivos fiscales debido a los efectos de la des consolidación al 31 de diciembre de 2013 se seguirán pagando según los términos de la ley del impuesto anterior. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros pasivos estimados totales por des consolidación fiscal fueron de $4,412 millones de pesos, de los cuales registramos un monto en el corto plazo por $183 millones de pesos y $3,699 millones como pasivo en el largo plazo (descuento neto para valor presente). Al 31 de diciembre de 2013, registramos $3,913 millones de pesos de pasivo fiscal proveniente por des consolidación, de los cuales registramos un monto en el corto plazo por $260 millones de pesos y $3,653 millones como pasivo en el largo plazo. Ver Nota 28 de nuestros Estados Financieros Consolidados. 72 Como resultado de la derogación del IETU, el pasivo por impuestos de IETU diferidos que habíamos reconocido por $512 millones de pesos en 2013 se canceló para fines contables a partir de la fecha de promulgación de la reforma fiscal. Ver Nota 28 de nuestros Estados Financieros Consolidados. En 2014, contabilizamos un beneficio fiscal neto consolidado de $1,003 millones de pesos, que incluía un beneficio del ISR de $1,001 millones de pesos y créditos por impuestos para impuestos extranjeros pagados de $2 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014, registramos un activo por ISR diferido de $6,164 millones de pesos, conformado por diferencias temporales por $6,106 millones de pesos (incluido un beneficio por la diferencia temporal deducible en conceptos incluidos en otras utilidades integrales por $30 millones de pesos), $55 millones de pesos relacionados con créditos fiscales por impuestos pagados en el extranjero y un IMPAC recuperable de $2 millones de pesos. Adicionalmente, registramos un pasivo por ISR diferido neto de $1,930 millones de pesos principalmente por $1,915 millones de pesos de diferencias gravables temporales, y $15 millones de pesos de diferencias temporales gravables en conceptos incluidos en otras utilidades integrales. Nuestra tasa impositiva efectiva fue del 28.40% en 2014. El incremento del 602.67% en 2013 se debió principalmente a la cancelación en 2013 de $512 millones de pesos en pasivos diferidos del IETU diferido (494%) y la recuperación de $125 millones de pesos en impuestos sobre activos (120%) (Impuesto al Activo o IMPAC) en 2013. La tasa efectiva de impuesto difirió de la tasa legal en 2014 por 1.60%, debido al efecto neto de la inflación, los gastos no deducibles, los impactos de beneficios fiscales no reconocidos, inversiones en negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas y los efectos de la diferencia en las tasas de las subsidiarias extranjeras. En 2013, contabilizamos un beneficio fiscal neto consolidado de $596 millones de pesos, que incluía un beneficio del ISR y un impuesto al activo de $105 millones de pesos y un beneficio del IETU de $491 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2013, registramos un activo por ISR diferido de $4,546 millones de pesos, conformado por diferencias temporales deducibles netas por $4,199 millones de pesos, $250 millones de pesos relacionados con créditos fiscales por impuestos pagados en el extranjero y un IMPAC recuperable de 97 millones de pesos. Adicionalmente, registramos un pasivo por ISR diferido neto de $1,641 millones de pesos principalmente por $1,693 millones de pesos de diferencias gravables temporales netas d $51 millones de pesos como beneficio de una diferencia en una deducción temporal en conceptos incluidos en otras utilidades integrales. Nuestra tasa de impuestos efectiva fue del (574)% en 2013. La disminución del (570)% en 2012 se debió principalmente a la recuperación de $145 millones de pesos en impuestos sobre activos (140%) (Impuesto al Activo o IMPAC) y a la anulación de $512 millones de pesos en pasivos diferidos del IETU (494%). En 2012, contabilizamos un beneficio fiscal neto consolidado de $35 millones de pesos, que incluía un beneficio de ISR de $51 millones de pesos y un gasto de IETU de $16 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012, contabilizamos un activo diferido de ISR de $7,696 millones de pesos relacionado con pérdidas en impuestos de nuestras subsidiarias de $7,115 millones de pesos, así como un activo diferido de IETU de $200 millones de pesos y $381 millones de pesos relativos a créditos tributarios por impuestos pagados en el extranjero. Además, registramos un pasivo por ISR diferido neto de $4,773 millones de pesos conformado principalmente por $4,641 millones de pesos de diferencias gravables temporales, $581 millones de pesos de diferencias temporales gravables en conceptos incluidos en otras utilidades integrales y un pasivo por IETU diferido por $713 millones de pesos. Nuestra tasa impositiva efectiva fue del (3.75)% en 2012. La tasa fiscal estatutaria en México es del 30%. Generalmente, las diferencias entre las tasas impositivas y las tasas estatutarias vigentes se deben a diferentes tasas para subsidiarias extranjeras, los efectos de la inflación y las fluctuaciones en el tipo de cambio. 73 Utilidades de operaciones continuas Reportamos utilidades consolidadas (pérdidas) de operaciones continuas por $(2,527) millones de pesos en 2014, en comparación con las utilidades de operaciones continuas por $700 millones de pesos en 2013. La disminución se debió principalmente al resultado de las pérdidas por cambio de divisa por la depreciación del peso contra el dólar estadounidense. Reportamos utilidades consolidadas de operaciones continuas por $700 millones de pesos en 2013, en comparación con los $963 millones de pesos en 2012. La disminución se debió sobre todo a la pérdida cambiaria relacionada con la devaluación del peso en relación con el dólar estadounidense en comparación con una ganancia cambiaria significativa en 2012 y un incremento en nuestro gasto financiero debido a un incremento en los gastos por intereses en 2013 ya que no se capitalizaron los intereses en los costos de ventas de ciertas concesiones que iniciaron operación en 2013, compensado por un incremento en nuestra utilidad de operación y ciertos beneficios para diferir impuestos reconocidos en 2013 como resultado de la nueva ley fiscal. Ver "Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Perspectivas—Impuesto". Operaciones Discontinuadas Reportamos ingresos de las Operaciones Discontinuadas por $441 millones de pesos en 2014 Operaciones Discontinuadas y $723 millones de pesos en 2013, que reflejó los ingresos de nuestros proyectos CPS. Estos proyectos se reclasificaron como Operaciones Discontinuadas debido al contrato de compra de participaciones con CGL que anunciamos en enero de 2014. El 5 de diciembre de 2014, anunciamos el vencimiento de este acuerdo. Al 31 de diciembre de 2014, estos resultados de concesión siguen clasificándose como operaciones discontinuadas. Ver Nota 34 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Utilidad Neta Reportamos una pérdida en utilidad neta consolidada de $2,086 millones de pesos en 2014, en comparación con una ganancia en la utilidad neta consolidada de $1,422 millones de pesos en 2013, lo que representó una disminución del 247%. Reportamos una utilidad neta consolidada de $1,422 millones de pesos en 2013, en comparación con la utilidad neta consolidada de $1,529 millones de pesos en 2012, lo que representó una disminución del 7%. La utilidad neta de la participación no controladora fue de $937 millones de pesos en 2014 y de $999 millones de pesos en 2013. La pérdida neta de la participación controladora fue de $3,024 millones de pesos en 2014 y la utilidad neta de la participación controladora fue de $424 millones de pesos en 2013. La utilidad neta de la participación no controladora fue de $999 millones de pesos en 2013 y de $574 millones de pesos en 2012. La utilidad neta de la participación controladora fue de $424 millones de pesos en 2013 y de $955 millones de pesos en 2012. Políticas Contables Críticas y Estimaciones Preparamos nuestros estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (IFRS por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). A continuación aparece una descripción de las principales políticas contables críticas que requieren el uso significativo de estimaciones y el juicio de la dirección con base en su experiencia y los acontecimientos actuales, así como una descripción del control contable interno respectivo. 74 Contabilidad para Contratos de Construcción Política contable El ingreso lo reconocemos en la medida en que es probable que los beneficios económicos asociados con la operación fluyan a la Entidad. Los ingresos los medimos al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar y representan las cantidades por cobrar por bienes y servicios proporcionados en el curso normal de actividades, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la entidad pueda otorgar. Los contratos de construcción los registramos contablemente utilizando el método del porcentaje de terminación con base en los costos incurridos, tomando en cuenta los costos e ingresos estimados al término del proyecto, conforme la actividad se desarrolla, de acuerdo a lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad 11 “Contratos de Construcción” (IAS 11). El método del porcentaje de terminación permite conocer el desempeño del proyecto en forma oportuna y presentar apropiadamente la sustancia legal y económica del contrato. Según este método, los ingresos del contrato se comparan contra los costos incurridos del mismo con base en el grado de realización en que se encuentre, con lo que se determina el importe de los ingresos, gastos y ganancias que pueden ser atribuidos en la proporción del trabajo ya ejecutado. El ingreso base del cálculo del porcentaje de utilidad incluye lo siguiente: (i) el importe inicial acordado en el contrato; (ii) las órdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente; (iii) cambios en los rendimientos estimados; (iv) el valor de los ajustes por actualización pactados en el contrato (por ejemplo, por inflación, tipos de cambio o cambio en los precios); (v) la disminución al valor del contrato original y acuerdos en los contratos; (vi) las reclamaciones y penas convencionales, y (vii) los premios por terminación o desempeño, a partir de la fecha en que se efectúan las revisiones y éstas efectivamente son aprobadas por los clientes. El costo base del cálculo de porcentaje de utilidad bajo el método de costos incurridos considera: (i) los costos que se relacionan directamente con el contrato específico; (ii) los costos indirectos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato específico, y (iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los términos pactados en el contrato. Los costos que se relacionan directamente con cada contrato específico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontratación, costos de fabricación y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciación. Los costos indirectos que se identifica que son asignables al contrato son los siguientes: mano de obra indirecta, nómina del personal técnico y administrativo, campamentos y gastos relacionados, control de calidad e inspección, supervisión interna y externa del contrato, costos por seguros, fianzas, depreciación, amortización, reparación y mantenimiento. Los costos que excluimos son: (i) gastos generales de administración que no se hayan incluido bajo algún tipo de reembolso en el contrato; (ii) gastos de venta; (iii) los costos y gastos de investigación y desarrollo que no se hayan considerado reembolsables en el contrato, y (iv) la depreciación de maquinaria y equipos no utilizados en el contrato específico aun cuando esté disponible en patios para un contrato específico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. También excluimos los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la construcción en proceso, que deben ser registrados como activos cuando se reciben o se usan según un proyecto específico. Una variación sobre el alcance de las obras puede ocurrir debido a diversos factores, incluidos los siguientes: mejoras en el proceso de construcción debido a la reducción de los suministros o de tiempo de ejecución, los cambios regulatorios locales y las variaciones en las condiciones para la ejecución del proyecto o su puesta en marcha, los cambios de diseño solicitados por el cliente y las condiciones geológicas no incluidas en el plan original. Adicionalmente, y con el propósito de identificar posibles cambios en los contratos, hemos implementado un método a través del cual estos cambios se pueden identificar e informar, cuantificar su monto, aprobar e implementarlos de una manera eficiente en los proyectos. La modificación la incluimos en los ingresos ordinarios del contrato cuando: a) es probable que se aprueben las modificaciones y el monto de ingresos que resultan de la variación, b) el monto de los ingresos puede ser cuantificado con fiabilidad y c) es probable que el beneficio económico fluya a la entidad. Las reclamaciones o incentivos por la terminación temprana las reconocemos como parte de los ingresos de un contrato, siempre y cuando existan pruebas suficientes de que el cliente va a autorizar el pago de estas partidas. En consecuencia, los reclamos y los incentivos los incluimos en los ingresos del contrato 75 cuando: a) las negociaciones han alcanzado un estado avanzado tal que es probable que el cliente acepte la reclamación, y b) la cantidad que sea probable acepte el cliente pueda ser determinado confiablemente. Con respecto a los pagos por incentivos, los ingresos los reconocemos únicamente cuando la ejecución del contrato se ha avanzado de manera significativa para concluir que las normas específicas de desempeño serán alcanzadas o excedidas y el monto del pago por incentivos puede ser medido de forma fiable. Los costos incurridos en órdenes de cambio instruidas por el cliente y que están pendientes de la definición y autorización de su precio, los reconocemos como un activo dentro del rubro de “costo e ingreso estimado que exceden montos cobrados seg n contratos inconclusos”. En proyectos de obra financiada por nosotros en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso de financiamiento, únicamente atribuimos a los costos del contrato, los costos por créditos directamente relacionados con la adquisición o construcción del activo, disminuidos los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de tales fondos así como la pérdida cambiaria en la medida en que sea un ajuste a los costos. No forman parte de los costos del contrato, los costos por créditos que exceden a los estimados y no puedan ser repercutidos a los clientes. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del contrato puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminación del mismo. Sin embargo, mediante reportes periódicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que obtengamos en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestión. Cuando un contrato abarca la construcción de varias instalaciones, la construcción de cada una de ellas la consideramos como un centro de utilidad por separado cuando: (i) se han presentado propuestas separadas para cada una de ellas; (ii) cada instalación ha estado sujeta a una negociación por separado y nosotros y el cliente hemos podido aceptar o rechazar esa parte del contrato relativa a cada activo, y (iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de ellas pueden ser identificadas. Un grupo de contratos ya sea con uno o varios clientes, lo tratamos como un centro de utilidad único siempre que: (i) el grupo de contratos se hubiera negociado como un paquete único; (ii) los contratos estén tan íntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto único con un margen de utilidad global, y (iii) los contratos sean ejecutados de manera simultánea o en una secuencia continua. No se podrá compensar la utilidad estimada de varios centros de utilidades. Nos aseguramos de que cuando varios contratos integren un centro de utilidades, sus resultados estarán propiamente combinados. Conforme a los términos de varios contratos, el ingreso que reconocemos no está necesariamente relacionado con los importes facturables a clientes. La cuenta de “Costo ganancias estimadas superiores a la facturación sobre contratos no terminados” incluida en el rubro de “Clientes”, se origina por contratos de construcción, representa la diferencia entre los costos incurridos más las ganancias reconocidas (o menos las perdidas reconocidas) y menos las certificaciones hechas para todos los contratos en curso, superiores al monto de los certificados de obra realizada y facturada. Las cantidades que recibimos antes de que el trabajo haya sido ejecutado las incluimos en el estado de situación financiera, como un pasivo, como anticipos de clientes. Las cantidades facturadas por el trabajo realizado, pero aún no pagadas por el cliente las incluimos en el estado de situación financiera como clientes y otras cuentas por cobrar. Control interno Como parte del proceso de planeación de un contrato de construcción, antes de iniciar cualquier proyecto, revisamos las principales obligaciones y condiciones del contrato específico con el propósito de estimar en forma razonable: (i) los ingresos proyectados; (ii) los costos a incurrir en el proyecto; (iii) la utilidad bruta del proyecto. Determinamos el método que mida con mayor fiabilidad el trabajo ejecutado, basado en esta revisión y en conjunto con un análisis basado en cada contrato de los derechos legales y económicos a recibir como pago del trabajo ejecutado. 76 La decisión de participar o no participar en un proyecto la realizamos en conjunto con representantes de las áreas técnica, jurídica, financiera y administrativa y conlleva un análisis de la solvencia económica y reputación del cliente, el marco jurídico, la disponibilidad de recursos, la complejidad tecnológica de los proyectos, las obligaciones y derechos asumidos, los riesgos económicos, financieros, geológicos, y la posibilidad de mitigar los mismos, así como el análisis de cada contrato. Nuestra política es evitar contratos con riesgos importantes, a menos que tales riesgos puedan ser mitigados o transferidos al cliente, proveedores y/o subcontratistas. En contratos donde se involucran garantías de desempeño de los equipos de los cuales depende el desempeño del proyecto, la decisión de participar dependerá, entre otros factores, de la habilidad que tengamos de transferir los riesgos y penalidades relacionados con estas garantías a los proveedores y/o subcontratistas. En contratos con garantías relacionadas con la entrega oportuna, planeamos los proyectos para tomar en consideración el riesgo de atraso, y permitir el tiempo suficiente para la terminación oportuna del proyecto a pesar de atrasos inevitables. La ejecución del proyecto la realizamos bajo un programa de trabajo definido en forma previa al inicio del mismo, el cual actualizamos en forma periódica. El plan de trabajo comprende la descripción de la construcción a realizar, la ruta crítica de ejecución, la asignación y oportunidad en que se requieren los recursos y el pronóstico del flujo de efectivo del proyecto. Generalmente, los contratos de construcción que celebramos con los clientes son de dos tipos: (i) de precios unitarios o (ii) de precio alzado (precio fijo o de precio máximo garantizado). La evaluación de los riesgos relacionados con la inflación, los tipos de cambio y los incremento de precios para cada tipo de contrato depende de si los contratos se celebran con el sector público o con el sector privado. En los contratos a precios unitarios en el sector privado, el cliente generalmente asume los riesgos de inflación, tipo de cambio e incremento de precios de los materiales usados en los contratos. Bajo un contrato de precios unitarios, a la firma del contrato, las partes acuerdan el precio por cada unidad de trabajo. Sin embargo, los contratos de precios unitarios normalmente incluyen cláusulas escalatorias bajo las cuales nos reservamos el derecho de incrementar el precio unitario de tales insumos como resultado de la inflación, fluctuaciones en tipos de cambio o incrementos de precios de los materiales en el caso de que alguno de estos riesgos aumente más allá de un porcentaje especificado en el contrato. Para contratos a precios unitarios relacionados con trabajos públicos, además de las cláusulas de escalación, en México la “Le de Obras P blicas Servicios” establece mecanismos para ajustar el valor de los contratos públicos de precios unitarios por incrementos de costos. La Ley de Obras Públicas y Servicios proporciona los siguientes mecanismos para ajustar el valor de los contratos de precios unitarios: (i) la revisión de cada uno de los precios del contrato para obtener el ajuste; (ii) la revisión por grupo de precios, que multiplicados por sus correspondientes cantidades de trabajo por ejecutar, representen cuando menos el 80% del importe total faltante del contrato, y (iii) en el caso de proyectos en los que se tenga establecida la proporción entre los insumos y el total del costo del contrato de los mismos, el ajuste respectivo podrá determinarse mediante la actualización de los costos de los insumos que intervienen en dichas proporciones. La aplicación de tales mecanismos debe especificarse en el contrato correspondiente. En los contratos de precio alzado o de precio máximo garantizado o en los contratos en los que no existen cláusulas de escalación conforme a los cuales nos comprometemos a proporcionar materiales o servicios a precios unitarios fijos requeridos para un proyecto en el sector privado, generalmente absorbemos los riesgos relacionados con la inflación, fluctuaciones en tipo de cambio e incremento en los precios de los materiales. Sin embargo, buscamos mitigar estos riesgos de la siguiente manera: (i) al preparar la oferta, estos los consideramos en la determinación de los costos del proyecto con base en la aplicación de ciertas variables económicas que son proporcionadas por firmas de reconocido prestigio en materia de análisis económico; (ii) celebramos arreglos contractuales con los principales proveedores entre los cuales efectuamos pagos anticipados para asegurar que el costo de los materiales permanezca fijo durante la vida del contrato, y (iii) el riesgo de tipo de cambio lo mitigamos mediante la contratación de proveedores y subcontratistas en la misma moneda en la que celebramos el contrato con el cliente. 77 Para aquellos riesgos que no pueden ser mitigados o superen los rangos permitidos, efectuamos un análisis cuantitativo, donde determina la probabilidad de ocurrencia de cada uno, midiendo el impacto financiero que pueda tener, y ajustando los costos fijos del contrato, hasta donde sea apropiado. Para contratos públicos de precio alzado, la Ley de Obras Públicas y Servicios protege a los contratistas cuando se presentan circunstancias económicas adversas que pudieron no haber sido objeto de consideración al momento de la adjudicación del contrato y por lo tanto, no se consideraron en la licitación inicial del contrato. La Ley de Obras Públicas y Servicios permite a la Secretaría de la Función Pública la emisión de lineamientos a través de los cuales los contratistas de obra pública puedan reconocer los incrementos en sus precios iniciales de contratación como resultado de cambios adversos en la economía. En años recientes, los contratos de construcción son cada vez más del tipo precio alzado o precio mixto en los que una parte del contrato es a precio alzado y el resto con precios unitarios. Aunque hemos celebrado contratos con precio unitario en los últimos tres años, creemos que los contratos de precio alzado prevalecen más en el mercado de construcción y que los contratos que celebremos en el futuro reflejarán este desplazamiento hacia contratos de precio alzado. Adicionalmente, esperamos que debido a las tendencias hacia el financiamiento, los contratos futuros relacionados con concesiones, construcción de infraestructura y construcción industrial, restrinjan el ajuste de precio del contrato por trabajo adicional realizado debido a especificaciones incorrectas del contrato. Para el uso del método de porcentaje de terminación se deben cumplir los siguientes requerimientos: (i) el contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestación a ser pagada y los términos del convenio; (ii) se debe especificar el derecho legal y económico de recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecución del contrato; (iii) se espera que el contratista y el cliente satisfagan sus respectivas obligaciones contractuales, y (iv) que con base en el presupuesto y contrato de la obra, se puedan determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada. Las estimaciones se basan en los términos, condiciones y especificaciones de cada contrato y en los planes y el pronóstico realizado por la gerencia del proyecto con el propósito de asegurar que todos los costos atribuibles al proyecto se incluyeron. Periódicamente, evaluamos la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinación del porcentaje de terminación. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcción se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo real durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos las revisamos periódicamente, tomando en consideración factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflación, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duración de los proyectos, incluidas aquellas relacionadas con las cláusulas de penalización, finalización y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptación de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluación resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, efectuamos los ajustes correspondientes al porcentaje de terminación y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusión del proyecto serán superiores a los ingresos esperados, reconocemos una provisión por estimación de pérdidas en el período en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar nuestros resultados. Nuestro proceso de construcción, aparte de nuestros procesos técnicos y operativos también tiene aspectos de índole legal y económica que conlleva a determinar qué tanto por las reclamaciones como los trabajos ejecutados, existe la probabilidad de que los beneficios económicos fluirán hacia la empresa, por lo siguiente: 78 • Los contratos de construcción en los que participamos, normalmente son regulados por la legislación civil de varias jurisdicciones las cuales reconocen el derecho del contratista a recibir pagos por los trabajos ejecutados. Legalmente, el cliente es el dueño de los trabajos en ejecución mientras están en proceso, y el contratista (ICA) tiene derecho al pago por esos trabajos aún y cuando el pago pueda no ocurrir sino hasta la terminación del contrato. Los términos típicos de los contratos también establecen el derecho de recibir pagos por obras ejecutadas. Asimismo, tenemos establecidos procedimientos que soportan el requerimiento de los trabajos realizados a nuestros clientes, como son: la bitácora de obra, las autorizaciones de los avances físicos por parte del supervisor del cliente, contratos de obra celebrados y en su caso, adendas y/o modificaciones a los mismos. Las conciliaciones y reconocimiento de los trabajos ejecutados, definición de precios, son más lentos. • Una porción considerable de nuestros contratos celebrados con el sector público son con gobiernos estatales o instituciones gubernamentales, en donde el cambio de gobierno federal también genera cambios en las administraciones de estas instituciones, situación que también hace lento el proceso de autorizaciones de los trabajos ejecutados. Consideramos que el potencial de riesgo de crédito relacionado con los contratos de construcción está debidamente cubierto debido a que los proyectos de construcción en los que participamos generalmente involucran a clientes con reconocida solvencia. Las cobranzas recibidas por adelantado a la ejecución o certificación de obras son reconocidas como anticipos de clientes. Adicionalmente, evaluamos periódicamente la razonabilidad de las cuentas por cobrar. En los casos en que existen indicios de dificultad en su recuperación, constituimos reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso que se cargan a los resultados en el mismo periodo. Dicha estimación se basa en el mejor juicio de la administración considerando las circunstancias prevalecientes en el momento de su determinación, modificado por cambios en las circunstancias. Por lo general, mostramos un periodo entre 30 60 días de “costos e ingresos estimados que exceden montos cobrados bajo contratos inconclusos”. La política consiste en no reconocer una estimación de cuentas de cobro dudoso respecto de contratos que requieren que el cliente pague las obras al momento de que se ejecutan, sino al momento en que se completa el proyecto, al menos que existan indicios suficientes de que esas cuentas por cobrar no podrán ser recuperadas. El estado de contratación únicamente considera los contratos en los que tenemos el control del proyecto. Consideramos que tenemos el control cuando tenemos una participación controladora y se nos asigna el liderazgo y el poder de decisión sobre los aspectos operativos y financieros pertinentes de la entidad que tiene el proyecto de construcción. En los casos en los que compartimos el control, incorporamos en el estado de contratación el porcentaje del contrato de acuerdo a la participación que tenemos en la asociación y en los derechos sobre los pasivos obligaciones sobre los pasivos, como lo define la IIF 11 “Acuerdos conjuntos”. Solo para efectos de revelación y de manera separada, incluimos el estado de contratación de los negocios conjuntos y de las compañías asociadas, las cuales son valuadas por el método de participación. Ver Nota 8(b) de los Estados Financieros Consolidados. Activos de larga vida Los activos de larga vida que tenemos corresponden a Inmuebles, maquinaria y equipo y concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros para la construcción, operación y mantenimiento de carreteras, puentes y túneles, administración de aeropuertos y servicios municipales. Clasificamos la inversión en concesiones ya sea como un activo intangible, un activo financiero (cuentas por cobrar) o una combinación de ambos en los términos de los contratos de concesión de servicios. El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura por lo cual, el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción. En este caso, los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes. 79 Una combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible se originan cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. Reconocemos y medimos las obligaciones contractuales de mantenimiento mayor de la infraestructura de acuerdo con la IAS 37. Pensamos que los planes de mantenimiento periódico a la infraestructura, cuyo costo registramos en los gastos en el ejercicio en que se devengan, son suficientes para mantener la concesión en buen estado de funcionamiento, de conformidad con las condiciones especificadas por el concedente y para asegurar la entrega de los activos afectos a reversión en buen estado de uso al finalizar el plazo de vigencia de la concesión; por tanto, no se originarán gastos adicionales importantes como consecuencia de la reversión al concedente. Para la estimación de mantenimiento mayor de los aeropuertos los costos están basados en el Plan Maestro de Desarrollo (“PMD”), el cual es revisado actualizado cada cinco años. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, el importe de la provisión es igual al valor presente de los gastos esperados que son requeridos para cumplir con las obligaciones. Cuando utilizamos flujos descontados, el valor en libros de la provisión incrementa en cada periodo, reflejando el paso del tiempo y este incremento lo reconocemos como un costo de créditos. Posterior al reconocimiento inicial, las provisiones las revisamos al final de cada período reportado y las ajustamos para reflejar las mejores estimaciones actuales. Los ajustes a las provisiones provienen de tres fuentes: (i) revisiones a los flujos de efectivo estimados (tanto en cantidad como en tiempo); (ii) cambios en el valor presente por el paso del tiempo; y (iii) revisión de las tasas de descuento para reflejar las condiciones actuales de mercado. En los períodos siguientes al reconocimiento inicial y valuación de la provisión de mantenimiento a su valor presente, la misma es revisada con el objetivo de reflejar los flujos de efectivo estimados más cercanos a la fecha de valuación. La compensación del descuento en relación al paso del tiempo la reconocemos como un costo financiero y la revisión de las estimaciones de la cantidad y el tiempo de los flujos de efectivo es una nueva valuación de la provisión y la registramos como una partida operativa dentro del estado consolidado de utilidad integral y otra utilidad integral. Política contable En la transición a las NIIF, elegimos valuar ciertos terrenos, construcciones y maquinaria y equipo principal a su valor razonable, utilizando valores calculados por valuadores, lo que representó el costo estimado por esos activos. Posteriormente a la adopción inicial de las NIIF, de acuerdo con la IAS 16 e IAS 38, para los terrenos, inmuebles, maquinaria, equipo e inversión en concesiones, respectivamente, aplicamos un modelo de costo histórico, que consiste en registrar las adquisiciones a su precio de adquisición o construcción, o al valor razonable en el caso de bienes adquiridos mediante contribuciones, donativos o el pago de deuda. Los gastos incurridos para mejoras que incrementan el valor del activo están capitalizados y se evalúan a su costo de adquisición. En inversión en concesiones, el activo financiero lo registramos a su valor razonable y lo valuamos a su costo amortizado calculando el interés por medio del método de interés efectivo a la fecha de los estados financieros con base al rendimiento determinado para cada uno de los contratos de concesión. Los ingresos por intereses de los activos financieros de las concesiones, se reconocen en ingresos, ya que forman parte de las operaciones ordinarias de la concesionaria y, como tal, forma parte del objetivo general de la actividad concesionada, es proporcionado regularmente y genera ingresos de forma rutinaria. Las inversiones que son consideradas como activo intangible las registramos a su costo de adquisición o construcción. El costo integral de financiamiento acumulado durante el período de construcción de la infraestructura lo capitalizamos. Las erogaciones por propiedad, maquinaria y equipo, las capitalizamos y las valuamos a su costo de adquisición. La depreciación la reconocemos para llevar a resultados el costo de adquisición o el costo asumido de los activos, (distintos a los terrenos y construcciones en proceso). La depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo de oficina y de transporte, la calculamos tomando en consideración la vida útil del activo relacionado y el valor residual de los mismos. La depreciación comienza en el mes en el que el activo entra en servicio. La depreciación de la maquinaria y equipo la calculamos de acuerdo al 80 método de unidades de uso (horas maquina utilizadas con relación a las horas totales estimadas de utilización de los activos durante su vida de servicio que está en el rango de 4 a 10 años). La depreciación comienza en el mes en el que el activo entra en servicio. En inversión en concesiones, la amortización como en el caso de la inversión en concesiones de autopistas y túneles que implican el uso de instalaciones sobre la duración de dicha concesión, la calculamos mediante el método de unidades de uso. Para las plantas de tratamiento de agua consideramos los volúmenes de agua tratados. En las concesiones aeroportuarias, la amortización la determinamos considerando el plazo de la mismas, que es de 50 años. Los costos incurridos por créditos durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables los capitalizamos. Los valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación los revisamos al final de cada año y los ajustamos de manera prospectiva. Si el método de depreciación es modificado, este se reconoce retrospectivamente. La depreciación de propiedad, maquinaria y equipo se reconoce como parte del costo de ventas de aquellos activos que están en uso y generan ingresos. La depreciación del equipo destinado a la Administración de la Entidad, se refleja en gastos generales. Los terrenos y las construcciones en proceso no se deprecian. Periódicamente revisamos los valores en libros de nuestros activos de larga vida, a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. En tal caso calculamos, con el apoyo de expertos independientes, el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, calculamos el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando identificamos una base razonable y consistente de distribución, los activos comunes son también asignados a las unidades generadoras de efectivo individuales, o distribuidas al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de disposición y el valor de uso. Al estimar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados los descontamos al valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las valoraciones actuales del mercado respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos para el activo por los cuales no se han ajustado los estimados de flujo de efectivo futuros. Si el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) calculado es menor que su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) lo reducimos a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro las reconocemos inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro es revertida, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera que el importe en libros incrementado no excede el importe en libros que se habría calculado si no se hubiera reconocido la pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro la reconocemos inmediatamente en resultados. Los gastos de mantenimiento mayor de los aeropuertos, los cuales se aprueban en el plan maestro de desarrollo, se provisionan con cargo a resultados del ejercicio; en el resto de las concesiones, la provisión se genera con cargo a resultados del ejercicio por el monto que se espera desembolsar. 81 Control interno Las tasas de descuento que utilizamos para determinar el valor de uso, lo cual es el valor presente de los flujos de efectivo futuros netos descontados, las determinamos en términos reales calculando el costo promedio ponderado de capital para cada unidad generadora de efectivo que, a su vez, se calcula estimando el costo de capital y el costo de deuda en que se haya incurrido para cada una. El costo del capital lo calculamos con el modelo de precios de activos de capital, que usa los coeficientes beta de compañías públicas similares en mercados locales e internacionales. El costo de la deuda incurrida la calculamos sobre la base de los términos de la deuda actualmente pendiente para los proyectos en proceso, así como con las condiciones del mercado financiero. El método que utilizamos para calcular el valor de recuperación de nuestras unidades generadoras de efectivo toma en consideración las circunstancias particulares de los activos, incluyendo los términos y condiciones de cada concesión, maquinaria y equipo involucrados, y activos intangibles. Como parte del proceso para determinar los valores recuperables de las unidades generadoras de efectivo, evaluamos los indicadores de deterioro. Los indicios de deterioro que consideramos para estos efectos son, entre otros, 1) las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, 2) depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que, en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de años anteriores, 3) efectos de obsolescencia; 4) reducción en la demanda de los servicios que se prestan; 5) competencia y otros factores económicos y legales. La mecánica para calcular el valor de recuperación se establece considerando las circunstancias particulares de las concesiones, plantas y maquinaria e intangibles. En el caso de las vías concesionadas, la proyección de los ingresos considera las proyecciones del aforo vehicular y se utilizan supuestos y estimaciones relativas a crecimientos poblacionales y de la economía perimetral de la vía concesionada, las disminuciones temporales de captación vehicular por incrementos de tarifas, estrategias comerciales para impulsar su utilización, entre otros, los cuales pueden determinarse y ajustarse conforme a los resultados reales obtenidos. Adicionalmente, como parte del proceso para determinar los valores recuperables de nuestras unidades generadoras de efectivo, cuando existen indicios de deterioro, hacemos análisis de sensibilidad que midan el efecto de las variables de rendimiento claves en el flujo neto de efectivo proyectado, considerando los resultados más probables de dichas variables. Las variables críticas utilizadas en los análisis de sensibilidad para la determinación del valor recuperable toman en consideración aquellas variables que generen valor en cada uno de los proyectos. Éstas incluyen: (i) ingresos de la operación, (ii) costos de operación, (iii) condiciones macroeconómicas, incluyendo cambios previsibles en tasas de interés. Los análisis también incluyen valores acordados contractualmente en relación con el mantenimiento y otras inversiones a las que estamos contractualmente obligados a incurrir bajo ciertos proyectos. Las variaciones en tasas de descuento son tomadas en cuenta considerando cambios generales en el mercado de tasas de interés y se aplican a tres posibles escenarios con respecto a proyecciones de ingresos: un caso optimista, un caso probable (caso base) y un caso pesimista. Consideramos que este margen es lo suficientemente amplio como para analizar los límites del valor de cada variable crítica y puede ser lo suficientemente amplio como para considerar efectivamente a los proyectos que están en la fase de maduración. Las variaciones se consideran con respecto de variables individuales, así como con respecto de “variaciones cruzadas”, donde se aplican cambios múltiples a variables combinadas. Periódicamente analizamos y documentamos si existe alguna evidencia de indicadores de mejora. Tipos de Activos de Larga Vida. Dependiendo de su estatus operativo, los proyectos relacionados a activos de larga vida o unidades generadoras de efectivo pueden encontrarse en fase de construcción o de operación. Los proyectos en la fase de construcción se componen por inversiones en proceso de ejecución (construcción), mientras que los proyectos en la fase operativa involucran riesgos operativos. En el caso de las carreteras, participamos en dos tipos de proyectos principales, es decir, concesiones y contratos de servicios de largo plazo (PPS). La principal diferencia entre estas categorías reside en el hecho de que los ingresos para proyectos de PPS son pagados directamente por el Gobierno (no por los usuarios) e incluyen ingresos fijos, además de variables, lo que se cree mejora el perfil de nuestros ingresos y la exposición a riesgos derivados de la cartera de carreteras. Los escenarios de ingresos proyectados los tomamos de estudios que prevén su 82 volumen de tráfico. Estas previsiones también toman en cuenta los cambios anticipados en los niveles de tarifas y se preparan utilizando modelos estadísticos basados en el comportamiento histórico de cada proyecto. Las proyecciones sobre gastos operativos son desarrolladas por los responsables a cargo de la operación del proyecto. Las proyecciones para compromisos de inversión se consideran cuando dichos compromisos son requeridos contractualmente bajo el contrato de concesión. Las proyecciones son revisadas por comités operativos y por los fideicomisos en los que participan las autoridades gubernamentales y los acreedores del proyecto. En proyectos de tratamiento y suministro de agua, la estructura del proyecto difiere exclusivamente en el hecho que el servicio no es prestado directamente al público en general, sino a las autoridades gubernamentales que operan los sistemas de agua y drenaje. En este tipo de proyectos, los ingresos y los gastos se encuentran relacionados tanto a la demanda de los servicios por población global y a la capacidad operativa del proyecto. Normalmente, incluyen ingresos con un componente fijo para cubrir la inversión y la recuperación de costos fijos de operación y mantenimiento, y una variable que depende de los volúmenes de agua procesada. El análisis en estos casos se basa principalmente en el crecimiento de la población, siendo éste el factor más decisivo para la demanda de futuros servicios. Los proyectos aeroportuarios son regulados por planes maestros de cinco años negociados con el gobierno mexicano, en los que se establecen los compromisos futuros de inversión y la tarifa máxima que se puede cobrar por pasajero. Estos son proyectos de alto volumen en los cuales la variable que más afecta el valor de uso es el ingreso. Los análisis de sensibilidad de estos proyectos se basan en distintos escenarios de tráfico de pasajeros como en la habilidad de recuperar la tarifa máxima. Los estimados para todos los proyectos pueden basarse en supuestos que pueden diferir y ajustarse conforme al uso realizado. Impuesto sobre la Renta Política contable Nosotros determinamos y reconocemos el gasto por impuesto a la utilidad como la suma del impuesto actual por pagar y el impuesto diferido. El impuesto actual por pagar se basa en la ganancia gravable del año. La ganancia gravable difiere de la utilidad reportada en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles en periodos diferentes de cuando se reconocen como beneficio contable o para partidas que nunca son gravables o deducibles. En diciembre de 2013, el Congreso aprobó la propuesta del Ejecutivo Federal entre otros aspectos para eliminar el Impuesto Empresarial a la Tasa Única (“IETU”) el régimen de consolidación fiscal. Por lo que corresponde al IETU, al haberse derogado la Ley que lo regulaba, para efectos contables cancelamos el impuesto diferido que teníamos registrado en la fecha de promulgación de la Reforma Fiscal. Por lo que se refiere al régimen de consolidación fiscal, se estableció un esquema de salida para los grupos que consolidaban conforme a dicho régimen; planteando tres alternativas de cálculo del impuesto diferido derivado de los efectos de des consolidación fiscal al 31 de diciembre de 2013, así como un esquema de pago fraccionado durante los próximos cinco ejercicios. Como resultado de la abrogación de la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto, en conjunto con nuestras subsidiarias estamos obligados a pagar el impuesto relacionado con la des consolidación por el que la ley anteriormente permitió el aplazamiento. El impuesto se determina a partir de la fecha de des consolidación y se pagará conforme a las opciones previstas en la Ley del ISR 2014, y será en los próximos diez ejercicios a partir de 2014, de acuerdo con la Reforma Fiscal 2009, como se describe más adelante. 83 Se incorporó un nuevo régimen fiscal opcional, “régimen de integración fiscal”, para aquellos grupos de sociedades que cumplan con condiciones y requisitos similares al anterior régimen de consolidación; los aspectos principales de este régimen son: (i) se requiere una participación mínima del 80% en las acciones con derecho a voto en las sociedades integradas, por parte de la sociedad integradora, (ii) permite diferir una parte del ISR hasta por tres años, estableciendo controles estrictos del ISR causado y pagado a nivel individual, (iii) no se pueden incorporar pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes por amortizar que tuvieran sociedades integradas o la integradora, sino únicamente las pérdidas fiscales que se generen a partir de su entrada en vigor, (iv) se determina un factor de integración, el cual es aplicado por todas las empresas del grupo, en lo individual, para determinar el ISR a pagar y la cantidad diferida a tres años. Optamos por incorporarnos al nuevo Régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014, según lo permitido por la Ley de ISR 2014, después de presentar ante la autoridad fiscal el aviso correspondiente. De conformidad con la fracción XVIII del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que al 31 de diciembre de 2013 tuvimos el carácter de Entidad controladora y a esa fecha nos encontrábamos sujetos al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó con la Ley 2014, debemos continuar enterando el impuesto que diferimos con motivo de las reglas de consolidación fiscal de la Ley del ISR de 2009 (según se detalla adelante). Las provisiones de impuesto de las subsidiarias extranjeras las determinamos con base en el impuesto sobre la renta gravable de cada compañía individual. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. Excepto por lo que se menciona en el siguiente párrafo, reconocemos pasivos por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales gravables y activos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporales deducibles y por el beneficio esperado de las pérdidas fiscales. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida en que se estime probable que no habrá utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Reconocemos un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando somos capaces de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversara en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones e intereses los reconocemos únicamente en la medida en que resulte probable que habrá utilidades fiscales futuras contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. Los activos y pasivos por impuestos diferidos los valuamos utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el periodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas fiscales (y las leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período informativo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que esperamos, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de nuestros activos y pasivos. Los impuestos causados y diferidos los reconocemos como ingreso o gasto en la utilidad o pérdida neta, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de ésta, como en el caso de los resultados integrales, de partidas del capital contable, o cuando el impuesto surge del reconocimiento inicial de una combinación de negocios, en cuyo caso el impuesto lo reconocemos respectivamente dentro de los otros resultados integrales, como parte de capital de que se trate o, dentro del reconocimiento de la combinación de negocios, respectivamente. 84 Para efectos de la valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos de las propiedades de inversión que se miden utilizando el modelo del valor razonable, se presume que el valor en libros de dichas propiedades será recuperado por completo a través de la venta, a menos que se objete esta presunción. La presunción puede objetarse cuando la propiedad de inversión es depreciable y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Hemos revisado la inversión en propiedades de inversión y concluimos que ninguna de las inversiones se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, hemos determinado que la presunción de “venta” que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se objeta. Instrumentos Financieros Derivados Suscribimos una variedad de instrumentos financieros derivados para cubrir nuestra exposición al riesgo de volatilidad de tasas de interés y de tipo de cambio de monedas extranjeras, incluyendo contratos forward de moneda extranjera, swaps de tasa de interés, swaps de tasas y divisas (cross currency swaps), relacionados con el financiamiento de nuestros proyectos de construcción y concesiones. Política contable Los derivados los reconocemos inicialmente al valor razonable a la fecha en que se suscribe el contrato del derivado y posteriormente los volvemos a medir a su valor razonable al final del período que se informa. El valor razonable lo determinamos con base en los precios de mercados reconocidos. Cuando el derivado no se cotiza en un mercado, el valor razonable se basa en técnicas de valuación aceptadas en el sector financiero. Las valuaciones las hacemos trimestralmente con el objeto de revisar cambios y el impacto sobre los resultados consolidados. La ganancia o pérdida resultante de la actualización del valor razonable en utilidad o pérdida la reconocemos en los resultados a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en la utilidad o pérdida dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. Un derivado con un valor razonable positivo lo reconocemos como un activo financiero; mientras que un derivado con un valor razonable negativo lo reconocemos como un pasivo financiero. Un derivado se presenta como un activo o un pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento del instrumento es mayor de 12 meses y no esperamos su realización o cancelación dentro de esos 12 meses. Otros derivados se presentan como activos y pasivos a corto plazo. Contabilidad de coberturas Al inicio de la cobertura, documentamos la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, documentamos si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. 85 Cuando la operación relacionada cumple con todos los requisitos contables de cobertura, designamos el derivado como un instrumento financiero de cobertura cuando se celebra el contrato (ya sea como una cobertura de flujo de efectivo, una cobertura de moneda extranjera o una cobertura de valor razonable). La decisión de aplicar la contabilidad de cobertura depende de las condiciones económicas o de mercado y las expectativas económicas de los mercados nacionales o internacionales. Cuando contratamos un instrumento financiero derivado para propósitos de cobertura desde una perspectiva económica, pero dicho instrumento no cumple con todos los requisitos que establecen las NIIF para ser considerados como instrumentos de cobertura, las ganancias o pérdidas del instrumento financiero derivado las aplicamos a los resultados del ejercicio, en la cual ocurre. La política es no contratar instrumentos derivados para fines de especulación, sin embargo, ciertos instrumentos financieros que contratamos no califican como instrumentos de cobertura y son considerados para efectos contables como de negociación. Para los derivados que no cumplen con los requisitos contables de cobertura, la fluctuación en su valor razonable se reconoce en los resultados financieros del periodo en que se valúan. Llevamos a cabo pruebas de efectividad de los derivados que califican como instrumentos de cobertura desde la perspectiva contable, por lo menos cada trimestre o cada mes, si ocurren cambios significativos. Para las coberturas de flujo de efectivo (incluyendo los swaps de tasas de interés y opciones de tasas de interés) y para las coberturas de tipo de cambio designadas como coberturas de flujo de efectivo en monedas extranjeras e incluyendo instrumentos de tipo de cambio, swaps de moneda extranjera y opciones de moneda extranjera, la parte efectiva la reconocemos dentro del estado de la utilidad integral como un componente de otra utilidad integral. La parte inefectiva la reconocemos inmediatamente en los ingresos o gastos por intereses del periodo. Los montos previamente reconocidos en otros ingresos globales y acumulados en el patrimonio se reclasifican como resultados en los períodos en los que la partida cubierta se contabiliza en los resultados, en la misma línea de artículo del estado de resultados y de otros ingresos globales en la que se reconoce la partida cubierta. Sin embargo, cuando una transacción pronosticada cubierta da lugar al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, las ganancias y las pérdidas acumuladas en el patrimonio se transfieren del patrimonio y se incluyen en la valuación inicial del activo no financiero o del pasivo no financiero. Interrupción de la contabilidad de coberturas La contabilidad de cobertura es interrumpida cuando dejamos sin efecto la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando finaliza o es ejercido, o la cobertura deja de cumplir los requisitos establecidos para la contabilidad de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que hayamos reconocido en otras partidas de la utilidad integral permanece allí hasta que el artículo cubierto afecte los resultados. Cuando ya esperamos que la transacción prevista ocurra, la ganancia o pérdida acumulada se reclasifica inmediatamente como parte de los resultados. Coberturas de valor razonable Para las coberturas a valor razonable, el cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto se reconocen en el rubro del estado de resultados relacionado con la partida cubierta. Control interno Nuestras actividades están expuestas a diversos riesgos económicos que incluyen (i) riesgos en el mercado financiero (tasa de interés, divisas y fijación de precios), (ii) riesgo de crédito (o crediticio) y (iii) riesgo de liquidez. Buscamos minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en nuestro desempeño financiero a través diferentes estrategias. Utilizamos instrumentos financieros derivados para cubrir aquellas exposiciones a los riesgos financieros de operaciones reconocidas en el estado de situación financiera (activos y pasivos reconocidos), así como compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir. 86 Únicamente contratamos instrumentos financieros derivados de cobertura para reducir la incertidumbre en el retorno de nuestros proyectos. Los instrumentos financieros derivados que contratamos pueden ser designados para fines contables de cobertura o de negociación, sin que esto desvíe su objetivo de mitigar los riesgos a los que estamos expuestos en nuestros proyectos. En coberturas de tasa de interés los instrumentos los contratamos con la finalidad de fijar tasas de interés y de esta manera hacer que los proyectos sean más factibles. Los instrumentos de cobertura de tipo de cambio los contratamos para reducir el riesgo cambiario en proyectos cuyos costos de mano de obra e insumos se incurren en una moneda distinta a la de su fuente de financiamiento. Contratamos nuestros financiamientos en la misma moneda de aquella de la fuente de su pago. La contratación de instrumentos financieros derivados está vinculada en la mayoría de los casos al financiamiento de los proyectos, por lo que es común que sea la misma institución (o sus subsidiarias) que otorgó el financiamiento la que actúa como contraparte. Esto incluye tanto a los instrumentos que cubren fluctuaciones en la tasa de interés como a los que cubren fluctuaciones en el tipo de cambio. En ambos casos, los instrumentos derivados los contratamos de manera directa con las contrapartes. Nuestra política de control interno establece que la contratación de crédito y de los riesgos involucrados en los proyectos requiere el análisis colegiado realizado por los representantes de las áreas de finanzas, jurídico, administración y operación, en forma previa a su autorización. Dentro de dicho análisis evaluamos también el uso de derivados para cubrir riesgos del financiamiento. Por política de control interno, la contratación de derivados es responsabilidad de las áreas de finanzas y de la administración una vez concluido el análisis mencionado. En la evaluación del uso de derivados para cubrir los riesgos del financiamiento, realizamos análisis de sensibilidad a los diferentes niveles posibles de las variables pertinentes. Lo anterior para definir la eficiencia económica de cada una de las diferentes alternativas disponibles para cubrir el riesgo medido. Se comparan las obligaciones y/o condiciones de cada alternativa para definir la alternativa óptima. Adicionalmente, realizamos pruebas de efectividad con el apoyo de un experto valuador para determinar el tratamiento que llevará el instrumento financiero derivado una vez contratado. Tenemos la política de contratación de instrumentos financieros a nivel de proyecto y no contratamos instrumentos que impliquen llamadas de margen o contratos de crédito adicionales a los autorizados por sus comités responsables para la ejecución de los mismos ya que no se consideran fuentes adicionales de liquidez para atender éste tipo de requerimientos. En aquellos proyectos que requieren colaterales, la política es que se efectúen los depósitos necesarios inicialmente o se establezcan cartas de crédito (contingente) al momento en de contratación buscando acotar la exposición al proyecto. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Instrumentos Financieros Derivados”. Otras Políticas Contabilidad de la Venta de Desarrollos Inmobiliarios Política contable De acuerdo a la IFRIC 15 “Acuerdos para la Construcción de Inmuebles” ("IFRIC 15") a la IAS1 , reconocemos ingresos provenientes de las ventas de vivienda de interés social, medio residencial y desarrollos inmobiliarios , cuando las viviendas o desarrollos estén terminados y cuando los riesgos y beneficios de la vivienda han sido trasladados al comprador, lo cual ocurre al momento de la escrituración. 87 Tratándose de ingresos de desarrollos en los cuales una institución financiera otorga el crédito, el ingreso lo reconocemos hasta que los inmuebles estén terminados, sean recibidos los financiamientos respectivos y se proceda a la escrituración. Cuando proporcionamos el financiamiento, los ingresos los reconocemos en la fecha de la firma del acta de entrega-recepción del bien, hecho en el que se transmiten los riesgos, las ventajas significativas, los derechos y obligaciones del inmueble al comprador, y sólo cuando sea probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la entidad. No conservamos para nosotros ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado con el que generalmente se asocia a la de un propietario, con excepción de la reserva de dominio, que se libera hasta que el bien ha sido totalmente pagado y se procede a la escrituración. Los inventarios inmobiliarios se dividen en dos grandes segmentos: terrenos para desarrollo e inventarios en progreso (mismos que incluyen tanto viviendas en construcción y viviendas construidas pendientes de venta). Los costos de vivienda y de desarrollos inmobiliarios los valuamos al valor de adquisición de los terrenos, mejoramiento y acondicionamiento de los mismos, permisos y licencias, costos de mano de obra, materiales y gastos directos e indirectos. El costo financiero incurrido durante el período de construcción lo capitalizamos. Los terrenos que se realizarán en un período superior a doce meses los clasificamos en el activo no circulante y los registramos a su costo de adquisición. La valuación del inventario, el control del costo de las ventas y la utilidad relacionada los reconocemos por medio de un sistema de presupuesto de costo. El sistema de presupuesto de costo lo revisamos trimestralmente y lo actualizamos periódicamente cuando se le hacen modificaciones al precio de venta o a los costos estimados de la construcción y desarrollo de la vivienda. Las variaciones en el presupuesto del costo original que requieren un cambio en el costo de ventas del inventario se aplican a resultados en el periodo en que se determinan. Los costos de inventarios incluyen: (i) el costo del terreno; (ii) derechos, licencias, permisos y otros costos del proyecto; (iii) costos del desarrollo de la vivienda, los costos de construcción e infraestructura; (iv) costo de financiamiento incurrido durante el periodo de construcción; y (v) administración y supervisión del inmueble. Los costos relacionados con proyectos de inmuebles los capitalizamos durante el desarrollo del proyecto y los aplicamos al costo de ventas en la proporción en que se reconocen los ingresos. Control interno A fin de determinar posibles deterioros en los terrenos con que se cuenta para desarrollo, llevamos a cabo avalúos cada dos años, o con mayor frecuencia cuando eventos o cambios en ciertas circunstancias indican que los montos acumulados no serán recuperables, si la valuación es menor que su valor neto en libros del inventario, se registra una pérdida por deterioro en los resultados del periodo en que se determinó el deterioro. Cuando las circunstancias que previamente causaron la disminución han dejado de existir o cuando existe clara evidencia de incremento en el valor neto de realización debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de dicha disminución. En relación con el inventario en proceso, aproximadamente el 84% de las viviendas en construcción y de las viviendas terminadas pendientes de venta se ubican en el sector de interés social, mientras que el remanente se encuentra considerado dentro del sector medio. En relación con vivienda de interés social, la venta de éstas generalmente es financiada por programas patrocinados por el gobierno, mismos que otorgan ayuda financiera a compradores, a fin de estimular la compra de vivienda en este sector. Los precios de las viviendas en dicho sector generalmente están regulados por los programas de gobierno mencionados, limitando la flexibilidad para fijar los precios de venta. Los precios de venta en este sector, por lo tanto, son sensibles a la disponibilidad del fondeo ofrecido por el gobierno bajo dichos programas, así como a las condiciones prevalecientes en la economía mexicana, misma que a su vez puede ser afectada por las condiciones económicas globales. Sin embargo, hasta 2014, no se han experimentado históricamente fluctuaciones significativas en las ventas en este sector y se ha podido mantener un margen bruto estable de entre el 30% y el 35%. No obstante la crisis financiera global, las políticas gubernamentales mexicanas han continuado apoyando el desarrollo habitacional, aunque a un ritmo menor. Aunque se espera que esta tendencia continúe, los estrictos controles de precios regulados por el gobierno federal mexicano o inherentes a condiciones económicas adversas en México que excedan el margen operativo actual podrían ocasionar un deterioro en relación con la vivienda de este sector. 88 Con respecto a las viviendas en el sector medio, trimestralmente llevamos a cabo una revisión de ingresos y costos estimados para los proyectos en progreso, a fin de evaluar el margen operativo del sector. Adicionalmente, llevamos a cabo evaluaciones anuales de deterioro con base en las proyecciones de flujo de efectivo descontado y para definir las tasas esperadas de retorno del proyecto. Las proyecciones de flujo de efectivo mencionadas incorporan utilidades e ingresos actuales a la fecha de la evaluación, así como inversiones futuras estimadas esperadas para completar y vender el proyecto. Las ventas son proyectadas con base en precios de venta actuales, considerando descuentos que se pueden ofrecer. Los precios de venta para el sector medio se basan en estudios de mercado sobre lo que un posible comprador pagaría, comparando precios para proyectos similares en áreas en las que nos desarrollamos y en las condiciones económicas generales en México. Sólo ofrecemos descuentos en los precios de venta de las viviendas cuando los precios de venta se han incrementado a través del tiempo y el descuento no excedería el precio original de la vivienda. La política es no otorgar descuentos cuando los precios con descuento resulten en un valor menor al valor en libros del inventario. La administración determina los descuentos por unidad. Los costos estimados se basan en el sistema de presupuesto de costo discutido anteriormente. El deterioro lo reconocemos cuando el valor razonable menos costos de venta es menor que el valor en libros del inventario. Al igual que en el sector de interés social, generalmente tenemos un margen bruto aproximado del 30% al 35% en este sector. En consecuencia, sólo reconocemos el deterioro en los inventarios en el sector medio si se ofrecen descuentos mayores que el margen de operación o de otra manera se reducen significativamente los precios por debajo del margen de operación a causa de, por ejemplo, las fuerzas del mercado o el deterioro de los factores económicos. En ambos sectores de ingreso bajo y moderado, hemos visto un incremento del 22% en el último trimestre de 2014 en comparación con el último trimestre de 2013 y un decremento del 53% en el primer trimestre de 2015 en el número de casas vendidas, en comparación con el mismo periodo en el año pasado. Otras políticas y estimaciones de contabilidad crítica Consultar la nota 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados para mayor información sobre las políticas de contabilidad críticas adicionales. Nuevas normas de contabilidad emitidas Aplicación de nuevas Normas Internacionales de Información Financiera A partir del 1 de enero de 2014, adoptamos, las siguientes IFRS e interpretaciones en los estados financieros consolidados: – – – – – – – – 1 2 Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27 Entidades de Inversión Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros Modificaciones a la IAS 36, Información a Revelar sobre el Importe Recuperable de los Activos no Financieros Modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura IFRIC 21, Gravámenes Modificaciones a la IAS 19, Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de los Empleados (1) Mejoras Anuales IFRS, Ciclo 2010-2012 (2) Mejoras Anuales IFRS, Ciclo 2011-2013 (1) Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2014, permitiéndose la aplicación anticipada. Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2014, con excepciones limitadas. Se permite su aplicación anticipada. 89 El impacto que estas nuevas normas tuvieron en nuestros estados financieros de la Entidad se describe como sigue: Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27, Entidades de Inversión Aplicamos las modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27, Entidades de inversión. Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren, de una entidad que informa que, cumple con la definición de entidad de inversión, no consolidar sus inversiones de partes relacionadas, sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados en sus estados financieros consolidados y separados. Para calificar como una entidad de inversión se requiere que la entidad que reporta: obtenga fondos a partir de uno o varios inversores con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones. se comprometa con sus inversores que, su objeto social es invertir los fondos exclusivamente para los retornos de apreciación de capital, ingresos de inversión, o ambas cosas; y mida y evalúe el desempeño de prácticamente la totalidad de sus inversiones sobre una base de valor razonable. Se han realizado enmiendas a la IFRS 12 y la IAS 27 para introducir nuevos requisitos de divulgación para las entidades de inversión. Debido a que no somos una entidad de inversión al 1 de enero de 2014, (evaluado sobre la base de los criterios establecidos en la IFRS 10), la aplicación de las modificaciones no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o los importes reconocidos en nuestros estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros Aplicamos , las modificaciones a la IAS 32, Compensación de activos financieros y pasivos financieros. Las modificaciones a la IAS 32 aclaran los requisitos relativos a la compensación de los activos financieros y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran el significado de “actualmente tiene el derecho legal de compensación” “realización liquidación simult nea”. Como no poseemos activos financieros y pasivos financieros que califiquen para compensar, la aplicación de las enmiendas no ha tenido impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en nuestros Estados Financieros Consolidados. Modificaciones a la IAS 36, Información a Revelar sobre el Importe Recuperable de los Activos no Financieros Aplicamos por primera vez, las modificaciones a la IAS 36 Información a Revelar sobre el importe recuperable de los activos no financieros. Las modificaciones a la IAS 36 eliminan el requisito de revelar el importe recuperable de una unidad generadora de efectivo (UGE) a la que el crédito mercantil y otros activos intangibles con vida útil indefinida se habían asignado cuando no ha habido deterioro o reversión del deterioro de la UGE relacionada. Asimismo, las enmiendas introducen los requisitos de revelación adicionales aplicables a cuando se mide el importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo a su valor razonable menos los costos de disposición. Estas nuevas revelaciones incluyen la jerarquía del valor razonable, los supuestos clave y técnicas de valuación usadas que están en línea con la revelación requerida por la IFRS 13. La aplicación de estas modificaciones no ha tenido un impacto significativo en las revelaciones en nuestros los Estados Financieros Consolidados.. Modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura Aplicamos 2014 las modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura. Las modificaciones a la IAS 39 proporcionan una mitigación a la obligación de suspender la contabilidad de coberturas cuando el derivado designado como instrumento de cobertura es modificado en determinadas circunstancias. Las modificaciones también aclaran que cualquier cambio en el valor razonable del derivado designado como instrumento de cobertura consecuencia de su modificación debe ser incluido en la evaluación y medición de la efectividad de la cobertura. La aplicación de estas enmiendas no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en nuestros los Estados Financieros Consolidados. 90 IFRIC 21, Gravámenes Aplicamos la IFRIC 21, Gravámenes. La IFRIC 21 trata el tema relativo a cuándo debe reconocerse un pasivo para pagar un gravamen impuesto por un gobierno. La interpretación define qué es un gravamen, y especifica que el hecho generador de la obligación es la actividad que provoca el pago de la tasa, como se define en la legislación. La interpretación proporciona una guía sobre cómo los diferentes gravámenes deben contabilizarse, en particular, aclara que ni la exigencia económica ni el negocio en marcha, bases de la preparación de estados financieros implican que una entidad tiene una obligación presente para pagar un gravamen que se desencadena por operaciones realizadas en futuros períodos. La aplicación de la IFRIC 21, no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en nuestros los Estados Financieros Consolidados.. Modificaciones a la IAS 19 Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de Empleados Las modificaciones a la IAS 19 aclaran cómo deben contabilizarse las contribuciones hechas por los empleados o terceras partes en los planes de beneficios definidos, en función de si esas contribuciones dependen del número de años de servicio prestados por el empleado. Para las contribuciones que son independientes del número de años de servicio, podemos puede o bien reconocer las contribuciones como una reducción en el costo de los servicios en el período en el que se presta el servicio relacionado, o que se les atribuya a los períodos de servicio de los empleados utilizando el método de crédito unitario proyectado; mientras que para las contribuciones que dependen del número de años de servicio, nos requiere atribuirlos a los períodos de servicio de los empleados. Debido a que la no administramos contribuciones de empleados ni de terceras partes a los planes de beneficios definidos, la aplicación de estas enmiendas no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en nuestros los Estados Financieros Consolidados Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2010-2012 Estas Mejoras incluyen modificaciones a varias IFRS, que se resumen a continuación: Modificaciones a la IFRS 2, (i) cambia las definiciones de “condición de adquisición de derechos” "condiciones de mercado "; (ii) añade las definiciones de “condición de desempeño” “condición de servicio" que se incluían anteriormente en la definición de "condición de adquisición de derechos”. Modificaciones a la IFRS 3, aclaran que la contraprestación contingente que, se clasifica como un activo o un pasivo, se debe medir por su valor razonable en cada fecha de presentación de informe, con independencia de que la contraprestación contingente sea un instrumento financiero dentro del alcance de la IFRS 9 o la IAS 39 o un activo o pasivo no financiero. Los cambios en el valor razonable (que no sean ajustes del período de medición) deben ser reconocidos en el resultado del periodo. Modificaciones a la IFRS 8, (i) requieren que una entidad revele los juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación para los segmentos de operación, incluyendo una descripción de los segmentos operativos agregados y los indicadores económicos evaluados para determinar si los segmentos operativos tienen “características similares económicas”; (ii) aclaran que sólo debe proporcionarse una conciliación del total de los activos de los segmentos reportables a los activos de la entidad, si los activos del segmento se proporcionan regularmente al principal tomador de decisiones operativas. Modificaciones a la base de las conclusiones de la IFRS 13, aclaran que el tema de la IFRS 13 y las consecuentes enmiendas a la IAS 39 y la IFRS 9, no eliminó la posibilidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo sin tasa de interés establecida, a su valor de factura sin descuento, si el efecto del descuento no es importante. Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38, eliminan las contradicciones observadas en la contabilización de la depreciación/ amortización acumulada cuando se revalúa una partida de propiedad, planta y equipo o un activo intangible. Las normas modificadas aclaran que el importe bruto en libros se ajusta de una manera consistente con la revaluación del valor en libros del activo, y que la depreciación / amortización acumulada es la diferencia entre el valor bruto en libros y el valor en libros después de tomar en cuenta las pérdidas por deterioro acumulada. 91 Modificaciones a la IAS 24, aclaran que una entidad de administración que proporciona servicios de administración de personal clave a una entidad que informa es una parte relacionada de la entidad que informa. En consecuencia, la entidad informante debe revelar las transacciones con partes relacionadas como los montos incurridos por el servicio pagado o por pagar a la entidad de administración para la prestación de servicios de administración personal clave. Sin embargo, no se requiere la revelación de los componentes de dicha compensación. La aplicación de estas enmiendas no tuvo impacto significativo en nuestros los Estados Financieros Consolidados Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2011-2013 Las Mejoras a las IFRS Ciclo 2001-2013 incluyen modificaciones a varias IFRS, que se resumen a continuación: Modificaciones a la IFRS 3, aclaran que la norma no se aplica a la contabilidad para la formación de todo tipo de acuerdos conjuntos, en los propios estados financieros del acuerdo conjunto. Modificaciones a la IFRS 13, aclaran que el alcance de la excepción del portafolio para medir a valor razonable un grupo de activos y pasivos financieros sobre una base neta incluye todos los contratos que estén dentro del alcance, y se contabilizan conforme a la IAS 39 o IFRS 9, incluso si esos contratos no cumplen con las definiciones de activos o pasivos financieros de la IAS 32. Modificaciones a la IAS 40, aclaran que ésta y la IFRS 3 no son mutuamente excluyentes y puede ser necesaria la aplicación de ambas normas. En consecuencia, una entidad adquirente de una propiedad de inversión deberá determinar si: (a) la propiedad cumple con la definición de propiedad de inversión en términos de la IAS 40; y (b) la operación cumple con la definición de una combinación de negocios bajo IFRS 3. La aplicación de estas enmiendas no tuvo impacto significativo en nuestros los Estados Financieros Consolidados No hemos aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero su entrada en vigor es a partir del 1 de enero de 2015 o en fechas posteriores: – – – – – IFRS 9, Instrumentos Financieros (“IFRS 9”)(2)(3) IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes Modificaciones a la IFRS 11, Contabilización de Adquisiciones de Participaciones en Operaciones Conjuntas (1) Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38, Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización (1) Modificaciones a la IAS 27, Método de Participación en Estados Financieros Separados (1) 1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la aplicación anticipada. Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la aplicación anticipada. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación anticipada. 2 92 IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introdujo nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 se modificó posteriormente en octubre de 2010 para incluir los requisitos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para la baja en cuentas, y en noviembre de 2013 para incluir los nuevos requisitos para la contabilidad de cobertura general. Otra versión revisada de la IFRS 9 se emitió en julio 2014, principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para los activos financieros y b) las modificaciones limitadas a los requisitos de clasificación medición mediante la introducción de un “valor razonable con cambios en otro resultado integral” (FVTOCI) categoría de medición para ciertos instrumentos de deuda simple. Requisitos clave de la IFRS 9: Todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la IAS 39, están obligados a ser medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es obtener los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el capital pendiente de pago y se valúan generalmente a su costo amortizado al cierre de posteriores períodos contables. Los instrumentos de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se obtiene tanto, mediante el cobro de los flujos de caja contractuales, como por la venta de activos financieros, y que los términos contractuales de los activos financieros originan en fechas especificadas flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente, se miden a valor razonable con afectación en otras partidas integrales. Todas las demás inversiones de deuda e inversiones de capital son medidos a su valor razonable al cierre de los períodos contables posteriores. Además, bajo la IFRS 9, las entidades pueden realizar una elección irrevocable para presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión en acciones (que no es mantenida para negociación) en otro resultado integral, sólo los ingresos por dividendos generalmente reconocido en el resultado del periodo. Respecto a la medición de los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios a través de resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se presente en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral pudiera crear o agrandar una asimetría contable en el resultado del periodo. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero no son posteriormente reclasificados a utilidad o pérdida. De acuerdo a la IAS 39, la totalidad del importe de la variación del valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable con cambios a través de resultados se presenta en el resultado del periodo. En relación con el deterioro de los activos financieros, la IFRS 9 requiere un modelo de pérdida esperada de crédito, en contraposición a un modelo de pérdida incurrida de crédito según la IAS 39. El modelo de pérdida esperada de crédito requiere a una entidad explicar las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en las pérdidas crediticias esperadas en cada fecha de reporte, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. Es decir, ya no es necesario para un evento de crédito haber ocurrido antes de que se reconozcan pérdidas por créditos. Los nuevos requisitos de contabilidad de cobertura general conservan los tres tipos de mecanismos de contabilidad de cobertura disponibles actualmente en la IAS 39. De acuerdo con la IFRS 9, se ha introducido mayor flexibilidad en los tipos de transacciones elegibles para la contabilidad de cobertura, ampliando específicamente los tipos de instrumentos que califican con fines de cobertura instrumentos y los tipos de componentes de riesgo de elementos no financieros que son elegibles para la contabilidad de cobertura. Además, la prueba de efectividad se ha revisado y reemplazado con el principio de una "relación económica". También se han introducido requerimientos de revelación adicionales sobre las actividades de administración de riesgos de la entidad. Anticipamos que la aplicación en el futuro de la IFRS 9 puede tener un impacto material en las cantidades reportadas respecto de nuestros activos financieros y pasivos financieros, sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable del efecto de la IFRS 9 hasta que llevemos a cabo una revisión detallada. 93 IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014, se emitió la IFRS 15, que establece un único modelo integral a utilizar por las entidades en la contabilización de los ingresos procedentes de contratos con clientes. La IFRS 15 sustituirá a las normas actuales de reconocimiento de ingresos incluyendo la IAS 18, la IAS 11 y las interpretaciones correspondientes cuando se haga efectiva. El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en una cantidad que refleje la contraprestación que la entidad tendrá derecho a tener cambio de esos bienes o servicios. En concreto, la norma introduce un enfoque de 5 pasos para el reconocimiento de ingresos: Paso 1: Identificar el (los) contrato (s) con un cliente. Paso 2: Identificar las obligaciones de ejecución en el contrato. Paso 3: Determinar el precio de la transacción. Paso 4: Asignar el precio de transacción de las obligaciones de ejecución en el contrato. Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o como) la entidad satisface una obligación de desempeño. Conforme a la IFRS 15, una entidad reconoce los ingresos cuando (o como) la obligación de desempeño se cumple, es decir, cuando el control de los bienes o servicios subyacentes a la obligación de desempeño particular se transfiere al cliente. Una profunda orientación prescriptiva se ha añadido en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, la IFRS 15 requiere extensas revelaciones. Anticipamos que la aplicación en el futuro de la IFRS 15 no tendrá un impacto material en los montos informados y revelaciones hechas en nuestros Estados Financieros Consolidados de la misma; sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable del efecto de la IFRS 15 hasta que la llevemos a cabo una revisión detallada. Modificaciones a la IFRS 11 Contabilidad para Adquisiciones de Participaciones en Operaciones Conjuntas Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía sobre cómo contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituye una empresa tal como se define en la IFRS 3, Combinaciones de negocios. En concreto, las modificaciones afirman que los principios pertinentes sobre la contabilización de las combinaciones de negocios en la IFRS 3 y otras normas (por ejemplo, la IAS 36 Deterioro del valor de los activos con respecto a las pruebas de deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado el crédito mercantil en la adquisición de una operación conjunta) deben ser aplicadas. Los mismos requisitos deben aplicarse a la formación de una operación conjunta, si y sólo si una empresa ya existente se contribuyó a la operación conjunta de una de las partes que participan en la operación conjunta. No anticipamos que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 11 tendrá un impacto material en nuestros Estados Financieros Consolidados Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades la utilización de un método de amortización basado en los ingresos para las partidas de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción refutable de que los ingresos no es una base adecuada para la amortización de un activo intangible. Esta presunción sólo puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias: Cuando el activo intangible se expresa como una medida de los ingresos; o Cuando se pueda demostrar que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del activo intangible están altamente correlacionados. 94 En la actualidad, utilizamos el método de línea recta para la depreciación y amortización de nuestra propiedad, mobiliario y equipo y activo intangible de concesiones de aeropuertos, respectivamente; para la maquinaria utilizamos el método de horas de uso. La amortización de los activos intangibles de concesiones de autopistas las determinamos con base en el aforo vehicular. Consideramos que los métodos que utilizamos son los más apropiados para reflejar el consumo de beneficios económicos inherentes a los respectivos activos y, en consecuencia, no anticipamos que la aplicación de estas modificaciones tendrán un impacto material en nuestros Estados Financieros Consolidados. Modificaciones IAS 27 Se adiciona la opción cuando se presenten estados financieros separados (ente legal en lo individual) de utilizar el método de participación para la contabilización de las inversiones en acciones de subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. Efecto de la Aplicación de las Políticas de Contabilidad Crítica y de las Estimaciones en los Resultados y la Posición Financiera A continuación se señalan los resultados derivados de la aplicación de las políticas arriba mencionadas y sus efectos sobre nuestros Estados Financieros Consolidados para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Contratos de Construcción Nuestros Estados Financieros Consolidados para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 incluyeron una provisión para terminación de obra igual a $370 millones de pesos y una provisión para renta de maquinaria igual a $368 millones de pesos. Nuestros Estados Financieros Consolidados para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 incluyeron una provisión para terminación de obra igual a $743 millones de pesos y una provisión para renta de maquinaria igual a $387 millones de pesos. Nuestros Estados Financieros Consolidados para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 incluyeron una provisión para terminación de obra igual a $1,106 millones de pesos y una provisión para renta de maquinaria igual a $575 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, nuestros Estados Financieros Consolidados incluyen una reserva para cuentas de cobro dudoso relativas a contratos de construcción por $1,457 millones de pesos, $897 millones de pesos y $1,401 millones de pesos, respectivamente. Las reservas y provisiones se contabilizaron tomando como base nuestras mejores estimaciones y las circunstancias actuales. Si esas circunstancias cambiaran, tal vez tendríamos que modificar el monto de las reservas y provisiones que hemos contabilizado. 95 A continuación se muestra una tabla de los proyectos relevantes, ya sea con cambios ascendentes y descendentes en la utilidad bruta y su correspondiente efecto contable por ajustes favorables o desfavorables a los contratos con base en el método de porcentaje de avance de obra. Los cambios netos en la rentabilidad del proyecto de las revisiones en los estimados, incrementos y disminuciones fueron un decremento neto de $470 millones, un incremento de $51 millones de pesos ydisminuyó $1,412 millones de pesos para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. Los proyectos se resumen de la siguiente manera: Número de proyectos Rangos de los cambios en la utilidad bruta (1) (En miles de pesos.) Rango de aumento en proyectos con cambios ascendentes Cambios ascendentes Ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 ..............................................2 Ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 ..............................................2 Ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2012 ..............................................1 Cambios descendentes 3 De 135 2 104 5 88 (En miles de pesos.) Rango de aumento en proyectos con cambios descendentes A 243 Ajustes a los contratos De 129 298 88(2) A 466 Favorable 378 Desfavorable (848) (139) (212) 402 (351) (96) (686) 88 (1,500) (1) Se seleccionaron los montos contractuales cuya variación en el margen bruto fue superior a $111 millones, $91 millones de pesos y $86 millones de pesos para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. (2) No hay rango debido a que este es un solo proyecto. Impuesto sobre la Renta En 2014, contabilizamos un monto neto de impuestos de $1,003 millones de pesos, el cual reflejó los siguientes componentes: un gasto actual de ISR de $285 millones de pesos, un beneficio diferido de ISR de $1,286 millones de pesos, créditos fiscales para impuestos extranjeros pagados de $2 millones de pesos, Al 31 de diciembre de 2014, registramos un activo por ISR diferido de $6,164 millones, conformado por diferencias temporales de $6,106 millones (incluido el beneficio de diferencia temporal gravable en las partidas incluidas en otro ingreso integral por $30 millones), $ 55 millones relacionados con créditos fiscales por impuestos extranjeros pagados y un IMPAC recuperable de $2 millones. Adicionalmente, registramos un pasivo por ISR diferido neto de $1,930 millones conformado principalmente por $1,915 millones de diferencias gravables temporales, y $15 millones de diferencias temporales gravables en partidas incluidas en otras utilidades integrales. En 2013, contabilizamos un monto neto de impuestos por $(596) millones de pesos, el cual reflejó los siguientes componentes: un gasto actual de ISR y de impuesto al activo de $182 millones de pesos, un beneficio diferido de ISR de $287 millones de pesos, un gasto actual de IETU de $22 millones de pesos, y un beneficio diferido de IETU de $512 millones de pesos. 96 Al 31 de diciembre de 2013, registramos un activo por ISR diferido de $4,546 millones, conformado por diferencias temporales deducibles netas por $4,199, $250 millones relacionados con créditos fiscales por impuestos extranjeros pagados y un IMPAC recuperable de $97 millones de pesos. Además, registramos un pasivo por ISR diferido neto por $1,641 millones relacionado principalmente con diferencias gravables temporales, principalmente de $1,693 millones de pesos de diferencias gravables temporales y $51 millones de beneficios de diferencias temporales gravables en partidas incluidas en otras utilidades integrales. Las pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2013 se han reconocido, ya que pensamos que podremos recuperar dichas pérdidas con base en nuestras proyecciones y plan de negocios. Se espera que nuestro nivel actual del estado de contratación genere un mayor volumen de negocios en el futuro, lo cual producirá un mayor ingreso gravable que compensará los activos diferidos de impuestos reconocidos al 31 de diciembre de 2013. En 2012, contabilizamos un monto neto de impuestos de $35 millones de pesos, el cual reflejó los siguientes componentes: un gasto actual de ISR de $101 millones de pesos, un beneficio diferido de ISR de $152 millones de pesos, un gasto actual de IETU de $116 millones de pesos, y un beneficio diferido de IETU de $100 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012, contabilizamos un activo por ISR diferido de $7,696 millones conformado por diferencias temporales deducibles netas por $7,115 millones, así como un activo por IETU diferido por $200 millones y $381 millones relacionados con créditos fiscales por impuestos extranjeros pagados. Además, registramos un pasivo por ISR diferido neto por $4,773 millones conformado principalmente por $4,641 millones de diferencias gravables temporales, $581 millones de diferencias temporales gravables en conceptos incluidos en otras utilidades integrales y un pasivo por IETU diferido por $713 millones. Se han reconocido las pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2012, ya que pensamos que podremos recuperar dichas pérdidas con base en nuestras proyecciones de ingreso gravable y diferentes estrategias operativas con efectos fiscales favorables, en lugar de a través de pasivos por impuestos diferidos. Se espera que nuestro nivel actual del estado de contratación genere un mayor volumen de negocios en el futuro, lo cual producirá un mayor ingreso gravable que compensará los activos diferidos de impuestos reconocidos al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, hemos reconocido un impuesto al activo diferido de la transferencia de pérdidas fiscales en subsidiarias de $8,914 millones y $6,285 millones, respectivamente, que esperamos recuperar en el futuro de acuerdo con las proyecciones de ingresos gravables y diversas estrategias comerciales con consecuencias fiscales favorables. En 2012, reconocimos un activo de impuesto diferido de $3,493 millones de pesos proveniente de la transferencia de pérdidas fiscales en el informe fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2014, el impuesto por des consolidación por pagar es de $4,411 millones de pesos pagadero de la siguiente manera: $183 millones de pesos en 2015 (reflejados en los pasivos actuales al 31 de diciembre de 2014) y $4,229 millones de pesos de 2016 a 2023. El cálculo que se refleja en los estados financieros se determinó con base en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta de México. El pasivo a largo plazo por $4,229 millones de pesos estaba reconocido en el valor del presente en los Estados Financieros Consolidados por $3,699 millones de pesos, con un efecto de descuento acumulado por $530 millones de pesos. Ver Nota 28 de nuestros Estados Financieros Consolidados. 97 Instrumentos Financieros Derivados Hemos contratado swaps y opciones de tasas de interés (designados como coberturas para flujo de efectivo), swaps y opciones de moneda extranjera (designados como coberturas para flujo de efectivo en moneda extranjera) y otros instrumentos derivados (designados como derivados de negociación porque no cumplen con los requisitos contables de cobertura) para las vigencias de nuestras líneas de crédito, con el fin de reducir las incertidumbres ocasionadas por las fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Hasta la fecha, los resultados de nuestros instrumentos financieros derivados han sido mixtos. Su valuación con ajustes a valor de mercado al 31 de diciembre de 2014 incrementó nuestros pasivos derivados en $75 millones de pesos e incrementó nuestros activos derivados en $192 millones de pesos. Esos efectos se reflejan en nuestro capital consolidado por $(68) pesos y $(581) pesos en nuestro estado de resultados integrales consolidados de 2014. Su valuación con ajustes a valor de mercado al 31 de diciembre de 2013 disminuyó nuestros pasivos derivados en $131 millones de pesos e incrementó nuestros activos derivados en $280 millones de pesos. Esos efectos se reflejan en nuestro capital consolidado por $207 millones de pesos y $326 millones de pesos en nuestro estado de resultados integrales consolidados de 2013. Su valuación con ajustes a valor de mercado al 31 de diciembre de 2012 incrementó nuestros pasivos derivados en $7 millones de pesos e incrementó nuestros activos derivados en $160 millones de pesos. Esos efectos se reflejan en nuestro capital consolidado por $922 millones de pesos y $155 millones de pesos en nuestro estado de resultados integrales consolidados de 2012. B. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Observaciones Generales Los usos principales de nuestros fondos durante el 2014 fueron: $489.6 millones de pesos para la concesión de la autopista con cobro de peaje Nueva Necaxa-Tihuatlán; $424.4 millones de pesos para la concesión de la autopista con cobro de peaje Mitla-Tehuantepec; $326.1 millones de pesos para la concesión de la autopista con cobro de peaje Barranca Larga-Ventanilla; $262 millones de pesos para la concesión de la autopista con cobro de peaje Kantunil-Cancún. Las principales fuentes de fondos durante 2014 fueron el financiamiento de terceros para nuestras construcciones y concesiones; una oferta de bonos en los mercados internacionales de capitales; los ingresos derivados de la ejecución de proyectos; el flujo de efectivo de nuestras operaciones; y las ventas de activos, como las ventas del 100% de nuestro capital en la Autovía Sur y el 100% de nuestro capital en la Planta de Tratamiento de Agua de Atotonilco. Nuestras fuentes de liquidez futuras esperadas incluyen el flujo de efectivo de nuestros segmentos de Construcción Civil, Concesiones y Aeropuertos, refinanciamiento de deudas y ventas de activos en nuestros segmento de Concesiones, así como de la deuda y del capital de terceros para nuestros proyectos de construcción, concesiones y bienes raíces. No podemos asegurar que podamos seguir generando liquidez de estas fuentes. Esperamos que nuestros principales compromisos futuros para gastos de capital incluyan requerimientos de capital relacionados con concesiones nuevas y existentes. Cada una de las concesiones que tenemos por contrato cuenta con un financiamiento a largo plazo por parte de un tercero. Nuestra política y práctica es llevar a cabo arreglos indicativos para el financiamiento por terceros al momento en que participamos en una licitación para una concesión. También son nuestras políticas y prácticas llevar a cabo arreglos para contar con el financiamiento por parte de terceros al momento en que participamos en una licitación para un proyecto de construcción, si es que dicho proyecto de construcción requiere financiamiento. Los proyectos de construcción que requieren financiamiento de terceros incluyen aquellos sin procesos de pago de obras públicas, en los cuales recibimos un pago inicial por anticipado y facturamos al cliente periódicamente después de incurrir en los gastos del proyecto. Nuestros contratos de obra pública tradicionales, por otra parte, requieren un gasto simultáneo con el pago de facturas o posterior a éste por parte del propietario del proyecto público, por lo que no requieren generalmente de gastos de capital que excedan los fondos disponibles. Debido a nuestras políticas de financiamiento por terceros y a los procedimientos de 98 nuestros contratos de obra pública, esperamos que los requisitos de capital relacionados con concesiones varíen menos que nuestra inversión discrecional de capital en otras áreas, como la construcción de obras no públicas, mismas que frecuentemente son más sensibles a las condiciones del mercado, aunque no es posible garantizar que nuestros requerimientos de capital relacionados con las concesiones no cambiarán. Al 31 de diciembre de 2014, contábamos con capital de trabajo neto (activos circulantes menos pasivos circulantes) de $8,927 millones de pesos en comparación con $4,146 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013 y $5,234 millones de pesos al 31 de diciembre de 2012. . El incremento en nuestro capital total de trabajo neto al 31 de diciembre de 2014 desde el 31 de diciembre de 2013 fue atribuible sobre todo a dos concesiones que celebraron su etapa de operación junto con la disminución del ciclo de cobranza a lo largo del año. El decremento en nuestro capital total de trabajo neto al 31 de diciembre de 2013 dese el 31 de diciembre de 2012 se atribuyó principalmente a concesiones que entraron a la etapa de operación al mismo tiempo que disminuyó el ciclo de cobranza durante el año. Desde 2008 hasta 2010 experimentamos una tendencia a la baja de los balances en el capital de trabajo neto, debido en parte a grandes pagos en un volumen menor de proyectos que se hicieron hacia finales de 2007 en comparación a los que tenemos actualmente. De 2010 a 2013 experimentamos una tendencia a la baja del capital de trabajo neto que se debió hasta cierto punto a que una mayor parte de nuestras concesiones entró en la fase de operación. Durante la fase de construcción de los proyectos de concesión, tendemos a experimentar saldos de capital de trabajo más altos como resultado de saldos de efectivo más altos por el financiamiento obtenido para el proyecto de concesión. Durante la fase operativa de una concesión, nuestros saldos de efectivo quizá no sean tan altos, puesto que el efectivo se usó en la fase de construcción de la concesión, y el resto es efectivo que se genera de la operación de la concesión, así como montos por pagar corrientes relacionados con las operaciones de concesiones. Esperamos que esta tendencia continúe en la medida en que nuestras concesiones se muevan de la fase de construcción a la fase operativa. Durante 2014 emitimos una deuda a largo plazo que se utilizó principalmente para volver a financiar la deuda a corto plazo; esto ocasionó un cambio en nuestra tendencia a la baja del capital de trabajo neto, pero dicho cambio puede ser temporal. Sin embargo, no es posible asegurar que la tendencia hacia los saldos de capital de trabajo neto más bajos no volverá debido a los cambios en la combinación de proyectos que se estén ejecutando en cualquier momento dado y en sus fechas de finalización. Otra tendencia hacia el incremento en nuestras necesidades de capital de trabajo ha sido el crecimiento de nuestro segmento de Concesiones, en el cual hemos notado una tendencia al aumento de los requisitos de inversión en proyectos de infraestructura. Cuando llevamos a cabo trabajos de construcción bajo concesiones, generalmente debemos esperar un periodo extendido, hasta que la concesión haya completado la construcción e iniciado operaciones, para poder recuperar los costos de la construcción. Adicionalmente, nuestras cuentas por cobrar reflejan un esquema particular de contratación utilizado en nuestros proyectos para Pemex del campo petrolero Chicontepec II y el Paquete II de la refinería de Minatitlán, en los que el contratista recibió algún pago únicamente con base en avances de importancia, lo que añade $787 millones de pesos proyectos para PEMEX, $334 millones de pesos y $927 millones de pesos a nuestras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 respectivamente, y nos exige que se proporcione un financiamiento significativo por anticipado. Finalmente, en relación con la construcción de obras públicas, con frecuencia experimentamos un retraso en el pago de nuestras facturas, particularmente en las fases iniciales del proyecto. El impacto de la inestabilidad del sistema financiero global y de la recesión en México podrían causar un retraso en el pago de facturas mensuales en los proyectos de construcción en comparación con lo que es usual históricamente hablando. Creemos que nuestro capital de trabajo es suficiente para satisfacer nuestras necesidades relacionadas con las obras que actualmente tenemos la intención de llevar a cabo a corto y largo plazo. La disminución en nuestros pasivos circulantes en 2014 se debió principalmente a la reducción de la deuda a corto plazo. El aumento en nuestros pasivos circulantes en 2013 se debió principalmente a la disminución del ciclo de cobranza y el efecto correspondiente en nuestros pagos a proveedores. La disminución ocurrida en 2012 de los pasivos circulantes se debió principalmente al pago de la deuda bancaria relacionada con el proyecto La Yesca. Nuestros pasivos han incrementado paralelamente con los incrementos en nuestro volumen de trabajo y número de proyectos, lo cual típicamente repercute en pasivos circulantes frente a subcontratistas y proveedores. Nuestro efectivo y equivalentes de efectivo (incluido el efectivo restringido) sumaron $7,081 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014, en comparación con los $5,417 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013 y 99 $6,603 millones de pesos al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos una razón circulante (los activos circulantes en relación con los pasivos circulantes) de 1.24, en comparación con la razón circulante de 1.11 al 31 de diciembre de 2013 y de 1.19 al 31 de diciembre de 2012. El efectivo y los equivalentes de efectivo (incluido el efectivo restringido) al final del ejercicio de 2014 incluyeron: $2,124 millones de pesos o el 30% de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, que se tenían en reservas establecidas para garantizar financiamientos, en relación con el Túnel de Acapulco, la autopista con cobro de peaje Kantunil-Cancún, la autopista Río Verde-Ciudad Valles, el proyecto del libramiento de La Piedad y el proyecto de la autopista con cobro de peaje de Palmillas-Apaseo El Grande, todos los cuales son montos de efectivo restringido; y $2,810 millones de pesos o el 40% de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, que se tenían en nuestro segmento de Aeropuertos, el cual no está restringido. Algunos usos del efectivo y los equivalentes de efectivo por parte de algunas de nuestras subsidiarias que no son totalmente de nuestra propiedad requieren el consentimiento de los demás accionistas o socios, según sea el caso, de cada subsidiaria, como Constructora Meco S.A. en la subsidiaria Domingo Díaz, en Panamá, y ciertos proyectos con . Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V., como la construcción del proyecto Libramiento Escénico Acapulco en Acapulco.. En el caso de estas entidades, el consentimiento de nuestros asociados u otros accionistas es únicamente requerido con respecto al uso de efectivo y equivalentes de efectivo fuera de operaciones regulares presupuestadas. El presupuesto para operaciones normales es fijado por el Consejo de Administración de cada una de estas entidades, las cuales se encuentran compuestas por miembros designados por nosotros y por los otros accionistas o socios de conformidad con los términos de los estatutos sociales de dicha entidad, y en algunos casos, puede ser representado por un igual número de miembros designados por nosotros y por los otros accionistas o socios. Aunque el efectivo en poder de estas entidades no está designado a un uso específico o designado como un saldo remunerador, los requerimientos para su uso podrían limitar nuestro acceso a recursos líquidos y nuestra capacidad de decisión para disponer libremente de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo fuera de las operaciones normales. Adicionalmente, una parte de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se encuentra en reservas creadas para garantizar financiamientos, formando parte de nuestras cuentas de efectivo restringido. Estos recursos forman parte de nuestro efectivo restringido como se presenta en nuestro estado de posición financiera. Los requisitos de la reserva de dichos financiamientos también podrían limitar nuestro acceso a los recursos líquidos y limitar nuestra capacidad para decidir cuándo usar nuestro efectivo y equivalentes de efectivo. Ver “Punto 3. Información Clave – Factores de Riesgo – Un porcentaje sustancial de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo se tiene en subsidiarias o negocios conjuntos con control compartido que no son totalmente de nuestra propiedad, o en reservas, que restringen nuestro acceso a ellos”. Generamos $2,522 millones de pesos netos en actividades de operación durante 2014, en comparación con los $168 millones de pesos netos de actividades de operación utilizados en 2013. El incremento se puede atribuir principalmente a un incremento en el número y el volumen de proyectos en ejecución. Generamos $168 millones de pesos netos de actividades de operación durante 2013, en comparación con los $6,430 millones de pesos netos de actividades de operación utilizados en 2012. Esta disminución puede atribuirse principalmente al cobro de La Yesca durante 2012 y la finalización de los proyectos de infraestructura social, que no se reportan en ingresos de construcción con vigencia a partir de 2013. Lo que nos llevó a estos cambios en nuestros flujos de capital operativos en 2013 fue (i) una disminución en el número y el volumen de proyectos en ejecución; y (ii) un incremento en el uso de nuestras reservas de efectivo, reflejo de un incremento en las cuentas por cobrar a largo plazo de nuestros clientes (debido a las estructuras de pago de ciertos proyectos significativos). Partes de nuestros activos se encuentran dadas en garantía a favor de varios bancos según acuerdos de crédito, incluidos los siguientes: Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, Global Bank Corporation (Panamá) Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander; Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero Inbursa; BBVA Bancomer Institución de Banca Múltiple; Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Mercantil del Norte, S.A.; Grupo Financiero Banorte; Banco del Bajío, S.A.; 100 Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.; Bancolombia, S.A.; Deutsche Bank AG, London Branch; Interamerican Credit Corporation; Sociedad Hipotecaria Federal. Entre los activos que hemos dado en garantía se incluyen los derechos de cobro en los contratos de construcción, concesiones, maquinaria de construcción y equipo, bienes inmuebles, derechos a dividendos y acciones de cada uno de nuestros proyectos de concesión financiados. Dentro de éstos, hemos dado en garantía Autovía Necaxa-Tihuatlán S.A. de C.V. o Auneti, nuestro negocio conjunto con control compartido que opera la autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán; nuestra participación del 50% en Los Portales S.A., una subsidiaria inmobiliaria ubicada en Perú; nuestra participación en el proyecto El Realito; nuestra participación en el proyecto Agua Prieta; nuestras acciones en Viabilis Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. o Viabilis, el contratista del proyecto de la autopista con cobro de peaje Río de los Remedios-Ecatepec, así como los derechos de cobro del proyecto Río de los Remedios-Ecatepec y la autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo El Grande. En general, los activos que garantizan los acuerdos de crédito permanecerán en prenda hasta que el acuerdo que está garantizado por estos activos venza. Como resultado de estos acuerdos, nuestra capacidad para disponer de los activos requiere el consentimiento de esos bancos y nuestra capacidad para contraer más deudas (ya sean garantizadas o no) es limitada. Al 31 de diciembre de 2014 teníamos acceso no restringido a $4,877 millones de pesos de nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, en comparación con $3,370 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013 y $4,150 millones de pesos al 31 de diciembre de 2012. Ver Nota 6 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Nuestros contratos de financiamiento contienen cláusulas estándar, así como causales de incumplimiento que nos son aplicables e incumplimientos cruzados que les permiten a nuestros acreedores acelerar las deudas. Los acuerdos según los cuales emitimos $500 y $350 (actualmente $150 millones de dólares debido a una oferta de compra llevada a cabo en Mayo de 2104) y $700 millones de dólares estadounidenses de bonos al nivel de la compañía controladora en febrero de 2011, julio de 2012 y mayo de 2014, respectivamente, contienen diversas cláusulas y condiciones que limitan nuestra capacidad de, entre otras cosas, incurrir en deudas adicionales o garantizarlas, crear gravámenes, participar en transacciones con empresas subsidiarias y fusionarnos o consolidarnos con otras compañías. Además, nuestros otros acuerdos de deuda proporcionan diversas cláusulas que restringen nuestra habilidad y la de nuestras subsidiarias operativas para incurrir en nuevos endeudamientos, vender activos fijos y otros activos no corrientes y distribuir entre nosotros el capital. Nos hemos visto cada vez más obligados a aceptar cláusulas que, en caso de hacerse efectivas, por lo regular exigen que un prestatario pague montos adicionales de conformidad con un acuerdo de préstamo según sea necesario para compensar a una institución financiera por cualquier incremento en los costos que debe enfrentar como resultado de un cambio en una ley, regulación o directiva. Como resultado de estas cláusulas, estamos limitados en cuanto a la forma en la que podemos conducir nuestras operaciones y es posible que no podamos participar en ciertas actividades de negocios. Consideramos que actualmente cumplimos con todas las cláusulas restrictivas que nos corresponden. A nivel del proyecto, algunas de nuestras subsidiarias y filiales no consolidadas han celebrado contratos de crédito y de deuda de otra índole, mismos que contienen cláusulas restrictivas que limitan la posibilidad de que dichas subsidiarias y filiales nos paguen dividendos. Las cláusulas restrictivas en nuestros contratos de deuda sólo restringen al proyecto que contrata el acuerdo financiero que los contiene y generalmente no limitan a nuestras subsidiarias operativas. Ver la Nota 27 de nuestros Estados Financieros Consolidados el “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos – Liquidez y Recursos de Capital – Endeudamiento”. Actualmente no estamos incumpliendo, ni creemos que sea razonablemente probable que incumplamos, con ninguna de nuestras obligaciones relativas a nuestros contratos significativos de deuda, ni se tiene ningún caso de incumplimiento reportado ni incumplimientos cruzados en nuestros contratos de deuda que permita a nuestros acreedores acelerar la deuda si los casos de incumplimiento no son subsanados durante los periodos de gracia aplicables. En ciertos procesos de licitación se nos ha requerido comprobar, normalmente al nivel del licitador, nuestras razones de deuda (total de deuda dividido entre el total de activos) y razones de liquidez (activos de corto plazo divididos entre deuda de corto plazo). Los requerimientos relacionados con estas razones varían. En ciertos proyectos, únicamente se nos requirió revelar las razones existentes al posible cliente, sin requisitos mínimos. En otros lineamientos hemos visto que se requiere que las razones de deuda no lleguen a 0.7 o 0.8, y que las razones de liquidez sean mayores que 1.0 o 1.2. Nuestra experiencia muestra que estos requerimientos pueden variar en gran medida dependiendo del cliente y del país. Históricamente, hemos cumplido o excedido los requerimientos de razones de deuda y liquidez para los proyectos de licitación en los que hemos participado. También se nos ha requerido demostrar un capital mínimo para poder participar en licitaciones de contratos de construcción y concesiones. Los requerimientos de capital mínimo no son los mismos con todos los clientes, y 101 también pueden variar con el mismo cliente, dependiendo del tipo y la magnitud del proyecto. Por ejemplo, en dos licitaciones con la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, se nos requirió un capital mínimo de $280 millones de pesos y $900 millones de pesos respectivamente. El gobierno del estado de Jalisco en México requirió un capital mínimo de $386 millones de pesos para el proyecto de Agua Prieta, mientras que para el proyecto de Atotonilco el cliente, la Comisión Nacional del Agua, requirió $1,000 millones de pesos. También consideramos que se nos seguirá exigiendo demostrar un capital mínimo para poder participar en ciertas licitaciones de contratos de construcción y concesiones a pesar de que los niveles requeridos varían de un cliente a otro. Financiamiento de Proyectos Utilizamos varias estructuras de financiamiento de proyectos para obtener el capital necesario para desarrollar nuestros proyectos. Históricamente el financiamiento de nuestras operaciones de construcción ha sido principalmente mediante anticipos por parte de los clientes. Cada vez más, se nos ha exigido conseguir financiamiento por etapa de construcción. Normalmente, esto se ha efectuado mediante financiamiento bancario, conforme a estructuras limitadas o sin posibilidad de recurso. Nuestra capacidad de conseguir financiamiento para la construcción de infraestructura depende de muchos factores, incluida la disponibilidad de financiamiento en el mercado de crédito. En nuestro segmento de Concesiones, normalmente proporcionamos una parte del capital y recuperamos la inversión con el tiempo una vez que se termina el proyecto. Las concesiones son una forma de financiamiento de proyectos del sector público a través del sector privado. En ciertos proyectos no concesionados que se financian como parte del programa mexicano de financiamiento de obras públicas, el pago del precio del contrato se difiere hasta que el proyecto esté en condiciones de operar. Debido a la naturaleza de la mayoría de los proyectos de infraestructura, los cuales normalmente implican operaciones a largo plazo, no recuperamos el capital o la aportación de deuda, ni se nos paga conforme al contrato sino hasta después de que se termina la fase de construcción. Dependiendo de los requisitos de cada uno de los proyectos de infraestructura, ya sea concesionado o no, comúnmente buscamos formar consorcios con entidades que tengan diferentes áreas de especialización y que puedan ayudarnos a obtener financiamiento de diversas fuentes. Ver “Punto 3. Información Clave – Perspectiva del Negocio – Infraestructura”. Creemos que los ingresos a futuro dependen de forma importante de nuestra capacidad directa o indirecta de obtener financiamiento para la construcción de proyectos de infraestructura. Además de proporcionar capital a nuestras subsidiarias para la construcción de proyectos, obtenemos financiamiento de terceros a través de créditos o emisiones de deuda para financiar las obligaciones de nuestros proyectos. Normalmente los ingresos y las cuentas por cobrar del proyecto se dan en garantía al acreedor y los tenedores de valores para garantizar la deuda del proyecto. Las garantías sobre la deuda generalmente están limitadas a la subsidiaria responsable del proyecto. Consideramos que nuestra capacidad para financiar nuestros proyectos nos ha hecho más competitivos en la obtención de dichos proyectos. Sin embargo, proporcionar el financiamiento para los proyectos de construcción incrementa nuestras necesidades de capital y nos expone al riesgo de perder nuestra inversión en un proyecto. Tratamos de compensar ese riesgo negociando financiamientos con términos que por lo general tienen la intención de proporcionarnos un rendimiento razonable para nuestra inversión. Hemos implementado una política más selectiva para escoger los proyectos con los cuales esperamos recuperar nuestra inversión y obtener una tasa de rendimiento razonable. Sin embargo, no podemos asegurar que cumpliremos con dichos objetivos o que continuaremos financiando proyectos de construcción como lo hemos hecho en el pasado. 102 Deuda La razón de la deuda consolidada total con relación al capital fue de 2.5 a 1.0 al 31 de diciembre de 2014 y de 1.6 a 1.0 al 31 de diciembre de 2013. Este deterioro en la razón de la deuda con relación al capital al 31 de diciembre de 2014 en comparación con el 31 de diciembre de 2013 reflejó principalmente un incremento en la banca denominada en dólar estadounidense y la deuda, principalmente debido a una depreciación del peso en relación con el dólar estadounidense, y en menor medida debido a financiamientos adicionales incluyendo financiamientos en dólares estadounidense para la adquisición de Facchina. La razón de la deuda consolidada total con relación al capital fue de 1.6 a 1.0 al 31 de diciembre de 2013 y de 2.3 a 1.0 al 31 de diciembre de 2012. Esta mejora en razón de la deuda al capital, al 31 de diciembre de 2013, en comparación con el 31 de diciembre de 2012, refleja principalmente una disminución de la deuda total, incluido el pago del préstamo de La Yesca, la reclasificación de los proyectos CPS como operaciones descontadas, y el uso de ingresos de la oferta pública secundaria de Aeroinvest por 69,000,000 de sus acciones Serie B de GACN, así como de la venta de RCO para pagar la deuda. Como resultado de la venta propuesta a CGL de nuestra participación accionaria del 70% en la sociedad controladora de los dos contratos CPS, clasificamos los pasivos asociados a los contratos CPS, incluyendo $9.8 millones de pesos de deuda en poder dentro de estos proyectos, en una partida separada al 31 de diciembre de 2013. Por consiguiente, la deuda en manos de aquellos proyectos que no está incluida en la deuda al 31 de Diciembre de 2013. Ver Notas 2 y 34 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 36% de nuestros ingresos consolidados y el 53% de nuestra deuda estaban expresados en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses. Nuestra política es contratar financiamiento de deuda para el proyecto en la misma moneda que la fuente de pago de dicho proyecto; si fuese de otra manera y se contrajese deuda en una moneda diferente a la de la fuente de pago, las disminuciones del valor del peso con relación al dólar estadounidense pueden incrementar el costo en pesos de nuestras obligaciones del servicio de la deuda con respecto a nuestra deuda expresada en dólares y, asimismo, pueden generar pérdidas cambiarias conforme se incremente el valor en pesos de nuestra deuda expresada en moneda extranjera. Hemos contratado coberturas para flujo de efectivo, incluidas las que se refieren a flujos de efectivo en moneda extranjera, y otros instrumentos financieros derivados por la vigencia de algunos de nuestros créditos con el objeto de reducir la incertidumbre resultante de las fluctuaciones en las tasas de interés y en el tipo de cambio. Hasta la fecha, los resultados de nuestros instrumentos financieros derivados han sido mixtos y no han afectado de manera significativa nuestros flujos de efectivo. Ver “Punto 3. Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con México y Otros Mercados en los que Operamos - La apreciación o depreciación del peso frente al dólar, otras fluctuaciones cambiarias y los controles de tipos de cambio podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones” el “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos - Liquidez y Recursos de Capital Instrumentos Financieros Derivados”. Varias de nuestras subsidiarias tienen menos exposición al riesgo cambiario, ya que un mayor porcentaje de sus ingresos están expresados en dólares estadounidenses. Nosotros, y algunas de nuestras subsidiarias y empresas asociadas no consolidadas han celebrado contratos de deuda y de otra índole, mismos que contienen cláusulas restrictivas que limitan la capacidad y la de nuestras subsidiarias de operación para incurrir en deudas adicionales, vender activos fijos y activos no corrientes y generar capital. Ver Nota 21 de nuestros Estados Financieros Consolidados. En 2014, nuestras obligaciones del servicio de la deuda (capital e interés antes de los gastos por comisiones) ascendieron a $56,035 millones de pesos para la deuda expresada principalmente en pesos y en dólares estadounidenses, en comparación con $39,986 millones de pesos en 2013. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra deuda neta consolidada (deuda por pago de intereses menos efectivo y equivalentes de efectivo de nuestras subsidiarias consolidadas) era de $46,698 millones de pesos, comparada con $33,155 millones de pesos al 31 de diciembre de 2013. Nuestra deuda neta aumentó en 2014 en $15,207 millones de pesos debido a un incremento en la deuda en dólares estadounidenses y la depreciación del peso contra el dólar estadounidense. Aunque no es una medida de las NIIF, creemos que la deuda neta consolidada es una medida que proporciona información útil para nuestros inversionistas, ya revisamos la deuda neta en el marco de nuestra gestión de los niveles de nuestra liquidez, flexibilidad financiera, estructura de capital y apalancamiento. La deuda neta consolidada se compone de la deuda total (deuda actual y porción circulante de la deuda a largo plazo más endeudamiento a largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo, cada uno de los que aparece en nuestros Estados Financieros Consolidados. 103 Para una conciliación cuantitativa de la deuda neta consolidada, por favor consulte la tabla siguiente, que establece, en las fechas indicadas, el total de la deuda, las obligaciones de servicio de deuda y la deuda neta consolidada. 2014 Al 31 de diciembre de 2013 (Millones de pesos) 2012 Deuda de Corto Plazo ........................................................ Deuda de Largo Plazo ....................................................... Total de Deuda................................................................... 6,493 47,286 53,779 9,756 28,816 38,572 10,595 36,161 46,756 Intereses por pagar ............................................................. Costos de deuda ................................................................. Obligaciones por servicio de deuda ................................... 793 1,463 56,035 573 842 39,986 480 955 48,191 Total de deuda ................................................................... Total de efectivo ................................................................ 53,779 7,081 38,572 5,417 46,756 6,603 Deuda neta ......................................................................... 46,698 33,155 40,153 Empresas ICA En febrero de 2011 emitimos $500 millones de dólares estadounidenses en certificados de deuda sénior con un rendimiento al vencimiento del 8.9%, los cuales vencen en 2021, o los Certificados 2021. Estos certificados de deuda también son preferentes sin garantía por nuestras subsidiarias Constructoras ICA, S.A. de C.V., o CICASA; Controladora de Empresas de Vivienda, o CONEVISA, y CONOISA. Aproximadamente la mitad de los recursos obtenidos de la venta de estos instrumentos fueron utilizados para pagar un crédito puente celebrado entre nuestra subsidiaria Aeroinvest, como deudor; nosotros, como garante; y Bank of America N.A., actuando a través de su Sucursal de Caimán, como acreedor. El saldo de los ingresos fue utilizado para propósitos corporativos generales, incluida la aportación de capital para proyectos nuevos y existentes. En julio de 2012 emitimos $350 millones de dólares estadounidenses en certificados de deuda sénior con un rendimiento al vencimiento del 8.375%, los cuales vencen en 2017 (de los $ 350 millones de dólares emitidos en julio de 2012 el balance restante es de $150 millones de dólares como resultado de una oferta pública de compra llevada a cabo en Mayo de 2104), o los Certificados 2017. La nueva emisión también es preferente sin garantía y está garantizada por nuestras subsidiarias CICASA, CONOISA y CONEVISA. Los ingresos netos procedentes de la venta de los certificados fueron utilizados para prepagar deudas de corto y largo plazo. En mayo de 2014 emitimos $ 700 millones de dólares estadounidenses en certificados de deuda sénior con un rendimiento al vencimiento del 8.875%, los cuales vencen en 2024, o los Certificados 2024. La nueva emisión también es preferente sin garantía y está garantizada por nuestras subsidiarias CICASA, CONOISA y CONEVISA. Los ingresos netos procedentes de la venta de certificados fueron utilizados para pagar deudas de corto plazo del corporativo y para financiar una oferta pública parcial por $200 millones de dólares estadounidenses para los Certificados Sénior de ICA con un rendimiento al vencimiento del 8.38%, los cuales vencen en 2017. Hemos realizado intercambios entre divisas para los pagos de intereses de los Certificados 2021 hasta 2017, en los Certificados 2017 hasta la primera mitad de 2015, y en los Certificados 2024 hasta 2019. Durante el año 2014 contrajimos algunas deudas puente a nivel corporativo. Al 31 de diciembre de 2014, la deuda total y sin asegurar de operaciones corporativas garantizadas por CONOISA, CICASA, ICASA, CONEVISA y EMICA dio un total de $1,706 millones de dólares estadounidenses. Ver Nota 27 de nuestros Estados Financieros Consolidados. 104 CICASA El 27 de Abril de 2015, CICASA celebró un contrato de crédito con BBVA Bancomer por la cantidad de $1,000 millones de pesos. El vencimiento del crédito es el 29 de febrero de 2016 y será garantizado con los derechos de cobró los cuales serán transferidos a un fideicomiso, el cual incluye los proyectos de (i) Túnel Canal General, CICASA y COTRISA; (ii) Tren interurbano México Toluca, ICA y CORISA; (iii) Túnel Churubusco Xochiaca por ICASA y COTRISA (iv) el centro de tecnología para aguas profundas en Boca del Rio Veracruz por ICASA y (v) presa de almacenamiento Santa Maria por ICASA y AEROINVEST. La Yesca CPH es una entidad de propósito específico constituida para la construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca. Los términos del contrato de La Yesca requerían que aseguráramos el financiamiento para los costos del proyecto y limitáramos las disposiciones durante la fase de construcción al 90% de los costos en efectivo de los trabajos certificados. Nuestro socio en CPH y nosotros hemos aceptado garantizar determinadas obligaciones que tiene CPH conforme a contratos del proyecto, incluidos los documentos de financiamiento, sujetos a ciertas limitaciones, en caso de una terminación prematura del contrato de obra pública del proyecto. En el primer trimestre de 2008, CPH obtuvo financiamiento para la fase de construcción del proyecto hidroeléctrico La Yesca de WestLB AG, con quien también estructuró el financiamiento para el proyecto hidroeléctrico El Cajón. El financiamiento consistió en una línea de crédito por $910 millones de dólares estadounidenses para cubrir los costos de construcción y una línea de crédito resolvente de $ 140 millones de dólares estadounidenses para financiar las necesidades mensuales de capital de trabajo y que se pagará con la línea de crédito de la construcción. Ambas líneas de crédito contienen varias cláusulas restrictivas típicas del financiamiento de proyectos que incluyen, principalmente, cláusulas que limitan el acceso de CPH a efectivo adicional, diferente a lo que el proyecto requiera hasta el término del mismo y hasta que se reciba el pago final por parte de la Comisión Federal de Electricidad de México así como cláusulas que limitan la capacidad de CPH para contratar deuda o garantías adicionales. La línea de crédito para construcción, de $910 millones de dólares estadounidenses, se constituyó en un sindicato de acreedores y tiene un plazo que se extiende por la duración del periodo de construcción, sujeta a determinadas ampliaciones permitidas si se retrasara la fecha de terminación del proyecto La Yesca. El pago de la línea de crédito de la construcción se realizó en tres pagos parciales: (i) el primer pago de $ 700 millones de dólares estadounidenses se realizó en la fecha de la aceptación provisional de la primera turbina; (ii) el segundo pago de $ 342 millones de dólares estadounidenses se realizó el 20 de diciembre de 2012, en el momento de la entrega de la segunda turbina en 2012; (iii) el 23 de diciembre de 2013, un pago adicional de $ 147 millones de dólares estadounidenses, que representó una liquidación parcial por trabajo adicional que se realizó en el proyecto; y (iv) de mayo de 2014 a diciembre de 2014 recaudamos un monto adicional de $653 millones de pesos (aproximadamente $41 millones de dólares estadounidenses), los cuales contribuimos a los contratos de trabajo adicional. Aeroinvest El 30 de noviembre de 2012, Aeroinvest prepagó su crédito de $45 millones de dólares estadounidenses a Bank of America, el cual estaba respaldado con una garantía en acciones. Ese mismo día, Aeroinvest celebró un contrato de crédito con Inbursa por$ 750 millones de pesos, la cual posteriormente se incrementó en $350 millones de pesos para dar un total de $1,100 millones de pesos, con vencimiento en noviembre de 2015. Se entregó en garantía al banco un total de 53,473,020 acciones de la Serie B de GACN propiedad de Aeroinvest por medio de un acuerdo de fideicomiso. No hubo garantías adicionales ni colaterales. Este crédito también exigió el cumplimiento de una razón de apalancamiento de menos de 3 y ganancias de GACN antes de depreciación y amortización, o EBDA, en relación con el Servicio de la Deuda de GACN de menos de 3.0. Al 31 de diciembre de 2012 habíamos cumplido con estos requerimientos, con una razón de apalancamiento de 2.18, con una razón de EBDA a servicio de deuda de 10.90. Celebramos un swap de la tasa de interés para los 750 millones de pesos originales de conformidad con este crédito por la vigencia del mismo. En 2012, Aeroinvest celebró un contrato de crédito con Banamex por el monto de $ 385 millones de pesos cuyo vencimiento es en diciembre de 2014. Aeroinvest dio en garantía 22,168,028 de sus acciones de la Serie B en GACN a la institución financiera. No hubo garantías adicionales ni colaterales. 105 En 2013, Aeroinvest prepagó tanto los acuerdos de crédito de Inbursa como los de Banamex, liberando así todas sus garantías en acciones, por medio de un crédito puente de $125 millones de dólares estadounidenses con Bank of America NA. Este crédito puente fue garantizado por una garantía de 100 millones de acciones en la Serie B de GACN. El 12 de julio de 2013, Aeroinvest vendió 69,000,000 de sus acciones en la Serie B en GACN a través de una oferta pública secundaria a un precio de $40 pesos por acción. Aeroinvest prepagó su crédito puente de $125 millones de dólares estadounidenses con los ingresos de esta oferta. El 4 de abril de 2014, Aeroinvest dio en garantía 26 millones de acciones en GACN a Inbursa como garantía por un crédito a CONOISA por el monto de $700 millones de pesos el cual pagamos en su totalidad en el 2 de septiembre de 2014. En 2014, Aeroinvest celebró un contrato de crédito con Deutsche Bank por el monto de $225 millones de dólares estadounidenses cuyo vencimiento es en septiembre de 2017. Aeroinvest dio en garantía 63,320,746 de sus acciones de la Serie B en GACN a la institución financiera. Este préstamo fue garantizado por EMICA, ICASA, CONEVISA, CONOISA y CICASA. Grupo Aeroportuario del Centro Norte El 26 de marzo de 2013, GACN emitió $1,500 millones de pesos en bonos denominados en pesos con vigencia de 10 años (certificados bursátiles) con inversionistas locales en el mercado mexicano de acuerdo con un contrato que celebró en 2011. Los certificados tienen una tasa de interés anual fija del 6.47%. En relación con la emisión de dichos bonos, se estableció una garantía sobre los aeropuertos de Acapulco, Ciudad Juárez, Culiacán, Chihuahua, Mazatlán, Monterrey, Tampico, Torreón y Zihuatanejo. Los ingresos netos de la colocación se usaron para prepagar una deuda previa de GACN y se están usando para financiar compromisos de inversión de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo de GACN para sus 13 aeropuertos; además, se hicieron inversiones estratégicas. Los certificados recibieron calificaciones de mx AA+ por parte de Standard and Poor's y de AA+ (mex) por parte de Fitch Ratings. El 16 de junio de 2014, GACN emitió 3,000 millones de pesos en certificados con vencimiento a siete años (certificados bursátiles) a una tasa fija del 6.85% que fueron registrados en el Registro Nacional Mexicano de Valores. El propósito de esta emisión fueron fijar los pagos de intereses y ampliar el perfil de vencimiento de deuda al prepagar en su totalidad los 1,300 millones de pesos en certificados pendientes de tasa flotante emitidos en pesos. Los certificados emitidos el 15 de julio de 2011, y para financiar los programas maestros de desarrollo e inversiones estratégicas. Los certificados en pesos de tasa flotante emitidos en 2011 se pagaron el 11 de julio de 2014. Proyectos de CPS En septiembre de 2011, dos de nuestras subsidiarias para fines especiales colocaron $ 7,100 millones de pesos en bonos en dos tramos (un tramo en pesos por el monto de 5,323 millones de pesos a una tasa fija anual de 10.1 % y un tramo en UDIS por el monto de 1,777 millones de pesos a una tasa anual real de 5.65%) en el mercado mexicano a un plazo de 20.8 años para financiar dos proyectos de infraestructura social que consisten en la construcción de dos prisiones federales y el suministro de servicios no penitenciarios a las mismas. Nuestra responsabilidad en estas obligaciones de deuda está garantizada por una garantía en derechos de cobro según los contratos de CPS. Empezamos haciendo pagos trimestrales de capital y de intereses en bonos en julio de 2013, de acuerdo con el calendario de amortizaciones. En 2012 volvimos a abrir los bonos y emitimos 160 millones de pesos en el mercado mexicano en términos fundamentalmente similares a los del tramo en pesos. El mismo año también emitimos una serie de bonos subordinados por 1,699 millones de pesos (En bonos denominados en UDIS) en el mercado mexicano a una tasa anual real de 8%. Al 31 de diciembre de 2013, los saldos pendientes de los bonos y seguimiento sénior era de 6,230 millones de pesos para PASACB 11, 2,090 millones de pesos para PASACB 11U, 179 millones de pesos para PASACB 12, para bonos subordinados fue de 1,461millones de pesos para PSBCB 12U, o $ 763 millones de dólares estadounidenses en total. 106 Esta deuda está incluida dentro de riesgos asociados con activos retenidos para venta en nuestro estado de posición financiera consolidado. En diciembre 2014, anunciamos el vencimiento de un acuerdo de compra de acciones con CGL, una subsidiaria de Hunt Corporation en la que CGL adquiriría 70% de los intereses de ICA en los proyectos de CPS a través de la adquisición de acciones en la compañía controladora de los proyectos. Los activos y pasivos de los proyectos de CPS continúan siendo activos retenidos para la venta y pasivos directamente asociados con los activos retenidos para la venta mientras continuamos comercializando activamente los proyectos y los consideramos para cumplir los criterios como fueron retenidos para venta. Estos créditos no forman parte de la deuda consolidada de la entidad al 31 de diciembre de 2014. Líneas de Crédito ViveICA El 22 de marzo de 2011, ViveICA obtuvo una línea de crédito por$ 500 millones de pesos por un término de 3 años con Banorte, con una tasa de interés equivalente a la TIIE a 28 días, más un margen del 4%. Esta línea de crédito tiene una garantía corporativa de EMICA. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos aproximadamente $37 millones de pesos disponibles bajo esta línea. En noviembre de 2013 celebramos una línea de crédito revolvente con Sociedad Hipotecaria Federal por $250 millones de pesos. Esta línea, que incluye una hipoteca en propiedad inmobiliaria, puede sacarse durante un periodo de cinco años y tiene un periodo de amortización de tres años. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos $85 millones de pesos disponibles bajo esta línea. El 7 de julio de 2011, ViveICA celebró un contrato de crédito a cuatro años por $350 millones de pesos con Banco Bajío, con una tasa de interés del TIIE a 28 días más un diferencial del 4% para el proyecto Marina Nacional. Arrendadora ViveICA y CONEVISA otorgan este préstamo que incluye una garantía sobre los bienes de Marina Nacional y otros dos bienes en Ciudad Juárez y Quintana Roo. Al 31 de diciembre de 2014, el monto ejercido era de $331 millones de pesos. Túnel de Acapulco (TUCA) En 2008, un fondo organizado por nuestra subsidiaria Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., o TUCA, emitió y vendió $1,250 millones de pesos en certificados bursátiles, con un término de hasta 26 años que vence en 2033. TUCA usó los ingresos para volver a pagar los certificados bursátiles emitidos en 2005. Los nuevos certificados bursátiles devengan intereses equivalentes a la TIIE más 2.95% y son sin posibilidad de recurso. En noviembre de 2013, la compañía volvió a comprar$ 270 millones de pesos en los certificados bursátiles de 2033. Durante la reunión anual de los tenedores de bonos se aprobó un nuevo calendario de amortización que redujo la fecha anticipada de vencimiento a 2031. No hay garantías corporativas en estos contratos de financiamiento para el Túnel de Acapulco. Celebramos opciones de tasa de interés en relación con este proyecto. Certificados bursátiles de la Autopista Río Verde-Ciudad Valles y el Libramiento de la Piedad El 19 de septiembre de 2008, nuestra subsidiaria ICA San Luis, S.A. de C.V., operadora de la concesión de la autopista Río Verde - Ciudad Valles, celebró un financiamiento a largo plazo para la construcción de una autopista de 113.2 kilómetros en el estado de San Luis Potosí, por un monto igual a $2,550 millones de pesos. La autopista ha estado en operación desde julio de 2013. El 19 de enero de 2008 nuestra subsidiaria Libramiento ICA la Piedad, S.A. de C.V., operadora de la autopista con cobro de peaje Libramiento de la Piedad, celebró un financiamiento a largo plazo para la construcción de la autopista con cobro de peaje de 21.4 kilómetros que atraviesa los estados de Jalisco, Guanajuato y Michoacán, por un monto igual a $700 millones de pesos Este crédito fue estructurado por Banco Santander y Banorte. 107 El 22 de julio de 2014, emitimos y vendimos certificados bursátiles basados en UDIS tanto para Río Verde como para el Libramiento la Piedad, en dos tramos. El primer tramo recibió la calificación de AAA.mx, con un cupón del 5.40%, por $2,000 millones de pesos, y el segundo tramo recibió la calificación de AA.mx, con un cupón del 5.95%, por $1,800 millones de pesos. Los certificados bursátiles se utilizaron para pagar el préstamo pendiente de la autopista Río Verde - Ciudad Valles y el préstamo pendiente del Libramiento la Piedad. El 3 de noviembre de 2014 emitimos y vendimos $1,750 millones de pesos a través de certificados bursátiles subordinados tanto para la autopista Río Verde - Ciudad Valles como el Libramiento la Piedad con un término a 30 años y un cupón real fijo del 8.519%, los cuales recibieron la calificación de “AA-.mx” de S&P de “HR AA” de HR Ratings. Los ingresos se utilizaron principalmente para pagar deudas corporativas de corto plazo. No hay garantías corporativas en estos certificados bursátiles. Autopista Kantunil – Cancún (Consorcio del Mayab) En 2008, como resultado de nuestra adquisición del Consorcio del Mayab, concesionaria de la autopista Kantunil - Cancún, asumimos instrumentos de deuda de largo plazo del Consorcio del Mayab, mismos que al 31 de diciembre de 2011 equivalían a $2,446 millones de pesos. En 2012, el Consorcio del Mayab emitió y vendió $4,500 millones de pesos en certificados bursátiles con un vencimiento a 22 años en dos tramos. El primer tramo fue por un monto de $1,195 millones de pesos a una tasa de interés fija del 9.67%, y el segundo tramo fue por el equivalente a $3,305 millones de pesos, en UDIS, a una tasa de interés fija del 5.80%. Al 31 de diciembre de 2014, los certificados bursátiles denominados en UDIS eran equivalentes a $3,584 millones de pesos. El interés de estos certificados se paga dos veces al año. Utilizamos aproximadamente $2,339 millones de pesos de los ingresos netos de la emisión de estos certificados para prepagar los certificados anteriores adquiridos en 2008. Los fondos remanentes se utilizaron para la construcción de la expansión de 54 kilómetros de la autopista Kantunil-Cancún, la cual comenzó todas sus operaciones en septiembre de 2014. El 20 de octubre de 2014, el Consorcio del Mayab celebró un crédito para capital de trabajo con Morgan Stanley por $50 millones de dólares, el cual vence el 20 de octubre de 2015. Este crédito incluye una garantía sobre las acciones del Consorcio del Mayab y tanto EMICA como CONOISA actúan como avales. Río de los Remedios-Ecatepec En febrero de 2010, nuestra subsidiaria ANESA (antes Viabilis) obtuvo un financiamiento a largo plazo con el banco de desarrollo Banobras para la autopista Río de los Remedios-Ecatepec. En la actualidad, 12.65 kilómetros están en operación y los ingresos de peajes en 2014 fueron de $228 millones de pesos. La línea de crédito de $3,000 millones de pesos se aplicó a la Fase 1 del proyecto de la autopista. El 15 de abril de 2010, ANESA llevó a cabo el primer retiro de esta línea de crédito, por un monto igual a $ 1,136 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014 tenemos $2,944 millones de pesos por pagar de esta línea de crédito. Esta línea de crédito vence en 2027 y tiene una tasa de interés fija del 7.8% más el margen aplicable, que varía entre los 295 y 370 puntos base a lo largo del plazo del financiamiento. Se espera que el pago del financiamiento ocurra durante los últimos 14 años del periodo de dicho financiamiento; el 70% del financiamiento estará sujeto a un calendario de pagos fijos, mientras que el 30% es pagadero siempre y cuando haya capital disponible del proyecto carretero después de que se hayan hecho los pagos fijos calendarizados. El contrato de financiamiento contiene cláusulas estándar y eventos de incumplimiento aplicables a ANESA, principalmente, obligaciones de emisión de reportes, conducción del negocio, cumplimiento con las leyes, limitaciones para transacciones de fusión y compraventa, límites para contratar deuda o garantías adicionales, límites en la modificación de contratos de construcción sin el consentimiento del acreedor y una prohibición respecto a transacciones de derivados. El contrato de financiamiento no incluye obligaciones o eventos de incumplimiento relacionados con razones financieras. Estamos en conformidad con los términos de este contrato. El paquete de financiamiento celebrado con Banobras para la línea de crédito otorgada a favor de ANESA incluye una garantía solidaria sobre el cumplimiento de ANESA otorgada por Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V., nuestra subsidiaria de construcción, así como una garantía de pago de nuestra subsidiaria CICASA, hasta que inicien las operaciones de varias fases de la autopista. Además, nuestras acciones en ANESA están dadas en garantía a favor de Banobras como colateral. 108 Autopista con cobro de peaje Palmillas-Apaseo el Grande En febrero de 2013 nuestra subsidiaria Autovía Querétaro S.A. de C.V. celebró un contrato de financiamiento a largo plazo con Santander, Banorte y Banobras para el proyecto de la autopista con cobro de peaje Palmillas Apaseo el Grande. Al 31 de diciembre de 2014, se han desembolsado $1,908 millones de pesos del préstamo para el proyecto por $5,450 millones de pesos, el cual vence en 2023 y tiene una tasa de interés fija equivalente a la TIIE de 28 días más una tasa del 2.75% durante la vigencia del crédito. No hay garantías corporativas en el financiamiento. Barranca Larga - Ventanilla Durante 2012, nuestra subsidiaria Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido, S.A. de C.V., o DIPESA, obtuvo una línea de crédito por$ 1,368 millones de pesos, la cual vence en noviembre de 2032. Esta línea de crédito está destinada a cubrir total o parcialmente los intereses devengados durante el periodo de disposición, el pago de honorarios fiduciarios durante el periodo de construcción, el pago de las comisiones por créditos, así como la cobertura de tasas de interés, de haberse generado, el pago de las carreteras de peaje y los gastos asociados a los mismos en proporción del préstamo, un adelanto en la construcción, la creación de fondos y el pago del IVA. El préstamo sénior acumula intereses equivalentes a la TIIE de 28 días más el 3% y el préstamo subordinado tiene un tasa de interés equivalente a la TIIE más el 5.5 %. Todas nuestras acciones en DIPESA se encuentran pignoradas en virtud de esta línea de crédito. Al 31 de diciembre de 2014, el monto por pagar de esta línea de crédito era de $737 millones de pesos y la deuda subordinada era de $686 millones de pesos. Campus ICA El 20 de diciembre de 2013, nuestras subsidiarias Promotora e Inversora ADISA, S.A. de C.V. e ICA Propiedades Inmuebles, S.A. de C.V. obtuvieron un crédito a plazos de Deutsche Bank AB, sucursal de Londres, para financiar la renovación y construcción de nuestro campus corporativo en la ciudad de México. La línea de crédito, que está dividida en un tramo de 50 millones de dólares a 3.5 años y otro tramo de$ 520 millones de pesos a cinco años, acumula intereses en tasas basadas en LIBOR. La línea de crédito está garantizada por una garantía corporativa por medio de la transferencia de propiedad inmobiliaria asociada con el campus corporativo a un fideicomiso de garantía. Celebramos un swap de intercambio entre divisas en relación con este acuerdo y nuestra tasa efectiva es del 5.16%, con un tipo de cambio de 13.24 pesos por dólar estadounidense. Aak-Bal El 9 de enero de 2014, nuestra subsidiaria Promoción Inmobiliaria y Turística de Champotón, S.A.P.I de C.V. obtuvo una línea de crédito a plazo con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo para financiar el 19% del desarrollo inicial de un desarrollo turístico en Champotón, Campeche. Los $22.84 millones de dólares estadounidenses tienen un plazo de 10 años y devengan intereses a tasa LIBOR. La línea de crédito está garantizada por una garantía corporativa y un gravamen sobre la propiedad inmobiliaria asociada con el desarrollo turístico a través de un fideicomiso de garantía. Deuda de negocios conjuntos con control compartido y compañías asociadas APM, Terminal Portuarias Lazaro Cardenas: En 2012, APMT-Lázaro Cárdenas, de la cual poseemos el 5%, firmó un acuerdo de treinta años para diseñar, financiar, construir, operar dar mantenimiento a la nueva terminal de contenedores “TEC II” en el puerto L zaro Cárdenas, ubicado en la costa del Pacífico mexicano. Habrá cuatro etapas independientes de inversión y construcción. Se espera que la Fase I se termine en 2015 y que requiera una inversión de aproximadamente $7,682 millones de pesos. Se espera que ICA realice el 100% de la construcción de la Fase I. 109 Nuevo Necaxa Tihuatlan: El 2 de junio de 2008, nuestro negocio conjunto con control compartido Auneti, que opera la concesión de la autopista con cobro de peaje Nuevo Necaxa - Tihuatlán, celebró un contrato de crédito de múltiples tramos que vence en 2017 para el financiamiento a largo plazo de la construcción del tramo Nuevo Necaxa - Ávila Camacho de la autopista Nuevo Necaxa - Tihuatlán, por el monto de 6,061 millones de pesos. El contrato de crédito consiste en dos tramos: (1) el Tramo A por un monto de 5,510 millones de pesos con un plazo de nueve años que se utilizará para la adquisición de la concesión y su construcción, y (2) el Tramo B por un monto de $551 millones de pesos que funciona como línea de crédito de apoyo de la que se podrá disponer una vez terminada la construcción, por un término de nueve años, a utilizarse para el pago de intereses del Tramo A. Ambos tramos del crédito son sin posibilidad de recurso para los accionistas de Auneti y fueron otorgadas por Banco Santander, Scotiabank, Caixabank, S.A., Banobras, HSBC Securities (USA) Inc. y Dexia S.A. No hay garantías corporativas para este préstamo. Celebramos un swap de tasa de interés en relación con esta línea de crédito. A septiembre de 2014 el proyecto ha estado bajo completa operación y únicamente ha desembolsado $5,109 millones de pesos del crédito de múltiples tramos. Atotonilco El 16 de agosto de 2010, celebramos un contrato de crédito con un vencimiento de 18 años con el banco de desarrollo Banobras por una cantidad igual a$ 4,790 millones de pesos. Este crédito tiene una tasa de interés equivalente a la TIIE de 28 días, más una tasa del 2.75% al 3.5% dependiendo del año en que los fondos sean efectivamente desembolsados. El colateral de este crédito incluye una garantía de las acciones del concesionario del proyecto. Tenemos un swap de tasa de interés en relación con esta línea de crédito. En noviembre de 2014 vendimos nuestra participación en Atotonilco a Promotora del Desarrollo de América Latina, S.A. de C.V. De acuerdo con los términos de la operación, transferimos a Banobras los derechos y obligaciones que teníamos de acuerdo con el contrato de crédito. El Realito En marzo de 2011, nuestra empresa filial Aquos el Realito S.A. de C.V. celebró un acuerdo de financiamiento a un plazo de 18 años para la construcción del proyecto del Acueducto El Realito, por el cual tiene un acuerdo de servicio a largo plazo por un monto de hasta $1,319 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra parte de la deuda pendiente por el proyecto era de $571 millones de pesos. Este acuerdo de crédito también contiene ciertas razones financieras que deberán cumplirse al inicio de la operación del proyecto. Una razón de la cobertura del servicio de deuda menor a 1.2 pero mayor a 1.18 requerirá que aumentemos nuestra cuenta de reserva de servicio de la deuda. Al 31 de diciembre de 2014 estábamos al día con esta razón. Celebramos un swap de tasa de interés en relación con este acuerdo y nuestra tasa efectiva es del 7.81%. Agua Prieta En marzo de 2011, nuestra empresa filial Renova Atlatec S.A. de C.V., o Renova Atlatec, tenedora de un acuerdo de servicio a largo plazo con la Comisión Estatal del Agua de Jalisco (CEA) para la construcción y operación de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Agua Prieta, celebró un acuerdo de financiamiento a un plazo de 16 años para la construcción de este proyecto por un monto de $1,175 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014, nuestra parte de la deuda pendiente por este proyecto era de$ 587.5 millones de pesos. Este financiamiento está garantizado por las acciones de CONOISA en Renova Atlatec. El acuerdo también dispone que el deudor deba mantener una razón de cobertura de servicio de la deuda de por lo menos 1.02 a 1 durante la fase operativa. Al 31 de diciembre de 2014 la construcción se completó y el proyecto comenzó a operar en noviembre de 2014. Celebramos un swap de tasa de interés en relación con este acuerdo y nuestra tasa efectiva es del 8.17%. Al 31 de diciembre de 2014 la construcción está completa y empieza a operar en noviembre de 2014. 110 Autovía Urbana Sur En mayo de 2011, nuestra filial Concesionaria Vial San Jerónimo-Muyuguarda, S.A., que tiene la concesión del segundo piso de una sección de la autopista rápida Periférico Sur en la Ciudad de México, celebró un acuerdo de financiamiento a largo plazo para la construcción del proyecto por un monto de $2,957 millones de pesos. El financiamiento tiene un plazo de 10 años y está asegurado por una garantía de nuestras acciones en la concesionaria. También celebramos un swap de tasa de interés en relación con este acuerdo. Conforme a los términos del acuerdo de compra, IDEAL asumió las obligaciones bajo el contrato de crédito asociado y el swap de la tasa de interés. Este acuerdo se cerró en el cuarto trimestre de 2014. Mitla-Tehuantepec En septiembre de 2012, nuestra empresa filial Autovía Mitla Tehuantepec obtuvo una línea de crédito por$ 6,320 millones de pesos para la expansión y modernización de la autopista Mitla-Tehuantepec. Esta línea de crédito tiene una tasa de interés equivalente a la TIIE de 91 días más el 2.95%. La fuente para pagar esta línea de crédito es los ingresos generados por el peaje que pagan los usuarios de la autopista. Al 31 de diciembre de 2014, el monto por pagar de esta línea de crédito a largo plazo era de $4,047 millones de pesos y la deuda subordinada era de $1,006 millones de pesos. La línea de crédito también incluye una razón de cobertura de servicio de la deuda de no menos de 1.2 que se deberá alcanzar al inicio de la operación del proyecto. TUCA II En julio de 2013, Túnel Diamante, S.A. de C.V., que tiene la concesión de una carretera con cobro de peaje de 7.54 km en Acapulco, obtuvo una línea de crédito a largo plazo por $850 millones de pesos. El préstamo tiene un término de 20 años con una tasa de interés equivalente a la TIIE de 28 días más el 2.75% y la fuente del pago es el ingreso obtenido de las cuotas de peaje. Al 31 de diciembre de 2014, el monto pendiente de esta línea de crédito a largo plazo era de $374 millones de pesos. Otras Deudas Al 31 de diciembre de 2014 no teníamos pendientes otras deudas importantes a largo plazo. Instrumentos Financieros Derivados Contratamos instrumentos financieros derivados para reducir la incertidumbre sobre el rendimiento de nuestros proyectos. Desde el punto de vista contable, nuestros instrumentos financieros derivados se pueden clasificar para fines de cobertura o de especulación. Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos - Resultado de Operaciones - Políticas Contables Críticas y Estimaciones - Instrumentos Financieros Derivados”. La decisión de contratar un instrumento financiero derivado está ligada, en la mayoría de los casos, al financiamiento de un proyecto, debido a que la incertidumbre que tratamos de reducir es el resultado de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio relacionados al financiamiento del proyecto. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros instrumentos financieros derivados están conformados por instrumentos que nos cubren de las fluctuaciones de las tasas de interés y del tipo de cambio. Cuando el financiamiento para nuestros proyectos est a una tasa de interés variable, podemos contratar coberturas de tasas de interés. Nuestras coberturas contra tasas de interés incluyen swaps para reducir nuestra exposición a los riesgos de la volatilidad; estos swaps convierten la tasa de interés de variable a fija. También podríamos contratar opciones de tasas de interés que establecen un límite máximo a la tasa variable para ponerle un techo a los costos financieros. En 2014 celebramos swaps de tasas de interés en relación con un crédito Aeroinvest, la autopista Río Verde-Ciudad Valles, el libramiento La Piedad y la autopista de cobro de peaje Palmillas-Apaseo el Grande. 111 Podemos contratar coberturas contra el tipo de cambio para reducir el riesgo del tipo de cambio de moneda extranjera, en los casos en que la moneda utilizada en el financiamiento (y el correspondiente pago) del proyecto sea diferente a la moneda en la que esperamos que el proyecto cause costos de mano de obra, suministros u otros. En 2014, 2013 y 2012, celebramos opciones y coberturas de riesgos cambiarios en relación con nuestros principales bonos preferentes y créditos de CICASA, ICASA, San Martin, Aeroinvest e ICAPLAN. Tenemos como norma contratar instrumentos financieros al nivel de cada proyecto, por parte de las subsidiarias que ejecutan el mismo. En consecuencia, la contraparte de un instrumento financiero derivado frecuentemente es la misma institución (o una asociada) que está proporcionando el financiamiento para el proyecto ligado a dicho instrumento. Generalmente contratamos nuestros derivados directamente con el proveedor de la protección. Creemos que hemos diversificado el riesgo crediticio de nuestros instrumentos financieros derivados por contratarlos con diferentes instituciones financieras. Tenemos como norma no contratar, y no hemos contratado, instrumentos derivados que tengan demandas de cobertura o demandas de capital complementarias o mecanismos similares que pudieran imponer obligaciones adicionales a las compañías matrices de nuestras subsidiarias. Como contratamos todos nuestros instrumentos derivados al nivel del proyecto, los proveedores de cobertura en ocasiones exigen garantías adicionales para hacer frente a las obligaciones de la subsidiaria a cargo del proyecto. En esos casos, nuestra política consiste en limitar esta garantía únicamente a una garantía en efectivo o a una carta de crédito proporcionada al momento de contratar el instrumento financiero derivado, quedando definido el monto de dicha garantía o carta de crédito, sin ninguna disposición que permita su incremento u otras demandas de cobertura complementaria o llamadas de margen. También es nuestra política que esta garantía o carta de crédito solamente se pague al proveedor del instrumento financiero en caso de incumplimiento del contrato de cobertura. Nuestras políticas de control interno especifican que para contratar instrumentos financieros derivados se requiere un análisis conjunto de los representantes de las áreas financiera, jurídica, administrativa y de operaciones, antes de la aprobación. Una vez concluido y documentado el análisis, la responsabilidad de contratar derivados pertenece a las áreas de Finanzas y Administración, de acuerdo con nuestras políticas de control interno. Nuestras políticas no exigen expresamente la autorización para contratar instrumentos financieros derivados por parte del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad o del Comité de Auditoría. Nuestras políticas limitan la autoridad de quienes puedan contratar instrumentos financieros derivados, y las siguientes son las más importantes: Nuestro Consejo de Administración establece límites sobre los montos y los tipos de transacciones con instrumentos financieros derivados que nuestros funcionarios pueden celebrar a nuestro nombre. El Consejo ha otorgado a nuestro Director General el poder de contratar instrumentos financieros derivados, sujeto a ciertos límites en cuanto a su monto y complejidad. El Director General ha delegado esta facultad, mediante poderes notariales, que también están sujetos a límites superiores en cuanto a su monto y complejidad, a nuestro Vicepresidente de Finanzas y Administración, y a los funcionarios de Finanzas pertinentes. En caso de que el Director General, el Vicepresidente de Finanzas y Administración o un funcionario adecuado de Finanzas desee contratar un instrumento financiero de derivados que exceda o que supere las limitaciones establecidas por el Consejo, es necesario contar con la autorización específica del Consejo. Al evaluar el uso potencial de derivados como protección para los riesgos de los mercados financieros, llevamos a cabo un análisis de sensibilidad de los posibles resultados de instrumentos derivados alternativos que nos ayuden a evaluar la eficiencia económica de cada alternativa de la cual disponemos para protegernos contra el riesgo. Comparamos los términos, las obligaciones y las condiciones para elegir la alternativa que concuerde mejor con nuestra estrategia. Una vez que se contrata un instrumento financiero derivado, realizamos pruebas de efectividad con la ayuda de valuadores expertos, para determinar su tratamiento contable. Ver “Punto 5. Revisión Financiera y de Operación y Prospectos - Resultado de Operaciones - Políticas Contables Críticas y Estimaciones Instrumentos Financieros Derivados”. 112 Otros Derivados En el segundo semestre de 2010, contratamos swaps de moneda extranjera a fin de mitigar riesgos de interés y tipo de cambio en relación con nuestro proyecto Túnel Emisor Oriente, para proteger los precios de la maquinaria perforadora de túneles que se utiliza en este proyecto. Al 31 de diciembre de 2014, el valor razonable de estos instrumentos es igual a $1 millón de pesos. Estos instrumentos están clasificados como contratos de cobertura para propósitos contables. En febrero de 2011, contratamos cuatro swaps de cupón sólo a fin de proteger nuestro riesgo de moneda extranjera en relación con nuestros títulos de deuda quirografarios de deuda sénior por $500 millones de dólares estadounidenses. Ver “Punto 5. Liquidez y Recursos del Capital - Deuda - Empresas ICA”, para obtener m s información sobre nuestros títulos de deuda. El valor razonable de estos swaps al 31 de diciembre de 2014 es de $395.5 millones de pesos. Estos instrumentos están clasificados como contratos de cobertura para propósitos contables. En agosto de 2012, contratamos tres swaps de cupón sólo a fin de proteger nuestro riesgo de moneda extranjera en relación con nuestros títulos de deuda quirografarios sénior equivalente en aquel momento a $350 millones de dólares estadounidenses. El valor razonable de estos swaps al 31 de diciembre de 2014 es de $76.7 millones de pesos. Estos instrumentos están clasificados como contratos de cobertura para propósitos contables. En mayo de 2012, nosotros, como compradores, firmamos un contrato con Banco Santander, como vendedor, por una opción de compra que nos diera el derecho a comprar 22,280,100 de nuestras propias acciones a un precio de ejercicio promedio de $24.99 pesos con vencimiento el 21 de agosto de 2013. En la misma fecha, firmamos otro contrato con Banco Santander por una colocación escrita que permitía a Santander colocarnos el mismo número de acciones al mismo precio de ejercicio promedio y con la misma fecha de vencimiento. Tanto la liquidación de la opción de compra como la de la colocación se hicieron en físico o en efectivo. En agosto de 2013, se reestructuró el instrumento. La modificación consistió en una extensión del término del instrumento hasta febrero de 2014 y un cambio del precio de ejercicio en 2014, una vez que se determinó que algunos montos reconocidos a través de acciones durante 2012 y 2013 deberían haberse reconocido ya sea a través de resultados o como activos o pasivos, ajustamos el tratamiento contable de este instrumento para contabilizarlo como un contrato sintético a plazo. A partir de noviembre de 2013 y hasta febrero de 2013, ejercimos los instrumentos en su totalidad y readquirimos 22,013 de nuestras propias acciones, a través de lo cual obtuvimos ganancias netas por $77 millones de pesos ($23 millones de pesos en 2013 y $54 millones de pesos en 2014). Ver Nota 26 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Durante 2012 y 2013 contratamos una serie de swaps de moneda extranjera en relación con cierta deuda contraída por CICASA, nuestra compañía sub-controladora de Construcción Civil, ICASA, Aeroinvest, San Martín, con montos nocionales mixtos de $ 130 millones de dólares estadounidenses, $136 millones de nuevos soles peruanos y $ 3.1 millones de pesos. Ver Nota 22 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Durante 2013 celebramos dos swaps de tasa de interés (tasa variable de tipo cambiario o tasas flotantes para tasas fijas): en nuestro segmento de Concesiones en relación con el proyecto Palmillas con un monto nocional de $1,006 millones de pesos y un crédito de Aeroinvest con un monto nocional de $750 millones de pesos. En diciembre de 2013, nuestra subsidiaria ICAPLAN contrató un swap de moneda extranjera para mitigar las fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés en relación con un crédito puente en dólares estadounidenses a tasa variable. La tasa de tipo de cambio fijo es de $12.877 pesos por dólar estadounidense, con una tasa flotante equivalente a la TIIE de 28 días, más el 6.32% de margen. La posición primaria relacionada con este instrumento es una deuda denominada en dólares estadounidenses con un interés determinado por referencia a la LIBOR. Como parte de la misma transacción, ICAPLAN contrató un instrumento financiero derivado existente que proporciona a un afiliado del prestamista el derecho a comprar 11.9 millones de acciones de EMICA a precio alzado, a través de una novación con CICASA. Este instrumento se clasificó como un instrumento comercial. 113 En junio de 2014, nuestra subsidiaria ICAPLAN celebró un segundo intercambio entre divisas para mitigar las fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés en relación con un crédito puente en dólares estadounidenses a tasa variable. La tasa de tipo de cambio fijo es de $13.07 pesos por dólar estadounidense, con una tasa flotante equivalente a la TIIE de 28 días, más el 8.69% de margen. La posición primaria relacionada con este instrumento es una deuda denominada en dólares estadounidenses con un interés determinado por referencia a la LIBOR. En Agosto 2014, nuestra subsidiaria ICAPLAN contrató un instrumento financiero derivado strike-cero sobre acciones de ICA con Credit Suisse, el cual consistía en (i) nocional de deuda sobre de PS. 203 millones con pagos mensuales, (ii) opción sobre 11,966,716 acciones, collar Europeo con prima cero. La opción tiene un call a Ps. 28.2776 mientras que el put está fijado a Ps. 18.8517. La parte de la deuda cubierta tiene un vencimiento el 8 de diciembre de 2015. La opción sobre acciones tiene seis fechas de vencimiento en 2015: 27 de octubre, 7 de noviembre, 10 de noviembre, 17 de noviembre, 24 de noviembre y 1de diciembre. El 26 de Marzo de 2015 se hizo una reestructura de dos de los cinco derivados que cubren los bonos de $ 700 millones de dólares estadounidenses emitidos por EMICA en mayo de 2014 –un derivado de$200 millones de dólares con Morgan Stanley y un instrumento derivado de $200 millones de dólares con Santander-y se ejecutaron dos nuevos instrumentos derivados para reemplazar los originales. Como parte de la transacción, EMICA liquidó parte de la marca- mercado de los dos derivados para obtener flujos que apoyaran la liquidez de la empresa. Subsecuentemente, se ejecutaron nuevos contratos para los originalmente contratados, y nuevos términos fueron pactados. En relación con el nuevo instrumento derivado de $200 millones d dólares con Morgan Stanly, EMICA también adquirió $1.5 millones de dólares en opciones de opciones a largo plazo con una tasa base de $14.00 pesos por dólar El nuevo derivados de $200 millones de dólares de Morgan Staney tiene la misma fecha de terminación y la misma tasa fija para el cupón, como en el contrato original, mientras que las tasas de cambio fueron ajustadas. El nuevo derivado se acordó con una tasa de cambio de $14.6 pesos por dólar, comprado a los 12.884 pesos por dólar del derivado original. El nuevo derivado de $200 millones de dólares con Santander tiene la misma fecha de terminación pero la tasa de cambio y la tasa del cupón fueron modificados. El nuevo derivado se acordó con una tasa de cambio de 13.984 pesos por dólar con una tasa fija A de 8.875% y una tasa fija B por 9.83% comparado a los 12.884 pesos por dólar con una tasa fija A de 8.875% y una tasa fija B de 9.43% en el derivado original. Fuentes Adicionales y Uso de Recursos Eventualmente podemos recomprar o vender nuestras acciones ordinarias si las condiciones del mercado y otras consideraciones importantes hacen que tal recompra o venta sea apropiada. El monto que podemos utilizar para recomprar nuestros títulos lo autoriza anualmente nuestra asamblea ordinaria de accionistas. Ver “Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor Comprador Filial”. En el pasado, nuestros clientes nos han solicitado que emitamos fianzas que garanticen, entre otras cosas, licitaciones, anticipos y cumplimiento. En estos últimos años, nuestros clientes cada vez nos exigen más cartas de crédito y otro tipo de garantías para asegurar dichas ofertas, anticipos y cumplimiento. Actualmente estamos en contacto con emisores de cartas de crédito, pero no podemos garantizar que podamos obtener todas las cartas de crédito requeridas para nuestras operaciones para el curso ordinario de los negocios. En años recientes, nuestra liquidez también se ha visto afectada por lo prolongado de los plazos de cobro de nuestras cuentas por cobrar. Nuestro periodo promedio de cobranza para las cuentas por cobrar, consideradas netas del impuesto al valor agregado, fue de 269 días al 31 de diciembre de 2014, lo que representó un 11% de disminución en comparación con los 301 días al 31 de diciembre de 2013, principalmente como resultado de un incremento en el volumen de nuestras ventas. Ver nota 7(b) de nuestros Estados Financieros Consolidados. C. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS, ETCÉTERA. Ninguno. 114 D. INFORMACIÓN DE TENDENCIAS Ver “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos”, “Punto 3. Información Clave - Factores de Riesgo” “Punto 4. Información de la Compañía”, para obtener información sobre tendencias. E. FINANCIAMIENTOS FUERA DEL BALANCE GENERAL Excepto lo revelado por las obligaciones contractuales y otras obligaciones descritas en las tablas abajo mencionadas, no estamos involucrados en ningún financiamiento fuera del balance general que tenga o creamos que pudiera tener un impacto en el momento o en el futuro sobre nuestra situación financiera, cambios en nuestra situación financiera, ingresos, o gastos, resultados de operación, liquidez, gastos de capital o recursos de capital. F. REVELACIÓN TABULAR DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES Obligaciones Contractuales En los siguientes cuadros se muestran nuestras obligaciones contractuales y compromisos mercantiles, por el tiempo que queda hasta su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2014, los vencimientos programados de nuestras obligaciones contractuales, eran: Obligaciones Contractuales Pagos Vencidos por el Periodo Menos de 1 Año De 1 a 3 Años De 3 a 5 Años (Millones de pesos) Total Obligaciones de deuda a largo plazo(1).............. Documentos por pagar ...................................... Interés fijo(2) ...................................................... Interés variable(3) .............................................. Obligaciones de arrendamientos financieros y de operaciones .................................................. Programas maestros de desarrollo(4).................. 50,912 4,329 32,862 3,950 2,574 2,204 4,329 3,264 719 1,202 658 658 Primas de antigüedad ........................................ Total ........................................................ 715 96,000 167 12,543 Más de 5 Años 8,492 6,187 914 873 1,936 5,681 485 171 38,280 17,730 1,832 328 75 16,541 100 8,373 373 58,543 (1) Montos antes de comisiones y costos de emisión de $1,463 millones pesos. (2) Las tasas de interés fijo van del 0.63% al 13.2%. (3) La tasa de interés variable se estimó utilizando los siguientes rangos: 1.18% (LIBOR más margen) a 8.32% (LIBOR más margen); y 4.82% (TIIE más margen) a 9.32% (TIIE más margen). Al calcular las tasas de interés variable, utilizamos la LIBOR y la TIIE al 31 de diciembre de 2014. (4) En 2015, el quinto año de nuestro programa maestro de desarrollo actual, esperamos llevar a cabo una negociación con la SCT a fin de determinar los nuevos compromisos del programa maestro de desarrollo para el periodo subsecuente de cinco años. 115 Al 31 de diciembre de 2014, los vencimientos programados de otros compromisos comerciales eran: Monto del vencimiento del compromiso por periodo Total de Montos Comprometid os Obligaciones Contractuales Cartas de crédito autorrenovables ..................... Garantías(1) ........................................................ Total de compromisos mercantiles ................... (1) Menos de 1 Año 5,451 5,451 23,482 28,933 22,856 28,307626 De 1 a 3 Años De 4 a 5 Años (Millones de pesos) - 626 - Más de 5 Años . - . - Consisten principalmente en fianzas entregadas para garantizar ofertas de licitación, anticipos y cumplimiento. Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia y Empleados A. CONSEJEROS Y ALTA GERENCIA El Consejo de Administración se encarga de la administración de nuestro negocio. Nuestros estatutos sociales estipulan que el Consejo de Administración estará conformado por el número de consejeros que elijan nuestros accionistas en la asamblea general anual ordinaria. En septiembre de 2006 modificamos los estatutos para que se apegaran a lo estipulado en la Ley del Mercado de Valores de México en vigor desde junio de 2006. Ver “Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia Empleados, Pr cticas Societarias.” uestro actual Consejo de Administración fue elegido el 23 de abril de 2015, en tres grupos, con términos diseñados para que se realice la transición con vigencia alterna en el cargo que estipulan los estatutos sociales. El Presidente del Consejo de Administración debe ser de nacionalidad mexicana. Actualmente el Consejo de Administración consta de 12 miembros. Al 23 de abril de 2015, siete de nuestros consejeros son independientes de acuerdo con lo establecido por la Ley del Mercado de Valores de México. Los consejeros son los siguientes: Nombre Cargo Bernardo Quintana I.(1) ....................................................................... Jose Luis Guerrero Álvarez(2) ............................................................. Diego Quintana Kawage(3) .................................................................. Alonso Quintana Kawage(1) ................................................................ Fernando Flores y Pérez(3)(4)(5) ............................................................ Elsa Beatriz García Bojorges(1)(4)(5)(6) .................................................. Salvador Alva Gómez(2)(4)(5) ................................................................ Margarita Hugues Vélez(1)(4)(5) ............................................................ Ricardo Gutierrez Muñoz(2)(4)(5) .......................................................... Carlos Guzmán Bofill(3)(4)(5) ................................................................ Eduardo Revilla Martínez(2) ................................................................ Bernardo Sepúlveda Amor(1)(4)(5) (7) ..................................................... (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Presidente Consejero Consejero Consejero Consejero Consejera Consejero Consejera Consejero Consejero Consejero Consejero Años como Consejero Edad 38 26 9 8 8 7 6 6 3 3 3 0 Consejero cuyo periodo vence el 30 de abril de 2018. Consejero cuyo periodo vence el 30 de abril de 2016. Consejero cuyo periodo vence el 30 de abril de 2017. Consejeros independientes de acuerdo con la definición de la Ley del Mercado de Valores de México. Consejeros independientes según la definición de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, y sus reformas. Experto financiero del Comité de Auditoría, de acuerdo con la definición de la Sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Consejero al 23 de abril de 2015. Previamente fungió como consejero por siete años de 1998 a 2004- A continuación se enumeran los nombres, las responsabilidades y las ocupaciones anteriores de nuestros consejeros y miembros de la Alta Gerencia 116 74 72 45 42 70 49 65 50 73 66 54 74 Bernardo Quintana Isaac ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1978. El Sr. Quintana fue nombrado Presidente de nuestro Consejo de Administración en 1994. También fue Presidente Ejecutivo de diciembre de 1994 hasta 2006. El Sr. Quintana actualmente es miembro del Consejo de Administración de Cementos Mexicanos y de Banamex. Es miembro del Consejo Nacional de Hombres de Negocios de México y es miembro activo de varias organizaciones filantrópicas de la comunidad mexicana, incluyendo la Fundación ICA y la Fundación de Letras Mexicanas. Anteriormente fue Director del Fideicomiso Mexicano para el Ahorro de Energía Eléctrica (FIDE), hasta 2012 y también fue Director del Consejo de Administración de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), hasta 2009. También es miembro del Consejo del Colegio Nacional de Educación Profesional Técnica (CONALEP). En Estados Unidos, es miembro del Consejo de Administración de la Fundación Educativa Culver, en Indiana, y de la Junta de Visitantes de la Escuela de Administración Anderson, en la Universidad de California en Los Ángeles (UCLA). El Sr. Quintana se recibió como ingeniero civil en la UNAM y tiene una maestría en Administración de Empresas de la UCLA. Ha sido distinguido con la Orden de la Legión de Honor en Francia (Legion d’honneur), la más alta condecoración de la República francesa. Del mismo modo, en 2007, en reconocimiento a su carrera empresarial, la Cámara de Comercio México-EE. UU. en Washington, D.C. condecoró al Sr. Quintana con el premio “Buen Vecino" (Good eighbor Award), un reconocimiento otorgado a líderes tanto del sector público como del sector privado. En 2009, el gobierno de Bélgica lo condecoró Comandante de la Orden de Leopoldo II. En 2011, el Sr. Quintana recibió el Premio Nacional de Ingeniería por parte de la Asociación Mexicana de Ingenieros y Arquitectos. En 2012, recibió el grado Doctor Honoris Causa en Ingeniería Civil del Instituto Tecnológico de Indiana. Es padre del Sr. Alonso Quintana, del Sr. Diego Quintana y del Sr. Rodrigo Quintana. El Dr. José Luis Guerrero Álvarez ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1990, y fue nuestro Director General de enero de 2007 a junio de 2012. El Dr. Guerrero desempeñó anteriormente los cargos de Vicepresidente Ejecutivo y Director de Finanzas. Entre 1972 y 1979, se desempeñó como Director de Planeación del Combinado Industrial Sahagún y como Director Técnico de Roca Fosfórica Mexicana y Subgerente de Planeación Técnica y Desarrollo de la siderúrgica Lázaro Cárdenas Las Truchas. También trabajó en ichman imet, Conventry (Reino Unido), Fábricas Automex e Industria del Hierro. El Dr. Guerrero es ingeniero mecánico electricista egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), tiene un diplomado en ingeniería del Instituto Superior de Materiales y de la Construcción Mecánica de la Universidad de París, Francia, y además tiene una Maestría y un Doctorado en Ingeniería por la Universidad de Illinois en Urbana-Champaign, y ha asistido a varios cursos ejecutivos en las Universidades de Harvard, Stanford, Pennsylvania, Instituto Tecnológico de Massachusetts, el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE). El Dr. Guerrero ha sido profesor de Ciencia de Materiales en la Facultad de Ingeniería de la UNAM y profesor de Finanzas en el IPADE. Además de ser miembro de nuestro Consejo de Administración, el Dr. Guerrero es también Presidente del Consejo de GACN y un miembro independiente del Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores, así como presidente de su Comité de Supervisión y miembro del Consejo de Administración de Enova Endevour, el fondo EXI y Murguía consultores Es también un antiguo miembro del Consejo de Administración del Banco Nacional de México. Alonso Quintana Kawage es Director General, presidente del Comité Ejecutivo y miembro de nuestro Consejo de Administración de El Sr. Quintana se unió originalmente a ICA en 1994 y ha trabajado también en los segmentos de ICA de Construcción Industrial y Construcción Civil, así como en las divisiones de Infraestructura. De 2007 a 2011 se desempeñó como Vicepresidente de Administración y Finanzas y de 2011 a 2012 era Vicepresidente Operativo. Desde julio de 2012 se desempeña como nuestro director general. El Sr. Quintana se graduó como Ingeniero Civil en la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Administración Kellogg de la Universidad Northwestern. Diego Quintana Kawage ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2008. También tiene el puesto de Presidente del Consejo de GACN y Presidente del Consejo de SETA. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Empresas ICA, y miembro del Consejo de Administración de 117 Maseca. El Sr. Quintana ha sido nuestro Vicepresidente Ejecutivo desde 2008, y desde 2010 ha sido responsable de nuestras operaciones conjuntas, incluyendo ICA Fluor, Grupo Rodio Kronsa y Los Portales, en Perú. También está a cargo de nuestras operaciones de desarrollo de vivienda y bienes raíces, y encargado de Fundación ICA. El Sr. Quintana se unió a la compañía en 1995, en el departamento de financiamiento de proyectos. De 2004 a 2009 fue Director Financiero y Director General de ViveICA. El Sr. Quintana se graduó en Economía en la Universidad Anáhuac y tiene una Maestría en Ciencias de la Administración. Fernando Flores y Pérez ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2008. El Sr. Flores actualmente es socio fundador de EFE Consultores, S.C. El Sr. Flores también trabajó en la administración del PresidenteVicente Fox hasta diciembre de 2006 como Director General y Presidente del Consejo del Instituto Mexicano del SeguroSocial. También fue Subsecretario de la Secretaría de Trabajo, Seguridad y Planeación Social Preventiva. También se desempeñó como Director General de Aerovías de México y Director General y Presidente de la Compañía Mexicana deAviación (MEXICANA). Actualmente es Director General y Presidente de Transportes Aeromar S.A. C.V. y Presidente de la Cámara Nacional del Aerotransporte. Es licenciado en derecho por la Universidad Iberoamerica y tiene estudios de administración en la misma institución. Elsa Beatriz García Bojorges ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde 2009. Es investigadora y miembro del Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), organismo que establece las normas de contabilidad en México. Es presidenta de nuestro Comité de Auditorías y del Comité de Auditorías de GACN, así como miembro del comité de prácticas de gobierno corporativo de RCO. En 2010, 2011 y 2012, participó en representación de México en el Grupo de Trabajo Intergubernamental de Expertos en Normas Internacionales de Contabilidad y Presentación de Informes con sede en la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo. Anteriormente, trabajó como consultora financiera independiente. Fue también socia en el despacho contable Bouzas, Reguera, Gonz lez Asociados, S.C. Es conferencista en varias universidades, asociaciones de contabilidad y empresas en México y columnista de la Revista Contaduría Pública. Obtuvo el título de contabilidad con honores de la UNAM, así como un diplomado en ingeniería financiera. Está certificada por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) desde 1999. En 2012 el IMCP le otorgó una certificación como especialista en contabilidad. Salvador Alva Gómez ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde abril de 2010. El Sr. Alva tiene una licenciatura en Ingeniería Química de la UNAM y una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de las Américas (UDLA) en Puebla, México. Durante los 24 años que trabajó en PepsiCo, fue miembro de su Comité Ejecutivo y fue su presidente en Latinoamérica. Actualmente es Presidente del Sistema Tecnológico de Monterrey. Actualmente trabaja en los consejos de Endeavor y el Tecnológico de Monterrey. Margarita Hugues Vélez ha sido miembro de nuestro Consejo de Administración desde abril de 2010. La Sra. Hugues es Licenciada en Derecho de la Universidad Panamericana en la Ciudad de México. Hasta 2013 fue Vicepresidenta de Asuntos Legales y Administrativos y Secretaria del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., o Grupo Modelo, la empresa líder en producción de cerveza en México y la séptima más grande del mundo. Antes de unirse a Grupo Modelo, La Sra. Hugues fungió como abogada corporativa y financiera en Galicia y Robles, S.C., en la Ciudad de México en Hunton & illiams, en ashington D.C. Ricardo Gutierrez Muñoz se unió a nuestro Consejo de Administración en abril de 2013. El Sr. Gutierrez tiene una licenciatura en contabilidad por el Instituto Politécnico Nacional así como una maestría en finanzas de la Universidad La Salle, ambas en México. Desde 2011, ha tenido el cargo de presidente del comité ejecutivo de Mexichem, S.A.B. de C.V., o Mexichem. Anteriormente, se desempeñó como Director General de Mexichem, en donde supervisó 75 compañías diferentes de la industria química y petroquímica en México, América, el Reino Unido, Japón y Taiwán. El Sr. Gutierrez también ha sido Director General y miembro del Consejo de Administración del Grupo Industrial Camesa, Vicepresidente de Desarrollo Corporativo de Empresas Lazagorta, Director General y miembro del Consejo de Administración de Industrias Synkro y Director de Finanzas de Indetel/Alcatel. Carlos Guzmán Bofill se unió a nuestro Consejo de Administración en abril de 2013. El Sr. Guzmán tiene una licenciatura en ingeniería química de la Universidad Iberoamericana en México. Además, tiene una maestría en ingeniería química del Instituto Tecnológico de Massachusetts así como una maestría en administración de empresas de la Universidad de Stanford. El Sr. Guzman participó un año en el programa conjunto con la Universidad de 118 Harvard. De 2010 a 2012 fue el Director General de Pro-México. De 2000 a 2010, el Sr. Guzmán fue Director General de HP México. Ha sido Presidente Nacional de la Asociación Mexicana de la Industria de Tecnologías de la Información, Vicepresidente del Comité Ejecutivo de Global Companies en México. Director de Desarrollo de Mercado de HP México y Director de Planeación Estratégica de Alfa División Acero. Eduardo Revilla Martínez se unió a nuestro Consejo de Administración en abril de 2013. El Sr. Revilla tiene una licenciatura en derecho de la Escuela Libre de Derecho. Es socio de la firma de abogados Revilla y Álvarez Alcalá S.C. Anteriormente, se desempeñó en varios cargos legales en la Secretaría de Finanzas y Crédito Público de México, incluidos el de director legal, enlace representativo ante Washington, D.C., procurador fiscal de demandas de inconstitucionalidad y director de asuntos fiscales internacionales. Es profesor de derecho fiscal en el ITAM, la Escuela Libre de Derecho, la Universidad Iberoamericana y el Centro de Investigación y Docencia Económica. Es miembro de la Asociación Fiscal Internacional y, a partir de 2012 ha sido un miembro independiente de la junta directiva de la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente. El Sr. Revilla también fue miembro del comité de Asuntos Fiscales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, u OCDE. Bernardo Sepúlveda Amor Se unió a nuestro Consejo de Administración en abril de 2015. El embajador Sepúlveda se desempeñó como Miembro de la Corte Internacional de Justicia de La Haya de 2006 a 2015, y fue designado como Vicepresidente de 2012 al 2015. Asimismo fue miembro de la Comisión de Derecho Internacional de la Organización de las Naciones Unidos. Previamente fungió como Secretario de Relaciones Exteriores, Embajador de México en los Estados Unidos y el Reino Unido. El señor Sepúlveda ostenta el grado de Derecho, magna cum laude, por la Universidad Nacional Autónoma de México, o UNAM y una maestría en Derecho Internacional por la Universidad de Cambridge. Fue profesor de Derecho Internacional en el Colegio de México por casi 40 años. Fue galardonado con el premio Príncipe de Asturias en España, un reconocimiento a particulares, sociedades, u organizaciones de alrededor del mundo que han alcanzado logros notables en ciencias, humanidades, y políticas públicas. Asimismo, el señor Sepúlveda fue galardonado con el Premio a la Administración Pública Internacional y el Premio Nacional de Jurisprudencia. Se desempeñó comonuestro Abogado General de 1997 a 2005. Actualmente nuestros funcionarios ejecutivos son los siguientes: Nombre Cargo Actual Alonso Quintana Kawage .................... Director General Diego Quintana Kawage ...................... Vicepresidente Ejecutivo, Aeropuertos, Vivienda, Inmobiliario y Alianzas Estratégicas Víctor Bravo Martín ............................ Vicepresidente de Adminsitración y Finanzas Rodrigo Quintana Kawage ................... Abogado General Porfirio González ................................. Director Divisional, Aeropuertos; Director General de GACN Carlos Benjamín Méndez Bueno ......... Vicepresidente, de Concesiones Rubén López Barrera ........................... Vicepresidente, Planeación Estratégica, Desarrollo de Negocios e Internacional Luis Horcasitas Manjarrez ................... Vicepresidente de Construcción Civil Juan Carlos Santos Director Divisional de Construcción Industrial Años como Funcionario Ejecutivo 9 9 7 7 5 9 6 6 7 Rubén López Barrera es Vicepresidente y nuestro Director de Planeación Estratégica, Desarrollo de Negocios e Internacional para ICA y miembro del Comité Ejecutivo de ICA. Anteriormente, se desempeñó como Director General y Director de Recursos Humanos, Legal y Comunicación de GACN, y como Director de Desarrollo de Negocios y Director de Finanzas de Proyectos en ICA. Tiene más de 18 años trabajando en ICA. El Sr. López tiene una licenciatura en ingeniería civil de la Universidad Iberoamericana, una Maestría en Ciencias de la 119 Administración del Programa de Maestría Sloan de la Universidad de Stanford y una Maestría en Administración de Empresas del programa conjunto de la pontificia Universidad Católica de Chile y la Universidad de Washington en Seattle, WA. Luis Horcasitas Manjarrez es Vicepresidente encargado del área de Construcción Civil de ICA y miembro del Comité Ejecutivo de ICA. En sus más de 30 años de experiencia en ICA, ha realizado varias funciones dentro de la empresa, incluyendo las de director divisional de construcción pesada, director de operaciones de infraestructura y director de concesiones internacionales, entre otras. El Sr. Horcasitas también fue director de nuestro proyecto hidroeléctrico El Cajón. Estudió ingeniería en la Escuela de Ingeniería Municipal y ha tomado varios cursos de especialización en construcción de carreteras. Anteriormente, fue Vicepresidente de Construcción de la Asociación Mexicana de Ingeniería de Vías Terrestres, A.C. (AMIVT), y representante suplente del sector de Comunicaciones y Transportes de la Cámara Mexicana de la Industria y la Construcción. Participa activamente en varias asociaciones relacionadas con la ingeniería en México. Carlos Benjamín Méndez Bueno ha sido Director Divisional de nuestro segmento de Concesiones desde enero de 2007. Actualmente, es Vicepresidente del segmento de Concesiones y de la Camara Mexicana de la Construcción.. El Sr. Méndez es ingeniero civil con Licenciatura de la UNAM. Ha participado en varios estudios de posgrado, como "Planeación Estratégica" de la Escuela Wharton de la Universidad de Pennsylvania, "Certificación en Administración de Proyectos" del Instituto Internacional de Aprendizaje y "Programa Avanzado de Gerencia (AD2)" del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Ha estado con nosotros desde 1975 y ha ostentado varios puestos gerenciales y de Alta Gerencia dentro de la Construcción Civil, proyectos internacionales e infraestructura. El Sr. Méndez es miembro de la sociedad de alumnos de la Facultad de Ingeniería de la UNAM y fue Vicepresidente de Relaciones Industriales, Representación y Gerencia de la delegación de la Ciudad de México de la Cámara de la Industria y Comercio de la Construcción Mexicana hasta 2008. También fue miembro del consejo de la Asociación Mexicana de Carreteras (AMC), y representó a ICA ante los Directores Ejecutivos de la Federación Internacional de Carreteras. Actualmente representa a México ante la Asociación Mundial de Carreteras (PIARC), en el campo de Operación de Túneles Carreteros. Víctor Bravo Martín ha sido nuestro Director de Finanzas desde el 1 de julio de 2011. Anteriormente, trabajó como Director Divisional de nuestro segmento de Aeropuertos y fue Director Ejecutivo de GACN. El Sr. Bravo tiene más de 27 años de experiencia profesional en ICA. Además, trabajó como Director de Finanzas de GACN desde marzo de 2006 hasta julio de 2009. Previo a su ingreso a GAC , ocupó diversos puestos con nosotros desde 1987 hasta 2006, incluidos el de Director de Finanzas Corporativas, Director de Financiamiento de Proyectos, Gerente Corporativo de Análisis Financiero y Gerente Corporativo de Análisis Económico. El Sr. Bravo es Licenciado en Economía del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, tiene un diplomado en finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México y una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios Leonard N. Stern de la Universidad de Nueva York y de la Escuela de Negocios de la Universidad de Manchester. El Sr. Bravo también tiene un diploma del programa de Alta Dirección Empresarial de la Escuela de negocios IPADE, donde llevó diversos cursos en Derechos Humanos, Planeación Estratégica y Operaciones. Rodrigo Quintana Kawage ha sido nuestro Abogado General desde junio de 2010. Anteriormente, el Sr. Quintana trabajó como abogado interno del Banco de México, que es el banco central de México, como abogado asociado en el área financiera de Mayer Brown LLP, un despacho de abogados global, en sus oficinas de Chicago y Nueva York. El Sr. Quintana se unió a nuestra área jurídica en 2001, luego reingresó después de dejar Mayer Brown LLP en enero de 2009. El Sr. Quintana es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México en la Ciudad de México y obtuvo un título de maestría en derecho de la Facultad de Derecho de la Universidad de Chicago. Es hijo del Sr. Bernardo Quintana y hermano del Sr. Alonso Quintana y del Sr. Diego Quintana. Porfirio González tiene más de 15 años de experiencia profesional en la industria aeroportuaria. Ha sido Director Ejecutivo de GACN desde julio de 2011. Fue el director de aeropuertos de GACN desde 2006 hasta junio de 2011. En dicha posición, era responsable de las relaciones de GACN y los aeropuertos con las autoridades federales, estatales y locales. También vigilaba y coordinaba los consejos de consultoría de los 13 aeropuertos. Estos consejos juntaban a los gerentes de aeropuertos, aerolíneas y otros proveedores de servicios aeroportuarios, así como a las autoridades gubernamentales, para asegurar la operación efectiva de los aeropuertos. De 1 a 2006, el Sr. 120 Gonz lez fue el director de la división de negocios, subdirector de operaciones y desarrollo y gerente del Aeropuerto Internacional de Monterrey. Antes de unirse a nosotros, trabajó en varios puestos en el gobierno federal de México y el gobierno del Estado de Nuevo León, incluido el cargo de Director General de Turismo. El Sr. González cuenta con una licenciatura en ingeniería civil de la Universidad Autónoma de Nuevo León. También ha completado varios cursos de especialización en las áreas de aeropuertos, seguridad, finanzas, gerencia y recursos humanos. Juan Carlos Santos es nuestro Director Divisional del segmento de Construcción Industrial desde el 2007.. Entró a ICA en 1992 y fungió como consejero suplente de nuestro Consejo de Administración, Director de Proyectos de ICA Fluor y Gerente de Proyecto de varias plantas, incluida la primera terminal de gas natural licuado en México en Altamira, Tamaulipas. Anteriormente, fué el gerente de control de contratos y proyectos del Proyecto Cantarell, la planta de inyección de nitrógeno más grande del mundo. Obtuvo el título de Ingeniero Civil en la Universidad Nacional Autónoma de México; está certificado como Gerente de Proyectos Professional del PMI, y tiene una maestría en administración de empresas de la Universidad Georgetown en Washington, D.C. El 18 de marzo de 2015, anunciamos cambios en la organización y la administración. A partir del 1 de junio de 2015, Victor Bravo Martin será el Vicepresidente de Concesiones, Carlos Benjamin Mendez Bueno y Luis Horcasitas Manjarrez serán vicepresidentes ejecutivos y Gabriel de la Concha Guerrero será el Vicepresidente de de Finanzas y Tesorería. También a partir del 1 de junio de 2015, Próspero Antonio Ortega Castro será el Vicepresidente de Riesgos y Administración, Jorge A. Delgado Ramírez será el Vicepresidente de Construcción e Ignacio Cano Cervantes será el Vicepresidente de Capital Humano. Desde el 1 de julio de 2011, un Comité ejecutivo encabezado por el Sr. Alonso Quintana Kawage ha coordinado las operaciones de nuestras divisiones de negocios. Los miembros designados para el Comité Ejecutivo a la fecha de este reporte son los siguientes: Nombre Alonso Quintana Kawage ........................................................... Presidente Cargo Actual Diego Quintana Kawage ............................................................. Vicepresidente Ejecutivo, Aeropuertos y Alianzas Estratégicas Carlos Benjamín Méndez Bueno ................................................ Vicepresidente de Concesiones Luis Horcasitas Manjarrez .......................................................... Vicepresidente deConstrucción Civil Rubén López Barrera .................................................................. Vicepresidente de Planeación Estratégica, Desarrollo de Negocios e Internacional 121 B. REMUNERACIONES Durante el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014, las remuneraciones totales a nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos pagadas o acumuladas en dicho año por diversos servicios prestados fueron de aproximadamente $236 millones de pesos. En 2014, pagamos $50 mil pesos netos de impuestos a los directores y consejeros que pertenecen y a los que no pertenecen a la administración por cada reunión del consejo; del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad; o del Comité de Auditoría a la que asistieron. Al 23 de abril de 2015, pagamos $60 milpesos netos de impuestos a los directores y consejeros que pertenecen y a los que no pertenecen a la administración por cada reunión del consejo de administración y $70 pesos netos de impuestos al presidente de cada reunión. Además, a los consejeros que no pertenecen a la administración les pagamos $5 mil pesos por hora de trabajo relacionado con los deberes que tienen en nuestro Consejo o en cualquier comité. También pagamos al Presidente de nuestro Consejo de Administración aproximadamente $10 millones de pesos netos de impuestos en 2014. Bonos a Directivos Los bonos por desempeño son pagados a los miembros de la administración con derecho a ellos, por las subsidiarias que los emplean. Nuestro Comité de Prácticas Societarias determina los bonos de la administración alta y media. Hasta el 9 de abril de 2014 el Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad estableció la remuneración de los ejecutivos y del Director General. Al 9 de abril de 2014, nuestros accionistas aprobaron la reestructuración del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad, dividiendo sus responsabilidades en dos comités: el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad. El Comité de Prácticas Societarias determinará la remuneración de los ejecutivos y del Director General. Hemos adoptado las siguientes políticas en relación con el cálculo del bono de desempeño: En los años en los que nuestro ingreso (calculado según se describe a continuación) sea el 4% o menos del activo neto, no se pagará ningún bono, En los años en los que nuestro ingreso (calculado según se describe a continuación) sea mayor al 4% del activo neto, puede ser pagado como bono hasta el 20% del monto del ingreso que supere el 4% del activo neto. Para este efecto, ingreso significar el ingreso generado por todas las fuentes (incluidas partidas extraordinarias) antes del impuesto sobre la renta, la participación de los trabajadores en las utilidades el bono en sí. Para este efecto, activo neto significar nuestro activo neto al final del ejercicio en el que se est calculando el bono, sin dar efecto a dicho bono. Esta fórmula est sujeta a cambios por parte del Consejo de Administración, siempre y cuando todos los consejeros externos aprueben dicho cambio. Una parte sustancial de las acciones en propiedad de nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos, junto con otras acciones propiedad de nuestra administración, se tienen a través de un fideicomiso que denominamos Fideicomiso de Administración. El Fideicomiso de Administración est supervisado por un comité técnico, el cual est conformado por miembros de nuestro Consejo de Administración, la familia Quintana controla el voto del Fideicomiso de Administración. Este comité técnico tiene amplia autorización discrecional sobre el capital de ese fideicomiso, incluido el derecho a voto sobre las acciones contenidas en el mismo, y sobre las condiciones que rigen respecto al retiro de tales acciones. El comité técnico está autorizado para modificar los términos del Fideicomiso de Administración. 122 Los bonos se depositan en el Fideicomiso de Administración y pueden ser empleados por el comité técnico para comprar acciones a nombre de quienes reciben los bonos. Todos los dividendos pagados respecto a las acciones incluidas en el Fideicomiso de Administración también se depositan en él. A discreción del comité técnico, a los participantes del Fideicomiso de Administración se les pagan dividendos en efectivo o se utilizan para comprar, en beneficio de los mismos, acciones al precio que prevalece en el mercado. Cuando dejan de prestar sus servicios a la compañía, los participantes del Fideicomiso de Administración tienen derecho a recibir en pagos parciales periódicos las acciones que representan la participación de tal beneficiario. El Fideicomiso de Administración puede comprar, aunque no está obligado, las acciones que constituyen tales pagos parciales. Todos los dividendos recibidos respecto a las acciones propiedad de cualquier ex empleado, se le pagan a dicho ex empleado. Tal como ha quedado descrito, los miembros de la administración que dejan de trabajar para la compañía tienen derecho a recibir, en pagos anuales, las acciones abonadas en sus cuentas del Fideicomiso de Administración. Eventualmente se pueden hacer ciertas excepciones respecto a estas reglas, para permitir que los empleados que dejan de trabajar para la compañía reciban más rápido sus acciones. Además, y sólo para nuestra administración ejecutiva, tenemos un plan de bonos de desempeño, relacionado directamente con el desempeño general de la compañía y, en segundo lugar, con el desempeño de ciertas unidades de negocios y la satisfacción de los objetivos personales. Este bono se paga en efectivo. Opciones para la Compra de Acciones de la Emisora o las Subsidiarias El 31 de marzo de 2000 aprobamos un plan de opción de compra de acciones conforme al cual nuestros funcionarios y los de Alta Gerencia tienen derecho a opciones anuales para la compra de acciones. Las opciones se otorgaban con base en un porcentaje del salario base anual de las personas con derecho a ellas el 29 de abril de 2003. El plan de opción de compra de acciones fue cancelado el 16 de abril de 2004 y todas las opciones de compra bajo dicho plan vencieron el 29 de abril de 2010. No pretendemos otorgar opciones sobre acciones. Antes de su vencimiento el 29 de abril de 2010, se ejercieron 113,485 opciones (sobre una base posterior a la división de acciones inversa) con un precio de ejercicio promedio ponderado de 22.50 pesos. Al 31 de diciembre de 2014 no teníamos opciones de compra de acciones en circulación. Plan de Pensiones En 2006, creamos un plan de pensiones definido que cubre a todos los empleados activos de más de 65 años que sean parte de nuestro Consejo de Administración y que tengan un mínimo de 10 años de servicio como miembros del Consejo antes de su retiro. Hasta 2008, esos empleados tenían derecho a las prestaciones a partir de los 55 años, tomando en cuenta las reducciones graduales de su salario para efectos de la pensión. El 1 de enero de 2008, el plan se revisó para diferir la edad de pensión anticipada dos años más; dicho aplazamiento terminó en 2010. Posteriormente, en 2012, el plan de pensiones se modificó para brindar beneficios vitalicios a los ejecutivos, así como para establecer una edad de jubilación a los 60 años para todos los empleados, a reserva de que cumplan 10 años de servicio en nuestra Compañía. Ver Nota 39 de nuestros Estados Financieros Consolidados. En 2011, el plan de pensiones definido existente fue sustituido como el vehículo para nuevos afiliados por un plan de retiro voluntario que se ofrece a funcionarios sénior y ejecutivos. Este plan ofrece un componente de ahorro antes de impuestos de hasta el 10% de los ingresos gravables de los empleados y una aportación corporativa de hasta el 2.5%. En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, el valor presente del fondo definido para la obligación de beneficios fue de $1,103 millones de pesos. En 2013 también establecimos un plan de retiro voluntario para el personal mayor de 60 años que haya cumplido más de 10 años de servicio en la compañía. 123 C. PRÁCTICAS SOCIETARIAS Para consultar una tabla que indica quienes son nuestros consejeros y funcionarios actuales, el plazo en que terminan sus cargos el periodo que cada uno ha ejercido su cargo, vea el “Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia Empleados – Consejeros Miembros de la Alta Gerencia.” o tenemos contratos de prestación de servicio para nuestros consejeros que estipulen prestaciones al terminarse el empleo. La Ley del Mercado de Valores de México, promulgada por el Congreso de la Unión el 30 de diciembre de 2005 (en vigor desde junio de 2006), modificó el régimen jurídico aplicable a las compañías p blicas de México. Con el fin de cumplir con la nueva ley, nuestros accionistas aprobaron la modificación de nuestros estatutos sociales en una asamblea general extraordinaria de accionistas el 12 de septiembre de 2006. Estructura Administrativa La administración de nuestra compañía est a cargo de un Consejo de Administración y de un director general. Entre los deberes del Consejo de Administración están, entre otros, fijar la estrategia general de la compañía y de las entidades legales controladas por la misma, además de nombrar, supervisar y, si fuere necesario, quitar al director general. Para el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades, nuestros estatutos sociales, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de México, estipulan que nuestro Consejo de Administración sea apoyado por uno o más comités integrados por consejeros independientes. Nuestros estatutos sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración deber estar conformado por 5 consejeros como mínimo y 21 como máximo, de los cuales 25%, por lo menos, deberán ser consejeros independientes Los miembros del Consejo de Administración se eligen de manera escalonada en el cargo. Cada año, una tercera parte de los miembros del consejo son elegidos por nuestros accionistas y, una vez elegidos, ejercen dicho cargo durante los siguientes tres años sin necesidad de la ratificación de los accionistas durante todo él término. No obstante lo anterior, en cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier consejero podr ser retirado mediante el voto del 51% de nuestros accionistas. Cualquier tenedor o grupo de tenedores del 10% del capital accionario de ICA con derecho a voto podr nombrar un consejero. Los accionistas que ejerzan dicho derecho no podrán participar en el nombramiento de los consejeros restantes. Nuestro Consejo de Administración se reúne por lo menos de manera trimestral y tiene las obligaciones y capacidades establecidas en los estatutos sociales de la compañía y las que prevé la Ley del Mercado de Valores. El presidente del Consejo de Administración es nombrado por los accionistas en cada asamblea general ordinaria anual de accionistas, o por el mismo Consejo de Administración, est autorizado a proponerle al consejo la discusión y resolución de diversas cuestiones, incluidas propuestas como la de los consejeros independientes que van a conformar el comité o comités que lleven a cabo auditorias y deberes de políticas corporativas, así como el nombramiento y destitución del director general. Los miembros independientes de nuestro consejo se reúnen una vez al año con el presidente de nuestro Consejo. Conforme a las leyes mexicanas, el presidente de nuestro consejo no podr ser presidente del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad. Nuestro Consejo de Administración est autorizado a establecer comités especiales para apoyar al consejo en el cumplimiento de sus deberes. Los estatutos sociales de la compañía estipulan que los deberes sobre auditorias y prácticas societarias pueden delegarse a un comité o a dos comités separados, a discreción del consejo. 124 Nuestro director general es el principal ejecutivo de la compañía, responsable de la administración, dirección y ejecución de nuestro negocio, sujeto a las estrategias establecidas por el Consejo de Administración. El director general también es responsable de hacer cumplir las resoluciones aprobadas por los accionistas o el consejo. Al director general se le confiere la facultad para representar al Consejo. Sin embargo, dicha facultad se limita cuando se trata de ejercer el derecho a voto inherente a las acciones de la compañía respecto de sus subsidiarias. A ese respecto, el director general debe actuar de acuerdo con las instrucciones o políticas proporcionadas por el consejo. Dicha facultad se ve limitada respecto a la venta de nuestras propiedades inmuebles y títulos y respecto a las operaciones que se mencionan en el párrafo c), fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores de México. En cualquiera de esos casos, el director general únicamente podr actuar con la autorización previa del Consejo de Administración. Además, si la operación en cuestión supusiera un monto igual o mayor al 20% del activo neto de la compañía, el director general únicamente podr actuar con la autorización previa de nuestros accionistas. Prácticas Societarias En respuesta a la promulgación de la Ley del Mercado de Valores de México, nuestro Consejo de Administración estableció un Comité de Prácticas Societarias, que fue reemplazado por el Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad el 24 de abril de 2009. El 9 de abril de 2014, la Reunión anual de Accionistas aprobó la división del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad en dos Comités especiales: el Comité de Prácticas Societarias con los deberes establecidos en la fracción I del Artículo 42 y otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores de México; y el Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad. Los deberes del Comité de Prácticas Societarias incluyen brindar una opinión para la nominación del director ejecutivo, evaluar el desempeño de nuestra Alta Gerencia, proporcionar una opinión sobre las operaciones con partes relacionadas y las propuestas de remuneración para la Alta Gerencia, y revisar ciertas decisiones sobre exenciones del Consejo de Administración. Los deberes del Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad incluyen proponer lineamientos generales para crear y supervisar el cumplimiento de nuestro plan estratégico; emitir una opinión sobre las políticas de inversión y financiamiento de nuestro director general; emitir una opinión sobre las premisas principales en el presupuesto anual y supervisar la aplicación del mismo y de nuestro sistema de control y evaluar tanto los factores de riesgo que nos afectan, como nuestros mecanismos de control de riesgos. Al 23 de abril de 2015, Fernando Flores y Pérez es Presidente de nuestro Comité de Prácticas Societarias y también del Comité de Finanzas, Planeación y Sustentabilidad. El periodo en el cargo de cada miembro en cualquier Comité transcurre concurrentemente con el periodo de dicho miembro en nuestro Consejo de Administración. Todos los miembros de ambos comités son consejeros independientes de acuerdo con la definición de la Ley del Mercado de Valores mexicana, y la Sra. Margarita Hugues, el Sr. Salvador Alva, el Sr. Ricardo Gutierrez Muñoz y el Sr. Carlos Guzmán Bofill son consejeros independientes según el significado de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América de 1934, y sus reformas, o la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América. La Ley del Mercado de Valores de México requiere que el Comité de Auditorías sea responsable de los deberes establecidos en la fracción II del Artículo 42 y en otras disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores de México. Entre dichos deberes se incluye evaluar a nuestro auditor independiente, revisar el reporte de auditoría, la opinión y otros documentos elaborados anualmente por el auditor independiente, informando al Consejo de Administración de la calidad o deficiencias de los mecanismos de control internos de la compañía y respecto a las auditorías internas de la Compañía o entidades controladas por la misma. Al 23 de abril de 2015, los miembros del Comité de Auditoría eran Elsa Beatriz García Bojorges, como Presidenta, Margarita HuguesVélez y Fernando Flores y Pérez, los cuales eran independientes, tal como dicho termino se define en la Ley del Mercado de Valores de México y en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América. El periodo en el cargo de cada miembro del Comité de Auditoría transcurre concurrentemente con el periodo de dicho miembro en nuestro Consejo de Administración. Ambos comités están facultados para convocar asambleas de accionistas y para contratar abogados independientes y otros asesores, según lo consideren necesario para llevar a cabo sus deberes, incluida, en el caso del Comité de Prácticas Societarias, la revisión de operaciones con partes relacionadas. 125 D. EMPLEADOS Al final de cada uno de los tres ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, teníamos aproximadamente 31,302, 31,982 y 34,363 empleados, respectivamente, y de ellos aproximadamente el 41%, 39% y el 33% respectivamente, eran empleados de planta. El número de empleados eventuales varía considerablemente y depende mucho del nivel de nuestras actividades de construcción. En México, todos nuestros empleados, con excepción de los empleados de confianza y de determinados empleados administrativos, actualmente están afiliados a sindicatos laborales. Las relaciones laborales en cada una de las instalaciones en México se rigen por un contrato colectivo de trabajo independiente celebrado entre la subsidiaria en cuestión y un sindicato seleccionado por los empleados de la instalación en cuestión. Los salarios se renegocian cada año, mientras que otros términos se renegocian cada dos años. Las relaciones laborales de cada proyecto de construcción se rigen por un contrato colectivo de trabajo independiente con el mismo plazo de vigencia del proyecto. Tales contratos se revisan una vez al año si la duración del proyecto lo permite. Sin embargo, eventualmente nos hemos enfrentado a huelgas en determinadas instalaciones u obras de construcción, nunca hemos tenido una huelga que afecte substancialmente nuestras operaciones en general en México. Creemos que tenemos buenas relaciones con nuestros empleados. E. PROPIEDAD DE LAS ACCIONES Al 31 de diciembre de 2014, el Sr. Bernardo Quintana y miembros de su familia directa, incluidos nuestros consejeros Alonso Quintana Kawage y Diego Quintana Kawage y nuestro abogado general Rodrigo Antonio Quintana Kawage, son beneficiarios de 47,185,623o el 7.7% de las acciones en circulación (excluidas las acciones en propiedad a través del Fideicomiso de Administración). A través del Fideicomiso de Administración tienen 6,264,093 acciones o el 1.0%, para un total de 53,450,237 o el 8.8% de nuestras acciones en circulación. Además, al 31 de diciembre de 2014, los siguientes consejeros o ejecutivos son propietarios de un número de acciones (a excepción de las acciones en propiedad a través del Fideicomiso de Administración) que no asciende a más del 1% de cualquier clase de acciones de capital: José Luis Guerrero Álvarez, Carlos Benjamín Méndez Bueno, Víctor Bravo Martín y Salvador Alva Gómez. Ninguno de nuestros consejeros o funcionarios ejecutivos tiene derecho a voto diferente al de otros accionistas, con excepción, en caso de ser aplicable, de los derechos como participantes en el Fideicomiso de Administración o en el Fideicomiso de la Fundación que se describen a continuación y de los derechos del cargo de consejero o funcionario. Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas A. PRINCIPALES ACCIONISTAS En el siguiente cuadro se expone cierta información respecto a la propiedad de las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2014. Identidad de la Persona o Grupo Monto Detentado (2) Bernardo Quintana I ............................................................................ Fideicomiso de la Administración .......................................................... Fideicomiso de la Fundación .................................................................. (1) (2) 47,185,623 24,014,415 8,343,608 (1) Porcentaje 7.7% 3.9% 1.4% Todos los porcentajes se basan en un total de 615,815,335 acciones en circulación al 31 de diciembre de 2014. Refleja las acciones propiedad directa del Sr. Quintana y de su familia, incluidos Alonso Quintana Kawage, Diego Quintana Kawage y Rodrigo Antonio Quintana Kawage, y no incluye aquellas que se tienen a través del Fideicomiso de la Administración. Ninguno de los principales accionistas, como aparecen en el cuadro anterior, tiene derecho a voto diferente al de otros accionistas, con excepción de los derechos del Sr. Quintana como participante en el Fideicomiso de la Administración y el Fideicomiso de Fundación que se describen a continuación y como miembro de nuestro Consejo de Administración. 126 Nuestras acciones son la única clase de títulos que ofrecemos en México. No tenemos información en cuanto a la cantidad de tenedores registrados en México. Al 31 de diciembre de 2014 se tenían 179,582,392 acciones, o el 29.1% de las acciones en circulación, en forma de CPO, los cuales tienen derecho a voto limitado. Ver “Punto . La Oferta e Inscripción – Comercialización – Limitaciones que afectan a los Tenedores de ADS y a los Tenedores de CPO”. Al 31 de diciembre de 2014, el 10.5% de nuestras acciones en circulación estaban representadas por 16,119,217 ADS que representaban cuatro de nuestras acciones cada una, las cuales estaban en poder de 52 tenedores registrados con domicilios registrados en Estados Unidos de América. Debido a que ciertas ADS están en posesión de representantes, es posible que el número de tenedores registrados no sea representativo del número de tenedores beneficiarios. Ver “Punto . La Oferta e Inscripción – Comercialización”. Como grupo, nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos son beneficiarios de aproximadamente 71,726,346 acciones (el 11.7% de las acciones en circulación). Una parte de las acciones en propiedad de nuestros consejeros y funcionarios ejecutivos (de manera colectiva, aproximadamente el 3.9% de las acciones en circulación), se tienen por medio de un fideicomiso denominado el Fideicomiso de Administración. El comité técnico del Fideicomiso de Administración, que está conformado por miembros de nuestro Consejo de Administración, tiene amplia autorización discrecional sobre el capital de este fideicomiso, incluido el derecho a voto sobre las acciones contenidas en el mismo, y sobre las condiciones que rigen el retiro de las mismas. En abril de 2011, conforme a la Ley del Mercado de Valores de México, anunciamos que habíamos adquirido 7,545,300 de nuestras acciones en circulación usando la reserva para compra de acciones, a un precio promedio de $26.47 pesos por cada acción, para un monto total de $200 millones de pesos. Como parte de nuestro plan de acciones para funcionarios, se transfirieron al Fideicomiso de Administración un total de 3,781,275 de esas acciones a un precio de $28.05 pesos por acción. En mayo de 2012, conforme a la Ley del Mercado de Valores de México, anunciamos que habíamos adquirido 4,207,000 de nuestras acciones en circulación usando la reserva para compra de acciones, a un precio promedio de 23.93 pesos por cada acción a un precio total de compra de 101 millones pesos. Como parte de nuestro plan de acciones para funcionarios, se transfirieron al Fideicomiso de Administración un total de 6,885,385 de esas acciones a un precio de $20.65 pesos por acción. El comité técnico está autorizado para modificar los términos del Fideicomiso de Administración. A discreción suya, el comité técnico está autorizado para distribuir bonos en efectivo a los participantes y para permitir que nuestros empleados actuales retiren acciones depositadas en el Fideicomiso de Administración. Por lo regular, el comité técnico tiene discreción sobre la venta de acciones retiradas del Fideicomiso de Administración, y en general ha tratado de realizar tales ventas de manera que se reduzca al mínimo cualquier efecto adverso sobre el precio de mercado de las acciones. En el momento en que un empleado que tiene acciones en el Fideicomiso de Administración se retira de la empresa, sus acciones se liberan del Fideicomiso de Administración para que dicho empleado disponga de sus acciones de la manera que lo desee. En 1992, algunos miembros de la administración donaron el 10% de las acciones que poseían en ese momento a Fundación ICA, una organización sin fines de lucro constituida para proveer fondos a actividades de investigación y educación en México. Adicionalmente, algunos funcionarios retirados donaron el 20% de sus acciones a Fundación ICA. Las acciones de Fundación ICA se conservan en un fideicomiso, que denominamos Fideicomiso de la Fundación. Tenemos derecho a nombrar dos de los cinco miembros del comité técnico del Fideicomiso de la Fundación, mientras que el resto de los miembros son independientes. Cualquier enajenación de las acciones propiedad del Fideicomiso de la Fundación necesitaría la aprobación de más de la mayoría simple de dicho comité técnico, y, en consecuencia, podría necesitar la aprobación de nuestros representantes en ese comité. Conforme a los términos del Fideicomiso de la Fundación, se exige que las acciones propiedad de Fundación ICA, que al 31 de diciembre de 2014 representaban aproximadamente el 1.4% de las acciones en circulación, voten de la manera especificada por la mayoría del comité técnico. La familia Quintana controla el voto del Fideicomiso de la Fundación. 127 B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Para ver una descripción de nuestras operaciones con partes relacionadas, consulte la nota 38 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Punto 8. Información Financiera Ver “Punto 1 . Estados Financieros” a partir de la p gina F-1. A. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS Somos parte de varios procedimientos judiciales en el curso ordinario del negocio. Con excepción de los procedimientos judiciales que se revelan en este reporte anual, actualmente no estamos involucrados en litigios ni en procedimientos de arbitraje, incluidos aquellos que pudieran estar en proceso o constituir amenaza de los que tengamos conocimiento, que consideremos que tendrán, o han tenido un efecto sustancial adverso para nosotros. Otros procedimientos judiciales en proceso contra nosotros o nuestras subsidiarias, o que nos involucran a nosotros y a nuestras subsidiarias, son de carácter incidental a nuestros negocios y consideramos que se resolverán en nuestro favor o que tendrán un efecto insignificante sobre nuestra posición financiera, resultados de operación y flujo de efectivo. Creemos que la resolución final de esos otros procedimientos, individualmente o en conjunto, no tendrá ningún efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera consolidada ni en los resultados de operación. Acueducto II Querétaro Como resultado de la construcción del proyecto Acueducto II de Querétaro, se presentaron diversas controversias con el cliente, Comisión Estatal de Agua de Querétaro (“CEAQ”), en virtud que durante el desarrollo de la obra, hubo diversos conceptos que incrementaron el valor del presupuesto original, por lo que el pasado 19 de diciembre de 2013, se presentó, por conducto de Notario Público, formal requerimiento de pago; sin embargo, la CEAQ no dio respuesta. En abril de 2014, la demanda fue presentada ante el Juez de Distrito en Materia Civil en Querétaro, por un monto de $474,186 millones de pesos. Sin embargo, dicho Juzgador se declaró incompetente, considerando que debía conocer del asunto un Juez en materia administrativa, por lo que Suministro de Agua de Querétaro (“SAQSA”) interpuso apelación. La Sala que conoció de la apelación resolvió que la materia del juicio era civil y no administrativa, pero consideró que la competencia corresponde a un Juez de Distrito en el Distrito Federal, atendiendo a lo pactado en uno de los convenios modificatorios al contrato, ordenando la devolución de la demanda y sus anexos a SAQSA. En noviembre de 2014, se presentó nuevamente la demanda, radicándose en el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el D.F., por lo que en diciembre de 2014, se emplazó a la CEAQ, a BANOBRAS y a una de las dos empresas supervisoras. Distribuidor Vial Puebla El Gobierno del Estado de Puebla, a través de la Secretaria de Infraestructura del Estado, licitó el proyecto Integral para la modernización del Distribuidor Vial de la Autopista México – Puebla, con carretera Santa Ana – Chiautempan. Mientras que el monto original del contrato fue de $670 millones de pesos , el proyecto se concluyó con un monto de $1,119 millones de pesos, por lo que existe una diferencia a favor de ICA por $450 millones de pesos aproximadamente. 128 Durante la ejecución de la obra se presentaron múltiples factores que afectaron el programa y el alcance de los trabajos, ocasionando sobre costos a ICA, como son: 1.2.3.4.- No se liberaron por el gobernó de Puebla diversos inmuebles necesarios para la ejecución de la obra; Se modificó el proyecto ejecutivo; ICA tuvo que hacer erogaciones extraordinarias para liberar derechos de vía y, Se presentaron oposiciones sociales que retrasaron el programa acordado. El 5 de diciembre de 2013, se efectuó formal requerimiento de pago a la Secretaria de Infraestructura del Estado de Puebla; sin embargo, dicha autoridad no dio respuesta, por lo que el 22 de agosto de 2014 se presentó la demanda ante los juzgados locales del Estado de Puebla, por la cantidad de $472,789 millones de pesos. La administración considera que cuenta con elementos sólidos para la recuperación de los montos aquí descritos y estima que el proceso de recuperación tardará más de 12 meses. ICAMEX - Termotécnica 1. Responsabilidad fiscal contra ICAMEX – TERMOTÉCNICA, derivado del contrato celebrado con la empresa ECOPETROL. Con fecha 27 de julio de 2012, la Contraloría General de la República de Colombia notificó al Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA del cual tenemos el 50%, y a nuestro contratante, Empresa Colombiana de Petróleos ECOPETROL, S.A., la apertura de un Proceso de Responsabilidad Fiscal, con motivo de un derrame de Petróleo ocurrido el 11 de diciembre de 2011, como consecuencia de la rotura del oleoducto Caño Limón - Coveñas en el tramo 231+080, lo que ocasionó daño al patrimonio ambiental de la Nación, presentado en la jurisdicción de los Municipios de Chinácota, Los Patios y Cúcuta del Departamento de Norte de Santander, así como por la pérdida de 3,267 barriles de petróleo, derramado en el lugar del siniestro. La citada Contraloría les imputa responsabilidad fiscal a título de culpa grave, por una cantidad aproximada de $19.5 millones de dólares estadounidenses. 2. Proceso de reparación directa iniciado por la Corporación Autónoma Regional de la Frontera Nororiental (“CORPO OR”) contra el Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA. Con fecha 28 de septiembre de 2012, la CORPONOR notificó al Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA, la solicitud de conciliación extrajudicial en la que se le imputa a dicho Consorcio, así como a la Empresa Colombiana de Petróleos ECOPETROL, S.A., la reparación directa por daños al ambiente, con motivo del derrame de hidrocarburos presentado en el oleoducto Caño Limón - Coveñas. La cuantía de las pretensiones de CORPONOR para recuperar el ecosistema como estaba antes del derrame, asciende a una suma aproximada de $18.5 millones de dólares estadounidenses. CORPONOR informó a las partes involucradas que se celebraría una audiencia de conciliación extrajudicial el día 7 de noviembre del 2012. Sin embargo, en dicha audiencia no se logró un acuerdo, por lo que CORPONOR tuvo el derecho para a la presentación de una demanda en contra del Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA. Como resultado de lo anterior, el 9 de diciembre de 2013, CORPONOR radicó ante el Tribunal Administrativo del Norte de Santander, la demanda de reparación directa contra Ecopetrol y el Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA, la cual fue admitida mediante auto del 5 de marzo de 2014. Actualmente el Consorcio ICAMEX – TERMOTÉCNICA se encuentra preparando la contestación de la demanda y el memorial de excepciones respectivo. No consideramos que sea probable una perdida relevante derivad de este asunto. 129 No existe indicación alguna de que exista una contingencia legal significativa para cualquiera de los dos procedimientos descritos arriba, derivado de lo anterior, nuestros estados financieros no incluyen ninguna provisión para estos procedimientos. Esperamos la autoridad judicial competente de Colombia determine cuál de los dos procedimientos; el iniciado por la Contraloría General de la República de Colombia o aquella presentada por CORPONOR sean procedentes debido al hecho de que ambos procedimientos versan sobre la misma materia, el derramamiento de petróleo en el Oleoducto Caño-Limón coveñas Malla Vial Nos encontramos involucrados en un litigio con el Instituto de Desarrollo Urbano, o IDU, un organismo del gobierno municipal de Bogotá, Colombia, a cargo de proyectos de obras públicas. Dicho litigio se centra en el Proyecto Malla Vial, un proyecto de rehabilitación de la Malla Vial de Bogot que nos fue adjudicado en 1997. En abril de 2002, un tribunal arbitral en Colombia dictó una sentencia en favor del IDU por 5,093 millones de pesos colombianos como indemnización por nuestro supuesto incumplimiento de contrato, la cual, fue pagada en su totalidad cuando el IDU obtuvo un reconocimiento judicial del laudo arbitral en México en 2007. El 8 de enero de 2009, el tribunal mexicano reconoció íntegramente el pago. En un procedimiento por separado relacionado con el mismo proyecto, el IDU presentó una demanda en contra de nosotros en un tribunal de Colombia por penas convencionales por incumplimiento de contrato, por un monto de aproximadamente $2.2 millones de dólares estadounidenses, y presentó una demanda en contra de la compañía afianzadora para la devolución del anticipo que aún no se había amortizado. Presentamos una contrademanda y demandamos indemnización más daños y perjuicios. En diciembre de 2004, un tribunal administrativo ordenó la acumulación de todas esas demandas y su integración en un único proceso. En relación con el reclamo contra la compañía afianzadora, el tribunal ha ordenado suspender toda acción contra la compañía afianzadora hasta que nuestra contrademanda sea resuelta, siempre que tal suspensión no dure más de tres años. Después de las negociaciones que llevamos a cabo con el IDU, el 7 de abril de 2010, el consejero de dicho organismo anunció que habíamos llegado a un acuerdo con el IDU para resolver todos los temas relacionados con los litigios correspondientes a Malla Vial. Este anuncio se hizo a través de una carta abierta dirigida al público y al Alcalde de Bogotá, y se divulgó a través de diferentes medios de comunicación. El IDU anunció que pagaríamos $1.5 millones de dólares estadounidenses al IDU. Después del anuncio del IDU, los acontecimientos políticos invalidaron este supuesto contrato. En junio de 2011, venció la orden de suspensión que bloquea las acciones contra la compañía afianzadora, lo que aumentó el riesgo de que, sin importar las contrademandas que no se han resuelto, la fianza pueda ser ejecutada por un monto igual a $17 millones de dólares estadounidenses más intereses, aunque esa ejecución se puede apelar. Sin embargo, llegamos a un segundo acuerdo de compensación en principio con IDU en relación con todas las demandas, y en diciembre de 2011, presentamos una moción conjunta para que el tribunal supervise y apruebe el proceso de conciliación de acuerdo con las leyes colombianas. El 26 de septiembre de 2012, las partes firmaron un Acuerdo de Conciliación y lo presentaron al tribunal para su revisión y aprobación final. Para decidir sobre la cuestión, el tribunal solicitó una opinión acerca del Acuerdo de Conciliación al procurador general. El 28 de febrero de 2013, el tribunal en la fase de juicio aprobó en parte y rechazó en parte el Acuerdo de Conciliación. El 8 de marzo de 2013, presentamos una apelación. En abril de 2013, nos concedieron una apelación pendiente, y el 24 de octubre de 2013 la corte de apelación aprobó en su totalidad el Acuerdo de Conciliación al que habíamos llegado con el IDU. De conformidad con los términos del Acuerdo de Conciliación, pagamos el equivalente a $5.8 millones de dólares estadounidenses en pesos colombianos al IDU el 28 de marzo de 2014, y con esto el IDU presentó el sobreseimiento total de todos los procedimientos relacionados y que a la fecha de la presentación de esta apelación, únicamente uno de los requerimientos de desistimiento del IDU continúa pendiente de resolución en el tribunal. 130 Aeropuerto de Ciudad Juárez Las partes que alegaban ser los antiguos propietarios de un terreno que incluye una parte del Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez de GACN iniciaron un proceso judicial contra el aeropuerto para reclamar el terreno, pues alegan que éste se transfirió de manera incorrecta al gobierno mexicano. Como alternativa para recuperar ese terreno, los demandantes trataron de obtener el pago monetario por daños y perjuicios por la cantidad de $120 millones de dólares estadounidenses. El 18 de mayo de 2005, un tribunal mexicano ordenó a GACN devolver a los demandantes el terreno en controversia. Sin embargo, esa decisión y tres juicios de amparo posteriores permitieron que se reconsiderara el caso y, como resultado de esas demandas constitucionales, los demandantes originales ahora deben incluir a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes como parte del litigio, ya que ésta es quien otorgó el título de concesión del Aeropuerto de Ciudad Juárez. El 28 de agosto de 2009, el gobierno federal mexicano presentó su respuesta a la demanda, en la que solicitó que el juicio fuera desplazado a la jurisdicción federal mexicana. En mayo de 2010, el Tribunal de Apelaciones aceptó la solicitud del gobierno federal y otorgó la jurisdicción a los tribunales federales para escuchar la demanda. Los demandantes interpusieron una demanda constitucional contra este fallo ante el Juzgado Federal de Distrito en Chihuahua y, el 29 de noviembre de 2010, el Juzgado de Distrito en Chihuahua confirmó el fallo del Tribunal de Apelaciones. Los demandantes presentaron una apelación (recurso de revisión) contra este fallo ante el Tribunal Distrital Colegiado de Circuito y el 7 de julio de 2011, el Tribunal Colegiado de Circuito resolvió que la acción constitucional de los demandantes debía ser escuchada por un Juzgado de Distrito en Ciudad Juárez. En octubre de 2011 el Juzgado de Distrito en Ciudad Juárez rechazó la acción constitucional de los demandantes; contra lo cual los demandantes, en noviembre de 2011, presentaron una nueva apelación (recurso de revisión) ante el Tribunal Colegiado de Circuito. El 7 de enero de 2012, el Tribunal Colegiado de Circuito confirmó que el Juzgado de Distrito en Ciudad Juárez tenía jurisdicción para escuchar la demanda. El 30 de abril de 2012, el Juzgado Federal de Distrito en Ciudad Juárez resolvió que no tenía jurisdicción para escuchar la demanda y la determinación de la jurisdicción fue enviada a la Suprema Corte. Sin embargo, después de que el Juzgado Federal de Distrito rechazó la jurisdicción, surgió un conflicto que resolvió el Tribunal de Circuito. El Tribunal Colegiado de Circuito resolvió el 13 de enero de 2013 que un tribunal estatal o local debía escuchar la demanda en lugar de que lo haga un tribunal federal. La demanda sigue en proceso en la actualidad. Al 15 de abril de 2014, la resolución final a este litigio sigue pendiente. En caso de que cualquier acción subsecuente diera como resultado una decisión substancialmente similar a la orden judicial del 18 de mayo de 2005 o que fuera adversa de alguna otra manera para GACN, y el gobierno mexicano no ejerciera subsecuentemente su facultad de dominio inminente para volver a tomar posesión del terreno para nuestro uso (lo cual creemos que sería necesario bajo los términos de sus concesiones), nuestra concesión para operar el Aeropuerto de Ciudad Juárez terminaría. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Ciudad Juárez representó el 4.4 % de los ingresos consolidados de GACN. Aunque creemos, y la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos ha comunicado que, conforme a los términos de las concesiones de GACN, la terminación de su concesión en Ciudad Juárez no afectaría la validez del resto de sus concesiones aeroportuarias y que el gobierno federal mexicano estaría obligado a indemnizar a GACN contra cualquier daño o perjuicio monetario o de cualquier otra clase que surgiera como consecuencia de la terminación de su concesión de Ciudad Juárez o de una resolución definitiva de la cuestión en controversia a favor de los demandantes, no podemos garantizar que se nos indemnizaría de tal manera. Por esta razón, nuestros estados financieros no incluyen una provisión para este litigio. No creemos que una pérdida sustancial sea posible en relación con este tema. 131 Demandas contra la Autoridad del Canal de Panamá Presentamos una demanda contra la Autoridad del Canal de Panamá (ACP) en relación con daños monetarios por obras adicionales fuera del ámbito del contrato original que se pidió al Consorcio que realizara como resultado de las condiciones geológicas inesperadas que se encontraron durante la ejecución del Proyecto PAC-4. El monto de la demanda es de aproximadamente $23 millones de dólares estadounidenses. El 19 de julio de 2013 presentamos un requerimiento de arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá. El jurado se constituyó en agosto de 2013 y se celebraron las audiencias preliminares. A petición de las partes, el arbitraje se conservó para permitir negociar a las partes. En junio de 2014, las partes alcanzaron un acuerdo en el cual se reconocieron pagos adicionales por parte de ACP, y se otorgó una prórroga de 651 días para el cumplimiento. A la fecha de presente reporte, es procedimiento se considera como concluido. Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México Nos encontramos involucrados en un litigio y en investigaciones y negociaciones en curso con el gobierno de la Ciudad de México en relación con el trabajo que realizó un consorcio que lideramos de 2008 a 2012, bajo un contrato de construcción con el gobierno para la Línea 12 del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. Nuestra subsidiaria de construcción, Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V., o ICASA, tiene una participación del 53% en el consorcio, mientras que Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V., nuestro socio de la construcción, tiene una participación del 17%, y Alstom Mexicana, S.A. de C.V., integradora de los sistemas electromecánicos, tiene una participación del 30%. En diciembre de 2012, el consorcio presentó una demanda en contra del gobierno de la Ciudad de México, su Secretaría de Obras y Servicios y la Oficina de Proyectos del Sistema de Transporte Colectivo Metro de la Ciudad de México. El consorcio demandó un pago por obras adicionales y extraordinarias que se realizaron fuera del ámbito del acuerdo original así como los honorarios y gastos financieros. El monto de la demanda fue de $3,835 millones de pesos, del cual a nosotros se nos debían aproximadamente $3,186 millones de pesos. El 23 de abril de 2013, el juez ordenó, sin hacer la revisión de los méritos del caso, que las partes participaran en un proceso de conciliación contractual no de tipo judicial sin prejuicio en los derechos de las partes para presentar nuevamente las demandas. El 13 de diciembre de 2013, las partes acordaron en el proceso de conciliación bajo una propuesta conjunta que se presentó ante las Autoridades de Control Interno de la Ciudad de México que ambas partes estarían obligadas ante la opinión de un experto para todos los aspectos técnicos y administrativos. El consorcio y el cliente nombraron de manera conjunta al experto. El 16 de enero de 2014, se emitió la opinión de un experto que confirmó que se habían realizado obras adicionales fuera del ámbito del contrato por un monto de $2,248 millones de pesos. No obstante la opinión del experto, el gobierno de la Ciudad de México subsecuentemente rechazó la opinión del experto. El proceso de conciliación concluyó sin el cumplimiento de la resolución que se acordó, lo que permitió que cada parte ejecutara sus demandas ante los tribunales competentes en la Ciudad de México. Nos encontramos en litigio para hacer cumplir los derechos que nos confiere la opinión técnica emitida por el experto, así como por nuestras otras reclamaciones relacionados con los costos directos. Creemos que es probable que exista una resolución favorable, ya que contamos con evidencia, así como la opinión del experto que apoya la validez de la demanda. Adicionalmente, estamos preparando una demanda para la forzar la aplicación de diversos derechos que no fueron parte del análisis y la opinión técnica elaborada por el experto, incluyendo el reclamo por trabajos adicionales de mantenimiento y rehabilitación de las vías de la Línea 12. 132 Independientemente de lo anterior, el 11 de marzo de 2014 el gobierno de la Ciudad de México suspendió de manera parcial la operación de la Línea 12, alegando un riesgo de descarrilamiento debido a supuestos defectos en la construcción. Debido al anuncio público que hizo el gobierno de la Ciudad de México el 28 de marzo de 2014 acerca de que exigirían el bono de calidad y errores latentes, nuestro consorcio presentó un amparo en busca de compensación por parte de la afianzadora, una entidad privada involucrada en un acto público, para defendernos contra una posible ejecución del bono ante un tribunal civil en la Ciudad de México para lograr que se prohíba su ejecución eventual. El juez original declaró incompetente al tribunal para atender esta causa de la acción y refirió el asunto a un Tribunal Federal Administrativo. Además, nuestro consorcio presentó una acción legal ante un Tribunal Administrativo de la Ciudad de México para anular alguna comunicación oficial por parte del gobierno de la Ciudad de México que declare a nuestro consorcio responsable por los supuestos errores latentes en la Línea 12. En septiembre de 2014, nuestro consorcio presento una demanda de amparo contra el gobierno de la Ciudad de México para prevenir la terminación y liquidación unilateral del contrato, a través del cual el gobierno de la Ciudad de México busca imponer penas económicas por presuntos trabajos inconclusos. El Juez Federal de Justicia Fiscal y Administrativa nos otorgó un amparo que protege al consorcio contra actos por parte del gobierno de la Ciudad de México que busca terminar y liquidar unilateralmente el contrato, para imponer penas económicas o ejecutar la garantía hasta que se resuelva el asunto. El gobierno del Distrito Federal ha buscado que se revierta la sentencia o se modifique, sin haber podido lograr este resultado. Cuestiones Ambientales Actualmente no existe ningún procedimiento judicial o administrativo importante pendiente en contra nuestra respecto a cualquier cuestión ambiental en México ni en Estados Unidos de América. B. DIVIDENDOS No pagamos dividendos en relación con nuestras acciones ordinarias en ninguno de los años entre 2000 y 2014 y no prevemos pagar dividendos en 2015. Los accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, aprueban la declaración, el monto y el pago de dividendos, y solamente podrán pagarse de las utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por nuestros accionistas, siempre y cuando se hayan creado debidamente las reservas legales y se hayan pagado las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores. Si nuestros accionistas aprueban el pago de dividendos, el monto de los mismos dependerá de nuestros resultados de operación, situación financiera y necesidades de capital, y de las condiciones generales del negocio. Algunos de nuestros contratos de crédito contienen cláusulas que restringen la capacidad de algunas de nuestras subsidiarias para hacernos repartos de capital y, en consecuencia, pueden afectar nuestra capacidad para pagar dividendos. C. CAMBIOS IMPORTANTES Además de los identificados en este reporte anual en el Formulario 20-F, no se han presentado cambios importantes en nuestra situación financiera desde la fecha de los Estados Financieros Consolidados y auditados más recientes contenidos en este reporte anual. Punto 9. La Oferta e Inscripción A. COTIZACIÓN EN LA BOLSA Desde el 9 de abril de 1992, nuestras acciones y las ADS cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Valores de Nueva York, respectivamente. Las ADS han sido emitidas por The Bank of New York como depositario. Cada ADS representa cuatro CPO, emitidos por Banamex como fiduciario de los CPO para un fideicomiso de CPO mexicano. Cada CPO representa una participación en una acción depositada en el fideicomiso de CPO. 133 En el siguiente cuadro se muestran, para los cinco ejercicios financieros completos más recientes, los precios de mercado anuales altos y bajos de las ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York y de las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. 2010 ......................................................................... 2011 ......................................................................... 2012 ......................................................................... 2013 ......................................................................... 2014 ......................................................................... Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York Pesos por Acción Dólares estadounidenses por ADS Alto Bajo Alto Bajo 34.09 32.42 33.26 42.05 27.18 28.34 14.47 16.60 21.20 16.40 11.13 10.82 10.44 13.53 8.38 8.78 4.08 4.81 6.57 4.46 El siguiente cuadro muestra, para los periodos indicados, los precios de venta altos y bajos reportados de nuestras acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios de venta altos y bajos reportados para las ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York. Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Alto Bajo 2013: Primer Trimestre ............................................................................ Segundo Trimestre ......................................................................... Tercer Trimestre ............................................................................ Cuarto Trimestre ............................................................................ 2014: Primer Trimestre ............................................................................ Segundo Trimestre ......................................................................... Tercer Trimestre ............................................................................ Cuarto Trimestre ............................................................................ Octubre .......................................................................................... Noviembre ..................................................................................... Diciembre ...................................................................................... 2015: Primer Trimestre ............................................................................ Enero.............................................................................................. Febrero ........................................................................................... Marzo ............................................................................................. Abril (hasta el 29 de abril) ............................................................. Bolsa de Valores de Nueva York Dólares estadounidenses por ADS Alto Bajo 42.05 40.73 30.42 29.53 32.85 21.20 23.20 23.09 13.51 13.53 9.55 9.16 10.28 6.57 7.22 7.02 27.18 27.06 25.71 24.27 23.97 24.27 19.53 27.22 20.78 22.96 16.40 22.08 20.48 16.40 8.33 8.38 7.98 7.14 7.13 7.14 5.56 6.07 6.31 6.92 4.46 6.50 5.83 4.46 18.12 18.12 15.16 13.55 14.00 12.11 15.25 12.28 12.11 13.73 4.92 4.92 4.16 3.57 3.70 3.09 4.07 3.26 3.09 3.62 Nuestros estatutos sociales prohíben que inversionistas que no sean mexicanos detenten nuestras acciones. Al 31 de diciembre de 2014, el 29.1% de nuestras acciones estaban representadas por CPO, y el 10.5% del total de acciones de CPO estaban en manos del depositario. De acuerdo con nuestro banco depositario, al 31 de diciembre de 2014, el 10.5% de nuestras acciones en circulación estaban representadas por ADS, y esas ADS estaban en poder de 52 tenedores con domicilio registrado en Estados Unidos de América. Al 31 de diciembre de 2014, había 615,815,335 acciones en circulación. Tal como lo permiten la Ley del Mercado de Valores de México y las Reglas promulgadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podemos crear un fondo de reserva con el que podemos comprar nuestras propias acciones en la Bolsa Mexicana de Valores a los precios vigentes en la medida de los fondos que queden en esta cuenta de reserva. Creamos esta cuenta de reserva a partir de 1992. Cualquier acción que sea recomprada no se considerará en circulación para efectos de calcular cualquier quórum o votación en una asamblea de accionistas durante el periodo en que tal acción sea propiedad nuestra. Al 31 de diciembre de 1999, habíamos recomprado 2,570,000 acciones. Después de 1999, no habíamos hecho recompras hasta el año 2008. El 3 de abril de 2008, nuestros accionistas aprobaron el uso de $750.5 millones de pesos para la reserva de recompra para el año 2008. 134 En 2008, recompramos 4,978,000 acciones por el monto nominal de $69.0 millones de pesos. El 16 de abril de 2010, nuestros accionistas aprobaron el uso de $ 726.8 millones de pesos para la reserva de recompra para el año 2010. En 2010 no hicimos ninguna recompra. El 14 de abril de 2011, nuestros accionistas aprobaron el uso de $ 1,000 millones de pesos para reserva de recompra para el año 2011, y el 17 de noviembre de 2011, nuestros accionistas votaron para aumentar dicho monto a $ 1,850 millones de pesos y autorizaron que la administración llevara a cabo recompras hasta ese monto de acuerdo con la Política de Adquisición y Colocación de Acciones Propias. Además, el 17 de noviembre de 2011, en reunión, los accionistas aprobaron la cancelación de hasta 32,748,689 acciones recompradas, equivalentes a aproximadamente el 5% de las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010. En 2011, recompramos 48,534,300 acciones por el monto nominal de $996.6 millones de pesos. En 2012, recompramos 4,207,000 acciones por el monto nominal de $100 millones de pesos. El 18 de abril de 2012, nuestros accionistas aprobaron el establecimiento de $1,850 millones de pesos como el monto máximo a utilizar para la recompra de acciones. Ver “Punto 10. Información Adicional —Compra por parte de la Compañía de sus propias Acciones”. El 16 de abril de 2013 nuestros accionistas aprobaron el uso de hasta $2,192 millones de pesos para reserva de recompra y recompramos 6,409,430 acciones por el monto nominal de $139 millones de pesos. El 9 de abril de 2014 nuestros accionistas aprobaron el uso de hasta $2,140 millones de pesos para reserva de recompra y recompramos 6,409,430 acciones por el monto nominal de $139 millones de pesos. Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores La Bolsa Mexicana de Valores, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, dejó de operar a principios de la década de 1900, y reinició operaciones en 1907. La Bolsa Mexicana de Valores está constituida como sociedad anónima bursátil. Los miembros están exclusivamente autorizados a operar en el piso de la BMV. Las operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores tienen lugar exclusivamente a través de un sistema de cotización integrantes de bolsa automatizado conocido como SENTRA, que está abierto todos los días hábiles de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México. Las operaciones se realizan de manera electrónica y son continuas. Con sujeción a determinados requisitos, las operaciones de valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores también pueden efectuarse fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a cuestiones impositivas, la mayoría de las operaciones con valores mexicanos listados se efectúan a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores tiene un sistema para suspender automáticamente las operaciones con acciones de un emisor en particular, como medio para controlar un exceso de volatilidad en los precios. Los procedimientos de suspensión no se aplican a las acciones que cotizan directa o indirectamente (por medio de ADS u otros instrumentos equivalentes) en alguna bolsa de valores fuera de México. La liquidación se efectúa dos días hábiles después de haber tenido lugar la operación con acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. No se permiten las liquidaciones diferidas sin la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni siquiera cuando sean por acuerdo mutuo. La mayor parte de los valores operados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., que es una institución para el depósito de valores de propiedad privada que actúa como cámara de compensación, depositario, custodio y registrador de operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, lo que elimina la necesidad de transferir físicamente las acciones. La Bolsa Mexicana de Valores es una de las bolsas más grandes de América Latina en términos de capitalización de mercado, pero sigue siendo relativamente pequeña y con poca liquidez en comparación con las principales bolsas del mundo, y por lo tanto, está sujeta a una mayor volatilidad. Al 31 de diciembre de 2014, 142 compañías mexicanas, excluidos los fondos de inversión, tenían acciones que cotizaban en la Bolsa Mexicana de Valores. En 2014, las diez emisiones de acciones que se operaban de manera más activa en el IPC (Índice de Precios y Cotizaciones) (excluidos los bancos) representaban aproximadamente el 89% del total del volumen de las emisiones de acciones en el IPC que operaban en la Bolsa Mexicana de Valores. Aunque el público participa en la compra y venta de valores, una gran parte de la actividad de la Bolsa Mexicana de Valores refleja operaciones hechas por inversionistas institucionales. No existe un mercado formal que opere valores fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. El valor de mercado de los valores de compañías mexicanas se ve, en diversos grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado que prevalecen en otros países con mercados emergentes. 135 Limitaciones que Afectan a los Tenedores de ADS y a los Tenedores de CPO Cada una de nuestras ADS representa cuatro CPO, y cada CPO representa una participación financiera en una acción ordinaria. Cada acción le da derecho al tenedor de la misma a un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los tenedores de CPO no tienen derecho a votar las acciones amparadas por tales CPO. Ese derecho a voto sólo lo puede ejercer el fiduciario de los CPO, al cual se le requiere que vote todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no se tienen en el fideicomiso de CPO y que se votan en la asamblea correspondiente. Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio de objeto corporativo, cambio de nacionalidad o reestructuración para pasar de un tipo de forma corporativa a otro, cualquier accionista que hubiera votado contra tal cambio o reestructuración tendrá derecho a separarse de nosotros y a recibir de nosotros un monto igual al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con nuestro estado de situación financiera más reciente aprobado por la asamblea general anual ordinaria), siempre y cuando tal accionista ejerza su derecho a hacer el retiro durante el periodo de los 15 días posteriores a la asamblea en la que se haya aprobado dicho cambio o reestructuración. Debido a que al fiduciario del CPO se le exige votar las acciones incluidas en el fideicomiso del CPO de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no están incluidas en el fideicomiso del CPO y que se votan en la asamblea en cuestión, los tenedores de CPO no tendrán derecho de retiro. Conforme al artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, los tenedores de por lo menos el 20% de nuestras acciones en circulación podrán hacer que se suspenda cualquier resolución aprobada en una asamblea de accionistas si presenta ante cualquier tribunal judicial una queja en la que declaren que la resolución impugnada viola las leyes mexicanas o nuestros estatutos sociales en un plazo de 15 días contados a partir del cierre de la asamblea en la que se haya tomado tal decisión. Para tener derecho a la reparación de un daño, el tenedor (o el fiduciario del CPO, en el caso de tenedores de CPO) deberá haber faltado a la asamblea o, si tal tenedor hubiera asistido, deberá haber votado contra la resolución impugnada. Los tenedores de CPO y ADS no tendrán derecho a tal acción. Punto 10. Información Adicional 136 A. ACTA CONSTITUTIVA A continuación se presenta un breve resumen de algunas disposiciones importantes de nuestros estatutos sociales y de las leyes mexicanas. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y en consecuencia debe ser referida junto con nuestros estatutos sociales, los cuales han sido presentados como un anexo de este reporte anual. Para consultar una descripción de las disposiciones de nuestros estatutos sociales con relación a nuestro Consejo de Administración y a nuestros auditores, vea el “Punto 6. Consejeros, Alta Gerencia Empleados”. Constitución y Registro Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México conforme a la Ley del Mercado de Valores de México y a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Nos inscribimos en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México el 25 de julio de 1979, con el número de folio 8723. Nuestro objetivo y propósito de acuerdo con la Sección 2 de nuestros estatutos sociales es (a) tener una participación en el capital social o capital de todo tipo de personas jurídicas; (b) adquirir cualquier tipo de derechos de todo tipo de títulos, de cualquier tipo de persona jurídica, así como disponer de dichos títulos y negociarlos; (c) actuar como agente o representante de personas físicas o jurídicas; (d) realizar toda clase de actividades comerciales o industriales permitidas por las leyes; (e) obtener toda clase de préstamos o créditos; (f) otorgar cualquier tipo de financiamiento o crédito a sociedades, asociaciones, fideicomisos e instituciones en las que la Compañía tenga interés o participación; (g) otorgar toda clase de garantías personales, reales y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades, asociaciones, fideicomisos e instituciones en las que la Compañía tenga interés o participación; (h) suscribir y emitir toda clase de títulos de crédito, así como endosarlos; (i) adquirir, arrendar, usufructuar, explotar y comercializar bienes muebles e inmuebles necesarios para su establecimiento, así como la compra y venta de otros bienes que se requieran para la realización de sus objetivos; (j) adquirir, usar y en general, disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales y cualquier otro derecho de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, y (k) celebrar, otorgar y ejecutar todos los actos, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, que la Compañía considere necesarios o convenientes para la realización de los anteriores objetivos, inclusive la asociación con otras personas nacionales o extranjeras. Derecho al Voto Cada acción le da derecho al tenedor de la misma a un voto en cualquier asamblea de nuestros accionistas. Los tenedores de CPO no tienen derecho a votar las acciones amparadas por tales CPO. Ese derecho a voto sólo lo puede ejercer el fiduciario de los CPO, al cual se le requiere que vote todas esas acciones de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones que no se tienen en el fideicomiso de CPO y que se votan en la asamblea correspondiente. Los tenedores de ADS únicamente podrán gozar de los derechos de los tenedores de CPO, y por lo tanto, no podrán ejercer el derecho al voto respecto a las acciones ni asistir a las asambleas de accionistas. Conforme a las leyes mexicanas, los tenedores de acciones de cualquier serie tienen derecho a votar como clase respecto a cualquier decisión que pudiera perjudicar los derechos de los tenedores de acciones de tal serie, pero no los derechos de tenedores de acciones de otras series, y un tenedor de acciones de tal serie tendrá derecho a una reparación del daño por la vía judicial contra cualquier decisión que se haya tomado sin tal voto. Con base en esto, la determinación sobre la necesidad de un voto de clase para una decisión la tomaría inicialmente nuestro Consejo de Administración u otra Parte que pidiera la decisión de los accionistas. Una determinación negativa estaría sujeta a ser impugnada, por la vía judicial, por un accionista afectado, y la necesidad de que haya un voto de clase finalmente dependería de la decisión de un tribunal. No existe ningún otro procedimiento para determinar si la decisión propuesta por un accionista requiere de un voto de clase, y las leyes mexicanas no proporcionan una guía sobre el criterio que se debe aplicar al tomar tal determinación. Conforme a la Ley del Mercado de Valores de México y a la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas están autorizados a crear acuerdos respecto al voto. Sin embargo, los accionistas deberán notificar a la compañía la existencia de cualquier acuerdo en ese sentido e informarlo al público. Nuestros estatutos sociales exigen que el Consejo de Administración debe autorizar cualquier acuerdo de los accionistas respecto al voto que suponga más del 5% de nuestras acciones en circulación. 137 Asambleas de Accionistas Las asambleas generales de accionistas pueden ser asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Son asambleas generales extraordinarias las que se convocan para analizar determinadas cuestiones especificadas en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluidas, principalmente, modificaciones a los estatutos sociales, liquidación, fusión, escisión, cambio de nacionalidad y transformación de un tipo de compañía a otra. Las asambleas generales convocadas para estudiar cualquier otra cuestión, son asambleas ordinarias. Se deberá celebrar una asamblea general ordinaria durante los cuatro meses siguientes al final de cada ejercicio social para analizar si se aprueba el reporte del Consejo de Administración respecto a nuestro desempeño y a nuestros Estados Financieros Consolidados y el de determinadas subsidiarias nuestras respecto al año fiscal precedente, para elegir consejeros y determinar la asignación de las utilidades del ejercicio precedente. En la asamblea anual general ordinaria, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las acciones en circulación tendrá derecho a nombrar un consejero. Los accionistas fijan el número de consejeros en cada asamblea general anual ordinaria. El quórum estipulado para las asambleas generales ordinarias es del 50% de las acciones en circulación, y las decisiones podrán ser tomadas por la mayoría de las acciones presentes. Si no hubiere quórum presente, se podrá convocar otra asamblea en la que la decisión pueda ser tomada por los tenedores de la mayoría de las acciones presentes, independientemente del porcentaje de acciones en circulación representadas en tal asamblea. El quórum para las asambleas generales extraordinarias es del 75% de las acciones en circulación, pero si no hubiere quórum presente, se podrá convocar una asamblea subsecuente. El quórum para cada asamblea subsecuente será del 50% de las acciones en circulación. En cualquier asamblea general extraordinaria, únicamente podrán tomar decisiones los tenedores de por lo menos el 50% de las acciones en circulación; sin embargo, se dispone que se requerirá un quórum del 85% y la aprobación de cuando menos el 80% de las acciones en circulación para aprobar lo siguiente: (1) fusiones, con excepción de las fusiones con subsidiarias; (2) modificación o eliminación de la disposición en los estatutos sociales que regula la propiedad de acciones de la compañía, las asambleas de accionistas y el Consejo de Administración. Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el presidente de nuestro Consejo de Administración, el presidente del Comité de Auditoría o el presidente del Comité de Prácticas Societarias, Finanzas, Planeación y Sustentabilidad, y deberán ser convocadas por cualquiera de dichos presidentes a petición escrita de los tenedores de por lo menos el 10% de nuestro capital accionario en circulación. Además, cualquier presidente deberá convocar una asamblea de accionistas si existe una petición escrita de cualquier accionista y si no se hubiera celebrado ninguna asamblea de accionistas durante dos años consecutivos o si la asamblea de accionistas celebrada durante tal periodo no hubiera analizado el reporte del Consejo de Administración del año precedente o nuestros Estados Financieros Consolidados, o no se hubieran elegido consejeros y fijado su remuneración. Las notificaciones de las asambleas deberán publicarse en un diario de amplia circulación de la Ciudad de México. Las asambleas deberán celebrarse en la Ciudad de México. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por un apoderado. Los tenedores del 20% de las acciones en circulación pueden oponerse a cualquier resolución aprobada en una asamblea de accionistas y presentar una petición de una orden judicial para suspender la resolución temporalmente, dentro de los 15 días posteriores a la celebración de la asamblea en la cual se tomó la resolución, siempre y cuando la resolución impugnada viole las leyes mexicanas o nuestros estatutos sociales y los accionistas que se oponen no hubieren asistido a la asamblea ni votado en favor de la resolución impugnada. Para obtener tal orden judicial, el accionista que se oponga deberá depositar una fianza en el tribunal para garantizar el pago de cualesquiera daños que pudiéramos sufrir como resultado de suspender la resolución en caso de que el tribunal finalmente resolviera en contra del accionista que se haya opuesto. Los accionistas que representen cuando menos el 10% de las acciones presentes en una asamblea de accionistas podrán solicitar que se posponga la votación de una cuestión específica si consideran que no cuentan con la información suficiente. 138 Derecho a Dividendos En la asamblea general anual ordinaria, nuestro Consejo de Administración presenta a los accionistas, para su aprobación, nuestros Estados Financieros Consolidados y los de algunas de nuestras subsidiarias. El cinco por ciento de nuestras ganancias netas deberá asignarse a un fondo de reserva legal, hasta que tal fondo ascienda a un monto equivalente, por lo menos, al 20% de nuestro capital social. Se podrán asignar montos adicionales a otros fondos de reserva que los accionistas determinen. El saldo restante, en su caso, de las ganancias netas puede distribuirse como dividendos sobre las acciones. Se pagarán dividendos en efectivo sobre las acciones contra entrega del cupón de dividendos registrado a nombre del tenedor del mismo. Los tenedores de CPO tienen derecho a recibir los beneficios económicos correspondientes a las acciones amparadas por los CPO en el momento en que declaramos y pagamos dividendos o hacemos repartos a los accionistas, y a recibir los fondos generados por la venta de tales acciones al terminarse el convenio del fideicomiso del CPO. El fiduciario del CPO distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo recibidas por él respecto a las acciones depositadas en el fideicomiso del CPO, a los tenedores de CPO en proporción a sus respectivas tenencias, en cada caso en la misma moneda en la que se hayan recibido. Los dividendos pagados respecto a las acciones amparadas por los CPO se distribuirán a los tenedores (incluido el depositario) el mismo día hábil en que Indeval reciba los fondos en nombre del fiduciario del CPO. Si nuestra distribución consistiera en un dividendo en acciones, tales acciones se conservarían en el fideicomiso del CPO y el fiduciario del CPO distribuirá a los tenedores de los CPO en circulación, en proporción a sus tenencias, CPO adicionales por una cantidad total equivalente al número total de acciones recibidas como dividendos por el fiduciario del CPO. Si se sobrepasara el monto máximo de CPO que se pueden entregar conforme a la escritura del CPO como resultado de un dividendo en acciones, deberá suscribirse una nueva escritura del CPO en la que se consigne que se pueden emitir nuevos CPO (incluidos los CPO que sobrepasen el número de CPO autorizado conforme a la escritura del CPO). En caso de que el fiduciario del CPO reciba cualquier distribución respecto a acciones mantenidas en el fideicomiso del CPO de otra forma que no sea en efectivo o en acciones adicionales, el fiduciario del CPO adoptará el método que considere legal, equitativo y práctico para efectuar la distribución de tales bienes. Si nosotros ofrecemos, o hacemos que se ofrezca a los tenedores de acciones el derecho a suscribir acciones adicionales, sujeto a las leyes aplicables, el fiduciario del CPO ofrecerá a cada tenedor de CPO el derecho a ordenar al fiduciario del CPO que subscriba para tal tenedor la parte proporcional de tales acciones adicionales (sujeto a que tal tenedor proporcione al fiduciario del CPO los fondos necesarios para suscribir tales acciones adicionales). Ni el fiduciario del CPO ni nosotros estamos obligados a registrar tales derechos, ni las acciones relacionadas, conforme a la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América. Si es posible el ofrecimiento de derechos conforme a la ley aplicable y sin registrarse conforme a la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América u otra ley, y si los tenedores de CPO entregan al fiduciario del CPO los fondos necesarios, el fiduciario del CPO suscribirá el número correspondiente de acciones, las cuales se colocarán en el fideicomiso del CPO, y les entregará CPO adicionales, por medio de Indeval respecto a tales acciones, a los tenedores del CPO aplicables de conformidad con la escritura del CPO o hasta el grado que fuera posible de conformidad con una nueva escritura del CPO. Conforme a las leyes mexicanas, los dividendos o demás distribuciones y los fondos generados por la venta de acciones conservados en el fideicomiso del CPO que no sean recibidos por un tenedor de CPO o no sean reclamados por el mismo dentro de un plazo de tres años contados a partir de la recepción de tales dividendos o distribuciones, o diez años a partir de tal venta, pasarán a ser propiedad del patrimonio de la Secretaría de Salud de México. Al Banco de Nueva York, en su carácter de depositario, se le exige convertir lo más pronto posible a dólares estadounidenses todos los dividendos en efectivo y demás distribuciones en efectivo expresadas en pesos (o en cualquier otra moneda que no sea dólares estadounidenses) que reciba respecto a los CPO depositados, y distribuir a los tenedores de Recibos de Depósitos Estadounidenses, o ADR, el monto recibido en proporción al número de ADS evidenciadas por los ADR del tenedor sin tomar en cuenta ninguna distinción existente entre los tenedores debido a restricciones cambiarias o a la fecha de entrega de cualquier ADR, entre otras. 139 El monto distribuido se reducirá por cualquier monto que debamos retener nosotros, el fiduciario del CPO o el depositario, incluidos los montos a cuenta de cualesquiera impuestos aplicables más otros gastos. Si el depositario determina que en su opinión cualquier otra moneda que reciba que no sea dólares estadounidenses no se puede convertir sobre una base razonable ni transferir, el depositario podrá distribuir tal moneda extranjera que reciba o, a discreción suya, podrá conservarla (sin ninguna obligación por intereses) para las respectivas cuentas de los tenedores de ADR con derecho a recibirla. Si decretamos un dividendo en acciones adicionales, o la libre distribución de las mismas, en el momento en que el depositario, o alguien más en su nombre, reciba CPO adicionales del fiduciario del CPO, el depositario podrá, con nuestra aprobación y si nosotros se lo solicitamos, distribuir a los tenedores de ADR en circulación, en proporción al número de ADS evidenciadas por sus respectivos ADR, ADR adicionales evidenciando un número total de ADS que representen el número de CPO recibidos como tal dividendo o libre distribución. En lugar de entregar ADR por ADS fraccionarias en el caso de cualquier distribución, el depositario venderá el monto de CPO representados por el total de tales fracciones y les distribuirá a los tenedores de ADR los fondos netos generados de acuerdo con el convenio de depósito. Si no se distribuyen de esta manera ADR adicionales (con excepción de los ADR de ADS fraccionarias), en lo sucesivo, cada ADS también representará los CPO adicionales distribuidos respecto a los CPO representados por tal ADS antes de tal dividendo o libre distribución. Cambios del Capital Accionario y Derechos del Tanto La parte fija de nuestro capital social únicamente podrá ser incrementada o disminuida por resolución de una asamblea general extraordinaria; sin embargo, la parte variable de nuestro capital social podrá ser incrementada o disminuida por resolución de una asamblea general ordinaria. En caso de un incremento de capital, cada tenedor de acciones existentes cuenta con un derecho de preferencia para suscribir un número suficiente de nuevas acciones para así mantener su proporción de tenencia accionaria existente. Los derechos del tanto deben ejercerse dentro de un plazo de 15 días contados a partir de la fecha de publicación del aviso que se haga sobre el incremento de capital en el Diario Oficial de la Federación, ya que en caso contrario, caducan. Los accionistas no podrán renunciar por anticipado a sus derechos del tanto excepto en casos muy limitados, y no podrán ser representados por un instrumento que sea negociable independientemente de la acción correspondiente. Las acciones emitidas por nosotros con relación a un incremento de su capital variable, respecto a las cuales no se hayan ejercido derechos del tanto, podrán ser vendidas por nosotros bajo términos previamente aprobados por la asamblea de accionistas o por una sesión del Consejo de Administración, pero en ningún caso por debajo del precio al que se hayan ofrecido a los accionistas. A los tenedores de CPO o ADS que sean personas de EE. UU. o se localicen en Estados Unidos de América se les podrá restringir su capacidad de ejercer de tales derechos del tanto. Las acciones emitidas conforme al Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores de México (que son las que se tienen depositadas en la tesorería para ser entregadas al subscribirse) podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, sin que se apliquen derechos del tanto, siempre y cuando la emisión se haga para efectuar una oferta pública de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de México. 140 Limitaciones sobre la Propiedad de las Acciones Nuestros estatutos sociales prohíben que inversionistas extranjeros detenten nuestras acciones. Cualquier adquisición de acciones que viole tal disposición sería nula conforme a las leyes mexicanas y se cancelarían esas acciones y nuestro capital accionario se reduciría en consecuencia. Sin embargo, los extranjeros podrán tener participación financiera en las acciones por medio de los CPO emitidos conforme al fideicomiso del CPO. De conformidad con nuestros estatutos sociales modificados, cualquier adquisición considerable de acciones de nuestro capital social y cualquier cambio de control requerirían la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Asamblea de Accionistas. El Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas deberá autorizar por anticipado cualquier transferencia de acciones con derecho a voto de nuestro capital social que pudiera dar como resultado que cualquier persona o grupo llegara a tener el 5% o más de nuestras acciones. Cualquier adquisición de acciones de nuestro capital social que realice una persona o un grupo de personas y que represente más del 15% de nuestro capital social exige que el comprador realice una oferta pública por lo que sea mayor de entre: El porcentaje de acciones que se quiere adquirir, o El 10 por ciento del total de las acciones. Si la oferta pública se ha suscrito en exceso, las acciones vendidas se asignarán de manera prorrateada entre los accionistas vendedores. Si la compra de acciones autorizada tiene como objetivo adquirir el control de nuestra compañía, el comprador deberá hacer una oferta para comprar el 100 por ciento de las acciones. La oferta pública para compra debe hacerse al mismo precio para todas las acciones. El precio de la oferta deberá ser el más alto entre: El valor en libros de las acciones, El precio más alto al cierre de la Bolsa Mexicana de Valores durante los 365 días anteriores a la fecha de la autorización, El precio más alto pagado en cualquier momento por las personas que traten de comprar las acciones. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas podrán autorizar que la oferta pública se realice tomando como base una valuación independiente y la previa aprobación del Comité de Auditoría. Estas disposiciones no serán aplicables en caso de transferencia de acciones resultante de fallecimiento, recompra o amortización de acciones, suscripción de acciones en ejercicio de derechos del tanto, o por nuestra parte o por parte de nuestras subsidiarias, o por una persona que tenga control efectivo sobre nosotros. Retiro de la Inscripción de las Acciones en la Bolsa de Valores En caso de que decidamos cancelar el registro de nuestras acciones en el Registro Nacional de Valores o que la C BV lo ordene, a nuestros accionistas que se considera que tienen el “control” se les exigir hacer una oferta pública para la compra de las acciones que tengan los accionistas minoritarios antes de su cancelación. Se considerar que los accionistas que tienen el “control” son los que poseen una ma oría de nuestras acciones ordinarias, tienen la capacidad de controlar las asambleas de accionistas o tienen la capacidad de nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración. El precio de la oferta para comprar generalmente será lo que sea más alto de: 141 El precio promedio de operación en la Bolsa Mexicana de Valores durante los últimos 30 días en que se hayan estado cotizando las acciones antes de la fecha en que se haga la oferta pública; y El valor en libros de las acciones tal como conste en nuestra última información financiera trimestral presentada a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valores. De acuerdo con los reglamentos aplicables, en caso de que nuestros accionistas controladores no puedan comprar la totalidad de nuestras acciones en circulación de conformidad con una oferta pública, deberán formar un fideicomiso y aportar al mismo el monto necesario para garantizar el pago del precio de compra ofrecido de conformidad con la oferta pública a todos nuestros accionistas que no vendieron sus acciones de conformidad con la oferta pública. El fideicomiso deberá tener una duración mínima de seis meses. No se exigirá a los accionistas controladores hacer una oferta pública si la eliminación de la inscripción fuera aprobada por el 95% de nuestros accionistas. No obstante, el mecanismo del fideicomiso descrito en el párrafo anterior deberá ser implementado de todas maneras. Cinco días hábiles antes del inicio de la oferta pública, nuestro Consejo de Administración deberá tomar una decisión respecto a lo razonable de los términos de la oferta, tomando en cuenta los derechos de nuestros accionistas minoritarios, y deberá emitir su opinión, en la cual se deberá mencionar la justificación del precio de la oferta. Si al Consejo de Administración se le impide tomar esa decisión como resultado de algún conflicto de intereses, la resolución del consejo deberá basarse en una opinión justa dictada por un experto seleccionado por el Comité de Auditoría. Determinados Derechos de Minoría Las leyes mexicanas cuentan con diferentes mecanismos de protección para los accionistas minoritarios. Esa protección a los accionistas minoritarios incluye disposiciones que permiten: Que los tenedores de por lo menos el 10% de nuestro capital accionario en circulación con derecho a voto (aunque fuere de manera limitada o restringida) convoquen asambleas de accionistas. Que los tenedores de por lo menos el 10% del capital accionario en circulación nombren a un miembro de nuestro Consejo de Administración. Que los tenedores de por lo menos el 5% de nuestro capital accionario en circulación (representado por acciones o CPO) entablen cualquier acción por responsabilidad civil contra nuestros consejeros, miembros del Comité de Auditorías y el secretario del Consejo, si: la demanda cubre todos los daños que se alega que fueron causados por nosotros y no únicamente los daños sufridos por el demandante, y cualquier recuperación es para nuestro beneficio y no para beneficio de los demandantes. Que los tenedores de por lo menos el 10% de nuestras acciones con derecho a votar (aunque fuera de manera limitada o restringida) en cualquier asamblea de accionistas soliciten que se pospongan las resoluciones respecto a cualquier cuestión sobre la que no tengan suficiente información. Que los tenedores de por lo menos el 20% de nuestro capital accionario en circulación impugnen y suspendan cualquier resolución de los accionistas, con sujeción a determinados requisitos de las leyes mexicanas. 142 Otras Disposiciones Duración Conforme a nuestros estatutos sociales, nuestra duración es indefinida, pero podrá darse por terminada mediante resolución de una asamblea general extraordinaria de accionistas. Conflicto de Intereses Cualquier accionista debe abstenerse de votar sobre una operación comercial en la que los intereses de dicho accionista entren en conflicto con nuestros intereses. Si el accionista vota de cualquier manera, podrá ser responsable de daños y perjuicios, pero únicamente si la operación no se hubiera aprobado sin el voto de tal accionista. Además, cualquier consejero que tenga un conflicto de intereses con nosotros respecto a una operación propuesta deberá comunicar de qué se trata el conflicto y abstenerse de votar sobre la operación o se le podrá hacer responsable de daños y perjuicios. Derechos de Separación Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio de objeto corporativo, cambio de nacionalidad o reestructuración para pasar de un tipo de forma corporativa a otro, cualquier accionista que haya votado contra tal cambio o reestructuración tendrá derecho a separarse y a recibir un monto igual al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con el estado de situación financiera más reciente aprobado por la asamblea general anual ordinaria), siempre y cuando tal accionista ejerza su derecho a hacer tal retiro durante el periodo de los 15 días posteriores a la asamblea en la que se haya aprobado tal cambio o reestructuración. Debido a que al fiduciario del CPO se le exige votar las acciones incluidas en el fideicomiso del CPO de la misma manera que los tenedores de la mayoría de las acciones no incluidas en el fideicomiso del CPO y que se votan en la asamblea en cuestión, los tenedores de CPO no tendrán derecho de retiro. Recompra de Acciones Nosotros podemos comprar acciones para cancelarlas, de conformidad con una decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas. También podemos volver a comprar las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores a los precios vigentes en el mercado. Nuestro Consejo de Administración deberá aprobar cualquier compra de tal naturaleza y ésta debe pagarse con el capital contable. Sin embargo, en caso de que las acciones readquiridas se vayan a convertir en acciones de tesorería, podremos asignar nuestro capital para tales recompras. Los derechos corporativos correspondientes a tales acciones recompradas no podrán ejercerse durante el periodo en que tales acciones sean propiedad nuestra, y para efectos de calcular cualquier quórum o voto en una asamblea de accionistas durante tal periodo, no se considerará que tales acciones estén en circulación. Las acciones recompradas (incluida cualquiera de ellas recibida como dividendos) deberán revenderse en la Bolsa Mexicana de Valores. Compra de Acciones por Subsidiarias de la Compañía Ninguna compañía ni otras entidades controladas por nosotros podrán comprar directa o indirectamente acciones o acciones de compañías o entidades que sean nuestros accionistas. 143 Derechos de los Accionistas La protección otorgada a los accionistas minoritarios conforme a las leyes mexicanas es diferente a la que se proporciona en Estados Unidos de América y en muchas otras jurisdicciones. El derecho sustantivo concerniente a los deberes fiduciarios de los consejeros no ha sido sometido a una interpretación judicial amplia en México, a diferencia de muchos estados de Estados Unidos de América en los que los deberes de diligencia y lealtad elaborados por decisiones judiciales ayudan a darle forma a los derechos de los accionistas minoritarios. El procedimiento civil mexicano no prevé acciones de clase ni acciones entabladas por accionistas que les permitan a los accionistas en los tribunales estadounidenses entablar acciones en nombre de otros accionistas o para hacer valer derechos de la sociedad misma. Los accionistas no podrán impugnar las decisiones corporativas tomadas en las asambleas de accionistas a menos que se apeguen a determinados requisitos procesales, tal como se describió anteriormente bajo el apartado denominado “Asambleas de Accionistas”. Como resultado de estos factores, en la práctica puede ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer valer sus derechos contra nosotros o nuestros consejeros o accionistas controladores que para los accionistas de una compañía estadounidense. Además, conforme a las leyes de valores de Estados Unidos de América, nosotros, en nuestro carácter de emisores extranjeros privados, estamos exentos de cumplir con determinadas reglas que rigen sobre los emisores nacionales de Estados Unidos de América respecto a acciones ordinarias registradas conforme a la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América de 1934, incluidas las reglas que se aplican a la solicitud de poderes para representar accionistas en las asambleas, las reglas que exigen que se informe quiénes poseen acciones en su calidad consejeros, funcionarios y determinados accionistas. También estamos exentos de determinados requisitos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Responsabilidad Civil Estamos constituidos conforme a las leyes de México y la mayoría de nuestros consejeros, funcionarios y personas controladoras residen fuera de Estados Unidos de América. Además, todas o una parte sustancial de nuestras subsidiarias y sus activos están ubicados en México. Como resultado de ello, sería muy difícil que los inversionistas efectuaran notificaciones de actos procesales dentro de Estados Unidos de América a tales personas. También sería muy difícil hacer valer contra las mismas, tanto dentro como fuera de Estados Unidos de América, sentencias obtenidas contra ellas en tribunales de Estados Unidos de América, o hacer valer en tribunales de Estados Unidos de América sentencias obtenidas contra ellas en tribunales de jurisdicciones fuera de Estados Unidos de América, respecto de cualquier acción fundamentada en responsabilidades civiles conforme a las leyes federales sobre valores de Estados Unidos de América. Existe la duda respecto a la exigibilidad contra tales personas en México, tanto en acciones judiciales originales como en acciones para hacer valer sentencias dictadas en tribunales de Estados Unidos de América, de responsabilidades fundamentadas únicamente en las leyes federales sobre valores de Estados Unidos de América. B. CONTRATOS RELEVANTES No hemos celebrado ningún contrato importante, fuera del curso normal de los negocios para los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de este reporte anual en el Formulario 20-F. C. CONTROL DE CAMBIO DE DIVISAS México ha tenido un mercado libre de cambio de divisas desde 1991 y el gobierno ha permitido que el peso flote libremente contra el dólar desde diciembre de 1994. No podemos asegurar que el gobierno mantenga sus políticas actuales de cambio de moneda extranjera. Ver “Punto 3. Información Clave—Tipos de Cambio”. 144 D. IMPUESTOS El siguiente resumen contiene una descripción de las principales consecuencias del impuesto sobre la renta mexicano por la compra, propiedad y enajenación de Acciones de la Compañía por un tenedor que sea residente o no de México, pero no se supone que sea una descripción completa de todas las cuestiones fiscales que pueden ser importantes para la decisión de comprar Acciones de la Compañía. El resumen se basa en las leyes federales del impuesto sobre la renta de México vigentes en la fecha de este reporte anual. Para efectos de la tributación mexicana, persona física significará un residente de México, entre otras circunstancias, si el mismo tiene establecido su hogar o su centro de intereses primarios en México. Bajo la legislación mexicana, se considera que una persona tiene su establecimiento principal en México si más del 50% de su ingreso en cualquier año calendario proviene de fuentes mexicanas, o si su centro principal de actividad profesional está ubicado en México. Las personas físicas que estén empleadas por el gobierno de México se considerarán residentes de México, aun cuando su centro de interés primario esté en otro país. Una persona moral es residente de México si tiene su sede principal de negocios en México o si el lugar donde de hecho los administra es México. Si un no residente tiene un establecimiento permanente en México para propósitos fiscales, todos los ingresos atribuibles a tal establecimiento permanente estarán sujetos a los impuestos mexicanos, de acuerdo con las leyes fiscales aplicables. Gravamen de Dividendos Consideraciones sobre los Impuestos Mexicanos Conforme a la ley mexicana del impuesto sobre la renta, los dividendos, sean en efectivo o en especie, pagados a personas físicas y personas morales no residentes respecto a las acciones, están sujetos al 10% de retención del impuesto mexicano sobre la renta (siempre que ningún impuesto mexicano sujeto a retención se aplique a las distribuciones de utilidades netas gravables generadas antes de 2014). Los tenedores no residentes pueden estar sujetos a retenciones fiscales a tasas reducidas si son elegibles para los beneficios bajo un tratado tributario celebrado con México. Impuesto por Enajenación de Acciones Consideraciones sobre los Impuestos Mexicanos La ganancia en la enajancón de acciones está sujeta al Impuesto Srobre la Renta, aun y cuando ésta se realice a través de bolsa de valores. Las personas Físicas residentes en México y los no residentes en México, sujeto a los tratados sobre impuestos aplicables, gravarán la utilidad sobre la venta de Acciones a la tasa del 10% siempre y cuando: (i) la operación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o en un mercado de valores aprobado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y (ii) el tenedor no sea propietario beneficiario y que, dentro de los 24 meses posteriores a la operación, enajene el 10% o más del capital social del emisor. Si no se cumplen estos requisitos; en general, una persona física y un tenedor no residente estará sujeto a impuestos mexicanos sobre la venta de Acciones a una tasa del 35% sobre la ganancia La ganancia debe ser calculada de conformidad con lo estipulado por las disposiciones de las leyes mexicanas sobre impuesto sobre la renta. Otros Impuestos Mexicanos No hay impuestos mexicanos sobre herencias, donaciones, sucesiones o al valor agregado aplicables a la propiedad, transferencia o enajenación acciones hecha por tenedores no residentes; disponiéndose, sin embargo, que bajo ciertas circunstancias el beneficiario de transferencias de acciones a título gratuito esté sujeto al impuesto federal mexicano. 145 E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO El material incluido en este informe anual en el Formulario 20-F, y sus anexos, puede ser consultado y reproducido en la sala de consulta pública de la Securities and Exchange Commission en Washington, D. C. Si desea más información en relación con la sala de consulta pública, por favor llame a la SEC al teléfono 1-800-SEC-0330. La Securities and Exchange Commission tiene una página electrónica en Internet, en http://www.sec.gov, que contiene reportes y declaraciones de información, al igual que otra información relacionada con nosotros. Los reportes y las declaraciones de información, así como cualquier otra información sobre nosotros, puede descargarse de la página web de la Securities and Exchange Commission. Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre los Riesgos del Mercado Estamos expuestos a los riesgos del mercado debido a fluctuaciones en los tipos de cambio de la moneda y en las tasas de interés. Periódicamente, evaluamos nuestra exposición al riesgo y vemos cuáles son las alternativas que tenemos para manejar esos riesgos. Examinamos la composición de nuestros ingresos y deuda y realizamos un análisis de mercado para prever cualesquiera cambios en las tasas de interés. Riesgo de las Tasas de Interés Divulgación del Análisis de Sensibilidad a Tasas de Interés Los siguientes análisis de sensibilidad se basan en el supuesto de un movimiento desfavorable de puntos base en las tasas de interés, en los montos indicados, aplicables a cada categoría de pasivos financieros a tasa variable. Estos análisis de sensibilidad cubren todo nuestro adeudo y los instrumentos financieros derivados. Calculamos nuestra sensibilidad aplicando la tasa de interés hipotética a nuestra deuda pendiente de pago y haciendo los ajustes por tales fluctuaciones para la deuda que está cubierta por nuestros instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2014, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100, 50 y 25 puntos base en la tasa de interés aplicable a los pasivos financieros a tasa variable, incluidos los instrumentos financieros derivados únicamente si se conservan para propósitos que no sean de negociación, habría dado como resultado un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $34 millones de pesos, $13 millones de pesos y $5 millones de pesos al año, respectivamente. Información Cualitativa Existe el riesgo de las tasas de interés principalmente respecto a nuestra deuda que acumula intereses a tasas variables. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos aproximadamente $53,779 millones de pesos de deuda pendiente (incluyendo bonos pagaderos y después de considerar el costo de la emisión de deuda), de la cual el 75% tenía una tasa de interés fija y el 25% tenía una tasa de interés variable. Al 31 de diciembre de 2013, teníamos aproximadamente $39,413 millones de pesos de deuda pendiente, de la cual el 52% tenía una tasa de interés fija y el 48% tenía una tasa de interés variable. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos aproximadamente $47,711 millones de pesos de deuda pendiente, de la cual el 64% tenía una tasa de interés fija y el 36% tenía una tasa de interés variable. La tasa de interés sobre nuestra deuda de tasa variable se determina por referencia a la LIBOR y a la TIIE. Hemos celebrado contratos de coberturas para flujo de efectivo, incluidos con respecto a swaps de tasa de interés (no para fines de negociación), y otros instrumentos derivados comerciales por las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito con el objetivo de reducir la incertidumbre por fluctuaciones en las tasas de interés. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones—Nuestros contratos de cobertura podrían no protegernos de manera efectiva contra los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente nuestro flujo de efectivo” “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos—Liquidez y Recursos de Capital — Instrumentos Financieros Derivados”. 146 Riesgo de la Moneda Extranjera Divulgación de los Análisis de Sensibilidad de Monedas Extranjeras Los siguientes análisis de sensibilidad asumen una fluctuación instantánea y desfavorable en los tipos de cambio que afectan las monedas extranjeras en que está expresada nuestra deuda. Estos análisis de sensibilidad cubren todos nuestros activos y pasivos en moneda extranjera, así como nuestros instrumentos financieros derivados. Calculamos nuestra sensibilidad aplicando el cambio hipotético en el tipo de cambio a nuestra deuda pendiente de pago expresada en una moneda extranjera y haciendo los ajustes por dicha fluctuación para la deuda que está cubierta por nuestros instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2014, un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable en el tipo de cambio de 100 centavos mexicanos al tipo de cambio aplicable a nuestras cuentas por cobrar, cuentas por pagar y deuda, incluidos los instrumentos financieros de derivados para fines no relacionados con negociaciones (y sin incluir la deuda cubierta por los instrumentos para fines no relacionados con negociaciones), habría dado como resultado una pérdida cambiaria estimada de aproximadamente $1,977 millones de pesos, basada en el valor más alto en pesos de la deuda expresada en moneda extranjera. Información Cualitativa Nuestro principal riesgo respecto al tipo de cambio implica cambios en el valor del peso con relación al dólar. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 35% de nuestros ingresos consolidados y el 53% de nuestra deuda estaban expresados en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses. Una revaluación del peso en relación con el dólar disminuiría nuestros ingresos en dólares cuando se expresaran en pesos. Además, las fluctuaciones de la moneda podrían afectar la capacidad de comparar nuestros resultados de operación entre periodos financieros, debido a la conversión de los resultados financieros de nuestras subsidiarias extranjeras, como Rodio Kronsa, Los Portales, San Martín y los proyectos en construcción de Panamá. La mayoría de los ingresos y gastos de Rodio Kronsa están expresados en euros, así que creemos que contamos con una cobertura natural contra nuestra exposición al riesgo de los tipos de cambio con relación a nuestros contratos expresados en euros. Varias de nuestras subsidiarias tienen menos exposición al riesgo cambiario dado que un mayor porcentaje de sus ingresos está expresado en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, aproximadamente el 22% y el 26%, respectivamente, de nuestro estado de contratación de la construcción estaba expresado en monedas extranjeras y aproximadamente el 22% y el 23%, respectivamente, de nuestras cuentas por cobrar estaban expresadas en monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, aproximadamente el 21% y el 22%, respectivamente, de nuestros activos financieros consolidados estaban expresados en monedas extranjeras, y el balance en pesos. Además, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, aproximadamente el 53% y el 43%, respectivamente, de nuestro adeudo estaba expresado en monedas extranjeras. Una disminución del valor del peso con relación al dólar estadounidense podría incrementar el costo en pesos de nuestros costos y gastos expresados en moneda extranjera, a menos que se contrataran en la misma moneda que la fuente de pago (como es nuestra política), de los ingresos sobre los contratos relacionados. Una devaluación del peso en relación con el dólar también daría como resultado pérdidas cambiarias por el cambio de la moneda extranjera según se incrementara el valor en pesos de nuestro adeudo expresado en moneda extranjera, a menos que la fuente de reembolso esté en la misma moneda que el adeudo (como lo indica nuestra política). A partir de la segunda mitad de 2008, el peso se depreció de manera sustancial frente al dólar estadounidense, y cayó un 33% del 2 de julio al 31 de diciembre de 2008. El peso se estabilizó en el primer trimestre de 2010 y continuó siendo estable el resto del año. En 2011, hubo una depreciación importante del peso frente al dólar, y el tipo de cambio a la compra al mediodía se incrementó a $13.95 pesos el 30 de diciembre de 2011, lo cual representó una depreciación de aproximadamente el 13%. En 2014, hubo una importante depreciación del peso frente al dólar, con lo que cayó un 12% del 2 de junio de 2014 al 31 de diciembre de 2014. Una devaluación o depreciación severa del peso puede resultar también en una interrupción de los mercados de divisas internacionales y puede limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares estadounidenses y a otras monedas para efectos de realizar a tiempo el pago de intereses y de capital de nuestra deuda expresada en dólares estadounidenses u obligaciones expresadas en otras monedas. Aunque el gobierno mexicano actualmente no restringe, y no ha restringido desde 1982, el derecho o la capacidad de las personas 147 físicas o morales, mexicanas o extranjeras a convertir pesos a dólares estadounidenses o a otras monedas, así como a transferirlas fuera de México, el gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de control cambiario en el futuro. No podemos garantizar que el Banco de México mantenga su política actual respecto al peso. Hemos celebrado contratos de coberturas para flujo de efectivo, incluidos contratos con respecto al flujo de efectivo en moneda extranjera, por las vigencias de algunas de nuestras líneas de crédito a largo plazo, con el objetivo de reducir la incertidumbre por fluctuaciones en el tipo de cambio. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con nuestras Operaciones—Nuestros contratos de cobertura podrían no protegernos de manera efectiva contra los riesgos financieros del mercado y podrían afectar negativamente nuestro flujo de efectivo” “Punto 5. Revisión Financiera de Operación Prospectos—Liquidez y Recursos de Capital —Instrumentos Financieros Derivados”. Punto 12. Descripción de Valores no Constituidos por Acciones Ordinarias Cargos por ADS En el siguiente cuadro se exponen los derechos y cargos que podría tener que pagar, directa o indirectamente, un tenedor de nuestras ADS. Servicio Emisión de ADS, incluidas las emisiones resultantes de una distribución de acciones, derechos u otros bienes El Monto por Honorarios o Cargos a Tenedores ADS por el depósito o retiro de acciones $5.00 dólares estadounidenses (o menos) por 100 ADS (o parte de 100 ADS) Acreedor Banco de Nueva York Mellon Cancelación de ADS con el propósito de retiro, incluso si el contrato de depósito se da por terminado $5.00 dólares estadounidenses (o menos) por 100 ADS (o parte de 100 ADS) Banco de Nueva York Mellon Cualquier distribución de efectivo a tenedores registrados de ADS $.02 dólares estadounidenses (o menos) por ADS Banco de Nueva York Mellon Distribución de valores distribuidos a tenedores de valores depositados los cuales son distribuidos por el depositario de tenedores registrados de ADS Un honorario equivalente al honorario que sería pagadero si los valores distribuidos al tenedor de ADS hubiesen sido acciones y las acciones hubiesen sido depositadas para la emisión de ADS Banco de Nueva York Mellon Servicios de depositario $.02 dólares estadounidenses (o menos) por ADS por año Banco de Nueva York Mellon Transferencia y registro de acciones en nuestro registro de acciones hacia o del nombre del depositario o su agente cuando se depositan o retiran acciones Honorarios de registro o transferencia Banco de Nueva York Mellon Transmisiones de cable, télex y facsímile (cuando se establezca expresamente en el contrato de depósito) Gastos del depositario Banco de Nueva York Mellon 148 Servicio Conversión de moneda extranjera a dólares estadounidenses El Monto por Honorarios o Cargos a Tenedores ADS por el depósito o retiro de acciones Gastos del depositario Acreedor Banco de Nueva York Mellon Otros honorarios, conforme sea necesario Impuestos y otros cargos gubernamentales que deba pagar el Banco de Nueva York Mellon o el custodio por cualquier ADS o acción que respalde una ADS, por ejemplo, el impuesto por transferencia de acciones, el impuesto fiscal o la retención de impuestos. Banco de Nueva York Mellon Otros honorarios, conforme sea necesario Cualquier cargo incurrido por el Banco de Nueva York Mellon o sus agentes por dar servicio a los valores depositados Banco de Nueva York Mellon Honorarios incurridos en el último periodo anual En noviembre de 2011, recibimos $84.8 miles dedólares estadounidenses libres de impuestos del Banco de Nueva York Mellon, como depositario de nuestros ADS, en relación con el establecimiento, mantenimiento y operación de nuestro programa de ADS. En abril de 2013, recibimos $70.0 miles de dólares estadounidenses libres de impuestos del Banco de Nueva York Mellon, como depositario de nuestras ADS, en relación con los gastos de establecimiento, mantenimiento y operación de nuestro programa de ADS. En diciembre de 2013, recibimos $82.5 miles de dólares estadounidenses libres de impuestos del Banco de Nueva York Mellon, como depositario de nuestros ADS, en relación con el establecimiento, mantenimiento y operación de nuestro programa de ADS. En enero de 2015, recibimos $81.8 miles de dólares estadounidenses libres de impuestos del Banco de Nueva York Mellon, como depositario de nuestros ADS, en relación con los gastos de establecimiento, mantenimiento y operación de nuestro programa de ADS. Honorarios incurridos en el futuro El Banco de Nueva York, como depositario de nuestras ADS, ha aceptado pagar los costos de mantenimiento normales hechos en efectivo respecto a las ADS, que consisten en los gastos de envío por correo y los sobres para enviar por el servicio postal los reportes anuales y provisionales, la impresión y distribución de los cheques por dividendos, cargos anuales relacionados con programas de software, papel, cargos del servicio postal, fax y llamadas telefónicas. El depositario de nuestras ADS, el Banco de Nueva York Mellon, cobra sus honorarios directamente a los inversionistas que depositan acciones o entregan ADS con el propósito de hacer retiros, o a los intermediarios que actúen en su nombre. El depositario cobra estos cargos deduciéndolos de los montos distribuidos o vendiendo una parte de bienes distribuibles para pagar los cargos. Por ejemplo, el depositario puede deducirlos de las distribuciones en efectivo, facturarles directamente a los inversionistas o cargárselos a las cuentas mediante el sistema de asiento contable de los participantes que actúen por ellos. En general, el depositario podría rehusarse a proporcionar servicios que supongan cargos hasta que se paguen sus honorarios por esos servicios. 149 PARTE II Punto 13. Incumplimientos, Dividendos no Pagados y Pagos en Mora Ninguno. Punto 14. Modificaciones Sustanciales a los Derechos de Tenedores de Valores y Empleo de Ingresos Ninguno. Punto 15. (a) Controles y Procedimientos Controles y Procedimientos de las Declaraciones Llevamos a cabo una evaluación, con la participación de nuestro Director General y Director de Finanzas, del diseño y de la operación de nuestros controles y procedimientos de divulgación al 31 de diciembre de 2014. Existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos para la revelación de información, incluidas la posibilidad del error humano y la omisión involuntaria de los controles y procedimientos. En consecuencia, incluso los controles y procedimientos efectivos para revelar información solamente pueden proporcionar una seguridad razonable de que se alcanzarán los objetivos del control. Tomando como base nuestra evaluación, nuestro Director General y nuestro Director de Finanzas concluyeron que al 31 de diciembre de 2014, nuestros controles y procedimientos para la divulgación de información eran efectivos para proporcionar una seguridad razonable de que la información que se requiere proporcionar en los reportes que presentamos o entregamos conforme a la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América de 1934 se registre, procese, resuma y reporte dentro de los plazos de tiempo especificados en las reglas y formularios aplicables, y que se acumule y comunique a nuestra administración, incluidos nuestro Director General y nuestro Director de Finanzas, de la manera adecuada para poder tomar a tiempo decisiones respecto a la revelación de información requerida. (b) Informe Anual de la Administración del Control Interno sobre los Reportes Financieros La administración es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado sobre los reportes financieros tal como se define en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) conforme a la Ley del Mercado de Valores de 1934. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, nuestros estados financieros se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) promulgadas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. Nuestro control interno sobre los reportes financieros está diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la confiabilidad de los reportes financieros y a la elaboración de los estados financieros para propósitos externos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Nuestro control interno sobre reportes financieros incluye políticas y procedimientos que: (1) permiten el mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejen con precisión y de manera razonable las transacciones y disposiciones de los activos de la compañía; (2) proporcionen una seguridad razonable de que las transacciones se registren como sea necesario para permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo con las NIIF y que nuestros ingresos y gastos se estén haciendo únicamente de acuerdo con la autorización de la administración y nuestros consejeros; y (3) proporcionen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección a tiempo de cualquier adquisición, uso o disposición no autorizados de nuestros activos que pudieran tener un efecto substancial sobre los estados financieros. Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre los reportes financieros podría no prevenir o detectar declaraciones erróneas o inexactas. Asimismo, las proyecciones sobre cualquier evaluación de la efectividad para futuros periodos están sujetas al riesgo de que los controles puedan ser inadecuados debido a cambios en las 150 condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas y los procedimientos pueda deteriorarse. Bajo la supervisión de nuestro Director General y Director de Finanzas, nuestra administración evaluó el diseño y la efectividad de nuestro control interno sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2014. Al hacer su evaluación, la administración empleó los criterios establecidos por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway, o COSO, en Control Interno – Marco Integrado (2013). El Consejo de Administración autorizó la implementación del nuevo marco de trabajo del COSO 2013, tanto las auditorías internas y externas respecto de nuestro programa de control interno respecto de nuestros reportes financieros se realizaron aplicando el marco COSO 2013. Tomando como base nuestra evaluación y dichos criterios, la administración cree que nuestra compañía mantuvo un control interno efectivo sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2014. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, la firma independiente registrada de contadores públicos que ha auditado nuestros Estados Financieros Consolidados, ha emitido un reporte de confirmación respecto a la eficacia de nuestros controles internos sobre la presentación de información financiera. (c) Reporte de una Firma Independiente de Contadores Públicos respecto a los Controles Internos sobre los Reportes Financieros Reporte de una Firma Independiente de Contadores Públicos respecto a los Controles Internos sobre los Reportes Financieros Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. Hemos auditado el control interno sobre los reportes financieros de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias (la “Empresa”), al 31 de diciembre de 2014, con base en los criterios establecidos en Control Interno Marco de Referencia Integrado (2013) emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway. La administración de la Empresa es responsable de mantener el control interno efectivo sobre los reportes financieros y de evaluar la efectividad del control interno sobre los reportes financieros, incluido en el Reporte Anual de Manejo respecto al Control Interno sobre los Reportes Financieros. Nuestra responsabilidad es emitir una opinión acerca del control interno de la Empresa basado en nuestra auditoría. Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con los estándares de la Junta de Supervisión de Contabilidad de Empresas Públicas de Estados Unidos de América. Esos estándares requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría para obtener una garantía razonable acerca de si se mantuvo el control interno efectivo sobre los reportes financieros en todos los aspectos relevantes. Nuestra auditoría incluyó la obtención de un entendimiento del control interno sobre los reportes financieros, la evaluación del riesgo de que exista una debilidad relevante, la prueba y evaluación del diseño y de la efectividad de operación del control interno con base en la evaluación de riesgos y la realización de cualquier otro procedimiento que se considere necesario según las circunstancias. Creemos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión. El control interno de una empresa sobre los reportes financieros es un proceso designado por, o bajo la supervisión de, la directiva administrativa y financiera de la empresa, o personas que desempeñen funciones similares, y efectuado por el Consejo de Administración, personal de gerencia y otro personal de la empresa para otorgar una garantía razonable con respecto a la confiabilidad de los reportes financieros y la preparación de los estados financieros para propósitos externos seg n las ormas Internacionales de Información Financiera (“ IIF”) tal como son promulgadas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. El control interno de una compañía sobre los reportes financieros incluye las políticas y los procedimientos que (1) conciernen al mantenimiento de los registros que, en detalle razonable, reflejan de manera precisa y justa las transacciones y disposiciones de los bienes de la compañía; (2) proporcionan una garantía razonable de que las transacciones se registran como es necesario para permitir la elaboración de los estados financieros según las NIIF, y que los recibos y gastos de la compañía se hacen sólo de acuerdo con la autorización de la gerencia y la directiva de la empresa; y (3) proporcionan una garantía razonable con respecto a la prevención y detección a tiempo de adquisiciones no autorizadas, del uso o de la disposición de los bienes de la compañía que pudieran tener un efecto relevante en los estados financieros. 151 Debido a las limitaciones inherentes del control interno sobre los reportes financieros, que incluyen la posibilidad de colusión o anulación por manejo inapropiado de los controles, es posible que los estados financieros equívocos por error o fraude no se prevengan o detecten de manera oportuna. Asimismo, las proyecciones sobre cualquier evaluación de la efectividad del control interno sobre los reportes financieros para futuros periodos están sujetas al riesgo de que los controles puedan ser inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas y los procedimientos pueda deteriorarse. En nuestra opinión, la Empresa mantuvo, en todos los aspectos relevantes, control interno efectivo sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2014, con base en los criterios establecidos en Control Interno - Marco de Referencia Integrado (2013 emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway. También hemos auditado, de acuerdo con los lineamientos de la Junta de Supervisión de Contabilidad de Empresas Públicas de Estados Unidos de América, los Estados Financieros Consolidados hasta y para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 de la Empresa, y nuestro informe del 30 de abril de 2015 expresó una opinión no calificada de esos estados financieros e incluye un párrafo explicativo sobre (i) la referencia a la Nota 4 en que se revelan los impactos de la Norma 11 de Información Financiera, Acuerdos Conjuntos (NIIF) y de la Norma 19 de Contabilidad Internacional, Beneficios para los Empleados (IAS 19) y (ii) la conversión de montos en pesos a montos en dólares estadounidenses, de acuerdo con la base establecida en la Nota 3(d) a dichos Estados Financieros Consolidados. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited /f/ Sergio Vargas Vargas Sergio Vargas Vargas México, D.F. 30de abril de 2015. (d) Cambios en el Control Interno sobre Reportes Financieros No ha habido cambios en nuestro control interno sobre reportes financieros durante 2014 que hayan afectado de manera relevante, o que sea razonablemente probable que afecten de manera relevante, nuestro control interno sobre los reportes financieros. Punto 16. Se Reserva Punto 16A. Experto Financiero del Comité de Auditoría Hemos determinado que la Sra. Elsa Beatriz García Bojorges, miembro de nuestro Comité de Auditoría, cumple con el perfil de experta financiera del Comité de Auditoría y como independiente, dentro del significado de este Punto 16A. El 26 de abril de 2007, los accionistas afirmaron en su resolución que la Sra. García Bojorges es un miembro independiente de nuestro Consejo. El 14 de abril de 2011, la asamblea de accionistas nombró a la Sra. Garcia Bojorges como Presidenta del Comité de Auditoría. Punto 16B. Código de Ética Hemos adoptado un código de ética, tal como se define en el Punto 16B del Formulario 20-F conforme a la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos de América y sus modificaciones. El código de ética se aplica a nuestro Director General, Director de Finanzas, Director de Contabilidad y a aquellas personas que llevan a cabo funciones similares, además de nuestros consejeros y otros funcionarios/empleados. Nuestro código de ética se presenta como anexo de este Formulario 20-F. Punto 16C. Honorarios y Servicios de Nuestro Principal Despacho de Contadores 152 Honorarios de Auditorías y No Auditorías En el siguiente cuadro se indican los honorarios facturados a nosotros por parte de nuestro despacho principal de contadores, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, y subsidiarias de la misma, que denominamos, colectivamente, Deloitte, durante los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013: Total de Honorarios Al 31 de Diciembre de 2014 2013 (Millones de pesos) Honorarios Honorarios de auditorías .................................................................................. 65.6 Honorarios relacionados con auditorías ........................................................... 1.4 Honorarios por servicios fiscales ..................................................................... 15.6 Todos los demás honorarios ............................................................................ 22.3 Total................................................................................................................. 104.8 48.0 0.4 5.7 6.1 60.2 Los “honorarios de auditorías” señalados en el cuadro anterior son los honorarios totales facturados por Deloitte en 2014 y 2013 en relación con las auditorías de nuestros Estados Financieros Consolidados, que incluyen una auditoría sobre nuestro apego a lo estipulado en la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, la revisión de nuestros estados financieros trimestrales, la revisión de los estados financieros de algunas subsidiarias y otros informes de auditorías obligatorias. Los “honorarios relacionados con auditorías” inclu en otros honorarios facturados por Deloitte en 2014 y 2013 por servicios de certificación y otros servicios razonablemente relacionados con la ejecución de la auditoría o la revisión de nuestros Estados Financieros Consolidados anuales no se reportan en “honorarios por auditorías”. Los “honorarios por servicios fiscales” inclu en los honorarios facturados por Deloitte en 2014 2013 por servicios relacionados con el cumplimiento fiscal. El renglón correspondiente a “todos los dem s honorarios” del cuadro anterior constitu e el total de los honorarios facturados por Deloitte con relación a servicios de transferencia y dictámenes al seguro social mexicano, entre otros. Políticas y Procedimientos Preaprobados por el Comité de Auditoría Nuestro Comité de Auditoría aprueba todos los servicios de auditorías o los relacionados con las mismas, de impuestos y los demás servicios prestados por Deloitte. Los servicios prestados por Deloitte que no están expresamente incluidos dentro del alcance de las auditorías deberán contar con la aprobación previa del Comité de Auditoría antes de que se lleven a cabo, sujeto a la excepción de minimus que permite la aprobación de algunos servicios antes de que se lleven a cabo. En 2014, ninguno de los honorarios pagados a Deloitte fue aprobado de conformidad con la excepción de minimus. Punto 16D. Exenciones de las Normas de Inscripción para los Comités de Auditorías Ninguno. Punto 16E. Compras de Acciones Ordinarias por el Emisor y Compradores Subsidiarias El siguiente cuadro muestra, para los periodos que se indican, el número total de acciones de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. compradas en nuestro nombre, el precio promedio pagado por acción y el número total de acciones 153 compradas de conformidad con las reglas y políticas aprobadas por nuestro Consejo de Administración para la compra de acciones ordinarias por el emisor. Número Total de Acciones Compradas(1) 2014 Del 1 al 31 de enero ....................................................................................... 14,620,000 Del 1 al 28 de febrero ....................................................................................1,124,000 Del 1 al 31 de marzo ......................................................................................664,661 Del 1 al 30 de abril ........................................................................................ Del 1 al 31 de mayo ....................................................................................... Del 1 al 30 de junio........................................................................................ Del 1 al 31 de julio ........................................................................................125,800 Del 1 al 31 de agosto .....................................................................................304,460 Del 1 al 30 de septiembre .............................................................................. Del 1 al 31 de octubre .................................................................................... Del 1 al 30 de noviembre ............................................................................... Precio Promedio Pagado por Acción 22.83 24.63 22.53 23.84 23.48 Del 1 al 31 de diciembre ................................................................................ 2015 Del 1 al 31 de enero ....................................................................................... Del 1 al 28 de febrero ....................................................................................231,996 Del 1 al 31 de marzo ...................................................................................... Del 1 al 30 de abril ........................................................................................ Total ..................................................................................................... 17,070,917 (1) 12.92 22.82 pesos No recompramos nuestras acciones de no ser a través del programa de recompra de acciones. El número total de acciones propias compradas al precio promedio de $22.82 pesos representa un monto total de $389 millones pesos, mismo que fue aplicado contra la reserva para compra de acciones propias aprobada por nuestra asamblea de accionistas. En una reunión ordinaria del 23 de abril de 2015, nuestros accionistas aprobaron una reserva para recompra de acciones de $1,200 millones de pesos y autorizaron a la administración a efectuar recompras hasta por ese monto de acuerdo con la Política para la Adquisición y Colocación de Acciones Propias. Esta reserva nos proporcionará la flexibilidad para continuar comprando acciones en el mercado en los próximos años, dependiendo de la evaluación que la administración haga de las condiciones del mercado, el precio de nuestros valores, nuestra posición de liquidez y otros factores. Punto 16F. Cambios en el Contador Certificador de la Empresa Emisora No aplica. Punto 16G. Gobierno Corporativo Comparación con el Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York De conformidad con la sección 303A.11 del Manual de Compañías Inscritas en la Bolsa de Valores de Nueva York, se nos exige proporcionar un resumen de las formas significativas en que las prácticas de nuestro gobierno corporativo difieren de las exigidas a las compañías de Estados Unidos de América conforme a las normas para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York. Somos una empresa mexicana con acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Nuestras prácticas de gobierno corporativo se rigen por nuestros estatutos sociales, la Ley del Mercado de Valores de México y los reglamentos publicados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 154 Además, cumplimos voluntariamente con el Código de Mejores Prácticas Corporativas de México, como se indica más adelante, el cual fue creado en enero de 2001 por un grupo de líderes comerciales de México y fue respaldado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Anualmente entregamos un informe a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores en relación con nuestro apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas de México. El siguiente cuadro muestra las diferencias importantes entre nuestras prácticas de gobierno corporativo y las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York. Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales La mayoría del Consejo de Administración debe ser independiente. §303A.01 De conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México y nuestros estatutos sociales, se exige que nuestros accionistas nombren un Consejo de Administración conformado por entre cinco y veintiún miembros, el 25% de los cuales deben ser independientes tal como se describe en la Ley del Mercado de Valores de México, lo cual difiere de la definición de independiente que consta en las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York. Actualmente, nuestro Consejo de Administración está conformado por doce consejeros, de los cuales nueve son externos (es decir, que no pertenecen a la administración). Siete de nuestros consejeros son independientes dentro del significado de la Ley del Mercado de Valores de México y dentro del significado de la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según sea reformada. De conformidad con nuestros estatutos, los miembros del consejo deben ser nombrados con base en su experiencia, habilidad y prestigio profesional. Nuestro Consejo de Administración debe reunirse por lo menos cada tres meses. Un consejero no será independiente si tal consejero es: Conforme al Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, un consejero no es independiente si tal consejero es: (i) una persona que el consejo determine que tiene una relación substancial directa o indirecta con la compañía inscrita en la bolsa; (i) o ha sido empleado o funcionario de la compañía durante el último año. (ii) o ha sido empleado o miembro directo de la familia de un funcionario ejecutivo de la compañía inscrita en la bolsa durante los tres últimos años, excepto cuando el empleo sea como presidente o director general interino; (ii) un accionista que, sin ser empleado o funcionario de la compañía, ejerza influencia o tenga autoridad sobre los funcionarios de la compañía; (iii) o ha sido durante los tres últimos años una persona que reciba, o cuyo miembro directo de su familia reciba, más de $ 120,000 dólares durante cualquier periodo de 12 meses como remuneración directa de la compañía inscrita en la bolsa, excepto honorarios como consejero del comité, o una pensión o una remuneración diferida (iii) un socio o empleado de un asesor de la compañía o sus subsidiarias, cuando el ingreso proveniente de la compañía represente el 10% o más del ingreso total de dicho asesor; 155 Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales por servicios anteriores (y excepto una remuneración por servicios como presidente o director general interino o recibida por un miembro de la familia directa por servicios como empleado no ejecutivo); (iv) es una persona que, o cuyo familiar directo, durante los últimos tres años haya sido socio o empleado de un auditor interno o externo de la compañía inscrita en la bolsa, con sujeción a limitadas excepciones de personas que no trabajaron personalmente en la auditoria de la compañía inscrita en la bolsa en los últimos tres años; (iv) un cliente, proveedor, deudor o acreedor importante (o un socio, consejero o empleado del mismo). Se considera que un cliente y proveedor es importante cuando sus ventas o compras a la compañía representan más del 10% del total de las ventas o compras del cliente o proveedor. Se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el monto total del préstamo represente más del 15% del total de activos del deudor, del acreedor o de la compañía; (v) un funcionario ejecutivo, o un miembro directo de la familia de un funcionario ejecutivo, de otra compañía en la que cualquiera de los funcionarios ejecutivos actuales de la compañía inscrita en la bolsa sirva o haya servido al mismo tiempo en el comité de remuneraciones de esa compañía; o (vi) un funcionario ejecutivo o empleado de una compañía, o un miembro directo de la familia de un funcionario ejecutivo de una compañía, que efectúe pagos a la compañía inscrita, su controladora o una subsidiaria consolidada, o reciba pagos de las mismas por bienes o servicios, por un monto que en cualquiera de los tres últimos ejercicios fiscales sobrepase lo que resulte mayor de entre $1 millón o el 2% del ingreso bruto consolidado de esa otra compañía (se excluyen las aportaciones a organizaciones exentas de pagar impuestos, siempre y cuando la compañía inscrita consigne tales pagos en la información de los accionistas de la compañía o en el informe anual). “Miembro directo de la familia” incluye cónyuge, padres, hijos, hermanos, suegros, yernos y nueras, y cualquier otra persona (excepto empleados domésticos) que compartan el hogar de la persona. Se excluyen las personas que ya no sean miembros directos de la familia como resultado de separación legal, divorcio o fallecimiento (o incapacidad). §303A.02(b) (v) un “miembro de la familia” relacionado con cualquiera de las personas mencionadas anteriormente del (i) al (iv). “Miembro de la familia” inclu e el cónyuge, concubina u otro parentesco con la persona hasta de cuarto grado de consanguinidad y afinidad, así como el cónyuge o la concubina de las personas anteriormente mencionadas. “Compañía” incluye cualquier controladora o subsidiaria de un grupo consolidado con la compañía inscrita en la bolsa. Los consejeros que no pertenecen a la administración deberán reunirse periódicamente en sesiones ejecutivas sin la administración. Los consejeros independientes deberán reunirse solos en una sesión ejecutiva por lo menos una vez al año. § 303 A.03 No existe requisito similar en nuestros estatutos sociales o leyes mexicanas aplicables. Para una compañía inscrita en la bolsa se exige un Se nos exige tener un Comité de Prácticas Societarias 156 Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales comité de nominación del gobierno corporativo de consejeros independientes. El comité deberá contar con un acta constitutiva que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación del comité. §303A.04 de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores de México y nuestros estatutos sociales. Nuestros estatutos sociales requieren que el Comité de Prácticas Societarias esté compuesto sólo por consejeros independientes dentro del significado establecido por la Ley del Mercado de Valores de México. Los deberes de nuestro Comité de Prácticas Societarias incluyen: Una compañía inscrita en la bolsa deberá tener un comité de remuneraciones compuesto enteramente de consejeros independientes, el cual debe aprobar la remuneración de los funcionarios ejecutivos. El comité deberá contar con un acta constitutiva que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación del comité. §303A.05 • proporcionar una opinión sobre la nominación de los miembros del Consejo de Administración, • proporcionar una opinión sobre la nominación del Director General, • evaluar el desempeño de nuestra Alta Gerencia, • proporcionar una opinión sobre las operaciones con partes relacionadas, • proporcionar una opinión sobre las propuestas de remuneración de la Alta Gerencia, y • revisar ciertas decisiones sobre exención del Consejo de Administración. El Comité de Prácticas Societarias emite una opinión sobre las propuestas de remuneración para el Director General y otros funcionarios ejecutivos, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores de México. El Comité de Prácticas Societarias emite una opinión sobre las propuestas de remuneración de la alta y media gerencia al Consejo de Administración, el cual deberá aprobar estas opiniones. Una compañía inscrita en la bolsa deberá tener un comité de auditoría que cumpla con los requisitos de independencia y otros requisitos de la Regla 10A-3 de la Ley de Valores y los requisitos más estrictos de las normas de la NYSE. §§303A.06, 303A.07 Contamos con un Comité de Auditoría de tres miembros, el cual está formado por consejeros independientes nombrados por nuestro consejo. La Ley del Mercado de Valores de México exige que el presidente de nuestro Comité de Auditoría sea nombrado por los accionistas. Actualmente todos los miembros de nuestro Comité de Auditoría son independientes, tal como se define dicho término en la Ley del Mercado de Valores y en la Regla 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos de América. Sin embargo, no se exige a los miembros de nuestro Comité de Auditoría que satisfagan los requisitos de independencia de la NYSE, ni otras normas para el comité de auditorías que no estén establecidas en la 157 Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales Regla 10A-3. Nuestro Comité de Auditoría cumple con los requisitos de la Ley del Mercado de Valores de México, y tiene las siguientes facultades: • Nuestro Comité de Auditoría opera de acuerdo con estatutos adoptados por el Comité de Auditoría y aprobados por nuestro Consejo de Administración. • De conformidad con nuestros estatutos sociales y las leyes mexicanas, nuestro Comité de Auditoría presenta a nuestro Consejo de Administración un informe anual en relación con sus actividades. • Los deberes del Comité de Auditoría incluyen lo siguiente: • evaluación periódica de nuestro control interno para supervisar nuestros sistemas de auditoría interna y de control; • evaluación periódica de nuestros mecanismos de control interno; • recomendación de auditores independientes a nuestro Consejo de Administración; • establecimiento de lineamientos para la presentación confidencial y anónima, por parte de nuestros empleados, respecto al control de asuntos de contabilidad o auditoria cuestionables; • contratación de asesores independientes y otros según se considere necesario para llevar a cabo su trabajo, incluida la revisión de operaciones con partes relacionadas; y • supervisión del desempeño de nuestro auditor externo. Los planes de remuneración con acciones requieren la aprobación del accionista, sujetos a exenciones limitadas. §303A.08 De acuerdo con las leyes mexicanas, nuestros accionistas han aprobado nuestros planes existentes de remuneración con acciones en las asambleas de accionistas, mismos que se implementan por el Consejo de Administración con respecto a nuestros funcionarios. Una compañía inscrita en la bolsa deberá adoptar y divulgar lineamientos de gobierno corporativo y un código de conducta y ética comercial para los consejeros, funcionarios y empleados, y divulgar con prontitud cualquier renuncia por parte de los consejeros Hemos adoptado un código de ética, el cual fue aceptado por todos nuestros consejeros, funcionarios ejecutivos y demás personal. El Punto 16B de este Formulario 20-F exige comunicar cualesquiera renuncias otorgadas a nuestro director general, director 158 Normas de la Bolsa de Valores de Nueva York Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo Actuales y funcionarios ejecutivos. §303A.09, 303A.10 de finanzas, director de contabilidad o personas que llevan a cabo funciones similares. El Director General deberá certificar cada año a la NYSE que no tiene conocimiento de ninguna violación, por parte de la compañía, de las normas de gobierno corporativo para inscribirse en la bolsa de valores, y deberá informar con prontitud y por escrito a la NYSE cuando algún funcionario ejecutivo tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las normas de gobierno corporativo para inscribirse en la NYSE. §303A.12 Nuestro Director General deberá notificar por escrito sin retraso a la Bolsa de Valores de Nueva York si cualquier ejecutivo tiene conocimiento de cualquier incumplimiento importante respecto a cualquier disposición aplicable de las reglas de gobierno corporativo de la NYSE. Punto 16H. Divulgación de la Seguridad de las Minas No aplica. 159 PARTE III Punto 17. Estados Financieros La Empresa Emisora ha respondido al Punto 18 en lugar de este Punto. Punto 18. Estados Financieros Se hace referencia a las páginas F-1 a F-143 y G-1 a G-69 de este reporte anual. Punto 19. Anexos 1.1 Estatutos sociales modificados y re expresados de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (traducción al inglés) (incorporados por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2006) (Expediente N.° 1-11080). 1.2 Estatutos sociales modificados y re expresados de ICA-Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. (traducción al inglés) (incorporados por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004) (Expediente N.° 1-11080). 2.1 Contrato de Depósito con fecha del 1 de abril de 1992, modificado y re expresado el 30 de junio de 1997, y posteriormente modificado y re expresado el 30 de agosto de 2007, celebrado entre Empresas ICA Sociedad Controladora, S.A.B. de C.V.(antes Empresas ICA, S.A. de C.V.); el Bank of New York, como Depositario; y Tenedores de Recibos de Depósitos Estadounidenses (incorporado por referencia a nuestro Formulario F-6 (Expediente N.º 333-07064) presentado el 30 de agosto de 2007) (con efecto a partir del 30 de agosto de 2007). 3.1 Convenio del Fideicomiso de la Administración con fecha del 8 de abril de 1992, modificado el 30 de abril de 2000 (traducción al inglés) (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2000) (Expediente N.º 1-11080). 3.2 Contrato del Fideicomiso del CPO con fecha del 28 de mayo de 1997 (traducción al inglés) (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 1996) (Expediente N.° 1-11080). 4.1 Contrato de Participación con fecha del 14 de junio de 2000, celebrado entre Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A. de C.V.; el Gobierno Federal Mexicano por medio de la SCT; Nacional Financiera, S.N.C.; Bancomext; y Aeropuertos y Servicios Auxiliares (traducción al inglés) (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005) (Expediente N.º 1-11080). 4.2 Modificación N.º 1, con fecha del 21 de diciembre de 2005, al Contrato de Participación con fecha del 14 de junio de 2000 celebrado entre Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A de C.V. (actualmente Grupo Aeroportuario Centro Norte, S.A.B. de C.V); el Gobierno Federal Mexicano por medio de la SCT; Nacional Financiera, S.N.C.; Bancomext; y Aeropuertos y Servicios Auxiliares (traducción al inglés) (incorporada por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005) (Expediente N.º 1-11080). 4.3 Contrato de Concesión Aeroportuaria Modificado y Re expresado con relación al Aeropuerto de Monterrey, con fecha del 29 de junio de 1998 (traducción al inglés) (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005) (Expediente N.º 1-11080). 160 4.4 Contrato de Consorcio Modificado y Re expresado con fecha del 6 de julio de 2004 celebrado entre ADPM, Aeroinvest y VASA, S.A. (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005) (Expediente N.º 1-11080). 4.5 Modificación N.º 1, con fecha del 13 de diciembre de 2005, al Contrato de Consorcio Modificado y Re expresado con fecha del 6 de julio de 2004 celebrado entre ADPM, Aeroinvest y VASA, S.A. (incorporada por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005) (Expediente N.º 1-11080). 4.6 Modificación N.º 2, con fecha del 5 de septiembre de 2006, al Contrato de Consorcio Modificado y Re expresado con fecha del 6 de julio de 2004 (incorporada por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2006) (Expediente N.º 1-11080). 4.7 Contrato de Construcción de Obra Pública a Precio Alzado (traducción al inglés) con fecha del 17 de junio de 2008, celebrado entre el Gobierno del Distrito Federal, por medio de la Dirección General de Obras de Transporte, e Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. como cabeza de un negocio conjunto con control compartido (incorporado por referencia a nuestro reporte anual en el Formulario 20-F del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008) (Expediente N.º 1-11080). 8.1 Subsidiarias importantes.* 11.1 Código de ética (traducción al inglés) modificado el 19 de enero de 2015*. 12.1 Certificación de acuerdo con la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.* 12.2 Certificación de acuerdo con la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.* 13.1 Certificación de acuerdo con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.* * Se presenta con este documento. Se omiten de los anexos presentados con este reporte anual determinados instrumentos y convenios relativos a nuestra deuda a largo plazo, ninguno de los cuales autoriza garantías o una deuda cuyo monto total exceda un 10% del total de nuestros activos. Por medio de este instrumento, aceptamos proporcionar a la Securities and Exchange Commission copias de cualquiera de estos instrumentos o convenios omitidos que ésta nos llegue a solicitar. 161 FIRMA Por medio del presente, la empresa emisora certifica que cumple con todos los requisitos para presentar el Formulario 20-F y que ha solicitado y autorizado debidamente a la persona cuya firma aparece a continuación para que firme este reporte anual en su nombre. Empresas ICA, S.A.B. de C.V. Por: /f/ Alonso Quintana Kawage Nombre: Alonso Quintana Kawage Cargo: Director General Fecha: 30 de abril de 2015 162 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, e informe de los auditores independientes del 30 de abril de 2015 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Estados consolidados de situación financiera 3 Estados consolidados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral 4 Estados consolidados de cambios en el capital contable 7 Estados consolidados de flujos de efectivo 8 Notas a los estados financieros consolidados 10 2 Índice de las notas a los estados financieros consolidados Nota 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 Descripción Naturaleza de las operaciones (Información general) Eventos relevantes Bases de presentación y consolidación Principales políticas contables Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo Clientes Estado de contratación Inventario de materiales de construcción Inventarios inmobiliarios Otras cuentas por cobrar Anticipo a subcontratistas y otros Inversión en concesiones Propiedad, maquinaria y equipo Propiedades de inversión Otros activos Composición de la Entidad Inversión en acciones de compañías asociadas Inversión en negocios conjuntos Operaciones conjuntas Documentos por pagar Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Provisiones Otros pasivos a largo plazo Arrendamientos Instrumentos financieros derivados Deuda a largo plazo Impuestos a la utilidad Contingencias Administración del riesgo Capital contable Pagos basados en acciones Participación no controladora en subsidiarias consolidadas Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Operaciones continuas Otros gastos (ingresos), netos Costo financiero Saldos y transacciones con partes relacionadas Beneficios a empleados Transacciones no monetarias Segmentos de información financiera Hechos posteriores Autorización de la emisión de los estados financieros Relación de entidades subsidiarias, operaciones y negocios conjuntos Página 10 10 11 17 50 52 53 58 59 59 61 62 62 68 70 70 71 77 81 89 89 90 90 92 92 94 101 109 116 130 140 142 143 143 146 148 148 149 150 153 154 159 159 160 Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Entidad”), los cuales comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados consolidados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración de la Entidad en relación con los estados financieros consolidados La Administración de la Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, así como del control interno que la Administración de la Entidad considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Independientes Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutamos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de errores materiales de los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Entidad, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración de la Entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Empresas ICA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C. P. C. Sergio Vargas Vargas Ciudad de México, México 17 de marzo de 2015 (excepto por la conversión de pesos mexicanos a dólares estadounidenses y la nota 42 de hechos posteriores que se agrega con fecha 30 de abril de 2015) Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de situación financiera (Miles de pesos) (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Diciembre 2014 (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al Diciembre 31, 2014 Millones de dólares 2013 Notas 6 U.S$ 6 7 11 9 10 12 34 Total de activos circulantes 331 $ 4,877,222 $ 3,369,782 146 1,220 379 65 99 132 809 2,149,055 17,978,524 5,577,023 952,934 1,467,037 1,949,835 11,921,580 2,009,979 16,060,223 4,028,405 937,627 2,075,582 1,595,113 12,690,082 3,181 46,873,210 42,766,793 Activos no circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos 6 4 54,661 37,047 Clientes, neto 7 1,115 16,434,967 13,244,812 Inventarios inmobiliarios 10 434 6,398,272 4,202,358 Activo financiero de concesiones 13 212 3,125,533 2,932,921 Activo intangible de concesiones, neto 13 1,603 23,613,302 20,950,173 Propiedad, maquinaria y equipo, neto 14 429 6,322,339 5,355,626 Propiedades de inversión 15 36 524,421 491,579 Otros activos, neto 16 129 1,898,515 1,343,548 33 491,978 459,493 Pagos anticipados Inversión en compañías asociadas 18 88 1,298,715 1,167,914 Inversión en negocios conjuntos 19 289 4,263,807 3,544,224 Instrumentos financieros derivados 26 55 802,589 465,053 Impuestos diferidos 28 418 6,164,056 4,545,603 4,845 71,393,155 58,740,351 Total de activos no circulantes Total de activos 2014 Millones de dólares Notas Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos Clientes, neto Otras cuentas por cobrar, neto Inventarios de materiales de construcción Inventarios inmobiliarios Anticipos a subcontratistas y otros Activos disponibles para la venta Diciembre 31, 31 de Diciembre 2014 2013 U.S.$ 8,026 $ 118,266,365 $ 101,507,144 Pasivos circulantes: Documentos por pagar Porción circulante de deuda a largo plazo Proveedores Impuestos a la utilidad Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Provisiones Anticipos de clientes Pasivos asociados con activos disponibles para la venta Total de pasivos circulantes Pasivos no circulantes: Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta por desconsolidación fiscal Impuestos a la utilidad, diferidos Instrumentos financieros derivados Beneficios a empleados Provisiones Otros pasivos a largo plazo Total de pasivos no circulantes Total de pasivos 21 27 U.S.$ 28 22 4,288,925 2,204,330 7,590,956 182,509 $ 8,901,699 854,374 6,439,800 345,994 8,708,245 1,109,054 3,156,790 7,376,592 1,589,138 2,552,505 727 2,575 10,705,615 37,946,424 10,560,228 38,620,330 27 28 3,209 251 47,285,570 28,815,544 28 26 39 23 24 131 17 64 57 239 3,968 6,543 3,698,555 1,930,517 246,353 946,541 838,542 3,523,444 58,469,522 96,415,946 3,653,287 1,641,482 325,020 935,672 499,999 2,884,028 38,755,032 77,375,362 575 490 1,065 8,478,845 7,296,739 15,775,584 8,407,533 7,140,502 15,548,035 2,100,676 (1,729,231) 2,140,268 1,162,063 34 29 Capital contable: Capital contribuido: Capital social Prima en colocación de acciones 31 Capital ganado: Reserva para recompra de acciones Resultados acumulados Efectos de conversión de operaciones extranjeras Valuación de instrumentos financieros derivados en coberturas de flujo de efectivo Obligaciones laborales Total de la participación controladora 148 (117) 20 290,833 68,228 (5) (12) 1,099 33 (68,027) (170,566) 16,199,269 (207,052) (135,122) 18,576,420 5,651,150 5,555,362 21,850,419 24,131,782 384 Total del capital contable Total de pasivos y capital contable $ 75 214 23 Contingencias Total de la participación no controladora 291 150 515 12 591 1,483 U.S.$ 8,026 $ 118,266,365 $ 101,507,144 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 3 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral (Miles de pesos, excepto la utilidad básica y diluida por acción que se expresa en pesos) (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Diciembre 2014 Notas Operaciones continuas: Ingresos por: Construcción Concesiones Venta de bienes y otros Valor razonable en el reconocimiento inicial de inventarios inmobiliarios Total Costos por: Construcción Concesiones Venta de bienes y otros Total 35 35 35 10 35 Utilidad bruta Gastos generales Otros gastos (ingresos), netos Utilidad de operación 36 Gasto por intereses Ingreso por intereses Pérdida (ganancia) cambiaria, neta Instrumentos financieros derivados 37 37 37 37 Participación en los resultados de compañías asociadas y negocios conjuntos 18 y 19 (Pérdida) utilidad antes de operaciones discontinuadas e impuestos a la utilidad Beneficio por impuestos a la utilidad 28 (Pérdida) utilidad por operaciones continuas Operaciones discontinuadas: Utilidad de operaciones discontinuadas, neto (Pérdida) utilidad neta consolidada del año 34.b 2014 Millones de dólares U.S.$ 1,755 327 338 2,420 $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 25,867,254 4,816,087 4,974,472 35,657,813 $ 21,744,299 3,965,464 3,846,435 29,556,198 $ 2012 30,458,434 2,402,313 5,261,374 38,122,121 75 2,495 1,099,381 36,757,194 29,556,198 38,122,121 1,579 173 225 1,977 23,266,348 2,546,240 3,322,832 29,135,420 18,725,945 2,332,000 2,414,867 23,472,812 27,601,617 1,718,279 3,878,326 33,198,222 443 6,522,393 6,083,386 4,923,899 208 13 297 3,065,674 180,908 4,375,192 3,012,282 (61,467) 3,132,571 3,695,296 (449,973) 1,678,576 350 (30) 215 39 574 5,157,174 (444,285) 3,160,747 580,650 8,454,286 2,965,788 (270,179) 357,319 326,075 3,379,003 2,433,572 (302,650) (1,126,268) 155,192 1,159,846 (37) (549,203) (350,198) (409,051) (240) (3,529,891) 103,766 927,781 (68) (1,002,628) (595,905) (34,792) (172) (2,527,263) 699,671 962,573 722,680 566,658 1,422,351 1,529,231 30 (142) 441,374 (2,085,889) - - (Continúa) 4 (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Diciembre 2014 Notas Otras partidas de la utilidad integral: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales de obligaciones laborales y otros Impuesto sobre la renta relacionado con las partidas que no serán reclasificadas a resultados Partidas que serán reclasificadas a resultados: Efecto por conversión de operaciones extranjeras y otras partidas Pérdida por cobertura de flujo de efectivo Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados de asociadas y negocios conjuntos Ajustes por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo Ajustes por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo de asociadas y negocios conjuntos Impuesto sobre la renta por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros Impuesto sobre la renta por reclasificación de los importes reconocidos en los resultados de instrumentos financieros derivados de asociadas y negocios conjuntos Impuesto sobre la renta relacionado con instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo de asociadas y negocios conjuntos Impuesto sobre la renta relacionado con coberturas de flujo de efectivo (Pérdida) utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora Participación no controladora (Pérdida) utilidad neta consolidada del año Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 (3,240) 28,760 (104,929) (2) (2) (32,520) (35,760) (15,020) 13,740 32,877 (72,052) 17 249,214 (82,914) (203,478) (37) (543,510) (302,330) (197,457) (38) (552,508) (263,300) (1,007,790) 63 931,028 308,173 177,735 25 364,267 1,074,577 365,932 28.h (19) (279,308) (92,452) (53,027) 28.h (7) (109,280) (324,366) (110,246) 11 165,136 219,624 327,365 11 26 163,200 388,239 90,699 627,711 63,186 (637,780) 24 352,479 641,451 (709,832) 28.h 28.h Total otras partidas de utilidad (pérdida) integral (Pérdida) utilidad integral del año 2014 Millones de dólares U.S.$ (118) $ (1,733,410) $ 2,063,802 $ 819,399 U.S.$ (206) 64 $ (3,023,538) 937,649 $ 423,552 998,799 $ 955,038 574,193 $ (142) $ (2,085,889) $ 1,422,351 $ 1,529,231 5 (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Diciembre 2014 Notas 2014 Millones de dólares Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 (Pérdida) utilidad integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora U.S.$ (183) 65 $ (2,697,352) 963,942 $ 1,078,485 985,317 $ 254,536 564,863 (Pérdida) utilidad integral del año U.S.$ $ (1,733,410) $ 2,063,802 $ 819,399 Operaciones continuas $ (5.695) $ (0.490) $ 0.640 Operaciones discontinuadas $ 0.725 $ 1.185 $ 0.935 (Pérdida) utilidad neta $ (4.970) $ 0.695 $ 1.575 (118) (Pérdida) utilidad básica y diluida por acción ordinaria de la participación controladora: Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) 608,392 609,690 606,233 (Concluye) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 6 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en el capital contable (Miles de pesos, excepto datos de acciones (Nota 31)) Capital contribuido Número de acciones Saldos al 1 de enero de 2012 Aumento de capital social Decremento de la participación no controladora (Nota 33) Recompra de acciones Exceso por pago de compra de participación no controladora Forward de capital Utilidad integral consolidada: Utilidad neta del año Efecto de conversión de operaciones extranjeras Efecto de valuación instrumentos financieros derivados incluyendo compañías asociadas y negocios conjuntos Obligaciones laborales Utilidad integral del año 604,679,197 6,885,385 (4,207,000) - Saldos al 31 de diciembre de 2012 607,357,582 Aplicación de resultados Aumento de capital social Reembolso de capital Venta de participación no controladora (Nota 33) Recompra de acciones Forward de capital Utilidad integral consolidada: Utilidad neta del año Efecto de conversión de operaciones extranjeras Efecto de valuación instrumentos financieros derivados incluyendo compañías asociadas y negocios conjuntos Obligaciones laborales Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2013 Aumento de capital social Recolocación de capital Disminución de la participación no controladora (Nota 33) Recompra de acciones Venta de participación no controladora Forward de capital Utilidad integral consolidada: Pérdida neta del año Efecto de conversión de operaciones extranjeras Efecto de valuación instrumentos financieros derivados incluyendo compañías asociadas y negocios conjuntos Obligaciones laborales Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2014 Prima en colocación de acciones Capital social $ 8,334,043 94,898 (57,983) - Capital ganado $ 7,091,318 4,574 (52,515) Reserva para recompra de acciones $ 1,850,000 47,285 (47,285) - Otras partidas de utilidad integral Valuación de Conversión instrumentos de operaciones financieros Obligaciones extranjeras derivados laborales Resultados acumulados $ (476,669) (414,021) - $ 337,180 - - - - - 955,038 - (195,952) - - - - 955,038 (195,952) 64,348 141,228 8,370,958 9,063,104 (6,409,430) - 7,043,377 1,850,000 124,914 (88,339) - - - - - - - - - - 610,011,256 12,689 8,407,533 2,974,623 23,766,387 (21,566,931) - 341,674 (51,406) - 84,436 7,140,502 40,998 327,269 (296,955) - (341,674) 1,015,837 - 2,140,268 26,921 89,490 39,826 (482,925) - $ - (82,632) - $ 16,570,315 142,183 (100,694) (414,021) (52,515) Total de la participación no controladora $ 4,187,595 (229,584) (488,777) - Total capital contable $ 20,757,910 142,183 (229,584) (100,694) (902,798) (52,515) - 955,038 (195,952) 574,193 (7,526) 1,529,231 (203,478) (438,628) (438,628) (65,922) (65,922) (438,628) (65,922) 254,536 4,326 (6,130) 564,863 (434,302) (72,052) 819,399 (921,553) (148,554) 16,399,804 4,034,097 20,433,901 - - - 209,350 1,015,837 (139,745) 12,689 7,920 (496,492) 1,024,520 - 217,270 (496,492) 2,040,357 (139,745) 12,689 423,552 - (73,000) - - 423,552 (73,000) 998,799 (9,914) 1,422,351 (82,914) 423,552 (73,000) 714,501 714,501 - (3,876) 308 985,317 710,625 13,740 2,063,802 68,228 (207,052) 1,162,063 9,122 182,767 (231,481) - $ Total de la participación controladora 132,244 - 13,432 13,432 714,501 13,432 1,078,485 (135,122) 18,576,420 - - - 77,041 599,526 (528,436) 132,244 39,826 - 5,555,362 24,131,782 (797,265) (139,991) 69,102 - 77,041 599,526 (797,265) (668,427) 201,346 39,826 - - - - (3,023,538) - 222,605 - - (3,023,538) 222,605 937,649 26,609 (2,085,889) 249,214 - - - - (3,023,538) 222,605 139,025 139,025 (35,444) (35,444) 139,025 (35,444) (2,697,352) - 139,025 (35,760) (1,733,410) 615,185,335 $ 8,478,845 $ 7,296,739 $ 2,100,676 $ (1,729,231) $ 290,833 $ (68,027) $ (170,566) $ 16,199,269 (316) 963,942 $ 5,651,150 $ 21,850,419 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 7 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo (Miles de pesos) (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Año que terminó el 31 de diciembre de Diciembre 2014 Millones de 2014 dólares 2013 2012 Flujos de efectivo por actividades de operación: (Pérdida) utilidad neta U.S$ (142) $ (2,085,889) $ 1,422,351 $ 1,529,231 Ajustes por: Impuestos a la utilidad (68) (1,002,628) (595,905) (34,792) (296,213) 118,028 471,387 178,449 689,006 1,070,908 1,022,321 929,300 Estimación para cuentas de cobro dudoso 41 Provisiones de largo plazo 32 Depreciación y amortización 73 Ganancia en venta de activo fijo (1) (9,622) (67) Pérdida (utilidad) por venta de inversión en acciones 2 Participación en resultados de compañías asociadas y negocios conjuntos (37) Intereses a cargo 289 Ajuste por valuación de inversiones de inventarios 609,510 (12,387) (13,051) (985,604) 22,038 275,587 17,356 (586,472) (549,203) - (350,198) 4,250,189 3,856,951 (409,051) 3,344,660 Amortización de costos por financiamiento 28 409,223 245,524 25,251 Fluctuación cambiaria devengada no pagada 216 3,182,789 262,956 (982,506) 39 580,650 (218,318) 155,192 Valuación de instrumentos financieros derivados Descuento a los pasivos a largo plazo y efectos de actualización Efectos de la operación discontinuada Otras Clientes, neto Inventarios de materiales y otros activos 21 305,499 116 1,712,875 1,191,588 13 193,584 662,257 142,183 555 8,171,024 6,160,437 6,861,711 (354) (5,206,925) (1,521,239) 7,294,916 (30) (446,941) (241,832) 376,165 38,770 589,678 (644,505) 1,092,673 Inventarios inmobiliarios - Otras cuentas por cobrar (68) (999,574) (561,983) 478,176 Activo financiero de concesiones 50 730,650 (46,966) 328,434 Intereses devengados del activo financiero (63) (925,810) (672,028) (219,377) Cuentas por pagar a proveedores 52 773,309 192,080 Anticipo de clientes 36 538,573 (1,058,633) (1,018,484) (1,613,022) (3,146) 730,139 68 995,706 (144,318) Impuestos a la utilidad pagados (64) (946,137) (476,933) (747,636) Actividades de la operación discontinuada (11) (158,682) (1,498,888) (6,630,999) Otras cuentas por pagar Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación 171 2,522,047 168,467 6,429,701 Flujos de efectivo por actividades de inversión: Adquisición de propiedad y equipo Dividendos cobrados Otros activos a largo plazo Inversión en concesiones (48) (700,431) (356,780) (256,626) 9 126,803 639,665 147,247 (17) (245,664) (117,454) (82,100) (242) (3,562,163) (4,360,217) (1,967,713) 149,157 69,083 3 48,035 Préstamos pagados (25) (375,003) - (540) Adquisición de negocios, neto de efectivo recibido (19) (280,199) - (558,887) Inversión en acciones en asociadas y negocios conjuntos Venta de propiedad, maquinaria y equipo (41) (605,842) Venta de inversión en acciones asociadas 20 298,854 Actividades de la operación discontinuada (22) (330,642) (382) (5,626,252) Flujos netos de efectivo (utilizados) generados en actividades de inversión (596,569) 5,442,874 - (450,917) - 800,676 (3,100,453) (Continúa) 8 (Conversión por conveniencia Nota 3.c) al 31 de Diciembre 2014 Año que terminó el 31 de diciembre de Millones de dólares 2014 2013 2012 Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: 2,466 36,330,349 17,608,505 20,087,352 (1,619) (23,859,501) (16,719,110) (20,811,349) Pago costos de emisión por financiamiento (71) (1,048,963) (279,065) (1,037,051) Instrumentos financieros derivados (41) (595,594) (334,555) (807,011) Créditos por arrendamiento financiero (7) (108,091) 72,047 (295) (4,348,461) (3,780,702) (4,026,616) (13) (182,688) (139,745) (100,694) Efectivo recibido por financiamientos bancarios y bursátiles Pago de préstamos Intereses pagados Recompra de acciones propias 13,751 Efectivo recibido por venta de participación no controladora (Neto de gastos de emisión por $197.2 millones de pesos, en 15 2013) 2,562,730 215,250 - Disminución de la participación no controladora (55) (805,757) Recolocación de capital 27 394,739 Actividades de la operación discontinuada (83) (1,229,314) 324 4,761,969 (2,152,277) (5,581,845) - 6,366 (3,046) (26,047) 113 1,664,130 (1,186,180) (2,278,644) 368 5,416,808 6,602,988 8,881,632 (379,624) (1,330,337) - (762,758) 2,430,110 Flujos netos de efectivo generados (utilizados) en actividades de financiamiento Ajustes a los flujos de efectivo por variaciones en tipos de cambio Aumento (disminución) neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del año Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del año U.S.$ 481 $ 7,080,938 $ 5,416,808 $ 6,602,988 (Concluye) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 9 Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (Miles de pesos excepto cuando así se indique) 1. Naturaleza de las operaciones Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“ICA” o la “Entidad”) es una Entidad tenedora constituida en México con más de 67 años de experiencia, cuyas subsidiarias se dedican a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que comprenden la construcción de obras de infraestructura, así como la construcción en las ramas industrial, urbana y de vivienda, tanto para el sector privado como para el público. Las subsidiarias de ICA también están relacionadas con la construcción, operación y mantenimiento principalmente de carreteras, puentes y túneles mediante concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros. A través de sus subsidiarias y asociadas, ICA también administra aeropuertos y servicios municipales bajo títulos de concesión. Además, algunas subsidiarias de ICA están involucradas en el desarrollo inmobiliario y de vivienda. En el año 2012, ICA inició su incursión en la prestación de servicios relacionados con la actividad minera, tales como servicios de exploración y explotación de yacimientos para terceros, transporte y otros relacionados con dicha actividad. Las acciones de ICA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en la New York Stock Exchange. Su domicilio social es Boulevard Manuel Ávila Camacho 36 Piso 15, Lomas de Chapultepec, 11000, México, D. F. 2. Eventos relevantes Adquisición de negocios Durante el segundo trimestre de 2014, ICATECH Corporation, una subsidiaria de ICA, adquirió Facchina Construction Company Inc. (“Facchina”), y algunas de sus entidades relacionadas. Asimismo, durante 2012, ICA adquirió Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido, S.A. de C.V. (“DIPESA”) y San Martín Contratistas Generales, S.A. (“San Martin”). Ver detalle en Nota 3.f. Activos disponibles para la venta El 22 de enero de 2014, se formalizó un convenio entre Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V. (“CONOISA”), entidad subsidiaria de ICA y Hunt Development Group, LLC (Hunt), por la posible venta del 70% de la participación accionaria de CONOISA en Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. (“Sarre”) y Pápagos Servicios Para la Sociedad, S.A. de C.V. (“Pápagos”), ambas entidades forman parte del segmento de concesiones. La contraprestación en la venta de las acciones se fijó en $1,511 millones de pesos; la cual será pagada en la fecha de cierre y está sujeta al cumplimiento de los términos y condiciones del acuerdo. Con base en lo anterior, los activos y pasivos de Sarre y Pápagos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se presentaron como activos disponibles para la venta en el estado de situación financiera consolidado; los resultados y flujos de efectivo de los años que se muestran para efectos comparativos se presentaron como operación discontinuada en los estados de resultados consolidados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral y flujos de efectivo. El acuerdo consideraba obtener la autorización de la Secretaría de Seguridad Pública (la “Secretaría”), debido a que Sarre y Pápagos son titulares de los contratos de prestación de servicios penitenciarios celebrados con dicha Secretaría. Al término del plazo establecido en el acuerdo, la Secretaría dio como respuesta que, no autorizaba en las condiciones en las que se solicitaba la transacción de venta con Hunt. Consecuentemente, en diciembre de 2014, se dio por terminado dicho acuerdo. La administración de la Entidad sigue comprometida con los planes de venta de estos activos; se están comercializando activamente y existe una alta probabilidad de que se produzca la venta, ICA considera que al cierre del ejercicio 2014, se cumplen los criterios excepcionales establecidos en la International Financial Reporting Standards 5, Activos no Corrientes Disponibles para la Venta y Operaciones Discontinuadas (“IFRS 5”) para mantener la clasificación de activos mantenidos para la venta. 10 Venta de participación en subsidiaria mediante Oferta Pública Secundaria En julio 2013, Aeroinvest, S.A. de C.V. (“Aeroinvest”, subsidiaria directa de ICA) colocó Oferta Pública Secundaria de acciones de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B de C.V. (“GACN”) (subsidiaria indirecta de ICA) por un monto de $2,760 millones de pesos. En la operación se logró colocar un total de 69 millones de acciones. En la operación de venta de acciones de GACN se determinó un exceso del precio cobrado sobre el valor en libros por $1,015 millones de pesos, neto de Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) que fue registrado en resultados acumulados en el capital contable de la participación controladora por tratarse de una operación entre accionistas. Ver Nota 17. Venta de participación en asociada En agosto 2013, la Compañía concretó la enajenación de las Acciones Serie "A" que detentaba en la inversión de Red de Carreteras de Occidente, S.A.B. de C.V. (“RCO”) (entidad asociada). El precio de venta fue $5,073 millones y representó una ganancia por $441 millones que se presenta en otros gastos y productos en el estado de resultados consolidado y otras partidas de (pérdida) utilidad integral. Ver Nota 18. Adquisición participación no controladora En marzo 2012, ICA adquirió el restante 50% del capital social de Autopista Naucalpan Ecatepec, S.A.P.I. de C.V. (“ANESA”), que, correspondía a la participación no controladora. Con esta operación ICA posee 100% del proyecto Autopista Río de los Remedios. El precio de adquisición fue de $1,071 millones de pesos; en la operación se determinó un exceso del precio pagado sobre el valor en libros de la participación no controladora por $414 millones de pesos que, fue registrado en resultados acumulados en el capital contable de la participación controladora por tratarse de una operación entre accionistas. Pérdida en tipo de cambio La devaluación del peso registró una pérdida cambiaria no realizada en el período de $3,073 millones de pesos por la posición pasiva de la deuda corporativa en dólares, dicho resultado no representa una salida de efectivo. Al 31 de diciembre de 2014, el tipo de cambio Fix utilizado para el reconocimiento contable de operaciones en moneda extranjera fue de $14.7348 y al 31 de diciembre de 2013 de $13.0652, lo que significa que el peso tuvo una depreciación con relación al dólar de $1.67 equivalente al 12.78%. 3. Bases de presentación y consolidación a. Estado de cumplimiento Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) (IFRS, por sus siglas en inglés) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standards Board (”IASB”). b. Bases de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la revaluación de propiedades de inversión, instrumentos financieros reconocidos a su valor razonable, y cierto inventario inmobiliario que se registró a valor razonable al que se hace referencia en la Nota 10.c, en adición de inventario inmobiliario que se registró a su valor neto de realización como se menciona en Nota 10.d. i. Costo histórico El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. 11 ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio que se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valuación, independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando otra técnica de valuación directa. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad tiene en cuenta las características de los activos o pasivos, si los participantes del mercado consideran esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo a la fecha de valuación. El valor razonable para efectos de valuación y/o revelación en los estados financieros consolidados se determina conforme a dichas bases, con excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos Basados en Acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos y las valuaciones que tiene algunas similitudes con el valor de mercado, pero no son valor razonable, tales como el valor neto de realización en la IAS 2, Inventarios o el valor de uso de la IAS 36, Deterioro del Valor de los Activos. Además, con fines de información financiera, las valuaciones a valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 o 3 en función de los datos de entrada de las técnicas de valuación que se utilizan en la determinación del valor razonable, que se describen de la siguiente manera: c. Entradas de Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos activos o pasivos a los que la Entidad pueda acceder a la fecha de valuación; Entradas de Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente, y Entradas de Nivel 3, son datos no observables para el activo o pasivo. Conversión por conveniencia Únicamente para conveniencia de los lectores fuera de la República Mexicana, los importes en pesos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y por el año que terminó en esa fecha han sido convertidos a dólares estadounidenses utilizando un tipo de cambio de $14.7348 por dólar estadounidense; tipo de cambio FIX al 31 de diciembre de 2014 publicado por el Banco de México, dicha conversión no debe interpretarse como una representación de que los importes mostrados debieran convertirse a dólares estadounidenses a ese o a otro tipo de cambio. d. Moneda de reporte El peso mexicano, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados. Las operaciones en moneda diferente del peso se registran de conformidad con las políticas establecidas descritas en la Nota 4.c y t. e. Estados consolidados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral La Entidad optó por presentar el estado consolidado de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral en un solo estado, considerando renglones separados para la utilidad bruta y la utilidad de operación, de acuerdo con las prácticas de la industria. Los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a su función debido a las distintas actividades económicas y negocios, por lo que se presenta información adicional de gastos de depreciación, gastos de amortización y beneficios a los empleados (Nota 35.c). La utilidad bruta considera los ingresos por construcción, concesiones, ventas de bienes y otros, menos sus respectivos costos. f. Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Entidad y las entidades controladas por la Entidad (subsidiarias). El control existe cuando la Entidad tiene: 12 • • • Poder sobre la inversión; Exposición, o derechos, a retornos variables derivados de su inversión en la entidad, y La capacidad de afectar tales rendimientos mediante su poder sobre la entidad en la que invierte. La Entidad re-evalúa periódicamente si controla o no una inversión, si los hechos y circunstancias indican que hay cambios en uno o más de los tres elementos del control mencionados anteriormente. Cuando la Entidad tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una inversión, tiene poder sobre la inversión cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de la inversión, de forma unilateral. La Entidad considera todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar si los derechos de voto de la Entidad en una inversión son suficientes para darle poder, incluyendo: • • • • El porcentaje de participación de la Entidad en los derechos de voto en relación con el porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Entidad, otros tenedores de voto o de terceros; Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y Todos los hechos y circunstancias adicionales que indican que la Entidad tiene o no la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluyendo los patrones de voto en las asambleas de accionistas anteriores. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la Entidad obtiene el control sobre ésta y cesa cuando la Entidad pierde el control de la subsidiaria. Específicamente, los ingresos y gastos de la entidad adquirida o enajenada durante el ejercicio, se incluyen en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral desde la fecha en que se obtuvo el control hasta la fecha en que la Entidad deja de controlar a la subsidiaria. La (pérdida) utilidad neta y la (pérdida) utilidad integral se atribuyen a la participación controladora y a la participación no controladora de la Entidad. El resultado integral de las subsidiarias se atribuye a la participación controladora y a la participación no controladora aunque resulte en una participación no controladora con saldo deudor. La participación no controladora en el capital contable de subsidiarias, se presenta en el rubro de “participación no controladora” del estado de situación financiera consolidado, dentro del “Capital contable” y en el estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad. Los estados financieros de las entidades que se integran en la consolidación están formulados al 31 de diciembre de cada año. Todos los saldos y transacciones intercompañías relevantes han sido eliminados en la consolidación. En la Nota 44 a los estados financieros consolidados, se detallan las entidades consolidadas así como la información relacionada con las mismas. Cambio en la participación de ICA en subsidiarias Los cambios en las inversiones en subsidiarias de la Entidad que no dan lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital contable. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de la Entidad. 13 Cuando ICA pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria se reciclan (es decir, se reclasifican a la utilidad neta o se transfieren directamente a utilidades acumuladas) de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier inversión retenida en la ex-subsidiaria a la fecha en que se pierde el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial en su tratamiento contable posterior, según la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valuación (“IAS 39”), o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o entidad bajo control conjunto. g. Combinaciones de negocios En abril 2014, y durante 2012, ICA adquirió negocios que se contabilizaron utilizando el método compra. Los resultados de los negocios adquiridos fueron incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición. Los negocios adquiridos son: Actividad Principal Fecha de Adquisición Participación Adquirida Contraprestación Transferida Servicios de construcción 14 de Abril 2014 100% $ 1,151,609 Concesionaria 16 de abril, 2012 100% $ 414,184 Servicios de construcción y operaciones de minería 24 de mayo, 2012 51% Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Facchina Construction Company, INC (“Facchina”) (1) Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Desarrolladora de Infraestructura Puerto Escondido, S.A. de C.V. (“DIPESA”) (2) San Martin Contratistas Generales, S.A. de C.V. (3) 957,946 $ (1) 1,372,130 Facchina es una constructora de la zona Metropolitana de Washington, D.C. Sus oficinas principales se encuentran en La Plata, Maryland, USA, proporcionando servicios de construcción principalmente en el área de Washington, Baltimore, el norte de Virginia, el sur de Maryland y Florida. El precio de adquisición se compone de un pago inicial de U.S.$59.3 millones de dólares estadounidenses, durante agosto se negoció una reducción al pago inicial por U.S.$5 millones de dólares, y una fórmula que considera lograr ciertos márgenes de UAFIDA de Facchina para los años 2014 a 2019 que, se pagarán en los próximos 5 años (contraprestación contingente). El monto máximo a pagar por esta adquisición es de U.S.$95 millones. Esta transacción representa un importante incremento en las ventas internacionales de la Entidad. Facchina tiene un modelo de negocio que coincide con el de ICA, ambos operan en mercados con alto potencial de crecimiento, ICA agrega valor con su experiencia en concesiones, en donde Estados Unidos prepara un portafolio de Asociaciones Público Privadas importante. (2) Es titular de la concesión Barranca Larga-Ventanilla en el estado de Oaxaca, México, ver Nota 13. (3) Empresa ubicada en Perú, el precio de adquisición contemplaba una fórmula de pagos que consideraba varios factores, incluyendo logros alcanzados en el margen de UAFIDA de San Martín de los años 2012 al 2014, y sería pagado durante los próximos cinco años. El precio de compra acumulado fluctuaba entre U.S. $18 millones, correspondiente al pago inicial y pagadero en la fecha de cierre, y un máximo de U.S. $123 millones, con un rango esperado entre U.S.$80 millones y U.S.$110 millones, según las proyecciones razonables de la Entidad. En junio 2014, se alcanzó el precio máximo acordado; por lo tanto, la contraprestación se ha fijado en un monto definitivo dejándose de considerar como contingente (Nota 22 y 24). 14 Contraprestación transferida Diciembre 31, 2014 Facchina Efectivo Contraprestación contingente Cuenta por cobrar de consorcios JV Total Diciembre 31, 2012 San Martín DIPESA $ 712,538 423,392 15,679 $ 255,871 702,075 - $ 414,184 - $ 1,151,609 $ 957,946 $ 414,184 Las características de la contraprestación de Facchina son las siguientes: El monto máximo de la contraprestación contingente es de US$40 millones, éste sólo se puede lograr en los primeros 3 años (periodo inicial del pago de la contraprestación contingente). Los periodos de cálculo de la contraprestación contingente comienzan a partir de abril de 2014, terminando en lo primero que ocurra, el monto máximo establecido de U.S$40 millones o el 31 de marzo de 2017. La contraprestación contingente será del 60% del EBITDA generado en el periodo de cálculo. Si no se alcanza el monto de los U.S$40 millones, y el monto acumulado es menor a U.S$35 millones, el periodo se extiende otros dos años. San Martin Ajuste a la contraprestación contingente Durante los años que concluyeron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la contraprestación contingente generada en la adquisición de San Martín se ajustó como sigue: Total Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ Efecto de conversión saldo inicial Pago realizado 2013 Ajuste a la contraprestación Saldo ajustado al 31 de diciembre 2013 702,075 (84,248) (84,371) 544,393 1,077,849 Efecto de conversión saldo inicial Pago realizado 2014 Ajuste a la contraprestación 85,860 (650,870) 193,585 Saldo ajustado al 31 de diciembre 2014 $ 706,424 Valor razonable de los activos netos adquiridos y asumidos a la fecha de adquisición (valores definitivos): Diciembre 31, 2014 Facchina Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Otros activos circulantes Propiedad y equipo Activo intangible estado de contratación Activo intangible de concesiones Otros activos Impuesto diferido $ 432,339 485,342(1) 94,322 287,971 58,309 62,195 53,519 1,473,997 San Martín $ 51,837 541,623 111,206 305,523 Diciembre 31, 2012 DIPESA $ 14,280 11,242 - 409,286 - - 509,781 535,303 8,726 1,428,201 Total $ 66,117 541,623 122,448 305,523 409,286 509,781 8,726 1,963,504 15 Pasivos: Deuda a corto plazo Proveedores Otras cuentas por pagar Deuda a largo plazo Pasivos no circulantes Impuesto diferido Total de activos netos 186,916 375,129 60,118 23,969 18,066 664,198 $ 809,799 119,123 445,700 264,779 91,884 28,186 949,672 $ 478,529 - 119,123 445,700 265,126 91,884 28,186 120,772 1,070,791 347 120,772 121,119 $ 414,184 $ 892,713 (1) Las cuentas por cobrar adquiridas en la combinación de Facchina al 14 de abril de 2014 (las cuales se integran principalmente de cuentas por cobrar a clientes) tienen un valor razonable de $485 millones de pesos, el cual es similar al valor en libros. (2) La Entidad adquirió las partidas de propiedad y equipo como parte de la combinación de negocios con Facchina por su valor razonable, el valor en libros de maquinaria y equipo antes de la adquisición era de $79 millones de pesos, una vez adquirido el avalúo fue de $288 millones de pesos. Los valores razonables de los activos no monetarios adquiridos se determinan utilizando valuaciones preparadas por expertos independientes; en el caso de activos monetarios, se valúan conforme a flujos de efectivo descontados. Crédito mercantil de adquisiciones Activos netos totales Participación no controladora Contraprestación transferida Crédito mercantil determinado Diciembre 31, 2014 Facchina $ 809,799 $ - $ 1,151,609 $ 341,810 Diciembre 31, 2012 San Martin DIPESA $ $ 938,292 414,184 $ $ 459,763 - $ $ 957,946 414,184 $ $ 481,150 (1) - (1) El monto del crédito mercantil determinado a la fecha de adquisición, difiere del monto reconocido al 31 de diciembre de 2013, como resultado de los efectos de conversión de operaciones extranjeras. Costos de adquisición de negocios Los costos relacionados con las adquisiciones del 2014 y 2012, han sido excluidos de la contraprestación transferida y se han registrado como gastos generales en el período dentro del estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad (pérdida) integral. Flujo de efectivo neto sobre la adquisición de empresas Diciembre 31, 2014 Facchina Contraprestación pagada en efectivo Menos: Saldos de efectivo y equivalentes de efectivo adquirido Flujo de efectivo neto $ 712,538 Diciembre 31, 2012 San Martín DIPESA $ (432,339) $ 280,199 255,871 $ (51,837) $ 204,034 414,184 (14,280) $ 399,904 16 Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, el resultado consolidado de la Entidad incluye una utilidad por $69 millones de pesos e ingresos del periodo por $2,685 millones de pesos, atribuibles a la adquisición de Facchina. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, el resultado consolidado incluye una utilidad por $99 millones atribuible a San Martín y $7 millones de pesos de pérdida atribuible al negocio de DIPESA. Los ingresos del periodo consideran $2,032 millones de pesos relacionados con San Martín y $122 millones relacionados con DIPESA. Efecto de las adquisiciones en la situación financiera de ICA A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada de ICA, considerando la situación financiera y los resultados de la adquisición como si hubiera ocurrido el 1 de enero de 2014 (en el caso de Facchina) y al 1 de enero de 2012 (en el caso de San Martin y DIPESA). Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde esa fecha. La administración de ICA considera que estas cifras “proforma” representan una medida aproximada del desempeño de la Entidad combinada sobre una base anualizada y que proporcionan un punto de referencia de comparación para periodos futuros. La información financiera condensada es la siguiente: Estado consolidado de resultados y otras partidas de utilidad integral condensado: Ingresos Utilidad de operación Pérdida neta consolidada Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2012 (No auditado) $ 37,046,017 4,453,137 (2,084,596) $ 49,745,349 3,669,881 1,694,363 En la determinación de los ingresos y utilidad proforma de ICA, en caso de que se hubiera adquirido Facchina en enero de 2014, y DIPESA y San Martin en 2012, la administración hubiera: 4. Calculado la depreciación de sus propiedades y equipos adquiridos sobre la base de su valor razonable en el reconocimiento inicial para la combinación de negocios, y no los valores en libros reconocidos en los estados financieros previos a la adquisición; Basado los costos de préstamos en los niveles de fondeo, clasificaciones de crédito y la posición pasivo/capital de la Entidad, después de la combinación de negocios. Principales políticas contables Los estados financieros consolidados se elaboran de conformidad con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la administración de la Entidad realice ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Las áreas involucradas con un alto grado de juicio y complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos en los estados financieros consolidados se describen en la Nota 5. Las estimaciones se basan en la información disponible y en el mejor conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. La Entidad ha implementado procedimientos de control para asegurar que sus políticas contables son aplicadas oportuna y adecuadamente. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Entidad considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Los principios de consolidación, políticas contables y criterios de valuación utilizados en la elaboración de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, son los mismos que los aplicados en los estados financieros consolidados del ejercicio 2013, excepto por las normas e interpretaciones descritas en el inciso a) (i) incluido más adelante, que entraron en vigor durante 2014. 17 a. Aplicación de nuevas Normas Internacionales de Información Financiera i) A partir del 1 de enero de 2014, la Entidad adoptó, las siguientes IFRS e interpretaciones en los estados financieros consolidados: – – – – – – – – Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27 Entidades de Inversión Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros Modificaciones a la IAS 36, Información a Revelar sobre el Importe Recuperable de los Activos no Financieros Modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura IFRIC 21, Gravámenes Modificaciones a la IAS 19, Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de los Empleados (1) Mejoras Anuales IFRS, Ciclo 2010-2012 (2) Mejoras Anuales IFRS, Ciclo 2011-2013 (1) 1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2014, permitiéndose la aplicación anticipada. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2014, con excepciones limitadas. Se permite su aplicación anticipada. El impacto que estas nuevas normas tuvieron en los estados financieros de la Entidad se describe como sigue: Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27, Entidades de Inversión ICA aplicó por primera vez en 2014 las modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 27, Entidades de inversión. Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren, de una entidad que informa que, cumple con la definición de entidad de inversión, no consolidar sus inversiones de partes relacionadas, sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados en sus estados financieros consolidados y separados. Para calificar como una entidad de inversión se requiere que la entidad que reporta: obtenga fondos a partir de uno o varios inversores con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones. se comprometa con sus inversores que, su objeto social es invertir los fondos exclusivamente para los retornos de apreciación de capital, ingresos de inversión, o ambas cosas; y mida y evalúe el desempeño de prácticamente la totalidad de sus inversiones sobre una base de valor razonable. Se han realizado enmiendas a la IFRS 12 y la IAS 27 para introducir nuevos requisitos de divulgación para las entidades de inversión. Debido a que ICA no es una entidad de inversión al 1 de enero de 2014, (evaluado sobre la base de los criterios establecidos en la IFRS 10), la aplicación de las modificaciones no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o los importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros La Entidad aplicó por primera vez en 2014, las modificaciones a la IAS 32, Compensación de activos financieros y pasivos financieros. Las modificaciones a la IAS 32 aclaran los requisitos relativos a la compensación de los activos financieros y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran el significado de “actualmente tiene el derecho legal de compensación” y “realización y liquidación simultánea”. 18 Como la Entidad no posee activos financieros y pasivos financieros que califiquen para compensar, la aplicación de las enmiendas no ha tenido impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en sus estados financieros consolidados. Modificaciones a la IAS 36, Información a Revelar sobre el Importe Recuperable de los Activos no Financieros La Entidad aplicó por primera vez en 2014, las modificaciones a la IAS 36 Información a Revelar sobre el importe recuperable de los activos no financieros. Las modificaciones a la IAS 36 eliminan el requisito de revelar el importe recuperable de una unidad generadora de efectivo (UGE) a la que el crédito mercantil y otros activos intangibles con vida útil indefinida se habían asignado cuando no ha habido deterioro o reversión del deterioro de la UGE relacionada. Asimismo, las enmiendas introducen los requisitos de revelación adicionales aplicables a cuando se mide el importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo a su valor razonable menos los costos de disposición. Estas nuevas revelaciones incluyen la jerarquía del valor razonable, los supuestos clave y técnicas de valuación usadas que están en línea con la revelación requerida por la IFRS 13. La aplicación de estas modificaciones no ha tenido un impacto significativo en las revelaciones en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura La Entidad aplicó por primera vez en 2014 las modificaciones a la IAS 39, Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Cobertura. Las modificaciones a la IAS 39 proporcionan una mitigación a la obligación de suspender la contabilidad de coberturas cuando el derivado designado como instrumento de cobertura es modificado en determinadas circunstancias. Las modificaciones también aclaran que cualquier cambio en el valor razonable del derivado designado como instrumento de cobertura consecuencia de su modificación debe ser incluido en la evaluación y medición de la efectividad de la cobertura. La aplicación de estas enmiendas no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. IFRIC 21, Gravámenes La Entidad aplicó por primera vez en 2014, la IFRIC 21, Gravámenes. La IFRIC 21 trata el tema relativo a cuándo debe reconocerse un pasivo para pagar un gravamen impuesto por un gobierno. La interpretación define qué es un gravamen, y especifica que el hecho generador de la obligación es la actividad que provoca el pago de la tasa, como se define en la legislación. La interpretación proporciona una guía sobre cómo los diferentes gravámenes deben contabilizarse, en particular, aclara que ni la exigencia económica ni el negocio en marcha, bases de la preparación de estados financieros implican que una entidad tiene una obligación presente para pagar un gravamen que se desencadena por operaciones realizadas en futuros períodos. La aplicación de la IFRIC 21, no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 19 Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de Empleados Las modificaciones a la IAS 19 aclaran cómo deben contabilizarse las contribuciones hechas por los empleados o terceras partes en los planes de beneficios definidos, en función de si esas contribuciones dependen del número de años de servicio prestados por el empleado. 19 Para las contribuciones que son independientes del número de años de servicio, la Entidad puede o bien reconocer las contribuciones como una reducción en el costo de los servicios en el período en el que se presta el servicio relacionado, o que se les atribuya a los períodos de servicio de los empleados utilizando el método de crédito unitario proyectado; mientras que para las contribuciones que dependen del número de años de servicio, se requiere a la Entidad atribuirlos a los períodos de servicio de los empleados. Debido a que la Entidad no administra contribuciones de empleados ni de terceras partes a los planes de beneficios definidos, la aplicación de estas enmiendas no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o en los importes reconocidos en los estados financieros consolidados. Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2010-2012 Estas Mejoras incluyen modificaciones a varias IFRS, que se resumen a continuación: Modificaciones a la IFRS 2, (i) cambia las definiciones de “condición de adquisición de derechos” y "condiciones de mercado "; y (ii) añade las definiciones de “condición de desempeño” y “condición de servicio" que se incluían anteriormente en la definición de "condición de adquisición de derechos”. Modificaciones a la IFRS 3, aclaran que la contraprestación contingente que, se clasifica como un activo o un pasivo, se debe medir por su valor razonable en cada fecha de presentación de informe, con independencia de que la contraprestación contingente sea un instrumento financiero dentro del alcance de la IFRS 9 o la IAS 39 o un activo o pasivo no financiero. Los cambios en el valor razonable (que no sean ajustes del período de medición) deben ser reconocidos en el resultado del periodo. Modificaciones a la IFRS 8, (i) requieren que una entidad revele los juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación para los segmentos de operación, incluyendo una descripción de los segmentos operativos agregados y los indicadores económicos evaluados para determinar si los segmentos operativos tienen “características similares económicas”; y (ii) aclaran que sólo debe proporcionarse una conciliación del total de los activos de los segmentos reportables a los activos de la entidad, si los activos del segmento se proporcionan regularmente al principal tomador de decisiones operativas. Modificaciones a la base de las conclusiones de la IFRS 13, aclaran que el tema de la IFRS 13 y las consecuentes enmiendas a la IAS 39 y la IFRS 9, no eliminó la posibilidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo sin tasa de interés establecida, a su valor de factura sin descuento, si el efecto del descuento no es importante. Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38, eliminan las contradicciones observadas en la contabilización de la depreciación/ amortización acumulada cuando se revalúa una partida de propiedad, planta y equipo o un activo intangible. Las normas modificadas aclaran que el importe bruto en libros se ajusta de una manera consistente con la revaluación del valor en libros del activo, y que la depreciación / amortización acumulada es la diferencia entre el valor bruto en libros y el valor en libros después de tomar en cuenta las pérdidas por deterioro acumulada. Modificaciones a la IAS 24, aclaran que una entidad de administración que proporciona servicios de administración de personal clave a una entidad que informa es una parte relacionada de la entidad que informa. En consecuencia, la entidad informante debe revelar las transacciones con partes relacionadas como los montos incurridos por el servicio pagado o por pagar a la entidad de administración para la prestación de servicios de administración personal clave. Sin embargo, no se requiere la revelación de los componentes de dicha compensación. La aplicación de estas enmiendas no tuvo impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Entidad. 20 Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2011-2013 Las Mejoras incluyen modificaciones a varias IFRS, que se resumen a continuación: Modificaciones a la IFRS 3, aclaran que la norma no se aplica a la contabilidad para la formación de todo tipo de acuerdos conjuntos, en los propios estados financieros del acuerdo conjunto. Modificaciones a la IFRS 13, aclaran que el alcance de la excepción del portafolio para medir a valor razonable un grupo de activos y pasivos financieros sobre una base neta incluye todos los contratos que estén dentro del alcance, y se contabilizan conforme a la IAS 39 o IFRS 9, incluso si esos contratos no cumplen con las definiciones de activos o pasivos financieros de la IAS 32. Modificaciones a la IAS 40, aclaran que ésta y la IFRS 3 no son mutuamente excluyentes y puede ser necesaria la aplicación de ambas normas. En consecuencia, una entidad adquirente de una propiedad de inversión deberá determinar si: (a) (b) la propiedad cumple con la definición de propiedad de inversión en términos de la IAS 40; y la operación cumple con la definición de una combinación de negocios bajo IFRS 3. La aplicación de estas enmiendas no tuvo impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Entidad. ii) La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero su entrada en vigor es a partir del 1 de enero de 2015 o en fechas posteriores: – – – – – IFRS 9, Instrumentos Financieros (“IFRS 9”) (3) IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes (2) Modificaciones a la IFRS 11, Contabilización de Adquisiciones de Participaciones en Operaciones Conjuntas (1) Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38, Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización (1) Modificaciones a la IAS 27, Método de Participación en Estados Financieros Separados (1) 1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la aplicación anticipada. Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la aplicación anticipada. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación anticipada. 2 IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introdujo nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 se modificó posteriormente en octubre de 2010 para incluir los requisitos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para la baja en cuentas, y en noviembre de 2013 para incluir los nuevos requisitos para la contabilidad de cobertura general. Otra versión revisada de la IFRS 9 se emitió en julio 2014, principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para los activos financieros y b) las modificaciones limitadas a los requisitos de clasificación y medición mediante la introducción de un “valor razonable con cambios en otro resultado integral” (FVTOCI) categoría de medición para ciertos instrumentos de deuda simple. Requisitos clave de la IFRS 9: Todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la IAS 39, están obligados a ser medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es obtener los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el capital pendiente de pago y se valúan generalmente a su costo amortizado al cierre de posteriores períodos contables. 21 Los instrumentos de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se obtiene tanto, mediante el cobro de los flujos de caja contractuales, como por la venta de activos financieros, y que los términos contractuales de los activos financieros originan en fechas especificadas flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente, se miden a valor razonable con afectación en otras partidas integrales. Todas las demás inversiones de deuda e inversiones de capital son medidos a su valor razonable al cierre de los períodos contables posteriores. Además, bajo la IFRS 9, las entidades pueden realizar una elección irrevocable para presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión en acciones (que no es mantenida para negociación) en otro resultado integral, sólo los ingresos por dividendos generalmente reconocido en el resultado del periodo. Respecto a la medición de los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios a través de resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se presente en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral pudiera crear o agrandar una asimetría contable en el resultado del periodo. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero no son posteriormente reclasificados a utilidad o pérdida. De acuerdo a la IAS 39, la totalidad del importe de la variación del valor razonable del pasivo financiero designado como valor razonable con cambios a través de resultados se presenta en el resultado del periodo. En relación con el deterioro de los activos financieros, la IFRS 9 requiere un modelo de pérdida esperada de crédito, en contraposición a un modelo de pérdida incurrida de crédito según la IAS 39. El modelo de pérdida esperada de crédito requiere a una entidad explicar las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en las pérdidas crediticias esperadas en cada fecha de reporte, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. Es decir, ya no es necesario para un evento de crédito haber ocurrido antes de que se reconozcan pérdidas por créditos. Los nuevos requisitos de contabilidad de cobertura general conservan los tres tipos de mecanismos de contabilidad de cobertura disponibles actualmente en la IAS 39. De acuerdo con la IFRS 9, se ha introducido mayor flexibilidad en los tipos de transacciones elegibles para la contabilidad de cobertura, ampliando específicamente los tipos de instrumentos que califican con fines de cobertura instrumentos y los tipos de componentes de riesgo de elementos no financieros que son elegibles para la contabilidad de cobertura. Además, la prueba de efectividad se ha revisado y reemplazado con el principio de una "relación económica". También se han introducido requerimientos de revelación adicionales sobre las actividades de administración de riesgos de la entidad. La administración de la Entidad anticipa que la aplicación en el futuro de la IFRS 9 puede tener un impacto material en las cantidades reportadas respecto de los activos financieros y pasivos financieros de la misma, sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable del efecto de la IFRS 9 hasta que se lleve a cabo una revisión detallada. IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014, se emitió la IFRS 15, que establece un único modelo integral a utilizar por las entidades en la contabilización de los ingresos procedentes de contratos con clientes. La IFRS 15 sustituirá a las normas actuales de reconocimiento de ingresos incluyendo la IAS 18, la IAS 11 y las interpretaciones correspondientes cuando se haga efectiva. 22 El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en una cantidad que refleje la contraprestación que la entidad tendrá derecho a tener cambio de esos bienes o servicios. En concreto, la norma introduce un enfoque de 5 pasos para el reconocimiento de ingresos: Paso 1: Identificar el (los) contrato (s) con un cliente. Paso 2: Identificar las obligaciones de ejecución en el contrato. Paso 3: Determinar el precio de la transacción. Paso 4: Asignar el precio de transacción de las obligaciones de ejecución en el contrato. Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o como) la entidad satisface una obligación de desempeño. Conforme a la IFRS 15, una entidad reconoce los ingresos cuando (o como) la obligación de desempeño se cumple, es decir, cuando el control de los bienes o servicios subyacentes a la obligación de desempeño particular se transfiere al cliente. Una profunda orientación prescriptiva se ha añadido en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, la IFRS 15 requiere extensas revelaciones. La administración de la Entidad anticipa que la aplicación en el futuro de la IFRS 15 no tendrá un impacto material en los montos informados y revelaciones hechas en los estados financieros consolidados de la misma; sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable del efecto de la IFRS 15 hasta que la administración lleve a cabo una revisión detallada. Modificaciones a la IFRS 11 Contabilidad para Adquisiciones de Participaciones en Operaciones Conjuntas Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía sobre cómo contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituye una empresa tal como se define en la IFRS 3, Combinaciones de negocios. En concreto, las modificaciones afirman que los principios pertinentes sobre la contabilización de las combinaciones de negocios en la IFRS 3 y otras normas (por ejemplo, la IAS 36 Deterioro del valor de los activos con respecto a las pruebas de deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado el crédito mercantil en la adquisición de una operación conjunta) deben ser aplicadas. Los mismos requisitos deben aplicarse a la formación de una operación conjunta, si y sólo si una empresa ya existente se contribuyó a la operación conjunta de una de las partes que participan en la operación conjunta. También se requiere a un operador conjunto revelar la información relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas para la combinación de negocio. La administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 11 tendrá un impacto material en sus estados financieros consolidados. Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades la utilización de un método de amortización basado en los ingresos para las partidas de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción refutable de que los ingresos no es una base adecuada para la amortización de un activo intangible. Esta presunción sólo puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias: Cuando el activo intangible se expresa como una medida de los ingresos; o Cuando se pueda demostrar que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del activo intangible están altamente correlacionados. 23 En la actualidad, la Entidad utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, mobiliario y equipo y activo intangible de concesiones de aeropuertos, respectivamente; para la maquinaria utiliza el método de horas de uso. La amortización de los activos intangibles de concesiones de autopistas se determina con base en el aforo vehicular. La administración de la Entidad considera que los métodos que utiliza son los más apropiados para reflejar el consumo de beneficios económicos inherentes a los respectivos activos y, en consecuencia, no anticipa que la aplicación de estas modificaciones tendrán un impacto material en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones IAS 27 Se adiciona la opción cuando se presenten estados financieros separados (ente legal en lo individual) de utilizar el método de participación para la contabilización de las inversiones en acciones de subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. b. Reclasificaciones y restructuraciones Reestructuración de revelaciones Ciertas revelaciones en los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, han sido reestructuradas como sigue: – Los importes incluidos en el concepto de “aplicación” y “cancelación” en la estimación de cuentas de cobro dudoso, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, se modificaron de $208,248 y $396,152, respectivamente, a $534,097 y $70,303, respectivamente. (ver Nota 7.d) – Los importes revelados en la antigüedad de saldos por cobrar a clientes vencidos pero no incobrables de la nota 7.b, se modificaron principalmente por la exclusión de los saldos correspondientes a la obra ejecutada por certificar de contratos de construcción. La Entidad generalmente no factura obra ejecutada por certificar hasta que hay un derecho de hacerlo contractualmente, lo cual generalmente sucede con aprobación del cliente. Por lo tanto, dichos montos no deben de formar parte de cuentas por cobrar vencidas pero no incobrables. Adicionalmente, la Entidad notó que los saldos en la revelación original incluyeron saldos que si fueron reservados. Finalmente, la Entidad cambió las categorías de antigüedad de 0, 30 y 120 días de antigüedad a, entre 180 a 359 días y 360 días y más de antigüedad, dado que considera que, estas categorías reflejan mejor las cuentas vencidas, basado en la naturaleza de las operaciones de la Entidad. La integración de 2013, tanto la originalmente presentada, como la modificada, es como sigue: Original Diciembre 31, 2013 De 30 hasta 120 días $ 3,352,068 120 a 360 días 3,891,207 Más de 360 días 7,082,162 Total $ 14,325,437 24 Modificada Diciembre 31, 2013 Antigüedad de entre 180 y 359 días $ Antigüedad de más de 360 días Total 648,487 590,310 $ 1,238,797 Reclasificaciones Ciertas cifras presentadas en los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en 2014, como sigue: c. – En la integración de obra ejecutada por certificar en la nota 7.c y 7.f, por Río de los Remedios, se disminuyeron $2,296,030 y se presenta en un renglón por separado denominándose Rendimiento garantizado. – Se reclasificaron $10,337 de beneficios a empleados a otros pasivos de largo plazo. Operaciones y transacciones en moneda extranjera Conversión de estados financieros de empresas subsidiarias en el extranjero Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se presentan en la moneda del ambiente económico primario en la cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se convierten de la moneda funcional a pesos mexicanos (la moneda de reporte), considerando la siguiente metodología: Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros a la moneda de reporte utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos e (ii) histórico para el capital contable, así como, para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en las otras partidas de utilidad integral. Cuando la moneda funcional de una operación extranjera es diferente a la moneda de registro, previo a la aplicación del párrafo anterior debe realizarse la conversión de la moneda de registro a la funcional como sigue: los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio vigentes en la fecha del estado de situación financiera y los activos y pasivos no monetarios, así como el capital contable y los ingresos, costos y gastos, al tipo de cambio histórico, las diferencias de cambio que surjan, se reconocen en resultados del ejercicio. En la disposición de una operación extranjera, todas las diferencias en cambio acumuladas relacionadas con esa operación atribuible a la Entidad y reconocidas en las otras partidas de utilidad integral son reclasificadas a la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que se realiza la disposición. En la disposición parcial de una subsidiaria (es decir, cuando no hay pérdida de control) que incluye una operación extranjera, la Entidad volverá a atribuir la participación proporcional del importe acumulado de las diferencias en cambio reconocidas en las otras partidas de utilidad (pérdida) integral a las participaciones no controladoras en esa operación extranjera. En cualquier otra disposición parcial de una operación extranjera (es decir, de asociadas o entidades controladas conjuntamente que no involucre una pérdida de influencia significativa o control conjunto) la Entidad reclasificará a resultados solamente la participación proporcional del importe acumulado de las diferencias en cambio. 25 Crédito mercantil y los ajustes al valor razonable a los activos adquiridos identificados y los pasivos asumidos a través de la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en otro resultado integral. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los saldos de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten en moneda nacional al tipo de cambio vigente al final del período de reporte. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. Los efectos de las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto por: d. Diferencias en cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera relacionados con los activos calificables para la capitalización de intereses, los cuales se incluyen en el costo de dichos activos al ser considerados como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera; Diferencias en cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de riesgos de tasa de cambio (ver inciso (w) relacionado con las políticas contables para cobertura); y diferencias en cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar relacionadas con operación en el extranjero para la cual no está planeado ni es posible que se genere el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación en el extranjero), las cuales son reconocidas inicialmente en un renglón del resultado integral y posteriormente reclasificadas a la utilidad o pérdida neta por la disposición o disposición parcial de la inversión neta. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. El efectivo y equivalentes de efectivo sujetos a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido en el activo circulante o no circulante, según corresponda. e. Inventarios de materiales de construcción Los inventarios de materiales de construcción se valúan al menor de su costo de adquisición o valor neto de realización. El costo se determina utilizando el método de costos promedio. El valor neto de realización es el precio de venta estimado durante el curso ordinario de la operación menos cualquier costo estimado que se espera incurrir en la venta. Las reducciones al valor de los inventarios se refieren a las estimaciones que representan el deterioro de los inventarios. f. Inventarios inmobiliarios Los costos de vivienda y de desarrollos inmobiliarios se valúan al valor de adquisición de los terrenos, mejoramiento y acondicionamiento de los mismos, permisos y licencias, costos de mano de obra, materiales y gastos directos e indirectos. El costo financiero incurrido durante el período de construcción se capitaliza. Los terrenos que se realizarán en un período superior a doce meses se clasifican en el activo no circulante y se registran a su costo de adquisición. 26 La valuación del inventario, el control del costo de las ventas y la utilidad relacionada, se reconocen por medio de un sistema denominado costo presupuesto. El sistema de costo presupuesto se revisa y actualiza trimestralmente cuando se realizan modificaciones al precio de venta o a los costos estimados de construcción y desarrollo de la vivienda. Las variaciones determinadas contra el costo presupuesto original, que generan un cambio en el costo de ventas del inventario, se aplican a resultados en el periodo en que se determinan. Los costos de inventarios incluyen: (i) el costo del terreno; (ii) derechos, licencias, permisos y otros costos del proyecto; (iii) costos del desarrollo de la vivienda, costos de construcción e infraestructura, (iv) costo financiero incurrido durante el periodo de construcción y (v) administración y supervisión del inmueble. Los costos relacionados con proyectos de inmuebles se capitalizan durante el desarrollo del proyecto y se aplican al costo de ventas en la proporción en que se reconocen los ingresos. Trimestralmente se lleva a cabo una revisión de ingresos y costos estimados para los proyectos en proceso a fin de evaluar el margen operativo del sector. Adicionalmente, se llevan a cabo evaluaciones anuales de deterioro con base en las proyecciones de flujos de efectivo descontado y para definir las tasas esperadas de retorno del proyecto. Las proyecciones de flujos de efectivo mencionadas incorporan utilidades y costos reales a la fecha de la evaluación, así como inversiones futuras estimadas esperadas para completar y vender el proyecto. Las ventas son proyectadas con base en precios de venta actuales, considerando descuentos que se pueden ofrecer. Los precios de venta para el sector medio se basan en estudios de mercado sobre lo que un posible comprador pagaría, comparando precios para proyectos similares en áreas en que la Entidad se desarrolla y en las condiciones económicas generales en México. Sólo se ofrecen descuentos en los precios de venta de las viviendas cuando los precios de venta se han incrementado a través del tiempo y el descuento no excedería el precio original de la vivienda. La política es no otorgar descuentos cuando los precios con descuento resulten en un valor menor al valor en libros del inventario. La administración determina los descuentos por unidad. Los costos estimados se basan en el sistema de costo presupuesto discutido anteriormente. El deterioro se reconoce cuando el valor razonable, menos los costos de venta, es menor que el valor en libros del inventario. En consecuencia, sólo se reconoce el deterioro en los inventarios en el sector medio si se ofrecen descuentos mayores que el margen de operación o de otra manera se reducen significativamente los precios por debajo del margen de operación a causa de, por ejemplo, las fuerzas del mercado o el deterioro de los factores económicos. La Entidad realiza una evaluación del deterioro de los inventarios inmobiliarios, en cada cierre contable y se llevan a cabo avalúos cada dos años o con mayor frecuencia cuando eventos o cambios en ciertas circunstancias indican que los montos acumulados no serán recuperables, si la valuación es menor que su valor neto en libros se efectúa el oportuno ajuste a la baja al valor del inventario afectando resultados en el ejercicio en el que se determina el deterioro. Cuando las circunstancias que previamente causaron la disminución han dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto de realización debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de dicha disminución. g. Propiedad, maquinaria y equipo Las erogaciones por propiedad, maquinaria y equipo, se capitalizan y se valúan a su costo de adquisición. La depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo de adquisición o el costo asumido de los activos, (distintos a los terrenos y construcciones en proceso). La depreciación de la propiedad, mobiliario y equipo de oficina, y de transporte se calcula utilizando el método de línea recta, tomando en consideración la vida útil del activo relacionado y el valor residual de los mismos; la depreciación inicia cuando estos activos están listos para su uso. La depreciación de la maquinaria y equipo se calcula de acuerdo al método de unidades de uso (horas maquina utilizadas con relación a las horas totales estimadas de utilización de los activos durante su vida de servicio que está en el rango de 4 a 10 años). La depreciación comienza en el mes en que el activo entra en operación. Las vidas útiles en promedio de los activos se encuentran dentro de los rangos siguientes: 27 Vidas útiles (años) Inmuebles Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina y de transporte 20 a 50 4 a 10 4 a 10 Los costos incurridos por créditos durante el período de construcción e instalación de la propiedad, maquinaria y equipo calificables se capitalizan. Los valores residuales, vidas útiles y determinación de la depreciación se revisan al final de cada año y se ajustan de manera prospectiva. En caso de modificar el método de depreciación, esto se reconoce en forma retrospectiva. La depreciación de propiedad, maquinaria y equipo se registra en los resultados del ejercicio. Los terrenos no se deprecian. Baja de activos La ganancia o pérdida generada por la venta o retiro de una partida de propiedad, maquinaria y equipo, se calcula como la diferencia entre el ingreso neto de la venta y el valor en libros del activo, y se registra en resultados cuando todos los riesgos y beneficios significativos de la propiedad del activo se transfieren al comprador, lo cual normalmente ocurre cuando se ha transferido la titularidad del bien. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se contabilizan como incremento a la propiedad y equipo, con el consecuente retiro o baja contable de los elementos sustituidos o renovados. Construcciones en proceso Las propiedades en proceso de construcción se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos capitalizados conforme a la política contable de la Entidad. Estas propiedades se clasifican en las categorías correspondientes de propiedad y equipo cuando están terminadas y listas para su uso previsto. La depreciación de estos activos, al igual que el de otras propiedades, inicia cuando los activos están listos para su uso. Gastos subsecuentes Los gastos subsecuentes se incorporan al valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado sólo cuando es probable que dicho desembolso involucre un aumento de productividad, capacidad, eficiencia o una extensión de la vida útil y el costo del elemento pueda determinarse de forma confiable. Todos los demás gastos, incluidos gastos de reparación y de mantenimiento, se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren. Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian con base a su vida útil estimada al igual que los activos propios; sin embargo, si no existe certeza razonable de que la Entidad obtendrá la propiedad del activo al término del plazo del arrendamiento, los activos se deprecian totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, el menor. h. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en los resultados en el periodo en que se originan. 28 Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en resultados en el periodo en que la propiedad se elimina. i. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros siempre que de los términos de los contratos se concluya que se transfieren al arrendatario substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Entidad actúa como arrendatario, los activos se reconocen como activos de la Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento sí este es menor que el valor razonable de los activos. El pasivo correspondiente, a favor del arrendador, se incluye en el estado de situación financiera como otras cuentas por pagar. Los pagos por arrendamiento son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones bajo arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros son cargados directamente a los resultados del ejercicio en que se devengan, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables para la capitalización, en cuyo caso son capitalizados conforme a la política general de la Entidad para los costos por préstamos (ver inciso j). Los activos registrados por este tipo de operaciones se deprecian con los mismos criterios aplicados al equipo propio, atendiendo a su naturaleza y vida útil. Arrendamiento operativo Como arrendador El ingreso por concepto de arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo son añadidos al importe en libros del activo arrendado, y se reconocen en los resultados del periodo empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Como arrendatario Cualquier pago o cobro que pudiera realizarse al contratar arrendamientos operativos se trata como pago o cobro anticipado que se reconoce en resultados a lo largo del período de arrendamiento, a medida que se reciben o ceden los beneficios del activo arrendado. Los costos y gastos por arrendamientos operativos se cargan a los resultados aplicando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes por arrendamiento se reconocen como gastos en los períodos en que se incurren. j. Costos por préstamos Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación y/o listos para su venta. 29 El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurra. k. Combinación de negocios Las adquisiciones de negocios son contabilizadas por el método de compra. La contraprestación transferida para cada combinación de negocios se valúa a valor razonable a la fecha de adquisición así como los activos y pasivos netos adquiridos. Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en los resultados cuando se incurren. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la adquirida que cumplen con las condiciones para reconocimiento de acuerdo a la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, excepto que: Los activos o pasivos por impuesto diferido y los pasivos o activos relacionados con los acuerdos de beneficios a los empleados se reconocen y valúan de conformidad con la IAS 12 y a la IAS 19, respectivamente; Los pasivos o instrumentos de capital relacionados con el reemplazo por parte de la Entidad de incentivos de la adquirida de pagos basados en acciones, se valúan de conformidad con la IFRS 2, Pagos Basados en Acciones (“IFRS 2”); y Los activos (grupo de activos para su venta) que son clasificados como disponibles para su venta de conformidad con la IFRS 5, se valúan de conformidad con dicha Norma. El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como una ganancia por compra a precio de ganga. Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los activos netos de la empresa adquirida en caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de medición se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en a lo especificado por otra IFRS. Si el reconocimiento inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo contable en el que ocurre la combinación, la Entidad reporta importes provisionales para las partidas cuyo reconocimiento está incompleto. Durante el período de valuación, la adquirente reconoce ajustes a los importes provisionales o reconoce activos o pasivos adicionales necesarios para reflejar la información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y, que de conocerse, habrían afectado la valuación de los importes reconocidos en esa fecha. El período de valuación inicia a partir de la fecha de adquisición hasta que se obtiene información completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición; dicho periodo es máximo de un año. 30 Cuando la contraprestación transferida para una combinación de negocios incluya cualquier activo o pasivo originado por un acuerdo de contraprestación contingente, ésta se valúa a su valor razonable a la fecha de adquisición; los cambios posteriores en dicho valor razonable se ajustan contra el costo de adquisición cuando estos se clasifiquen como ajustes del período de valuación. El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del periodo de medición depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informe posteriores de conformidad con IAS 39, o IAS 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes (“IAS 37”), según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados. El crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas de deterioro anualmente, o antes, si se presentan indicios de deterioro. Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil es asignado a cada una de las unidades generadoras de efectivo por las que la Entidad espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en la unidad. Cualquier pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce directamente en los resultados del periodo. La pérdida por deterioro reconocida por el crédito mercantil no puede revertirse en un período posterior. Al disponer de una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición. La política de la Entidad para el crédito mercantil que surge de la adquisición de una asociada se describe en el inciso (l) siguiente. En el caso de una combinación de negocios por compra en etapas, la inversión previa de la Entidad en el capital de la adquirida se remide a su valor razonable a la fecha de adquisición (es decir, la fecha en que la Entidad obtiene el control) y la ganancia y/o la pérdida resultante, si hubiera, se reconoce en resultados. Los montos resultantes de la participación en la adquirida anteriores a la fecha de adquisición que habían sido previamente reconocidos en la otra utilidad integral se reclasifican a resultados, siempre y cuando dicho tratamiento fuera apropiado en el caso que se vendiera dicha participación. l. Inversión en acciones de asociadas y negocios conjuntos Una compañía asociada es una entidad sobre la cual la Entidad tiene influencia significativa. Influencia significativa es el poder de participar en decidir políticas financieras y de operación en la entidad que se invierte pero, no implica control o control conjunto sobre esas políticas. Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre el negocio tienen derecho solamente a los activos netos del negocio conjunto. Control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control de un negocio que, sólo existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los resultados, los activos y pasivos de las compañías asociadas o negocios conjuntos son incorporados a los estados financieros consolidados utilizando el método de participación, excepto si la inversión o una parte de la misma es clasificada como disponible para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5. Conforme al método de participación, las inversiones en entidades asociadas o negocios conjuntos se contabilizan inicialmente en el estado consolidado de situación financiera al costo, el cual es ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en los activos netos de la asociada o negocio conjunto, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. 31 Las pérdidas de una asociada o negocio conjunto en exceso a la participación de la Entidad en las mismas (la cual incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta de la Entidad en la entidad asociada) se reconocen como un pasivo siempre y cuando la Entidad haya contraído alguna obligación legal o implícita en nombre de la asociada o negocio conjunto. Cualquier exceso del costo de adquisición sobre la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso de la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados del período en el cual la inversión se adquirió. Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada o negocio conjunto. Cuando es necesario, se hace una prueba de deterioro del valor total en libros de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36, Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce en resultados del periodo y forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce en los resultados del periodo de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión se incrementa posteriormente. Al disponer de una asociada o negocio conjunto que resulta en que la Entidad pierde influencia significativa o control conjunto sobre la misma, cualquier inversión retenida se mide a valor razonable en la fecha en que esto ocurre y se considera como su valor razonable al momento del reconocimiento inicial como activo financiero de conformidad con IAS 39. La diferencia entre el valor en libros anterior de la asociada o negocio conjunto atribuible a la participación retenida y su valor razonable se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida por disposición de la asociada o negocio conjunto. Adicionalmente, la Entidad contabiliza todos los montos previamente reconocidos en otros resultados integrales en relación con dicha asociada o negocio conjunto con la misma base que se requeriría si dicha asociada hubiese dispuesto directamente de los activos o pasivos relativos. Por lo tanto, si una ganancia o pérdida previamente reconocida en otros resultados integrales por dicha asociada o negocio conjunto se hubiere reclasificado a la utilidad o pérdida neta al disponer de los activos o pasivos relativos, la Entidad reclasifica la ganancia o pérdida del capital al resultado del ejercicio (como un ajuste por reclasificación) cuando pierde la influencia significativa o control conjunto sobre dicha asociada o negocio conjunto. Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones con su asociada o negocio conjunto, las utilidades o pérdidas resultantes de dichas transacciones con la asociada o negocio conjunto son eliminadas en los estados financieros consolidados de la Entidad, sólo en la medida en la que corresponde al porcentaje de participación en dicha asociada o negocio conjunto. m. Intereses en operaciones conjuntas Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones por los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control de un negocio, que sólo existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una subsidiaria de la Entidad desarrolla sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, la Entidad como operador conjunto reconoce en relación con su participación en una operación conjunta: 32 Sus activos, incluyendo su parte de los activos mantenidos en forma conjunta. Sus pasivos, incluyendo su parte de los pasivos incurridos conjuntamente. Sus ingresos por la venta de su parte de la producción derivado de la operación conjunta. Su participación en los ingresos de la venta de la producción en la operación conjunta. Sus gastos, incluyendo su parte de los gastos incurridos en común. Cuando una subsidiaria de la Entidad realiza transacciones con una operación conjunta en la que ésta es un operador conjunto (como una venta o aportación de activos), la Entidad considera la realización de la transacción con las otras partes de la operación conjunta, y las ganancias y pérdidas resultantes de las operaciones se registran en los estados financieros consolidados únicamente en la parte que corresponde a los otros en la operación conjunta. Cuando una subsidiaria de la Entidad realiza transacciones con una operación conjunta en la que una entidad de la Entidad es un operador conjunto (como una compra de activos), la Entidad no reconoce su parte de las ganancias y pérdidas hasta que revende dichos activos a un tercero. n. Inversión en concesiones En todos los acuerdos de concesión de la Entidad, i) la concedente establece los servicios que debe proporcionar la Entidad con la infraestructura, a quién debe prestar el servicio y a qué precio, y ii) la concedente controla, a través de la propiedad legal, cualquier participación residual significativa en la infraestructura al final del plazo del acuerdo. En consecuencia la Entidad clasifica los activos por derechos obtenidos de la construcción, administración y operación de los acuerdos de concesión de servicios, ya sea como un activo intangible, un activo financiero (cuentas por cobrar) o una combinación de ambos. El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura por lo cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción, y los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes. Una combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible se originan cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. El activo financiero se registra a su valor razonable y se valúa a su costo amortizado calculando el interés por medio del método de interés efectivo a la fecha de los estados financieros con base al rendimiento determinado para cada uno de los contratos de concesión. Los ingresos por intereses de los activos financieros de las concesiones se reconocen en ingresos, ya que forman parte de las operaciones ordinarias de la concesionaria y, como tal, forma parte del objetivo general de la actividad concesionada, es proporcionando regularmente y genera ingresos de forma rutinaria. El costo por intereses devengado durante el período de construcción de la infraestructura se capitaliza. Las inversiones que son consideradas como activo intangible se registran a su costo de adquisición o costo de ejecución, la amortización como en el caso de la inversión en concesiones de autopistas y túneles que, implican el uso de instalaciones sobre la duración de dichas concesiones, se calcula mediante el método de unidades de uso. La determinación de la amortización de las plantas de tratamiento de agua se basa en los volúmenes de agua tratada. En las concesiones aeroportuarias, la amortización se determina considerando el plazo de las mismas que, es de 50 años. 33 Provisiones de mantenimiento mayor La Entidad mide las obligaciones contractuales de mantenimiento mayor de la infraestructura y las reconoce como provisiones cuando se devengan, de acuerdo con la IAS 37. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material, el importe de la provisión es igual al valor presente de los gastos esperados que son requeridos para cumplir con las obligaciones. Cuando se utilizan flujos de efectivo descontados, el valor en libros de la provisión incrementa en cada periodo, reflejando el paso del tiempo y este incremento es reconocido como un costo de préstamos. Posterior al reconocimiento inicial, las provisiones son revisadas al final de cada período reportado y ajustadas para reflejar las mejores estimaciones actuales. Los ajustes a las provisiones provienen de tres fuentes: (i) revisiones a los flujos de efectivo estimados (tanto en cantidad como en tiempo); (ii) cambios en el valor presente por el paso del tiempo; y (iii) revisión de las tasas de descuento para reflejar las condiciones actuales de mercado. En los períodos siguientes al reconocimiento inicial y valuación de la provisión de mantenimiento a su valor presente, la misma es revisada con el objetivo de reflejar los flujos de efectivo estimados más cercanos a la fecha de valuación. La compensación del descuento en relación al paso del tiempo se reconoce como un costo financiero y la revisión de las estimaciones de la cantidad y el tiempo de los flujos de efectivo es una nueva valuación de la provisión y es registrada como una partida operativa dentro del estado de resultados consolidado. La Entidad establece planes de mantenimiento periódico a la infraestructura, en aeropuertos el mantenimiento mayor estimado está basado en el Plan Maestro de Desarrollo (“PMD”), el cual es revisado y actualizado cada cinco años; el costo de mantenimiento se registra en los gastos en el ejercicio en que se devengan; dichos planes son suficientes para mantener el bien concesionado con las condiciones especificadas por el concedente y para asegurar la entrega de los activos afectos a reversión en buen estado de uso al finalizar el plazo de vigencia de la concesión; por tanto, no se originarán gastos adicionales importantes como consecuencia de la reversión. o. Subvenciones del gobierno La Entidad tiene concedidas subvenciones por organismos públicos para financiar ciertas inversiones en concesiones. Las condiciones establecidas en las correspondientes resoluciones de concesión de las subvenciones están acreditadas ante los Organismos competentes. La Entidad identifica las subvenciones del gobierno relacionadas con activos cuya concesión implica que se debe comprar, construir o adquirir de cualquier otra forma ciertos activos, restringiendo el tipo o emplazamiento de los activos, o bien los periodos durante los cuales han de ser adquiridos o mantenidos. Toda subvención del gobierno a recibir en compensación de gastos o pérdidas ya incurridos, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato a la Entidad, sin costos posteriores relativos, se reconoce en los resultados del periodo en que son exigibles. Las subvenciones públicas concedidas a la Entidad para la adquisición de activos, se presentan en el estado de situación financiera disminuyendo dichos activos y se aplican al estado de resultados y otras partidas de utilidad (pérdida) integral en el mismo plazo y criterio respecto de la amortización del activo relacionado, excepto cuando se efectúa el reconocimiento en el momento de su cobro, ya que no existe otro criterio para distribuir la subvención entre periodos distintos de aquél en el que se recibió. Las subvenciones del gobierno no se reconocen hasta que exista una seguridad razonable de que la Entidad cumplirá las condiciones asociadas y se recibirán las subvenciones. El hecho de recibir la subvención no constituye una evidencia concluyente de que las condiciones asociadas a la misma han sido o serán cumplidas. p. Pagos anticipados Corresponden principalmente a erogaciones relacionadas con obras en ejecución, (principalmente seguros y fianzas); se registran a su costo de adquisición y se aplican a resultados en línea recta conforme a la duración del proyecto o a su vida útil, según corresponda. 34 q. Aplicaciones informáticas Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gastos cuando se incurren. Los costos de adquisición y desarrollo que, son directamente atribuibles al diseño, implementación y prueba de software identificable y único que la Entidad administra, se reconocen como otros activos cuando cumplen con los siguientes criterios: – – – – – Técnicamente es posible completar el software de modo que podrá ser usado; La gerencia tiene la intención de terminar el software y de usarlo o venderlo; Se tiene la capacidad para usar o vender el software; Se puede demostrar que el programa de cómputo probablemente generará beneficios económicos futuros; Se tienen los recursos técnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del software que permita su uso o venta; y el gasto atribuible al software durante su desarrollo se puede medir de manera confiable. Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de programas de cómputo incluyen los costos de los empleados que desarrollan el programa de cómputo y una porción de los costos indirectos correspondientes. Los costos de desarrollo de los programas de cómputo que se han reconocido como activos se amortizan en línea recta, desde la entrada en operación de cada aplicación, en el plazo de sus vidas útiles estimadas que fluctúan entre tres y cinco años. r. Deterioro del valor de los activos de larga vida Periódicamente la Entidad revisa los valores en libros de sus activos de larga vida a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. En tal caso se calcula, con el apoyo de expertos independientes, el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad calcula el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se identifica una base razonable y consistente de distribución, los activos comunes son también asignados a las unidades generadoras de efectivo individuales, o distribuidas al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para las cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso son sometidos a pruebas de deterioro anualmente, o con mayor frecuencia si existe cualquier indicio de que podría haberse deteriorado su valor. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de disposición y el valor de uso. Al estimar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados al valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las valoraciones actuales del mercado respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos para el activo por los cuales no se han ajustado los estimados de flujo de efectivo futuros. Si el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) calculado es menor que su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Ante la mejora a los valores de recuperación, la entidad revierte una parte o la totalidad de las pérdidas por deterioro reconocidas en periodos anteriores. Cuando una pérdida por deterioro es revertida, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera que el importe en libros incrementado no excede el importe en libros que se habría calculado si no se hubiera reconocido la pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro es reconocida inmediatamente en resultados. 35 El Gobierno Federal otorgó la concesión aeroportuaria como un paquete de trece aeropuertos, los concesionarios están obligados a operarlos independientemente de los resultados que generen individualmente; por lo tanto, cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una "unidad generadora de efectivo", la evaluación del deterioro se determina considerando las cifras del segmento de aeropuertos. s. Activos no circulantes clasificados como disponibles para la venta Los activos no circulantes (o grupo para disposición), se clasifican como disponibles para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de una transacción de venta en lugar de su uso continuado. Esta clasificación se efectúa cuando: i) ii) iii) iv) El activo (o grupo para disposición) está disponible para la venta inmediata en su condición actual sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de dicho activo (o grupo para disposición), Su venta es altamente probable, La gerencia está comprometida en la venta, y Se tiene la expectativa de que la venta esté completada en el plazo de un año a partir de la fecha de su clasificación. Adicionalmente, las IFRS requieren la presentación por separado de los resultados de la operación discontinuada en el estado financiero consolidado de resultados, de manera retrospectiva para todos los períodos comparativos. Se considera como operación discontinuada sólo aquellos activos disponibles para la venta que representen una línea de negocios o área geográfica. Cuando la Entidad está comprometida con un plan de venta que implica la pérdida de control de una subsidiaria, todos los activos y pasivos de dicha subsidiaria se clasifican como disponibles para la venta, solo cuando los criterios descritos anteriormente se cumplen, independientemente de si después de la venta se mantendrá una participación no controladora en su anterior subsidiaria. Cuando la Entidad está comprometida con un plan de venta que implica la disposición de una inversión, o una parte de una inversión en una asociada o negocio conjunto, la inversión o la parte de la inversión que se dispondrá es clasificada como disponible para la venta, cuando los criterios descritos anteriormente se cumplen, y la Entidad interrumpe el uso del método de participación con respecto a la parte que está clasificada como disponible para la venta. Cualquier participación retenida de una inversión en una asociada o un negocio conjunto que no haya sido clasificado como disponible para la venta sigue siendo valuada por el método de participación. La Entidad interrumpe el uso del método de participación cuando como resultado de su disposición la Entidad pierde influencia significativa sobre la asociada o negocio conjunto. Después de la disposición, la Entidad contabiliza cualquier participación retenida en la asociada o negocio conjunto, de acuerdo con la IAS 39, a menos que la participación retenida continúe siendo una asociada o un negocio conjunto, en cuyo caso se utiliza el método de participación (véase la política contable respecto a las inversiones en empresas asociadas o negocios conjuntos descrita en el inciso l). Los activos no circulantes (y grupos enajenables) clasificados como disponibles para la venta se valúan al menor importe entre su valor libros previo y el valor razonable menos los costos de venta. Se analizan las circunstancias de cada activo disponible para la venta, cuando no se realiza la venta dentro de un año, para asegurar que sigue siendo apropiado clasificarlo como disponible para la venta. 36 t. Valuación unidades de inversión Los instrumentos financieros vinculados a la inflación, como los denominados en Unidades de Inversión (UDIS). Las UDIS son unidades de valor que establece el Banco de México para solventar las obligaciones de los créditos hipotecarios o de cualquier acto mercantil o financiero y son similares a un instrumento financiero con interés flotante; su valor se establece tomando en cuenta las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC o IPC), es decir, considerando la inflación incrementándose diariamente para mantener el poder adquisitivo del dinero; el valor de las UDIS es publicado en el Diario Oficial de la Federación. Los instrumentos financieros denominados en UDIS se valúan a costo amortizado. Al determinar la tasa de interés efectiva para medir los instrumentos de deuda utilizando el método de interés efectivo no se toman en cuenta los cambios futuros esperados en el valor de la UDI. Los cambios en el valor de la UDI durante el ejercicio se reconocen en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de la UDI era de $5.2704 y $5.0587, respectivamente. u. Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero diferente a activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados se adicionan o se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, a su reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados, se reconocen inmediatamente en los resultados del periodo. Los activos financieros se clasifican en las siguientes cuatro categorías, las que a su vez determinan su forma de valuación y tipo de reconocimiento: “Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados”, “inversiones conservadas al vencimiento”, “activos financieros disponibles para la venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de la administración al momento del reconocimiento inicial. La Entidad generalmente solo tiene activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar. En el estado de situación financiera, desde un enfoque temporal, los activos financieros se clasifican en circulantes y no circulantes en función de que su vencimiento sea menor/igual o posterior a doce meses. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros son clasificados a valor razonable con cambios en resultados cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si: Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en el corto plazo; o En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Entidad administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o Es un derivado (excepto aquellos designados como instrumentos de cobertura o que son una garantía financiera). 37 Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surja de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluyen en el efecto por valuación de instrumentos financieros en los estados consolidados del resultado integral. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 30.f. Préstamos y cuentas por cobrar Son activos financieros no derivados, que no cotizan en un mercado activo, cuyos cobros son fijos o determinables. Tras su reconocimiento inicial, se conservan a costo amortizado, usando para su determinación el método de interés efectivo. Por “costo amortizado”, se entiende el monto inicial reconocido de un activo o pasivo financiero más o menos, la amortización acumulada utilizando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre el monto inicial y el monto al vencimiento, y menos cualquier reducción (directa o a través de una estimación) por deterioro o incobrabilidad. Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los que se valúan al valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo de reporte. Se considera que un activo financiero está deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y esos eventos tienen un impacto negativo sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero. La evidencia objetiva de deterioro del valor de los activos financieros puede incluir: Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento de las obligaciones contractuales, tales como el pago de intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras. El valor en libros de un activo financiero se disminuye por la pérdida por deterioro en forma directa, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se disminuye a través de una estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta de clientes es incobrable, se elimina contra dicha estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se reconoce como un ingreso en resultados. Los cambios en el valor en libros de la estimación se reconocen en los resultados. Si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se revierte a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se revirtió el deterioro no exceda el costo amortizado que se tendría de no haber reconocido el deterioro. Baja de activos financieros En la baja de un activo financiero en su totalidad o parcialmente, la diferencia entre el valor en libros del activo o parte del activo que se da de baja y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados. 38 Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados y en otros pasivos financieros, sobre la base de la substancia económica de los acuerdos contractuales pactados. Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados Un pasivo financiero al valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados. Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación, si: Se adquiere con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o Es un derivado que contablemente no cumple con los requisitos para ser designado como instrumento de cobertura. Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado a valor razonable con cambios en resultados al momento del reconocimiento inicial, si: Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administra y evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tiene documentada, y se provee internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o Forma parte de un contrato que contiene uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 permite que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se reconocen a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés generado por el pasivo financiero y se incluye en la partida de costo por valuación de instrumentos financieros en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral. Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, emisiones de bonos, y de deuda con instituciones de crédito, así como acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, se valúan inicialmente a valor razonable, representado en la mayoría de las veces por la contraprestación pactada, neto de los costos de la transacción y se conservan posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Baja de pasivos financieros Los pasivos financieros se dan de baja si, y solo si, las obligaciones que conllevan se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconocen en el resultado del ejercicio. 39 Método de interés efectivo El método de interés efectivo es un método utilizado para calcular el costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero y de la asignación del ingreso o costo de intereses a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo estimados futuros por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado), en un periodo más corto con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial. Cuando se calcula la tasa efectiva de interés se deben estimar los flujos de efectivo involucrados en todos los términos del instrumentos financiero (por ejemplo, prepagos, opciones de compra “call” y similares) pero no debe considerar pérdidas crediticias futuras. El cálculo debe incluir todas las comisiones y pagos o cobros entre las partes que forman parte de la tasa efectiva de interés, y otras primas o descuentos. Compensaciones de activos y pasivos financieros Solo se compensan entre sí, y se presentan en el estado de situación financiera consolidado por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por disposición de una norma legal, establecen un derecho de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. v. Política de gestión de riesgos La Entidad está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración, mitigación y supervisión, de tales riesgos. Los principios básicos definidos por ICA en el establecimiento de su política de gestión de riesgos son los siguientes: Cumplimiento de las normas del Gobierno Corporativo. Establecimiento por parte de las diferentes líneas de actividad y entidades de ICA de los controles de gestión de riesgo necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos a los que está sujeta la Entidad. Especial atención a la gestión del riesgo financiero, básicamente definido por el riesgo de tipo de interés, el de tipo de cambio, el de liquidez y el de crédito (ver Nota 30). La gestión de riesgos en ICA tiene un carácter preventivo y está orientada al mediano y largo plazo, teniendo en cuenta los escenarios más probables de evolución de las variables que afectan a cada riesgo. w. Instrumentos financieros derivados La Entidad subscribe una variedad de instrumentos financieros para cubrir su exposición al riesgo de volatilidad de tasas de interés y tipos de cambio, incluyendo contratos forward de moneda extranjera, swaps de tasa de interés y swaps de tasas de interés y divisas (cross currency swaps) relacionados con el financiamiento de sus proyectos de construcción y concesiones. En la Nota 26 se incluye una explicación más detallada sobre los instrumentos financieros derivados. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se vuelve a medir a su valor razonable al final del periodo de reporte. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos. Cuando el derivado no se cotiza en un mercado, el valor razonable se basa en técnicas de valuación aceptadas en el sector financiero. Las valuaciones se realizan trimestralmente con objeto de revisar los cambios e impactos en los resultados consolidados. 40 La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura. Un derivado con un valor razonable positivo se reconoce como un activo financiero mientras que un derivado con un valor razonable negativo se reconoce como un pasivo financiero. Un derivado se presenta como un activo o un pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento del instrumento es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación dentro de esos 12 meses. Otros derivados se presentan como activos y pasivos a corto plazo. Contabilidad de coberturas Al inicio de la cobertura, la Entidad documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, se documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. Cuando la operación relacionada cumple con todos los requisitos contables de cobertura, se designa el derivado como un instrumento financiero de cobertura cuando se celebra el contrato (ya sea como una cobertura de flujo de efectivo, una cobertura de moneda extranjera o una cobertura de valor razonable). La decisión de aplicar la contabilidad de cobertura depende de las condiciones económicas o de mercado y las expectativas económicas de los mercados nacionales e internacionales. Cuando se contrata un instrumento financiero derivado para propósitos de cobertura desde una perspectiva económica pero, dicho instrumento no cumple con todos los requisitos que establecen las IFRS para ser considerados como instrumentos de cobertura, las ganancias o pérdidas del instrumento financiero derivado se aplican a los resultados del ejercicio. La política de la Entidad es no contratar instrumentos financieros derivados con fines de especulación; sin embargo, ciertos instrumentos financieros contratados por la Entidad no califican para ser contabilizados como instrumentos de cobertura son considerados para efectos contables como de negociación. Para los derivados que no cumplen con los requisitos contables de cobertura la fluctuación en su valor razonable se reconoce en los resultados financieros del período en que se valúan. Se llevan a cabo pruebas de efectividad de los derivados que califican como instrumentos de cobertura desde la perspectiva contable, por lo menos cada trimestre y cada mes, si ocurren cambios significativos. La Nota 26 incluye detalles sobre el valor razonable de los instrumentos derivados usados para propósitos de cobertura. Coberturas de valor razonable Para las coberturas a valor razonable, el cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura y la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto se reconocen en el rubro del estado de resultados relacionado con la partida cubierta. Coberturas de flujo de efectivo Para las coberturas de flujo de efectivo (incluyendo swaps de tasas de interés y opciones de tasas de interés) y para las coberturas de tipo de cambio designadas como coberturas de flujo de efectivo en moneda extranjera e incluyendo instrumentos de tipo de cambio, swaps de moneda extranjera y opciones de moneda extranjera, la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados se reconoce dentro del estado de utilidad integral. La parte inefectiva se reconoce inmediatamente en los resultados financieros del período. 41 Los montos previamente reconocidos en otro resultado integral, y acumulados en el capital contable, se reclasifican a los resultados en los períodos en los que la partida cubierta se reconoce en los resultados, en el mismo rubro del estado de utilidad integral en donde se reconoce la partida cubierta. Sin embargo, cuando una transacción pronosticada cubierta da lugar al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, las pérdidas o ganancias previamente acumuladas en el capital contable, se transfieren y capitalizan en la valuación inicial del activo no financiero o del pasivo no financiero. Interrupción de la contabilización de coberturas La contabilidad de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura expira, cuando la Entidad deja sin efecto la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando finaliza o es ejercido o la cobertura deja de cumplir los requisitos establecidos para la contabilidad de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en otras partidas de la utilidad integral permanece allí y se lleva a la utilidad o pérdida neta, hasta que la transacción prevista sea reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción prevista ocurra, cualquier ganancia o pérdida acumulada se reconoce inmediatamente en la utilidad o pérdida neta. Derivados implícitos La Entidad revisa los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de resultados. La Entidad no tiene efectos importantes originados por derivados implícitos al cierre de los períodos de reporte. Coberturas de una inversión neta en una operación extranjera Las coberturas de una inversión neta en una operación extranjera se contabilizan de manera similar a las coberturas de flujo de efectivo. Cualquier ganancia o pérdida del instrumento de cobertura relativa a la porción efectiva de la cobertura se reconoce en otras partidas de utilidad (pérdida) integral, dentro del resultado en conversión de operaciones extranjeras. La ganancia o pérdida relacionada con la porción ineficaz se reconoce en la utilidad o pérdida neta y se incluye en el rubro efecto por valuación de instrumentos financieros. Las ganancias y pérdidas del instrumento de cobertura relativas a la porción efectiva de la cobertura acumulada en el resultado en conversión de operaciones extranjeras son reclasificadas a la utilidad o pérdida neta cuando se dispone de la operación extranjera. 42 x. Provisiones Cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente se reconoce una provisión. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo de reporte, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Las principales provisiones que reconoce la Entidad son por mantenimiento mayor (por bienes concesionados ver inciso n), terminación de obra, renta de maquinaria y garantía, y las clasifica como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Pasivos contingentes adquiridos en una combinación de negocios Los pasivos contingentes adquiridos en una combinación de negocios se valúan y reconocen inicialmente a sus valores razonables, en la fecha de adquisición. Al final de los periodos subsecuentes de reporte, dichos pasivos contingentes se valúan al monto mayor entre el que hubiera sido reconocido de conformidad con la IAS 37 y el monto reconocido inicialmente menos la amortización acumulada reconocida de conformidad con la IAS 18. y. Reserva para adquisición de acciones propias La Entidad constituye una reserva proveniente de las utilidades acumuladas, para comprar acciones propias, con objeto de fortalecer la oferta y demanda de sus acciones en el mercado de valores, de conformidad con la Ley respectiva. En asamblea de accionistas se autoriza el desembolso máximo para la recompra de acciones propias para cada período. La compra y venta de acciones propias se registran disminuyendo o incrementando, respectivamente, el capital contable de la Entidad y la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente. Cualquier ganancia o pérdida generada se registra en la prima en emisión de acciones. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos del capital contable de ICA. z. Impuestos a la utilidad El gasto por impuestos a la utilidad se integra de la suma del impuesto causado y el impuesto diferido. El ISR causado se determina con base en la utilidad fiscal del ejercicio, la cual difiere de la utilidad reportada en los estados consolidados de resultados, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. Hasta el 31 de diciembre de 2013, estuvo vigente el IETU, el cual se determinaba con base en flujos de efectivo, considerando los ingresos percibidos menos las erogaciones autorizadas por la ley. El impuesto a la utilidad causado era el que resultaba mayor entre el ISR y el IETU. 43 En Diciembre de 2013, el Congreso aprobó la propuesta del Ejecutivo Federal para modificar ciertos aspectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta, entre otros, eliminar el régimen de consolidación fiscal en el cual ICA tenía autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para preparar sus declaraciones de ISR sobre una base consolidada, la cual incluía el impuesto proporcional de las utilidades o pérdidas fiscales de sus subsidiarias mexicanas. Se estableció un esquema de salida para estos grupos de sociedad, mismo que planteó tres alternativas de cálculo para determinar el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, así como un esquema de pago fraccionado durante cinco ejercicios. Las provisiones de impuesto de las subsidiarias extranjeras se determinan con base en la utilidad gravable de cada entidad en lo individual. El impuesto diferido se genera de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. Excepto por lo que se menciona en el siguiente párrafo, se reconocen pasivos por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales gravables y activos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporales deducibles y por el beneficio esperado de las pérdidas fiscales. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período de reporte y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversión en subsidiarias, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrá utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se revertirán en un futuro cercano. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el periodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período de reporte. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo de reporte, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en la utilidad o pérdida neta, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de ésta, como en el caso de los otros resultados integrales, de partidas del capital contable, o cuando el impuesto surge del reconocimiento inicial de una combinación de negocios, en cuyo caso el impuesto se reconoce, respectivamente dentro de los otros resultados integrales, como parte de la partida de capital de que se trate o, dentro del reconocimiento de la combinación de negocios, respectivamente. Además, los pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si la diferencia temporal se deriva del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Para efectos de la valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos de las propiedades de inversión que se miden utilizando el modelo del valor razonable, se presume que el valor en libros de dichas propiedades será recuperado por completo a través de la venta, a menos que se objete esta presunción. La presunción puede objetarse cuando la propiedad de inversión es depreciable y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. La administración de la Entidad revisó la inversión en propiedades de inversión, y concluyó que ninguna de las inversiones se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, se ha determinado que la presunción de "venta" que establece las modificaciones de la IAS 12 no se objeta. 44 Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Entidad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta. aa. Beneficios a los empleados Prestaciones por retiro y beneficios por terminación Las aportaciones para planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gasto cuando los empleados han prestado los servicios que les da derecho a los beneficios. Para los planes de beneficios definidos, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con base en estudios actuariales que se realizan al final de cada ejercicio anual. La remedición, del pasivo por beneficios, que comprende las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el límite del activo (en su caso) y el rendimiento de los activos del plan (excluidos los intereses), se refleja de inmediato en el estado de situación financiera con cargo o crédito a otras partidas de utilidad integral en el período en que se producen. La remedición reconocida en otras partidas de utilidad integral no se reclasifica a la utilidad o pérdida neta; no obstante la Entidad puede decidir en cualquier momento, su reclasificación a resultados acumulados. El costo de servicios pasados se reconoce en los resultados en el período en que se modifica el plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al principio del período al pasivo o activo por beneficios definidos netos. Los gastos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera: Costo del servicio (incluido el costo por servicios actuales, costo de los servicios pasados, así como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones); Los gastos (ingresos) financieros netos; y Remedición. La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos en la utilidad neta, en la partida de gastos generales. Las ganancias y pérdidas por la reducción de servicios se contabilizan como costos por servicios pasados. La obligación por beneficios de retiro reconocida en el estado consolidado de situación financiera representa el déficit o superávit real en los planes beneficios definidos de la Entidad. Cualquier excedente que resulte de este cálculo se limita al valor presente de cualesquier beneficio económico disponible en la forma de reembolsos procedentes del plan o reducciones en las aportaciones futuras de los planes. Un pasivo por beneficios de terminación es reconocido cuando la entidad ya no puede retirar la oferta del beneficio por indemnización y cuando la entidad reconoce los costos relacionados con una reestructura. Beneficios a los empleados a corto plazo Pasivos reconocidos en relación con beneficios para empleados a corto plazo se valúan por el importe sin descontar de los beneficios que se espera pagar a cambio de los servicios relacionados. Algunas subsidiarias están sujetas al pago de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”), la cual se determina con base a la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), y se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos generales en los estados consolidados de resultados y otras partidas de utilidad integral. Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el período de los servicios correspondientes, se reconoce el importe sin descontar de los beneficios que se espera pagar a cambio de dichos servicios. 45 bb. Pagos basados en acciones Con base en la IFRS 2, los pagos basados en acciones de ICA, otorgados a ejecutivos se califican como instrumentos de capital, y se reconocen como tales cuando los servicios son recibidos por la Entidad; posteriormente se liquidan entregando acciones. El costo de los instrumentos de capital refleja su valor razonable al momento que se otorgan, y se reconoce en los resultados durante el periodo en que los ejecutivos devengan los derechos al beneficio. El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea recta durante el periodo de adjudicación, con base en la estimación de la Entidad de los instrumentos de capital que eventualmente se adjudicarán. Al final de cada periodo, la Entidad revisa sus estimaciones del número de instrumentos de capital que espera adjudicar. El efecto de la revisión de los estimados originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de manera que el gasto acumulado refleja el estimado revisado, con el ajuste correspondiente a la prima en colocación de acciones. cc. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en la medida en que es probable que los beneficios económicos asociados con la operación fluyan a la Entidad. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, y representan las cantidades cobradas o por cobrar por los bienes y servicios proporcionados en el curso normal de las actividades, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la entidad pueda otorgar. Por tipo de negocio, el reconocimiento de ingresos se realiza conforme a los siguientes criterios. Contratos de construcción Los contratos de construcción se registran contablemente utilizando el método del porcentaje de terminación con base en los costos incurridos tomando en cuenta los costos e ingresos estimados al termino del proyecto, conforme la actividad se desarrolla, conforme lo establecido en la IAS 11, Contratos de Construcción (“IAS 11”). El método del porcentaje de terminación permite conocer el desempeño del proyecto en forma oportuna y presentar apropiadamente la sustancia legal y económica de los contratos. Según este método, los ingresos de los contratos de construcción se comparan contra los costos incurridos del mismo, con base en el grado de realización en que se encuentre, con lo que se determina el importe de los ingresos de actividades ordinarias, de los gastos y de las ganancias que pueden ser atribuidas a la porción del contrato ya ejecutado. Para el uso del método de porcentaje de terminación se deben cumplir los siguientes requerimientos: (i) el contrato claramente debe especificar los derechos legales relacionados con los bienes o servicios a ser proporcionados y recibidos por las partes, la contraprestación a ser pagada y los términos del convenio; (ii) se debe especificar el derecho legal y económico de recibir el pago de los trabajos ejecutados conforme avanza la ejecución del contrato; (iii) se espera que el contratista y el cliente satisfagan sus respectivas obligaciones contractuales, y (iv) que con base en el presupuesto y contrato de la obra, se puedan determinar el monto total del ingreso, el costo total a incurrir y la utilidad estimada. El ingreso base del cálculo del porcentaje de utilidad lo constituye el neto de: (i) el importe inicial acordado en el contrato; (ii) las órdenes de trabajo adicionales solicitadas por el cliente; (iii) cambios en los rendimientos estimados; (iv) el valor de los ajustes por actualización pactados en el contrato (por ejemplo, por inflación, tipos de cambio o cambio en los precios); (v) la disminución al valor del contrato original y acuerdos en los contratos; (vi) las reclamaciones y penas convencionales, y (vii) los premios por terminación o desempeño, a partir de la fecha en que se efectúan las revisiones y éstos efectivamente son aprobados por los clientes. 46 El costo base del cálculo de porcentaje de utilidad bajo el método de costos incurridos considera: (i) los costos que se relacionan directamente con el contrato específico; (ii) los costos indirectos que se relacionan con la actividad del contrato y puedan ser identificados con un contrato específico, y (iii) cualesquiera otros costos que se pueden repercutir al cliente bajo los términos pactados en el contrato. Los costos que se relacionan directamente con cada contrato específico incluyen todos los costos directos como materia prima, mano de obra, costos derivados de la subcontratación, costos de fabricación y suministro de equipos llevados a cabo en talleres ajenos, costos por arranque de proyecto y depreciación. Los costos indirectos que se identifica que son asignables al contrato son los siguientes: mano de obra indirecta, nómina del personal técnico y administrativo, campamentos y gastos relacionados, control de calidad e inspección, supervisión interna y externa del contrato, costos por seguros, fianzas, depreciación, amortización, reparación y mantenimiento. Los costos que se excluyen son: (i) gastos generales de administración que no se hayan incluido bajo algún tipo de reembolso en el contrato; (ii) gastos de venta; (iii) los costos y gastos de investigación y desarrollo que no se hayan considerado reembolsables en el contrato, y (iv) la depreciación de maquinaria y equipos no utilizados en el contrato específico aun cuando esté disponible en patios para un contrato específico, cuando el contrato no permite un ingreso por este concepto. También son costos excluidos hasta su recepción o utilización, los trabajos ejecutados en talleres ajenos y la construcción en proceso, que deben ser registrados como activos. Periódicamente, la Entidad evalúa la razonabilidad de las estimaciones utilizadas en la determinación del porcentaje de terminación. Las estimaciones de los costos de los contratos de construcción se basan en supuestos, los cuales pueden diferir del costo real durante la vida del proyecto. Las estimaciones de los costos se revisan periódicamente, tomando en consideración factores como incrementos en los precios de materiales, cantidad de trabajo a realizar, inflación, fluctuaciones en tipo de cambio, cambios en especificaciones de contratos debido a condiciones adversas, provisiones que se crean conforme a los contratos de obra a lo largo de la duración de los proyectos, incluyendo aquellas relacionadas con las cláusulas de penalización, finalización y puesta en marcha de los proyectos y la no aceptación de costos por los clientes, entre otros. Si como resultado de dicha evaluación resultan modificaciones a los ingresos y costos estimados previamente, se efectúan los ajustes correspondientes al porcentaje de terminación y si existen indicios de que los costos estimados a incurrir hasta la conclusión del proyecto serán superiores a los ingresos esperados, se reconoce una provisión por estimación de pérdidas en el período en que se determina. Los ingresos y costos estimados se pueden ver afectados por eventos futuros. Cualquier cambio en estos estimados puede afectar los resultados de la Entidad. Una variación sobre el alcance de las obras puede ocurrir debido a diversos factores, incluyendo los siguientes: mejoras en el proceso de construcción debido a la reducción de los suministros o de tiempo de ejecución, los cambios regulatorios locales y las variaciones en las condiciones para la ejecución del proyecto o su puesta en marcha, los cambios de diseño solicitados por el cliente y las condiciones geológicas no incluidas en el plan original. Adicionalmente, y con el propósito de identificar posibles cambios en los contratos, ICA ha implementado un método a través del cual estos cambios se pueden identificar e informar, cuantificar su monto, aprobar e implementarlos de una manera eficiente en los proyectos. La modificación se incluye en los ingresos ordinarios del contrato cuando: a) es probable que apruebe las modificaciones y el monto de ingresos que resultan de la variación, b) el monto de los ingresos puede ser cuantificado con fiabilidad y c) es probable que el beneficio económico fluya a la entidad. Las reclamaciones o incentivos por la terminación temprana se reconocen como parte de los ingresos de un contrato, siempre y cuando existan pruebas suficientes de que el cliente va a autorizar el pago de estas partidas. En consecuencia, los reclamos y los incentivos se incluyen en los ingresos del contrato cuando: a) las negociaciones han alcanzado un estado avanzado tal que es probable que el cliente acepte la reclamación, y b) la cantidad que sea probable acepte el cliente pueda ser determinada confiablemente. Los costos incurridos en órdenes de cambio instruidas por el cliente y que están pendientes de la definición y autorización de su precio, son reconocidos como un activo dentro del rubro de “obra ejecutada por certificar” que se describe más adelante. Con respecto a los pagos por incentivos, los ingresos se reconocen únicamente cuando la ejecución del contrato se ha avanzado de manera significativa para concluir que las normas específicas de desempeño serán alcanzadas o excedidas y el monto del pago por incentivos puede ser medido de forma fiable. 47 En proyectos de obra financiada por la Entidad en los cuales el valor del contrato incluye el ingreso por ejecución de obra y de financiamiento, únicamente se atribuyen a los costos del contrato, los costos por créditos directamente relacionados con la adquisición o construcción del activo, disminuidos los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de tales fondos así como la pérdida cambiaria en la medida en que sea un ajuste a los costos por intereses. No forman parte de los costos del contrato, los costos por créditos que exceden a los estimados y no puedan ser repercutidos a los clientes. En este tipo de contratos, el cobro del monto total del contrato puede llevarse a cabo hasta la fecha de terminación del mismo mediante reportes periódicos del avance del proyecto aprobados por el cliente, los cuales sirven de base para que la Entidad obtenga en su caso, el financiamiento del proyecto en cuestión. Cuando un contrato abarca la construcción de varias instalaciones, la construcción de cada una de ellas es considerada como un centro de utilidad por separado cuando: (i) se han presentado propuestas separadas para cada una de ellas; (ii) cada instalación ha estado sujeta a una negociación por separado y cada una de ellas tiene condiciones independientes establecidas en el contrato, y (iii) los ingresos, costos y margen de utilidad de cada una de ellas pueden ser identificadas. Un grupo de contratos ya sea con uno o varios clientes, son tratados como un centro de utilidad único siempre que: (i) el grupo de contratos se hubiera negociado como un paquete único; (ii) los contratos estén tan íntimamente relacionados que efectivamente son parte de un proyecto único con un margen de utilidad global, y (iii) los contratos sean ejecutados de manera simultánea o en una secuencia continua. No se compensa la utilidad estimada de varios centros de utilidades y se asegura que, cuando varios contratos integren un centro de utilidad, ésta se presente combinando su resultado. Conforme a los términos de varios contratos, el ingreso que se reconoce no está necesariamente relacionado con los importes facturables a clientes. La administración evalúa periódicamente la razonabilidad de sus cuentas por cobrar. En los casos en que existen indicios de dificultad en su recuperación, se constituyen estimaciones adicionales para cuentas de cobro dudoso afectando los resultados del ejercicio en que son determinadas. Dicha estimación se basa en el mejor juicio de la administración considerando las circunstancias prevalecientes en el momento de su determinación. La cuenta de “Obra ejecutada por certificar” incluida en el rubro de “Clientes”, se origina por contratos de construcción, y representa la diferencia entre los costos incurridos más las ganancias reconocidas y/o menos las pérdidas reconocidas y los importes de las certificaciones de obra realizada y facturada. Las cantidades recibidas antes de que el trabajo haya sido ejecutado se incluyen en el estado consolidado de situación financiera, como un pasivo, como anticipos de clientes. Las cantidades facturadas por el trabajo realizado, pero aún no pagadas por el cliente se incluyen en el estado consolidado de situación financiera como clientes y otras cuentas por cobrar. Concesiones de infraestructura Conforme a la IFRIC 12, tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras durante la fase de construcción se reconocen en los ingresos y costos de construcción. Los ingresos por financiamiento de la inversión en concesiones se registran en los resultados del ejercicio y otras partidas de utilidad integral conforme se devengan, y se presentan en ingresos de concesiones dentro de operaciones continuas. Los ingresos por la operación de los proyectos concesionados se reconocen como ingresos por concesión, en función al criterio de lo devengado, es decir, en el momento que los vehículos hacen uso de la autopista y cubren en efectivo o a través de un medio electrónico la cuota respectiva en las plazas de cobro. Los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o, en ocasiones, a través de la propia entidad concedente. Los ingresos por servicios aeronáuticos se derivan del derecho de uso de aeropuertos (TUA) y se reconocen cuando los servicios se prestan. Los precios por la prestación del servicio están regulados por la propia entidad concedente. En los casos en que se utilizan sistemas de peaje, las revisiones de tarifas no se aplican hasta el momento efectivo de su entrada en vigor. 48 Ventas de desarrollos inmobiliarios De acuerdo a la IFRIC 15, Acuerdos para la Construcción de Inmuebles (“IFRIC 15”) y la IAS 18, los ingresos provenientes de las ventas de vivienda de interés social, medio residencial y desarrollos inmobiliarios se reconocen una vez que las viviendas o desarrollos estén terminados y la Entidad ha trasladado al comprador los derechos, beneficios y obligaciones, lo cual ocurre al momento de la escrituración. Tratándose de ingresos de desarrollos en los cuales una institución financiera otorga el crédito, el ingreso se reconoce hasta que los inmuebles estén terminados, sean recibidos los financiamientos respectivos y se proceda a la escrituración. Cuando la Entidad proporciona el financiamiento, los ingresos se reconocen en la fecha de la firma del acta de entrega-recepción del bien, hecho en el que se transmiten los riesgos, ventajas significativas, derechos y obligaciones del inmueble al comprador y sólo cuando sea probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la entidad. La Entidad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado con el que generalmente se asocia a la de un propietario, con excepción de la reserva de dominio que se libera hasta que el bien ha sido totalmente pagado y se procede a la escrituración Los inventarios inmobiliarios se dividen en dos grandes segmentos: terrenos para desarrollo e inventarios en progreso (mismos que incluyen tanto viviendas en construcción como viviendas construidas pendientes de venta). Prestación de servicios de minería Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios de minería se reconocen considerando el grado de realización de la prestación con base a los servicios contratados y aprobados por el cliente. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se registran sobre una base periódica, con referencia al capital y a la tasa de interés efectiva aplicable. Ingresos por arrendamiento La política de la Entidad para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en el inciso i) de esta nota (la Entidad como arrendador). Ingresos por servicios Se reconocen cuando los servicios se prestan. Ingresos por valor razonable El valor razonable, determinado en el reconocimiento inicial, de bienes adquiridos en un mercado que no es el principal y en donde los bienes adquiridos son destinados a las operaciones ordinarias de la Entidad, se reconoce como ingreso propio en el estado de resultados consolidado. dd. Utilidad básica y diluida por acción ordinaria La utilidad básica por acción ordinaria se determina por tres niveles de utilidad: a) la utilidad de operaciones continuas atribuible a la participación controladora; b) la utilidad de operaciones discontinuadas atribuible a la participación controladora y c) la utilidad neta de la participación controladora, dividida entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. El efecto dilutivo de las acciones ordinarias potenciales de la Entidad no tiene efecto significativo en la determinación de la utilidad por acción de la Entidad; por lo que la utilidad por acción diluida se aproxima a la utilidad básica por acción, durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. 49 5. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 4, la administración de la Entidad realiza juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan regularmente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables A continuación se presentan los juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver inciso b), realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Entidad y que tienen un efecto significativo en los estados financieros. b. Evaluación de la existencia de control en subsidiarias, control conjunto o influencia significativa en inversiones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas (Nota 17, 18 y 19). La evaluación de las circunstancias y requisitos para los activos mantenidos disponibles para la venta (Nota 34). Hasta el 31 de diciembre de 2012, para la determinación del impuesto diferido, la Entidad realizaba proyecciones en las que involucraba ingresos futuros gravables del periodo durante el cual los impuestos diferidos se revertirían para establecer sí durante esos años se esperaba pagar IETU o ISR. La Entidad determinaba que ciertas subsidiarias únicamente causarían ISR y otras únicamente IETU; por lo tanto, registraba los impuestos diferidos sobre esta base en cada entidad legal. A partir del 1 de enero de 2014, el IETU fue eliminado, por lo tanto, el impuesto diferido se reconoce solo con base en ISR (Nota 28). Las obligaciones por beneficios definidos a los empleados de la Entidad se descuentan a una tasa establecida por referencia a las tasas de mercado al final del periodo de referencia de los bonos gubernamentales. Se requiere una evaluación para establecer los criterios para los bonos a ser incluidos en la población de la que se deriva la curva de rendimiento (Nota 40). La Entidad está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional para determinar la probabilidad de ocurrencia; los factores que se consideran en esta determinación, son la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones Los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones efectuadas al final del periodo de reporte, que tienen un riesgo significativo de generar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año, son como sigue: Estimación del total previsto en contratos de construcción de los ingresos, costos y utilidades, de acuerdo con la contabilización por grado de avance; y la estimación de las posibles responsabilidades en relación con ciertas contingencias, incluido el resultado de trabajos pendientes de ejecutar o futuros litigios, arbitrajes u otros procedimientos de solución de controversias relativas a reclamaciones sobre contratos (Nota 4.cc y 30). El proceso de construcción de la Entidad, aparte de los procesos técnicos y operativos también tiene aspectos de índole legal y económico que conlleva a determinar que, tanto por las reclamaciones como por los trabajos ejecutados, existe la probabilidad de que los beneficios económicos fluirán hacia la Entidad, por lo siguiente: 50 Los contratos de construcción en los que participa, normalmente son regulados por la legislación civil de varias jurisdicciones las cuales reconocen el derecho del contratista a recibir pagos por los trabajos ejecutados. Legalmente, el cliente es el dueño de los trabajos en ejecución mientras están en proceso, y el contratista (la Entidad) tiene derecho al pago por esos trabajos aún y cuando el pago pueda no ocurrir sino hasta la terminación del contrato. Los términos típicos de los contratos también establecen el derecho de recibir pagos por obras ejecutadas. Asimismo, la Entidad tiene establecidos procedimientos que soportan el requerimiento de los trabajos realizados a clientes, como son: la bitácora de obra, las autorizaciones de los avances físicos por parte del supervisor del cliente, contratos de obra celebrados, y en su caso addendums y/o modificaciones a los mismos. Las conciliaciones y reconocimiento de los trabajos ejecutados, definición de precios, entre otros, son más lentos y pueden extenderse más de un año. Una porción considerable de los contratos de la Entidad, son celebrados con el sector público: gobiernos estatales o instituciones gubernamentales, en donde el cambio de gobierno federal también genera cambios en las administraciones de estas instituciones, situación que también hace lento el proceso de autorizaciones de los trabajos ejecutados. La Compañía considera que el potencial de riesgo de crédito relacionado con los contratos de construcción está debidamente cubierto debido a que los proyectos de construcción en los que la Compañía participa generalmente involucran a clientes con reconocida solvencia, Nota 7.e. La administración de la Entidad para determinar la estimación de cuentas por cobrar de difícil recuperación considera, entre otros, el riesgo de crédito del cliente derivado de su situación financiera y retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a los términos pactados en los contratos de servicios de construcción (Nota 7). La evaluación de la recuperación de los inventarios inmobiliarios (Nota 4.f y 10) y de las cuentas por cobrar de largo plazo (Nota 7.c). La determinación del valor razonable de los activos adquiridos en las combinaciones de negocios (Nota 3.f). Los activos de larga vida que tiene la Entidad corresponden a propiedad y equipo y concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano y gobiernos extranjeros, para la construcción, operación y mantenimiento de carreteras, puentes y túneles, administración de aeropuertos y servicios municipales. La Entidad revisa la estimación de vida útil y métodos de depreciación y amortización sobre sus activos tangibles e intangibles por concesión, al final de cada período de reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva. Anualmente, al practicar pruebas de deterioro de los activos, la Entidad realiza estimaciones en el valor de uso asignado a las unidades generadoras de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los cálculos del valor de uso requieren que la Entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. La Entidad utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de tarifas y volúmenes de aforo vehicular (Nota 13 y 14). La administración de la Entidad revisa la vida útil estimada, así como los valores residuales de propiedad y equipo al final de cada período anual. Con base en análisis detallados la administración de la Entidad realiza modificaciones de la vida útil de ciertos activos de propiedad y equipo. El grado de incertidumbre de las estimaciones de las vidas útiles está relacionado con los cambios en el mercado y la utilización de los activos por los volúmenes de producción y desarrollo tecnológico (Nota 13). Valuaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos e IMPAC por recuperar (Nota 28). 51 Las estimaciones utilizadas por el valuador independiente en la determinación del valor razonable de propiedades de inversión (Nota 15). Para determinar si el crédito mercantil ha sufrido deterioro la Entidad calcula el valor de uso de las unidades generadoras de efectivo a la cuales ha sido asignado el crédito mercantil. El cálculo del valor de uso requiere que la administración de la Entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente (Nota 16). La administración de la Entidad realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión de mantenimiento de activos concesionados prevista en los contratos de concesión, que afecta los resultados de los períodos que comprenden desde que las autopistas concesionadas están disponibles para su uso hasta que se realizan las obras de mantenimiento y/o reparaciones. Efectúa estimaciones para determinar y reconocer la provisión para terminación de obra, renta y mantenimiento de maquinaria, que se calculan con base en el grado de terminación de los proyectos y en las horas de utilización en el caso de la maquinaria. En la determinación de ciertas provisiones, la Entidad utiliza factores relacionados con los plazos de ejecución de contratos de construcción y el volumen de producción de los mismos, así como horas de utilización de la maquinaria propia y arrendada (Nota 23). La administración de la Entidad valúa y reconoce los instrumentos financieros derivados a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia, apoyada en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”). Los valores son calculados con base en determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldados por información suficiente, confiable y verificable. Se describen las técnicas y métodos de valuación de los instrumentos financieros derivados en la Nota 26. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2014, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (incrementándolas o disminuyéndolas) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados. 6. Efectivo, efectivo restringido y equivalentes de efectivo a. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo de reporte se integra como sigue: Diciembre 31, 2014 Efectivo Equivalentes de efectivo: Papel bancario Papel gubernamental Papel comercial Otras inversiones Total (1) $ 1,585,994 2013 $ 2,073,851 734,118 483,259 $ 4,877,222 1,140,955 1,270,604 192,161 492,084 273,978 $ 3,369,782 52 b. El efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Efectivo Papel bancario Papel gubernamental Otras inversiones Total(1) $ Largo plazo Corto plazo (1) 2013 2,148,788 267 54,661 2,203,716 $ 2,009,979 4,146 32,901 2,047,026 (54,661) $ 2,149,055 (37,047) $ 2,009,979 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el total de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido asciende a $7,081 millones de pesos y $5,417 millones de pesos, respectivamente. El efectivo restringido representa el efectivo y equivalentes de efectivo de los fideicomisos constituidos para las concesiones, y se afectan con el cobro de los peajes neto de los gastos de operación y mantenimiento de los proyectos concesionados y asignaciones conforme a los contratos de crédito y Fideicomiso, vigentes. El uso de dichos fondos se encuentra restringido para el pago de la liberación del derecho de vía, construcción, operación y mantenimiento de las concesiones y para el pago y garantía de la deuda de las mismas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el efectivo restringido incluye un saldo por $883 millones de pesos y $1,248 millones de pesos, respectivamente, correspondientes a la construcción del tramo de la autopista Kantunil-Cancún-Playa del Carmen. 7. Clientes a. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo de clientes a corto plazo se integra como sigue: Diciembre 31, 2014 Certificaciones por cobrar (1) Certificaciones retenidas Fondos en garantía Clientes por venta de bienes y servicios y documentos por cobrar Documentos descontados $ Obra ejecutada por certificar a corto plazo Estimación para cuentas de cobro dudoso (2) Total clientes por ventas y prestación de servicios $ 4,197,754 335,121 131,207 2013 $ 4,081,336 171,406 160,015 899,872 144,759 5,708,713 677,397 89,635 5,179,789 12,683,440 (413,629) 11,717,925 (837,491) 17,978,524 $ 16,060,223 (1) Al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de certificaciones por cobrar incluye $653 millones de pesos del Proyecto Hidroeléctrico La Yesca (La Yesca), los cuales se cobraron durante 2014. Conforme al contrato mixto de obra pública financiada celebrado con la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) a finales de 2012 CFE firmó la aceptación provisional de las dos unidades turbogeneradoras de La Yesca. Como resultado de lo anterior, ICA recibió en diciembre 2013 un pago por US$140 millones y en 2012 había recibido pagos por un total de U.S.$1,042 millones, los recursos de los pagos recibidos fueron aplicados en su totalidad para liquidar deuda relacionada con el proyecto. Las certificaciones por cobrar y obra ejecutada por certificar causaban intereses anuales a una tasa promedio del 5.24%. (2) Durante 2014, se reclasificaron cuentas por cobrar a largo plazo; consecuentemente, también la estimación para cuentas de cobro dudoso, ver inciso c). 53 Las cuentas por cobrar a clientes se valúan al costo amortizado. La administración de ICA considera que el importe en libros de la cuenta de deudas comerciales refleja su valor razonable. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a corto plazo de clientes. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha reconocido una estimación para cuentas de cobro dudoso por $1,457 y $897, respectivamente, tanto a corto como largo plazo, determinada con base en las experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de su situación financiera actual. Además de los clientes que se mencionan en la Nota 41, ningún otro cliente representa más del 5% del saldo total de las cuentas por cobrar a clientes. Los principales clientes de ICA se concentran en el segmento de construcción y representan el 73%, el 78% y el 82% del total de los ingresos consolidados, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente, ver Nota 41. La gestión de las cuentas por cobrar y la determinación de la necesidad de reconocer estimaciones se realizan a nivel de cada entidad que se integra en los estados financieros consolidados, ya que cada entidad es la que conoce exactamente la situación y la relación con cada uno de los clientes. Sin embargo, a nivel de cada área de actividad se establecen determinadas pautas sobre la base de que cada cliente mantiene peculiaridades en función de la actividad que se desarrolla. En el caso de clientes privados extranjeros, la política supone el establecimiento de anticipos al inicio de obra y plazos de cobro a corto plazo que permiten una gestión del circulante positiva. Las cuentas por cobrar a clientes incluyen los montos que están vencidos al final del periodo de reporte (ver más adelante el análisis de antigüedad), pero para los cuales la Entidad no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a que no ha habido cambio significativo en la calidad crediticia y los importes aún se consideran recuperables. La Entidad no mantiene ningún colateral u otras mejoras crediticias sobre esos saldos, ni tiene el derecho legal de compensarlos contra algún monto que adeude la Entidad a la contraparte. b. Antigüedad de saldos por cobrar a clientes, vencidos pero no incobrables; por lo tanto, no están considerados en la estimación para cuentas de cobro dudoso: Diciembre 31, 2014 2013 Antigüedad 181 a 359 días Antigüedad de más de 360 días $ 259,421 297,252 $ 648,487 590,310 Total $ 556,673 $ 1,238,797 Antigüedad promedio (días) 193 197 De acuerdo con la naturaleza de sus actividades de la Entidad, la industria en la que opera y sus condiciones promedio de crédito, la Entidad ha determinado que las cuentas por cobrar con antigüedad superior a 180, se consideran vencidas. A continuación se presenta la integración de la cuenta con más de 180 días de antigüedad de los principales proyectos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Diciembre 31, 2014 Más de 180 días Túnel Emisor Oriente PAC 4 Arco Sur Hospital General Gea González Centro Internacional de Convenciones BCS Centro de Readaptación Nayarit Acueducto Paralelo Chicbul Distribuidor Vial Puebla $ 13,782 100,303 - Diciembre 31, 2013 Más de 360 días $ 2,386 11,600 26,027 858 31,856 - Más de 180 días $ 94,000 116,495 26,027 91,025 193,038 31,856 32,741 Más de 360 días $ 345,000 11,790 - 54 Diciembre 31, 2014 Más de 180 días Centro Comercial Mayaland Emergencia Acapulco Autopista Nuevo Necaxa Tihuatlán Hospital General La Paz Querétaro Irapuato Otros 94,997 19,367 9,375 21,597 $ c. 259,421 Diciembre 31, 2013 Más de 360 días Más de 180 días 20,509 690 180,979 22,347 $ 297,252 Más de 360 días 8,969 54,336 $ 648,487 20,509 690 180,979 31,342 $ 590,310 El saldo de clientes a largo plazo, se integra como sigue: Diciembre 31, 2014 Documentos por cobrar a clientes Certificaciones por cobrar (1) Rendimiento garantizado (1) Cuentas por cobrar a asociadas $ Obra ejecutada por certificar (2) 141,569 8,459,849 3,321,068 14,907 11,937,393 $ 5,540,996 Estimación para cuentas de cobro dudoso (3) 616,602 8,830,366 2,296,030 11,742,998 1,561,133 (1,043,422) $ d. 2013 16,434,967 (59,319) $ 13,244,812 (1) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, incluye $11,739 y $11,126 millones de pesos, y $699 y $696 de obra ejecutada por certificar, respectivamente, que corresponde al contrato para la construcción de la Autopista Río de los Remedios-Ecatepec, que Autopista Naucalpan Ecatepec, S.A.P.I. de C.V. (“ANESA”), subsidiaria de ICA, tiene celebrado con el Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México, “SAASCAEM”; el cobro, incluyendo un retorno de la inversión garantizado, así como la garantía de liquidación total del financiamiento e inversiones, se realizarán en base a los cobros de peaje que realice el fideicomiso constituido para dicho fin; esta cobranza se realizará hasta la recuperación de la inversión más una tasa interna de retorno de 10 puntos en un plazo estimado de 37 años. En marzo de 2013, inició operaciones el tramo 3 de la autopista, que considera de la Av. Vallejo a la Autopista México- Pachuca. A partir de esta fecha, el tramo en operación, en conjunto con el tramo 1 (Puente de Vigas- A. Vallejo), comprende una longitud total de 12.1 kilómetros. (2) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, incluye $3,745 millones del proyecto Línea 12, ver Nota 29.c. (3) Durante 2014, se reclasificaron cuentas por cobrar de corto a largo plazo; consecuentemente, también la estimación para cuentas de cobro dudoso, ver inciso a). La estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando corto y largo plazo es la siguiente: Diciembre 31, 2014 Certificaciones por cobrar Obra ejecutada no estimada Clientes por venta de bienes y servicios Corto plazo $ Obra ejecutada no estimada Documentos por cobrar Largo plazo Total estimación para cuentas de cobro dudoso (1) 203,110 210,519 413,629 2013 $ 1,043,422 1,043,422 $ 1,457,051 94,602 536,207 206,682 837,491 59,319 59,319 $ 896,810 55 (1) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las cuentas por cobrar deterioradas representan saldos vencidos de clientes con antigüedad mayor a 360 días que corresponden principalmente a los segmentos de construcción civil y aeropuertos. Cambios en la estimación para cuentas de cobro dudoso Diciembre 31, 2013 2014 e. Saldos al inicio del año Incremento a la estimación de cuentas de cobro dudoso Aplicación a la estimación de cuentas de cobro dudoso Cancelación a la estimación de cuentas de cobro dudoso Combinación de negocios Efecto de conversión $ Saldos al final del año $ 896,810 $ 1,401,269 732,571 99,941 (65,984) (534,097) (121,149) 12,475 2,328 1,457,051 2012 $ 376,408 - (70,303) (307,149) - $ 896,810 1,332,010 $ 1,401,269 La obra ejecutada por certificar se origina por contratos de construcción, y como se menciona en la nota 4 (cc) y 5.b, representa la diferencia entre los costos incurridos más las ganancias reconocidas y/o menos las pérdidas reconocidas y los importes de las certificaciones de obra realizada y facturada en contratos no terminados. Lo anterior, como resultado de la aplicación del método de porcentaje de terminación en la contabilización de los ingresos de construcción. El requisito previo para la facturación de la obra ejecutada por certificar está establecido en los términos de facturación definidos en cada uno de los contratos vigentes. Asimismo, la facturación de las órdenes de cambio y reclamos, están sujetos a la conciliación de los trabajos, definición de los precios correspondientes y la resolución final entre las partes. La Entidad considera que el importe de la obra ejecutada por certificar sobre los contratos en curso son a corto plazo de acuerdo con el estado de los proyectos, la documentación que respalda el trabajo realizado, el estatus de las negociaciones con el cliente para conciliar los saldos por obras adicionales y cambios en el contrato, y las características de su operación. Aunque la obra ejecutada por certificar puede estar pendiente de facturar durante más de 365 días, con base en las características de la operación de la Entidad, se considera que ésta tiene la capacidad de realizar el cobro en el curso normal de sus operaciones. A menudo, los saldos con antigüedad mayor a un año se originan por los cambios y modificaciones al contrato original, los cuales se negocian y son aprobados por el cliente. Sin embargo, por lo general, tienen que pasar por varios procesos de conciliación administrativa que puede tomar más tiempo de lo estimado originalmente. No obstante, la Entidad considera que su clasificación como circulante es apropiada. La Entidad clasifica la obra ejecutada a largo plazo solo cuando contractualmente está pactada a largo plazo o se encuentra en procesos legales de recuperación. Adicionalmente, en base a las estimaciones de la administración, se considera que la estimación para cuentas de cobro dudoso de la obra por certificar es suficiente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la composición de la obra ejecutada por certificar, conforme a la fecha en que se registró, es la siguiente: Diciembre 31, 2014 De 0 a 90 días $ De 91 a 360 días A más de 360 días Más: Largo plazo Total obra por certificar $ 4,523,189 3,489,923 4,670,328 2013 $ 1,911,816 3,839,977 5,966,132 12,683,440 11,717,925 5,540,996 1,561,133 18,224,436 $ 13,279,058 56 La obra por certificar incluye montos de ingresos por reclamaciones. Al determinar la probabilidad de una recuperación, la Entidad considera factores tales como la evaluación del derecho, las liquidaciones cobradas a la fecha y la experiencia con el cliente. La liquidación de estas partidas puede llevar más de un año, dependiendo de si el tema se puede resolver directamente con el cliente o implica un litigio o arbitraje. Cuando se conoce nueva información, se realiza un ajuste en el estimado de recuperación y se reconoce en resultados en el período en que ocurren. Del saldo a largo plazo al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente $4,264 millones de pesos, corresponden a montos sujetos a litigios pendientes o procedimientos de solución de controversias, como se describe en la Nota 29. Estas cantidades corresponden a estimaciones de la administración sobre la probable recuperación de costos de las reclamaciones en disputa, considerando factores tales como la evaluación del derecho, las liquidaciones a la fecha y la experiencia con los clientes. 57 f. A continuación se presenta la integración de la obra ejecutada por certificar de los principales proyectos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013: CEFERESO Nayarit Costos incurridos en contratos no terminados Utilidades estimadas Pérdidas incurridas Ingresos reconocidos Menos: Certificaciones a la fecha $ Obra ejecutada por certificar Efecto de conversión Menos: Obra ejecutada por certificar a largo plazo Obra ejecutada por certificar a corto plazo 4,179,179 1,268,307 5,447,486 3,889,502 Autopista Mitla $ 1,557,984 - 980,547 $ $ Obra ejecutada por certificar Menos: Obra ejecutada por certificar a largo plazo Obra ejecutada por certificar a corto plazo (1) 8. 4,019,009 1,187,630 5,206,639 3,419,938 $ 600,085 56,369 656,454 408,656 $ 13,007,078 (4,006) 13,003,072 9,205,430 247,798 $ 3,797,642 2,485,430 702,899 3,188,329 1,819,631 1,194,198 $ 4,811,848 887,653 5,699,501 4,471,645 $ 1,368,698 $ 5,353,454 348,651 5,702,105 5,096,542 $ 605,563 Diciembre 31, 2014 8,351,636 8,351,636 7,652,434 $ 62,169,139 6,718,239 68,887,378 59,994,085 $ 99,161,613 10,478,496 (4,050) 109,636,059 91,502,614 699,202 - 8,893,293 90,991 18,133,445 90,991 699,202 518,963 5,540,996 8,465,321 $ 12,683,440 - $ Río de los Remedios 605,563 $ Otros proyectos $ Arco Sur (1) 1,227,856 $ - 1,227,856 $ Río de los Remedios 1,368,698 - Túnel Emisor Oriente $ $ - 3,797,642 $ Línea 12 247,798 847,772 938,929 $ 5,562,268 981,487 6,543,755 5,349,557 1,194,198 - 3,745,394 Túnel Río Medellín (1) 1,786,701 $ 674,676 $ 3,745,394 - - CEFERESO Nayarit Costos incurridos en contratos no terminados Utilidades estimadas Pérdidas incurridas Ingresos reconocidos Menos: Certificaciones a la fecha $ 13,010,762 (4,050) 13,006,712 9,261,318 674,676 - 577,437 $ 3,403,199 807,564 4,210,763 3,536,087 Línea 12 Proyectos Túnel Emisor Barranca LargaOriente Ventanilla $ Otros proyectos Diciembre 31, 2013 8,272,297 1,216,203 9,488,500 8,792,345 $ 41,116,348 3,649,553 44,765,901 39,848,558 $ 77,180,119 7,346,059 (4,006) 84,522,172 71,243,114 696,155 4,917,343 13,279,058 696,155 17,206 1,561,133 4,900,137 $ 11,717,925 - $ Al 31 de diciembre de 2014, estos proyectos tienen un saldo de $292 millones y $613 millones, respectivamente. Estado de contratación a. El estado de contratación únicamente considera los contratos en los que ICA tiene el control del proyecto. Se considera que ICA tiene el control cuando tiene una participación mayoritaria y se le asigna el liderazgo y el poder de decisión de los principales aspectos del proyecto. A continuación se presenta una conciliación del estado de contratación al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Construcción civil Saldo al 1 de enero de 2013 Nuevas contrataciones en 2013 Ordenes de cambio y ajustes en 2013 Menos: ingresos de construcción de 2012 Saldo al 31 de diciembre de 2013 Nuevas contrataciones en 2014 (1) Ordenes de cambio y ajustes en 2014 Menos: ingresos de construcción de 2014 Saldo al 31 de diciembre de 2014 (1) $ 27,187,146 Servicios de minería $ 7,035,411 Servicios y otros $ 1,130,256 $ 35,352,813 18,417,525 3,677,747 18,624,241 105,287 548,285 2,740,393 387 379,665 18,522,812 4,226,419 21,744,299 30,658,177 4,948,590 750,978 36,357,745 22,436,524 6,449,173 22,586,992 2,885,621 (228,148) 2,835,793 30,956 444,469 25,322,145 6,251,981 25,867,254 337,465 $ 42,064,617 $ 36,956,882 $ 4,770,270 - Total $ $5,986 millones corresponden a la incorporación de Facchina, ver Nota 3.f. 58 b. En los casos en los que se comparte el control, se incorpora en el estado de contratación el monto que corresponde al porcentaje del contrato de acuerdo a la participación que se tiene en la asociación y en los derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos, como lo define la IFRS 11. La principal actividad de la Entidad se enfoca en el segmento de construcción; por lo tanto, a continuación se incluye el estado de contratación, en millones de pesos, en el que participa a través de sus negocios conjuntos (ver nota 19): Total empresas asociadas y negocios conjuntos 9. Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 10,864 Saldo al 30 de septiembre 2014 (Nota 41) Nuevas contrataciones y actualizaciones 2014 Ajuste tipo de cambio Obra ejecutada $ 25,216 26,849 426 (8,570) Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 43,921 Participación de ICA $ 21,230 Inventarios de materiales de construcción Los inventarios de materiales de construcción se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Materia prima y materiales Refacciones, accesorios y otros 10. 2013 $ 592,706 360,228 $ 655,291 282,336 $ 952,934 $ 937,627 Inventarios inmobiliarios a. Los inventarios inmobiliarios a corto plazo se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Terrenos por desarrollar Obras en proceso Proyectos turísticos e inmobiliarios Proyectos verticales (ver inciso c) $ Menos: Inventarios inmobiliarios de largo plazo Inventarios inmobiliarios de corto plazo b. 612,172 2,982,558 1,145,034 3,125,545 7,865,309 2013 $ 6,398,272 $ 1,467,037 319,907 3,194,056 1,109,802 1,654,175 6,277,940 4,202,358 $ 2,075,582 El costo por interés capitalizado al 31 de diciembre de 2014 y 2013, asciende a $551 millones de pesos y $457 millones de pesos, respectivamente. 59 c. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de Proyectos verticales considera lo siguiente: la Entidad adquirió una finca en adjudicación a título de compra por US$49,032 miles de dólares que incluye terreno y edificaciones (cimentaciones para la construcción de tres torres en Panamá). La administración de la entidad decidió que la finca, incluyendo las construcciones, se considere como parte del inventario inmobiliario, disponible para la venta, en las condiciones en las que se encuentra. Se contempla la probabilidad de, en el futuro desarrollarla, en el curso del ciclo normal de las actividades del desarrollo inmobiliario. El saldo al 31 de diciembre de 2014, asciende a $1,838 millones de pesos y se presenta en el largo plazo. Este inventario inmobiliario, está garantizando un crédito bancario por US$46 millones con tasa de interés fija del 7.5% con vencimiento en noviembre 2015. La Entidad consideró que el precio pagado en subasta pública no es representativo del valor razonable de la finca, con relación al valor de mercado de la misma, y el mercado en el que tuvo lugar la transacción es diferente del mercado principal o el mercado más ventajoso como lo definen las IFRS; consecuentemente el precio de adquisición del bien adjudicado se ajustó a valor razonable en su reconocimiento inicial, determinado conforme avalúo, tomado en cuenta las características y ubicación del bien. El ajuste fue por $1,099 millones de pesos que, se presenta en valor razonable en el reconocimiento inicial de inventarios inmobiliarios, en el rubro ingresos del estado de resultados consolidado y otras partidas de (pérdida) utilidad integral. El valor razonable se ha determinado basado en el enfoque comparable de mercado que refleja los últimos precios de las transacciones recientes de propiedades similares, ajustado por características específicas relacionadas con la propiedad de la Entidad; obtenidos a través de investigaciones de mercado por diferentes medios, masivos de comunicación, visitas directas a las propiedades comparables. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año. Las valuaciones a valor razonable practicadas califican dentro del nivel 2 dentro de la jerarquía del valor razonable. d. El movimiento del período en los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ha sido el siguiente: Concepto Saldos al 1 de enero de 2013 Horizontal $ Adquisiciones Aplicación al costo Traspasos Otros e. 2,758,174 625,542 (603,697) (26,486) $ 3,486,133 Total $ 246,897 (171,189) (48,869) 2,153 3,490,774 Adquisiciones Aplicación al costo Deterioro (1) Otros Valor razonable (1) $ 726,740 (780,818) (13,684) Saldos al 31 de diciembre de 2013 Saldos al 31 de diciembre de 2014 3,558,536 Vertical $ 6,316,710 973,637 (952,007) (48,869) (11,531) 2,787,166 6,277,940 1,113,561 (533,164) (87,250) (493) 1,099,356 1,739,103 (1,136,861) (113,736) (493) 1,099,356 4,379,176 $ 7,865,309 Durante el último trimestre de 2014, la Entidad emprendió ciertas actividades para realizar sus inventarios de un proyecto específico de vivienda vertical, con lo que se originó un ajuste al valor en libros de dicho inventario. Al 31 de diciembre de 2014, su valor en libros es de $265 millones de pesos. La vivienda vertical y horizontal reúnen las siguientes características: La vivienda vertical es aquélla que se compone de varias viviendas que se establecen en inmuebles de varios niveles sobre una propiedad común, con derechos de copropiedad sobre el suelo y a diferencia de la propiedad horizontal que se describe más adelante, no constituye una comunidad de propietarios. 60 La arquitectura con un crecimiento vertical ofrece distintas actividades dentro de un área de propiedad común, y se obtiene el uso mixto de suelo. El reto asumido por la arquitectura vertical es el de generar el mejor uso de los bienes comunes. Un desarrollo arquitectónico en forma vertical integra la mayor cantidad de usos posibles de las zonas comunes para las personas que residen en él, generando vegetación en el espacio que normalmente ocuparía una edificación de crecimiento horizontal y proporciona baja densidad. La vivienda horizontal se caracteriza por la propiedad privada extendida en un piso o local de una edificación, urbanización o complejo constructivo. La vivienda horizontal es una institución jurídica que hace alusión al conjunto de normas que regulan la división y organización de diversos inmuebles, como resultado de la segregación de un edificio o de un terreno común. La propiedad horizontal es una mezcla de propiedad individual y copropiedad. Se trata de una forma de división de la propiedad que se ejerce sobre la vivienda en que se divide un condominio y que atribuye al titular de las mismas un derecho de propiedad absoluto y exclusivo sobre la propiedad, y un derecho de copropiedad forzada respecto a los bienes de dominio común. La vivienda horizontal es un régimen que reglamenta la forma en que se divide un bien inmueble y la relación entre los propietarios de los bienes privados y los bienes comunes que han sido segregados de un terreno o edificio. La vivienda horizontal permite la organización de los copropietarios y el mantenimiento de las áreas comunes. El derecho de propiedad horizontal incluye un porcentaje de propiedad sobre los elementos comunes de todos los propietarios de piso en el condominio. 11. f. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los inventarios inmobiliarios con un valor de $985 millones de pesos y $1,448 millones de pesos, respectivamente, se encuentran hipotecados en garantía de préstamos cuyo importe dispuesto asciende a $1,015 millones de pesos y $898 millones de pesos, ver Nota 27. g. El proyecto turístico inmobiliario con monto de $1,145 millones de pesos y $1,110 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, corresponde al desarrollo turístico inmobiliario de Aak-Bal. En noviembre 2014, se inauguró la primera fase del complejo turístico. Otras cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Deudores diversos Documentos por cobrar Depósitos en garantía Activo financiero de inversión en concesiones (Nota 13) Instrumentos financieros derivados (Nota 26) Funcionarios y empleados Otras inversiones permanentes Dividendos por cobrar Impuestos por recuperar (1) Partes relacionadas (Nota 38) Estimación para cuentas de cobro dudoso (1) 2013 $ 1,072,691 100,337 201,888 401,813 151,225 114,753 3,663 25,392 1,639,275 1,898,665 (32,679) $ 697,254 51,585 270,821 399,264 296,746 60,627 3,663 21,528 1,404,186 849,834 (27,103) $ 5,577,023 $ 4,028,405 Al 31 de diciembre de 2014, incluye $963 y $391 millones de IVA e ISR, respectivamente. En diciembre 2013, corresponden $908 y $358 millones de IVA e ISR, respectivamente. 61 12. Anticipo a subcontratistas y otros Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, esta partida incluye lo siguiente: Diciembre 31, 2014 Pagos anticipados Anticipo a proveedores y subcontratistas Primas pagadas por seguros y fianzas 13. 2013 $ 351,665 1,496,735 101,435 $ 320,083 1,176,789 98,241 $ 1,949,835 $ 1,595,113 Inversión en concesiones a. La clasificación e integración de la inversión en concesiones, es la siguiente: Descripción de la obra Fecha de título de Concesión Porcentaje de participación directa e indirecta 2014 2013 Saldo de la inversión al 31 de diciembre, 2014 2013 Activo financiero: Autopista Ríoverde-Cd. Valles (1) Julio 2007 100% 100% $ Total activo financiero a corto plazo (Nota 11) 3,527,346 $ 401,813 Total activo financiero de largo plazo 3,332,185 399,264 $ 3,125,533 $ 2,932,921 $ 4,043,653 771,009 7,323,879 1,773,445 2,409,035 2,670,527 4,128,356 493,398 $ 3,385,812 798,669 7,299,035 1,713,161 2,529,588 1,944,587 3,058,132 221,189 Activo intangible: Autopista Kantunil- Cancún Túnel de Acapulco Grupo Aeroportuario del Centro Norte Autopista Rioverde- Ciudad Valles (1) Libramiento La Piedad Barranca Larga- Ventanilla, Oaxaca Autovía Querétaro, Palmillas-Apaseo el Gde. Túnel Diamante Total activo intangible (1) Octubre 1990 Mayo 1994 Noviembre 1998 Julio 2007 Enero 2009 Abril 2012 Febrero 2013 Mayo 2013 100% 100% 37.12% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 41.38% 100% 100% 100% 100% 100% $ 23,613,302 $ 20,950,173 Es una combinación de activo financiero e intangible. 62 Estos proyectos normalmente son financiados con deuda a largo plazo sin recurso al accionista y cuya principal garantía son los flujos de efectivo generados por las propias concesionarias, vehículo del proyecto y sus activos, cuentas y derechos contractuales. En la medida que el flujo de fondos es la principal garantía para la devolución de la deuda, no existe libre disponibilidad de los fondos para los accionistas hasta que se cumplan determinadas condiciones evaluadas anualmente. Adicionalmente, se proporcionan y mantienen durante toda la vida de los créditos cuentas de reserva, generalmente correspondientes a los seis meses siguientes del servicio de la deuda, que no son disponibles para la concesionaria, y cuya finalidad es atender el servicio de la deuda en caso de que los flujos de efectivo generados por la concesionaria sean insuficientes. b. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se registraron ingresos en el período de servicios de construcción para el intercambio de un activo financiero, un activo intangible o una combinación de ambos por $3,180 millones de pesos, $3,776 millones de pesos, y $8,404 millones de pesos, respectivamente. c. El movimiento de inversión en concesiones, clasificadas como intangibles en el estado de situación financiera, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ha sido el siguiente: Costo Valor en libros al 1 de enero de 2013 $ Adquisición o incrementos Ventas o decrementos Amortización Traspasos y subvenciones Otros Valor en libros al 31 de diciembre de 2013 d. $ 25,476,288 3,701,306 (95,255) (516,315) Adquisición o incrementos Ventas o decrementos Amortización Traspasos y subvenciones Valor en libros al 31 de diciembre de 2014 19,263,039 6,436,984 (76,876) (133,866) (12,993) Amortización $ 28,566,024 (4,115,864) (410,251) - Neto $ (4,526,115) (426,607) $ (4,952,722) 15,147,175 6,436,984 (76,876) (410,251) (133,866) (12,993) 20,950,173 3,701,306 (95,255) (426,607) (516,315) $ 23,613,302 La integración de las concesiones clasificadas como activo intangible es la siguiente: Diciembre 31, 2014 Obras terminadas en operación: Costo de construcción y adquisición Derechos de uso y concesión aeroportuaria Mejoras a bienes concesionados Costos de financiamiento capitalizados Amortización acumulada $ Obras en proceso: Costo de construcción Costos de financiamiento capitalizados 9,975,088 5,228,404 5,525,220 545,034 (4,952,722) 16,321,024 2013 $ 6,445,025 847,253 $ 23,613,302 9,470,117 5,228,404 5,289,829 264,032 (4,526,115) 15,726,267 4,936,987 286,919 $ 20,950,173 63 e. Las subvenciones de activos y capital recibidas por organismos públicos, para financiar las concesiones otorgadas, se integran como sigue: Diciembre 31, Fecha de recepción 2014 2013 Subvenciones de activos: Autopista Kantunil- Cancún Autopista Barranca Larga – Ventanilla Túnel Diamante Diciembre, 1990 Octubre, 1994 $ Diciembre, 2012 Septiembre, 2013 Subvenciones pendientes de recibir Subvenciones recibidas y aplicadas a inversión en concesión $ 932,057 $ 932,057 1,212,850 1,199,790 3,344,697 1,212,850 1,174,554 3,319,461 1,642,749 2,142,998 1,701,948 $ 1,176,463 f. Los ingresos por intereses correspondientes al activo financiero por concesiones es por $994 millones de pesos, $672 millones de pesos y $851 millones de pesos, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente; los cuales se presentan dentro de ingresos de concesiones en el estado consolidado de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral. g. Las entidades concesionarias tienen la obligación de mantener la infraestructura concesionada con un nivel óptimo de servicio, garantizando una calificación mínima, establecida por el concedente. Al término del plazo de concesión, los bienes afectos a la misma y los derechos de explotación se revertirán a favor del concedente, en buen estado, sin costo alguno y libres de todo gravamen. A continuación se describen los términos y condiciones básicas de las concesiones: Concesiones de autopistas y túneles Las concesionarias deberán constituir, en calidad de fideicomitente, en una institución nacional de crédito, un Fideicomiso de Administración, que tendrá por objeto fiduciario el administrar el Capital de Riesgo, los Créditos y la totalidad de los recursos derivados de la explotación de las concesiones. Las Concesionarias estarán obligadas a otorgar una contraprestación inicial señalada en cada una de sus propuestas y una contraprestación periódica a favor del Gobierno Federal, de los ingresos tarifarios obtenidos en la explotación de la concesión. Además de las causas de revocación previstas en el artículo 17 de la ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal serán causas suficientes para que la Secretaría declare administrativamente la revocación de las concesiones cualquier incumplimiento de los términos y condiciones establecidos en los títulos de concesión. Las concesionarias deberán operar, explotar, mantener y conservar las concesiones en condiciones que permitan un tránsito fluido y seguro a los usuarios y eviten su deterioro progresivo. La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) evaluará que las concesionarias cumplan con las especificaciones en cuanto a la calidad del servicio, la operación y el mantenimiento de las concesiones. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo estipulado en los Títulos de Concesión, las concesionarias otorgan garantías. Plantas de tratamiento de agua La Entidad para cubrir las inversiones necesarias para llevar a cabo lo pactado en el Contrato de Prestación de Servicios (“CPS”), promoverá, gestionará, obtendrá y aplicará los recursos económicos provenientes del Fondo Nacional de Infraestructura ("FONADIN”). La Entidad deberá contratar fianzas que amparen su cumplimiento durante la etapa de construcción, operación y terminación de la concesión. 64 Concesiones de Aeropuertos El concesionario deberá conceder el acceso y el uso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos. El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con el Programa Maestro de Desarrollo (“PMD”) autorizado por la SCT de forma quinquenal, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario solo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT. Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA) tiene el derecho exclusivo del suministro de combustible en los aeropuertos concesionados. El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión), de conformidad con la Ley Federal de Derechos. La concesión puede ser revocada si el concesionario incumple algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el incumplimiento es sancionado por la SCT, en el mismo sentido, por lo menos en tres ocasiones. Los términos y condiciones han sido cumplidas en todos los aspectos importantes durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013. h. A continuación se presenta una descripción de las principales concesiones de las subsidiarias de la Entidad: Grupo Aeroportuario Centro Norte (“GACN”) En noviembre de 2008, la SCT otorgó a GACN títulos de concesión para administrar, operar y en su caso, construir y explotar los Aeropuertos Internacionales de: Acapulco, Ciudad Juárez, Culiacán, Chihuahua, Durango, Mazatlán, Monterrey, Reynosa, San Luis Potosí, Tampico, Torreón, Zacatecas y Zihuatanejo. Los aeropuertos son propiedad del estado y al término del plazo de la concesión, las obras e instalaciones adheridas de manera permanente a los bienes concesionados, realizadas durante el plazo de la concesión, se revertirán a favor de la nación mexicana. El período de la concesión es por 50 años. Asimismo, GACN tiene la obligación de realizar mantenimientos, mejoras en bienes concesionados y adquirir activo fijo, de acuerdo al PMD. El PMD por el quinquenio 2011-2015 es por $2,745 millones de pesos, a valor del 31 de diciembre de 2009, y $3,275 a valor del 31 de diciembre de 2014, actualizado con el Índice Nacional de Precios del Productor (“INPP” excluyendo petróleo), de acuerdo con el contrato de concesión. El importe por ejercer al 31 de diciembre de 2014 es por $658 y vence en 2015. Las mejoras realizadas por cuenta de la Entidad a las instalaciones aeroportuarias pueden ser reconocidas por la Dirección General de Aeronáutica Civil (" DGAC ") como parte de la inversión en concesión de aeropuertos. El costo de las mejoras aeroportuarias reconocidas por la DGAC que forman parte de la inversión en concesión de la Entidad es "recuperado" por ésta en forma de ajustes a las tarifas máximas que la Entidad puede cobrar por servicios aeronáuticos que están regulados por la DGAC. En 2009, la Entidad pago $1,160 millones de pesos, para adquirir terrenos estratégicamente situados junto al aeropuerto de Monterrey para permitir el crecimiento futuro del aeropuerto, incluyendo la construcción de una segunda pista de aterrizaje que la Entidad tiene la intención de construir en el futuro. Los terrenos adquiridos se clasifican en los estados financieros de la Entidad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como terrenos propiedad de la Entidad a su valor de adquisición, como parte de sus propiedades y equipo. La Entidad se encuentra negociando la capacidad de reconocer en el costo de la inversión realizada en estos terrenos como parte de la futura inversión en la concesión del aeropuerto de Monterrey incluida en las inversiones exigidas por el PMD requerido para dicho aeropuerto, más que como un activo fijo propiedad de la Entidad. 65 La DGAC autorizó el reconocimiento de $386,538 fecha valor del 31 de diciembre de 2009, $461,159 a valor actualizado al 31 de diciembre de 2014 con el INPP de acuerdo con el contrato de concesión, de los terrenos adquiridos, como parte de la inversión de la Entidad incluida en el PMD del aeropuerto de Monterrey correspondientes al periodo del 2013 al 2015. De los $386,538, ya autorizados por la DGAC como parte de las inversiones en concesión, $121,701, fueron autorizados como inversión en el año 2013, $138,486, fueron autorizados como inversión en concesión del año 2014 y $126,351 se autorizaron para 2015. Un importe adicional por $77,306, fue autorizado por la DGAC a través de la revisión extraordinaria de la tarifa máxima en el año 2011. La Entidad continúa negociando con la DGAC el reconocimiento como inversión en concesión del remanente del costo de los terrenos adquiridos por la cantidad de $695,769. Todos los importes incluidos en esta revelación están expresados a valor nominal al 31 de diciembre de 2009. Los montos actuales al ser reconocidos por la DGAC como parte de la inversión en la concesión serán ajustados con base en el INPP. Los terrenos adquiridos por la Entidad son propiedad exclusiva de ésta y se clasifican en el estado de situación consolidado de situación financiera como parte del rubro de propiedades, maquinaria y equipo. Los terrenos seguirán siendo clasificados en este rubro hasta que se hayan concluido las negociaciones con la DGAC. Si la DGAC reconoce el terreno como parte de la inversión en concesión, se estima que la propiedad le será transferida al gobierno mexicano, por lo que, en el momento de dicho reconocimiento, la Entidad dará de baja el activo y reconocerá una adición por el mismo importe a la inversión en concesiones aeroportuarias (mejoras en bienes concesionados). Túnel de Acapulco (“TUCA”) En mayo de 1994, el Gobierno del Estado de Guerrero otorgó título de concesión, para construir, operar y mantener el tramo de 2.947 Km. del túnel de acceso “Acapulco – Las Cruces” en el Estado de Guerrero. El período de la concesión es por 25 años contados a partir de junio de 1994. En noviembre de 2002, el Congreso del Estado de Guerrero aprobó la ampliación del plazo de la concesión en 15 adicionales, improrrogables, en virtud de que el aforo real resultó inferior conforme a lo previsto. Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando deuda de largo plazo con vencimiento a 25 años (ver Nota 27). Autopista Ríoverde - Ciudad Valles (“RVCV”) En julio de 2007, la SCT otorgó título de concesión de una carretera de 113.2 kilómetros con inicio en Ríoverde y terminación en Ciudad Valles en San Luis Potosí para: (i) la operación, conservación, mantenimiento modernización y ampliación del tramo I Ríoverde - Rayón de 36.6 kms de longitud; (ii) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo II Rayón - La Pitahaya, de 68.6 kms de longitud; y (iii) la operación, conservación, mantenimiento, modernización y ampliación del tramo III La Pitahaya - Ciudad Valles de 8.0 kms de longitud. El período de la concesión es por 20 años. En agosto de 2014, se amplió el vencimiento de la concesión 20 años más y el contrato de PPS por 4 años más, el vencimiento de la concesión es en 2047 y el vencimiento del contrato PPS en 2031. Al 31 de diciembre de 2014, los tramos carreteros mencionados en el párrafo anterior han iniciado operaciones. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión asciende a $336 millones de pesos. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 5.25%. 66 Autopista Kantunil- Cancún En diciembre de 1990, la SCT otorgó título de concesión para construir, explotar y mantener 241.5 kilómetros de carretera, que comunica las ciudades de Kantunil y Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo. El período de la concesión es por 30 años. El primer tramo carretero inició operaciones en diciembre de 1991. En 2011, la Entidad firmó una modificación al título de concesión que, incluyen agregar al objeto de la concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de 54 kilómetros adicionales de Kantunil- Cancún a Playa del Carmen, este proyecto carretero que une el municipio Lázaro Cárdenas con Playa del Carmen, el cual es un ramal de la autopista de cuota Cancún-Mérida. El trazado de la carretera de 54 kilómetros inició en enero 2012, cuenta con dos fases: una de 7 kilómetros sobre el municipio de Solidaridad (Playa del Carmen) y otra de 47 kilómetros sobre Lázaro Cárdenas. El primer tramo, denominado Cedral- Tintal, tiene su inicio en el entronque a desnivel conocido como Entronque Cedral, el cual conecta con la carretera de Kantunil, en el municipio de Lázaro Cárdenas, rumbo a Playa del Carmen; mientras que, el inicio del ramal Tintal - Playa del Carmen se construyó en el segundo entronque a desnivel denominado Entronque Tintal que, también conecta al proyecto con la autopista de peaje Mérida - Cancún. La vigencia de la concesión se amplió 30 años más, el vencimiento será en el año 2050. En noviembre 2014, inició operaciones el ramal a Playa del Carmen de la autopista Kantunil-Cancún. Los ingresos por derechos de cobro de peaje están garantizando deuda de largo plazo con vencimiento en 17 años (ver Nota 27). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $255 millones de pesos y $117 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 5.23% y 5.83%, respectivamente. Libramiento La Piedad (“LIPSA”) En marzo de 2009, la SCT otorgó título de concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener la carretera Libramiento La Piedad de 21.388 kilómetros de longitud, incluye la modernización de las carreteras federales 110 y 90 con una longitud de 38.8 km y 7.32 km, respectivamente, ubicadas en los estados de Guanajuato y Michoacán. El Libramiento La Piedad formará parte del eje intertroncal que une los corredores carreteros México - Nogales y Querétaro Ciudad Juárez y liberará a la Ciudad de La Piedad del tránsito de largo itinerario que se traslada entre el Bajío y el occidente del país. El período de la concesión es por 30 años. El período de construcción concluyó en noviembre de 2012, fecha en la que inició operaciones la concesión. En 2013, se reestructuro financieramente la concesión originando la modificación del título de concesión para ampliar la vigencia de la misma por un plazo adicional de 15 años, por lo tanto, la concesión expira en el año 2054. El costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $145 millones de pesos; la tasa promedio de capitalización anualizada fue de 10.93%. Barranca Larga - Ventanilla En enero de 2009, la SCT otorgó título de concesión a DIPESA para la construcción, operación, explotación y mantenimiento de la autopista Barranca Larga – Ventanilla, en el Estado de Oaxaca, con una longitud de 104 kilómetros. La inversión total en el proyecto es aproximadamente de $5,352 millones de pesos. El periodo de la concesión es por 30 años. La nueva autopista proveerá una rápida conexión entre los desarrollos turísticos de Huatulco y Puerto Escondido en la costa del Pacífico y la capital del estado de Oaxaca. La nueva autopista de cuatro carriles reducirá el tiempo de traslado de Oaxaca a Puerto Escondido en aproximadamente 100 minutos. 67 Los propietarios anteriores de DIPESA no obtuvieron el financiamiento necesario para la construcción de la autopista concesionada, por lo tanto, con fecha 23 de marzo de 2012, se firmó la primera modificación al título de concesión, en donde se cambió la fecha de terminación de la construcción a 24 meses después de la fecha del inicio de la construcción (31 de mayo de 2012). El plazo de construcción concluye en mayo de 2015. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $274 millones de pesos y $117 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 13.19% y 12.69%, respectivamente. Palmillas - Apaseo El Grande En noviembre 2012, la SCT otorgó título de concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener la Autopista Palmillas - Apaseo El Grande. El monto de construcción es de aproximadamente $5,366 millones de pesos. La autopista de 4 carriles y 86 kilómetros de altas especificaciones, ubicada entre los estados de Querétaro y Guanajuato, creará un nuevo enlace entre la región metropolitana de la Ciudad de México, la región del Bajío y el Norte. La autopista proporcionará una vía de circulación alrededor de la ciudad de Querétaro y reducirá el tráfico, mejorará las condiciones ambientales y de seguridad carretera. La inversión total será de $9,550 millones de pesos, aproximadamente. Se tiene contemplado concluir su construcción en el segundo trimestre de 2015. El período de la concesión es por 30 años. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $311 millones de pesos y $69 millones de pesos, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 12.56% y 11.31%, respectivamente. Túnel Diamante En mayo 2013, la SCT, otorgó el título de concesión por 30 años para construir, explotar, operar y mantener, el túnel del entronque Brisamar a la conexión con Cayaco Puerto Marques de 3.3. km., una vialidad de 4.7km que conecta el portal del Túnel con la zona Diamante en el Estado de Guerrero. La recuperación de la inversión será a través del cobro de tarifa directamente a los usuarios. Al 31 de diciembre de 2014, el costo financiero acumulado capitalizado en esta concesión fue de $71 millones de pesos. La tasa promedio de capitalización anualizada fue de 9.44%. 14. Propiedad, maquinaria y equipo La propiedad, maquinaria y equipo se integra como sigue: Diciembre 31, 2014 Valor neto en libros: Terrenos Inmuebles Maquinaria y equipo Equipo de transporte, mobiliario y equipo Maquinaria y equipo adquirido en arrendamiento financiero Maquinaria y equipo en tránsito Construcciones en proceso $ 2,999,202 608,233 1,404,441 291,929 2013 $ 436,328 21,159 561,047 $ 6,322,339 2,999,280 619,041 886,253 289,091 336,055 21,205 204,701 $ 5,355,626 68 Valor en libros Saldos al 1 de enero 2013 Adquisiciones Ventas Traspasos Otros Terrenos $ Adquisiciones Ventas Combinación de negocios Traspasos Otros Efecto de conversión $ (78) $ Depreciación acumulada y deterioro Saldos al 1 de enero 2013 Cancelación por la venta de activos Gastos por depreciación del período Otros Saldo al 31 de diciembre 2013 Cancelación por la venta de activos Gastos por depreciación del período Otros Efecto de conversión Depreciación acumulada al 31 de diciembre 2014 $ 909,066 - $ - $ Saldo neto al 31 de diciembre de $ 2014 2,345,733 $ $ 30,424 9,430 284,273 690,041 610,165 55,420 (28,709) 20,234 $ Maquinaria en arrendamiento financiero $ 404,331 119,430 (59,562) 9,798 2,982 Maquinaria y equipo en tránsito Construcciones en proceso $ $ 78,473 (57,268) 91,100 61,562 Total $ 52,134 (95) 6,603,799 500,552 (186,634) 87,485 (56,824) 657,110 476,979 21,205 204,701 6,948,378 44,765 (130,341) 5,331 84,546 27,428 192,820 (26,434) 13,160 12,178 - 424,096 (486) (71,417) 4,153 1,010,742 (283,149) 287,972 33,525 (45) 196,326 688,839 Equipo de transporte, mobiliario y equipo Maquinaria y equipo (2,118) - $ 246,537 $ 341,120 (118,413) 277,270 12,095 147,872 Inmuebles $ 1,546,074 247,081 (44,569) (62,797) 1,685,789 7,941 (7,475) 5,371 (4,780) 4,695 - 2,999,202 858,555 15,000 (11,223) 862 40,120 903,314 - $ Maquinaria y equipo Inmuebles 2,999,280 Saldo al 31 de diciembre 2013 Valor en libros al 31 de diciembre 2014 3,015,101 2,059 (42,571) 24,691 - Equipo de transporte, mobiliario y equipo 306,790 $ 668,703 Maquinaria en arrendamiento financiero $ 54,469 (1) (45) - $ 21,159 $ 561,047 Maquinaria y equipo en tránsito Construcciones en proceso $ $ - - (32,804) (19,758) (45,902) - - 126,307 15,992 799,536 66,989 13,998 368,019 120,728 11,629 140,924 - - $ 8,193,749 Total $ 1,297,837 (100,582) 344,448 51,049 1,592,752 - (2,387) (106,663) (111,973) (22,907) - - (243,930) - 31,328 (13,433) 1,052 153,983 (41,116) 135,552 82,777 34,448 23,639 114,359 (4,456) 4,455 - - 382,447 (24,557) 164,698 - 2,999,202 $ 300,833 $ 941,292 $ 396,910 $ 232,375 $ - $ $ 608,233 $ 1,404,441 $ 291,929 $ 436,328 $ 21,159 $ - 561,047 $ 1,871,410 $ 6,322,339 Al 31 de diciembre de 2014, se tienen inmuebles con valor de $561 millones de pesos garantizando créditos bancarios por $322 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad mantiene maquinaria y otros equipos totalmente depreciados con valor en libros de $56,177 y $94,440, respectivamente, los cuales todavía están en uso. 69 15. Propiedades de inversión En el año 1994, la Entidad adquirió terrenos del Gobierno de Querétaro; dichos terrenos tenían limitaciones de uso de suelo por considerarse terrenos forestales. En noviembre 2009, se iniciaron los trámites legales con el objeto de lograr el cambio de uso de suelo, obteniendo el 22 de Noviembre de 2012 oficio a favor de la Entidad para el cambio de uso de suelo. Los terrenos reunían las características para ser considerados como propiedades de inversión desde la fecha de adquisición; sin embargo, la resolución definitiva favorable para la Entidad sobre el cambio de uso de suelo originó el reconocimiento de una plusvalía por $435,680, generada desde la fecha de adquisición y hasta diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad todavía no ha construido ninguna infraestructura en los terrenos y no tienen una finalidad específica futura de uso sobre los mismos; consecuentemente, la Entidad continúa clasificándolos como propiedades de inversión. El valor razonable de las propiedades de inversión de la Entidad, al 31 de diciembre de 2014, se ha determinado conforme a la IFRS13.91 (a), 93 (d) sobre la base de una evaluación llevada a cabo en las fechas respectivas por Ingeniería Industrial para América Latina, S.A. de C.V. (“Ingenial”), valuadores independientes no vinculados a la Entidad. Ingenial, con registro número 116-85-006 ante la Comisión Bancaria y de Valores, tiene las calificaciones apropiadas así como suficiente experiencia reciente en la valuación de las propiedades de inversión similares en naturaleza y ubicación físicas de las de la Entidad. El valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por $524,421 y $491,579, respectivamente, se ha determinado basado en el enfoque comparable de mercado que refleja los últimos precios de las transacciones recientes de propiedades similares, ajustado por características específicas relacionadas con la propiedad de la Entidad; obtenidos a través de investigaciones de mercado por diferentes medios, masivos de comunicación, visitas directas a las propiedades comparables. No ha habido ningún cambio en la técnica de valuación durante el año. Las valuaciones a valor razonable practicadas califican dentro del nivel 2 dentro de la jerarquía del valor razonable. No hubo transferencias entre los niveles 1 y 2 durante el año. 16. Otros activos Los otros activos se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Crédito mercantil (1) Aplicaciones informáticas Depósitos en garantía Activo intangible (Neto de $85 y $111 millones de amortización al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente) (2) Total $ 1,038,878 585,705 14,624 2013 $ 259,308 $ 1,898,515 723,785 308,931 13,123 297,709 $ 1,343,548 (1) Al 31 de diciembre 2014, incluye $341,810 del crédito mercantil de Facchina. Al 31 de diciembre 2013, incluye el crédito mercantil por la adquisición de San Martín por $481,150. (2) Al 31 de diciembre de 2014, $23,082 y $236,226, corresponde a la asignación del activo intangible de Facchina y San Martín, respetivamente, identificado en el estado de contratación en la fecha de adquisición. A diciembre 2013, el saldo correspondía a San Martín. 70 Los movimientos de otros activos, se integran como sigue: Crédito mercantil Valor en libros $ 787,339 (63,554) Saldos al 1 de enero 2013 Adquisiciones Resultado en conversión Depósitos en garantía $ $ 723,785 341,810 (49,090) 22,373 Saldo al 31 de diciembre 2013 Adquisiciones Traspaso a inversión en concesión Resultado en conversión Valor en libros al 31 de diciembre 2014 379,960 322,691 468 661 Total 5,333 7,790 - $ 409,286 - $ 1,259,617 330,091 (63,554) 13,123 1,501 - 409,286 45,546 1,331 1,526,154 711,548 (48,622) 24,365 14,624 $ 456,163 $ 2,213,445 Activo intangible Total $ 703,780 $ Crédito mercantil Aplicaciones informáticas Depósitos en garantía $ $ $ Saldos al 1 de enero 2013 Gastos por amortización del período Efecto de resultado en conversión 57,659 322,301 - Activo intangible $ 1,038,878 Amortización acumulada Saldo al 31 de diciembre 2013 Gastos por amortización del período Traspasos Efecto de resultado en conversión 17. Aplicaciones informáticas - - - $ - $ - - 71,029 - - 111,577 - 182,606 - - 71,029 - 111,577 182,606 - 36,616 10,058 372 - 85,278 - 121,894 10,058 372 - $ 118,075 $ - $ 196,855 $ 314,930 $ 585,705 $ $ 259,308 $ 1,898,515 Amortización acumulada al 31 de diciembre 2014 $ Saldo neto al 31 de diciembre de 2014 $ 1,038,878 14,624 Composición de la Entidad a. La información sobre la composición de la Entidad al cierre del ejercicio es la siguiente: Actividad principal Sub-controladoras Sub-controladora extranjero Construcción Construcción Infraestructura Aeropuertos Vivienda e inmobiliarias Servicios y otras Lugar de constitución y operación Número de subsidiarias con participación al 100% Diciembre 31, 2014 2013 2012 México 4 4 4 Extranjero México Extranjero México México 1 7 27 21 1 7 17 20 1 8 17 22 México México - - - 9 15 9 15 9 14 84 73 75 71 Actividad principal Sub-controladoras Construcción Construcción Infraestructura Aeropuertos Vivienda e inmobiliarias Servicios y otras Lugar de constitución y operación Número de subsidiarias con participación menor al 100% Diciembre 31, 2014 2013 2012 México México Extranjero México México México - - - 11 10 - México 10 - - 2 25 2 25 2 24 2 2 2 2 2 2 42 41 40 La Entidad tiene el poder de voto en las asambleas de accionistas de las subsidiarias y tiene el control en virtud de su derecho contractual de nombrar al consejo de administración de las sociedades. Algunas de las entidades subsidiarias han celebrado contratos de crédito y de deuda de otra índole, mismos que contienen cláusulas restrictivas que limitan la posibilidad de que dichas entidades paguen dividendos a la Entidad y/o reembolsos de capital social. Las utilidades restringidas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son como sigue: Diciembre 31, 2014 Utilidades acumuladas restringidas de entidades subsidiarias 1 $ 6,365,722 2013 $ 2,876,113 (1) Estos montos no consideran eliminaciones entre partes relacionadas. Además de las restricciones contenidas en los contratos de crédito que se describen en la Nota 27, las entidades subsidiarias tienen restricciones que están directamente relacionadas con los títulos de concesión, de los cuales son titulares, mismas que se detallan en la Nota 13.g. Efectivo Una porción del efectivo y equivalentes está contenida dentro de reservas establecidas para el servicio de la deuda y en algunos casos, mantenimiento mayor de ciertas concesiones. Las reservas requeridas para dichos financiamientos, pueden limitar a la Entidad el acceso al flujo de recursos y limitar la capacidad para decidir el uso del efectivo y equivalentes de entidades subsidiarias, ver Nota 6. b. Los detalles de las subsidiarias en las cuales la Entidad tiene una participación menor al 100%, se describen a continuación: Nombre de la subsidiaria San Martín Contratistas Generales, S.A. (“San Martín”) Grupo Aeroportuario Centro Norte y Subsidiarias (“GACN”) (1) Subsidiarias con participaciones no controladoras inmateriales de manera individual. Lugar de constitución y principal lugar de actividades Participación y derechos de voto de la participación no controladora Diciembre 31, 2014 2013 Utilidad incluida en la participación no controladora Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 2012 $ Perú 49.00% 49.00% México 59.50% 58.62% 646,901 668,912 338,282 3,641,501 3,727,593 2,649,789 México Varios Varios 212,540 98,943 187,576 1,634,610 1,430,271 1,198,394 $ (1) 78,208 937,649 $ $ 230,944 998,799 $ $ 48,335 Participación no controladora acumulada Diciembre 31, 2014 2013 2012 574,193 $ $ 375,038 5,651,149 $ $ 397,498 5,555,362 $ $ 185,914 4,034,097 Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad ha otorgado en garantía 79,656,080 acciones de GACN a instituciones bancarias (ver Nota 27). 72 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad no ha realizado inversión en acciones de entidades estructuradas ni en entidades de inversión. c. A continuación se presenta información financiera resumida en relación con cada una de las subsidiarias de ICA que cuentan con participación no controladora material. La información financiera resumida representa montos antes de las eliminaciones entre entidades que integran ICA: Diciembre 31, San Martín 2014 Activos circulantes Activos no circulantes Pasivos circulantes Pasivos no circulantes Capital participación controladora Capital participación no controladora San Martín Ingresos Costo y gastos Utilidad del año Utilidad participación controladora Utilidad participación no controladora Utilidad del año Total de resultado integral de la participación controladora Total de resultado integral de la participación no controladora Total de resultado integral del año Flujo de efectivo neto de las actividades de operación Flujo de efectivo neto (salida) de las actividades de inversión Flujo de efectivo neto (salida) de las actividades de financiamiento Saldo de efectivo neto $ 2014 1,626,487 866,986 1,444,589 283,502 390,344 375,038 2013 $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 1,480,144 601,227 1,093,306 176,846 413,721 397,498 2012 $ 3,876,609 3,540,901 159,608 $ 4,296,758 3,552,547 471,315 $ 2,031,895 1,882,096 98,643 $ 81,400 $ 240,371 $ 50,308 78,208 230,944 48,335 $ 159,608 $ 471,315 $ 98,643 $ 101,134 $ 219,511 $ 50,308 178,568 210,902 48,335 $ 279,702 $ 430,413 $ 98,643 $ 26,941 $ 462,734 $ 90,274 $ (151,731) $ (124,782) $ (113,343) $ 66,117 $ (202,353) $ 29,382 $ 198,585 $ 257,258 $ 121,659 73 Diciembre 31, GACN 2014 Activos circulantes Activos no circulantes Pasivos circulantes Pasivos no circulantes Capital participación controladora Capital participación no controladora GACN Ingresos Costo y gastos Utilidad del año Utilidad participación controladora Utilidad participación no controladora Utilidad del año Total de resultado integral de la participación controladora Total de resultado integral de la participación no controladora Total de resultado integral del año Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión Flujos netos de efectivo generados (utilizados) en actividades de financiamiento Saldo de efectivo neto d. $ 2014 3,418,349 9,013,541 773,928 5,537,792 2,478,669 3,641,501 2013 $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2,250,443 8,744,474 894,617 3,741,389 2,631,318 3,727,593 2012 $ 3,780,643 2,244,793 1,087,228 $ 3,420,166 2,260,375 1,141,099 $ 3,097,785 1,937,868 819,086 $ 440,327 $ 472,187 $ 480,804 646,901 668,912 338,282 $ 1,087,228 $ 1,141,099 $ 819,086 $ 440,451 $ 471,356 $ 476,153 647,083 667,735 335,010 $ 1,087,534 $ 1,139,091 $ 811,163 $ 1,504,260 $ 1,008,569 $ 1,260,415 $ (325,776) $ (290,504) $ (393,884) $ 95,659 $ (336,492) $ (237,732) $ 2,808,149 $ 1,534,006 $ 1,152,433 Descripción del control efectivo en San Martín La administración de la Entidad evaluó si tiene control sobre San Martin con base en su capacidad para tomar decisiones de manera unilateral sobre sus actividades relevantes. Como parte de su evaluación, la administración considera los derechos de los titulares de la participación no controladora, así como sus propios derechos potenciales de voto respecto a las opciones de compra que se incluyen en el acuerdo de accionistas. Después de dicho análisis, la administración concluyó que la Entidad tiene la capacidad para dirigir las actividades relevantes de San Martin y por lo tanto tiene control. Los derechos de voto potenciales se considera que son sustantivos ya que se pueden ejercer en el momento en que existe un desacuerdo potencial sobre una decisión relacionada con las actividades relevantes de San Martín y su precio de ejercicio seria a su valor razonable. 74 e. Cambio en el porcentaje de participación de ICA en GACN Como se menciona en la Nota 2, en julio 2013, Aeroinvest, colocó Oferta Pública Secundaria de acciones de GACN; la cual cotiza en la bolsa de valores de México y Nueva York. Como resultado de la Oferta, la tenencia accionaria de la Entidad en GACN se redujo del 54.37% al 37.12%. Aeroinvest es titular directo del 23.80% y 24.68% del capital social GACN al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Aeroinvest también posee directamente un 74.5% del capital social de la empresa Servicios de Tecnología Aeroportuaria, SA de CV ("SETA") que, a su vez, posee el 16.70% del capital social de GACN. El grupo de control, accionista principal de la Entidad y parte relacionada de la misma, y de Aeroinvest, también posee directamente 6.07% del capital social de GACN. En diciembre 2014, la Entidad vendió 3.5 millones de acciones de GACN, la estructura de capital de los principales accionistas de GACN, al 31 de diciembre de 2014 se integra como sigue: Número de acciones Acciones B Aeroinvest SETA Grupo de control Público 95,202,700 8,000,000 24,287,210 213,710,090 Acciones BB 58,800,000 Total acciones 95,202,700 66,800,000 24,287,210 213,710,090 400,000,000 Porcentaje del capital emitido en circulación Acciones Total Acciones B BB acciones 23.80% 2.00% 6.07% 53.43% 14.70% - 23.80% 16.70% 6.07% 53.43% 100.00% Las actividades relevantes de GACN que afectan significativamente el retorno de la inversión y que la Entidad controla a través de Aeroinvest , entre otras, incluye: negociación de contratos de servicios de transporte aéreo, de pasajeros y de carga y los honorarios correspondientes, en la medida en que hay costos asociados con los servicios que no están regulados por el gobierno; administración y supervisión de las concesiones aeroportuarias de GACN y asignación y distribución de las ganancias de GACN o afiliadas. Los estatutos sociales de GACN establecen que las principales decisiones de GACN, incluyendo la determinación de la estrategia de negocio y el presupuesto se asigna al Consejo de Administración. Se requiere el voto favorable de los consejeros designados por SETA para las principales decisiones de GACN, incluyendo la elección del director general de GACN, la aprobación de la estructura de la administración de GACN, así como sus modificaciones, la aprobación del plan de negocios y el presupuesto de inversión sobre una base anual, incluidos los planes maestros de desarrollo de los aeropuertos, la firma de acuerdos de financiamiento de materiales y ejecución de adquisiciones de activos materiales y ventas. El Consejo de Administración de GACN se integra por un mínimo de 11 integrantes considerando un 25% de miembros independientes como mínimo. Conforme a la Ley de Valores de México, cada accionista con un 10% del capital social tiene el derecho a nombrar a un consejero. Conforme a la Ley de Valores de México, los titulares de acciones “BB” (SETA) tienen derecho a nombrar a 3 consejeros de los cuales 2 serán nombrados por Aeroinvest; Aeroinvest como titular del 23.80% de las acciones tiene derecho a nombrar 2 consejeros y uno más junto con el Grupo de Control, que es el mismo de la Entidad; y los restantes 5 miembros son nombrados por votación de mayoría en la asamblea general de accionistas de GACN. Al 31 de diciembre de 2014, existe solamente un accionista con participación entre el 10% y 15%, el resto está pulverizado, por lo tanto, es poco probable que puedan llegar a un acuerdo entre ellos en cuanto a la elección de los miembros del Consejo. 75 Al 31 de diciembre de 2014, la mayoría de los directores fueron designados por la Entidad en la asamblea de accionistas celebrada en abril de 2014, ya sea directamente o a través de sus afiliadas, como resultado de la participación de la Entidad descrita en párrafos anteriores. De conformidad con los estatutos sociales vigentes de GACN en dicha fecha, una vez que son elegidos los miembros del Consejo, se quedan en el puesto durante un año, a menos que sean removidos por causa de muerte o incapacidad, renuncia, la ley aplicable o terminación en un 51%, (excluyendo los tres consejeros designados por SETA) de acciones de voto de conformidad con su artículo 15. Debido a que en virtud del artículo 25 de los estatutos sociales de GACN, ninguno de los otros accionistas actuales tienen derecho a convocar a una reunión para un período de un año, Aeroinvest por haber nombrado a la mayoría del Consejo, tiene el control efectivo del Consejo y de las principales decisiones del Consejo al 31 diciembre de 2014. La Entidad considera que los siguientes son otros factores que indican su control "de facto" sobre GACN: Aeroinvest posee los derechos de citas significativas con respecto a la administración de GACN, incluyendo la capacidad de nombrar al director general, el director financiero ("CFO"), el consejero general, y el gerente de recursos humanos de GACN. La Entidad considera que esta es una prueba más de su control de facto sobre GACN. La mayoría de los miembros del órgano de gobierno de la entidad participada son partes vinculadas con la Entidad. De los 11 miembros del Consejo de GACN, seis de ellos en 2014 eran también miembros de la Entidad. Uno es el actual director general de la Entidad, y otro es actual vicepresidente. Además tres miembros de la junta directiva de GACN fueron antiguamente miembros del consejo de la Entidad, dos de ellos fueron previamente Vicepresidente Ejecutivo y Director General de la Entidad. Además, el actual CFO de GACN se empleó previamente con la Entidad. Exposición a renta variable - en cuanto a rendimientos variables de GACN, Aeroinvest tiene exposición a través de (i) su 23.80% de inversión de capital en GACN, (ii) su capacidad para que GACN declare dividendos, que podrá ser ejercida por el voto favorable de la mayoría simple de las acciones serie BB (de los cuales Aeroinvest posee el 74.5%), y (iii) la remuneración que SETA recibe por servicios prestados a GACN en virtud de un contrato de transferencia de asistencia y tecnología técnica, bajo el cual Aeroinvest, a través de SETA, recibe en función de la utilidad de operación anual de GACN. Considerando el análisis y elementos descritos anteriormente, la administración ha concluido que ICA tiene el control efectivo de GACN y de sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2014. De acuerdo con ello, ICA continúa consolidando a GACN de manera integral en sus estados financieros consolidados adjuntos, conforme a la IFRS 10. Sin embargo, continuará evaluando su capacidad de consolidar bajo un argumento de control de facto en los estados financieros consolidados de 2015. Durante 2013, ICA dejó de consolidar fiscalmente las operaciones de GACN debido a la disminución del porcentaje de participación de ICA en GACN, conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Durante 2014 y 2013, GACN pagó reembolsos de capital a la participación no controladora por $703,560 y $496,492, respectivamente. 76 18. Inversión en acciones de compañías asociadas a. Detalle de compañías asociadas relevantes: Inversión en acciones en asociadas concesionarias: Inversión Proactiva Medio Ambiente México, S.A. de C.V. (1) Derechos fiduciarios (2) Terminal de Contenedores TEC II, Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. (2) Acatunel, S. A. de C. V. Logística Portuaria Tuxpan, S.A. de C.V. Tratadora de Aguas de Zapopan, S. A. de C.V. Acueducto Monterrey VI Autopistas Concesionadas del Altiplano, S.A. de C.V. Parque Eólico Reynosa I, S.A. de C.V. Otras Fecha de título de concesión Infraestructura Vivienda Varias Varias 2010 49.00% 30.00% 49.00% 30.00% Infraestructura Construcción Infraestructura Infraestructura Infraestructura Infraestructura Infraestructura Agosto 2012 Mayo 2013 Septiembre 2010 Agosto 2013 Septiembre 2014 Varias Diciembre 2014 Varias 5.00% 50.00% 25.00% 49.00% 37.75% 49.00% 20.00% - 5.00% 50.00% 25.00% 49.00% 49.00% - Total inversión en acciones de asociadas (1) (2) (3) Porcentaje de participación intereses y derechos de voto de ICA Diciembre 31, 2014 2013 Actividad principal Saldo de la inversión Diciembre 31, 2014 2013 $ 604,495 412,655 $ 198,382 31,427 16,574 10,805 7,550 6,973 6,368 3,486 $ 1,298,715 627,422 417,695 97,621 1,635 16,568 6,973 - $ 1,167,914 En virtud de un acuerdo de accionistas, la Entidad tiene derecho a emitir el 49% de los votos en las Asambleas de accionistas de Proactiva. Durante 2014, se cobraron dividendos por $60,839. Corresponde a desarrollos inmobiliarios. La Entidad ha concluido que tiene influencia significativa, ya que tiene la posibilidad de nombrar a un consejero. Adicionalmente, se tiene celebrado un contrato de construcción con esta empresa, la cual se encuentra en proceso de construcción de la terminal. Las inversiones en asociadas se valúan a través del método de participación. b. Descripción de principales compañías asociadas: RCO Como se menciona en la Nota 2, la Entidad concretó la enajenación de las Acciones de RCO. Por lo tanto, RCO dejó de ser entidad asociada de ICA en agosto de 2013. Proactiva Medio Ambiente México (“PMA”) Es un consorcio integrado por CONOISA y Proactiva Medio Ambiente, S. A. de C.V. cuyas actividades principales son la de operación de sistemas de abastecimiento, conducción, distribución, tratamiento y administración de agua, así como la disposición final de residuos sólidos en rellenos sanitarios, mediante concesiones otorgadas por organismos gubernamentales. Derechos Fiduciarios 1. En junio 2010, Viveica, S.A. de C.V. (“Viveica”), subsidiaria de la Entidad, firmó un contrato de fideicomiso con Prudential Trust Company denominado “Plan Viveica Development Trust F/249068 (PVDT F/249068)”, en el cual HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, es el Fiduciario y Prudential Trust Company y Viveica son Fideicomitentes. El propósito del Fideicomiso es adquirir, invertir, administrar, y mejorar o desarrollar proyectos, teniendo la facultad de disponer de los mismos, conforme a los términos establecidos en el Fideicomiso y en beneficio de los fideicomitentes. 77 Se instruyó a PVDT F/249068 para constituir un fideicomiso denominado Mexican Master Trust Agreement (“MMTA”), el cual establecerá los vehículos u otros fideicomisos para, a través de éstos, llevar a cabo proyectos en Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables (“DUIS”), y celebrar contratos de servicios, relativos a la adquisición, desarrollo, construcción, enajenación, obtención de financiamiento y cualesquiera otros contratos relacionados. Los contratos celebrados más importantes son: a) Management Services Agreement (contrato de servicios de administración), b) Housing Construction Agreement (contrato de construcción de viviendas), c) Urbanization Agreement (contrato de urbanización) y d) Development Agreement (contrato de desarrollo). El derecho de los fideicomitentes y fideicomisarios en el contrato MMTA, está definido en función del monto de sus aportaciones. Al 31 de diciembre de 2014, el 70% de participación corresponde a Prudential Trust Company y 30% a Viveica. En función a dichas aportaciones, las distribuciones de las utilidades son las que corresponden al monto de su inversión más un 16% de tasa interna de retorno (“TIR”), no significando que el porcentaje esté garantizado. También se otorga el derecho a que las utilidades por las ventas de su participación sean inicialmente retiradas por Prudential Trust Company, y después por Viveica en ese mismo porcentaje. Prudential Trust Company y Viveica, realizaron aportaciones al fideicomiso durante 2014 y 2013 por $8,874 y $36,450, respectivamente. 2. En mayo 2011, se constituyó el Fideicomiso F/742036 siendo Centro Corporativo Esmeralda, S.A. de C.V. fideicomitente y fideicomisario y Banco Mercantil del Norte (“Banorte”) como fiduciario. Posteriormente, durante 2013, Arrendadora de Vivienda, S.A. de C.V. (“Arrendadora”), subsidiaria de la Entidad, constituyó el Fideicomiso Empresarial Reserva Escondida en el que Arrendadora es fideicomitente y fideicomisaria en primer lugar, y como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar Banorte, el fiduciario es The Bank of New York Mellon. El fideicomiso F/742036, aportó al Fideicomiso Empresarial Reserva Escondida los terrenos sobre los cuales se llevará a cabo el desarrollo inmobiliario Reserva Escondida. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Arrendadora ha realizado aportaciones al patrimonio del fideicomiso empresarial por US$10 millones de dólares que equivale a $147,348 y $130,652, respectivamente. La participación de la Entidad en el capital contable es de 24.90%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Acueducto Monterrey VI En octubre 2014, el consorcio liderado por CONOISA firmó un contrato con Servicios de Agua y Drenaje de Monterrey, organismo operador de servicios de agua y saneamiento del Estado de Nuevo León. El contrato considera la prestación del servicio de entrega de agua en bloque que incluye la construcción, equipamiento, operación y mantenimiento del Acueducto Monterrey VI. El acueducto de aproximadamente 372 kilómetros con una capacidad de 6m3/s aumentará en más del 40% el suministro de agua potable para la Zona Conurbada de Monterrey garantizando el suministro de agua para los próximos 30 años. La inversión total del proyecto es de aproximadamente $17,684 millones de pesos. CONOISA participa con el 37.75% en dicho consorcio. El Acueducto Monterrey VI conducirá agua desde la obra de toma en el Río Pánuco, hasta el depósito de agua del sistema Cerro Prieto ubicado en Linares, Nuevo León; pasando a través de los estados de San Luis Potosí, Veracruz y Tamaulipas. La tubería de diámetro de 84 pulgadas tendrá una capacidad máxima de 6,000 litros por segundo, mientras que el proyecto incluye seis estaciones de bombeo, siete tanques de cambio de régimen, un tanque de regulación, un sistema de pre-tratamiento y un sistema de telemetría. 78 Parque Eólico Reynosa CONOISA, posee una inversión del 20% en el Parque Eólico de Reynosa I, S.A. de C.V., que tiene la finalidad de generación de energía eléctrica, diseñar, proyectar y construir toda clase de obras civiles y, en particular, de la central eléctrica, operar y administrar la central eléctrica a través de la cual se va a autoabastecer a sus socios. c. A continuación se presenta información financiera condensada de los estados financieros de las asociadas relevantes, preparados de acuerdo con las IFRS. Diciembre 31, 2014 Derechos fiduciarios Proactiva Fid INVEX Fid Reserva Proactiva Activos circulantes Activos no circulantes Pasivos circulantes Pasivos no circulantes Capital participación controladora Capital participación no controladora $ 1,060,358 1,596,499 714,413 570,938 $ $ 1,021,676 1,522,861 660,018 537,121 $ 18 865,589 108 - $ 74,908 462,849 81,054 - 104,088 687,173 259,650 113,719 672,038 719,767 313,936 660,225 605,849 342,984 101,434 101,434 60,839 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Derechos fiduciarios Proactiva Derechos fiduciarios Fid INVEX Fid Reserva Fid INVEX Fid Reserva $ 141,429 821 $ 140,608 - 29,673 $ 1,834,387 1,651,106 (29,673) 125,936 - 140,608 (29,673) - Ingresos Costo y gastos Utilidad (pérdida) del año Otro resultado integral Total de resultado integral del año Dividendos recibidos de la asociada 41,244 566 41,811 $ $ 2,222,199 1,016,355 (23,271) (665,075) 53,900 - 41,811 21,961 349 21,612 6,473 13,198 - 21,612 - (332,955) (23,271) - (998,030) - Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Derechos fiduciarios Muyuguarda Fid INVEX (1) 1,746,553 228,183 6,725 RCO 23,268 - 125,936 - $ $ - Proactiva (1) 94,256 587,793 159,115 104,910 308,471 $ 1,371,634 1,231,787 Otro resultado integral Total de resultado integral del año Dividendos recibidos de la asociada 21 1,028,567 350 - 699,468 Proactiva Ingresos Costo y gastos Utilidad (pérdida) del año $ 2013 Derechos fiduciarios Fid INVEX Fid Reserva $ - RCO 5,770 31,103 (18,514) $ 4,912,885 2,202,060 (703,108) (99,376) (117,890) - (294,922) (998,030) - Entidad asociada vendida durante 2014, ver Nota 34. 79 Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en los estados financieros consolidados: Diciembre 31, 2014 Derechos fiduciarios Fid INVEX Fid Reserva Proactiva Proactiva Activos netos de la asociada Porcentaje de participación de ICA Activos netos de la asociada antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación $ 1,371,506 49.00% Valor en libros de la participación de ICA Participación de ICA en utilidad neta del año $ $ 1,347,398 24.90% 49.00% 30.00% $ 865,499 $ 456,703 30.00% 24.90% 308,471 105 104,088 (9) 660,225 (32,803) 259,650 27,511 113,719 16,815 $ 604,495 $ 308,576 $ 104,079 $ 627,422 $ 287,161 $ 130,534 49,703 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Fid INVEX Fid Reserva Proactiva Fid INVEX Fid Reserva $ (8,448) $ $ 418,024 672,038 (67,543) Proactiva Participación de ICA en utilidad neta del año antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación $ 1,028,238 2013 Derechos fiduciarios Fid INVEX Fid Reserva 41,255 42,182 $ (18,978) $ 23,204 (7,389) $ 61,709 (19,086) $ (6,273) $ (26,475) $ 55,436 12,543 $ (5,794) (470) $ 12,073 RCO $ (124,369) 5,794 $ (611) - $ (124,980) Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Derechos fiduciarios Proactiva Fid INVEX Muyuguarda RCO Participación de ICA en utilidad neta del año antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación $ 82,305 (9,329) $ 6,484 15,779 $ (5,554) - $ (131,481) (53) Participación de ICA en utilidad neta del año $ 72,976 $ 22,263 $ (5,554) $ (131,534) Las partidas de conciliación se refieren principalmente a la amortización de activos intangibles y las diferencias derivadas del reconocimiento de los activos netos de las inversiones a su valor razonable, y otros efectos. La información condensada de las compañías asociadas que no son significativas en lo individual: 2014 Participación de ICA en utilidad neta del año Participación de ICA en otras partidas de utilidad integral Participación de ICA en el resultado integral del año Valor en libros de las participaciones de ICA en estos asociados Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 $ 33,726 $ $ (1,219) $ $ 32,507 $ $ 281,565 $ (102,745) 2012 $ (11,383) $ (18,145) (102,733) $ (29,528) 122,797 $ 66,198 12 80 19. Inversión en negocios conjuntos a. La inversión en acciones de negocios conjuntos de la Entidad, que se valúan a través del método de participación, se integra como sigue: Nombre del negocio conjunto ICA Fluor Daniel, S. de R.L. de C.V. (“ICA Fluor”)(1) Los Portales, S.A. (“Portales”) Autovia MitlaTehuantepc, S.A. de C.V. (“Mitla”) Autovía Necaxa Tihuatlán, S.A. de C.V. (“AUNETI”) El Realito, S.A. de C.V. (“Realito”) Suministros de Agua Acueducto II Querétaro, S.A. de C.V. Infraestructura y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V. Rodio Kronza, S.L.U. (“Rodio”) Renova Atlatec, S.A. de C.V. (“Renova”) Skanska/Facchina JV-11th St bridges Constructora de Infraestructura de Aguas Potosí, S.A. de C.V. Actica Sistemas, S. de R.L. de C.V. Global City Development, LLC ICC Constructors JV Dean-Facchina JV Otras (1) Porcentaje de participación intereses y derechos de voto de ICA Saldo de la inversión Diciembre 31, Diciembre 31, Actividad principal Lugar de constitución y principal lugar de operación 2014 2013 2014 2013 Construcción México 51.00% 51.00% $ 1,011,778 $ 793,786 Vivienda Perú 50.00% 50.00% 849,146 700,273 Infraestructura México 60.00% 60.00% 662,695 358,273 Infraestructura México 50.00% 50.00% 379,146 468,953 Infraestructura México 51.00% 51.00% 279,884 242,814 Infraestructura México 42.39% 42.39% 283,140 273,547 Construcción México 42.50% 42.50% 254,016 219,829 Construcción España 50.00% 50.00% 250,180 291,027 Infraestructura México 50.00% 50.00% 212,717 189,262 Construcción U.S.A. 30.00% - 44,610 Construcción México 51.00% 51.00% (40,113) (27,311) Construcción México 50.00% 50.00% 29,147 26,776 Construcción U.S.A. 30.00% - 14,735 - Construcción Construcción U.S.A. U.S.A. 24.00% 49.00% - 10,840 9,709 12,177 6,995 $ 4,263,807 $ 3,544,224 - Durante 2013, se cobraron dividendos por $485,439. 81 Las empresas relacionadas en el cuadro anterior, son sociedades cuya forma jurídica confiere separación entre las partes en el acuerdo conjunto y la propia Entidad. Por otra parte, no existe un acuerdo contractual u otros hechos y circunstancias que indiquen que las partes en el acuerdo conjunto tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo conjunto. En consecuencia, estas inversiones se clasifican como negocios conjuntos de ICA. b. A continuación se presenta una descripción de los principales negocios conjuntos: Domiciliadas en México: ICA Fluor Está involucrada en todos los tipos de ingeniería, incluyendo todos los aspectos de investigación pura y aplicada, que comprende la construcción, procuración, ingeniería e instalación de todo tipo de obras industriales, civiles, electromecánicas y marítimas así como la prestación de servicios de gerencia de proyectos. Autopista Nuevo Necaxa-Tihuatlán (“AUNETI”) En junio de 2007, la SCT otorgó el título de concesión para: (i) la construcción, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Nuevo Necaxa - Ávila Camacho de 36.6 kms de longitud; (ii) la explotación, operación, mantenimiento y conservación del tramo carretero Ávila Camacho - Tihuatlán, de 48.1 kms de longitud; y (iii) el otorgamiento a la concesionaria de un contrato de prestación de servicios de largo plazo para prestar el servicio de capacidad carretera respecto del tramo carretero Nuevo Necaxa - Ávila Camacho. El período de la concesión es por 30 años. Sistema de Agua Acueducto II en Querétaro (“SAQSA”) En mayo de 2007, el Gobierno del Estado de Querétaro, por conducto de la Comisión Estatal de Aguas de Querétaro (“CEA”) otorgó título de concesión para la prestación del servicio de conducción y potabilización del sistema Acueducto II, su operación y mantenimiento. El proyecto contempla la construcción de una presa de captación, 2 plantas de bombeo, un túnel de 4,840 metros a través de la montaña y un tramo de 84 kms hacia abajo, una planta potabilizadora y un tanque de almacenamiento. El período de la concesión es por 240 meses. El acueducto inició operaciones en febrero de 2011. Acueducto El Realito En julio de 2009, la Comisión Estatal del Agua de San Luis Potosí, adjudicó el contrato de prestación de servicios para construir y operar el acueducto El Realito, a la asociación liderada por CONOISA, entidad subsidiaria y Fomento de Construcciones y Contratas (“FCC”), el monto total del contrato asciende a $2,382 millones de pesos. El período de la concesión es por 25 años. El acueducto inició operaciones en diciembre de 2014. Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Agua Prieta En septiembre de 2009, la Comisión Estatal del Agua de Jalisco, otorgó título de concesión a Consorcio Renova Atlatec, (ICA, Renova y Mitsui) para la construcción y operación de la planta para tratamiento de aguas residuales de Agua Prieta. El valor total del contrato asciende a $2,318 millones de pesos, mediante un esquema de inversión con recursos privados y públicos, por parte del Fondo Nacional para el Desarrollo de Infraestructura (“FONADIN”). El período de la concesión es por 20 años. El 24 de julio de 2014, se inauguró la planta tratadora de agua e inició operaciones en noviembre 2014. La inversión total fue de $3,100 millones de pesos. 82 Autopista Mitla- Tehuantepec En junio de 2010, la SCT otorgó a Caminos y Carreteras del Mayab, S.A.P.I. de C.V. y CONOISA, entidades subsidiarias, los contratos para la construcción y operación de la Carretera MitlaTehuantepec en Oaxaca, bajo el esquema de PPS. Los trabajos de construcción tienen un valor de $9,318 millones de pesos. El proyecto incluye la concesión para la construcción, operación, explotación, mantenimiento y ampliación, así como el derecho exclusivo para suscribir el contrato de PPS con el Gobierno Federal de los 169 kilómetros que comprenden las carreteras Mitla- Entronque Tehuantepec II, Mitla- Santa María Albarradas y La Chiguiri- Entronque Tehuantepec II. Los trabajos se ejecutarán en un período de 40 meses, aproximadamente. El período del contrato es por 20 años. Domiciliadas en el extranjero Rodio Domiciliada en Madrid, España. Sus actividades consisten principalmente en la gestión, y asesoramiento de empresas relacionadas con el sector de construcción, especialmente al de cimentaciones especiales. Ejecutar toda clase de obras de construcciones e instalaciones tanto en el sector público como privado. Actuar como agente, representante o comisionista de personas físicas o morales, ya sean españolas o extranjeras. Los Portales Domiciliada en Lima, Perú. Sus actividades comprenden diferentes negocios: inmobiliario, incluye la inversión, promoción y desarrollo inmobiliario, dentro de los que destacan la habilitación urbana, construcción de viviendas de interés social y el desarrollo de proyectos multifamiliares de vivienda financiados por programas gubernamentales; negocio de inversión en la construcción, administración, operación y concesión de estacionamientos propios y de terceros; negocio de operación y administración de hoteles propios y de terceros bajo dos marcas; una de lujo y la otra de carácter corporativo; negocio Telemarketing que opera dentro de la división de hoteles, administra los servicios de "Call Center'' y de "Televentas”, y el negocio de Rentas que consiste en la habilitación de centros comerciales y de "Strip Malls", así como a la gestión de arrendamientos de locales comerciales propiedad de Los Portales. Información financiera resumida respecto a los negocios conjuntos relevantes se incluye a continuación. Las cifras condensadas corresponden a valores de los estados financieros de las empresas en las que se tiene participación y están preparados de acuerdo con las IFRS. c. Cifras condensadas del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014: ICA Fluor Activos circulantes Activos no circulantes Pasivos circulantes Pasivos no circulantes $ 9,511,865 856,731 7,887,829 476,008 Rodio $ 868,077 448,252 676,880 68,230 Diciembre 31, 2014 Portales AUNETI $ 3,494,862 2,736,145 2,874,660 1,727,052 $ 1,267,410 8,977,814 3,488,852 5,998,080 MITLA $ 3,892,827 955,932 1,032,697 2,711,570 Realito $ 333,156 1,712,901 27,898 1,469,366 83 Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en los estados financieros consolidados: ICA Fluor Activos netos del negocio conjunto Porcentaje de participación de ICA Valor en libros de la participación de ICA en el negocio conjunto antes de partidas en conciliación Partidas en conciliación Valor en libros de la participación de ICA en el negocio conjunto $ 2,004,759 $ 51% 1,022,427 (10,649) $ 1,011,778 Diciembre 31, 2014 Portales AUNETI Rodio $ 571,219 $ 1,629,295 $ 758,292 Mitla Realito $ 1,104,492 50% 50% 50% 60% 285,610 (35,430) 814,648 34,498 379,146 - 662,695 - 250,180 $ 849,146 $ 379,146 $ 662,695 $ 548,793 51% 279,884 - $ 279,884 Las cifras de activos y pasivos del cuadro anterior incluyen las siguientes partidas: ICA Fluor Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo restringido Pasivos financieros a corto plazo (excluyendo proveedores, provisiones y otros pasivos) Pasivos financieros a largo plazo (excluyendo proveedores, provisiones y otros pasivos) d. $ 3,667,547 Diciembre 31, 2014 Portales AUNETI Rodio $ - 80,831 $ - 318,510 $ - 7,233 MITLA $ Realito 301 $ 118,158 71,434 71,434 98,709 638,313 441,985 998,639 34,861 582,430 6,303 26,041 44,493 1,527,088 5,054,694 2,110,749 1,097,961 Cifras condensadas del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013: ICA Fluor Activos circulantes Activos no circulantes Pasivos circulantes Pasivos no circulantes $ 6,738,267 919,117 5,680,507 408,088 Diciembre 31, 2013 Portales AUNETI Rodio $ 1,137,318 470,947 855,770 114,379 $ 3,033,680 2,057,790 2,182,781 1,590,288 $ 927,502 8,657,893 2,699,096 5,948,394 MITLA $ 531,414 2,018,032 477,390 1,474,933 Realito $ 333,273 1,574,333 10,278 1,421,222 Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en el estado de situación financiera consolidado: ICA Fluor Activos netos del negocio conjunto Porcentaje de participación de ICA Valor en libros de la participación de ICA en el negocio conjunto antes de partidas en conciliación Partidas en conciliación Valor en libros de la participación de ICA en el negocio conjunto $ 1,568,789 $ Diciembre 31, 2013 Portales AUNETI Rodio $ 638,116 $ 1,318,401 $ 937,905 Mitla $ 597,123 51% 50% 50% 50% 60% 800,082 (6,296) 319,058 (28,031) 659,200 41,073 468,953 358,273 793,786 $ 291,027 $ 700,273 $ 468,953 $ 358,273 Realito $ 476,106 51% 242,814 $ 242,814 84 Las cifras de activos y pasivos del cuadro anterior incluyen las siguientes partidas: ICA Fluor Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo Pasivos financieros a corto plazo (excluyendo proveedores, provisiones y otros pasivos) Pasivos financieros a largo plazo (excluyendo proveedores, provisiones y otros pasivos) e. $ 1,641,014 Diciembre 31, 2013 Portales AUNETI Rodio $ - 107,021 $ 249,700 - $ - 64,968 MITLA $ Realito 250 513,602 33,271 640,990 126,210 472,166 54,415 3,515 31,473 87,194 762,422 5,948,394 1,474,933 $ 7,674 184,570 - 1,294,130 Cifras condensadas del estado de resultados y otras partidas de utilidad (pérdida integral) por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014: ICA Fluor Ingresos Costo y gastos Utilidad del año $ 12,256,086 11,480,753 445,825 Otras partidas de resultado integral Total de resultado integral del año Dividendos recibidos del negocio conjunto durante 2014 Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Portales AUNETI Mitla Realito $ 1,233,706 1,303,578 (77,154) $ 3,278,369 2,724,061 218,763 $ 1,108,572 563,852 (126,037) $ 2,559,892 2,463,053 60,222 (4,540) 4,184 (53,577) (264,987) (32,826) (81,694) 222,947 (179,614) (204,765) 24,186 (9,856) 435,969 - - - - $ - 297,817 215,294 57,012 - Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral consolidado por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014: ICA Fluor Participación de ICA en utilidad neta del año antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación Participación de ICA en utilidad neta del año Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Portales AUNETI Mitla Realito $ 227,371 (4,458) $ (38,577) - $ 109,382 (925) $ (63,018) - $ 36,133 - $ 29,076 - $ 222,913 $ (38,577) $ 108,457 $ (63,018) $ 36,133 $ 29,076 La utilidad neta incluida en el cuadro anterior, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, incluye las siguientes partidas: ICA Fluor Depreciación y amortización Ingreso por intereses Gasto por intereses Impuestos $ 135,798 (25,892) 7,023 217,033 Rodio $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Portales AUNETI 74,420 (3,226) 10,872 (361) $ 61,072 (235) 50,336 107,991 $ 53,999 (4,757) 733,903 (58,388) Mitla $ 4,723 (77,557) 325,793 45,220 Realito $ (5,118) 127,078 25,510 85 f. Cifras condensadas del estado de resultados y otras partidas de utilidad (pérdida integral) por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013: ICA Fluor Ingresos Costo y gastos Utilidad del año $ 10,114,624 9,723,745 433,962 Otras partidas de resultado integral Total de resultado integral del año Dividendos recibidos del negocio conjunto durante 2013 Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Portales AUNETI $ 1,747,002 1,726,832 (9,729) (23,028) (6,442) 410,934 (16,171) 450,000 $ 2,476,542 2,250,480 216,610 Realito $ 1,944,450 1,530,118 273,919 $ 1,707,327 1,694,910 (22,948) $ 1,150,828 1,092,497 (32,165) 536,303 373,566 41,720 810,222 350,618 9,555 216,610 - Mitla 33,439 - - - Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral consolidado por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013: ICA Fluor Participación de ICA en utilidad neta del año antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación Participación de ICA en utilidad neta del año Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Portales AUNETI Mitla Realito $ 221,321 (4,343) $ (4,865) - $ 108,305 - $ 136,960 - $ (13,769) 16,625 $ (16,404) (1,371) $ 216,978 $ (4,865) $ 108,305 $ 136,960 $ 2,856 $ (17,775) La utilidad neta incluida en el cuadro anterior, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, incluye las siguientes partidas: ICA Fluor Depreciación y amortización Ingreso por intereses Gasto por intereses Impuestos g. $ 110,565 (27,642) 4,248 60,929 Rodio $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Portales AUNETI 82,397 (4,242) 9,999 14,657 $ 45,291 (244,331) 251,008 101,017 $ 50,414 (15,529) 751,081 (171,801) Mitla $ (34,243) 109,305 37,805 Realito $ (7,373) 125,389 92,823 Cifras condensadas del estado de resultados y otras partidas de utilidad (pérdida integral) por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012: ICA Fluor Ingresos Costo y gastos Utilidad del año Otras partidas de resultado integral Total de resultado integral del año Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Portales AUNETI $ 12,706,792 12,508,648 425,338 $ 1,554,258 1,623,552 (97,074) 109,846 114,310 $ 535,184 $ 17,236 $ 1,961,502 1,861,895 239,186 $ 1,365,870 1,364,870 (114,474) $ 239,186 Mitla $ (176,174) $ (290,648) $ Realito 332,478 199,767 (21,510) $ 1,059,033 1,012,231 15,114 (475,693) (73,939) (497,203) $ (58,825) 86 Conciliación de la información financiera condensada presentada en el cuadro anterior, con el valor en libros de la participación reconocida en el estado de resultados y otras partidas de utilidad integral consolidado por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012: ICA Fluor Participación de ICA en utilidad neta del año antes de partidas de conciliación Partidas de conciliación Participación de ICA en utilidad neta del año Rodio Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Portales AUNETI Mitla Realito $ 216,922 30,826 $ (48,537) - $ 119,593 - $ (57,237) - $ (12,906) 5,239 $ 7,708 - $ 247,748 $ (48,537) $ 119,593 $ (57,237) $ (7,667) $ 7,708 La utilidad neta incluida en el cuadro anterior, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, incluye las siguientes partidas: ICA Fluor Depreciación y amortización Ingreso por intereses Gasto por intereses Impuestos h. $ 95,681 (44,624) 6,867 196,898 Rodio $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Portales AUNETI 87,952 (2,144) 12,442 17,482 $ 38,562 (118,499) 54,621 117,461 12 (281,318) 622,902 105,998 $ Realito (125,267) 125,268 21,510 $ (78,122) 68,322 42,004 La información condensada de los negocios conjuntos que no son significativos en lo individual, es la siguiente: Diciembre 31, 2013 2014 Participación de ICA en utilidad neta del año Participación de ICA en otras partidas de pérdida integral Participación de ICA en el resultado integral del año Valor en libros de las participaciones de ICA en estos negocios conjuntos i. $ Mitla 2012 $ 182,508 $ 67,956 $ 200,675 $ (25,649) $ 18,797 $ 48,375 $ 152,319 $ 86,753 $ 249,050 $ 830,978 $ 693,098 $ 676,298 Restricciones significativas que aplican a entidades asociadas (Nota 18) y a negocios conjuntos: Algunas de las entidades asociadas y negocios conjuntos han celebrado contratos de crédito y de deuda de otra índole, mismos que contienen cláusulas restrictivas que limitan la posibilidad de que dichas entidades paguen dividendos y reembolsos de capital a la Entidad. Las utilidades restringidas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son como sigue: Diciembre 31, 2014 Utilidades acumuladas restringidas de entidades asociadas y negocios conjuntos $ 427,801 2013 $ 259,483 Adicionalmente, se tienen restricciones significativas en inversiones en asociadas y negocios conjuntos que, están directamente relacionadas con los títulos de concesión de los que son titulares. A continuación se describen algunas limitaciones significativas: 87 Concesiones de autopistas • • • • • • Deben constituirse Fideicomisos de Administración, que tendrán por objeto fiduciario el administrar el Capital de Riesgo, los Créditos y la totalidad de los recursos derivados de la explotación de las concesiones. Están obligadas a otorgar una contraprestación inicial y una contraprestación periódica a favor del Gobierno Federal, de los ingresos tarifarios obtenidos en la explotación de la concesión. Serán causas suficientes para que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) declare administrativamente la revocación de las concesiones cualquier incumplimiento de los términos y condiciones establecidos en los títulos de concesión. Deberán operar, explotar, mantener y conservar las concesiones en condiciones que permitan un tránsito fluido y seguro a los usuarios y eviten su deterioro progresivo. La SCT evaluará que las concesionarias cumplan con las especificaciones en cuanto a la calidad del servicio, la operación y el mantenimiento de las concesiones. Las concesionarias otorgan garantías, para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo estipulado en los Títulos de Concesión. Plantas de tratamiento de agua • • Cubrirán las inversiones necesarias para llevar a cabo lo pactado en los Contratos de Prestación de Servicios (“CPS”), promoverán, gestionarán, obtendrán y aplicarán los recursos económicos provenientes del Fondo Nacional de Infraestructura ("FONADIN”). Contratarán fianzas que amparen su cumplimiento durante la etapa de construcción, operación y terminación de la concesión. Efectivo Ciertos usos del efectivo y equivalentes de efectivo por parte de algunas de las entidades asociadas y negocios conjuntos requieren el consentimiento de los demás accionistas o socios, según proceda, como son: Fomento de Construcciones y Contratas S.A. y Constructora Meco S.A., en el caso del proyecto de expansión del Canal de Panamá (PAC-4); y Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A y el proyecto Domingo Diaz en Panamá. Para estas entidades, el consentimiento de los socios y otros accionistas solo es requerido respecto del uso del efectivo y equivalentes fuera del curso normal del negocio. Adicionalmente, una porción del efectivo y equivalentes está contenida dentro de reservas establecidas para proteger futuros financiamientos. Las reservas requeridas para dichos financiamientos, pueden limitar a la Entidad el acceso al flujo de recursos y limitar la capacidad para decidir el uso del efectivo y equivalentes. La Entidad mantiene un porcentaje sustancial del efectivo y equivalentes de efectivo en asociaciones con riesgo compartido que no son totalmente de su propiedad, o en reservas, que restringen su acceso a ellos, tal como se detallan en el inciso d) de esta Nota. Deuda Los contratos de financiamiento de la Entidad contienen cláusulas estándar, así como causales de incumplimiento que le son aplicables e incumplimientos cruzados que permiten a sus acreedores anticipar el cobro de las deudas. Algunas de las entidades asociadas y negocios conjuntos no consolidadas han celebrado contratos de crédito y de deuda de otra índole, mismos que contienen cláusulas restrictivas que limitan la posibilidad de que dichas entidades asociadas y negocios conjuntos paguen dividendos a la Entidad. Las cláusulas restrictivas de los contratos de deuda sólo restringen al proyecto que contrata el acuerdo financiero que los contiene y generalmente no limitan a las asociadas o negocios conjuntos operativos. 88 Adicionalmente, los créditos a largo plazo contratados por algunos negocios conjuntos incluyen ciertas cláusulas restrictivas que limitan a dichos negocios conjuntos a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital y decreto de dividendos, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. 20. Operaciones conjuntas La información condensada de las operaciones conjuntas en las que participa la Entidad y que no son significativas en lo individual: 2014 Participación de ICA en (pérdida) utilidad de operaciones continuas Valor en libros de las participaciones de ICA en estas operaciones conjuntas $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 (109,658) $ (286,347) (279,767) $ (92,464) 2012 (25,550) 84,157 Las operaciones conjuntas principalmente corresponden a contratos de construcción en los que la Entidad tiene derecho a una parte proporcional de los ingresos de los mismos y soporta una parte proporcional de los gastos de la operación conjunta. 21. Documentos por pagar Los documentos por pagar se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Documentos por pagar a bancos Documentos por pagar a bancos, denominados en dólares estadounidenses Otras monedas, principalmente euros Certificados bursátiles $ Menos: Comisiones y gastos por financiamiento, neto $ (1) 1,195,496 2013 $ 3,837,314 2,980,119(1) 153,633 4,329,248 4,873,215 134,114 99,369 8,944,012 (40,323) (42,313) 4,288,925 $ 8,901,699 Al 31 de diciembre de 2014, el saldo incluye principalmente créditos quirografarios correspondientes al segmento de construcción y Corporativos y otros, por $1,566 y $1,414 millones de pesos, respectivamente. Formando parte del saldo de documentos por pagar a bancos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tienen créditos con garantía hipotecaria por $1,705 millones de pesos y $323 millones de pesos, respectivamente, destinados para la construcción de vivienda de interés social, adicionalmente ciertas subsidiarias tienen créditos garantizados con los recursos que se generen de ciertos proyectos de construcción. Los documentos por pagar a bancos tienen tasas de interés promedio ponderado de 6.52% y 5.23% en 2014 y 6.69% y 6.69% en 2013, para pesos y dólares estadounidenses, respectivamente. 89 22. Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Las otras cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: Diciembre 31, 2014 Gastos acumulados por pagar Compra de acciones (1) Participación de los trabajadores en las utilidades Documentos por pagar acreedores diversos Intereses por pagar Arrendamiento financiero (Nota 25) Instrumentos financieros derivados (Nota 26) Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 38) Compensaciones a funcionarios y empleados Impuestos, excepto impuestos a la utilidad (1) 23. 2013 $ 2,881,741 595,399 60,487 2,328,357 793,461 186,544 162,788 1,088,358 170,958 440,152 $ 2,205,800 790,147 79,441 2,186,032 572,866 184,406 8,922 785,905 251,518 311,555 $ 8,708,245 $ 7,376,592 Al 31 de diciembre de 2014, incluye $536,024 (US$36 millones) que, corresponden a la contraprestación por la adquisición de San Martín, y $59,375 (US$4 millones) a la contraprestación contingente por la adquisición de Facchina. Al 31 de diciembre de 2013, correspondía a la contraprestación considerada como contingente derivado de los términos de la adquisición de San Martín a esa fecha (Nota 3.f y 24). Provisiones La Entidad tiene provisiones por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, considera probable que se producirá una salida de recursos económicos. Su registro se efectúa al originarse la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación, a la fecha de los estados financieros adjuntos, del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las principales provisiones de la Entidad se integran como sigue: a. Corto plazo Diciembre 31, 2013 Provisión para: Costo de terminación de obras Pérdidas a término de Proyecto Reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada Provisión para servicio de garantía Juicios y litigios Mantenimiento mayor de bienes concesionados Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción $ 743,184 Adiciones $ 86,986 - 38,200 386,658 1,488,504 139,660 268,802 3,406 15,213 - 50,834 21,260 $ 1,589,138 $ 1,653,569 Aplicaciones y cancelaciones $ (460,124) - (1,506,704) Diciembre 31, 2014 $ 370,046 38,200 368,458 (82,731) 3,406 72,142 (84,094) 184,708 $(2,133,653) 72,094 $ 1,109,054 90 1 de enero, 2013 Provisión para: Costo de terminación de obras Reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada Juicios y litigios Mantenimiento mayor de bienes concesionados Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción $ 1,106,147 $ Aplicaciones y cancelaciones Diciembre 31, 2013 714,838 $ (1,077,801) 575,267 145,295 1,708,376 2,796 (1,896,985) (8,431) 386,658 139,660 145,577 268,802 (145,577) 268,802 26,209 24,839 (214) 50,834 $ (3,129,008) $ 1,589,138 Aplicaciones y cancelaciones Diciembre 31, 2014 $ 1,998,495 b. Adiciones $2,719,651 $ 743,184 Largo plazo Las provisiones a largo plazo se integran como sigue: Diciembre 31, 2013 Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción Juicios y litigios Mantenimiento mayor de bienes concesionados $ 157,701 4,571 Adiciones $ 337,727 $ 499,999 $ 154,605 - $ 528,719 446,480 Adiciones $ 374,114 $ $ 189,210 1 de enero, 2013 Contingencias y provisiones de garantías para proyectos de construcción Juicios y litigios Mantenimiento mayor de bienes concesionados 255,967 1,303 3,096 4,571 54,552 $ (102,247) $ (107,937) Aplicaciones y cancelaciones $ 46,885 $ (5,690) - 424,690 $ (83,272) 838,542 Diciembre 31, 2013 $ (83,272) $ 413,668 184 157,701 4,571 337,727 $ 499,999 La provisión por costo para terminación de obras corresponde a los gastos que se originan en las mismas, una vez terminadas y hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente conforme a la experiencia en la actividad de construcción y en función de un porcentaje sobre el valor del avance de obra a lo largo de la ejecución de la obra. Debido al tipo de industria en la que opera la Entidad, se ejecutan proyectos con especificaciones y garantías particulares, lo que obliga a la Entidad a crear provisiones de garantía y contingencia que se van revisando y ajustando durante la ejecución de los proyectos y hasta la terminación de los mismos, o con posterioridad a dicha terminación. Los incrementos, aplicaciones y cancelaciones que se muestran en la tabla anterior representan las modificaciones derivadas de las revisiones y ajustes mencionados anteriormente, así como los ajustes por vencimiento de garantías y contingencias. 91 La Entidad reconoce una provisión por los costos que se espera incurrir, que afectan los resultados de los períodos que comprenden desde el inicio de operación hasta el ejercicio en que se realizan las obras de mantenimiento y/o reparaciones, para solventar los gastos de mantenimiento y reparación de los bienes concesionados, principalmente aeropuertos. Esta provisión se reconoce con base a la IAS 37 y la IFRIC 12, se registra una porción a corto plazo y el resto a largo plazo dependiendo del período de realización. La provisión para juicios y litigios se registra conforme a los análisis de los pleitos o reclamaciones, de acuerdo con los informes preparados por los asesores jurídicos de la Entidad. No se procede a dar de baja las provisiones hasta el momento en que las resoluciones son firmes y se procede al pago de las mismas, o no existe duda de la desaparición del riesgo asociado. La provisión para reparación y mantenimiento de maquinaria arrendada se determina con base en la estimación de horas utilizadas por cada equipo arrendado, y se utiliza para hacer frente a los gastos por acondicionamientos, faltantes y reparaciones que se le efectúan a la maquinaria mayor para su devolución a la arrendadora. 24. Otros pasivos a largo plazo Diciembre 31, 2014 Arrendamiento financiero (Nota 25) Compra de acciones (1) Proveedores y acreedores documentados Depósitos en garantía de clientes Cobros anticipados IVA por pagar Impuesto a la utilidad por pagar (1) 25. 2013 $ 236,467 585,988 743,823 238,980 193,140 1,463,314 61,732 $ 113,358 287,702 542,099 206,506 35,459 1,622,996 75,908 $ 3,523,444 $ 2,884,028 Al 31 de diciembre de 2014, incluye $170 millones de pesos (US$12 millones) por la contraprestación para la adquisición de San Martín y $416 millones de pesos(US$28 millones) por la contraprestación contingente generada en la combinación con Facchina. Al 31 de diciembre de 2013, correspondía a la contraprestación considerada como contingente a esa fecha conforme a los términos de la adquisición de San Martín (Nota 3.f y 22). Arrendamientos Arrendamientos financieros Diciembre 31, 2014 Arrendamientos financieros por pagar a corto plazo Arrendamientos financieros por pagar a largo plazo 2013 $ 186,544 236,467 $ 184,406 113,358 $ 423,011 $ 297,764 92 Un año o menos Entre uno y cinco años $ Menos gastos financieros no devengados Pagos mínimos de arrendamientos Diciembre 31, 2014 2013 Valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento Diciembre 31, 2014 2013 207,268 250,403 457,671 $ $ (30,564) Valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento $ 427,107 192,800 121,751 314,551 (16,787) $ 297,764 190,494 236,613 427,107 $ 184,406 113,358 297,764 $ - 427,107 $ 297,764 Los arrendamientos financieros se relacionan con maquinaria y equipo, cuyo término de arrendamiento es de 5 años. La Entidad tiene opciones para comprar los equipos por un importe nominal al finalizar los acuerdos de arrendamiento. Contratos de arrendamientos operativos a. Costos y gastos por arrendamientos operativos Los arrendamientos operativos se relacionan con inmuebles, maquinaria y equipo, equipo de transporte y computo con términos de arrendamiento entre 5 y 10 años. Todos los contratos de arrendamiento operativo mayores a 5 años contienen cláusulas para revisiones de mercado cada 5 años. La Entidad no tiene la opción de adquirir los activos arrendados a la fecha de expiración de los períodos de arrendamiento. Pagos reconocidos como costos y gastos: 2014 Costos y gastos de arrendamiento $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 1,308,667 $ 2,072,840 $ 2012 1,642,274 El costo de arrendamiento de maquinaria considera un número máximo límite de horas de uso; por el excedente de dicho límite se cubrirá una renta adicional. Durante el ejercicio no hubo costo adicional por este último concepto. Compromisos de arrendamientos operativos: Diciembre 31, 2014 Maquinaria y equipo Otros Terrenos y edificios 1 año o menos Entre 1 y 5 años Más de 5 años $ 22,001 74,701 96,910 $ 966,083 627,562 - $ 37,108 91,859 231,109 $ 1,025,192 794,122 328,019 $ 193,612 $ 1,593,645 $ 360,076 $ 2,147,333 Diciembre 31, 2013 Maquinaria y equipo Otros Terrenos y edificios 1 año o menos Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total Total $ 144,899 - $ 1,060,686 1,275,604 - $ 34,426 90,045 246,530 $ 1,095,112 1,510,548 246,530 $ 144,899 $ 2,336,290 $ 371,001 $ 2,852,190 93 b. Ingresos por arrendamientos operativos Corresponden principalmente a los contratos de arrendamiento celebrados por la Entidad, los cuales se basan en una renta mensual, la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC, y/o el valor más alto entre una renta mensual mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las rentas futuras comprometidas son como sigue: Plazo Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2014 2012 1 año o menos Entre 1y 5 años Más de 5 años $ 715,739 469,139 99,469 $ 345,808 347,443 129,624 $ 406,682 494,997 97,762 Total $ 1,284,347 $ 822,875 $ 999,441 Las rentas mínimas de la tabla anterior, no incluyen las rentas contingentes, como los incrementos por INPC o el aumento que se basa en un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. Los ingresos por rentas contingentes registradas durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 fueron $80 millones de pesos, $74 millones de pesos y $72 millones de pesos, respectivamente. Los ingresos por arrendamientos operativos por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 fueron $783 millones de pesos, $690 millones de pesos y $653 millones de pesos, respectivamente. 26. Instrumentos financieros derivados a. Instrumentos financieros de negociación y de cobertura Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad tenía en circulación aproximadamente $24,132 millones de pesos en monto nocional de instrumentos financieros derivados para propósitos de cobertura y $761 millones de pesos en monto nocional de instrumentos financieros derivados con fines de negociación. Se contratan instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición al riesgo de tasas de interés y de tipo de cambio de moneda extranjera relacionado con el financiamiento de los proyectos de construcción y concesión. Por política no se celebran contratos de instrumentos derivados para propósitos de especulación. No hay diferencias significativas en el riesgo financiero de mercado a que están expuestas las carteras totales de instrumentos financieros derivados. La integración de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se conforma de instrumentos que cubren fluctuaciones en tasas de interés y en tipo de cambio. El reciclaje estimado correspondiente a los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2014, para el año 2015 asciende a $729 millones de pesos. b. La siguiente tabla muestra el resumen de los valores razonables, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de los instrumentos financieros derivados de acuerdo con la naturaleza de los contratos: Diciembre 31, 2014 Activo Instrumentos financieros derivados de: Swaps de tasa de interés Opciones de acciones Tipo de cambio y FX swaps $ Instrumentos financieros corto plazo (Nota 11 y 22) Instrumentos financieros largo plazo 74,980 878,834 953,814 $ 151,225 $ 802,589 2013 Pasivo 254,681 127,906 26,554 409,141 Activo $ 162,788 $ 246,353 398,653 363,146 761,799 Pasivo $ 296,746 $ 465,053 275,063 58,879 333,942 8,922 $ 325,020 94 c. Instrumentos financieros derivados, swaps de tasa de interés Para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés, ICA utiliza instrumentos financieros derivados de intercambio swaps para fijar tasas variables. La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros que cubren fluctuaciones a través de swaps de tasas de interés que la Entidad a través de sus subsidiarias tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los datos más relevantes a continuación: Proyecto Nocional (miles de pesos) Fecha de Contratación Vencimiento Valor razonable (miles de pesos) Diciembre 31, Tasa que Recibe Paga 2014 2013 Cobertura: RVCV $ 2,090 03.dic.08 28.dic.15 TIIE 28D (3.80%) 9.65% LIPSA 339 27.ene.10 25.may.20 TIIE 28D (3.80%) 7.35% (1) - (45,421) 1,006 26.sep.13 20.sep.23 TIIE 28D (3.80%) 6.92% - (24,470) Palmillas $ $ - - $ $ (192,293) (262,184) Negociación: Palmillas Aeroinvest $ 1,006 26.sep.13 20.sep.23 TIIE 28D (3.80%) 6.92% 750 23.ene.13 30.nov.15 TIIE 28D (3.80%) 5. 16% $ (244,499) $ (10,182) $ (254,681) - (12,879) $ (12,879) Los valores mostrados en la columna “Recibe” corresponden a niveles del 31 de diciembre de 2014. (1) Tasa promedio ponderada por el monto de tres derivados de este proyecto. Al 27 de febrero de 2015, fecha del último cierre contable disponible, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. RVCV El 3 de diciembre de 2008, la Entidad contrató un swap de tasa de interés con la finalidad de modificar el perfil de pago de intereses de tasa variable a fija del crédito simple relacionado con este proyecto. A través del contrato, la Entidad recibe la tasa TIIE a 28 días que paga en la deuda y se compromete a pagar una tasa fija de 9.65%, más un margen aplicable en el periodo de construcción de 1.80%. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, este swap se designó como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, por lo que las fluctuaciones en el valor razonable se presentan en otro resultado integral. En 2014, con motivo del pago anticipado del crédito bancario que se menciona en la nota 27, hubo un rompimiento del IFD que se registró en gastos financieros en el estado de resultados consolidado por $179 millones de pesos. LIPSA En enero de 2010 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito del proyecto, con este instrumento se recibe una tasa flotante (TIIE a 28 días) y se paga una tasa fija de 8.59%. El derivado paga una tasa flotante de TIIE 28 días. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 este derivado se considera de cobertura y las fluctuaciones en el valor razonable se presentan en el resultado integral. El 16 de febrero de 2011 se reestructuró el derivado para ajustarse a las condiciones del proyecto. Adicionalmente, en abril y agosto de 2011 se contrataron dos swaps de tasa de interés para ajustarse a las condiciones del proyecto reduciendo la tasa fija a un promedio ponderado de 7.35%. En 2014, con motivo del pago anticipado del crédito bancario que se menciona en la nota 27, hubo un rompimiento del IFD que se registró en gastos financieros en el estado de resultados consolidado por $72 millones de pesos. 95 Palmillas En septiembre de 2013 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito del proyecto, con este instrumento se recibe una tasa flotante (TIIE a 28 días) y se paga una tasa fija de 6.92%. Al 31 de diciembre de 2013 este derivado se considera de cobertura y las fluctuaciones en el valor razonable se presentan en el resultado integral. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, se determinó que por las diferencias en disposiciones de los flujos del proyecto derivadas de la falta de liberación del derecho de vía, el IFD fue contablemente clasificado de negociación, por lo que el efecto reconocido en resultados fue de $242 millones de pesos. Aeroinvest En enero de 2013 se contrató un swap de tasa de interés para fijar la tasa del crédito, con este instrumento se recibe una tasa flotante (TIIE a 28 días) y se paga una tasa fija de 5.16%. Al 31 de diciembre de 2014, este IFD es considerado de negociación. Análisis de sensibilidad Se realizó un análisis de sensibilidad tomando en cuenta los siguientes escenarios de tasa de interés: +100 puntos base, +50 puntos base, +25 puntos base, -25 puntos base, -50 puntos base, -100 puntos base. Se considera que este análisis refleja la pérdida o ganancia potencial de cada instrumento financiero derivado dependiendo de la posición que se tiene al cierre de diciembre de 2014, dando un efecto global en el portafolio de instrumentos que mantiene la Entidad, pretendiendo reflejar escenarios estáticos que pueden suceder o no. Valor razonable a diciembre 2014 Proyecto Palmillas Aeroinvest Variación +100 pb +50 pb +25 pb -25 pb -50 pb -100 pb $ (244,499) (10,182) $ (242,697) (9,642) $ (243,598) (9,912) $ (244,048) (10,047) $ (244,949) (10,317) $ (245,399) (10,452) $ (246,300) (10,722) $ (254,681) $ (252,339) $ (253,510) $ (254,095) $ (255,266) $ (255,851) $ (257,022) $ (585) $ (1,170) $ 2,342 $ 1,171 $ 586 $ (2,341) El efecto que se tendría en el estado de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral ante un movimiento en la tasa de interés por el cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se muestra a continuación: Diciembre 31, 2014 Efecto en el resultado (después de impuestos): +100 pb / -100 ctvos +50 pb / -50 ctvos +25 pb / -25 ctvos -25 pb /+ 25 ctvos -50 pb / +50 ctvos -100 pb / + 100 ctvos $ (176,637) (177,457) (177,867) (178,686) (179,096) (179,915) 96 d. Instrumentos de tipo de cambio, FX swaps La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones en tipo de cambio a través de Cross Currency Swap y opciones que la Entidad tiene contratados a la fecha, de los cuales se detallan los datos más relevantes: Nocional monto (Miles) Fecha de Contratación Vencimiento Ref. Nivel 24.dic.07 24.jun.15 Pesos/ EUR 15.63 Túnel Emisor Oriente (EUR Put) 12,162 MXN Intereses sobre nocional 1,200 EUR 28.jul.10 30.dic.14 EURIBOR 6M Pesos/ EUR 7.77% 15.2 Túnel Emisor Oriente (CCS) 237,900 MXN 28.jul.10 30.dic.14 Túnel Emisor Oriente (CCS) 9,115 EUR 23.dic.14 28.jun.19 Túnel Emisor Oriente (CCS) 26,596 EUR 22.oct.10 17.jun.19 ICA Senior Notes (CCS) 150,000 USD 03.ago.12 26.ene.15 ICA Senior Notes (CCS) 500,000 USD 14.feb.11 04.feb.17 Pesos/ EUR EURIBOR 6M Pesos/ EUR EURIBOR 6M Pesos/ EUR EURIBOR 6M Pesos/USD MX Pesos/USD Proyecto Cobertura Túnel Río de la Compañía (CCS) CICASA (CCS) 3,167 MXN 10.ene.12 15.jul.18 Pesos/USD MX 16.49 4.80% 17.909 4.72% 17.31 6.99% 13.3 8.66% 12.055 (9.95)% 12.884 12.925 12.91 12.975 9.43% 9.58% 9.62% 9.6% 13.65 9.05% San Martín 215,822 PEN 15.jun.12 30.may.15 Pesos/soles MX Campus ICA 50,000 USD 04.mar.14 04.ago.17 4,650,734 USD 01.abr.13 55,000 USD 26. jun.14 Pesos/USD ICA Senior Notes (CCS) 600,000 USD 22.may.14 29.may.19 MX ICASA (Forward Americano) ICA Plan Valor razonable (miles de pesos) Diciembre 31, 2014 2013 $ $ 60 - (2,484) (1,016) - 2,384 76,730 5,964 136,696 395,536 181,491 387,827 - (1,854) (2,798) 5.2543 4.30% (23,684) (47,522) Pesos/USD MX 13.24 5.16% 11,611 26.mar.14 Pesos/USD 12.765 20. jun.17 Pesos/U.S. LIBOR 13.027 8.69% - - 36,528 3,973 - - 90,000 USD 09.dic.13 2,178 - Otros Negociación: ICAPlan 773 08.dic.14 MXN-TIIE USD-LIBOR 6.32% 8.80% 229 $ (8,922) 852,280 $ 301,420 Al 27 de febrero de 2015, fecha del último cierre contable disponible, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. 97 e. Opciones La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros para cubrir fluctuaciones en tipo de cambio a través de Opciones que la Entidad tiene contratadas a la fecha, al respecto se detallan los datos más relevantes: Nocional monto (Miles) Proyecto Fecha de Contratación Vencimiento Ref. Nivel Valor razonable (miles de pesos) Diciembre 31, 2014 2013 ICA (1) 368,224,063 MXN 25.may.12 21.ago.13 Precio promedio 23.32 SETA 150,000 USD 14.jun.06 14.jun.15 Precio acción NA CICASA (Opción Acciones) 166,666 USD 10.ene.12 15.jul.18 90 USD 09.dic.13 08.dic.14 Precio acción # Acciones MXN-TIIE USD-LIBOR 13.65 11,966,716 6.32% 8.80% CALL 28.2776 PUT 18.8517 18.17 – 54.74 ICA Plan ICA Plan (Collar) ICA Plan (Opción de 30MM) 11,966,716 Acciones 29.jul.14 01.dic.15 Precio acción 30,000,000 Acciones 02.dic.14 30.dic.15 Precio acción $ $ 63,887 (127,906) 38,249 1,258 2,847 - $ (1) - 296,517 25,795 - 47,927 - (52,926) $ 401,500 Descripción de la opción incluida más adelante, en la descripción de los principales IFD. Al 27 de febrero de 2015, fecha del último cierre contable disponible, el valor razonable de estos instrumentos no registra cambios importantes. Análisis de sensibilidad Para los principales instrumentos de los puntos b y c se realizó un análisis de sensibilidad tomando en cuenta los siguientes escenarios de tasa de interés: +100 puntos base, +50 puntos base, +25 puntos base, -25 puntos base, -50 puntos base, -100 puntos base. Además de los escenarios en el cambio en puntos base de la tasa se tomaron en cuenta los siguientes cambios en el tipo de cambio para cada uno de los escenarios mencionados: -100 centavos, -50 centavos, -25 centavos, +25 centavos, +50 centavos y +100 centavos. Se considera que este análisis refleja la pérdida o ganancia potencial de cada instrumento financiero derivado dependiendo de la posición que se tiene al cierre de diciembre de 2014, dando un efecto global en el portafolio de instrumentos que mantiene la Entidad, pretendiendo reflejar escenarios estáticos que pueden suceder o no. Valor razonable a diciembre 2014 Proyecto Túnel Río de la Compañía (CCS) $ Túnel Emisor Oriente (CCS) Túnel Emisor Oriente (CCS) 773 +100 pb / -100 ctvos $ 1,633 (1,016) 5,381 +50 pb / -50 ctvos $ 988 +25 pb / -25 ctvos $ 584 881 -25 pb / +25 ctvos $ (185) 666 -50 pb / +50 ctvos $ (1,815) 558 -100 pb /+100 ctvos $ (86) (2,615) (7,412) 2,384 12,630 3,754 2,735 (2,752) (6,137) (17,398) ICA Senior Notes (CCS) 76,730 89,326 79,902 78,331 75,190 73,619 64,195 ICA Senior Notes (CCS) 395,536 649,801 459,102 427,319 363,753 331,969 141,271 ICA Senior Notes (CCS) 387,827 819,440 495,730 441,779 333,876 279,924 (43,786) CICASA (CCS) San Martín Campus ICA ICAPlan Totales (1,854) (6,383) (2,987) (2,421) (1,288) (722) 2,674 (23,684) (60,986) (33,009) (28,347) (19,021) (14,358) 13,619 11,611 27,576 15,603 13,607 9,616 3,973 852,280 19,721 1,558,139 7,910 1,027,577 5,942 939,641 2,005 760,230 Variación ICA Plan (CALL Acciones) $ ICA Plan (Collar) Totales Variación $ 47,927 7,620 (4,354) (3,662) 666,196 (11,774) 136,949 $ 705,859 $ 175,297 $ 87,361 $ (92,050) $ (186,084) $ (715,331) $ 22,738 $ 28,933 $ 35,976 $ 52,516 $ 61,952 $ 72,112 25,794 41,187 35,889 30,760 20,828 15,940 11,050 73,721 63,925 64,822 66,736 73,344 77,892 83,162 $ (9,796) $ (8,899) $ (6,985) $ (377) $ 4,171 $ 9,441 98 El efecto que se tendría en el capital contable y estados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral ante un movimiento en la tasa de interés por el cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se muestra a continuación: Diciembre 31, 2014 Efecto en el capital contable (después de impuestos): +100 pb / -100 ctvos +50 pb / -50 ctvos +25 pb / -25 ctvos -25 pb / 25 ctvos -50 pb / 50 ctvos -100 pb / 100 ctvos $ 1,090,697 719,304 657,749 532,161 466,337 95,864 Diciembre 31, 2014 Efecto en el resultado (después de impuestos): +100 pb / -100 ctvos +50 pb / -50 ctvos +25 pb / -25 ctvos -25 pb /+ 25 ctvos -50 pb / +50 ctvos -100 pb / + 100 ctvos $ (6,858) (6,230) (4,890) (264) 2,919 6,609 Considerando los importes totales del activo, pasivo y capital contable se puede apreciar que bajo ningún escenario incluidos en las tablas a), b) y c) se superaría el 5% de éstos al 31 de diciembre de 2013; así mismo, tampoco se superaría bajo ningún caso el 3% de las ventas, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Millones de pesos Activos Pasivos Capital contable Ventas Total $ 118,266 96,416 21,851 36,757 Nivel $ % 5,913 4,821 1,093 1,103 5% 5% 5% 3% Túnel Emisor Oriente En 2010 se contrataron swaps de tipo de cambio y tasa de interés, denominados Cross Currency Swaps, para mitigar estos riesgos a los que está expuesto el proyecto. La posición primaria son créditos para la adquisición de maquinaria relacionada con el proyecto. El costo en pesos de recibir el principal y los intereses de los créditos es de 6.99% y 4.80% para cada derivado. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable de estos instrumentos derivados se consideró de cobertura y se registra en las otras partidas de la utilidad integral. ICA Al 31 de diciembre de 2014, ICA ha celebrado los siguientes instrumentos financieros derivados: En los meses de Mayo, Junio y Julio de 2014, se contrataron cinco Cross Currency Swaps (CCS) a 5 años para mitigar el riesgo de tipo de cambio de los cupones del bono ICA por U.S.$700 millones de dólares estadounidenses, los CCS cubren un nocional de U.S. $600 millones de dólares estadounidenses, definiendo un nivel máximo de $12.884 en dos de los instrumentos, $12.910, $12.925 y $12.975, pesos por dólar a una tasa fija de 9.43 % en dos de los instrumentos, 9.62%, 9.58% y 9.6% respectivamente. Se paga una tasa fija en pesos para recibir los intereses en moneda extranjera y pagar los intereses de los cupones a los tenedores del Bono. A la fecha de su contratación los derivados fueron designados como instrumentos financieros de cobertura y las fluctuaciones del valor razonable se presentan en la (pérdida) utilidad integral. 99 En febrero de 2011, se contrataron cuatro Cross Currency Swaps (CCS) a 6 años para mitigar el riesgo de tipo de cambio de los cupones del bono de ICA, definiéndolo en un nivel máximo de $12.055 pesos por dólar a una tasa fija de 9.95%. Se paga una tasa fija en pesos para recibir los intereses en moneda extranjera y pagar los cupones a los tenedores del Bono. En Agosto de 2012,se contrató tres Cross Currency Swap a 3 años para mitigar el riesgo de tipo de cambio de los cupones del bono de ICA, definiéndolo en un nivel máximo de $13.30 pesos por dólar a una tasa fija de 8.66%. Durante 2014, se liquidó el que cubría los US$200 millones pagados anticipadamente. La Entidad contrató los Cross Currency Swaps para mitigar el riesgo cambiario derivado de sus obligaciones derivadas de colocación de deuda en el mercado internacional. En junio de 2012, contrató un Cross Currency Swap para mitigar el riesgo en tipo de cambio, en donde la posición primaria de este instrumento son obligaciones contractuales denominadas en Nuevos Soles Peruanos. Se fijó un tipo de cambio de 5.2543 pesos mexicanos por Nuevos Soles Peruanos. A la fecha de su contratación los derivados fueron designados como instrumentos financieros de cobertura y las fluctuaciones del valor razonable se presentan en la (pérdida) utilidad integral. En el inciso e) de esta Nota, se incluye una opción con valor de mercado, al 31 de diciembre de 2013, de $63,887, el cual corresponde a la operación que se describe a continuación: el 22 de mayo de 2012, ICA, como comprador, firmó un contrato con el Banco Santander, como vendedor, para una opción de compra ("Call") para dar a ICA el derecho de comprar 22,280,100 de sus acciones a un precio promedio de ejercicio de $24.99, con vencimiento el 21 de agosto de 2013; en la misma fecha, ICA firmó otro contrato con Banco Santander por una opción de venta, ("Put") lo que permite a Santander vender a ICA el mismo número de acciones al mismo precio promedio de ejercicio y mismo vencimiento. El ejercicio del Call y Put estaba sujeto a un calendario de vencimientos acordados en la firma de los contratos que, se aplicaría durante la vigencia del contrato. La liquidación tanto del Call como Put, era física o en efectivo, la cual podía elegirse tres días antes del ejercicio de los instrumentos. Al 31 de diciembre de 2012, el valor del instrumento se reconoció como un pasivo de $6 millones, con cargo a capital contable por $75 millones menos impuestos diferidos de $23 millones, y la correspondiente ganancia reconocida en resultados de $69 millones. En agosto de 2013, se reestructuró el instrumento. La modificación consistió en una ampliación del plazo del instrumento hasta febrero de 2014 y un cambio en el precio de ejercicio. Esta modificación, las valuaciones posteriores y el ejercicio de una parte del instrumento en 2013 originaron un saldo del instrumento, al 31 de diciembre 2013, de $64 millones en activos, $132 millones en prima en emisión de acciones y $68 millones con cargo a resultados. Al reevaluar el registro contable del instrumento, ICA determinó que ciertos importes reconocidos en el capital contable neto durante 2012 y 2013 no eran apropiados, ya que dichas cantidades se deberían haber reconocido, ya sea a través de los resultados o como un activo o pasivo. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2012, los activos fueron subestimados por $23 millones, los pasivos fueron sobrevaluados por $6 millones y el capital fue subvaluado por $52 millones; resultados fueron sobrevaluados por $23 millones. Al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, los resultados fueron subestimados por $5 millones. La administración de la Entidad considera que estos efectos no son materiales para la información financiera del 2013 y 2012; en consecuencia, no ha modificado la información financiera de dichos años. A partir de noviembre 2013 y hasta febrero 2014, ICA ejerció los instrumentos, resultando en la recompra de 22,013,000 acciones propias, en una utilidad neta de $77 millones ($23 millones para 2013 y $54 millones para 2014). 100 CICASA En enero de 2012, se contrató un Cross Currency Swap para mitigar pérdidas y riesgo de tipo de cambio y de tasa. La posición primaria de este instrumento es una deuda denominada en dólares contratada por esta entidad. El tipo de cambio pactado es de $13.65 pesos por dólar con una tasa fija de 9.05%. En diciembre de 2012, la Entidad contrató un Cross Currency Swap para mitigar el riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. El tipo de cambio fijado es de $12.87 pesos por dólar con una tasa fija de 7.99%. La posición primaria que da origen a los factores de riesgo mencionados es una deuda denominada en dólares a tasa variable (LIBOR). Como parte de esta misma transacción, se celebró un instrumento financiero derivado, el cual otorga al Banco el derecho de compra de 11.9 millones de acciones de ICA a un precio fijo, con liquidación en efectivo; dicha operación se clasificó como instrumento financiero derivado de negociación. ICAPlan En diciembre de 2013, se contrató un Cross Currency Swap para mitigar pérdidas y riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. La posición primaria de este instrumento corresponde a una deuda de 90 millones de dólares, a un tipo de cambio de $12.877, en donde únicamente se cubre el pago de intereses para pagar TIIE 28 días a cambio de LIBOR seis meses; al 31 de diciembre de 2013, se clasificó como instrumento financiero de negociación. En junio 2014, se liquidó el instrumento. En julio de 2014, se contrató un Collar con una combinación de compra de un Put y la venta de un Call con un nocional de 11,966,716 acciones de ICA pagaderas en efectivo, con un preció strike de Put de $18.5717 y un precio strike de Call de $28.7776. El IFD vence en diciembre 2015 y contablemente se ha considerado como instrumento de negociación. En diciembre de 2014, se contrató la compra de un Call con un nocional de 30,000,000 de acciones de ICA pagaderas en efectivo, el precio strike se determina con el precio promedio ponderado de las acciones adquiridas durante un mes. Contablemente se ha considerado como instrumento de negociación. 27. Deuda a largo plazo a. Las deudas con instituciones de crédito y la emisión de obligaciones y otros valores negociables al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascienden a $49,450 millones de pesos y $29,670 millones de pesos, netas de $1,422 millones de pesos y $799 millones de pesos, por concepto de comisiones y gastos de financiamiento, y se integra como sigue: Diciembre 31 2014 Pagaderos en dólares estadounidenses: Para Concesiones: Líneas de crédito refaccionarias otorgadas a GACN por Private Export Funding Corporation (PEFCO) (respaldo por Ex-Im Bank), en 2011 y 2,010 por US$20,385 miles de dólares, con vigencia al 21 de diciembre de 2021. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo es de US$12,394 y $14,347 miles de dólares, respectivamente. La garantía del crédito son los equipos de revisión de equipaje documentado adquiridos. La Entidad causa intereses a una tasa Libor a 3 meses más 1.25 puntos porcentuales, con pagos de principal iguales trimestrales. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la tasa es de 1.49% y 1.52%, respectivamente. $ 182,622 2013 $ 187,436 101 Diciembre 31 2014 2013 Línea de crédito refaccionaria con UPS Capital Business Credit (respaldo por Ex-Im Bank), otorgada a GACN en 2012 por US$4,463 miles de dólares. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo es de US$1,380 y US$2,000 miles de dólares, respectivamente. La garantía del crédito son los nuevos equipos de seguridad, así como los equipos de revisión de equipaje documentado adquiridos. Causa intereses a una tasa Libor a 3 meses más 0.95 puntos porcentuales, con pagos de principal trimestrales y con vencimiento en agosto de 2017. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la tasa es de 1.18% y 1.21%, respectivamente. 20,321 Línea de crédito refaccionaria con UPS Capital Bussines Credit (respaldo por ExIm Bank) otorgada a GACN por US$3,120 miles de dólares, contratada en abril de 2014 y con vigencia a enero 2019. Al 31 de diciembre de 2014, su saldo es de US$2,652 miles de dólares. La garantía del crédito son los equipos de extinción de incendios y como aval los 13 aeropuertos. El crédito devenga intereses a una tasa Libor de 3 meses más 2.65 puntos porcentuales (2.88%, al 31 de diciembre de 2014), con pagos de principal trimestrales. 39,088 Para Construcción: Crédito otorgado a ICASA en junio de 2012, por U.S.$35 millones de dólares para capital de trabajo, devengando interés a tasa TIIE 28 días más 3.75 puntos porcentuales (7.04% y 7.54%, al 31 de diciembre 2014 y 2013, respectivamente). El crédito vence en junio 2017. Crédito con aval de CICASA. 238,520 333,930 36,836 41,373 Crédito otorgado a CICASA en agosto de 2011, a una tasa LIBOR a un mes más 4.50 puntos porcentuales con vencimiento en julio 2018. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los importes de la deuda son US$ 2,500 miles de dólares y US $ 3,167 miles de dólares, respectivamente y la tasa es de 4.75% para ambos años. Garantizado con acciones de Los Portales, S.A. (negocio conjunto). Para Desarrollo Inmobiliario: En enero de 2014, las subsidiarias ICA Propiedades Inmuebles, S.A. de C.V. (“ICAPRIN”) en conjunto con Promotora e Inversora ADISA, S. A. de C. V. (“PIADISA”), obtuvieron crédito hipotecario por U.S.$50 millones de dólares estadounidenses para el desarrollo del proyecto Campus ICA. El crédito devenga intereses a una tasa anual LIBOR más 7.75 puntos porcentuales (8.38% al 31 de diciembre de 2014). El principal vence en enero 2017. También tiene aval de ICA, CICASA, CONOISA y CONEVISA. 736,740 26,127 - - 102 Diciembre 31 2014 2013 Otros Fines: En septiembre 2014, Aeroinvest, S.A. de C.V. obtuvo crédito quirografario por U.S.$225 millones de dólares estadounidenses; devenga intereses trimestrales a tasa LIBOR a 3 meses más 6.25% puntos porcentuales (6.45%, al 31 de diciembre de 2014), con amortizaciones semestrales del principal a partir de septiembre 2015. Aeroinvest otorgó garantía sobre 63,320,746 acciones de la Serie B, del capital social de GACN. 3,315,330 - En mayo de 2014, ICA colocó un instrumento de deuda senior (Senior Notes) por un monto de U.S.$700 millones de dólares con vencimiento en 2024. Los instrumentos de deuda tienen una tasa de interés anualizada fija de 8.875%, los intereses se pagan de manera semestral. Los instrumentos de deuda fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA (Nota 37). 10,314,360 - En julio de 2012, ICA colocó un instrumento de deuda senior (Senior Notes) por un monto de U.S.$350 millones de dólares con vencimiento en 2017. Los instrumentos de deuda tienen una tasa de interés anualizada de 8.38%, pagaderos semestralmente, que se traduce en un rendimiento al vencimiento de 8.625%. Los instrumentos de deuda fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA. Se pagaron anticipadamente U.S.$200 millones de dólares estadounidenses con los recursos obtenidos del bono que se colocó en mayo 2014. La liquidación anticipada originó el pago de una prima a los tenedores de bonos por U.S.$13.5 millones de dólares que se registró en el costo financiero del período 2014 (Nota 37). 2,210,220 4,572,820 En febrero 2011, ICA colocó instrumentos de deuda senior (Senior Notes) por un monto principal de U.S.$500 millones de dólares estadounidenses, con un cupón de 8.90% y vencimiento en el 2021. Los instrumentos fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA. 7,367,400 6,532,600 En junio 2014, ICA PLAN contrató deuda quirografaria en dólares por U.S.$55 millones de dólares, con vencimiento en 2017. Con tasa de interés LIBOR a un mes más 6.80 puntos (7.06% al 31 de diciembre de 2014), intereses pagaderos semestralmente. Los instrumentos de deuda fueron emitidos por ICA en forma quirografaria, con el aval de CICASA, CONOISA y CONEVISA (Nota 29) 810,414 - 103 Diciembre 31 2014 2013 Pagaderos en euros: Para Construcción Crédito bancario otorgado a ICASA en julio de 2008, para compras de importación con vencimiento en junio de 2015, pagadero en 16 semestres a partir de diciembre 2007, la tasa de interés contratada es EURIBOR más un margen de 0.45 puntos porcentuales (0.63% y 0. 84%, al 31 de diciembre 31, 2014 y 2013, respectivamente). 6,972 21,012 Crédito otorgado a ICASA en marzo de 2008, con vencimiento en junio de 2019, a una tasa Eurolibor a 6 meses más 0.3 puntos porcentuales (0.47% y 0.62%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente). 163,406 202,164 Crédito otorgado a ICASA en marzo de 2010, con vencimiento en junio 2019, a una tasa Eurolibor a 6 meses más 1.1 puntos porcentuales (1.28% y 1. 47%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013). 252,055 309,470 956,845 969,645 4,769,008 4,661,621 Pagaderos en pesos mexicanos: Para Concesiones y Aeropuertos: En marzo de 2008, Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (“TUCA”) bursatilizó los derechos de cobro derivados de la cuota por peaje de la concesión del túnel, mediante la emisión de un programa de certificados bursátiles fiduciarios. El plazo de estas emisiones es de 25 años pagaderos semestralmente a una tasa de TIIE 182 días más 2.65 puntos porcentuales (5.99% y 7.54%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente). Crédito garantizado con los ingresos de peaje y carta de crédito por $75 millones de pesos. Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. (“Mayab”), titular de la concesión de la carretera Kantunil – Cancún, en octubre 2012 colocó CBS por un total de $4,500 millones de pesos en dos porciones: (i) $1,195 millones de pesos a una tasa fija de 9.67% y (ii) el equivalente a $3,305 millones de pesos en UDIS a una tasa real del 5.80%. Al 31 de diciembre de 2014, el monto en pesos es por $1,185 millones y el monto en UDIS asciende a 680,014 que, equivalen a $3,584 millones de pesos. Los intereses se pagan semestralmente. El plazo es de 22 años. Las amortizaciones de capital son semestrales e inician en diciembre de 2014. Aproximadamente $2,339 millones de pesos se utilizaron para el prepago de deuda anterior y $1,909 millones fueron utilizados para la construcción de la ampliación de 54 kilómetros adicionales de la autopista que va del Cedral a Playa del Carmen (Nota 13). Los flujos del proyecto son la fuente de repago de los CBS. 104 Diciembre 31 2014 En julio 2011, GACN colocó Certificados Bursátiles en el mercado mexicano por $1,300 millones de pesos a una tasa variable TIIE de 28 días más 0.70 puntos porcentuales, a un plazo de 5 años con vencimiento en julio de 2016 a valor nominal. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa fue de 4.54%. En julio de 2014, se pagó anticipadamente la deuda con los recursos obtenidos de la colocación de nuevos certificados bursátiles que se mencionan más adelante. - En marzo de 2013, GACN emitió Certificados Bursátiles en el mercado mexicano, por $1,500,000 a un tasa fija de 6.47%, a un plazo de 10 años con vencimiento en marzo de 2023. Los avales son nueve de los trece aeropuertos y GACN para que, en suma cumplan con un aval mínimo del 80% de la UAFIDA consolidada de GACN. 1,500,000 En junio 2014, GACN emitió $3,000 millones en certificados bursátiles con plazo de 7 años, tasa fija anual de 6.85%. El pago de intereses es de manera semestral y el principal se liquidará a la fecha de vencimiento (junio de 2021). Con los recursos obtenidos, se pagaron anticipadamente los certificados bursátiles emitidos en julio de 2011. Los avales son nueve de los trece aeropuertos y GACN, para que en suma se cumplan con un aval mínimo del 80% de la UAFIDA consolidada. 3,000,000 Crédito otorgado a CONOISA en junio de 2011, para capital de trabajo por un monto de hasta $1,350 millones de pesos con vencimiento en junio de 2026; intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 2.0 puntos porcentuales (5.29% y 5.79%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Garantía prendaria sobre el 100% de sus acciones de capital social. En 2014, se otorgó en garantía 16, 335,384 acciones de GACN. 470,628 2013 1,300,000 1,500,000 - 215,512 En noviembre 2014, ICA San Luis y LIPSA colocaron notas subordinadas por $1,750 millones de pesos. Los Certificados Bursátiles son en UDIS con un plazo de 30 años a una tasa fija real de 8.519%. La fuente de repago la constituyen los flujos de los proyectos. 1,777,927 - En julio de 2014, ICA San Luis, S.A. de C.V. (“ICASAN”) y Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (“LIPSA”), colocaron certificados bursátiles por un total de $3,800 millones de pesos en dos porciones: la serie A1 por un monto equivalente a $2,000 millones de pesos en UDIS, a una tasa fija de 5.40%, y la serie A2 por un monto equivalente a $1,800 millones de pesos en UDIS a una tasa real del 5.95%. El plazo es de 12.6 años para la serie A1 y 22.1 años para la serie A2. Aproximadamente $3,270 millones se utilizaron para el prepago de la deuda existente de los proyectos que, se describe más adelante, y el remanente en la constitución de los fondos del fideicomiso de cada serie. La fuente de repago la constituyen los flujos de los proyectos. 3,905,738 - 105 Diciembre 31 2014 2013 Crédito simple otorgado en septiembre de 2008, a ICASAN para la construcción de la carretera Ríoverde – Ciudad Valles en San Luis Potosí, pagadero a 17 años con vencimiento en 2025, intereses trimestrales a la tasa TIIE 28 días más 205 puntos base (al 31 de diciembre 2013, es 6.04%, respectivamente). Se amortiza mensualmente y está garantizado con los ingresos de peaje. Crédito liquidado anticipadamente en julio 2014 con los recursos de los certificados bursátiles. - 2,397,000 Crédito otorgado a LIPSA en enero de 2008, para el proyecto Libramiento la Piedad. La línea de crédito tiene un monto máximo de $900 millones de pesos para ser aplicados en dos tramos, garantizado con los ingresos de peaje; con vencimiento en 2024 y amortizaciones mensuales; intereses mensuales con tasa TIIE más un margen aplicable, que variará de entre 2.75 y 3.50 puntos porcentuales (entre 6.54% y 7.29%, al 31 de diciembre de 2013). Crédito liquidado anticipadamente en julio 2014 con los recursos de los certificados bursátiles. - 677,719 Crédito simple otorgado a ANESA para el proyecto Autopista Rio de los Remedios. La línea de crédito tiene un monto máximo de $3,000 millones de pesos para ser aplicados a la etapa I del proyecto (Proyecto Puente de Vigas - Autopista, México Pachuca); con vencimiento en 2027, intereses trimestrales a tasa fija del 7.81% más un margen fijo de 3.2% (tasa de interés neta de 11.015%). El crédito se amortiza trimestralmente a partir de julio 2013. El crédito está garantizado con acciones ANESA con plenos derechos corporativos de CONOISA. 2,944,120 2,978,180 Crédito simple otorgado a DIPESA en noviembre de 2012, para el proyecto Barranca Larga, hasta por un monto de $1,368 millones de pesos, con fecha de vencimiento en noviembre de 2032. Amortizaciones e intereses trimestrales, a tasa TIIE 28 días más 3.0 puntos porcentuales (6.32% y 6.78%, al 31 de diciembre de 2014 y 2013) y a una tasa fija de 9.38%. DIPESA otorgó garantía prendaria sobre el 100% de sus acciones. Los flujos del proyecto son la fuente de repago del crédito. 751,805 505,665 106 Diciembre 31 En Junio de 2013 se otorgó un crédito simple a Autovía Querétaro, S.A. de C.V. para el proyecto Autopista Palmillas - Apaseo El Grande, hasta por un monto de $5,450 millones de pesos, con fecha de vencimiento en septiembre de 2023, a una tasa variable de TIIE a 28 días más 2.75 puntos porcentuales (6.05% y 6.54% al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente). Los flujos del proyecto son la fuente de repago del crédito. Prenda sobre sus acciones sin transmisión de posesión. En Julio de 2013 se otorgó un crédito simple a Túnel Diamante, S.A. de C.V. para el proyecto del túnel de acceso “Acapulco – Las Cruces” en el Estado de Guerrero, hasta por un monto de $850 millones de pesos, con fecha de vencimiento en julio de 2033, a una tasa variable de TIIE a 28 días más 2.75 puntos porcentuales (6.05% y 6.83% al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente). Los flujos del proyecto son la fuente de repago del crédito. Prenda sobre sus acciones sin transmisión de posesión. Para Construcción: Crédito otorgado a ICASA en diciembre de 2012, hasta por $950 millones de pesos para capital de trabajo del proyecto Centro de Readaptación Social Nayarit; devenga intereses mensuales a tasa TIIE 28 días más 3.0 puntos porcentuales (6.78%, al 31 de diciembre 2013); con vencimiento en marzo 2017. Crédito liquidado en 2014. 2014 2013 1,908,130 1,382,864 373,958 100,382 - 576,201 Crédito otorgado a ICASA en agosto de 2014 con vencimiento en julio 2017, hasta por $780 millones de pesos a una tasa fija del 7.50%. Garantizado con los derechos de cobro de las estimaciones. 768,104 - Para Desarrollo Inmobiliario: En enero de 2014, Promotora Inmobiliaria PITCH, SA. de C.V. (“PITCH”) firmó contrato de crédito simple por U.S.$22.84 millones; tasa de interés Libor más 4.5 puntos porcentuales para disposiciones en dólares y TIIE más 3.5 puntos porcentuales para disposiciones en pesos. El vencimiento es a 10 años, tiene 2 años de gracia a partir de la primera disposición (febrero 2014). Se pagará en 32 amortizaciones trimestrales con pagos crecientes de capital, una vez finalizado el periodo de gracia (febrero 2016). El crédito es para financiamiento de la etapa inicial del desarrollo turístico inmobiliario Aak-Bal. Como garantía se ha aportado a un Fideicomiso del acreedor 236 unidades del condominio propiedad de PITCH, con una cobertura mínima de 2 a 1, y el lote hotelero 41-A propiedad de Promoción Turística Aak-Bal, S. A. P. I. de C. V., parte relacionada. Adicionalmente, cuenta con la obligación solidaria de ICA. 322,825 - 107 Diciembre 31 2014 2013 En enero de 2014, ICAPRIN en conjunto con PIADISA, obtuvieron crédito hipotecario por $520 millones de pesos para el desarrollo del proyecto Campus ICA. El crédito devenga intereses a una tasa fija anual del 13.19%, y vence en enero de 2019. También tiene aval de ICA, CICASA, CONOISA y CONEVISA. 520,000 - Otros fines: En julio de 2014, ICA PLAN contrató un crédito bancario en dólares, con fecha de vencimiento en diciembre de 2015 a una tasa fija de 8.00%. 202,656 - Para Vivienda: Crédito puente otorgado a Viveica en marzo de 2011, para desarrollo de proyectos, con vencimiento en marzo de 2014, intereses a tasa TIIE 28 días más 4.0 puntos porcentuales (4.82% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente). - Diversos créditos hipotecarios otorgados a Viveica para desarrollo de proyectos; con vencimientos que varían de 2013 a 2017, e intereses a tasa TIIE 28 días más puntos porcentuales que fluctúan entre 3.5 y 6.5 (entre 4.82% y 7.82%, al 31 de diciembre de 2014). Otros 692,373 652,612 353,742 50,912,143 157,151 30,469,263 Menos: Comisiones y gastos por financiamiento, neto (1,422,243) Total deuda 49,489,900 Porción circulante (2,204,330) Deuda a largo plazo $ 167,779 47,285,570 (799,345) 29,669,918 (854,374) $ 28,815,544 b. El vencimiento de la deuda a largo plazo, al 31 de diciembre de 2014, se presenta en la Nota 30. c. Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad tiene líneas de crédito con instituciones financieras como sigue: Líneas de crédito: Límite otorgado Utilizado Disponible d. $ 58,012,870 53,501,506 $ 4,511,364 Los créditos a largo plazo contratados por algunas subsidiarias incluyen ciertas cláusulas restrictivas que limitan a esas subsidiarias a adquirir nuevos préstamos bancarios, otorgar garantías, obligaciones sobre pago de impuestos, vender activos fijos y otros activos no circulantes, efectuar reembolsos de capital y decretar dividendos, así como también mantener ciertas razones financieras. Estas razones financieras incluyen la de pasivo total a capital contable; activos circulantes a pasivos circulantes; activos circulantes menos cuentas por cobrar a afiliadas, a pasivos circulantes; utilidad de operación más depreciación a gastos netos. Las cláusulas restrictivas en los contratos de deuda sólo restringen al proyecto que contrata el acuerdo financiero que los contiene y generalmente no limitan a las subsidiarias operativas. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, estas restricciones fueron cumplidas. 108 28. Impuestos a la utilidad La Entidad está sujeta al ISR y hasta 2013 al IETU. Reforma Fiscal 2014 ISR - La tasa fue 30% para los años de 2014, 2013 y 2012, y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014) continuará al 30% para 2015 y años posteriores. Debido a la Reforma fiscal que se describe más adelante, la Entidad causó ISR en forma consolidada hasta 2013 con sus subsidiarias mexicanas. En diciembre de 2013, el Congreso aprobó la propuesta del Ejecutivo Federal entre otros aspectos para eliminar el Impuesto Empresarial a la Tasa Única (“IETU”) y el régimen de consolidación fiscal. Por lo que corresponde al IETU, al haberse derogado la Ley que lo regulaba, para efectos contables se canceló el impuesto diferido que la Entidad tenía registrado en la fecha de promulgación de la Reforma Fiscal. Por lo que se refiere al régimen de consolidación fiscal, se estableció un esquema de salida para los grupos que consolidaban conforme a dicho régimen; planteando tres alternativas de cálculo para determinar el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, así como un esquema de pago fraccionado durante los próximos cinco ejercicios. Como resultado de la abrogación de la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, Por lo tanto, la Entidad y sus subsidiarias están obligadas a pagar el impuesto relacionado con la desconsolidación por el que la ley anteriormente permitió el aplazamiento. El impuesto se determina a partir de la fecha de desconsolidación y se pagará conforme a las opciones previstas en la Ley del ISR 2014, y será en los próximos diez ejercicios a partir de 2014, de acuerdo con la Reforma Fiscal 2009, como se describe más adelante. Se incorporó un nuevo régimen fiscal opcional, “régimen de integración fiscal”, para aquellos grupos de sociedades que cumplan con condiciones y requisitos similares al anterior régimen de consolidación; los aspectos principales de este régimen son: (i) se requiere una participación mínima del 80% en las acciones con derecho a voto en las sociedades integradas, por parte de la sociedad integradora, (ii) permite diferir una parte del ISR hasta por tres años, estableciendo controles estrictos del ISR causado y pagado a nivel individual, (iii) no se pueden incorporar pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes por amortizar que tuvieran sociedades integradas o la integradora, sino únicamente las pérdidas fiscales que se generen a partir de su entrada en vigor, (iv) se determina un factor de integración, el cual es aplicado por todas las empresas del grupo, en lo individual, para determinar el ISR a pagar y el diferido a tres años. La Entidad optó por incorporarse al nuevo Régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014, según lo permitido por la Ley de ISR 2014, después de presentar ante la autoridad fiscal el aviso correspondiente. De conformidad con la fracción XVIII del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y debido a que la Entidad al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó con la Ley 2014, deberá continuar enterando el impuesto que con motivo de la consolidación fiscal difirió en los ejercicios 2007 y anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago. IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU. En consecuencia, la Entidad está sujeta a, y reconoció IETU hasta el 31 de diciembre de 2013, este impuesto se causó con base en flujos de efectivo tanto de ingresos como deducciones y ciertos créditos fiscales de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%. Debido a la eliminación del impuesto, la Entidad canceló el saldo de IETU diferido en los resultados del ejercicio y en su situación financiera. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU hasta 2013 se causó en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el impuesto a la utilidad causado era el que resultara mayor entre el ISR y el IETU. A partir de 2008, se abrogó la Ley del IMPAC, permitiendo bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. 109 A partir de 2014, se determina únicamente ISR diferido debido a la abrogación del IETU. Reforma Fiscal 2009 En diciembre de 2009, se publicaron modificaciones al ISR (“Reforma Fiscal 2009”) aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los dividendos distribuidos entre empresas que consolidan fiscalmente, realizados en ejercicios anteriores a 1999 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales tales como la enajenación de las acciones de compañías controladas, y al momento de la desconsolidación fiscal del Grupo, entre otros. Con base en lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 el impuesto sobre la renta exigible es por $4,411millones de pesos, y al 31 de diciembre de 2013 de impuesto sobre la renta e IMPAC es por $4,690 millones de pesos correspondientes a la desconsolidación fiscal, ver inciso (e) de esta nota. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: En los estados consolidados de situación financiera: Diciembre 31, 2014 Activos: ISR diferidos empresas activos ISR diferido por otras partidas de (pérdida) utilidad integral Crédito fiscal por impuestos pagados en el extranjero IMPAC por recuperar Pasivos: Pasivo diferido por empresas pasivo ISR diferido por otras partidas de (pérdida) utilidad integral $ 6,076,161 2013 $ 30,111 55,427 2,357 4,198,832 249,644 97,127 $ 6,164,056 $ 4,545,603 $ 1,915,041 $ 1,692,729 15,476 $ 1,930,517 (51,247) $ 1,641,482 En los estados consolidados de resultados y otras partidas de (pérdida) utilidad integral: 2014 Impuesto causado Impuesto sobre la renta Impuesto empresarial a tasa única Impuesto al activo Otros Suma $ Impuesto diferido Impuesto sobre la renta Crédito fiscal por impuestos pagados en el extranjero Cancelación IETU diferido Impuesto al activo Otros Suma Total impuestos a la utilidad en resultados $ Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 284,533 $ 326,557 $ 2012 117,259 284,533 21,515 (144,999) 203,073 116,389 (16,212) 217,436 (1,285,665) (306,372) 228,872 (1,496) (1,287,161) (512,469) 19,863 (798,978) (380,492) (100,116) (492) (252,228) (1,002,628) $ (595,905) $ (34,792) 110 Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la utilidad antes de impuestos a la utilidad de subsidiarias del extranjero corresponde a $1,256, $35 y $574 millones de pesos, respectivamente. b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos es: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Importe Tasa % Pérdida antes de impuestos a la utilidad Impuesto causado ISR diferido Total de impuestos a la utilidad $ (3,529,891) 284,533 (1,287,161) (1,002,628) Más (menos) Efectos de inflación Gastos no deducibles Ingresos por dividendos del extranjero Actualización de pérdidas fiscales e inversión en concesiones Impuestos sobre la renta diferidos activos no reconocido Efecto de subsidiarias del extranjero por diferencia en tasas Participación en resultados de asociadas Descuento y actualización del pasivo por desconsolidación fiscal Otros Tasa legal $ (8.06%) 36.46% 28.40% (476,749) (96,175) (3,779) 13.51% 2.72% 0.11% 552,770 (15.66%) (244,028) 6.91% 281,606 164,761 (7.98%) (4.67%) (95,339) (139,407) 2.70% 3.96% (1,058,968) 30.00% 2013 Entidades que causan ISR Importe Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto causado ISR diferido Total de impuestos a la utilidad $ Más (menos) Efectos de inflación Efecto de partidas en conciliación Efecto por ajuste en tasas (1) Resultado de subsidiarias del extranjero IMPAC IETU Tasa legal (1) Tasa % 174.97% (276.11)% (101.14)% 184,236 177.54% - - (7.13)% 24.14% - - (183.98)% 120.57% - - - (190,909) 125,102 31,130 $ 30% $ 103,766 21,515 (512,469) (490,954) Tasa % 103,766 181,562 (286,509) (104,947) (7,406) 25,054 $ Entidades que causan IETU Importe 20.73% (493.86)% (473.13)% 509,113 490.63% 18,159 17.50% Corresponde a una modificación a la tasa legal para años posteriores a 2013, lo que originó un efecto en la conciliación de tasas al aplicar a ciertas diferencias temporales la tasa del 28%. 111 2012 Entidades que causan ISR Importe Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto causado Impuesto diferido Total de impuestos a la utilidad $ Más (menos) Efectos de inflación Efecto de diferencias permanentes Efecto por ajuste de tasas Resultado de subsidiarias del extranjero IETU Tasa legal c. $ Entidades que causan IETU Importe Tasa % 927,781 101,047 (152,112) (51,065) 10.89% (16.39)% (5.50)% 927,781 116,389 (100,116) 16,273 12.54% (10.79)% 1.75% (613,665) (66.14)% 100,585 10.84% 203,892 702,775 21.98% 75.75% (43,073) - (4.64)% - 36,399 - 3.92% - 88,577 9.55% 162,362 17.50% 278,336 -$ Tasa % 30% $ Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los principales conceptos que originan el saldo del activo (pasivo) por ISR diferido son: Diciembre 31, 2014 ISR diferido activo ISR diferido pasivo Pasivos: Clientes, principalmente obra ejecutada por certificar y otros Gastos diferidos, erogaciones por obra y otros Pagos anticipados y otros activos Activo intangible en concesiones Otros activos Total pasivo $ Activos: Provisiones, estimaciones y gastos acumulados Propiedad, maquinaria y equipo Pagos anticipados y otros activos Inventarios inmobiliarios Anticipos de clientes Instrumentos financieros derivados Otros pasivos $ 707,756 411,092 99,226 726,811 142,746 72,717 2,160,348 Impuesto sobre la renta diferido pasivo de diferencias temporales 3,307,905 1,242,842 25,174 5,703,070 (4,247,252) 6,581,893 $ 6,076,161 (8,211,591) (274,423) (87,017) (1,377,291) (9,950,322) 838,168 288,981 (505,732) Pérdidas fiscales por amortizar Activo (pasivo) neto (257,479) (560,909) (1,061,966) (785,726) (2,666,080) 2,332,211 $ (1,915,041) 112 Diciembre 31, 2013 ISR diferido activo Pasivos: Clientes, principalmente obra ejecutada por certificar y otros Inventarios Activo intangible en concesiones Total pasivo $ Activos: Provisiones, estimaciones y gastos acumulados Propiedad, maquinaria y equipo Inventarios inmobiliarios Anticipos de clientes (223,850) (33,904) (1,888,500) (2,146,254) d. (3,694,861) 4,282,681 $ 4,198,832(1) (7,595,125) (57,658) (2,924,700) (10,577,483) 722,760 370,408 4,617,092 1,172,362 6,882,622 (83,849) Pérdidas fiscales por amortizar (1) $ 299,287 373,800 1,210,703 178,615 2,062,405 Impuesto sobre la renta diferido pasivo de diferencias temporales Activo (pasivo) neto ISR diferido pasivo 2,002,132 $ (1,692,729) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad ha reconocido un activo por impuesto diferido de $6,076 millones de pesos y $4,199 millones de pesos, respectivamente, originados principalmente por las pérdidas fiscales generadas por las subsidiarias. La Entidad espera beneficiarse de las pérdidas en ejercicios futuros de acuerdo a sus proyecciones de utilidades fiscales y diversas estrategias de operación con repercusiones fiscales favorables. Los movimientos del activo y p