Memoria Anual - Bolsa de Valores de Lima

ÍNDICE
I.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD .................................................................................. 2
II.
NEGOCIO ........................................................................................................................... 3
2.1 Datos Generales............................................................................................................... 3
2.1.1. Denominación .......................................................................................................... 3
2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono ................................................................................. 3
2.1.3. Constitución e inscripción en los Registros Públicos .................................................... 3
2.1.4. Grupo económico ..................................................................................................... 3
2.1.5 Capital social y Estructura accionaria........................................................................... 4
2.1.6 Composición Accionaria ............................................................................................. 4
2.2 Descripción de Operaciones y Desarrollo ........................................................................... 4
2.2.1. Objeto social............................................................................................................. 4
2.2.2. Plazo de duración del negocio.................................................................................... 4
2.2.3. Evolución de las operaciones ..................................................................................... 5
2.3 Administración................................................................................................................12
2.3.1 Directores ................................................................................................................12
2.3.2 Principales Funcionarios ............................................................................................13
2.3.3 Grado de vinculación ................................................................................................15
III. INFORMACIÓN FINANCIERA...............................................................................................16
3.1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la
situación económica financiera..............................................................................................16
1
MEMORIA ANUAL
2015
I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo de la
compañía Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A. (en adelante “Jockey Plaza”) durante
el año 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Jockey Plaza, los firmantes se hacen
responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido,
dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.
El presente documento se emite en cumplimiento de la Resolución CONASEV No. 141-1998EF/94.10 – Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y sus normas
modificatorias y por Resolución de Gerencia General de la Superintendencia del Mercado de Valores
No. 211-98- EF/94.10 – Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para
la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y sus normas modificatorias.
Bernardo José Ignacio Regal Villa
Gerente General
Lima, Marzo del 2016
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II. NEGOCIO
2.1 Datos Generales
2.1.1. Denominación
Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A., con Registro Único de Contribuyente N°
20306841506.
2.1.2. Domicilio, Número de Teléfono
El domicilio del Jockey Plaza está ubicado en Av. Javier Prado Este Nro 4200 Urb. Fundo de
Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, República del
Perú. El número telefónico es el 716-2000.
2.1.3. Constitución e inscripción en los Registros Públicos
Fue constituida mediante escritura pública de fecha 24 de octubre de 1995, otorgada ante Notario
Público de Lima, Dr. Percy Gonzáles Vigil Balbuena y consta inscrita en la Partida Electrónica N°
01617230 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
2.1.4. Grupo económico
A la fecha de la presente Memoria, el Jockey Plaza pertenece al Grupo Económico Altas Cumbres
(GAC), de origen chileno, a través de las empresas Inmobiliaria del Alto Lima S.A. y Gold Squirrel
Investment Inc., que tienen una participación del 78.08% y 0.67% del capital de la Compañía,
respectivamente.
El Grupo Altas Cumbres opera en cinco países (Perú, Ecuador, Chile, Argentina, Guatemala) y sus
principales líneas de negocio son Actividades Financieras, Seguros, Cobranzas e Inmobiliaria. Las
principales entidades que conforman el Grupo Altas Cumbres son:






Inmobiliaria del Alto Lima S.A.: Desarrollar actividades inmobiliarias
Gold Squirrel Investment Inc.: Financiar el desarrollo de inversiones en diversos rubros.
New Company del Perú S.A.: Desarrollar actividades inmobiliarias
Centros Médicos del Perú: Desarrollar actividades inmobiliarias y actividades médicas.
Compañía de Inversiones y Proyectos Inmobiliarios Portezuelo S.A. (Sucursal del Perú).
Empresa Peruana de Recaudación S.A.C.: Servicios complementarios que apoyen al proceso
de generación y administración de créditos en general
La definición de grupo económico, se da en los términos que establece el Reglamento sobre
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CO NASEV N° 0902005-EF/94.10 y sus modificatorias.
3
2.1.5 Capital social y Estructura accionaria
A la fecha de la presente Memoria, el capital social del Jockey Plaza asciende a la suma de
S/.206,525,739 (Doscientos Seis Millones Quinientos Veinticinco Mil Setecientos Treinta y Nueve
con 00/100 Nuevos Soles), dividido en 206,525,739 acciones comunes de un valor nominal de S/.
1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
El capital social del Jockey Plaza se encuentra distribuido de la siguiente forma en sus accionistas
que cuentan con una participación mayor a 5%:
Accionistas
Cantidad de
Acciones
Grupo
Económico
Inmobiliaria del Alto Lima S.A.
161,256,980
78.08%
Panamá
Altas Cumbres
Inversiones FBA S.A.C. (antes
Inversiones Puerto Nuevo S.A.)
43,513,788
21.07%
Perú
N.D.
Participación Nacionalidad
2.1.6 Composición Accionaria
A continuación se detalla la distribución de las acciones con derecho a voto:
Tenencia
Número de accionistas
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
2
0
0
2
4
Porcentaje de
participación
0.85%
0%
0%
99.15%
100%
2.2 Descripción de Operaciones y Desarrollo
2.2.1. Objeto social
El objeto social del Jockey Plaza es dedicarse a la prestación de servicios inmobiliarios en general,
incluyendo pero no limitándose a la compra venta, adquisición o enajenación, bajo cualquier título,
de bienes inmuebles; la administración y/o explotación de bienes inmuebles mediante su
arrendamiento, subarrendamiento, arrendamiento financiero, construcción, remodelación,
usufructo o cualquier otra forma de cesión en uso o disfrute, incluyendo los bienes muebles,
instalaciones, equipos o maquinarias que formen parte de dicho inmueble. Asimismo, el objeto del
Jockey Plaza comprende el dedicarse a la compra, venta, importación, exportación,
arrendamiento financiero o administración de bienes muebles, así como a la prestación de servicios
de administración de centros comerciales.
2.2.2. Plazo de duración del negocio
El plazo de duración de la Compañía es indefinido.
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2.2.3. Evolución de las operaciones
2.2.3.1. Reseña histórica
El 17 de abril de 1997, el centro comercial Jockey Plaza inició operaciones como el primer gran
centro comercial del Perú. Hasta ese momento, los centros comerciales en el Perú se manejaban
como operaciones inmobiliarias en las que el desarrollador vendía las tiendas y luego dejaba a los
locatarios la administración del centro comercial. El Jockey Plaza cambió este modelo por uno de
administración centralizada en el que el desarrollador alquila los locales y administra el centro
comercial para maximizar el valor ofrecido a los clientes. En su apertura, el Jockey Plaza contaba con
161 locales y 53,519 metros cuadrados comerciales. Las anclas fueron un supermercado (Santa
Isabel, luego Plaza Vea), una tienda de mejoramiento del hogar (Ace Home Center, luego Maestro),
Ripley (su primera tienda fuera de Chile) y Saga Falabella (la primera departamental construida por
Falabella en Perú, ya que a ese momento sólo contaban con dos tiendas antiguas ex SAGA). La
apertura también trajo a nuevos operadores para el consumidor peruano como la cadena de
multicines Cinemark, Tommy Hilfiger y Starbucks.
En el año 2001, se realizó la primera ampliación, añadiendo 7 tiendas adicionales en la Plaza Cielo y
generando una conexión peatonal hacia el estacionamiento sur. Además se convirtió una parte del
área de estacionamientos techados, que conectaba el primer piso de Ripley con Cinemark, en una
nueva área comercial denominada La Plazuela.
A partir del año 2005, se decide hacer un mayor énfasis en locatarios que traigan marcas únicas en
lugar de abrir tiendas multimarcas. El objetivo era brindar a los clientes el mismo look and feel en el
Jockey Plaza que el que podían tener al visitar una tienda de una marca internacional en el
extranjero. De esta forma llegan marcas como Kenneth Cole, Adidas y Nike. Poco antes de cumplir
10 años, en el 2006, el Jockey Plaza realizó un cambio estratégico al cambiar su marca y hacer un
énfasis en la mujer peruana como foco de su estrategia comercial. Finalmente se lanzó la Tarjeta
Jockey en cobranding con Scotiabank con la finalidad de brindar más beneficios a los clientes.
En el 2007 se inaugura la clínica de día Jockey Salud con 77 consultorios con el objetivo de ampliar
aún más la oferta de servicios a los clientes.
La ampliación más ambiciosa desde el inicio del centro comercial ocurrió en el 2010 al inaugurar el
Boulevard 1 con 8,800 mt2 y con ella llegaron marcas de lujo como Carolina Herrera, Salvatore
Ferragamo, Mont Blanc, Cartier y Emporio Armani. Otras importantes marcas que llegaron al
Boulevard 1 fueron Calvin Klein, ESPRIT, Bose, Apple, LEGO, entre otras. Esta ampliación renovó la
imagen del centro comercial dado que, a diferencia de la nave central, su arquitectura es abierta al
cielo.
En el 2011 llegaron Tottus y Sodimac consolidando la oferta de supermercados y mejoramiento para
el hogar con un total de casi 20 mil metros cuadrados entre ambos. En el mismo año inició
operaciones Divercity con 5,000 mt2, la primera ciudad para niños, un concepto único en el país.
Además, se agrupó la oferta de servicios financieros (bancos y casas de cambio) en una sola zona,
el Centro Financiero, con 5,600 metros cuadrados.
5
Al año siguiente, se inauguró el Boulevard 2 añadiendo más de 10,500 mt2 y con este abre
operaciones la primera tienda de Zara. Otras importantes marcas se suman como Coach, Diesel y
Chanel. Un año después, en el 2013, se inauguró el Boulevard 3 con 3,900 mt2 y 30 tiendas
adicionales trayendo consigo nuevas marcas como Sony, Swarovski y Juan Valdez Café. Esta tercera
etapa del Boulevard significó unir por completo la nave central con la zona de cines y el centro
financiero generando un mayor flujo de personas entre ambas zonas y potenciando con esto la
venta de los locatarios. Hacia fines del mismo año se inaugura el flagship de Oechsle, la tienda más
importante de dicho operador.
En mayo del 2015, H&M, uno de los líderes mundiales de fast fashion, abre su tienda flagship más
grande en Sudamérica con más de 4,000 m2, introduciendo su línea home antes que en cualquier
país dela región. Finalmente, en diciembre del 2015 Forever 21 abre sus puertas con más de
3,000m2.
En la actualidad se vienen construyendo diversos proyectos que abrirán durante el 2016, dos de los
más importantes son la nueva nave de tiendas (Nave 2) con más de 7,000m2 de área arrendable y
el Flagship de la tienda por departamentos chilena, Paris.
6
2.2.3.2. Descripción del Entorno Macroeconómico y del Sector
Entorno Macroeconómico
El PBI del Perú en el año 2015 registró un crecimiento de 3.3%, luego de crecer 2.4% en el 2014. Los
principales sectores que impulsaron este crecimiento fueron minería, pesca y manufactura. El sector
minería alcanzó un incremento del 9.3% debido a los siguientes factores: (i) mayor producción de
cobre de Toromoche, (ii) expansión de Cerro Verde y (iii) el inicio de operaciones de las Bambas.
Adicionalmente, la demanda interna mantuvo un crecimiento constante impulsado por el consumo
privado y público, alcanzando una variación de 3% al cierre de dic-15. Para el 2016 se espera un
crecimiento del PBI de 4% basado en la mayor producción de minería metálica, impulsada por la
expansión del cobre y mayor dinamismo en la inversión pública y privada.
Durante el 2015 la inflación mostró una tendencia al alza cerrando en 4.4%, por encima del rango
meta, debido a los choques de oferta, asociados al Fenómeno del Niño, y la depreciación del sol,
que a su vez tuvo efectos sobre los alquileres, combustibles, tarifas eléctricas entre otros. Se espera
que la inflación al cierre del 2016 converja hacia el rango meta (3%) debido a las medidas tomadas
por el BCR, reversión de choques de oferta que afectaron los precios de alimentos y menor inflación
importada por menor depreciación de la moneda.
La depreciación del sol frente al dólar EEUU al cierre del 2015 fue de 14%. Este comportamiento se
ha visto reflejado en la mayor parte de países de Latinoamerica debido a la aversión de los
inversionistas al riesgo de las monedas locales, la caída de precios de los commodities, la
desaceleración de la economía de China y el alza de la tasa de interés de la Reserva Federal de EEUU.
Evolutivo del PBI
(var. % real)
Evolutivo inflación
(var. % real)
8.5
4.0
5.8
jun.-15
nov.-15
ago.-14
ene.-15
oct.-13
mar.-14
may.-13
2015 2016* 2017*
jul.-12
2014
dic.-12
2013
feb.-12
2012
0.0
abr.-11
2011
Rango meta
(1%-3%)
2.0
sep.-11
2010
4.6
4.0
jun.-10
2.4
3.3
nov.-10
6.0
ene.-10
6.5
Dic-15
4.4
Dic-14
3.2
Evolutivo tipo de cambio
(S/. por US$)
3.80
Dic-14
2.99
3.30
Dic-15
3.41
2.80
jun.-15
nov.-15
ene.-15
ago.-14
oct.-13
mar.-14
may.-13
jul.-12
dic.-12
feb.-12
abr.-11
sep.-11
jun.-10
nov.-10
ene.-10
2.30
Sector
7
La empresa opera en sector retail inmobiliario, catalogada como Centro Comercial Súper Regional
en Lima. Otros competidores son Plaza San Miguel, Mega Plaza y Plaza Norte. El Jockey Plaza es el
centro comercial líder no solamente en esta categoría sino en toda la industria debido a su nivel de
facturación.
Todos estos competidores se encuentran en la etapa de consolidación de su oferta y
posicionamiento en la mente del consumidor.
Según el reporte del 3T de Colliers e información de la ACCEP, se espera que al cierre del 2015 se
haya inviertido US$ 350MM en nuevos centros comerciales de los principales operadores.
Asimismo, se espera que las ventas de los locatarios se incrementen a US$ 7,890MM, comparado
con los US$ 7,053MM del 2014.
2.2.3.3. Estrategia de Negocios
La estrategia de la empresa tiene tres aristas: i) maximizar el potencial de la operación actual, ii)
expandir el negocio hacia nuevas operaciones (apertura de otros malls) y iii) maximizar los negocios
complementarios al inmobiliario (como por ejemplo venta de publicidad).
La primera arista mantiene el enfoque de crecimiento que se ha tenido desde el inicio de
operaciones del mall. El objetivo es maximizar la rentabilidad de la ubicación actual (el Jockey Plaza)
aumentando el área arrendable. Dada la madurez del Jockey Plaza, esta primera arista va a resultar
en una generación de flujo de caja constante y estable para los próximos años.
La apertura de otros malls busca aumentar el valor de la compañía, al llevar el exitoso modelo de
operación hacia nuevas ubicaciones. La gerencia se encuentra evaluando constantemente
ubicaciones en base a criterios de fit estratégico (por tamaño de operación y NSE objetivo),
rentabilidad, calidad de socios (en caso existieran) y ubicación.
La tercera arista busca complementar nuestra oferta inmobiliaria ofreciendo una plataforma
multicanal de publicidad y comunicación apalancándose en la fortaleza de la marca Jockey Plaza, a
través de la revista, el canal de televisión, plataforma web y publicidad interior en el mall.
2.2.3.4. Descripción de los principales activos
A Diciembre 2015, la inversión inmobiliaria del Jockey Plaza incluye la fábrica e infraestructura de 6
tiendas anclas de las cuales 3 son Tiendas Departamentales (Saga Falabella, Ripley y Oeschle), 1
Tienda de Mejoramiento del Hogar (Sodimac) y 2 Supermercados (Plaza Vea y Tottus); además de
más de 520 locales comerciales, distribuidos por zonas.
Asimismo, el Jockey Plaza es titular de los siguientes Derechos de Superficie:
a) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub
Del Perú y que a la fecha es de propiedad de Portalia S.A., denominado “Parcela B” con un área
de 130,000 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de
Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11090679 del Registro de Propiedad
Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.
8
Conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso del Primer Programa de Bonos
Corporativos del Jockey Plaza, se ha transferido el Derecho de Superficie sobre la Parcela B, en
dominio fiduciario a favor de La Fiduciaria, a fin de garantizar el pago de los Bonos y las demás
Obligaciones Garantizadas. La constitución del fideicomiso en virtud del Contrato de
Fideicomiso consta inscrita en el asiento C00010 de la Partida Electrónica N°11090679 del
Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao. Para mayor detalle
sobre la garantía constituida, sírvase revisar la sección VIII del Prospecto Marco del Primer
Programa de Bonos Corporativos del Jockey Plaza.
b) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub
del Perú y que a la fecha es de Portalia S.A., denominado “Parcela C1-BI”, con un área de
8,300.94 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de
Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11090685 del Registro de Propiedad
Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.
c) El Derecho de Superficie constituido sobre el terreno inicialmente de propiedad del JockeyClub
del Perú y que a la fecha es de propiedad de Portalia S.A., denominado “Parcela F”, con un área
de 30,462 m2, ubicado en Avenida Javier Prado Este, Fundo Monterrico Chico, distrito de
Santiago de Surco, e inscrito en la Partida Electrónica N° 11251633 del Re gistro de Propiedad
Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.
d) El Derecho de Superficie, constituido por Jockey Club Del Perú sobre el inmueble denominado
la Parcela I, sobre 15,247.10 m2, ubicado en Avenida Carretera Panamericana Sur, Fundo
Monterrico Chico, distrito de Santiago de Surco, que representan el total del área del inmueble
inscrito en la Partida Electrónica N° 11251636 del Registro de Propiedad Inmueble de la Oficina
Registral de Lima y Callao. El referido derecho de superficie fue otorgado a favor de El Club
Jockey Plaza S.A., empresa que fue absorbida por el Jockey Plaza, mediante fusión que entró en
vigencia el 1 de mayo de 2014. Asimismo, dicho derecho de superficie se encuentra en proceso
de inscripción en la Partida Electrónica del Inmueble.
Al cierre del 2015 estos activos se reflejan de la siguiente forma en el Estado de Situación Financiera:
2015
S/(000)
2014
S/(000)
Activos
Activos corrientes
Efecti vo y equivalente de efectivo
Inversiones a va lor ra zonable con cambios en resultados
132,786
43,623
18,646
-
Cuentas por cobrar comerciales, neto
22,252
14,803
Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto
Otros cuentas por cobrar, neto
5,679
17,162
4,489
4,708
Ga s tos pagados por a nticipados
23,660
__________
1,370
__________
Total activos corrientes
245,162
__________
44,016
__________
-
44
Activos no corrientes
Inversiones en acciones
Propi edad, mobiliario y equipos diversos, neto
Propi edades de inversión
6,809
6,433
1,344,281
1,066,895
9
Acti vos i ntangibles, neto
710
__________
762
__________
Total activos no corrientes
1,351,800
__________
1,074,134
__________
Total activo
1,596,962
__________
1,118,150
__________
2.2.3.6. Número de personal empleado
La compañía al 31 de diciembre cuenta con 165 trabajadores, todos sujetos a la modalidad de
permanentes.
2.2.3.7. Préstamos recibidos relevantes
Con fecha 12 de febrero de 2015, se adquirió un préstamo puente con el banco Scotiabank hasta
por US$ 70,000,000 a una tasa de 2.65% a un plazo de 18 meses, el cual se canceló en diciembre
del 2015 con las dos primeras emisiones del Primer Programa de Bonos Corporativos del Jockey
Plaza.
Las dos emisiones de bonos corporativos fueron colocadas el 17 de diciembre del 2015, la primera
emisión por un monto de US$ 97.4 millones y la segunda por S/.32.0 millones a una tasa de
7.09375% y 9.15625% respectivamente. Ambas emisiones tienen un plazo total de 15 años que
incluyen 10 años de gracia. Gran parte de este dinero fue utilizado para cancelar obligaciones
financieras entre ellas el préstamo puente y el diferencial para financiar nuevos proyectos de
inversión para la ampliación del Centro Comercial.
2.2.3.6 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Jockey Plaza mantiene ciertos procesos y/o procedimientos judiciales, tributarios y
administrativos que surgieron en el curso normal de sus actividades y considera que ninguno de
estos procesos y/o procedimientos puede afectar significativamente sus activos, ni tener un
impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.
A continuación se indican los procesos o procedimientos administrativos de los cuales Jockey Plaza
es parte:
2.2.3.6.1 Procedimientos tributarios.
A la fecha de este Prospecto, existe en trámite cuatro (04) procedimientos administrativos iniciados
por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria –SUNAT.
En opinión de la gerencia de Jockey Plaza, dichos procedimientos por las cuantías involucradas y por
tratarse de contingencias remotas (dos de las cuales han sido pagadas por la compañía bajo
protesto) no podrían tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición
financiera de Jockey Plaza. Asimismo, Jockey Plaza no conoce de procedimientos tributarios que sea
previsible que se inicien en su contra y que puedan tener un impacto significativo sobre los
resultados de la operación y la posición financiera del mismo.
10
2.2.3.6.2 Procesos judiciales
A la fecha de esta Memoria, no existen procesos judiciales en contra del Jockey Plaza que puedan
tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera del
mismo. Asimismo, el Jockey Plaza no conoce de procesos civiles que sea previsible que se inicien en
su contra y que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y la
posición financiera del mismo.
Sin perjuicio de lo señalado el Jockey Plaza cumple con revelar que, a la fecha, mantiene un proceso
judicial referido a Nulidad de Laudo Arbitral, iniciado por Portalia S.A. en contra del Jockey Plaza y
del Jockey Club del Perú, el mismo que se viene tramitando en la Primera Sala Comercial de Lima,
bajo el número de expediente 93-2014.
Al respecto, el Jockey Plaza inició un proceso arbitral contra el Jockey Club del Perú solicitando la
devolución de US$ 9’145,292, producto de la cesión que le hiciera Portalia S.A. respecto del derecho
de cobro de los montos correspondientes a la obligación de saneamiento de flujos del Jockey Club
del Perú frente a Portalia S.A. prevista en el Contrato de Compraventa de la Parcela B. La cesión
consta en la transacción extrajudicial celebrada por Escritura Pública del 19 de febrero de 2003 ante
Notario de Lima, Anibal Corvetto Romero.
En la referida transacción se estableció lo siguiente:
(i)
De acuerdo a lo pactado en el contrato de compraventa, celebrado por El Jockey Club del
Perú y Portalia respecto a la Parcela B, Portalia era titular de un derecho de garantía o
saneamiento de flujos frente a El Jockey Club del Perú, en virtud de la cual estaba facultada
a exigir el pago a éste último de la suma que de menos cancele la Compañía por las
compensaciones anuales a su cargo.
(ii) El Jockey Plaza y Centros Comerciales del Perú S.A. acordaron pagar año a año a Portalia,
por cuenta de El Jockey Club del Perú, y a partir del año 2003 hasta el 2012, inclusive, una
cantidad idéntica al monto que el Jockey Plaza tiene derecho a descontar de las
compensaciones anuales.
(iii) Como consecuencia de los pagos a los que se obligó el Jockey Plaza, Portalia cedió a favor
del Jockey Plaza, el derecho de saneamiento del cual era titular frente a El Jockey Club del
Perú.
(iv) En la hipótesis de que, por cualquier motivo, el Jockey Plaza no consiguiera cobrar a El Jockey
Club del Perú, en todo o en parte, los montos que correspondiera, Portalia no asumirá
ninguna responsabilidad de cualquier clase o naturaleza, salvo que por sentencia
ejecutoriada se declarase la inexistencia o inexigibilidad del derecho de saneamiento
cedido.
El laudo arbitral de fecha 24 de enero de 2014, determinó que el derecho a exigir el cumplimiento
de la obligación de saneamiento de flujos que fue cedido al Jockey Plaza era inexistente, por lo que
a consecuencia de ese laudo, Portalia S.A. tendría que devolverle al Jockey Plaza la cantidad que
pagó por la cesión, monto equivalente a la suma demandada.
Durante la tramitación del arbitraje Portalia S.A. recusó a dos de los tres árbitros, recusación que
11
fue declarada fundada por sentencia del 25 de enero de 2013 y confirmada por resolución del 19 de
setiembre del 2013 por la Corte Superior de Lima. A pesar de esta resolución, el tribunal arbitral
estimó que no se debía suspender el arbitraje y emitió el referido laudo.
En ese contexto, Portalia S.A. interpuso ante la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Lima,
el recurso de anulación en contra del laudo arbitral de fecha 24 de enero de 2014, argumentando
que no ha podido hacer valer sus derechos pues el laudo ha sido dictado por dos árbitros cuya
recusación había sido declarada fundada judicialmente.
El referido recurso fue declarado fundado el 2 de diciembre de 2014 y el Jockey Plaza solicitó una
aclaración por errores formales de la Resolución lo cual fue declarado improcedente. En Abril de
2015, la compañía presentó el Recurso de Casación correspondiente. En ese sentido, el cobro de
US$ 9’145,292, por parte del Jockey Plaza no podrá ser requerido sino hasta que se haya emitido el
nuevo laudo arbitral.
2.3 Administración
2.3.1 Directores
Al cierre del 2015 el Directorio, estaba conformado por las siguientes personas:
Nombre
Carlos Enrique Palacios Rey
Cargo
Presidente del Directorio
Enrique Bendersky Assael
Santiago Cummins Bañados
Ana Maria Cummins Bañados
Director
Director
Directora
Matías Exequiel Lira Ratinoff
Margaret Grace Cecilia Burns Olivares
Director
Directora
La Gerencia General del Jockey Plaza, estaba a cargo de la señora Yarina Landa Castillo. Vale acotar
que en la actualidad, a partir del 1ro de Marzo 2016, la señora Yarina Landa Castillo es nombrada
nueva Directora, con lo que el número de directores sube a 7, y la Gerencia General fue asumida
por el señor Bernardo José Ignacio Regal Villa.
A continuación, se presenta una breve descripción de los señores que conforman el Directorio del
Jockey Plaza al 31 de diciembre del 2015:
Carlos Enrique Palacios Rey: Presidente del Directorio, de nacionalidad Peruana, empresario de
profesión, graduado de Babson College (Massachusetts, EEUU) con experiencia en la dirección de
diversas empresas en el medio local. Ha sido presidente del directorio del Banco de Lima y del Banco
Wiese Sudameris y director de Pacífico Seguros, Volcan Compañía Minera y Laive entre otras.
Actualmente es presidente del directorio de Valores Agroindustriales (holding de Laive) y director
del Sindicato de Inversiones y Administración y Nuevas Inversiones S.A. (ambas holdings de Unión
de Cementos Andinos, ex Cementos Lima). Es director desde el 26 de mayo del 2000.
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Enrique Bendersky Assael: Director, de nacionalidad Chilena, de profesión Ingeniero Civil Industrial,
con amplia experiencia en el desarrollo de empresas inmobiliarias, comerciales y otros en diversos
países como Panamá, Chile y Perú. Ha sido Director suplente de Parque Arauco en los años 90. Es
director desde el 26 de mayo del 2003.
Santiago Cummins Bañados: Director, de nacionalidad Chilena, Arquitecto y empresario. Socio
fundador de la oficina de arquitectura Cummins & Donoso, encargados del diseño y desarrollo de
los proyectos Costa Cachagua en Chile y Jockey Plaza en Lima Perú, entre otros. Socio fundador de
la empresa de retail Odda S.A. con más de 15 años ejerciendo como director de las empresas del
grupo Altas Cumbres, tiene vasta experiencia en la Dirección Ejecutiva de los negocios financieros e
inmobiliarios. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de New Company del Perú. Es director desde
el 15 de diciembre de 2010.
Ana Maria Cummins Bañados: Directora, de nacionalidad Chilena. Diseñadora egresada del
Instituto de Ciencias y Artes de Chile. Con experiencia en logística y e n el desarrollo de negocios
inmobiliarios y de comercialización. Ha sido Presidenta y Directora Ejecutiva de la fundación Alter
Ego y del Centro de Rehabilitación del mismo. Actualmente ocupa la Vicepresidencia de dicha
fundación y el cargo de Directora en Administradora Jockey Plaza Shopping Center. Es directora
desde el 15 de septiembre del 2015
Matías Exequiel Lira Ratinoff: Director, de nacionalidad Chilena, graduado de la Universidad de Los
Ángeles California (UCLA). Titulado como Comunicador audiovisual con mención en Dirección de
Cine y TV. Postgrado en Comunicación Estratégicas en la Universidad Católica de Chile. Ha sido
Gerente de la empresa de distribución de Cine y TV Phoenix Investment en Los Ángeles, California.
Director de Televisión para Canal Megavision y Metropolis Intercom de Chile. Actualmente es Socio
y director ejecutivo de la empresa de distribución de películas BF Distribution (Ex Bazuca), Socio y
Director de la Productora Ocio, Socio y administrador de dos Sociedades de Inversión. Es director
desde el 15 de septiembre del 2015.
Margaret Grace Cecilia Burns Olivares: Directora, de nacionalidad Peruana. Abogada por la
Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia en Derecho Corporativo, Mercado
de Capitales, Solución de Conflictos y Arbitraje. Socia del Estudio Flint Abogados (1984 hasta
noviembre de 2001); jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura
(1983); profesora asociada de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios
(1984 - 1993); directora de CONASEV (2002 al 2006); directora alterna de Compañía Minera San
Ignacio de Morococha S.A. (2006 a la fecha). Es directora desde el 10 de marzo del 2014.
De los directores mencionados, los directores independientes al 31 de Diciembre del 2015 son:
Carlos Enrique Palacios Rey y Margaret Grace Cecilia Burns Olivares. Con la incorporación de Yarina
Landa del Castillo como directora a partir del 1 de marzo del 2016 el número de directores
independientes aumenta a 3.
2.3.2 Principales Funcionarios
A continuación, se presente una breve descripción de los principales gerentes y funcionarios del
Jockey Plaza al 31 de diciembre del 2015:
13
Yarina Magali Landa del Castillo: Gerente General (CEO), de nacionalidad Peruana. Administradora
de Empresas por la Universidad de Lima con Postgrado en Marketing de la Universidad de California,
Berkeley. Su experiencia profesional abarca varias industrias, entre ellas salud en Johnson & Johnson
Medical, telecomunicaciones en Data Link y como representante de Hewlett Packard, y en retail en
Saga Falabella y Jockey Plaza. En el Jockey Plaza trabajó por los últimos 10 años teniendo una exitosa
carrera en el área Comercial, lo cual le permitió tomar la Gerencia General desde junio del 2014
hasta el 29 de Febrero del 2016.
Bernardo José Ignacio Regal Villa: Gerente de Finanzas, Estrategia y Desarrollo de Negocios (CFO),
de nacionalidad Peruana. Ingeniero Industrial por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene
más de 25 años de experiencia local e internacional en Venezuela, Brasil, Centroamérica, Colombia,
Ecuador, Bolivia y Chile ocupando cargos gerenciales en empresas transnacionales con altos
estándares de gobierno corporativo como Procter & Gamble, PepsiCo y Estratégica (Grupo Brescia).
Es CFO de la compañía desde noviembre 2013, cargo que desempeñó hasta el 29 de Febrero del
2016, pasando a ser CEO de la compañía desde el 1ro de Marzo del 2016.
Mario Enrique Madico Magnani: Gerente de Operaciones con 12 años en el cargo. Tiene una
maestría en administración y finanzas con especialización en marketing de la Universidad del
Pacífico. Cuenta con curso internacional de gerencia de Administración de Centros Comerciales por
el ICSC (International Council of Shopping Centers). Se ha desempeñado anteriormente en el Grupo
Romero (Tramarsa y Alpasur). Graduado de Oficial de Marina de Guerra del Perú hasta el grado de
Capitán de Corbeta con cursos de especialización en el extranjero con especialidad en Operaciones
Especiales. Además fue Gerente Corporativo de Operaciones del Grupo Altas Cumbres.
Robert Schuldt Galdos: Director Comercial, de nacionalidad Peruana. Administrador de Empresas
de la Universidad de Lima y egresado del programa de MBA de la Universidad del Pacífico. Cuenta
con una amplia experiencia de 15 años en empresas de consumo masivo y retail ocupando cargos
gerenciales. Entre las empresas en las que ha laborado figuran Unilever, Tiendas por Departamento
Ripley S.A., Maestro S.A. y Supermercados Peruanos S.A. Ocupa el cargo de Director Comercial
desde septiembre del 2015.
Carlos Eduardo Minaya Salguero: Gerente Central de Proyectos, de nacionalidad Peruana.
Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con un MBA por Centrum
Business School (escuela de negocios de la Pontificia Universidad Católica del Perú) y certificaciones
en proyectos: Project Management Professional (PMP) por el Project Management Institute y
Advanced Project Management por Stanford University (EEUU). Su experiencia previa se dio en la
compañía JJC Edificaciones e Inversiones Centenario en cargos similares al actual. Tiene más de 13
años de experiencia en la industria de la construcción e inmobiliaria. Ocupa el cargo actual desde
septiembre del 2013.
Carlos Camilo Méndez Matos: Gerente de Planificación, Estrategia y Desarrollo de Negocios, de
nacionalidad Peruana. Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y MBA por Tuck
School of Business at Dartmouth (EEUU). Tiene una experiencia total de 14 años en empresas de los
sectores de banca, retail y consultoría estratégica en EEUU, México, Centroamérica, Colombia,
Bolivia y Perú. Ha trabajado para el Banco de Crédito del Perú (Perú, Colombia y Bolivia), Tiendas
por Departamento Ripley S.A. (Perú), Banco Santander (Nueva York) y Bain & Company (México y
EEUU). Es gerente en el Jockey Plaza desde diciembre del 2014.
14
El organigrama del Jockey Plaza al cierre del diciembre 2015 es el siguiente:
2.3.3 Grado de vinculación
Existen vínculos de afinidad y consanguinidad entre los directores: la señora Ana María Cummins
Bañados y el señor Santiago Cummins Bañados son hermanos y cuñados del señor Matías Exequiel
Lira Ratinoff. En el caso de la plana gerencial, no existen vínculos de afinidad ni consanguinidad entre
ellos ni con los directores.
15
III.
INFORMACIÓN FINANCIERA
3.1. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la
situación económica financiera.
Estado de Resultados Consolidado Acumulado a Diciembre del 2015 comparado con el acumulado
a Diciembre 2014.
Estado de situación financiera
Al 31 de di ci embre de 2015 y de 2014
2015
S/(000)
2014
S/(000)
Activos
Activos corrientes
Efecti vo y equivalente de efectivo
Inversiones a va lor ra zonable con cambios en resultados
132,786
43,623
18,646
-
Cuentas por cobrar comerciales, neto
22,252
14,803
Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto
Otros cuentas por cobrar, neto
5,679
17,162
4,489
4,708
Ga s tos pagados por a nticipados
23,660
__________
1,370
__________
Total activos corrientes
245,162
__________
44,016
__________
Activos no corrientes
Inversiones en acciones
-
44
6,809
6,433
Propi edades de inversión
Acti vos i ntangibles, neto
1,344,281
710
__________
1,066,895
762
__________
Total activos no corrientes
1,351,800
__________
1,074,134
__________
Total activo
1,596,962
__________
1,118,150
__________
3,648
41,777
22,007
15,807
85
75
Otra s cuentas por pagar
Ingresos diferidos
26,538
11,843
__________
30,799
7,147
__________
Total pasivos corrientes
64,121
__________
95,605
__________
383,501
93,836
11,347
16,618
7,608
6,532
Pa s ivo por impuesto a la ganancia diferido
253,554
__________
215,121
__________
Total pasivos no corrientes
656,010
__________
332,107
__________
Propi edad, mobiliario y equipos diversos, neto
Pasivos y patrimonio neto
Pasivos corrientes
Obl i gaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Pasivos no corrientes
Obl i gaciones financieras
Ingresos diferidos
Otra s cuentas por pagar
16
Total pasivo
Patrimonio neto
Ca pi tal emitido
Res erva legal
720,131
__________
427,712
__________
206,526
206,526
41,305
41,305
Res ultados a cumulados
629,000
__________
442,607
__________
Total patrimonio neto
876,831
__________
690,438
__________
Total pasivo y patrimonio neto
1,596,962
__________
1,118,150
__________
El activo total de la compañía muestra un importante incremento a cierre del 2015 hasta alcanzar
los S/. 1,597 millones (+43% versus el cierre 2014). Esto se debe principalmente a dos efectos: el
aumento del efectivo y las propiedades de inversión. En el primer caso el incremento se debe a los
fondos provenientes de la primera y segunda emisión de bonos que se hizo hacia fines de diciembre
2015, los cuales se encontraban aun en las cuentas de la compañía. Estos fondos financian la
construcción de distintos proyectos de ampliación dentro del centro comercial, tales como H&M,
Forever21, Nave 2, Paris, la conexión París, el nuevo patio de comidas y mejoras viales entre otros.
En el caso de las propiedades de inversión, su incremento se debe a la activación de l a tienda
Forever21 así como las obras en curso de los proyectos ya indicados. Existe además un incremento
en el valor de las propiedades inmobiliarias por la apreciación del dólar dado que una parte de las
rentas inmobiliarias se cobran en dicha moneda.
Por el lado del pasivo, el estado de situación a cierre del 2015 muestra la estrategia financiera de la
compañía del último año enfocada en proveer el financiamiento adecuado para sustentar el
crecimiento futuro del negocio, reperfilando los pasivos financieros, que hasta cierre del 2014
tenían en su mayoría vencimientos cortos y tasas variables, hacia instrumentos de plazo y tasa fija
como bonos corporativos y leasing financiero. Así, el pasivo corriente se reduce hasta los S/. 64.1
millones a cierre del 2015 (S/. -31.5 millones o -33% respecto al 2014) mientras que el pasivo no
corriente casi se duplica hasta alcanzar los S/. 656 millones. Finalmente, el patrimonio aumenta
hasta los S/. 876.8 millones (+27% versus 2014) dado el incremento de los resultados acumulados.
17
Estado de resultados integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014
2015
S/(000)
2014
S/(000)
Ingresos por arrendamiento de locales y recuperación de
gastos de operación
Costo del servicio inmobiliario
U tilidad bruta
276,378
253,045
(122,384)
___________
(113,149)
___________
153,994
139,896
Gastos de operación
(15,675)
(14,801)
Cambios en el valor razonable de inversiones inmobiliarias
149,291
134,756
9,022
10,427
(3,922)
___________
(3,220)
___________
292,710
267,058
Ingresos financieros
1,488
525
Gastos financieros
(9,981)
(10,961)
(14,376)
___________
(6,196)
___________
269,841
250,426
Impuesto a las ganancias
(67,665)
___________
(47,846)
___________
U tilidad neta
202,176
___________
202,580
___________
Otros ingresos
Otros gastos
U tilidad operativa
Diferencia de cambio, neta
U tilidad antes del impuesto a la ganancias
Durante el 2015 los ingresos de la compañía crecieron 9% respecto al ejercicio anterior, alcanzando
los S/. 276.4 millones, mientras que el crecimiento de la utilidad bruta registró un incremento similar
al crecer 10% respecto al periodo anterior. La mejora en estas líneas estuvo sustentada por el inicio
de operaciones de dos nuevas tiendas intermedias: H&M (mayo 2015) y Forever21 (Diciembre
2015). Ambas tiendas son las flagships en el Perú de sus respectivas marcas, es decir las tiendas más
grandes y con mayor colección. Con estas aperturas, el Jockey Plaza se convierte en el único centro
comercial en Perú en operar las tres principales marcas de fast fashion: Zara, H&M y Forever21.
El resultado operacional ascendió a S/. 292.7 millones a cierre del 2015 (S/. 267.1 millones al 31 de
diciembre del año 2014), lo que representa una mejora de 9%. La mejora en el resultado operacional
se debió principalmente a un mayor ajuste en el valor razonable de la inversión inmobiliaria debido
a la adición de la inversión en la tienda de Forever21 así como al efecto positivo de la devaluación
del sol en la valoración de la inversión inmobiliaria dado el componente de rentas que se cobra en
dólares. Esto es una consecuencia de la cobertura operativa que tiene la compañía por tener parte
de sus ingresos en dólares. El resto de líneas que influyen en la utilidad operativa se mantienen sin
cambios materiales respecto al ejercicio 2014.
18
Analizando el desempeño del EBITDA, el cual excluye el efecto del ajuste en la inversión inmobiliaria,
la depreciación y la amortización, dicho indicador al cierre del 2015 alcanzó los S/. 144.4 millones lo
cual representó un crecimiento de 8.4% versus los S/. 133.2 millones generados en el ejercicio 2014.
Con respecto al margen EBITDA, éste indicador se mantuvo en un nivel muy estable, 52.3% durante
el ejercicio 2015 y 52.7% durante el ejercicio 2014, lo cual demuestra la sostenibilidad de los
resultados en los periodos analizados.
El gasto financiero de la compañía durante el 2015 cayó en 9% respecto al 2014, registrando un nivel
de S/. 9.98 millones debido a la cancelación de la mayoría de préstamos en febrero 2015 con el
crédito puente con Scotiabank obtenido en ese mismo mes. Este crédito puente devengaba una tasa
de interés menor que los créditos que reemplazó y permitió consolidar el pasivo financiero de la
compañía. Este crédito puente fue reemplazado a su vez por parte de los fondos obtenidos en la
primera y segunda emisiones de bonos corporativos realizadas en diciembre 2015. Por otro lado, la
diferencia en cambio neta al cierre del 2015 alcanzó un valor de S/. 14.4 millones incrementándose
en S/. 8.2 millones versus el 2014 debido a la devaluación del sol y crecimiento de la deuda financiera
en dólares.
La utilidad neta alcanzó los S/. 202.2 millones durante el ejercicio 2015, manteniéndose
prácticamente en línea respecto a los S/. 202.6 millones del ejercicio anterior. El menor impuesto a
la renta del ejercicio 2014 se debió a que en dicho año se reconoció un efecto positivo en el cálculo
de la porción diferida del impuesto a la renta por la reducción de la tasa futura de dicho impuesto.
Este efecto se reconoció íntegramente en el 2014.
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