Documento Informativo de Incorporación

Documento informativo de incorporación al Mercado Alternativo
Bursátil, segmento de Sociedades Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario (MAB-SOCIMI) de la totalidad de las
acciones de CORPFIN CAPITAL PRIME RETAIL II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Documento Informativo de Incorporación al Mercado Alternativo Bursátil (el “Mercado” o el “MAB”), en su
segmento de Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, de la sociedad Corpfin Capital Prime
Retail II SOCIMI, S.A. El Documento Informativo de Incorporación ha sido redactado de conformidad con el modelo
previsto en el Anexo 1 de la Circular del MAB 2/2014, de 24 de enero, por la que se aprueba el texto refundido de los
requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el MAB de acciones emitidas por Empresas
en Expansión, y la Circular del MAB 2/2013, de 15 de febrero, en la que se establece el régimen aplicable a las
Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) cuyas acciones se incorporen al
Mercado. Designándose a Armabex Asesores Registrados, S.L., como Asesor Registrado, en cumplimiento de lo
establecido en la Circular del MAB 2/2014, de 24 de enero, y la Circular del MAB 10/2010, 4 de enero.
Ni la Sociedad Rectora del Mercado ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores han aprobado o efectuado
ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del Documento Informativo de
Incorporación.
Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente Documento Informativo de
Incorporación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables.
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Armabex Asesores Registrados, S.L con domicilio social en Madrid, calle Doce de Octubre
número 5 y provista de N.I.F. número B-85548675, debidamente inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid al Tomo 26097, Folio 120, Hoja M-470426, Asesor Registrado en el
Mercado Alternativo Bursátil, actuando en tal condición respecto a la sociedad Corpfin Capital
Prime Retail II SOCIMI, S.A., entidad que ha solicitado la incorporación de sus acciones en el
Mercado Alternativo Bursátil, y a los efectos previstos en el apartado quinto B, 1º y 3º y C, de la
Circular del MAB 10/2010, de 4 de enero, sobre el Asesor Registrado en el Mercado Alternativo
Bursátil.
DECLARA
Primero. Después de llevar a cabo las actuaciones que ha considerado necesarias para ello,
siguiendo criterios de mercado generalmente aceptados, ha comprobado que la sociedad
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A. cumple con los requisitos exigidos para que sus
acciones puedan ser incorporadas al Mercado Alternativo Bursátil.
Segundo. Ha asistido y colaborado con la sociedad Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
en la preparación y redacción del Documento Informativo de Incorporación exigido por la
Circular del MAB 2/2014, 24 de enero, por la que se aprueba el texto refundido de los
requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el Mercado Alternativo
Bursátil de acciones emitidas por Empresas en Expansión, y la Circular del MAB 2/2013, de 15
de febrero, en la que se establece el régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Cotizadas de
Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) cuyas acciones se incorporen al Mercado
Alternativo Bursátil.
Tercero. Ha revisado la información que la sociedad Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
ha reunido y publicado y entiende que cumple con las exigencias de contenido, precisión y
claridad que le son aplicables, no omite datos relevantes y no induce a confusión a los
inversores.
Cuarto. Ha asesorado a la sociedad Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A. en lo que se
refiere a los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento de las obligaciones asumidas por
razón de su incorporación en el Mercado Alternativo Bursátil, así como en la mejor forma de
tratar tales hechos y evitar el eventual incumplimiento de tales obligaciones.
2
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Índice
0 INTRODUCCIÓN. INFORMACIÓN UTILIZADA PARA LA DETERMINACIÓN DEL PRECIO DE
REFERENCIA POR ACCIÓN........................................................................................................... 8
1 INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA AL EMISOR Y SU NEGOCIO ........................................ 19
1.1 Persona o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento.
Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad
y de que no aprecian ninguna omisión relevante. ....................................................................... 19
1.2 Auditor de cuentas de la Sociedad ......................................................................................... 19
1.3 Identificación completa de la Sociedad y objeto social .......................................................... 20
1.4 Breve exposición sobre la historia de la Sociedad, incluyendo referencia a los hitos más
relevantes ..................................................................................................................................... 21
1.4.1 Nombre legal y comercial. ........................................................................................... 21
1.4.2 Acontecimientos más importantes en la historia de la Sociedad ............................... 21
1.4.3 Evolución del capital social de la Sociedad .................................................................. 26
1.5 Razones por las que se ha decidido solicitar la incorporación en el MAB-SOCIMI ................ 28
1.6 Descripción general del negocio del emisor. Actividades que desarrolla. Características de
sus servicios. Posición en los mercados en los que opera............................................................ 29
1.6.0 Descripción general del negocio del emisor. ............................................................... 29
1.6.1 Descripción de los activos inmobiliarios, situación y estado, período de amortización,
concesión o gestión, posición en los mercados en los que opera........................................ 37
1.6.2 Eventual coste de puesta en funcionamiento por cambio de arrendatario ............... 44
1.6.3. Información Fiscal ....................................................................................................... 44
1.6.4 Descripción de la política de inversión y de reposición de activos. Descripción de
otras actividades distintas de las inmobiliarias. ................................................................... 49
1.6.5 Informe de valoración realizado por un experto independiente de acuerdo con
criterios internacionalmente aceptados, salvo que dentro de los seis meses previos a la
solicitud se haya realizado una colocación de acciones o una colocación financiera que
resulten relevantes para determinar un primer precio de referencia para el inicio de la
contratación de las acciones de la sociedad......................................................................... 52
1.7 Estrategia y ventajas competitivas del Emisor ....................................................................... 59
1.8 En su caso, dependencia con respecto a patentes, licencias o similares ............................... 60
1.9 Nivel de diversificación ........................................................................................................... 60
3
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.10 Principales inversiones del emisor en cada ejercicio cubierto por la información financiera
aportada y principales inversiones futuras ya comprometidas hasta la fecha del Documento. . 64
1.11 Breve descripción del grupo de sociedades del emisor. Descripción de las características y
actividad de las filiales con efecto significativo en la valoración o situación del emisor. ............ 66
1.12 Referencia a los aspectos medioambientales que puedan afectar a la actividad del emisor.
...................................................................................................................................................... 67
1.13 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del
emisor desde el cierre del último ejercicio hasta la fecha del Documento. ................................ 68
1.14 Previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros ............ 69
1.14.1 Que se han preparado utilizando criterios comparables a los utilizados para la
información financiera histórica. .......................................................................................... 76
1.14.2 Asunciones y factores principales que podrían afectar sustancialmente al
cumplimiento de las previsiones o estimaciones. ................................................................ 76
1.14.3 Aprobación del Consejo de Administración de estas previsiones o estimaciones, con
indicación detallada, en su caso, de los votos en contra. .................................................... 77
1.15 Información relativa a los Administradores y Altos Directivos del Emisor........................... 77
1.15.1 Características del órgano de administración (estructura, composición, duración del
mandato de los administradores) ........................................................................................ 77
1.15.2 Trayectoria y perfil profesional de los administradores y, en el caso de que el
principal o los principales directivos no ostenten la condición de administrador, del
principal o los principales directivos. ................................................................................... 81
1.15.3 Régimen de retribución de los administradores y de los altos directivos. Existencia o
no de cláusulas de garantía o “blindaje” de administradores o altos directivos para casos
de extinción de sus contratos, despido o cambio de control. .............................................. 83
1.16 Empleados. Número total, categorías y distribución geográfica ......................................... 83
1.17 Número de accionistas y, en particular, detalle de accionistas principales, entendiendo por
tales aquellos que tengan una participación superior al 5% del capital, incluyendo número de
acciones y porcentaje sobre capital ............................................................................................. 83
1.18 Información relativa a operaciones vinculadas .................................................................... 84
1.18.1 Información sobre las operaciones vinculadas significativas según la definición
contenida en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, realizadas durante los dos
ejercicios anteriores a la fecha del Documento Informativo de Incorporación. .................. 84
1.18.2 Operaciones realizadas con accionistas significativos ............................................... 85
1.18.3
Operaciones realizadas con administradores y directivos ................................... 85
4
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.18.4
Operaciones realizadas entre personas, sociedades o entidades del mismo grupo
.............................................................................................................................. 85
1.19 Información Financiera del Emisor ....................................................................................... 85
1.19.1 Información financiera correspondiente a los últimos tres ejercicios. ..................... 85
1.19.2 En el caso de existir opiniones adversas, negaciones de opinión, salvedades o
limitaciones de alcance por parte de los auditores, se informara de los motivos,
actuaciones conducentes a su subsanación y plazo previsto para ello................................ 91
1.19.3 Descripción de la política de dividendos ................................................................... 92
1.19.4 Información sobre litigios que puedan tener un efecto significativo sobre la
sociedad. ............................................................................................................................... 93
1.20 Factores de riesgo................................................................................................................. 93
1.20.1 Riesgos vinculados a la actividad del Emisor ............................................................. 94
1.20.2. Riesgos de retención de personal clave ................................................................. 100
1.20.3. Riesgos asociados a las acciones de la compañía ................................................... 100
2 INFORMACIÓN RELATIVA A LAS ACCIONES ......................................................................... 101
2.1 Número de acciones cuya incorporación se solicita, valor nominal de las mismas. Capital
social, indicación de si existen otras clases o series de acciones y de si se han emitido valores
que den derecho a suscribir o adquirir acciones ........................................................................ 101
2.2 Grado de difusión de los valores. Descripción, en su caso, de la posible oferta previa a la
incorporación en el Mercado que se haya realizado y de su resultado ..................................... 102
2.3 Características principales de las acciones y los derechos que incorporan, incluyendo
mención a posibles limitaciones del derecho de asistencia, voto y nombramiento de
administradores por el sistema proporcional. ........................................................................... 103
2.4 En caso de existir, descripción de cualquier condición a la libre transmisibilidad de las
acciones estatutaria o extra-estatutaria compatible con la negociación en el MAB-SOCIMI .... 105
2.5 Pactos parasociales entre accionistas o entre la Sociedad y accionistas que limiten la
transmisión de acciones o que afecten al derecho de voto ....................................................... 106
2.6 Compromisos de no venta o transmisión, o de no emisión, asumidos por accionistas o por la
Sociedad con ocasión de la incorporación en el MAB-SOCIMI................................................... 106
2.7 Previsiones estatutarias requeridas por la regulación del MAB relativas a la obligación de
comunicar participaciones significativas y los pactos para-sociales y los requisitos exigibles a la
solicitud de exclusión de negociación en el MAB y a los cambios de control de la Sociedad .... 106
2.8 Descripción del funcionamiento de la Junta General ........................................................... 108
2.9 Proveedor de liquidez con quien se haya firmado el correspondiente contrato de liquidez y
breve descripción de su función ................................................................................................. 113
5
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
3 OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS .................................................................................. 114
4 ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES ..................................................... 115
4.1 Información relativa al Asesor Registrado............................................................................ 115
4.2 Declaraciones o Informes de terceros emitidos en calidad de expertos, incluyendo
cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en el Emisor. .. 115
4.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación
al MAB-SOCIMI ........................................................................................................................... 116
ANEXOS ................................................................................................................................... 117
6
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
GLOSARIO.
CCPR II
1
Corpfin Capital Prime Retail II S.A.,
CCPR II SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI S.A.
El Emisor
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI S.A.
La Sociedad
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI S.A.
CCPR III
2
Corpfin Capital Prime Retail III S.A.
CCPR III SOCIMI
CCPR ASSETS
3
Corpfin Capital Prime Retail III SOCIMI S.A.
Corpfin Capital Prime Retail ASSETS S.L.
CCPR ASSETS SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail ASSETS SOCIMI S.L.
Vehículo de Inversión
Corpfin Capital Prime Retail ASSETS SOCIMI S.L.
CCREP
Corpfin Capital Real Estate Partners S.L.
Sociedad Gestora
Corpfin Capital Real Estate Partners S.L.
CCREPI II
Corpfin Capital Real Estate Partners Inversiones II, S.L.
DIIM
Documento Informativo de Incorporación al Mercado
NAV
Net Assets Value
DFC
Descuento de Flujos de Caja
CMP
Coste Medio Ponderado
WACC
Weighted Average Cost of Capital
VAN
Valor Actualizado Neto
SBA
Superficie Bruta Alquilable
Zona Prime
Zona más exclusiva, solicitada y cotizada en una determinada área
geográfica
High Street
Zona Urbana con una alta densidad de locales comerciales
1
CCPR II se transforma en CCPR II SOCIMI mediante escritura pública de modificación de estatutos para adaptarse al
régimen de SOCIMI el 30/12/2014, ante el notario Manuel González – Meneses García – Valdecasas.
2
CCPR III se transforma en CCPR III SOCIMI mediante escritura pública de modificación de estatutos para adaptarse
al régimen de SOCIMI el 27/01/2015, ante el notario Manuel González – Meneses García – Valdecasas.
3
CCPR ASSETS se transforma en CCPR ASSETS SOCIMI mediante escritura pública de modificación de estatutos para
adaptarse al régimen de SOCIMI el 30/12/2014, ante el notario Manuel González – Meneses García – Valdecasas.
7
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
0 INTRODUCCIÓN. INFORMACIÓN UTILIZADA PARA LA DETERMINACIÓN
DEL PRECIO DE REFERENCIA POR ACCIÓN.
En cumplimiento de lo previsto en la Circular del Mercado Alternativo Bursátil (en adelante el
“MAB”) 2/2013, de 15 de febrero, en la que se establece el régimen aplicable a las Sociedades
Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (en adelante “SOCIMIs”) cuyos
valores se incorporen al Mercado Alternativo Bursátil, la sociedad Corpfin Capital Prime Retail II
SOCIMI, S.A. (en adelante, indistintamente, “CCPR II SOCIMI”, la “Sociedad” o el “Emisor” ), ha
encargado a Aguirre Newman Madrid, S.A.U. (en adelante “Aguirre Newman”) una valoración
independiente de su negocio. En aras de dicho encargo, Aguirre Newman, ha emitido un
informe de valoración del negocio de CCPR II SOCIMI, a 30 de abril de 2015 con una revisión a
30 de junio de 2015, una copia del cual se adjunta como Anexo 1 a este Documento
Informativo de Incorporación (en adelante, el “Documento Informativo” ,el “Documento”, o
“DIIM”). El Mercado Alternativo Bursátil no ha verificado ni comprobado las hipótesis y
proyecciones realizadas ni el resultado de la valoración del citado informe de Aguirre Newman.
Aguirre Newman, de acuerdo con la información disponible y su entendimiento de las
características y actividades que lleva a cabo la sociedad, ha considerado que el método más
adecuado para la valoración y estimación de un rango posible de valores de la totalidad de las
acciones de la Sociedad es el Descuento de Flujos de Caja (en adelante “DFC”) libres futuros y
su comparación con otro método de valoración alternativo de uso frecuente en el sector
inmobiliario y en las valoraciones de los REIT internacionales, homólogos de las SOCIMI,
denominado Net Assets Value , (en adelante “NAV”).
Dado que en el momento de la elaboración de este Documento, la sociedad tiene una sola
inversión, Corpfin Capital Prime Retail Assets SOCIMI S.A (en lo sucesivo indistintamente “CCPR
ASSETS SOCIMI” o el “Vehículo de Inversión”), se hace necesaria la valoración independiente
de dicha inversión, sabiendo que la participación en el mismo es del 60%.
En el siguiente esquema se presenta el análisis realizado por Aguirre Newman
1. Definición de la Metodología de valoración a utilizar y principales parámetros
2. Valoración por DFC + Cálculo de Posición Neta y otros activos:
a. Del Vehículo de Inversión (CCPR ASSETS SOCIMI)
b. De la Sociedad (CCPR II SOCIMI) de acuerdo a la estructura accionarial.
CCPR II SOCIMI participa en un 60% en CCPR ASSETS.
3. Valoración por NAV + Cálculo de Posición Neta y otros activos:
a. Del Vehículo de Inversión(CCPR ASSETS SOCIMI)
b. De la Sociedad (CCPR II SOCIMI) de acuerdo a la estructura accionarial.
CCPR II SOCIMI participa en un 60% en CCPR ASSETS.
8
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
En el esquema anterior podemos observar que se utiliza tanto metodología NAV como DCF,
tanto para la Sociedad (CCPR II SOCIMI) como para el Vehículo de Inversión en el que participa
la Sociedad en un 60% (CCPR ASSETS SOCIMI).
A continuación se muestra el esquema societario mediante el cual se articula el modelo de
negocio de CCPR II SOCIMI y por lo tanto, el qué se ha valorado a la hora de establecer un rango
de precios.
En primer lugar es importante destacar que en el momento de su incorporación CCPR II SOCIMI
realiza y gestiona sus inversiones a través de CCPR ASSETS SOCIMI, el Vehículo de Inversión
tenedor de los inmuebles.
CCPR ASSETS SOCIMI, está participada al 60% por CCPR II SOCIMI y al 40% por Corpfin Capital
Prime Retail III SOCIMI S.A. (en adelante “CCPR III SOCIMI”).
Nota: Con fecha 17 de junio de 2015 tal y como se describe más delante en este documento en
el punto 1.4.2 Acontecimientos más importantes en la historia de la sociedad se firma un
9
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Contrato de Cuentas en Participación 4 sobre el activo situado en San Sebastián (Edificio
Guetaria).
En este caso, el objeto del contrato sobre los locales de San Sebastián es constituir una Cuenta
en Participación, con el fin de que los partícipes participen en los resultados económicos
prósperos o adversos que CCPR ASSETS obtenga en el desarrollo del negocio de gestionar,
arrendar y vender los locales de San Sebastián (Edificio Guetaria).
El porcentaje en el resultado del negocio que se genere en el Edificio Guetaria es el siguiente:
67,10% CCPR ASSETS
32,90% Participes
DESCRIPCIÓN DE LOS MÉTODOS DE VALORACION:
1 Descuento de Flujos de Caja
El descuento de flujos de caja libres futuros es un método de valoración aceptado de manera
general por el mercado y los expertos en valoración, tanto desde un punto de vista teórico
como práctico.
Este método incorpora de forma eficaz al resultado de la valoración todos los factores que
afectan al valor de un negocio, considerando la empresa objeto de valoración, como si se
tratase de un auténtico proyecto de inversión.
El rango de valoración calculado tanto del Vehículo de Inversión en primer lugar y de la
Sociedad en última instancia, está basado en tres componentes clave:
Valor presente a la fecha de valoración de los flujos de caja libres que se estima generará cada
uno de los locales que componen la cartera del vehículo a lo largo del periodo proyectado.
La posición financiera neta consolidada de la Sociedad y de su participada (CCPR ASSETS
SOCIMI) a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015.
El valor asignado a otros activos y pasivos que puedan mantener en sus respectivos balances a
30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015.
4
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239 del Código de Comercio, el contrato de cuentas en
participación se conceptúa como aquel contrato de colaboración entre dos sujetos, en virtud del cual
uno de ellos (el partícipe no gestor) aporta bienes en propiedad, dinero o derechos, incluido el uso de
bienes, a otro (el partícipe gestor), obligándose éste a aplicar dicha aportación a una determinada
operación o a una determinada actividad empresarial o profesional, que desarrollará
independientemente y en nombre propio, y a informar, rendir cuentas y dar participación al partícipe no
gestor en las ganancias y pérdidas que resulten.
10
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
La estimación de los flujos de caja libres futuros del Vehículo de Inversión, se ha basado en las
proyecciones financieras a 5 años de los flujos de caja de cada uno de los locales comerciales,
que componen la cartera del mismo.
Para calcular los valores presentes de los flujos de caja libres del Vehículo de Inversión, Aguirre
Newman ha aplicado una tasa de descuento determinada de acuerdo al Coste Medio
Ponderado del Capital (en adelante, indistintamente “CMPC” o “WACC”, en su terminología en
Inglés), que tiene en cuenta la estructura financiera de la empresa y el coste de la financiación a
través de la siguiente fórmula:
CMPC = [Ke x E/(D+E)] +[Kd neto x D/(D+E)]
Dónde:
Ke: Coste del capital = Rf + [(Rm - Rf) x β] + α
Rf: Tasa libre de riesgo en España.
Rm: Rentabilidad histórica media de la bolsa española (Ibex 35)
(Rm-Rf): Prima de riesgo del mercado
β: Este coeficiente representa el riesgo sistémico del Vehículo respecto al riesgo
promedio del mercado (Rm).
α: Este coeficiente representa una prima de riesgo adicional en función de aspectos
propios de CCPR ASSETS SOCIMI como tamaño, iliquidez, mercado en el que se
desenvuelve, fases del desarrollo del negocio, otros factores de riesgo.
E: Recursos propios del Vehículo
D: Deuda del Vehículo
Kd neto: Coste de la deuda neto = Kd x (1-t)
t: tipo impositivo
El valor estimado de cada una de las variables para el cálculo del CMPC es la que se refleja en el
siguiente cuadro:
11
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Variable
E (MM€)
D (MM€)
Ke
Kd
Rf
(Rm-Rf)
t
Coef. β
Coef. α
Valor Estimado
19,17
23,54
7,84%
2,65%
2,06%
6,40%
0,00%
0,90
0,00%
CMPC = [(Ke x E/(D+E)] + [(Kd neto x D/(D+E)]
Resultando:
CMPC= 5,00%
El Coste Medio Ponderado del Capital, ha sido aplicado en la valoración como tasa de
descuento para obtener el valor presente de los flujos de caja libres futuros estimados tanto
del Vehículo de Inversión como de la Sociedad.
En el siguiente cuadro resumen recoge la valoración obtenida tanto para la sociedad como para
el vehículo de inversión aplicando el método de descuento de flujo de caja.
Sociedad
Posición en la
Estructura
Metodología DFC (€)
CCPR ASSETS
Vehículo de Inversión
35.442.785
CCPR II SOCIMI
Sociedad Matriz
23.631.518
2 NAV
Con el objetivo de cotejar el resultado obtenido a través del método de descuento de flujos de
caja libres futuros, Aguirre Newman ha realizado una valoración alternativa a través del
método NAV, tomando como punto de partida los balances de la Sociedad y del Vehículo de
Inversión a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015, así como el valor actual
neto (en adelante “VAN”) de cada uno de los activos de la cartera que han sido obtenidos por
el departamento de valoraciones de Aguirre Newman por metodología RICS.
Los componentes utilizados en este método de valoración son:
12
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
El resultado obtenido para la Sociedad y su Vehículo de Inversión (CCPR II SOCIMI y CCPR
ASSETS SOCIMI) según el método NAV es el siguiente:
Sociedad
Posición en la
Estructura
CCPR ASSETS SOCIMI Vehículo de Inversión
CCPR II SOCIMI
Sociedad Matriz
Metodología NAV (€)
36.509.309
24.430.740
3 Rango de Valoración establecido para CCPR II SOCIMI:
De acuerdo con la información disponible y los procedimientos empleados, así como con la
metodología de valoración utilizada, Aguirre Newman ha estimado que, el rango potencial de
13
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
valores de la totalidad de las acciones de la Sociedad, según el método de valoración por DFC, a
30 de junio de 2015 estaría comprendido entre veintidós millones ochocientos ochenta mil
novecientos cuarenta y seis euros (22.880.946 €) y veinticuatro millones cuatrocientos uno mil
doscientos once euros (24.401.211 €), lo que da un precio por acción de la Sociedad
comprendido entre un euro y quinientos setenta y dos céntimos de euro (1,572 €) y un euro y
seiscientos setenta y seis céntimos de euro (1,676 €).
El Consejo de Administración celebrado el 14 de julio de 2015, ha fijado un valor de referencia
de cada una de las acciones de la Sociedad en 1,6 €, lo que supone un valor total de la Sociedad
de 23.286.344 €. Esta valoración de la Sociedad está comprendida en el intervalo de valoración
establecido por Aguirre Newman.
Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de CCPR II SOCIMI, además de
toda la información expuesta en este DIIM, deben de tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos
que se enumeran en el apartado 1.20, que podrían afectar de manera adversa al negocio, los
resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial del Emisor,
siendo los principales:
Riesgos vinculados a las Inversiones realizadas a través un vehículo de inversión.
La actividad del Emisor se articula tal y como ya se ha explicado, preferentemente, a través de
la participación que ostenta de un 60% en una sociedad utilizada como Vehículo de Inversión,
(CCPR ASSETS SOCIMI) a través de la cual invierte en locales comerciales “prime”. El restante
40% de CCPR ASSETS SOCIMI corresponde a CCPR III SOCIMI con la que CCPR II SOCIMI
comparte actividad y política de inversión. Por lo tanto, ha de tenerse en cuenta que uno de los
riesgos que puede incurrir la Sociedad en relación con la rentabilidad final y la liquidez
disponible, es que estas va a depender de las obtenidas por dicho vehículo de inversión y por
los dividendos que este reparta en aplicación de la normativa vigente.
Riesgos relativos a la Política de decisiones de inversiones.
La Sociedad, tal y como está definida no va a contar ni cuenta con un equipo de gestión y
administración interno autónomo especializado de la toma de decisiones inversión, gestión y
posible venta de inmuebles, objeto de su actividad principal. A tal efecto estas decisiones han
decidido articularse mediante la delegación y aceptación plena, excepto limitadas situaciones,
de las decisiones tomadas en un Comité de Inversión constituido al efecto en la Sociedad y en
el que participa la Sociedad Gestora. No obstante lo anterior dichas decisiones, se van a tomar
siempre sobre las propuestas de la Sociedad Gestora, a la cual se le han delegado plenamente
dichas funciones de proponer y gestionar los activos objeto de posibles inversiones del vehículo
de inversión, y por ende de la sociedad. Es por tanto importante entender y evaluar que
pueden existir:
14
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
- Riesgos a nivel del Comité de Inversión: si bien cómo se explica en el Punto 1.6.4 el
funcionamiento de dicho Comité de Inversión está articulado para un correcto
funcionamiento y cumplimiento de los objetivos marcados por la Sociedad, se debería
tener en cuenta que, bajo determinadas circunstancias, las decisiones tomadas en
dicho Comité de Inversión, pudieran afectar, de forma directa o indirecta,
negativamente a la valoración, rentabilidad o liquidez del vehículo de inversión y por
tanto de la Sociedad.
- Riesgos a nivel de la delegación en la Sociedad Gestora : Las funciones y
responsabilidades delegadas en la Sociedad Gestora , expuestas con detalle en el punto
1.6.0., afectan directamente a la posible rentabilidad, valoración y liquidez de la
Sociedad, por lo que cualquier decisión tomada o propuesta por esta, o bien por la
alteración sustancial de la situación que goza en el momento actual dicha gestora,
pudiera afectar directamente a la Sociedad. Entre estas situaciones anómalas pudieran
darse (i) un cambio en el equipo ejecutivo o ejecutivos claves que toman las decisiones
y gestiona las inversiones, (ii) un cambio en el accionariado de la misma que pudiera
afectar a las responsabilidades asumidas o incluso (iii) la declaración concursal o la
propia disolución o desaparición de la Sociedad Gestora, y (iv) incumplimiento
sustancial y reiterado de las obligaciones de gestión y administración delegadas.
No obstante lo anterior, y con el objeto de minimizar la mayoría de las situaciones y
riesgos expuestos que pudieran perjudicar a las gestionadas y por tanto a sus
accionistas, el propio contrato de gestión entre la Sociedad Gestora, CCPR ASSETS
SOCIMI y CCPR II SOCIMI establece una serie de cláusulas que permiten la cancelación
automática del contrato y el cese de la Sociedad Gestora, en el caso de que alguno de
los mismo pudiera llegar a producirse.
Riesgo de Consejeros / ejecutivos vinculados entre las CCPR II SOCIMI y CCPR ASSETS SOCIMI.
D. Rafael García-Tapia, y D. Javier Basagoiti, son simultáneamente accionistas y miembros del
Consejo de Administración y con máximas responsabilidades de gestión en la Sociedad, en el
Vehículo de Inversión y la Sociedad Gestora. Por tanto cabe entender que la participación de
ambos ejecutivos / accionistas en ambas sociedades y gestora, está encaminada entre otros
objetivos a (i) mostrar el compromiso de ambos ejecutivos / accionistas en el proyecto de la
Sociedad, (ii) alinear objetivos y (iii) evitar, en la medida de los posible, situaciones de posible
conflicto de intereses, no existiendo en la actualidad ningún mecanismo o regulación
estatutaria para subsanar los posibles conflictos de interés que pudieran producirse.
No obstante lo anterior, dado que una parte de su remuneración o posibles ingresos están o
pudieran estar vinculados con la rentabilidad o determinadas variables de cada una de estas
sociedades, pudiera darse el caso que, de forma directa o indirecta, voluntaria o involuntaria,
pudieran tomar decisiones en la propia Sociedad o alguna de las que actúan como
15
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
representantes que pudiera afectar negativamente a los intereses de la Sociedad, llegando el
caso de que les pudieran afectar positivamente a ellos mismo a nivel personal y en detrimento
de la propia Sociedad.
Suele ser habitual en este tipo de estructura en la que se delegan partes sustanciales de las
funciones y responsabilidades a terceras partes, que determinados ejecutivos o accionistas de
las empresas contratadas en este caso de la Sociedad Gestora, participen accionarialmente, y a
título personal o societario directo, en el capital de sociedades gestionadas, en este caso en
CCPR II SOCIMI. Este compromiso patrimonial, denominado co-inversión, permite establecer a
priori, con independencia de otros acuerdos y cláusulas específicas de gestión y remuneración
que lo refuercen, una alineación entre los intereses de ambas partes, gestores y gestionados, y
evitar en lo posible la toma de decisiones que pudiera favorecer a unos y perjudicar a otros.
Riesgo de consejero vinculado entre las CCPR II SOCIMI, CCPR III SOCIMI y CCPR ASSETS
SOCIMI y accionista de la Gestora CCREP.
D. Javier Basagoiti además de pertenecer a los consejos de Administración de CCPR II SOCIMI,
CCPR III SOCIMI y CCPR ASSETS SOCIMI, es accionista de la Gestora CCREP a través de la
participación en la misma con Katal Iniciativas Empresariales S.L., la cual representa a nivel de
Consejero en dicha Gestora. Esta situación de actuar y participar en la sociedad contratada (la
Gestora) y en la contratante (CCPR ASSETS SOCIMI) y de las accionistas de esta última CCPR II
SOCIMI y CCPR III SOCIMI pudiera dar lugar a situaciones en las que de forma directa o
indirecta, de forma voluntaria o involuntaria, alguna actuación de D. Javier Basagoiti pudiera
afectar directa o indirectamente a los intereses de la Sociedad, llegando a poder producirse un
beneficio personal en detrimento de la Sociedad.
La Inversión en locales comerciales prime está sujeta a riesgos específicos propios de esta
clase de activos.
Las inversiones del Vehículo de Inversión están preferentemente concentradas en el mercado
de locales comerciales español y por lo tanto la Sociedad tiene una mayor exposición a los
factores propios de este sector como pueden ser entre otros: factores económicos y otros que
pueden afectar a dicho sector.
La demanda de espacio comercial minorista está estrechamente ligada a la situación
económica general, y por tanto a los niveles de empleo y consumo, así como a la demanda de
propiedades residenciales en áreas adyacentes. Además el sector minorista, que tiene exceso
de oferta en estos momentos, se enfrenta en la actualidad a la competencia de las grandes
superficies comerciales, así como a una competencia considerable del comercio electrónico y
del comercio minorista a través de internet, de forma que los hábitos de compra de los
consumidores se orienta cada vez más a la adquisición de artículos vía Internet, ejerciendo una
presión a la baja en los ingresos del comercio minorista tradicional. Estos factores podrían
16
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
tener un efecto desfavorable en la demanda de locales comerciales en general, y por lo tanto,
en la capacidad de CCPR ASSETS SOCIMI para atraer inquilinos para sus locales, lo que podría
obligar a esta sociedad a aceptar alquileres más bajos para ocupar estos espacios.
Los requisitos de inversión de CCPR ASSETS SOCIMI altamente específicos, al poner el foco
exclusivamente en locales comerciales “prime”, lo que limita su área de actuación a las
principales y más consolidadas calles comerciales de las principales ciudades de España. Por
esta razón, puede existir competencia a la hora de identificar y acometer las inversiones en el
mercado inmobiliario en esta clase de activos. Entre los principales competidores de CCPR
ASSETS SOCIMI se incluyen promotores inmobiliarios con un conocimiento profundo de los
mercados locales y otras sociedades similares especializadas en inversión inmobiliaria así como
los principales rótulos comerciales que desarrollen una estrategia de expansión propia. Además
la competencia en el mercado inmobiliario puede variar en el futuro, no sólo aumentando el
número de participantes sino también incrementándose su capacidad de inversión.
Los diferentes tipos de inversores inmobiliarios y los que pudieran surgir en el futuro pudieran
competir con CCPR ASSETS SOCIMI por las mismas clases de activos. Además alguno de estos
competidores pueden tener mayores recursos financieros, técnicos y comerciales, de forma
que ésta no pueda competir con éxito; o pueden tener mayores niveles de tolerancia al riesgo,
con lo que estarían dispuestos a acometer una variedad más amplia de inversiones sobre una
base de coste diferente y/o establecer una red de contactos y relaciones más amplia y/o mejor
que CCPR ASSTES SOCIMI.
Retrasos a la hora de invertir
A la hora de formar su cartera de activos, CCPR ASSETS SOCIMI puede enfrentarse a retrasos e
imprevistos (en localizar inmuebles adecuados, en llevar a cabo los análisis de inversión
previos, en negociar contratos de compra aceptables, etc.). Por otra parte, las licencias o
autorizaciones necesarias para el desarrollo de la actividad de CCPR ASSETS SOCIMI debido a
cambios en la normativa vigente o actualizaciones de las mismas, pueden ser denegadas,
derogadas o, en su caso concedidas solo bajo términos más gravosos de los esperados, lo que
puede hacer que una determinada inversión no avance según el calendario estimado o, llegado
el caso, que la Sociedad incurra en retrasos y/o sobrecostes significativos relacionados con la
operación.
Riesgo de no cumplimientos de los compromisos de inversión
En relación con los compromisos de inversión reflejados en el punto 1.4.2 de cada uno de los
accionistas de la Sociedad, podría darse el caso, que en el momento que la compañía a través
de los procedimientos de inversión establecidos, tuviera una oportunidad de inversión, para lo
cual reclamaría todo o parte del capital comprometido pendiente de cada uno de los
accionistas, pudiéndose dar el caso de que alguno/algunos de los inversores pudieran no hacer
frente a la misma, ni en el tiempo y/o ni en las cantidades inicialmente previstas. Esta situación
17
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
podría poner en riesgo las inversiones y por tanto las rentabilidades y objetivos de la compañía
con respecto a los planes establecidos.
Evolución negativa del mercado
La Sociedad se encuentra expuesta a la evolución del mercado inmobiliario español en la
medida en que su estrategia de inversión consiste en invertir, directa o indirectamente, en
activos inmobiliarios en España.
En este sentido, los mercados inmobiliarios suelen ser de naturaleza cíclica, por lo que se ven
afectados por la situación de la economía en su conjunto. El valor de la propiedad inmobiliaria
en España empezó a registrar un acusado descenso en 2007/2008 como consecuencia de la
recesión económica, la crisis crediticia y la reducida confianza en los mercados financieros
mundiales motivada por la insolvencia, o situación cercana a la insolvencia, de una serie de
instituciones mundiales. En el momento de emitir el presente DIM no existe ninguna seguridad
de que se esté produciendo una recuperación de los activos inmobiliarios españoles, ni de que
de producirse, está sea sostenible en el tiempo.
Además de por la coyuntura económica general, el mercado inmobiliario español y los precios
vigentes de alquiler también pueden verse afectados por factores tales como un exceso de
oferta o una caída de demanda general de propiedades en alquiler, reducciones en las
necesidades de reglamentos gubernamentales, tanto nacionales como internacionales. Todos
estos factores son ajenos al control de la Sociedad, pudiendo hacer que los inversores se
replanteen el atractivo de adquirir bienes inmuebles.
Estos y otros factores también podrían tener un efecto sustancial en la capacidad de la Gestora
de la Sociedad (CCREP) tanto para mantener los niveles de ocupación de los inmuebles de CCPR
ASSETS SOCIMI como para incrementar la renta de los mismos a largo plazo. En particular, la no
renovación de arrendamientos o la resolución anticipada por parte de arrendatarios
importantes en la cartera inmobiliaria, podría tener una repercusión significativa desfavorable
en los ingresos netos de la Sociedad.
Por último, cualquier deterioro en el mercado inmobiliario español, por cualquier motivo,
podría dar lugar a descensos en el nivel de las rentas de alquiler de CCPR ASSETS SOCIMI, así
como en las tasas de ocupación de los inmuebles, en los valores contables de los activos
inmobiliarios de CCPR ASSETS SOCIMI y en el valor al que ésta podría enajenar dichos activos.
Cambios sustanciales en las leyes
La actividad de CCPR ASSETS SOCIMI de la que CCPR II SOCIMI tiene el 60%, está sometida a
disposiciones legales y reglamentarias y a requisitos urbanísticos, de seguridad, técnicos y de
protección al consumidor, entre otros. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y
de la Unión Europea pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y
18
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
requisitos. Un cambio significativo en estas disposiciones legales y reglamentarias o un cambio
que afecte a la forma en que estas disposiciones legales y reglamentarias se apliquen,
interpretan o hacen cumplir, podría forzar a la Sociedad modificar sus planes, proyecciones o
incluso inmuebles, y por tanto asumir costes adicionales lo que afectaría negativamente a la
situación financiera, proyecciones, resultados o valoración de la Sociedad.
1 INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA AL EMISOR Y SU NEGOCIO
1.1 Persona o personas físicas responsables de la información contenida en el
Documento. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento,
es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante.
Don Francisco Javier Basagoiti Miranda, en nombre y representación de la sociedad Corpfin
Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A., en su calidad de Consejero Delegado de la Sociedad, cargo
para el que fue nombrado en la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de julio de
2015, y en virtud de los poderos conferidos por el consejo de administración celebrado el 14 de
julio, asume la responsabilidad por el contenido del presente Documento Informativo de
Incorporación, cuyo formato se ajusta a la normativa y regulación del Mercado Alternativo
Bursátil (en adelante, indistintamente, el “Mercado” o el “MAB”) prevista para el segmento de
SOCIMI establecida en la Circular del MAB 2/2014, de 24 de enero de 2014, por la que se
aprueba el texto refundido de los requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y
exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por Empresas en Expansión y
la Circular del MAB 2/2013, de 15 de febrero, en la que se establece el régimen aplicable a las
SOCIMI cuyos valores se incorporen al Mercado Alternativo Bursátil (en adelante, ambas
Circulares del MAB 2/2014 y 2/2013 serán denominadas conjuntamente la "Regulación del
MAB relativa a SOCIMI"). En adelante, el segmento creado en el Mercado específicamente
para las SOCIMI será denominado el “MAB SOCIMI”.
Don Francisco Javier Basagoiti Miranda, como responsable del presente Documento
Informativo, declara que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento,
conforme con la realidad y que no incurre en ninguna omisión o defecto relevante.
1.2 Auditor de cuentas de la Sociedad
Deloitte, S.L. (en adelante, "Deloitte") fue designado auditor de la Sociedad en la Junta General
de accionistas de la Sociedad celebrada con carácter universal y extraordinario el día 30 de
diciembre de 2014 para llevar a cabo la auditoría de sus cuentas anuales. El nombramiento se
efectúa por el plazo de 3 años, siendo el primer ejercicio que se auditó el del año 2014 y el
último será el ejercicio de 2016.
19
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Deloitte, S.L. es una sociedad domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruíz Picasso número 1, (Torre
Picasso) inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Sección 8º, Hoja
M-54414, Inscripción 96º, con C.I.F. número B-79104469, inscrita en el Registro Oficial de
Auditores de Cuentas bajo el número S-0692.
Los Administradores de CCPR II SOCIMI, en el marco de la incorporación de sus acciones al
MAB, han formulado las cuentas anuales abreviadas correspondientes a los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2013, así como, las cuentas anuales abreviadas del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2014 que han sido auditados por Deloitte. Adicionalmente, la
Sociedad ha formulado los estados financieros abreviados intermedios del periodo de 6 meses
terminado el 30 de junio de 2015 que han sido objeto de revisión limitada por parte de
Deloitte. Tanto las cuentas anuales abreviadas correspondientes a los ejercicios anuales
terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2014 como los estados financieros abreviados
intermedios del periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015 han sido formulados por
los Administradores de la Sociedad de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado
por el Real Decreto 1514/2007 y el resto del marco normativo descrito en la Nota 2.1. de las
mencionados cuentas anuales abreviadas y los estados financieros abreviados intermedios
incluidos en el Anexo 2 al presente Documento Informativo.
1.3 Identificación completa de la Sociedad y objeto social
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI S.A. es una sociedad mercantil anónima de duración
indefinida y con domicilio social en Madrid, calle Serrano número 57, 5º planta 28006 Madrid,
con N.I.F. número A-86790318. Fue constituida por tiempo indefinido bajo la denominación de
“Corpfin Capital Prime Retail II S.A.” por medio de escritura autorizada el día 24 de julio de
2013 por el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el
número 1.978 de su protocolo. La Sociedad consta inscrita el 16 de septiembre de 2013 en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 31425, Folio 63, Inscripción 1, Hoja M-565728.
El objeto social de CCPR II SOCIMI está indicado en el artículo 2 de sus estatutos sociales cuyo
texto se transcribe literalmente a continuación:
ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL
La sociedad tiene por objeto:
a) La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su
arrendamiento.
b) La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades
no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y
20
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la
política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
c) La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en
territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes
inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al
mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o
estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se
refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs.
d) La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva
Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de
Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
e) Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán
desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su
conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en
cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con
la ley aplicable en cada momento.
Quedan excluidas del objeto social aquellas actividades que precisen por Ley de requisitos no
cumplidos por la sociedad ni por los Estatutos.
Las actividades integrantes del objeto social se realizarán por medio de los correspondientes
profesionales, con título oficial, cuando así sea preciso.
1.4 Breve exposición sobre la historia de la Sociedad, incluyendo referencia a los
hitos más relevantes
1.4.1 Nombre legal y comercial.
La denominación social de la Compañía es Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI S.A., siendo su
nombre comercial “CCPR II SOCIMI”.
1.4.2 Acontecimientos más importantes en la historia de la Sociedad
•
24 de Julio de 2013, constitución de Corpfin Capital Prime Retail II S.A. (en adelante
“CCPR II”, teniendo como único accionista, Corpfin Capital Real Estate Partners, S.L. (en
adelante “CCREP”, la “Sociedad Gestora” o la “Gestora”).
Respecto de Corpfin Capital Real Estate Partners, S.L. (CCREP) es una sociedad de
nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Marqués de Villamejor,
21
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
nº3, constituida el 20 de julio de 2009 por tiempo indefinido en virtud de Escritura
otorgada ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Ramos Covarruvias, con el número
4.650 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27.343,
Folio 27, Sección 8, Hoja M-492692, Inscripción 1º.
CCREP es una gestora independiente no perteneciente a ningún grupo empresarial. Su
actividad principal está enfocada a la gestión, asesoramiento y desarrollo de
operaciones inmobiliarias en rentabilidad.
•
7 de agosto de 2013, la Sociedad cambia de accionista único, pasando este a ser
Corpfin Capital Real Estate Partners Inversiones II, S.L.
•
7 de agosto de 2013, aprobación de una ampliación de capital por importe de
1.685.098 € a los efectos de dar entrada a dieciséis nuevos accionistas en el capital
social de la Sociedad, por medio de la escritura autorizada el día 7 de agosto de 2013
por el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el
número 2.094 de su protocolo, quedando inscrita con fecha 2 de octubre de 2013 en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 31425, Folio 65, Inscripción 2, Hoja M-565728.
•
7 de agosto de 2013, designación de CCREP como gestora de CCPR II mediante la firma
del acuerdo de Accionistas y de Gestión de CCPR II S.A., entre CCPR II, sus accionistas y
la Sociedad Gestora.
•
27 de Septiembre de 2013 CCPR II SOCIMI opta por el Régimen Especial de SOCIMIs
mediante acuerdo de Junta General de Accionistas.
•
30 de septiembre de 2013, comunicación a la AEAT a los efectos de optar por el
Régimen Especial de SOCIMIs por parte de CCPR II.
•
26 de noviembre de 2013, aprobación de una ampliación de capital por importe de
5.154.902 € a los efectos de dar entrada a ocho nuevos accionistas en el capital social
de la Sociedad, por medio de la escritura autorizada el día 26 de noviembre de 2013
por el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el
número 2.917 de su protocolo, quedando inscrita con fecha 7 de enero de 2014 en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 31425, Folio 68, Inscripción 3, Hoja M-565728.
•
24 de abril de 2014, aprobación de una ampliación de capital por importe de 2.400.000
€ subscrita en su totalidad por lo la totalidad de los accionistas en ese momento, por
medio de la escritura autorizada el día 24 de abril de 2014 por el Notario de Madrid,
Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el número 895 de su
22
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
protocolo, quedando inscrita con fecha 3 de junio de 2014 en el Registro Mercantil de
Madrid, al Tomo 31425, Folio 69, Inscripción 4, Hoja M-565728
•
5 de Mayo de 2014, CCPR II constituye Corpfin Capital Prime Retail Assets, S.L. (en
adelante, “CCPR ASSETS” o el “Vehículo de Inversión”), sociedad de nacionalidad
española, con domicilio social en Madrid, calle Marqués de Villamejor, nº3, constituida
por tiempo indefinido en virtud de Escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D.
Manuel González Meneses García-Valdecasas, con el número 945 de su protocolo e
inscrita el 22 de mayo de 2014 en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 32299
general, Folio 91, Inscripción 1º, Hoja M-581382.
Esta, se constituye como Vehículo de Inversión, y será la sociedad a la que tanto CCPR II
SOCIMI como CCPR III SOCIMI aportarán sus activos y a través de la cual se canalizarán
las inversiones a futuro y por tanto la tenedora de los inmuebles.
•
11 de junio de 2014, aprobación de una ampliación de capital por importe de 1.800.000
€ subscrita en su totalidad por los accionistas existentes en ese momento, por medio
de la escritura autorizada el día 11 de junio de 2014 por el Notario de Madrid, Don
Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el número 1.258 de su protocolo.
quedando inscrita con fecha 30 de julio de 2014 en el Registro Mercantil de Madrid, al
Tomo 31425, Folio 70, Inscripción 5, Hoja M-565728.
•
22 de Julio de 2014, firma del Acuerdo de Coinversión entre:
-CCPR II
- CCPR III
- CCREP (Sociedad Gestora)
-Los accionistas de CCPR II y de CCPR III
-CCPR ASSETS (Vehículo de Inversión)
En virtud de este acuerdo CCPR II Y CCPR III manifiestan su interés en invertir de forma
conjunta en locales comerciales “prime” y están de acuerdo en que dicha coinversión
se lleve a cabo a través de su participación en el vehículo de inversión.
•
26 de septiembre de 2014, CCPR ASSETS, comunica a la Agencia Tributaria la opción por
el Régimen Fiscal Especial regulado en la Ley de SOCIMIs (Ley 11/2009).
•
19 de diciembre de 2014, Celebración de Junta general de accionistas de CCPR II, en la
que se aprueba por unanimidad el proyecto de segregación de CCPR II (Sociedad
Segregada), por el que se traspasa en bloque, por sucesión universal, la unidad
económica de CCPR II a favor de su filial íntegramente participada en el 100% del
capital social, CCPR ASSETS, S.L. (Sociedad Beneficiaria), la parte del patrimonio de la
23
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Sociedad Segregada consistente en la Unidad Económica, recibiendo a cambio la
Sociedad Segregada, participaciones sociales de nueva creación de la Sociedad
Beneficiaria.
La Unidad Económica segregada de CCPR II a favor de CCPR ASSETS, es la parte de
patrimonio de CCPR II consistente en el negocio de adquisición, desarrollo, promoción y
arrendamiento se locales de negocio en España.
El valor de la Unidad Económica traspasada, a fecha 19 de diciembre de 2014, ascendía
al importe de 10.185.000 €.
CCPR ASSETS sucede a título universal a CCPR II en todos los bienes, derechos y
obligaciones que componen la Unidad Económica.
Activos segregados de CCPR II a favor de CCPR ASSETS
Local Comercial Serrano 4
Local Comercial Fuencarral 37
Local Comercial Postas 15
Local Comercial Fuencarral 74
Local Comercial Goya 45
Conjunto de Locales Comerciales San Sebastián
•
30 de diciembre de 2014 se otorga el proyecto de segregación de CCPR II con traspaso
de la porción patrimonial segregada a la sociedad CCPR ASSET mediante la escritura
autorizada el día 30 de diciembre de 2014 por el Notario de Madrid, Don Manuel
González-Meneses García-Valdecasas, bajo el número 3.225 de su protocolo quedando
inscrita con fecha 20 de febrero de 2015 en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo
32471, Folio 202, Inscripción 6, Hoja M-565728
•
30 de diciembre de 2014, cambio de denominación de CCPR II pasando esta a
denominarse CCPR II SOCIMI S.A. mediante la escritura autoriza el día 30 de diciembre
de 2014 por el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas,
bajo el número 3.228 de su protocolo, quedando inscrita con fecha 4 de marzo de 2015
en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 32471, Folio 207, Inscripción 7, Hoja M565728
•
30 de diciembre de 2014, cambio de denominación de CCPR ASSET pasando esta a
denominarse CCPR ASSET SOCIMI S.A. mediante la escritura autoriza el día 30 de
diciembre de 2014 por el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses GarcíaValdecasas, bajo el número 3.227 de su protocolo, quedando inscrita con fecha 26 de
marzo de 2015 en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 33298, Folio 21, Inscripción
5, Hoja M-581372
24
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
•
25 de Marzo de 2015, formalización por parte de CCPR ASSETS SOCIMI de la venta del
Local Comercial Fuencarral, 74.
•
14 de Abril de 2015, formalización por parte de CCPR ASSETS SOCIMI de la venta del
Local Comercial Claudio Coello, 53-55.
•
28 de mayo de 2015, aprobación de una ampliación de capital por importe de
3.453.965 € a los efectos de dar entrada a cinco nuevos accionistas en el capital social
de la Sociedad, por medio de la escritura autorizada el día 28 de mayo de 2015 por el
Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, bajo el número
1.426 de su protocolo. La Sociedad consta inscrita con fecha 22 de junio de 2015 en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 32471, Folio 208, Inscripción 8, Hoja M-565728.
•
17 de Junio de 2015, firma de contrato de constitución de cuenta en participación
entre CCPR ASSETS SOCIMI, CCREP y los Partícipes (11 inversores). El objeto, de este
contrato es constituir una cuenta en participación, con el fin de que los partícipes
participen en los resultados económicos prósperos o adversos, que CCPR ASSETS
obtenga en el desarrollo del negocio de gestionar, arrendar y vender los locales de San
Sebastián que posteriormente se describen en el punto 1.6.1.
El Importe objetivo total entre los 11 participes, asciende a 2.750.000 €
El porcentaje objetivo de participación de los Participes y de CCPR ASSETS en el
resultado que genere el negocio es:
67,10% CCPR ASSETS
32,90% Participes
•
1 de Julio de 2015, firma del Acuerdo de Gestión entre CCPR ASSETS SOCIMI y CCREP,
que regula las relaciones entre CCPR ASSETS y la Sociedad Gestora.
En este acuerdo se revoca el acuerdo de Accionistas y de Gestión del 7 de agosto de
2013.
En el acuerdo del 1 de julio de 2015, se establece que cada uno de los accionistas
inicialmente firmantes del Acuerdo de Accionistas y de Gestión del 7 de agosto de 2013
y los que se han ido incorporando posteriormente a lo largo del Periodo de Colocación,
aporten y asuman frente a CCPR II SOCIMI, CCPR III SOCIMI, CCPR ASSET, el resto de los
Accionistas de ambas sociedades y la Sociedad Gestora, un compromiso de inversión de
forma individualizada, que deberá ser desembolsado de acuerdo a las necesidades de
inversión de la Sociedad. En este momento la Sociedad cuenta con un total de 30
accionistas que han comprometido en diferentes proporciones la cantidad de
29.996.136 €, de los cuales en el momento de incorporación de este Documento al
25
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
MAB, el importe desembolsado es de 14.553.965 € que suponen el 48,52% de lo
comprometido, quedando pendiente de aportar la cantidad de 15.442.171 € que
supone el 51,48% que se realizará antes de noviembre de 2016, plazo máximo para
aporta el capital comprometido.
Los compromisos de aportación pendientes se circunscriben a los accionistas actuales,
y en su momento se materializaran a través de las correspondientes ampliaciones de
capital, con derecho preferente de suscripción, previamente autorizadas por la Junta
General de Accionistas.
1.4.3 Evolución del capital social de la Sociedad
El capital social de CCPR II SOCIMI en el momento de incorporación al MAB asciende a
14.553.965 €, representado por 14.553.965 acciones de 1€ de valor nominal cada una de ellas.
En el momento de su Constitución, 24/07/2013, la Sociedad contaba con un capital social de
60.000 €, cuyo socio único era CCREP.
Se producen sucesivas ampliaciones de Capital:
Nº de Nuevos
Nº de Acciones
Accionistas
Importe de la
Ampliación
Fecha
Concepto
24/07/2013
Constitución
1
60.000
07/08/2013
Ampliación de Capital
16
1.685.098
1.685.098,00 €
26/11/2013
Ampliación de Capital
8
5.154.902
5.154.902,00 €
24/04/2014
Ampliación de Capital
0
2.400.000
2.400.000,00 €
11/06/2014
Ampliación de Capital
0
1.800.000
1.800.000,00 €
28/05/2015
Ampliación de Capital
5
3.453.965
3.453.965,00 €
Total
30
14.553.965
14.553.965,00 €
60.000,00 €
Con independencia de las ampliaciones de capital anteriormente descritas, con fecha
30/06/2014 y 22/09/2015 se producen una serie de compraventas de acciones, por las que
entran nuevos socios, amplían su participación algunos de los ya existentes y otros dejan de ser
socios de CCPR II SOCIMI.
En los siguientes cuadros se detallan las compraventas de acciones realizadas en cada una de
las fechas.
26
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Operaciones de Venta realizadas
el 30/06/2014
nº acciones
que vende
Sociedades o personas físicas
que adquieren las acciones
Precio
Inversiones Alpera, S.L
37.000
37.000
37.000
37.000
37.000
185.000
Elecber FTV, S.L.
Francisco Javier Calvet Sancho
Juan Ferrus Soler
María Jose Piquer Marques
Vicente Soriano Martínez
38.076,00 €
38.076,00 €
38.076,00 €
38.076,00 €
38.076,00 €
Julio-Blas García Candela
Petra López Martínez
38.076,00 €
38.076,00 €
TOTAL
37.000
37.000
74.000
Pizarro Doce Gestión, S.A.
TOTAL
74.000
74.000
Vicente Jesús Simo Sendra
76.151,00 €
TOTAL
Maximo Buch, S.L.
Operación de Venta realizadas el
22/09/2015
nº acciones
que vende
Sociedad o persona física
que aduiere las acciones
Precio
Peñaranda Inversiones SA
Corpfin Capital Real Estate Partners
Inversiones II S.L.
TOTAL
185.000
CCPR II SOCIMI SA
296.000,00 €
2.501
CCPR II SOCIMI SA
4.001,60 €
187.501
300.001,60 €
En el siguiente cuadro se observa la composición del accionariado de CCPR II SOCIMI, tras las
ampliaciones de capital y tras los traspasos de acciones expuestas anteriormente:
ACCIONISTAS
Corpfin Capital Real Estate Partners Inversiones II S.L.
nº de acciones
%
1.035.727
7,117%
5,053%
1,684%
44,613%
1,010%
1,011%
0,505%
0,337%
0,674%
5,053%
AS Inversiones S.L
735.394
BPA Soluciones Tecnológicas Avanzadas S.L.
245.131
Finmaser Diversificación S.L.
6.493.022
MARÍA ELENA PATO-CASTEL TADEO
147.010
Vicente Simó Sendra
147.078
Patrifu S.L.
73.539
Patri 46 S.L.
49.026
Javier Calvet Sancho
98.052
Femase Prime Retail S.L.
735.394
27
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Cerro de los Gamos S.L.
735.394
Marfeco S.L.
795.300
Julian López Olaso
96.400
Enrique Grasset Gímenez-Arnau
98.052
María José Valiente Pérez
36.769
Maktoom Saeed Salem Balabed
120.500
Juan Ferrus Soler
49.026
Julio García Candela
49.026
Petra López Martinez
49.026
Vicente Soriano
48.200
Maria José Piquer Marques
48.200
Elecber FTV S.L.
49.026
Pablo Álvarez Rendueles
11.086
Mithril Invest S.L.
11.086
1,288%
0,828%
0,828%
3,312%
3,312%
8,280%
5,053%
5,464%
0,662%
0,674%
0,253%
0,828%
0,337%
0,337%
0,337%
0,331%
0,331%
0,337%
0,076%
0,076%
14.553.965
100%
CCPR II SOCIMI S.A.
187.501
Ejaz Ahmed Hasmi
120.500
Marina Herbello Figueroa
120.500
Alom Kassem Zanzur
482.000
Maria Angeles Ruiz Revuelta
482.000
Valdefincias S.L.U.
1.205.000
1.5 Razones por las que se ha decidido solicitar la incorporación en el MABSOCIMI
Las razones que han llevado a CCPR II SOCIMI a solicitar la incorporación al MAB-SOCIMI son,
principalmente, las siguientes:
•
•
Cumplir con el requisito de cotización de las acciones de la Sociedad, al que queda
sujeta la aplicación del sistema de tributación a tipo cero en el Impuesto sobre
Sociedades previsto para las SOCIMI en la Ley 11/2009, modificada por la Ley 16/2012.
Facilitar la liquidez a los accionistas minoritarios, vía cotización en un mercado
regulado o sistema multilateral de negociación.
•
Permitir la captación de recursos propios para el futuro crecimiento de la Sociedad
mediante la incorporación de nuevos inversores.
•
Situarse en disposición de atraer a nuevos inversores que consideren atractivo el
negocio de la Sociedad.
28
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
•
Reforzar la imagen de transparencia y profesionalidad de la Sociedad de cara a socios,
clientes, proveedores, inversores y a la sociedad en general.
•
Estar en una posición competitiva ventajosa para realizar posibles adquisiciones de
nuevos activos.
•
Facilitar un nuevo mecanismo de valoración objetiva de las acciones para los
accionistas de la Sociedad.
1.6 Descripción general del negocio del emisor. Actividades que desarrolla.
Características de sus servicios. Posición en los mercados en los que opera
1.6.0 Descripción general del negocio del emisor.
El negocio de CCPR II SOCIMI se basa en la compra, gestión y venta de inmuebles de naturaleza
urbana, concretamente de locales comerciales situados en las zonas prime de las principales
ciudades españolas. Estas Inversiones se pueden realizar de forma directa o indirecta, a través
de Vehículos de Inversión.
La compresión adecuada del negocio de CCPR II SOCIMI pasa por entender cómo es el origen de
la Sociedad y las interrelaciones que le unen con otras sociedades que de forma directa o
indirecta participan en todo o en parte del proceso de inversión.
Promotor de la SOCIMI
En primer lugar se hace constar que el promotor generador de todo el proyecto es la Sociedad
Gestora. Esta promueve entre sus distintos clientes y contactos la posibilidad de realizar
inversiones en el sector inmobiliario de forma conjunta tal y como se ha descrito anteriormente
y aprovechando las oportunidades de inversión que, bajo sus criterios, se dan en el segmento
de locales comerciales a la vez que se optimiza el desarrollo de su plan de negocio gracias a las
oportunidades que ofrecen las recientemente reguladas SOCIMIs.
La estructuración de estas inversiones se lleva a cabo mediante la constitución de la SOCIMI,
CCPR II SOCIMI, la cual agrupa bajo su accionariado distintos inversores que participan de dicha
oportunidad aportando fondos en las distintas ampliaciones del capital social de CCPR II SOCIMI
que han sido descritas en el punto 1.4.3 y que son la vía para implementar el plan de negocio.
Constitución de CCPR ASSETS SOCIMI como Vehículo de Inversión y transferencia de activos
CCPR II SOCIMI una vez realizadas las primeras inversiones, constituye una nueva sociedad,
denominada CCPR ASSETS SOCIMI, que pasa a constituirse como el Vehículo de Inversión.
29
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
El 19 de diciembre de 2014 se celebró la Junta General en la que se aprobó por unanimidad el
proyecto de segregación y por el que se transfiere desde CCPR II SOCIMI a CCPR ASSETS
SOCIMI, mediante una operación de aportación de rama de actividad, todos los inmuebles
adquiridos hasta la fecha, empleados, tesorería, etc., convirtiéndose por tanto CCPR ASSETS
SOCIMI desde ese momento, en el vehículo a través del cual se van a canalizar las operaciones
de inversión y explotación de los inmuebles hasta su venta, en su caso, y quedando CCPR II
SOCIMI, como una sociedad principalmente tenedora de participaciones sociales, si bien
ostenta la capacidad de adquirir activos en aquellos supuestos en los que se decida por parte
de los órganos designados al efecto no coinvertir con CCPR III SOCIMI tal y como se desarrolla
en el siguiente apartado.
Esta nueva sociedad (CCPR ASSETS SOCIMI), que actuará como vehículo final a través del cual
se compran, gestionan y venden los inmuebles, se encuadra dentro de la presente estructura
de inversión aplicando el artículo 2, punto c de la Ley 11/2009, en donde se establece que el
Objeto Social de las SOCIMI tendrán como objeto principal …. c) La tenencia de participaciones
en el capital social de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como
objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su
arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto
a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan con los
requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de esta ley. … Las Participaciones
representativas del capital de estas entidades deberán ser nominativas y la totalidad de su
capital debe pertenecer a otras SOCIMI o entidades no residentes a que se refiere la letra b).
Tratándose de entidades residentes en territorio español, estas podrán optar por la aplicación
del régimen fiscal especial en las condiciones establecidas en el artículo 8 de esta ley
Es decir, está nueva sociedad (i) está obligada estatutariamente a repartir al menos el 80% de
los resultados vía dividendos a sus dos únicos socios, (ii) tributa al cero por ciento en el
impuesto de sociedades y (iii) se dedica exclusivamente a comprar, gestionar y vender los
inmuebles según los acuerdos de gestión establecidos.
Acuerdos de Co-Inversión y entrada como socio CCPR III SOCIMI en CCPR ASSETS SOCIMI (el
Vehículo de Inversión)
Con fecha 22 de julio 2014, CCPR II SOCIMI, llegó a un acuerdo entre otros, con CCPR III SOCIMI
(también promovida por la Sociedad Gestora CCREP entre sus clientes) en virtud del cual ambas
SOCIMIS acordaron desarrollar sus objetos sociales análogos de forma conjunta a través del
vehículo CCPR ASSETS SOCIMI.
Con fecha 30 de diciembre de 2014 CCPR III SOCIMI pasó a ser socio de CCPR ASSETS SOCIMI a
través de una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias y en la
actualidad ostenta una participación del 40% del capital social de CCPR ASSETS SOCIMI.
30
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Por lo tanto la composición del Vehículo de Inversión CCPR ASSETS SOCIMI queda de la
siguiente manera:
- CCPR II SOCIMI
- CCPR III SOCIMI
60%
40%
Esta inversión en el 60% de CCPR ASSETS SOCIMI es la única inversión que tiene CCPR II SOCIMI,
si bien se debe tener en cuenta que, bajo determinadas circunstancias, CCPR II SOCIMI, en caso
de que la Sociedad Gestora proponga una inversión a llevar a cabo desde CCPR ASSETS SOCIMI
y el Comité de Inversión de CCPR III SOCIMI no estimara oportuno ser parte en dicha inversión,
aquella podría también invertir de forma directa sin necesidad de que CCPR III SOCIMI sea
parte de dicha inversión (y por tanto no canalizando la operación vía CCPR ASSETS SOCIMI) en
cualesquiera otro tipo de activo o de inversiones apta para las SOCIMI tal y como regula la ley y
se establece en sus estatutos.
Por tanto, en la medida en que esta participación de un 60% en CCPR ASSETS SOCIMI es
inicialmente la única inversión de la SOCIMI, se debe entender que en el momento de su
incorporación al MAB los únicos ingresos que va a tener la SOCIMI, serán los correspondientes
a los dividendos que reparta dicha sociedad tal y como está recogido estatutariamente y
regulado por la propia ley de SOCIMI.
Una vez constituido el Vehículo de Inversión, CCPR II SOCIMI y CCPR III SOCIMI, como únicos
socios, firmaron un pacto de Co-Inversión (se explica más adelante en este mismo punto). A tal
efecto, y con el objeto de realizar y administrar sus inversiones de forma conjunta a través del
Vehículo de Inversión deciden firmar un Acuerdo de Gestión entre CCPR ASSETS SOCIMI, CCPR
II SOCIMI, CCPR III SOCIMI y la Sociedad Gestora (CCREP) para que realice propuestas de
inversión y gestione las mismas mediante un contrato de gestión (que se desarrolla a
continuación).
Tanto CCPR II SOCIMI como CCPR III SOCIMI cuentan con un Comité de Inversión por SOCIMI
que sirve como órgano colegiado a los efectos de aprobar o rechazar las propuestas de
inversión que lleve a cabo la Sociedad Gestora con la intención de que las perfeccione el
Vehículo de Inversión.
Acuerdos de cesión de la Gestión y Administración de CCPR ASSETS SOCIMI CCPR II SOCIMI Y
CCPR III SOCIMI a la Sociedad Gestora.
Es habitual en el sector que las SOCIMI o REIT internacionales constituidas por promotores
distintos de los accionistas principales de la SOCIMI o REIT, como es este caso, nazcan sin una
estructura interna de recursos humanos y medios técnicos que les permita realizar las
funciones y las responsabilidades a las que se obligan ante sus inversores y las que
especialmente les refieren las distintas normas y leyes que tienen que aplicar. Es por esto por lo
31
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
que la Sociedad y en su caso el vehículo de inversión CCPR ASSETS SOCIMI, CCPR II SOCIMI y
CCPR III SOCIMI firman un Acuerdo de Gestión con la sociedad gestora por el cual delegan en la
Sociedad Gestora entre otras y como principales funciones las de (i) proponer operaciones de
inversión, (ii) estructurar las operaciones de compra, (iii) gestionar los inmuebles y en última
instancia (iv) vender los inmuebles adquiridos por ellos
Por lo tanto se debe entender que, la rentabilidad y la viabilidad de la SOCIMI, vendrá
delimitada (i) por las decisiones del Comité de Inversión, y por (ii) la capacidad de ofrecer
alternativas de inversión y optimización de la gestión que haga de los activos la Sociedad
Gestora, en la prestación de los funciones que le ha delegado CCPR ASSETS SOCIMI en virtud
del contrato de gestión.
Dada la importancia de las funciones e involucración de dicha Sociedad Gestora en la obtención
de resultados de la SOCIMI, se procederá en este mismo punto en el apartado de Aspectos
Relativos a la Administración y Gestión de la SOCIMI a una explicación más detallada de los
medios y experiencia de dicha Sociedad Gestora en este tipo de actuaciones.
En el siguiente cuadro se observa la estructura de las distintas partes intervinientes en el
modelo de negocio global de las dos SOCIMIs CCPR II SOCIMI y CCPR III SOCIMI, de la Sociedad
Gestora CCREP, de los comités de inversión y del Vehículo de Inversión CCPR ASSETS SOCIMI:
32
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Dado el importante peso que puede llegar a tener en la obtención del resultado de la SOCIMI el
buen fin de los acuerdos de gestión, entre CCPR ASSETS SOCIMI y la Sociedad Gestora, a
continuación se exponen los principales puntos significativos de dicho acuerdo y que deberían
tener en cuenta los inversores a la hora de evaluar y establecer sus criterios de inversión en la
SOCIMI.
Corpfin Capital Real Estate Partners, S.L. (CCREP), Sociedad Gestora fue constituida el 20 de
julio de 2009 por tiempo indefinido en virtud de Escritura otorgada ante el Notario de Madrid,
D. Ignacio Ramos Covarruvias, con el número 4.651 de su protocolo e inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al tomo 27.343, Folio 27, Sección 8, Hoja M-492692, Inscripción 1º.
Aspectos relativos a la Política de Inversiones:
En dicho acuerdo (punto 5.4) se establece que “será la Sociedad Gestora la única facultada
para llevar a cabo las gestiones y negociaciones relativas a la adquisición y enajenación de
activos por parte de la Sociedad o de las Sociedades Participadas”, no obstante, se recoge que
deberá ser el Comité de Inversiones de CCPR II SOCIMI, el que deberá finalmente autorizar
cualquier inversión que proponga la Sociedad Gestora (punto 5.5).
En relación con las desinversiones, (punto 5.6) establece que la Sociedad Gestora tendrá entre
sus funciones la determinación del momento y las circunstancias óptimas para llevar a cabo la
desinversión de los distintos activos y sobre las que informará al Comité de Inversión.
Otros puntos de interés relativos a la Política de Inversiones se refieren a la limitación de
invertir más de un 15% de la capacidad de inversión de la Sociedad en un solo activo y a que el
nivel medio de financiación de la Sociedad no superará, salvo autorización expresa del Comité
de Inversión, el sesenta por ciento (60%) calculado sobre el coste de adquisición de las
inversiones.
Aspectos Relativos a la Administración y Gestión de las SOCIMIs (CCPR II SOCIMI Y CCPR
ASSETS SOCIMI):
El Acuerdo de Gestión, tiene por objeto principal regular:
a) La regulación de los términos y condiciones bajo los cuales la Sociedad Gestora
prestará los servicios descritos en dicho Acuerdo.
b) La regulación de la gestión y administración de la CCPR ASSETS SOCIMI.
c) La regulación de la distribución de los resultados, el activo de CCPR ASSETS SOCIMI y la
remuneración de la Sociedad Gestora.
33
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
En el mismo acuerdo CCPR ASSETS SOCIMI encarga a la Sociedad Gestora CCREP la realización
de los servicios y funciones de gestión de las inversiones incluyendo a título enunciativo y no
limitativo las siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Dirección y administración de CCPR ASSETS SOCIMI y sus inversiones.
Identificación de oportunidades y proyectos de inversión que cumplan con los
requisitos previstos.
Gestión de todo el patrimonio de CCPR ASSETS SOCIMI y sus inversiones, pudiendo
formalizar o resolver contratos de arrendamiento incluso de larga duración y llevar a
cabo cualquier otra actuación encaminada a la preservación o incremento del valor de
las inversiones.
Formalización de contratos de préstamo con o sin garantía hipotecaria o corporativa,
gravando con ello los activos o las propias acciones que conforman el capital social de
CCPR ASSETS SOCIMI o de las Sociedades Participadas.
Ejecución de los proyectos de inversión y desinversión de CCPR ASSETS SOCIMI.
Liquidación de las inversiones y ejecución de las operaciones propias de la liquidación
de CCPR ASSETS SOCIMI y de las Sociedades Participadas y distribución del haber
resultante entre sus socios.
Gestión de las relaciones de CCPR ASSETS SOCIMI con los Accionistas, atendiendo las
solicitudes de información de los mismos.
Gestión de las relaciones de CCPR ASSETS SOCIMI con las Sociedades Participadas y en
particular con los co-inversores que en las distintas inversiones participen directamente
como Accionistas de la Sociedad Participada.
Coordinación de la valoración de las inversiones, gestión de tesorería, servicios
jurídicos, fiscales y contables en relación con la gestión de CCPR ASSETS SOCIMI y de las
Sociedades Participadas, a cuyos efectos podrá contratar profesionales externos cuyos
gastos serán asumidos o reembolsados por CCPR ASSETS SOCIMI o por las Sociedades
Participadas en función del criterio de imputación del gasto.
Control de gestión de riesgos y activos y de cumplimiento de la normativa aplicable.
Supervisión del cumplimiento por parte de CCPR ASSETS SOCIMI y de las Sociedades
Participadas de las obligaciones legales y formales que le correspondan.
Establecimiento de una política de seguros conveniente en relación con CCPR ASSETS
SOCIMI y las Inversiones.
La determinación del momento de la liquidación o venta de CCPR ASSETS SOCIMI o de
la transmisión de los activos en su conjunto.
En relación con las facultades anteriormente enumeradas, estas se llevarán a cabo por la
Sociedad Gestora en representación de CCPR ASSETS SOCIMI o de sus Sociedades Participadas,
y que previamente habrán sido aprobadas por el Comité de Inversión de CCPR II SOCIMI, por lo
que cualquier operación de inversión, así como la celebración de contratos de arrendamiento
de larga duración o la formalización de contratos de préstamo, con o sin garantía hipotecaria,
34
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
será parte intrínseca de la estructura de cada operación de inversión y habrá sido debidamente
aprobada por el comité de inversión.
La relación entre CCPR ASSETS SOCIMI y la Sociedad Gestora tiene carácter mercantil y se
configura como una relación de gestión y asistencia técnica entre dos empresas
independientes, en virtud de la cual todas las operaciones realizadas por la Sociedad Gestora, al
amparo de lo establecido en ese contrato, se realizarán por cuenta y en nombre de CCPR
ASSETS SOCIMI.
La Sociedad Gestora deberá contar en todo momento con los medios humanos y materiales
necesarios para desarrollar las funciones encomendadas con arreglo a los más altos estándares
de calidad. A continuación se describe la experiencia y los recursos humanos con que cuenta la
Gestora para la realización de todas sus funciones:
Javier Basagoiti Miranda (Presidente y Consejero Delegado): Licenciado en Derecho y Máster
en Dirección Inmobiliaria (MDI) Universidad Politécnica Madrid. Con 28 años de experiencia en
el sector inmobiliario en su carrera profesional ha desempeñado diferentes puestos directivos
en multinacionales inmobiliarias españolas, habiendo sido responsable de la venta de más de
50.000 viviendas y de la gestión de 100 millones de m2 de suelo para la construcción de más de
100.000 viviendas. Fue Consejero Delegado de Inmobiliaria Bilbao (Grupo BBVA) en la Costa del
Sol siendo responsable de la puesta en marcha de La Quinta Golf así como la construcción,
promoción y comercialización de más de 600 viviendas en Marbella. Director General de
Ferrovial Inmobiliaria en Portugal y máximo responsable del plan estratégico de la compañía
que supuso liderar la inversión en suelo para más de 2.000 viviendas y la gestión y
comercialización de los activos de terciario de la compañía. Subdirector General de Ferrovial en
España, miembro del Comité de Dirección y responsable de los departamentos Comercial e
Internacional (Portugal y Chile) comercializando en España más de 10.500 viviendas y
gestionando la expansión internacional con la consolidación de Portugal y la implantación de la
compañía en Chile. Posteriormente fue Director General de Ferrovial Servicios Inmobiliarios y
miembro del Comité de Dirección y de Inversión del Grupo Ferrovial y Director General de Don
Piso. De Ferrovial pasa a Centauro Viviendas, empresa de intermediación en suelo, donde se
incorpora como socio y donde su actividad principal es el análisis, estudio y asesoramiento de
operaciones de compraventa de suelo, interviniendo en la intermediación de más de 1.000.000
de m2 de suelo. Como responsable de la actividad de Consultaría Corporativa fue
Vicepresidente de Punto Inmobiliario, Adjunto al Presidente de Grupo Pinar y Consejero de
Sodexo Pass España. Antes de incorporarse a Corpfin Capital Real Estate Partners en el año
2009, fue Director General Comercial de Fadesa comercializando más de 10.000 viviendas en
14 países y Director General Operativo para España y Portugal de Martinsa-Fadesa, donde
dirigía un equipo de 900 personas y responsable el equipo de gestión de suelo con una cartera
de más de 100 millones de m2 de suelo para la promoción de 100.000 viviendas gestionadas en
35
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
más de 300 ayuntamientos. Actualmente es senior Advisor en KPMG Corporate Finance & Real
Estate.
Rafael García – Tapia (Secretario no Consejero): Licenciado en Derecho (Universidad de
Navarra). Trabajó como abogado en Garrigues durante seis (6) años en el área mercantil donde
estuvo involucrado en las transacciones relevantes de fusiones y adquisiciones y ofertas de la
reestructuración de empresas, due diligence y asesoramiento empresarial general. Se
incorporó al Departamento Legal de Patentes Talgo, S.A. involucrado en labores de desarrollo
corporativo, relaciones con los socios, etc., en el momento cumbre de los "trenes de alta
velocidad" en España lo que significó un contacto muy cercano con la Administración Pública.
Posteriormente, se incorporó a Ferrovial en el Departamento de Asesoría Jurídica Internacional
y Desarrollo Corporativo, donde participó en proyectos internacionales como "Trans Texas
Corridor" o "Indiana Toll Road"). Antes de unirse a Corpfin Capital Real Estate en 2009 fue
Director General de Losan Hotels, sociedad gestora de fondos de inversión especializados en la
inversión hotelera. Fue el responsable de desarrollo corporativo, responsable legal y Director
de Inversión gestionado un equipo de 10 personas completando proyectos de compraventa y
financiación en EEUU, Italia, Reino Unido, Suiza y Alemania. Además se vio involucrado en el
diseño y estructuración de vehículos de inversión.
Remuneración de la Sociedad Gestora.
Comisión de Inversión:
La Sociedad Gestora percibirá de CCPR ASSETS SOCIMI, como contraprestación por sus servicios
durante el Periodo de Inversión, y únicamente durante este periodo el 1% calculado sobre los
Compromisos Totales de Inversión de CCPR II SOCIMI.
Los Compromisos Totales de Inversión a los que se han comprometido en diferentes cantidades
los accionistas de CCPR II SOCIMI, ascienden a la cantidad de 29.996.136 €, de los cuales en el
momento de incorporación de este Documento al MAB, el importe desembolsado es de
14.553.965 € que suponen el 48,52% de lo comprometido, quedando pendiente de
desembolsar la cantidad de 15.442.171 € que supone el 51,48%.
Comisión de Gestión:
La Sociedad Gestora percibirá de CCPR ASSETS SOCIMI, como contraprestación por sus servicios
de gestión de las inversiones y únicamente en tanto y cuando se perfeccione alguna inversión
por la sociedad o por el vehículo de inversión el 1% anual calculado sobre el Coste de
Adquisición de las inversiones efectuadas menos el coste de Adquisición de las Inversiones
36
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
desinvertidas o, en caso de desinversión parcial, el Coste de Adquisición atribuible a la parte de
las mismas ya desinvertidas y las pérdidas derivadas de las depreciación irreversible de
Inversiones.
Comisión de Éxito:
La Sociedad Gestora percibirá de CCPR ASSETS SOCIMI el 20% de los Beneficios Globales de
CCPR ASSETS SOCIMI, dicho porcentaje se abonara siempre y cuando (i) hayan reembolsado a
los Accionistas los Compromisos Totales de Inversión desembolsados mediante la distribución
de dividendos y de las reducciones de capital que procedan y (ii) estos hayan obtenido una
rentabilidad sobre dichos Compromisos Totales de Inversión ya reembolsados a los accionistas,
equivalente a un 7% anual .
Aspectos relativos al Comité de Inversión.
El comité de Inversión de CCPR II SOCIMI se constituye como uno de los pilares básicos de la
SOCIMI, junto con la Sociedad Gestora tal y como se ha descrito en este mismo punto en el
apartado “Acuerdos de Co-Inversión y entrada como socio CCPR III SOCIMI en CCPR ASSETS
SOCIMI (el Vehículo de Inversión), ya que su labor es velar por el efectivo cumplimiento del plan
de negocio previsto mediante la validación de las operaciones de inversión, arrendamiento,
financiación, etc, que le proponga la Sociedad Gestora una vez se determine que estas
cumplen con los criterios estimados.
Son miembros del Comité de Inversión aquellos accionistas que cuenten con al menos un 5%
del capital social de CCPR II SOCIMI y un representante de la Sociedad Gestora. Este Comité de
Inversión se explica en el punto 1.6.4 posterior.
1.6.1 Descripción de los activos inmobiliarios, situación y estado, período de amortización,
concesión o gestión, posición en los mercados en los que opera.
1.6.1.1. Descripción general de los activos inmobiliarios
En la actualidad, la cartera de activos de CCPR ASSETS SOCIMI está compuesta por 12 locales
comerciales ubicados en los ejes principales de Madrid (Serrano, Goya, Fuencarral y Princesa),
San Sebastián (C/ Guetaria), Vitoria (C/ Postas) y Burgos (C/ Vitoria), de los cuales es plena
propietaria de todos los inmuebles a excepción de los situados en la calle Princesa 70 y calle
Goya 45, de Madrid, respecto de los cuales, CCPR ASSETS SOCIMI es arrendataria financiera,
cuyas principales características son las siguientes:
- Clasificación atendiendo a la valoración de los inmuebles
37
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
•
El volumen total de la cartera asciende a 67.982.798 €, de acuerdo con la valoración
realizada por el equipo de Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones según
metodología RICS.
Activo
Población
Conjunto de Locales
Comerciales Edificio San Sebastián
Guetaria(*)
Superficie
Comercial (m²)
Inquilino
VAN (€)
%
2.680,78
Mango
Inditex
Luxottica
36.681.430 €
53,96%
Local Comercial
Fuencarral, 37
Madrid
449,76
Decimas
8.891.821 €
13,08%
Local Comercial
Goya, 45
Madrid
110,00
Vodafone
6.539.487 €
9,62%
Local Comercial
Vitoria, 8
Burgos
1.267,42
Zara
6.086.733 €
8,95%
Local Comercial
Serrano, 4
Madrid
260,00
Hästens
5.729.802 €
8,43%
Local Comercial
Princesa, 70
Madrid
245,60
Calzados
Iris
3.074.786 €
4,52%
Local Comercial
Postas, 5
Vitoria
141,32
La Sureña
978.739 €
1,44%
67.982.798,00 €
100,00%
(*) Conjunto de seis locales comerciales situados en San Sebastián (Guipúzcoa), sitos en
la manzana delimitada por las calles Guetaria, San Marcial, Bergara y Arrasate.
Dichos locales se encuentran afectos por el Contrato de Cuentas en Participación
anteriormente descrito en la introducción, en el que CCPR ASSET SOCIMI participa con
el 67,10 %.
- Clasificación en función del periodo de vigencia de los contratos de arrendamiento
•
En la actualidad, los inquilinos son operadores relevantes como: Mango, Pull & Bear,
Vodafone, etc. A continuación mostramos un cuadro en el que podemos observar con
más detalle los inquilinos y la duración de cada uno de los contratos:
38
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Población
Activo
Superficie Comercial
Inquilino
Fecha Contrato
Arrendamiento
San Sebastián
San Sebastián
Madrid
San Sebastián
Vitoria
Madrid
Madrid
San Sebastián
Madrid
Burgos
San Sebastián
San Sebastián
Guetaria-3
Guetaria-1
Goya, 45
Guetaria-2
Postas, 5
Fuencarral, 37
Serrano, 4
Guetaria-5
Princesa, 70
Vitoria, 8
Guetaria-4
Guetaria-6
401,51
468,36
110,00
527,70
141,32
449,76
260,00
273,26
245,60
1.267,42
588,22
421,73
H.E. Mango
Violeta-Mango
Vodafone
Pull&Bear
La Sureña
Decimas
Hästens
Sunglass Hut
Calzados Iris
Zara
COS
Bide-Bide
12/12/2014
12/12/2014
10/03/2009
15/10/2014
10/06/2013
01/06/2014
15/02/2014
04/12/2014
16/04/2015
31/01/1999
pendiente
pendiente
Duración
Contrato
(años)
20
20
16
15
12
16
12
12
5
3 (*)
-
(*) Renovación trianual
- Clasificación atendiendo a la Localización de los Inmuebles
•
La distribución de los m² de cada uno de los locales comerciales por ciudades es la
siguiente:
Vitoria
2,74%
San Sebastián
52,00%
Madrid
20,67%
Burgos
24,59%
39
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Como podemos observar, es en San Sebastián donde CCPR ASSETS SOCIMI concentra el 52% de
los metros cuadrados que componen su cartera en la actualidad.
- Clasificación atendiendo al Nivel de Rentas Generadas
•
Las rentas generadas por los inmuebles son:
Localidad
San Sebastián
Burgos
Madrid
San Sebastián
San Sebastián
Madrid
Madrid
San Sebastián
Vitoria
Madrid
San Sebastián
San Sebastián
Local Comercial
C/Guetaria-2
C/Vitoria,8
C/Goya, 45
C/Guetaria-1
C/Guetaria-3
C/Fuencarral, 37
C/Serrano,4
C/Guetaria-5
C/Postas, 15
C/Princesa, 70
C/Guetaria-4*
C/Guetaria-6*
renta/mes
43.864,00 €
33.500,00 €
32.456,00 €
28.563,00 €
28.563,00 €
28.000,00 €
27.000,00 €
10.000,00 €
5.000,00 €
500,00 €
0,00 €
0,00 €
TOTAL
237.446,00 €
* contratos de arrendamiento en negociación.
renta/año
526.368,00 €
402.000,00 €
389.472,00 €
342.756,00 €
342.756,00 €
336.000,00 €
324.000,00 €
120.000,00 €
60.000,00 €
6.000,00 €
0,00 €
0,00 €
%
18,47%
14,11%
13,67%
12,03%
12,03%
11,79%
11,37%
4,21%
2,11%
0,21%
0,00%
0,00%
2.849.352,00 €
100%
- Comparativa de la Valoración por método RICS, Niveles de Renta y m² por Ámbito
Geográfico
El siguiente cuadro refleja una comparativa entre (i)los porcentajes de la Valoración de los
Inmuebles realizada por Aguirre Newman por el método RICS de (ii)los porcentajes de rentas
de los locales y (iii)los metros cuadrados de cada una de las localidades. Se observa como en
Madrid, con superficies menores, se obtiene una renta mayor, no ocurriendo lo mismo en San
Sebastián, Burgos y Vitoria que, con mayor superficie obtienen menores rentas.
En cuanto a la valoración, cabe destacar que en Madrid, con menos metros cuadrados que en
San Sebastián, se obtiene una valoración mayor de los locales comerciales, no ocurriendo lo
mismo en las demás localidades.
40
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Vitoria; %
Burgos;Valoración;
%
Valoración;1,44%
8,95%
Madrid; %
Valoración;
35,65%
San Sebastián;
% Valoración;
53,96%
Vitoria; %
Rentas; 2,11%
Burgos; %
Rentas; 14,11%
Madrid; %
Rentas; 37,04%
Vitoria; % m²;
2,74%
Burgos; % m²;
24,59%
Madrid; % m²;
Vitoria
20,67%
Burgos
Madrid
San Sebastián;
% Rentas;
46,74%
San Sebastián
San Sebastián;
% m²; 52,00%
1.6.1.2. Periodo de Amortización, Concesión o Gestión
La Sociedad amortiza las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando
porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de
los respectivos bienes. En el caso de las Construcciones y de las instalaciones incorporadas a las
mismas, el porcentaje de amortización aplicado es del 2%.
Como se ha indicado anteriormente, la Sociedad amortiza los activos de acuerdo con los años
de vida útil estimada ya mencionados considerando como base de amortización los valores de
coste histórico de los mismos aumentados por las nuevas inversiones que se van realizando y
que suponen un aumento del valor añadido de los mismos o de su vida útil estimada.
1.6.1.3. Posición en los mercados que opera.
Durante el año 2014 la demanda de los hogares ha mostrado un crecimiento moderado
después del profundo ajuste de los 6 años anteriores. Tanto la evolución del consumo de los
hogares como la evolución del comercio minorista, ambos datos aportados por el INE,
presentan datos positivos en 2014.
El reflejo de dicho crecimiento sobre el mercado de retail se constata con el creciente interés
por parte de los operadores comerciales en la apertura de nuevos establecimientos en lo que
supone una clara reactivación de los planes de expansión, las búsquedas, no obstante, están
siendo muy selectivas centrándose las mismas en aquellos ejes comerciales más importantes.
Se ha observado, al igual que en el año 2013, como algunas de las principales marcas/cadenas
se han interesado por locales localizados en la parte más “prime” del “high street”. La escasez
41
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
de opciones en estos ejes hace que en algunos casos los operadores estén entrando vía
adquisición completa de inmuebles en estas zonas y su transformación a uso comercial.
La escasa disponibilidad de locales comerciales en los ejes comerciales importantes, está
derivando la demanda hacia activos con un nivel de atractivo comercial inferior, pero que, o ya
están mostrando cierta recuperación, o se prevé la muestren en el corto plazo.
Finalmente, los ejes comerciales secundarios (con menor carácter comercial), los que más
están sufriendo en el actual ciclo económico, quedan fuera del interés de los grandes
operadores siendo, en todo caso, demandados por operadores locales.
Las rentas de alquiler han continuado con su ajuste durante 2014 en los ejes comerciales
secundarios (aquellos menos comerciales). El escaso interés de la demanda unida a unos
niveles de disponibilidad muy elevados hace que las rentas se vean muy presionadas a la baja.
No se observa una clara solución a esa tendencia, ni siquiera en el largo plazo, en muchos de
los centros y ejes comerciales que se encuentran en esta situación.
En el caso de los ejes comerciales mejor posicionados, las rentas de alquiler muestran una
estabilización o incluso un ligero incremento. Una vez más, las rentas de alquiler deben ser
matizadas en base a las carencias, aportaciones de obra y bonificaciones que el propietario
ofrezca al inquilino.
Tal como se ha mencionado anteriormente, la tasa de disponibilidad en los mejores ejes
comerciales es prácticamente residual. Esto está generando que los operadores con planes de
expansión activos estén desplazando las búsquedas, hacia ejes con un segundo nivel de calidad
(o potencial comercial). Esto provoca ligeras mejoras en la tasa de disponibilidad en esta
tipología de activos comerciales. Finalmente, en el caso de los ejes peor posicionados, no se
observa mejora alguna salvo puntualmente en algunos activos con políticas de precios
especialmente agresivas.
Se ha mantenido un elevado interés por parte de inversores privados (65% de las operaciones)
en locales ubicados en los ejes más comerciales, con precios que van desde 1 a 8 millones de
euros. Por otro lado, fondos de inversión y SOCIMIs han estado muy activos en volúmenes
superiores de inversión. Al igual que en el resto de mercados, existe un claro déficit de activos
localizados en zona “prime” y, por lo tanto, que cumplan los requisitos de localización por los
inversores.
Desde el punto de vista geográfico, el fuerte peso que habían tenido los mercados de Madrid y
Barcelona durante el periodo de crisis se ha relajado, retornando el interés por otras capitales
de provincia o municipios con gran actividad comercial.
La tasa de rentabilidad inicial para los locales comerciales en localizaciones “prime” se sitúa en
el entorno de los 4,75%. Los locales situados en ejes comerciales con importante componente
comercial, aunque inferior a los ejes “prime”, muestran una tasa de rentabilidad inicial cercana
42
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
al 5,75%. Finalmente los locales situados en zonas secundarias se están comprando y
vendiendo en tasas de rentabilidad inicial cercanas al 6,50%-7,00%.
Previsiones
Durante los primeros meses de 2015 hemos visto que el mercado de los locales comerciales ha
mantenido el mismo comportamiento que en 2014. A lo largo de 2015 se verán acentuadas las
tendencias ya observadas en el año 2014. Los planes de expansión de los grandes y medianos
operadores comerciales situados en los mejores ejes, y en aquellos que, encontrándose en un
segundo nivel, muestren unas mayores posibilidades de crecimiento.
La escasez de disponibilidad de locales en los mejores ejes comerciales (“high street” y “prime”)
puede generar, en determinados mercados como Madrid o Barcelona, un alargamiento de
dichos ejes comerciales.
Durante el periodo 2015-2016, se prevé que se incorporen al mercado aproximadamente
650.000 m² de nueva SBA, lo que supone mantener niveles históricos mínimos de promoción
de centros comerciales.
La tasa de disponibilidad y los precios mantendrán un comportamiento divergente según la
tipología de activo ante el que estemos. Los peor posicionados mostrarán tasas de
disponibilidad crecientes y mayores ajustes en las rentas de alquiler.
En el caso del mercado de inversión sobre locales comerciales, se va a mantener a lo largo de
2015 la alta demanda de producto “prime” por parte de fondos de inversión especiales en
retail y de inversores privados. Una vez más, la existencia de oferta de locales en inversión con
las características adecuadas será determinante en el mercado. La tasa de rentabilidad inicial
para los activos mas “prime” se situará por debajo del 4,75%.
En el siguiente cuadro podemos ver el análisis realizado de la renta del mercado de alquiler en
las ciudades donde están situados los locales comerciales de CCPR ASSETS SOCIMI.
Madrid
Vitoria
San Sebastián
Burgos
Rentas medias (€/m²) €/m² Rentas medias (€/m²) €/m² Rentas medias (€/m²) €/m² Rentas medias (€/m²) €/m²
Eje Serrano
196
Zona General Álava
35
Eje Loyola
130
Eje Moneda
30
Eje Goya
144
Zona Postas/Paz
25
Eje Avda. Libertad
65
Eje Santander
25
Eje Fuencarral
124
Eje Cid Campeador
30
Eje Princesa
75
Eje Vitoria
25
Nota: las siguientes conclusiones son extraídas de diferentes informes elaborados por Aguirre
Newman.
43
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.6.2 Eventual coste de puesta en funcionamiento por cambio de arrendatario
El coste de puesta en funcionamiento por cambio de arrendatario puede ser significativo
debido a la naturaleza de los activos inmobiliarios en renta, así como al uso al que éstos están
destinados.
1.6.3. Información Fiscal
Con fecha 30 de Septiembre de 2013, la Sociedad comunicó a la Agencia Tributaria la opción
por el régimen fiscal especial del Impuesto sobre SOCIMI, establecido en la Ley 11/2009.
Con fecha 26 de Septiembre de 2014, CCPR ASSETS SOCIMI comunicó a la Agencia Tributaria la
opción por el régimen fiscal especial del Impuesto sobre SOCIMI, establecido en la Ley 11/2009.
A la vista de lo anterior, el presente apartado de este Documento Informativo contiene una
descripción general del régimen fiscal aplicable en España a las SOCIMI, así como las
implicaciones que, desde un punto de vista de la fiscalidad española, se derivarían para los
inversores residentes y no residentes en España, tanto personas físicas como jurídicas, en
cuanto a la adquisición, titularidad y, en su caso, posible transmisión de las acciones de la
Sociedad.
La descripción contenida en el presente apartado se basa en la normativa fiscal aplicable, así
como los criterios administrativos en vigor en este momento, los cuales son susceptibles de
sufrir modificaciones con posterioridad a la fecha de publicación de este Documento
Informativo, incluso con carácter retroactivo.
El presente apartado no pretende ser una descripción comprensiva de todas las
consideraciones de orden tributario que pudieran ser relevantes, en cuanto a una decisión de
adquisición de las acciones de la Sociedad, ni tampoco pretende abarcar las consecuencias
fiscales aplicables a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (por ejemplo las
entidades financieras, las entidades exentas del Impuesto sobre Sociedades, las Instituciones
de Inversión Colectiva, Fondos de Pensiones, Cooperativas, entidades en régimen de atribución
de rentas, etc.), pueden estar sujetos a normas especiales.
Es recomendable que los inversores interesados en la adquisición de las acciones de la
Sociedad consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán presentar un
asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares. Del mismo modo, los
inversores y potenciales inversores, habrán de estar atentos a los cambios que se puedan
experimentar en la legislación vigente en cada momento, o en los criterios interpretativos de la
misma.
La información contenida en esta sección se limita a cuestiones de índole fiscal, por lo que los
inversores o potenciales inversores no deben utilizar la misma en relación con otras áreas,
44
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
incluyendo, entre otras, la legalidad de las operaciones relacionadas con la adquisición de las
acciones de la Sociedad.
Las principales características del régimen fiscal son las siguientes:
Régimen de la entidad
•
Las entidades que opten por este tipo de régimen fiscal tributarán, con carácter
general, al tipo de gravamen del 0% en el Impuesto sobre Sociedades.
•
La entidad estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe de los
dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación
en el capital social de la sociedad sea igual o superior al 5%, cuando los mismos estén
exentos o tributen por un tipo inferior al 10% en la sede de sus socios. No obstante lo
anterior, en los Estatutos Sociales de la Sociedad, artículo 32, se establece que en la
medida en que la tributación de la Sociedad variará en función de la tributación de
aquellos accionistas que detenten una participación en el capital de la compañía
superior al 5%, si alguno de los accionistas titulares de más de un 5% del capital social
tuviera un tipo impositivo en su impuesto sobre la renta de las personas físicas o en su
impuesto sobre sociedades inferior al 10%, dichos accionistas quedarían obligados a
compensar a la Sociedad.
Régimen de los socios
•
Sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y del Impuesto
sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente.
a. Cuando el transmitente de participaciones sea contribuyente del Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas, la ganancia o pérdida patrimonial se determinará de acuerdo con lo
previsto en la norma de este impuesto.
•
Sociedades o socios no residentes con establecimiento permanente.
a) Cuando el perceptor de dividendos sea sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades o
del
Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente, integrará
en su base imponible el importe que obtengan de su participación en la sociedad sin
que sea de aplicación la deducción para evitar la doble imposición interna de
dividendos.
45
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
b)
Cuando el transmitente de participaciones en el capital de sociedades que hayan
optado por el régimen de SOCIMI sea sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades o
del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente,
integrará en su base imponible el beneficio o la pérdida obtenidos por esta operación
sin que sea de aplicación la deducción por doble imposición interna de plusvalías en
relación con la renta que se corresponda con reservas procedentes de beneficios
respecto de los que haya sido de aplicación el régimen especial.
Para la aplicación de este régimen especial, la sociedad ha de cumplir con unos requisitos:
Requisitos de inversión:
•
Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de
naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción
(siempre que se inicie la promoción dentro de los tres años siguientes a su adquisición)
y en participaciones en el capital de otras SOCIMI (o en otras sociedades extranjeras
con mismo objeto social).
•
El 80% de los ingresos del ejercicio deberá provenir del arrendamiento de bienes
inmuebles y de dividendos procedentes de las participaciones en el capital de otras
SOCIMI (se excluyen las rentas derivadas de transmisión de inmuebles y
participaciones).
•
Los bienes inmuebles que integren el activo de la sociedad deberán permanecer
durante al menos tres años arrendados (se tendrá en cuenta para su cómputo el
periodo de tiempo que haya permanecido ofrecidos en arrendamiento con un máximo
de un año).
Obligación de negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de
negociación:
•
Las acciones de las SOCIMI deberán estar admitidas o incorporadas a negociación en un
mercado regulado español, en un sistema multilateral de negociación español o en el
de cualquier otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico
Europeo o bien de un mercado regulado en cualquier país o territorio con el que exista
efectivo intercambio de información tributaria, de forma ininterrumpida durante todo
el periodo impositivo.
•
Las acciones de la SOCIMI deberán tener carácter nominativo.
Capital social y denominación social
46
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
•
Capital social mínimo de 5 millones de euros.
•
Las aportaciones no dinerarias para la constitución o ampliación del capital que se
efectúen en bienes inmuebles deberán tasarse en el momento de su aportación.
•
Sólo podrá haber una clase de acciones.
•
Cuando la sociedad haya optado por el régimen fiscal especial, deberá incluir en la
denominación de la compañía la indicación “Sociedad Cotizada de Inversión en el
Mercado Inmobiliario, Sociedad Anónima”, o su abreviatura, “SOCIMI, S.A.”
De la misma forma, deberá cumplir con las siguientes obligaciones:
Distribución de resultados
Estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las
obligaciones mercantiles, y en los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, el
beneficio obtenido en el ejercicio, en la forma siguiente:
•
El 100% de los beneficios procedentes de dividendos distribuidos por las entidades
SOCIMI y sociedades en que tenga participación y estén sometidas a regímenes
similares.
•
Al menos el 50% de los beneficios derivados por transmisión de inmuebles y
participaciones, realizada una vez transcurridos los plazos fijados. El resto de estos
beneficios se reinvertirá en otros inmuebles o participaciones en el plazo de los tres
años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán
distribuirse con los beneficios que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de
reinversión.
•
Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
Régimen fiscal de entrada al régimen especial SOCIMI
•
Los ajustes fiscales pendientes de revertir en la base imponible en el momento de
aplicación del nuevo régimen irán revirtiendo de conformidad con lo estipulado para el
régimen general y con el tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades.
47
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
•
Las bases imponibles que estuvieran pendientes de compensación en el momento de
aplicación del régimen se compensarán con las rentas positivas que, en su acaso,
tributen por el régimen general del impuesto.
•
La renta derivada de la transmisión de inmuebles adquiridos con anterioridad a la
aplicación del régimen se entenderá generada de forma lineal, salvo prueba en
contrario, durante todo el tiempo de vigencia del inmueble transmitido. La parte de la
renta correspondiente a la aplicación del régimen general del impuesto se gravará
aplicando el tipo correspondiente a dicho régimen general.
•
Al igual que las bases imponibles negativas, las deducciones pendientes de aplicar se
deducirán de la cuota íntegra que, en su caso proceda de la aplicación del régimen
general.
Pérdida del régimen especial SOCIMI
La entidad perderá el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009 de 26 de octubre
por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario , pasando a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades, en el
propio período impositivo en el que se manifieste alguna de las circunstancias siguientes:
a) La exclusión de negociación en mercados regulados o en un sistema multilateral de
negociación.
b) El incumplimiento sustancial de las obligaciones de información a que se refiere el
artículo 11 de esta Ley, excepto que en la memoria del ejercicio inmediato siguiente se
subsane ese incumplimiento.
c) La falta de acuerdo de distribución o pago total o parcial, de los dividendos en los
términos y plazos a los que se refiere el artículo 6 de esta Ley. En este caso, la
tributación por el régimen general tendrá lugar en el período impositivo
correspondiente al ejercicio de cuyos beneficios hubiesen procedido tales dividendos.
d) La renuncia a la aplicación de este régimen fiscal especial.
e) El incumplimiento de cualquier otro de los requisitos exigidos en esta Ley para que la
entidad pueda aplicar el régimen fiscal especial, excepto que se reponga la causa del
incumplimiento dentro del ejercicio inmediato siguiente. No obstante, el
incumplimiento del plazo a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley no
supondrá la pérdida del régimen fiscal especial.
48
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
La pérdida del régimen implicará que no se pueda optar de nuevo por la aplicación del régimen
fiscal especial establecido en esta Ley, mientras no haya transcurrido al menos tres años desde
la conclusión del último período impositivo en que fue de aplicación dicho régimen.
1.6.4 Descripción de la política de inversión y de reposición de activos. Descripción de otras
actividades distintas de las inmobiliarias.
La política de inversión de CCPR II SOCIMI se define en el punto 5 del Acuerdo de Gestión
firmado por CCPR ASSETS SOCIMI, CCPR II SOCIMI, CCPR III SOCIMI y la Sociedad Gestora siendo
el objeto final de la misma, “la inversión directa o a través de filiales en cualesquiera activos
comerciales susceptibles de ser arrendados a operadores comerciales relacionados con el
comercio, la restauración, u otro tipo de servicios. Quedarán expresamente excluidos de dicho
objeto, las actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva y de las Entidades de
Capital Riesgo y las reguladas por la Ley del Mercado de Valores.”
Si bien estas inversiones serán principalmente realizadas a través de CCPR ASSETS SOCIMI,
quien comparte la misma política de inversión que sus socios (CCPR II SOCIMI y CCPR III
SOCIMI), bajo determinadas circunstancias, la Sociedad también puede realizar inversiones
directas.
A los efectos de invertir en activos comerciales será posible la adquisición de inmuebles que
incorporen oficinas y/o viviendas u otros potenciales usos, si bien las oficinas o viviendas serán
desinvertidas por parte de la Sociedad, o por parte de Vehículo de inversión, a la mayor
brevedad posible, siempre y cuando se den las circunstancias posibles y favorables, y con la
intención última de contar en su patrimonio únicamente con activos destinados a locales
comerciales.
CCPR ASSETS SOCIMI no invertirá más del 15% de los compromisos totales, de forma directa o
indirecta, en un mismo activo, salvo que una transacción que conlleve una mayor
concentración que ese 15%, sea aprobada por los Comités de Inversión de sus Socios (CCPR II
SOCIMI y CCPR III SOCIMI).
El Comité de Inversión es el órgano de CCPR II SOCIMI cuyas funciones y responsabilidades son
entre otras (i) tomar las decisiones finales sobre qué inmuebles se adquieren, y (ii) la gestión de
estos a los efectos de optimizar su valor (formalización de contratos de arrendamiento,
estructuración de la financiación, etc.).
El Comité de Inversión está compuesto por (i) accionistas que al menos ostenten el 5% del
capital social de CCPR II SOCIMI y (ii) un miembro de la Sociedad Gestora que representará los
intereses de CCPR ASSETS SOCIMI con independencia de si la Sociedad Gestora y/o dicho
vehículo ostentan un porcentaje inferior o superior al 5% del capital social de CCPR II SOCIMI.
49
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Ahora bien, la búsqueda de oportunidades de inversión, su exposición al comité de inversión,
su mantenimiento y su posible venta, se han delegado en la Sociedad Gestora CCREP.
Serán funciones del Comité de Inversión:
a) Aprobar las inversiones en los términos previstos en el punto 5 sobre política de
inversión del Acuerdo de Gestión.
b) Aprobar los contratos de arrendamiento o explotación de las inversiones, los contratos
de financiación de las Inversiones o que incluyan cualquier tipo de garantías, cargas o
gravámenes sobre las mismas, así como las modificaciones sustanciales o extinción de
dichos contratos.
c) Aprobar la extensión del Periodo de Inversión.
d) Aprobar la sustitución del Ejecutivo Clave.
e) Ser informado por la Sociedad Gestora en relación a la Política de Inversión de CCPR
ASSETS SOCIMI, rendimiento de CCPR ASSETS SOCIMI y valoraciones de las Inversiones,
así como realizar recomendaciones, solicitar aclaraciones, etc.
f)
Resolver los conflictos de interés relacionados con CCPR ASSETS SOCIMI o con los
Socios o sus accionistas, a cuyos efectos, la Sociedad Gestora informará tan pronto
como sea razonablemente posible al Comité de Inversiones sobre la existencia de
cualquier conflicto de interés.
g) Aprobar la extensión de la duración de CCPR ASSETS SOCIMI.
h) Aprobar el presupuesto anual de CCPR ASSETS que elabore la Sociedad Gestora y,
además, aprobar los gastos extraordinarios, en la medida en que éstos no estén
previstos en el presupuesto, en relación con las Inversiones o con el normal
funcionamiento de CCPR ASSETS o de las Sociedades Participadas, no incluidos en el
presupuesto que elaborará la Sociedad Gestora al inicio de cada anualidad.
Proceso de Inversión
Una vez que la Sociedad Gestora haya seleccionado un activo, propondrá la transacción al
Comité de Inversión que deberá autorizar cada inversión. La propuesta de inversión incluirá los
términos fundamentales de la operación de compra y del contrato de arrendamiento existente
o previsto, así como los términos fundamentales de la financiación bancaria que se haya
obtenido o se encuentre en proceso de obtención a los efectos de materializar la compraventa.
En relación con las posibles desinversiones, la Sociedad Gestora tendrá entre sus funciones la
determinación del momento y de las circunstancias óptimas para llevar a cabo la desinversión
50
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
de los activos, de CCPR ASSETS SOCIMI o de las Sociedades Participadas, procediendo a iniciar
el proceso de desinversión según lo previsto en el Acuerdo de Gestión.
La financiación media de CCPR II SOCIMI no superará, una vez finalizado el Periodo de
Inversión, el 60% calculado sobre el precio de compra y los gastos vinculados a cada inversión.
Para llevar a cabo las inversiones que cumplan con los criterios establecidos en la política de
inversión descrita, CCPR II SOCIMI cuenta con unos Compromisos Totales de Inversión.
El periodo máximo de inversión para la invertir los Compromisos Totales de Inversión se
establece, hasta la primera de las siguientes fechas:
(a) la fecha en que se cumpla el tercer aniversario de la Fecha de Cierre Final; y que en este
caso correspondería a Noviembre de 2016 o;
(b) la fecha en que no queden Compromisos Totales de Inversión pendientes de aportación; o
(c) con independencia de las anteriores fechas, quedará suspendido automáticamente el
Período de Inversión, en los supuestos establecidos en el Acuerdo de Gestión de salida de
un Ejecutivos Clave, considerándose como tal a D. Javier Basagoiti Miranda así como a
cualquier persona que le sustituyera en cada momento.
Co-inversión
El 22 de julio de 2014 se firmó un acuerdo de coinversión entre CCPR II SOCIMI, CCPR III
SOCIMI, CCPR ASSETS SOCIMI, CCREP, y los accionistas de CCPR II SOCIMI y de CCPR III SOCIMI
En virtud de dicho acuerdo, CCPR II SOCIMI y CCPR III SOCIMI manifestaron su interés en
invertir conjuntamente y acordaron que dicha coinversión se llevara a cabo a través de sus
participaciones en Vehículos de Inversión, como la sociedad CCPR ASSETS SOCIMI.
El acuerdo de co-inversión tiene por objeto principal regular las relaciones entre CCPR II
SOCIMI, CCPR III SOCIMI, la Sociedad Gestora y socios directos e indirectos de la Sociedad, y, en
particular, regular:
a) El régimen de aportaciones de CCPR II SOCIMI y CCPR III SOCIMI al Vehículo de
Inversión (CCPR ASSETS SOCIMI).
b) El régimen de inversiones y desinversiones del Vehículo de Inversión.
c) El régimen de funcionamiento interno de los distintos órganos del Vehículo de
Inversión.
d) El régimen de transmisibilidad de las participaciones representativas del capital social
del Vehículo de Inversión.
e) La regulación de la distribución de resultados del Vehículo de Inversión la Sociedad.
La realización de cualquier inversión a través de CCPR ASSETS SOCIMI requerirá la previa
aprobación por los Comités de Inversiones de CCPR II SOCIMI Y CCPR III SOCIMI. Las inversiones
de realizarán, con carácter prioritario, a través de CCPR ASSETS SOCIMI.
51
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
CCPR III SOCIMI se incorporó como socio a CCPR ASSETS SOCIMI el 30 de diciembre de 2014,
mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias.
CCPR ASSET SOCIMI y en la medida en que sea necesario CCPR II SOCIMI Y CCPR III SOCIMI,
encargan a CCREP la realización de los servicios y funciones de gestión global de las inversiones
incluyendo a título enunciativo y no limitativo las que se enumeran a continuación:
a. La dirección y administración de CCPR ASSETS SOCIMI y sus inversiones
correspondiendo a estos efectos a la Sociedad Gestora las más amplias facultades para
la representación de CCPR ASSETS, sin que en ningún caso puedan impugnarse por
defecto de facultades de administración y disposición los actos y contratos por ella
realizados con terceros en el ejercicio de dichas atribuciones.
b. Identificación para CCPR ASSETS SOCIMI de oportunidades y proyectos de inversión
que cumplan con los requisitos previstos.
c. La gestión de todo el patrimonio de CCPR ASSETS SOCIMI y sus inversiones pudiendo
formalizar o resolver contratos de arrendamiento incluso de larga duración y llevar a
cabo cualquier otra actuación encaminada a la preservación o incremento del valor de
las Inversiones.
d. Formalización de contratos de préstamos con o sin garantía hipotecaria o corporativa,
gravando para ellos los activos propiedad de CCPR ASSETS SOCIMI o de sus inversiones
o las propias acciones que conformen el capital social, de CCPR ASSETS SOCIMI o de sus
participadas.
e. Ejecución de los proyectos de inversión y desinversión de CCPR ASSETS SOCIMI y sus
inversiones, negociando e implementando acuerdos de adquisición, promoción
financiación, venta y cualesquiera otros relacionados con la materialización y
enajenación de las Inversiones y con la titularidad y explotación de las mismas.
CCPR II SOCIMI y su vehículo de inversión no llevan a cabo otras actividades distintas de las
inmobiliarias.
1.6.5 Informe de valoración realizado por un experto independiente de acuerdo con criterios
internacionalmente aceptados, salvo que dentro de los seis meses previos a la solicitud se
haya realizado una colocación de acciones o una colocación financiera que resulten
relevantes para determinar un primer precio de referencia para el inicio de la contratación de
las acciones de la sociedad.
Con carácter general, puede entenderse que las empresas cuyas acciones coticen o vayan a
cotizar en mercados de valores se deben valorar con métodos basados en el descuento de
flujos de caja. No obstante, cabe destacar que, como en cualquier otro proceso de valoración, y
52
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
más concretamente en las valoraciones de sociedades con un fuerte componente inmobiliario
en su balance y comparativamente con un bajo nivel de flujo de caja, sería posible que su valor
de liquidación o su valor sustancial fuera superior al obtenido por cualquier otro modelo de
valoración (incluido, el descuento de flujos de caja). En este escenario, el valor de la compañía
objeto de valoración será el mayor entre su valor sustancial y su valor por descuento de flujos.
Por valor sustancial se entiende la inversión que debería efectuarse para constituir una
empresa en las mismas condiciones que la que se está valorando. Se suele también definir
como el valor de reposición de los activos. Más concretamente, la valoración mínima que se
debería aplicar en este tipo de compañías sería el valor sustancial reducido o neto, es decir, el
valor de los activos a precio de mercado menos las deudas correspondientes.
En relación con el método de valoración basado en el descuento de flujos de caja, la
determinación de la tasa de descuento es uno de los puntos más importantes, y ésta se realiza
teniendo en cuenta el riesgo, las volatilidades históricas y, en muchas ocasiones, como pudiera
ser en empresas de tamaño y con expectativas y modo de gestión similares a los de la Sociedad,
lo establecen los propios accionistas. Para estas situaciones el posible inversor que esté
dispuesto a invertir a una tasa de descuento distinta de la aplicada en el presente Documento,
tiene a su disposición el resto de las variables e hipótesis que se han utilizado para que por sí
mismo pueda interpolar y recalcular cuantos escenarios de inversión crea conveniente antes de
tomar una decisión.
De conformidad con la Regulación del MAB relativa a SOCIMI y a instancia de la Sociedad y su
Asesor Registrado, Aguirre Newman ha emitido a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de
junio de 2015 un informe de valoración de la Sociedad.
En dicho informe Aguirre Newman ha realizado un estudio comparado de dos métodos de
valoración (i) el método de descuento de flujos de caja y (ii) el método del cálculo del NAV.
Ambos métodos han sido utilizados para calcular el valor de CCPR ASSET SOCIMI y de CCPR II
SOCIMI de acuerdo a la participación accionarial del 60% de esta, en CCPR ASSET SOCIMI.
A continuación se describe la metodología de cálculo de cada uno de los métodos de valoración
utilizados:
1 Descuento de Flujos de Caja
El descuento de flujos de caja libres futuros es un método de valoración aceptado de manera
general por el mercado y los expertos en valoración, tanto desde un punto de vista teórico
como práctico.
53
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Este método incorpora de forma eficaz al resultado de la valoración todos los factores que
afectan al valor de un negocio, considerando la empresa objeto de valoración, como si se
tratase de un auténtico proyecto de inversión.
El rango de valoración calculado tanto del Vehículo de Inversión en primer lugar y de la
Sociedad en última instancia, está basado en tres componentes clave:
•
Valor presente a la fecha de valoración de los flujos de caja libres que se estima
generará cada uno de los locales que componen la cartera del vehículo a lo largo del
periodo proyectado.
•
•
La posición financiera neta consolidada de la Sociedad y de su participada (CCPR
ASSETS SOCIMI) a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015.
El valor asignado a otros activos y pasivos que puedan mantener en sus respectivos
balances a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015.
La estimación de los flujos de caja libres futuros del Vehículo de Inversión, se ha basado en las
proyecciones financieras a 5 años de los flujos de caja de cada uno de los locales comerciales,
que componen la cartera del mismo.
Para calcular los valores presentes de los flujos de caja libres del Vehículo de Inversión, Aguirre
Newman ha aplicado una tasa de descuento determinada de acuerdo al CMPC o WACC, en su
terminología en Inglés, que tiene en cuenta la estructura financiera de la empresa y el coste de
la financiación a través de la siguiente fórmula:
CMPC = [Ke x E/(D+E)] +[Kd neto x D/(D+E)]
Dónde:
Ke: Coste del capital = Rf + [(Rm - Rf) x β] + α
Rf: Tasa libre de riesgo en España.
Rm: Rentabilidad histórica media de la bolsa española (Ibex 35)
(Rm-Rf): Prima de riesgo del mercado
β: Este coeficiente representa el riesgo sistémico del Vehículo respecto al riesgo
promedio del mercado (Rm).
α: Este coeficiente representa una prima de riesgo adicional en función de aspectos
propios de CCPR ASSETS SOCIMI como tamaño, iliquidez, mercado en el que se
desenvuelve, fases del desarrollo del negocio, otros factores de riesgo.
54
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
E: Recursos propios del Vehículo
D: Deuda del Vehículo
Kd neto: Coste de la deuda neto = Kd x (1-t)
t: tipo impositivo
El valor estimado de cada una de las variables para el cálculo del CMPC es la que se refleja en el
siguiente cuadro:
Variable
E (MM€)
D (MM€)
Ke
Kd
Rf
(Rm-Rf)
t
Coef. β
Coef. α
Valor Estimado
19,17
23,54
7,84%
2,65%
2,06%
6,40%
0,00%
0,90
0,00%
CMPC = [(Ke x E/(D+E)] + [(Kd neto x D/(D+E)]
Resultando:
CMPC= 5,00%
Este coste medio ponderado del capital, ha sido aplicado en la valoración como tasa de
descuento para obtener el valor presente de los flujos de caja libres futuros estimados tanto
del Vehículo de Inversión como de la Sociedad.
2 NAV
Para realizar la valoración a través del método NAV, Aguirre Newman toma como punto de
partida los balances de la Sociedad y del Vehículo de Inversión a 30 de abril de 2015 con una
revisión a 30 de junio de 2015, así como el valor actual neto (en adelante “VAN”) de cada uno
de los activos de la cartera que han sido obtenidos por el departamento de valoraciones de
Aguirre Newman por metodología RICS.
Los componentes utilizados en este método de valoración para el cálculo del NAV son:
55
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Por tanto y después de comparar y aplicar los criterios de cálculo y metodología de valoración
explicados que se recogen de forma completa y extendida en el informe de valoración que se
adjunta como Anexo 1. Aguirre Newman a 30 de junio de 2015, ha establecido un rango de
valoración aplicando el método de descuento de flujo de caja, comprendido entre veintidós
millones ochocientos ochenta mil novecientos cuarenta y seis euros (22.880.946 €) y
veinticuatro millones cuatrocientos uno mil doscientos once euros (24.401.211 €), lo que da un
precio por acción de la Sociedad comprendido entre un euro y quinientos setenta y dos
céntimos de euro (1,572 €) y un euro y seiscientos setenta y seis céntimos de euro (1,676 €).
Por todo ello y tomando en consideración el informe de valoración independiente realizado por
Aguirre Newman, el Consejo de Administración celebrado con fecha 14 de julio de 2015 ha
fijado un valor de referencia de cada una de las acciones de la Sociedad en 1,6 euros (valor que
está comprendido en el intervalo fijado por Aguirre Newman en su informe de valoración) y
que multiplicado por el número de acciones existentes en el momento de la fijación
(14.553.965 acciones), suponen un valor total de la Compañía de 23.286.344 €.
El informe deberá de utilizarse usando su contenido íntegro. En este sentido, la utilización de
extractos del mismo podría potencialmente inducir a interpretaciones parciales o erróneas.
A continuación se transcribe un extracto de la sección de dicho informe relativa a la valoración
de la Sociedad (apartado 06 relativo a resultados).
56
Transcripción literal y parcial del informe realizado por Aguirre Newman:
Cuadro resumen de la horquilla de valoraciones de CCPR II SOCIMI a 30 de junio de 2015:
Por lo tanto, el rango de valoración establecido por Aguirre Newman y que sirve de referencia para el establecimiento del valor de la SOCIMI, está
comprendido entre 22.880.946€ y 24.401.211€
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
La partida más significativa de la Valoración de CCPR II SOCIMI corresponde a Inversiones en Empresas del Grupo siendo estas el equivalente al 60% de
las cantidades expresadas en la Valoración realizada por Aguirre Newman de CCPR ASSETS SOCIMI o Vehículo de Inversión y que a continuación se
adjunta un cuadro resumen de dicha valoración:
58
1.7 Estrategia y ventajas competitivas del Emisor
La Sociedad ha sido constituida con el fin de invertir en una cartera de locales comerciales
situados en las mejores zonas comerciales de las principales ciudades españolas, atendiendo a
la oportunidad, que en dicho nicho de mercado, había detectado CCREP.
La sociedad puede materializar dicha estrategia de inversión directamente o través de la
constitución de Vehículos de Inversión, como lo es CCPR ASSET SOCIMI de la Sociedad.
Los factores claves del éxito de la Sociedad, corresponden entre otros:
•
Entrada en el mercado inmobiliario español en un momento atractivo del ciclo. El
Vehículo de Inversión, ha adquirido activos inmobiliarios en España en un momento
atractivo del ciclo ante la mejora presentada por los indicadores macroeconómicos. La
evolución de indicadores tales como la confianza del consumidor, el empleo, los tipos
de interés, las exportaciones/importaciones, el índice de producción industrial y la
compra de vehículos, muestran una recuperación económica y el inicio de un cambio
de ciclo.
•
Estrategia de gestión y comercialización activa basada en el arrendamiento a largo
plazo con clientes solventes a fin de garantizar altos niveles de ocupación. CCPR
ASSETS SOCIMI mantiene contratos de larga duración para sus locales comerciales, con
arrendamientos de probada capacidad crediticia, que permitan obtener una
rentabilidad atractiva en relación con el riesgo asumido.
•
El equipo gestor del Vehículo de Inversión cuenta con un equipo con una amplia
experiencia en el sector inmobiliario español, especialmente en el segmento de locales
comerciales lo que les permite detectar las mejores oportunidades de inversión y
maximizar la creación de valor en los inmuebles en gestión.
•
El Consejo de Administración, tanto de la Sociedad, como los administradores de CCPR
ASSETS SOCIMI cuentan con una larga y exitosa trayectoria en la gestión de activos e
inversiones y con una amplia red de contactos en el sector financiero e inmobiliario.
•
La contratación de una Sociedad Gestora facilitará a la Sociedad el acceso y la habilidad
para aprovechar oportunidades de inversión que cumplan con la política de inversión
de la Sociedad, proporcionando, por lo tanto, ventajas competitivas sobre otros
potenciales inversores y gestores inmobiliarios. Además, la Sociedad considera que el
marcado conocimiento y reputación de la Sociedad Gestora en el mercado inmobiliario
español permitirán a la Sociedad capitalizar las oportunidades que puedan
presentarse.
58
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.8 En su caso, dependencia con respecto a patentes, licencias o similares
El emisor no tiene dependencia alguna respecto a patentes, licencias, derechos de propiedades
intelectuales o similares que afecten de manera esencial a su modelo de negocio
Todos los inmuebles, actuales y futuros dedicados a la actividad comercial pueden estar
sujetos a determinado tipo de licencias tanto de carácter municipal, autonómico o incluso a
nivel nacional dependiendo de la actividad a la que en su momento se vaya a desarrollar.
1.9 Nivel de diversificación
En cuanto al nivel de diversificación, se debe destacar que la práctica totalidad de los ingresos
obtenidos por la Sociedad, tienen su origen en los dividendos distribuidos por CCPR ASSETS
SOCIMI, por lo que la explicación de los distintos aspectos que se deben tener en cuenta a la
hora de analizar la diversificación de negocio de la SOCIMI se deben trasladar a su única
participada CCPR ASSETS SOCIMI.
Nota: Respecto de los análisis que se presentan a continuación se debe tener en cuenta que se
refieren a la totalidad de los correspondientes a CCPR ASSETS SOCIMI como única poseedora
de los activos capaces de generar rentas, por lo que en su caso, cada uno de ellos, en caso de
aplicarse a la SOCIMI, se debería hacer únicamente por la misma parte proporcional que le
correspondería como accionista de CCPR ASSETS SOCIMI y que ascendería a un 60%.
En términos absolutos CCPR ASSETS SOCIMI en el momento de redacción de este DIM es
propietaria de doce (12) locales comerciales en arrendamiento, situados en Madrid, Burgos,
San Sebastián y Vitoria.
En el presente apartado, vamos a desarrollar los niveles de diversificación de CCPR ASSETS
SOCIMI desde 3 ámbitos diferentes:
1. Diversificación Geográfica de los locales comerciales.
2. Diversificación por Rentas obtenidas por CCPR ASSETS SOCIMI.
3. Diversificación por Inquilinos.
60
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1. En cuanto a la distribución geográfica de los locales comerciales propiedad de
CCPR ASSETS SOCIMI, su desglose es el siguiente:
Vitoria
Madrid
Burgos
San Sebastián
Total
m²
141,32
1.065,36
1.267,42
2.680,78
%
2,74%
20,67%
24,59%
52,00%
5.154,88 100,00%
2,74%
20,67%
52,00%
24,59%
Vitoria
Madrid
Burgos
San Sebastián
Se observa, que el 52,00% de los metros cuadrados disponibles para el alquiler se encuentran
en la localidad de San Sebastián, distribuidos en 6 locales a pie de calle.
Por otro lado, el local de Burgos, supone el 24,59% del total de metros cuadrados de los que
CCPR ASSETS SOCIMI dispone. En Madrid el número es de 4 locales y concentran el 20,67% del
total de metros cuadrados disponibles.
61
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
2.
La distribución de rentas por localidades es la que se muestra a continuación:
Localidad
Local Comercial
renta/mes
renta/año
%
San Sebastián
C/Guetaria-2
43.864,00 €
526.368,00 €
15,92%
Burgos
C/Vitoria,8
33.500,00 €
402.000,00 €
12,16%
Madrid
C/Goya, 45
32.456,00 €
389.472,00 €
11,78%
San Sebastián
C/Guetaria-1
28.563,00 €
342.756,00 €
10,37%
San Sebastián
C/Guetaria-3
28.563,00 €
342.756,00 €
10,37%
C/Fuencarral, 37
28.000,00 €
336.000,00 €
10,17%
C/Guetaria-4*
28.000,00 €
336.000,00 €
10,17%
Madrid
C/Serrano,4
27.000,00 €
324.000,00 €
9,80%
San Sebastián
C/Guetaria-5
10.000,00 €
120.000,00 €
3,63%
San Sebastián
C/Guetaria-6*
10.000,00 €
120.000,00 €
3,63%
Vitoria
C/Postas, 15
5.000,00 €
60.000,00 €
1,82%
Madrid
C/Princesa, 70
500,00 €
6.000,00 €
0,18%
TOTAL
275.446,00 €
3.305.352,00 €
100%
Madrid
San Sebastián
* Renta estimada por tratarse de contratos actualmente en negociación.
renta/mes
C/Guetaria-2
C/Vitoria,8
C/Goya, 45
C/Guetaria-1
C/Guetaria-3
C/Fuencarral, 37
C/Guetaria-4
C/Serrano,4
C/Guetaria-5
C/Postas, 15
C/Princesa, 70
C/Guetaria-6
62
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Cabe destacar que, gran parte de los contratos en vigor han sido formalizados con grandes
compañías a medio y largo plazo. Esto le permite a CCPR ASSETS SOCIMI mantener unos altos
niveles de ocupación, unos ingresos estables y un índice de morosidad cercano a cero.
La intención de la CCPR ASSETS SOCIMI es desarrollar su negocio en distintos mercados
geográficos de demanda media o alta por lo que sus inmuebles están ubicados en zonas
urbanas con altos niveles de ocupación y niveles de renta medio-alto.
A continuación se detalla la concentración de rentas por localidades:
Localidad
% Rentas
San Sebastián
54,09%
Madrid
31,93%
Burgos
12,16%
Vitoria
1,82%
100,00%
3. Diversificación por inquilino.
Población
Activo
Superficie Comercial
Inquilino
Fecha Contrato
Arrendamiento
San Sebastián
San Sebastián
Madrid
San Sebastián
Vitoria
Madrid
Madrid
San Sebastián
Madrid
Burgos
San Sebastián
San Sebastián
Guetaria-3
Guetaria-1
Goya, 45
Guetaria-2
Postas, 5
Fuencarral, 37
Serrano, 4
Guetaria-5
Princesa, 70
Vitoria, 8
Guetaria-4
Guetaria-6
401,51
468,36
110,00
527,70
141,32
449,76
260,00
273,26
245,60
1.267,42
588,22
421,73
H.E. Mango
Violeta-Mango
Vodafone
Pull&Bear
La Sureña
Decimas
Hästens
Sunglass Hut
Calzados Iris
Zara
COS
Bide-Bide
12/12/2014
12/12/2014
10/03/2009
15/10/2014
10/06/2013
01/06/2014
15/02/2014
04/12/2014
16/04/2015
31/01/1999
pendiente
pendiente
Duración
Contrato
(años)
20
20
16
15
12
16
12
12
5
3 (*)
-
(*) Renovación trianual
63
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Cada local comercial propiedad de CCPR ASSETS SOCIMI, está arrendado por un inquilino
diferente. Los contratos de arrendamiento suscritos son a largo plazo y cabe destacar que los
inquilinos son grandes compañías, con presencia en los centros de las ciudades, inquilinos que
cabe esperar que seguirán ubicados en locales comerciales “prime” y no se espera una rotación
elevada de inquilinos en los locales comerciales propiedad de CCPR ASSETS SOCIMI.
1.10 Principales inversiones del emisor en cada ejercicio cubierto por la
información financiera aportada y principales inversiones futuras ya
comprometidas hasta la fecha del Documento.
En este apartado cabe destacar que se expondrán tanto las inversiones realizadas por CCPR II
SOCIMI anteriores a la operación de segregación explicada en el punto 1.4.2 anterior, así como
las inversiones realizadas por el vehículo tenedor de los activos (CCPR ASSETS SOCIMI), ya que
desde la operación de segregación que tuvo lugar el 19/12/2014, todas las inversiones se han
realizado con la aprobación del comité de inversión pero canalizadas a través de la sociedad
CCPR ASSETS SOCIMI, respecto de la cual CCPR II SOCIMI ostenta un 60% de participación.
A continuación se muestran las principales inversiones llevadas a cabo por la Sociedad (CCPR II
SOCIMI) durante los años 2013, 2014 y 2015:
AÑO 2013 INVERSIONES DE CCPR II SOCIMI
La partida de Inversiones Inmobiliarias para el año 2013 asciende a un total de 10.190.700,
este valor se corresponde con los siguientes locales comerciales:
AÑO 2013
Local Serrano, 4
Local Fuencarral, 37
Total
Valor Contable
5.165.559 €
5.029.946 €
10.195.505 €
Amortización
- 4.097 €
- 709 €
- 4.806 €
Total
5.161.462 €
5.029.237 €
10.190.699 €
AÑO 2014 INVERSIONES DE CCPR II SOCIMI
La partida de Inversiones Inmobiliarias a 31 de diciembre de 2014 asciende a un total de
18.762.840 €.
Dentro de la partida de Inversiones Inmobiliarias se incluye la Operación de Guetaria en San
Sebastián, operación en contrato privado, firmado desde CCPR II SOCIMI en mayo 2014 y
formalizada en Escritura Pública en el ejercicio 2015 desde CCPR ASSET SOCIMI.
A continuación se expone el detalle de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2014,
propiedad de CCPR II SOCIMI aportadas a CCPR ASSETS dentro de la mencionada operación de
segregación:
64
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
AÑO 2014
Local Serrano, 4
Local Fuencarral, 37
Local Postas (Vitoria)
Local Fuencarral, 74
Local Goya, 45
Guetaria (Contrato Privado)
Total
Valor Contable
5.281.035 €
5.478.660 €
914.294 €
2.085.133 €
4.161.061 €
877.658 €
18.797.841 €
Amortización
- 19.089 €
- 6.167 €
- 1.673 €
- 4.827 €
- 3.245 €
- 35.001 €
Total
5.261.946 €
5.472.493 €
912.621 €
2.080.306 €
4.157.816 €
877.658 €
(*)18.762.840 €
(*)Nota:
El Valor Neto Contable de las inversiones inmobiliarias que se traspasan desde CCPR II
SOCIMI a CCPR ASSETS dentro del proyecto de segregación de rama de actividad de
fecha 19 de diciembre de 2014 asciende a 18.765.911 €. En el proyecto de Segregación
se toma el Valor Neto Contable del último cierre empleado, es decir cierre a 30 de
noviembre de2014, por lo tanto es el Valor de las Inversiones Inmobiliarias traspasadas
a 30 de noviembre de 2014.
E1 Valor Neto Contable de estas inversiones a 31 de diciembre de 2014 asciende a
18.762.840 € reflejado en CCPR ASSETS.
La diferencia se debe a la amortización experimentada por esos activos
correspondiente al mes de diciembre 2014 efectuada ya desde CCPR ASSETS (Gasto
por amortización en diciembre 2014 asciende a 3.071 €).
Por lo tanto, el valor de 18.762.840 € que aparece reflejado en el cuadro anterior es el
Valor Neto Contable a 31 de diciembre de 2014.
AÑO 2015 INVERSIONES DE CCPR ASSETS SOCIMI
La partida de Inversiones Inmobiliarias propiedad de CCPR ASSETS SOCIMI a 30 de junio de
2015 ascienden a 41.275.799 €.
En este periodo cabe destacar la implementación de la Operación de Guetaria en San
Sebastián, habiéndose formalizado la Escritura Pública de Compraventa desde CCPR ASSET
SOCIMI el 20 de febrero de 2015, así como la incorporación de dos nuevas operaciones,
adquiridas desde CCPR ASSETS SOCIMI en los meses de marzo y abril de 2015: un local
comercial en Princesa 70 en Madrid y un local Comercial en Vitoria 8 en Burgos.
65
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
A continuación se expone el detalle de inversiones inmobiliarias a 30 de junio de 2015
propiedad de CCPR ASSETS SOCIMI y de la que CCPR II SOCIMI ostenta una participación del
60%:
AÑO 2015
Local Serrano, 4
Local Fuencarral, 37
Local Postas (Vitoria)
Local Goya, 45
Local Guetaria (San Sebastián)
Claudio Coello
Local Princesa, 70
Local Vitoria 8 (Burgos)
Total
Valor Contable
5.394.545 €
5.478.660 €
914.294 €
4.159.027 €
16.522.754 €
226.774 €
2.567.078 €
6.075.566 €
41.338.698 €
Amortización
- 38.754 €
- 12.121 €
- 2.721 €
- 5.397 €
- 3.337 €
- 569 €
- 62.899 €
Total
5.355.791 €
5.466.539 €
911.573 €
4.153.630 €
16.519.417 €
226.205 €
2.567.078 €
6.075.566 €
41.275.799 €
INVERSIONES FUTURAS YA COMPROMETIDAS (CCPR ASSETS SOCIMI)
CCPR ASSETS SOCIMI tiene comprometidas 2 operaciones de compra para el año 2015, sobre
las que se han firmado para cada uno de ellos su correspondiente contrato de arras con fecha
30 de diciembre de 2014, y 8 de mayo de 2015.
En ambos contratos de arras se han fijado el precios de compraventa para los locales por un
importe de 3.600.000 € y de 4.850.000 € y en los que se han entregado a cuenta en concepto
de señal las cantidades de 360.000 € y 240.000 €.
La eficacia de los Contratos de Arras están supeditados al efectivo cumplimiento de las partes
de los compromisos adquiridos en los mimos, que en caso de no cumplirse por la parte de
CCPR ASSET SOCIMI, esta perderá las cantidades entregadas a cuenta a favor de la parte
vendedora.
En ambos casos si las parte vendedora no cumpliera con sus compromisos esta tendrá la
obligación de indemnizar a CCPR ASSET SOCIMI con el doble de las cantidades entregadas.
1.11 Breve descripción del grupo de sociedades del emisor. Descripción de las
características y actividad de las filiales con efecto significativo en la valoración o
situación del emisor.
CCPR II SOCIMI en el momento de incorporación del presente Documento al MAB, participa al
60% en una única sociedad CCPR ASSETS SOCIMI.
CCPR ASSETS SOCIMI es una sociedad domiciliada en, calle Marqués de Villamejor número 3,
28006-Madrid, con C.I.F número B87007738, constituida, por tiempo indefinido, en virtud de
escritura autorizada por el Notario Manuel Gónzalez-Meneses García-Valdecasas, el 5 de mayo
66
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
de 2014, con número 945 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo
32299, folio 91, hoja M-581372, inscripción 1º.
CCPR ASSETS SOCIMI se constituye como el Vehículo de Inversión de la Sociedad y por tanto es
el tenedor de los inmuebles.
Al constituirse como único vehículo por el cual se van a canalizar las inversiones en Locales
Comerciales en zonas “prime” de las principales ciudades de España, CCPR II SOCIMI y CCPR III
SOCIMI, traspasaron los locales comerciales de los que ahora es titular CCPR ASSETS SOCIMI,
participando cada una de ellas en CCPR ASSETS SOCIMI en un 60% y 40% respectivamente.
Características Principales del Vehículo:
•
Inversión: Está previsto que el periodo de inversión para incorporar activos a la cartera
del Vehículo finalice en noviembre 2016. Las plusvalías obtenidas fruto de una
desinversión serán reintegradas a los inversores y no serán objeto de reinversión.
•
Desinversión: El periodo de maduración y desinversión es de 5 años (finalizando en el
año 2021) con dos posibles extensiones de un año cada una (la primera prórroga a
discreción de la Sociedad Gestora y la segunda prórroga tras aprobación por mayoría
simple de los inversores en el Vehículo de Inversión).
•
Desembolsos: Los desembolsos del capital comprometido por la Sociedad se llevarán a
cabo en la medida en que se realicen las distintas operaciones (sistema de capital
calls).
•
Costes de Estructura y Operaciones: El Vehículo de Inversión asumirá sus costes de
estructuración*, los costes vinculados a operaciones de compraventa, arrendamiento,
etc. Así como los costes de operaciones fallidas*. Igualmente el Vehículo de Inversión
asumirá sus costes ordinarios y de gestión.
* En ambos casos hasta un máximo del 1% del volumen de fondos propios.
1.12 Referencia a los aspectos medioambientales que puedan afectar a la
actividad del emisor.
No se han realizado inversiones en instalaciones relacionadas con el medio ambiente ni se ha
incurrido en gastos de naturaleza medioambiental, ya que la actividad y el negocio de la
Sociedad no afectan a aspectos medioambientales.
67
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
No existen riesgos, gastos por provisiones relativos a gastos medioambientales, ni
contingencias de tipo alguno relacionadas con este tema, y la Sociedad no origina ningún tipo
de desechos.
1.13 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas
y costes del emisor desde el cierre del último ejercicio hasta la fecha del
Documento.
Tal y como se ha venido explicando a lo largo del presente Documento, CCPR II SOCIMI canaliza
sus inversiones a través de CCPR ASSETS, de la cual tiene un 60%. Desde el momento del cierre
del último ejercicio, 31/12/14 hasta los estados financieros abreviados intermedios
presentados en este documento, a fecha 30 de junio de 2015, la Sociedad no ha realizado
ninguna otra actividad significativa diferente de la correspondiente a esa inversión del 60% en
el vehículo de inversión. Es por eso que se hace necesario, para un correcto entendimiento de
las tendencias significativas de las principales variables de la cuenta de resultados de la
Sociedad, analizar la cuenta de resultados del Vehículo de Inversión. En cuanto a los datos de la
Sociedad y su correspondiente explicación, se pueden encontrar en el punto 1.19.1.2 del
presente documento.
Se presentan en este apartado y se adjunta como Anexo 3, las cuentas anuales abreviadas a 31
de diciembre de 2014, junto con el informe de auditoría de CCPR ASSETS SOCIMI
Cuenta de PyG Abreviada de CCPR ASSETS SOCIMI:
Cta. de Pérdidas y Ganancias CCPR ASSETS
31/12/2014
30/06/2015
-
573.493
777.889
700
573.493
Ingresos accesorios
700
13.995
Gastos de Personal
-59.863
-28.951
Sueldos, salarios y asimilados
-46.133
-22.383
Cargas Sociales
Otros gastos de explotación
-13.730
-347.139
-6.568
-459.862
Servicios exteriores
-338.333
-442.381
Tributos
Amortización del Inmovilizado
-8.806
-30.195
-17.481
Deterioro y Rtdos por enajenación de inmo.
570.149
1.838.249
Deterioro y pérdidas
570.149
113.510
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
Otros ingresos de explotación
Resultados por enajenaciones y otros
Otros Resultados
13.995
-57.334
1.724.739
23.002
54.725
68
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
934.543
1.934.315
317
3.643
Gastos financieros
-343.532
-
Por deudas con terceros
-330.877
-283.509
Otros Gastos Financieros
RESULTADO FINANCIERO
-12.655
-343.215
-279.866
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
591.328
1.654.449
-
-571.037
591.328
1.083.412
Ingresos financieros
Impuesto de Sociedades
RESULTADO DEL EJERCICIO
Fuente: Deloitte
Durante este periodo, el importe neto de la cifra de negocio, asciende a 573.493€
correspondiente al alquiler ordinario de los distintos locales según se ha ido explicando a lo
largo del documento.
Destaca también en este periodo, el epígrafe de “Resultados por enajenaciones y otros”, de
1.724.739 € correspondiente a la venta dos locales comerciales.
En cuanto a la partida referida de “servicios exteriores”, que asciende a 30 de junio de 2015 a
la cifra de -442.381 €, se corresponden con las comisiones de inversión y gestión abonadas a
la Sociedad CCREP.
1.14 Previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes
futuros
De acuerdo con la circular 2/2014 en su punto segundo de Requisitos de incorporación al MAB:
“Aquellas Sociedades que, en el momento en que soliciten la incorporación de sus acciones, no
cuenten con dos ejercicios completos deberán presentar unas previsiones o estimaciones,
relativas al ejercicio en curso y al siguiente en las que, al menos, se contenga información
numérica, en un formato comparable al de la información periódica, sobre ingresos o ventas,
costes gastos generales, gastos financieros, amortizaciones y beneficio antes de impuestos. El
Consejo de Administración habrá de aprobar estas previsiones o estimaciones y notificarlo al
mercado con indicación detallada, en su caso, de los votos en contra. Esta información deberá
remitirse hasta que la antigüedad de la compañía alcance tres ejercicios.
Según la circular 2/2014 en su punto segundo, a continuación se desarrolla el Plan de Negocios
para la Sociedad CCPR II SOCIMI.
a) Introducción
Actualmente, la Sociedad no cuenta con inversiones inmobiliarias de manera directa pero sí
ostenta el 60% del capital del vehículo de inversión inmobiliaria denominado CCPR ASSETS
69
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
SOCIMI, cuyo capital total está controlado por dos sociedades matriz, siendo una de ellas CCPR
II SOCIMI.
En vista de lo anterior, la Sociedad está obligada a repartir como dividendos el 100% de los
beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por CCPR
ASSETS SOCIMI.
A su vez, el Vehículo de Inversión está gestionado por CCREP, Sociedad Gestora constituida en
2009 para la inversión y gestión de proyectos de capital riesgo con subyacente inmobiliario,
que, en este caso, desempeña servicios profesionales independientes de gestión a cambio de
unas comisiones preestablecidas contractualmente.
A fecha de este informe, el Vehículo de Inversión cuenta con una cartera de activos compuesta
por una única tipología de inmuebles, locales comerciales. Dichos locales comparten la
característica de estar localizados en los principales ejes comerciales de las 4 ciudades
españolas en las que están distribuidos. El siguiente cuadro resume el portfolio de activos de
CCPR ASSETS SOCIMI:
Población
Activo
Superficie Comercial
Inquilino
Burgos
Madrid
Madrid
Madrid
Madrid
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
Vitoria
Vitoria, 8
Goya, 45
Fuencarral, 37
Serrano, 4
Princesa, 70
Guetaria-3
Guetaria-1
Guetaria-2
Guetaria-4
Guetaria-5
Guetaria-6
Postas, 5
1267,42
110,00
449,76
260,00
245,60
401,51
468,36
527,70
588,22
273,26
421,73
141,32
Zara
Vodafone
Decimas
Hästens
Calzados Iris
H.E. Mango
Violeta-Mango
Pull&Bear
COS (en negociación)
Sunglass Hut
Bide-Bide(en negociacion)
La Sureña
El volumen total de la cartera ha sido valorado por un experto independiente, Aguirre Newman
Valoraciones y Tasaciones, según metodología RICS. El resultado de dicha valoración ha sido de
67.982.798 €.
b) Plan de Negocio de CCPR ASSETS SOCIMI
Se ha establecido un periodo de inversión hasta noviembre de 2016 durante el cual el Vehículo
de Inversión podrá incorporar nuevos activos al portfolio descrito en el punto anterior.
70
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
El plan de negocio incluye el mantenimiento en cartera de los inmuebles actuales, así como los
posibles activos futuros, durante, al menos, el periodo mínimo de 3 años establecido por la
legislación para que las plusvalías obtenidas por la venta de los mismos queden exentas del
pago del Impuesto de Sociedades. Únicamente en casos puntuales o ante oportunidades de
desinversión estratégicas se llevará a cabo la venta de inmuebles en cartera que hayan
permanecido en la sociedad menos de 3 años. Una vez finalizado el periodo de inversión, las
plusvalías obtenidas fruto de una desinversión serán reintegradas a los inversores y no serán
objeto de re-inversión en el Vehículo de Inversión.
El periodo de maduración y desinversión se ha fijado en 5 años (finalizando en el año 2021) con
dos posibles extensiones del mismo de un año cada una (la primera prórroga a discreción de la
Sociedad Gestora y la segunda prórroga tras aprobación por mayoría simple de los inversores
del Vehículo de Inversión).
Los socios de CCPR II SOCIMI deberán realizar los desembolsos por el capital comprometido en
la medida en que se realicen las distintas operaciones o ante necesidades de liquidez del
Vehículo. Estos desembolsos se realizaran mediante llamadas de capital sobre la base de los
compromisos de inversión comprometidos por los accionistas. Lo que significa que los
Compromisos de Inversión deberán ser desembolsados de acuerdo a las necesidades de
inversión de la Sociedad.
En este momento la Sociedad cuenta con un total de 30 accionistas que han comprometido en
diferentes proporciones la cantidad de 29.996.136 €, de los cuales en el momento de
incorporación de este Documento al MAB, el importe desembolsado es de 14.553.965 € que
suponen el 48,52% de lo comprometido, quedando pendiente de desembolsar la cantidad de
15.442.171 € que supone el 51,48% que se realizará antes de noviembre de 2016, plazo
máximo para el desembolso del capital comprometido.
Los costes relacionados con el mantenimiento de la estructura societaria y los costes derivados
de las operaciones serán asumidos por el Vehículo de Inversión. Adicionalmente, CCPR ASSETS
SOCIMI deberá abonar a la Sociedad Gestora los importes correspondientes en concepto de
comisiones (comisión de inversión, comisión de gestión, comisión de éxito).
Dado que el Vehículo se encuentra regulado por la Ley de SOCIMI, y a la vista de la estructura
societaria del Grupo, CCPR ASSETS SOCIMI debe cumplir con los siguientes requisitos en
relación a la obligación de reparto de dividendos:
(i)
Como mínimo el 80% de los beneficios obtenidos por alquileres o actividades
secundarias.
(ii)
Al menos el 50% de las plusvalías generadas por la venta de activos en cartera.
71
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
A continuación, se expone la cuenta de Pérdidas y Ganancias (a partir de este momento “PyG”)
de CCPR ASSETS SOCIMI (Vehículo de Inversión), proyectada para el 31 de diciembre de 2015 y
para el 31 de diciembre de 2016:
Explicación de las partidas más destacadas de la cuenta de PyG del Vehículo de Inversión:
“Importe neto de la cifra de negocios” El incremento de esta partida a 31/12/15E se
corresponde a la Operación de Segregación que tuvo lugar en diciembre de 2014, por la que se
traspasaron los locales de CCPR II a CCPR ASSETS. Por lo tanto CCPR ASSETS comenzó a recibir
las rentas procedentes de los locales comerciales. (Operación descrita en el punto 1.4.2). En
relación con las expectativas de la cifra de negocio a 31/12/16E el incremento está basado en
la hipótesis de invertir el resto del capital comprometido en nuevos locales comerciales en
renta.
“Otros gastos de explotación” En esta partida se incluyen los Gastos Operativos, Gastos de la
Sociedad Gestora y los Gastos de Mantenimiento de la Sociedad.
72
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
“Resultados por enajenaciones” esta partida es el resultado de las ventas que se realizaron de
2 locales comerciales (Local comercial C/ Claudio Coello 53,55 y Local comercial C/ Fuencarral,
74) descritas en el apartado 1.4.2.
“Impuesto sobre el Beneficio” Debido a que la venta de los 2 locales anteriormente señalada
se realizó antes del periodo de los 3 años establecido en la ley de SOCIMIs, el Vehículo de
Inversión tributa por importe de 571.037 € en el Impuesto sobre el Beneficio.
“Beneficios transferidos” los importes de esta partida son debidos a los ingresos que recibe
el Vehículo de Inversión procedentes de las rentas del edifico de San Sebastián (Edificio
Guetaria) y que posteriormente este distribuye a los 11 partícipes (un 32,90%), ya que como se
ha explicado anteriormente en el punto 1.4.2, existe un Contrato de Cuenta en Participación
entre CCPR ASSETS SOCIMI, CCREP y los Partícipes (11 inversores).
El 17 de junio de 2015 el Vehículo de Inversión ha firmado un contrato de cuentas en
participación sobre el inmueble situado en San Sebastián (Edificio Guetaria), por el cual los 11
partícipes no gestores firmantes participan en un 32,90% del negocio de dicho activo. La coinversión aportada por los partícipes no gestores asciende, en base al porcentaje mencionado,
alrededor de 2.750.000€ (capital aproximado de la inversión 8.350.350€). La firma de este
contrato supone, por un lado, una entrada de caja significativa en CCPR ASSETS SOCIMI
(2.233.565€ aportados en junio y 516.435€ pendientes de desembolsar en septiembre de
2015) y, por otro lado, un gasto para el Vehículo de Inversión por los beneficios transferidos a
las cuentas de los partícipes. Dichos beneficios transferidos se repartirán a los cuenta
partícipes al año siguiente de su devengo, tras aprobarse las cuentas anuales.
El incremento reflejado para esta misma partida a 31/12/16E corresponde a que dicho
contrato estará operando durante un ejercicio completo
“Resultado del ejercicio” El resultado asciende a 1.539.228 € en el año 2015E y 1.122.866 € en
2016E.
“Constitución de Reservas” Del Resultado del ejercicio, el Vehículo de Inversión destina un
10% a la constitución de la Reserva Legal. En el año 2014, un 18% adicional fue destinado a
Reservas Voluntarias.
“Resultado Neto después de Obligaciones Mercantiles” Resultado del cual el Vehículo de
Inversión repartirá el 80% a los accionistas en concepto de Dividendo.
c) Plan de Negocio de CCPR II SOCIMI
73
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
El Plan de Negocio de CCPR II SOCIMI consiste principalmente en el mantenimiento de las
participaciones en el capital de CCPR ASSETS (60%), realizando los desembolsos pertinentes del
capital comprometido cuando así se requiera por el Vehículo de Inversión (capital calls), tanto
para la inversión en nuevos activos como para la cobertura de las necesidades de liquidez que
este último pudiera experimentar.
A continuación se detalla la Cuenta de PyG de CCPR II SOCIMI proyectadas a 31.12.2015 y
31.12.2016 de acuerdo al plan de negocio descrito:
CUENTA DE PyG ABREVIADA de CCPR II SOCIMI
Explicación de las partidas más destacadas de la cuenta de PyG de CCPR II SOCIMI:
“Ingresos de participaciones en empresas del grupo” Estos ingresos proceden del reparto de
dividendos realizado por el Vehículo de Inversión.
El Vehículo de Inversión reparte el 80% de su Resultado Neto después de obligaciones
Mercantiles. De esta cifra el 60% va a ingresos de CCPR II SOCIMI.
En el ejercicio 2014 del resultado del ejercicio 591.328 € de CCPR ASSETS SOCIMI el 10% se
constituye como reserva legal 59.132 €. De la cantidad resultante 532.196 €, el 80% es decir
74
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
425.756 € se reparten en dividendos. De esta cantidad el 60% se constituye como “ingresos de
participaciones en empresas del grupo” en el 2015 para la Sociedad, que es igual 255.454€.
El resto, se destina a reserva voluntaria: 591.328 € - 59.132 € - 425.756 = 106.440 € se destina
a reserva voluntaria. Con lo que la partida de constitución de reservas es 59.132 €+ 106.440 € =
165.572 €
En el ejercicio 2015 del resultado del ejercicio 1.539.228 € de CCPR ASSETS SOCIMI el 10% se
constituye como reservas 153.923 €. De la cantidad resultante 1.385.305 € el 80%, es decir
1.108.244 € se reparten en dividendos. De esta cantidad el 60% se constituye como “ingresos
de participaciones en empresas del grupo” en el 2016 para la Sociedad, y que es de 664.946 €
“Otros gastos de explotación” Partida que recoge los gastos en los que la Sociedad incurre,
tales como: Asesores Legales, Auditoría, MAB, Registro, etc.
d) Aspectos Relevantes
Cabe señalar que, a fecha de este informe, los compromisos financieros de CCPR ASSETS
SOCIMI generarán a esta compañía unas necesidades de liquidez significativas en el año 2016,
dado que su beneficio contable se verá minorado tanto por sus obligaciones mercantiles
(dotación del 10% anual a la Reserva Legal del Vehículo de Inversión) como por sus
obligaciones legales de reparto de dividendos y, por tanto, no dispondrá de caja suficiente para
cumplir sus obligaciones de amortización del principal de su deuda con las entidades de crédito
correspondientes. Estas necesidades de liquidez serán solventadas, por tanto, con la utilización
de la caja disponible del Vehículo de Inversión y con aportaciones dinerarias adicionales por
parte de ambas sociedades matriz, incluyendo CCPR II SOCIMI.
Durante los años 2015 y 2016 se ha estimado que no será necesaria ninguna ampliación de
capital (aportación dineraria adicional) por parte de los socios de CCPR II SOCIMI relacionada
con las necesidades de liquidez de CCPR ASSETS, puesto que existe liquidez suficiente en la
Sociedad como para hacer frente a estos compromisos.
En relación con lo anterior, cabe destacar que actualmente el equipo gestor del Vehículo de
Inversión está trabajando para reestructurar sus compromisos financieros de amortización del
principal, de manera que estos se adecuen a la capacidad de generación de flujos de caja del
propio CCPR ASSETS.
La única deuda financiera de CCPR II SOCIMI corresponde a un préstamo otorgado en la
operación del activo de la calle Goya número 45, en Madrid, para financiar el impuesto del
IVA. Dicho préstamo tuvo un vencimiento a 20 de junio de 2015 y está totalmente amortizado,
75
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
tal y como podemos observar en los estados financieros a 30 de junio de 2015, posteriormente
expuestos en el apartado 1.19 del presente Documento.
El plan de negocio a dos años de CCPR II SOCIMI no contempla ningún tipo de endeudamiento
adicional con entidades de crédito.
Las otras aportaciones de socios realizadas a fecha 30.04.2015 se elevaron a capital social
mediante escritura pública el 28 de mayo de 2015, inscrita el 22 de junio de 2015 en el Registro
Mercantil de Madrid en el tomo 32471, folio 208, inscripción 8, hoja M-565728.
CCPR II SOCIMI no cuenta en la actualidad con trabajadores y no se estima necesaria la
contratación de un recurso durante el periodo proyectado.
1.14.1 Que se han preparado utilizando criterios comparables a los utilizados para la
información financiera histórica.
La información financiera prospectiva en este epígrafe está elaborada siguiendo, en lo
aplicable, los principios y normas recogidas en el plan general contable vigente y son
comparables con la información financiera histórica correspondiente a las cuentas anuales
abreviadas correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de
diciembre de 2014 que han sido objeto de auditoría, así como, a los estados financieros
abreviados intermedios del periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015 que ha sido
objeto de revisión limitada, presentados en el apartado 1.19 del presente Documento
Informativo, al haberse elaborado con arreglo a los mismos principios y criterios contables
aplicados por CCPR II SOCIMI en las Cuentas Anuales.
En el presente capitulo, se ha incluido unas previsiones a fin de que los potenciales inversores
se formen un juicio razonado sobre las previsiones y estimaciones para 2015 y 2016.
1.14.2 Asunciones y factores principales que podrían afectar sustancialmente al
cumplimiento de las previsiones o estimaciones.
La evolución del negocio de la Sociedad, en los términos proyectados en su Plan de Negocio,
obedece al cumplimiento de las hipótesis que lo soportan, dependiendo sustancialmente de
los siguientes factores de riesgo:
1 En tanto en cuanto la Sociedad tiene un contrato de gestión con una Sociedad Gestora, los
ingresos de la SOCIMI dependen de la capacidad de generar negocio por parte de la Gestora.
76
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
2 Que la actual crisis económica se agrave y se reduzca la demanda de locales comerciales en
las zonas “prime”.
3 Riesgo de no completarse los Compromisos de Inversión.
No obstante, en el apartado 1.20 posterior se enumeran otra serie de riesgos potenciales
existentes para el inversor. Se recomienda que el inversor los lea detalladamente junto con
toda la información expuesta en el presente Documento Informativo, y antes de adoptar la
decisión de invertir adquiriendo acciones de la Sociedad, ya que los mismos podrían afectar de
manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica
o patrimonial de la compañía y, en última instancia a su valoración. Debe tenerse en cuenta
también, que las acciones de la Sociedad no han sido anteriormente objeto de negociación en
ningún mercado de valores y, por tanto, no existen garantías respecto del volumen de
contratación que alcanzarán las acciones, ni respecto de su efectiva liquidez.
Por todo lo anterior, esta inversión estaría aconsejada solo para aquellos inversores con
suficiente cualificación, tras un cuidadoso análisis de la compañía y con el asesoramiento
profesional adecuado.
1.14.3 Aprobación del Consejo de Administración de estas previsiones o estimaciones, con
indicación detallada, en su caso, de los votos en contra.
El Consejo de Administración junto con la Sociedad Aguirre Newman S.A.U, con domicilio en
Madrid, calle General Lacy nº 23., y CIF A-78909900, Experto Inmobiliario, han elaborado un
plan de Negocio a dos años, el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 14 de
julio de 2015, como información para posibles inversores, así como el seguimiento del mismo y
su cumplimiento, comprometiéndose a informar al Mercado si en las principales variables de
dicho plan de negocio se adviertan como probable una desviación superior al 10%, en cuyo
caso se constituiría como hecho relevante a efectos de su comunicación al Mercado, tal y como
se indica en la Circular 2/2014, en el Anexo I punto 2.14.
1.15 Información relativa a los Administradores y Altos Directivos del Emisor
1.15.1 Características del órgano de administración (estructura, composición, duración del
mandato de los administradores)
Los artículos 19 a 27 de los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad regulan la administración
y funcionamiento del Consejo de Administración. Las principales características del Consejo de
Administración se presentan a continuación:
Artículo 19.- Estructura del Órgano y Atribución del Poder de Representación.
La Junta General, sin necesidad de modificar los Estatutos, podrá elegir, haciéndolo
constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, entre los
77
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
siguientes sistemas de Órgano de Administración:
•
•
•
•
Un Administrador Único
Varios Administradores solidarios, con un máximo de tres.
Dos Administradores mancomunados.
Un Consejo de Administración.
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Órgano de
Administración de conformidad con lo dispuesto en la Ley para cada una de las
posibles estructuras de órgano antes previstas.
Artículo 20.- Ámbito del Poder de Representación.
El ámbito del poder de representación del Órgano de Administración se determinará
por lo dispuesto en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 21.- Eficacia del Nombramiento, Duración y Prohibiciones.
El nombramiento de los administradores surtirá
aceptación.
efecto desde el momento de su
Los Administradores ejercerán su cargo por plazo de seis años.
No podrán ser administradores las personas que la Ley 5/2006, de 10 de abril de
Regulación de los Conflictos de Intereses de los Miembros del Gobierno y de los
Altos cargos de la Administración General del Estado; la Ley 14/95 de 21 de abril de
incompatibilidades de altos cargos de la Comunidad de Madrid; el artículo 213 de la Ley
de Sociedades de Capital; o cualquier otra disposición legal declara incompatibles.
Artículo 22.- Composición del Consejo de Administración.
Si se ha optado por el sistema de Consejo de Administración, éste se compondrá de
tres Consejeros como mínimo y de siete como máximo. La fijación del número de
Consejeros, dentro de los citados mínimo y máximo, así como la designación de las
personas que hayan de ocupar tales cargos, que no habrán de ser necesariamente
socios, corresponderá a la Junta General.
Artículo 23.- Presidente y Secretario.
Cuando no lo hubiere hecho la Junta General, el Consejo de Administración elegirá de
entre sus miembros un Presidente, y, si lo estima oportuno, uno o varios Vicepresidentes.
78
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
En el mismo supuesto nombrará el Secretario, y, si lo cree
Vicesecretario, que podrán ser o no miembros del Consejo.
conveniente, un
Artículo 24.- Reuniones del Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés de la Sociedad,
en el domicilio social, o en cualquier otro lugar, correspondiendo hacer la
convocatoria al Presidente, o al que haga sus veces, bien por propia iniciativa, bien
a petición de otro consejero.
Los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo
podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde
radique el domicilio social, sí, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada
no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria se hará con, al menos, tres días de antelación.
La convocatoria podrá hacerse por cualquier medio de comunicación individual y
escrito, que asegure la recepción por los consejeros.
Artículo 25.- Constitución y Votaciones.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la
reunión más de la mitad de sus miembros.
Corresponde al Presidente del Consejo dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la
palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la
reunión. En caso de empate será decisivo el voto del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán
firmadas por el Presidente y el Secretario.
El Consejo podrá votar por escrito y sin sesión, cuando ningún Administrador se
oponga a este procedimiento.
Artículo 26.- Delegación de Facultades.
79
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
El Consejo podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus
miembros, con carácter permanente o transitorio, salvo las indelegables por Ley.
La delegación permanente de facultades en uno o varios Consejeros y la designación
de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el
voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no
producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil Inscrita la
delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de
nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.
La delegación para uno o varios actos concretos podrá hacerla el Consejo por mayoría
de los asistentes, y producirá efecto desde que se haga.
Artículo 27.- Retribución.
El cargo de Administrador será gratuito.
La composición del Consejo de Administración de CCPR II SOCIMI, a fecha del Documento
Informativo, y tras la reunión de la Junta General de accionistas celebrada el 10 de julio de
2015, en la cual se nombran a todos los Consejeros, es la siguiente:
Consejo de Administración
Cargo
Javier Basagoiti Miranda
Presidente y Consejero Delegado
Rafael García –Tapia
Secretario no Consejero
Ejaz Ahmed Hashmi
Finmaser Diversificación S.L.
(representada por Begoña Serratosa Lujan)
Ruxpin 99 S.L.
(representada por Carlos Lavilla)
AS Inversiones, S.L.
(representada por Mirta Giesso Cazenave)
Valdefincias, S.L.
(representada por José Manuel García Bejines )
Marfeco, S.L.
(representada por Enrique Martinavarro)
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
80
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.15.2 Trayectoria y perfil profesional de los administradores y, en el caso de que el principal
o los principales directivos no ostenten la condición de administrador, del principal o los
principales directivos.
Javier Basagoiti Miranda
Licenciado en Derecho y Master en Dirección Inmobiliaria (MDI) Universidad Politécnica
Madrid. Con 28 años de experiencia en el sector inmobiliario en su carrera profesional ha
desempeñado diferentes puestos directivos en multinacionales inmobiliarias españolas,
habiendo sido responsable de la venta de más de 50.000 viviendas y de la gestión de 100
millones de m2 de suelo para la construcción de más de 100.000 viviendas. Fue Consejero
Delegado de Inmobiliaria Bilbao (Grupo BBVA) en la Costa del Sol siendo responsable de la
puesta en marcha de La Quinta Golf así como la construcción, promoción y comercialización de
más de 600 viviendas en Marbella. Director General de Ferrovial Inmobiliaria en Portugal y
máximo responsable del plan estratégico de la compañía que supuso liderar la inversión en
suelo para más de 2.000 viviendas y la gestión y comercialización de los activos de terciario de
la compañía. Subdirector General de Ferrovial en España, miembro del Comité de Dirección y
responsable de los departamentos Comercial e Internacional (Portugal y Chile) comercializando
en España más de 10.500 viviendas y gestionando la expansión internacional con la
consolidación de Portugal y la implantación de la compañía en Chile. Posteriormente fué
Director General de Ferrovial Servicios Inmobiliarios y miembro del Comité de Dirección y de
Inversión del Grupo Ferrovial y Director General de Don Piso. De Ferrovial pasa a Centauro
Viviendas, empresa de intermediación en suelo, donde se incorpora como socio y donde su
actividad principal es el análisis, estudio y asesoramiento de operaciones de compraventa de
suelo, interviniendo en la intermediación de más de 1.000.000 de m2 de suelo. Como
responsable de la actividad de Consultaría Corporativa fue Vicepresidente de Punto
Inmobiliario, Adjunto al Presidente de Grupo Pinar y Consejero de Sodexo Pass España. Antes
de incorporarse a Corpfin Capital fue Director General Comercial de Fadesa comercializando
más de 10.000 viviendas en 14 países y Director General Operativo para España y Portugal de
Martinsa-Fadesa, donde dirigía un equipo de 900 personas y responsable el equipo de gestión
de suelo con una cartera de más de 100 millones de m2 de suelo para la promoción de 100.000
viviendas gestionadas en más de 300 ayuntamientos. Actualmente es senior Advisor en KPMG
Corporate Finance & Real Estate.
Ejaz Ahmed Hashmi
Ejecutivo Senior de ADIA (Abu Dhabi Investment Authority) durante más de 30 años habiendo
participado en más de 200 operaciones. Inversor y gestor de activos inmobiliarios. Miembro
81
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
del “Royal Institute of Chartered Surveyors” (RICS) y del “Chartered Institute of Management
Accounting” (CIMA), ambos en el Reino Unido.
Begoña Serratosa Lujan – Representante de Finmaser Diversificación, S.L.
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia. En la
actualidad ocupa el cargo de Directora ejecutiva del Grupo Finmaser.
Carlos Lavilla Rovira – Representante de Ruxpin 99, S.L.
Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas (ICADE – Madrid promoción del 87). Inició su
carrera en Citibank N.A., para pasar posteriormente a Société Générale Sucursal en España,
entidad de la que fue Director de Financiaciones Estructuradas y Sindicaciones antes de ser
nombrado Director General Adjunto. Entre el año 2001 y 2004, Carlos Lavilla fue Subdirector
General responsable del Control de Gestión del grupo Telefónica, en donde desempeñó
también otros puestos de responsabilidad. En 2004 fue elegido socio de Corpfin Capital
Asesores y en la actualidad desempeña el cargo de Managing Partner. En 2014, fue Presidente
de la Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Mirta Giesso Cazenave – Representante de AS Inversiones, S.L.
Ejecutiva del sector textil en Argentina. Representante de AS INVERSIONES, S.L. En el Consejo
de Administración de PROSEGUR, S.A. desde 2000.
Jose Manuel García Bejines – Representante de Valdefincias, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla – 1995 y
Máster MBA por el Instituto Internacional de San Telmo – 2007. En la actualidad ocupa el cargo
de Director General Económico Financiero del Grupo Valdefincias, S.L.
Enrique Martinavarro Ferrer – Representante de Marfeco, S.L.
Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia y Máster MBA por el Instituto
Internacional de San Telmo – 1992. En la actualidad ocupa el cargo de Director General del
Grupo MARTINAVARRO.
Rafael García – Tapia
Licenciado en Derecho (Universidad de Navarra). Trabajó como abogado en Garrigues durante
seis (6) años en el área mercantil donde estuvo involucrado en las transacciones relevantes de
fusiones y adquisiciones y ofertas de reestructuración de empresas, due diligence y
asesoramiento empresarial general. Se incorporó al Departamento Legal de Patentes Talgo,
S.A. (# 1 fabricante de trenes español) involucrado en labores de desarrollo corporativo,
relaciones con los socios, etc., en el momento cumbre de los "trenes de alta velocidad" en
España, lo que significó un contacto muy cercano con la Administración Pública.
82
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Posteriormente, se incorporó a Ferrovial en el Departamento de Asesoría Jurídica Internacional
y Desarrollo Corporativo, donde participó en proyectos internacionales como "Trans Texas
Corridor" o "Indiana Toll Road". Antes de unirse a Corpfin Capital Real Estate en 2009 fue
Director General de Losan Hotels, sociedad gestora de fondos de inversión especializados en la
inversión hotelera. Fue el responsable de desarrollo corporativo, responsable legal y Director
de Inversión gestionando un equipo de 10 personas, completando proyectos de compraventa y
financiación en EEUU, Italia, Reino Unido, Suiza y Alemania. Además se vio involucrado en el
diseño y estructuración de vehículos de inversión.
1.15.3 Régimen de retribución de los administradores y de los altos directivos. Existencia o
no de cláusulas de garantía o “blindaje” de administradores o altos directivos para casos de
extinción de sus contratos, despido o cambio de control.
De conformidad con el artículo 27 de los Estatutos Sociales de CCPR II SOCIMI, S.A. el cargo de
Administrador será gratuito.
Artículo 27.- Retribución.
El cargo de Administrador será gratuito.
Asimismo, no existen cláusulas de blindaje o garantía para administradores y altos directivos
para casos de extinción de sus contratos, despidos o cambio de control.
1.16 Empleados. Número total, categorías y distribución geográfica
A la fecha de este Documento Informativo la Sociedad no cuenta con ningún empleado directo.
El Vehículo de Inversión, a través del cual se realizan las inversiones en la Sociedad, cuenta con
una empleada, que realizará tareas de administración para CCPR ASSETS SOCIMI CCPR II
SOCIMI y CCPR III SOCIMI.
1.17 Número de accionistas y, en particular, detalle de accionistas principales,
entendiendo por tales aquellos que tengan una participación superior al 5% del
capital, incluyendo número de acciones y porcentaje sobre capital
El Emisor cuenta a la fecha del presente Documento Informativo con 30 accionistas. La relación
completa de los accionistas de CCPR II SOCIMI puede encontrarse en el punto 1.4.3 del
presente documento.
A la fecha de este Documento Informativo los accionistas de la Sociedad que ostentan una
participación superior al 5% del capital social de la Sociedad son:
83
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
ACCIONISTAS
nº de acciones
%
Finmaser Diversificación S.L.
Valdefincias S.L.U.
Corpfin Capital Real Estate Partners Inversiones II S.L.
Marfeco S.L.
AS Inversiones S.L
Femase Prime Retail S.L.
Cerro de los Gamos S.L.
6.493.022
1.205.000
1.035.727
795.300
735.394
735.394
735.394
44,613%
8,280%
7,117%
5,464%
5,053%
5,053%
5,053%
11.735.231
80,633%
Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad gozan de los mismos
derechos económicos y políticos. Cada acción da derecho a un voto y no existen acciones
privilegiadas.
1.18 Información relativa a operaciones vinculadas
1.18.1 Información sobre las operaciones vinculadas significativas según la definición
contenida en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, realizadas durante los dos
ejercicios anteriores a la fecha del Documento Informativo de Incorporación.
Según el artículo segundo de la Orden EHA/3050/2004 de 15 de septiembre, una parte se
considera vinculada a otra cuando una de ellas, o un grupo que actúa en concierto, ejerce o
tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente, o en virtud de pactos o acuerdos entre
accionistas, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones
financieras y operativas de la otra.
Conforme establece el artículo 3 de la citada Orden EHA/3050/2004, se consideran
operaciones vinculadas: "... toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre las
partes vinculadas con independencia de que exista o no contraprestación. En todo caso deberá
informarse de los siguientes tipos de operaciones vinculadas: Compras o ventas de bienes,
terminados o no; compras o ventas de inmovilizado, yo sea material, intangible o financiero;
prestación o recepción de servicios; contratos de colaboración; contratos de arrendamiento
financiero; transferencias de investigación y desarrollo; acuerdos sobre licencias; acuerdos de
financiación, incluyendo préstamos y aportaciones de capital, ya sean en efectivo o en especie;
intereses abonados o cargados; o aquellos devengados pero no pagados o cobrados;
dividendos y otros beneficios distribuidos; garantías y avales; contratos de gestión;
remuneraciones e indemnizaciones; aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida;
prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios (planes de derechos de opción,
obligaciones convertibles, etc.); compromisos por opciones de compra o de venta u otros
84
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
instrumentos que puedan implicar una transmisión de recursos o de obligaciones entre la
sociedad y la parte vinculada;..."
Se consideraran significativas aquellas operaciones cuya cuantía exceda del 1% de los ingresos
o de los fondos propios de la Sociedad.
Cifra de Negocio
Fondos Propios
2013
5.977.090 €
2014
9.812.031 €
1% Cifra de Negocio
1% Fondos Propios
59.771 €
98.120 €
1.18.2 Operaciones realizadas con accionistas significativos
No aplica
1.18.3 Operaciones realizadas con administradores y directivos
No aplica
1.18.4 Operaciones realizadas entre personas, sociedades o entidades del mismo grupo
No aplica
1.19 Información Financiera del Emisor
1.19.1 Información financiera correspondiente a los últimos tres ejercicios.
La información financiera incluida en este apartado 1.19 se expresa en euros y hace referencia
a las cuentas anuales abreviadas auditadas de la Sociedad para el ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2013, para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014 (en
adelante, “Cuentas Anuales”) así como los estados financieros abreviados intermedios y que
han sido objeto de revisión limitada del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de
2015, ambos preparados de acuerdo con la legislación vigente y normas establecidas en el Plan
General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones
incorporados a éste mediante Real Decreto 1159/2010. Tambien se hace referencia a las
cuentas anuales abreviadas auditadas del Vehículo de Inversión para el ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2014 que se reflejan en el punto 1.13 anterior
Las Cuentas Anuales abreviadas han sido preparados por los administradores de CCPR II
SOCIMI con el propósito de que se incluyan en el presente Documento Informativo para
satisfacer los requisitos de información financiera establecidos en la Circular 2/2014 del MAB.
85
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Las Cuentas Anuales abreviadas se han preparado a partir de los registros contables de la
Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil y con las normas establecidas
en el Plan General de Contabilidad vigentes, con objeto de mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Tal y como se establece en el apartado 1.2 anterior, Deloitte S.L. fue designado auditor de
cuentas de la Sociedad para los ejercicios de 2014, 2015 y 2016. Además ha sido contratado de
forma expresa a los efectos de llevar a cabo una revisión limitada de los estados financieros
abreviados intermedios de la Sociedad a 30 de junio 2015, así como, el informe de auditoría de
las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2013.
Con fecha 27 de septiembre de 2013 la Junta General de Accionistas de la sociedad optó por el
régimen fiscal especial de SOCIMIs
Con fecha 30 de septiembre de 2013 la Sociedad comunicó a la Agencia Tributaria la opción
por el régimen fiscal especial del Impuesto sobre Sociedades aplicable a las SOCIMI,
establecido en la Ley 11/2009 (tal y como ha quedado descrito en el apartado 1.6.3 anterior de
este Documento Informativo).
La Sociedad ha elaborado las Cuentas Anuales abreviadas y los estados financieros abreviados
intermedios bajo el principio de empresa en funcionamiento, sin que exista ningún tipo de
riesgo importante que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos
en el ejercicio siguiente.
1.19.1.1 Balance Abreviado.
A continuación se presenta el balance abreviado de la Sociedad correspondiente al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2013, el 31 de diciembre de 2014 y los estados
financieros abreviados intermedios del periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015.
A) ACTIVO NO CORRIENTE Y CORRIENTE
ACTIVO CCPR II SOCIMI
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado Intangible
Aplicaciones Informáticas
Inversiones Inmobiliarias
Construcciones
Inversiones empresas Grupo y asoc. a l/p
Instrumentos de patrimonio
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015
10.190.700 9.832.998
9.834.998
2.000
2.000
10.190.700
10.190.700
9.832.998
9.832.998
9.832.998
9.832.998
2.221.885
668.105
3.508.709
324.960
20.321
86
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Otros créditos con las Admin. Públicas
Deudores
Anticipos a proveedores
Inversiones empresas Grupo y asoc. a c/p
Créditos a empresas
Otros activos financieros
Dividendo a cobrar
Periodificaciones a c/p
Efectivo y otros activ. Líquidos equivalentes
Tesorería
TOTAL ACTIVO
323.899
1.061
14.400
-
14.400
-
20.321
944.273
688.819
255.454
150.000
1.732.525
1.732.525
668.105
668.105
12.412.585 10.501.103
2.544.115
2.544.115
13.343.707
Fuente Deloitte
Inversiones en empresas grupo y asociadas a largo plazo.
De acuerdo con la información suministrada en las cuentas anuales auditadas por Deloitte a 31
de diciembre de 2014 y en los estados financieros intermedios revisados a 30 de junio de 2015,
la partida del activo correspondiente a Instrumentos de Patrimonio que asciende a 9.832.998 €
corresponde, en ambos periodos, al Valor Neto Contable del 60% que la Sociedad tiene en
CCPR ASSETS SOCIMI.
Inversiones en empresas grupo y asociadas a corto plazo.
El epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a
empresas” recoge, durante el periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015,
principalmente, un importe de 596.156 euros en concepto de cesiones de tesorería para las
operaciones de la sociedad participada CORPFIN CAPITAL PRIME RETAIL ASSETS, SOCIMI, S.L.,
que no devenga ningún tipo de interés y se espera su suscripción como aportación de socios
durante los próximos meses.
Asimismo, durante el ejercicio 2014 la Sociedad registraba una cuenta corriente con la
sociedad participada CORPFIN CAPITAL PRIME RETAIL ASSETS, SOCIMI, S.L., por importe de
92.663 euros, con motivo de los importes pagados por la Sociedad en nombre de su
participada derivado del traspaso de rama de actividad según el proyecto de segregación
anteriormente descrito.
Por lo tanto, el importe de la partida de “créditos a empresas” asciende a 30 de junio de 2015 a
596.156 € + 92.663 € = 688.819 €
Por último, dicho epígrafe recoge igualmente los dividendos pendientes de cobro aprobados
por la sociedad dependiente CORPFIN CAPITAL PRIME RETAIL ASSETS, SOCIMI, S.L., por importe
de 255.454 euros a 30 de junio de 2015.
87
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
En esta partida del balance abreviado se incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes
bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los
siguientes requisitos:
•
Son convertibles en efectivo.
•
En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
•
No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
•
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
El saldo de esta cuenta para el periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2015 asciende a
2.544.115 € y para el ejercicio 2014, asciende a 668.105 €.
B) PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO CCPR II SOCIMI
PATRIMONIO NETO
FONDOS PROPIOS
Capital
Resevas
Otras aportaciones de Socios
Resultados negativos de ejercicios anteriores
Remanente
Resultado del Ejercicio
Resultados Pendientes de Distribución
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a largo plazo
Deudas con entidades de Crédito
PASIVO CORRIENTE
Provisiones a Corto Plazo
31/12/2013
5.977.090
5.977.090
6.900.000
-2.308
-920.602
31/12/2014
9.812.031
9.812.031
11.100.000
-8.582
0
-920.602
-358.785
0
30/06/2015
13.292.926
13.292.926
14.553.965
-8.582
5.063.267
5.063.267
5.063.267
1.372.228
810.000
689.072
-
50.781
-
Deudas a corto Plazo
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros
Deudas con empresas del grupo a corto plazo
Acreedores comerc. Y otras ctas. A pagar
156.171
107.671
48.500
375.862
30.195
499.765
499.765
154.706
34.601
93
-1.279.387
26.930
93
50.688
88
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Acreedores Varios
Proveedores, empresas del grupo
Otras deudas con las Admin. Públicas
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Fuente Deloitte
4.913
21.764
3.518
34.601
-
12.412.585 10.501.103
49.539
1.149
13.343.707
Patrimonio Neto
A 30 de junio de 2015 el capital social de la Sociedad ascendía a 14.553.965 euros,
representado por 14.553.965 acciones de un euro de valor nominal cada una, todas ellas de la
misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.
A 31 de diciembre de 2014, el capital social de la Sociedad ascendía a 11.100.000 €, tras la
ampliación de capital de fecha de 28 de mayo de 2015 (ver punto 1.4.3. por importe de
3.453.965, hace que en el momento de la incorporación al MAB, el capital social de CCPR II
SOCIMI ascienda a 14.553.965 €.
Deudas a corto plazo
Con fecha 23 de mayo de 2014 la Sociedad firmó un contrato de préstamo por importe de
500.000 euros para la financiación del pago del IVA por la compraventa de inmuebles que
fueron traspasados en el ejercicio 2014 a la sociedad participada CCPR ASSETS SOCIMI como
parte del proyecto de segregación. La Sociedad ha registrado como menos valor del préstamo
un importe de 235 euros en concepto de gastos de formalización de deudas. El tipo de interés
de dicho préstamo está referenciado a un tipo de mercado más un diferencial.
Por lo que se puede apreciar en el balance que 500.000 – 235=499.765€
Dicho préstamo tuvo un vencimiento a 20 de junio de 2015 y está totalmente amortizado, tal y
como podemos observar en los estados financieros a 30 de junio de 2015.
Por otra parte, el saldo registrado en este epígrafe, por importe de 93 €, al 30 de junio de 2015,
corresponde con una cuenta corriente mantenida con uno de los accionistas de la Sociedad.
1.19.1.2 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Abreviada.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias CCPR II SOCIMI
31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015
OPERACIONES CONTINUADAS
-
-
-
Importe Neto de la Cifra de Negocios
-
-
255.454
Ingresos de participaciones en instrumentos de Patrimonio
-
-
255.454
Otros ingresos de explotación
9.013
-
-
Ingresos accesorios
9.013
-
-
89
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Gastos de Personal
-3.913
-
-
Sueldos, salarios y asimilados
-3.913
-
-
Otros gastos de explotación
-196.049
-348.957
-219.273
Servicios exteriores
-196.049
-348.957
-219.273
-4.805
-
-
Deterioro y Rtdos por enajenación de inmo.
-683.659
-
-
Deterioro y pérdidas
-683.659
-
-
150
-
-
-879.263
-348.957
36.181
-
-
33
Gastos financieros
-41.339
-9.828
-9.284
Por deudas con terceros
-41.339
-9.828
-9.284
RESULTADO FINANCIERO
-41.339
-9.828
-9.251
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
-920.602
-358.785
26.930
-
-
-
-920.602
-358.785
26.930
Amortización del Inmovilizado
Otros Resultados
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
Ingresos financieros
Impuesto de Sociedades
RESULTADO DEL EJERCICIO
A) INGRESOS Y GASTOS
Los ingresos y gastos se valoran por el valor razonable de la contraprestación y se imputan en
función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y
servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la
corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos
descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han
transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del
bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control
efectivo sobre el mismo.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de
interés efectivo. En cualquier caso, los intereses de activos financieros devengados con
posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de
pérdidas y ganancias abreviada.
Otros gastos de explotación
90
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
En los gastos de explotación están incluidas las comisiones de inversión y gestión facturadas
por la Sociedad Gestora CCREP.
1.19.2 En el caso de existir opiniones adversas, negaciones de opinión, salvedades o
limitaciones de alcance por parte de los auditores, se informara de los motivos, actuaciones
conducentes a su subsanación y plazo previsto para ello.
Los Administradores formularon las cuentas anuales del ejercicio 2013 con fecha 31 de marzo de
2014 y puesto que el informe de auditoría se ha realizado a fecha 8 septiembre de 2015, el informe
recoge las salvedades que a continuación se transcribe literalmente, habiendo sido todas ellas
solventadas a fecha del presente documento.
Con posterioridad a esa fecha han ocurrido los siguientes acontecimientos significativos ocurridos
desde el 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha del presente informe de auditoría, que deberían
estar revelados en hechos posteriores de la memoria:
- Con fecha 19 de diciembre de 2014 la Junta General Universal de la Sociedad aprobó la
modificación de la denominación social de la misma, pasando a denominarse Corpfin Capital
Prime Retail II, SOCIMI, S.A.
- Con fechas 24 de abril de 2014, 11 de junio de 2014 y 27 de mayo de 2015 se aprobaron
sendas ampliaciones de capital de la Sociedad, por un importe conjunto de 7.653.965 euros,
mediante la emisión de 7.653.965 acciones de 1 euro de valor nominal, encontrándose
actualmente totalmente suscritas y desembolsadas.
- Con fecha 19 de diciembre de 2014 se produjo una segregación de rama de actividad de la
Sociedad correspondiente al negocio de adquisición, desarrollo, promoción y arrendamiento de
locales de negocio en España, elevada a público el 30 de diciembre de 2014 y con efectos
contables desde el 1 de enero de 2014, y su traspaso en bloque por sucesión universal a la
entidad “Corpfin Capital Prime Retail Assets, SOCIMI, S.L.”, con atribución a la Sociedad de la
totalidad de las participaciones sociales creadas en virtud del aumento de capital social de
dicha entidad participada como contravalor de la unidad económica segregada y transmitida.
Una vez ejecutada dicha operación, el coste de la participación que la Sociedad mantiene en la
mencionada entidad, correspondiente al 60% de su capital, ascendió a 9.832.998 euros.
- A la fecha actual la Sociedad se encuentra en proceso de admisión a cotización en el Mercado
Alternativo Bursátil (MAB), esperando los administradores de la Sociedad que dicho proceso
concluya con anterioridad al 30 de septiembre de 2015, fecha límite para el cumplimiento del
requisito de cotización establecido por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley
16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las sociedades anónimas de inversión en el
mercado inmobiliario (SOCIMI).
91
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
- Con fecha 10 de julio de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la
modificación de su órgano de administración, pasando de un sistema de dos administradores
solidarios a un Consejo de Administración formado por 7 miembros.
Ninguno de los hechos anteriormente indicados supone impacto alguno en las cifras expresadas
en el balance abreviado al 31 de diciembre de 2013, en la cuenta de pérdidas y ganancias
abreviadas o en el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto correspondientes al
ejercicio terminado en dicha fecha, si bien supone una omisión de información en la memoria
abreviada.
En la opinión del Auditor, excepto por los efectos de los hechos descritos anteriormente, las
cuentas anuales abreviadas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del
patrimonio y de la situación financiera de CCPR II SOCIMI al 31 de diciembre de 2013, así como
de sus resultados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de
conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en
particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1.19.3 Descripción de la política de dividendos
La Sociedad no ha llevado a cabo hasta la fecha en ninguno de los ejercicios, pago alguno en
concepto de dividendos. El Emisor se obliga a cumplir con la nueva política de dividendos
acordada en sus Estatutos Sociales redactados con arreglo a los requisitos exigidos a las
SOCIMI.
En relación con lo anterior, el artículo 29 de los Estatutos establece lo siguiente:
Artículo 29º.- Distribución de dividendos
1. El órgano de administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el
informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
2. Las cuentas anuales y, cuando proceda, el informe de gestión, serán objeto de las
verificaciones legalmente establecidas, siendo posteriormente sometidos a la aprobación de la
Junta General de accionistas que decidirá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance
aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan
92
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
desembolsado, de conformidad con los previsto en el artículo 6 de la Ley de SOCIMIs con cargo
a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal y siempre que
el valor del patrimonio neto contable no sea o no resulte ser, a consecuencia del reparto,
inferior al capital social.
4. El órgano de administración o la Junta General podrán acordar la distribución de cantidades
a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.”
1.19.4 Información sobre litigios que puedan tener un efecto significativo sobre la sociedad.
A la fecha de elaboración del presente Documento Informativo no existen litigios en curso que
puedan tener un efecto significativo sobre el Emisor o sus proyecciones expuestas en los
apartados precedentes.
1.20 Factores de riesgo
Además de toda la información expuesta en este Documento Informativo y antes de adoptar la
decisión de invertir adquiriendo acciones de CCPR II SOCIMI, deben tenerse en cuenta, entre
otros, los riesgos que se enumeran a continuación, los cuales podrían afectar de manera
adversa al negocio, los resultados, las perspectivas, la valoración o la situación financiera,
económica o patrimonial de CCPR II SOCIMI.
Estos riesgos no son los únicos a los que la Sociedad podría tener que hacer frente. Hay otros
riesgos que, por su mayor obviedad para el público en general, no se han tratado en este
apartado. Además, podría darse el caso de que futuros riesgos, actualmente desconocidos o no
considerados como relevantes en el momento actual, pudieran tener un efecto en el negocio,
los resultados, las perspectivas, la valoración o la situación financiera, económica o patrimonial
de la Sociedad.
Si alguno de los siguientes factores de riesgo o incertidumbres llegase a convertirse en hechos
reales, el negocio, la situación financiera, los resultados operativos o los flujos de efectivo
podrían verse afectados negativamente. En tales circunstancias, el precio de negociación de las
acciones de la Sociedad podría disminuir y los inversores podrían perder todo o parte de su
inversión.
El orden en que se presentan los riesgos enunciados a continuación no es necesariamente una
indicación de la probabilidad de que dichos riesgos se materialicen realmente, ni de la
importancia potencial de los mismos, ni del alcance de los posibles perjuicios para el negocio,
los resultados o la situación financiera y patrimonial de la Sociedad.
93
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.20.1 Riesgos vinculados a la actividad del Emisor
La estructura operativa que tiene la Sociedad de materializar las inversiones mediante el
Vehículo de Inversión CCPR ASSETS SOCIMI, junto con que las decisiones de inversión son a
través de un Comité de Inversión y que la delegación de importantes decisiones de inversión y
gestión se transfieren a la Sociedad Gestora, hace necesario por parte de un posible inversor
entender y evaluar adecuadamente los posibles riesgo relativos a cómo, quién, y en dónde se
toman las decisiones, ya que estas pueden afectar a la evolución de la sociedad.
Riesgos vinculados a las Inversiones realizadas a través un vehículo de inversión.
La actividad del Emisor se articula, tal y como ya se ha explicado, preferentemente, a través de
la participación que ostenta de un 60% en una sociedad utilizada como Vehículo de Inversión,
(CCPR ASSETS SOCIMI) a través de la cual invierte en locales comerciales “prime”. El restante
40% de CCPR ASSETS SOCIMI corresponde a CCPR III SOCIMI con la que CCPR II SOCIMI
comparte actividad y política de inversión. Por lo tanto, ha de tenerse en cuenta que uno de los
riesgos en que puede incurrir la Sociedad en relación con la rentabilidad final y la liquidez
disponible, es que estas va a depender de las obtenidas por dicho vehículo de inversión y por
los dividendos que este reparta en aplicación de la normativa vigente.
Riesgos relativos a la Política de decisiones de inversiones.
La Sociedad, tal y como está definida, no va a contar ni cuenta con un equipo de gestión y
administración interno autónomo especializado de la toma de decisiones de inversión, gestión
y posible venta de inmuebles, objeto de su actividad principal. A tal efecto estas decisiones han
decidido articularse mediante la delegación y aceptación plena, excepto limitadas situaciones,
de las decisiones tomadas por un Comité de Inversión constituido al efecto en la Sociedad y en
el que participa la Sociedad Gestora. No obstante lo anterior, dichas decisiones se van a tomar
siempre sobre las propuestas de la Sociedad Gestora, a la cual se le han delegado plenamente
dichas funciones de proponer y gestionar los activos objeto de posibles inversiones del
vehículo de inversión, y por ende, de la sociedad. Es por tanto importante entender y evaluar
que pueden existir:
- Riesgos a nivel del Comité de Inversión: si bien cómo se explica en el Punto 1.6.4 el
funcionamiento de dicho Comité de Inversión está articulado para un correcto
funcionamiento y cumplimiento de los objetivos marcados por la Sociedad, se debería
tener en cuenta que, bajo determinadas circunstancias, las decisiones tomadas en
dicho Comité de Inversión pudieran afectar, de forma directa o indirecta,
negativamente a la valoración, rentabilidad o liquidez del vehículo de inversión y por
tanto de la Sociedad.
94
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
- Riesgos a nivel de la delegación en la Sociedad Gestora : Las funciones y
responsabilidades delegadas en la Sociedad Gestora , expuestas con detalle en el punto
1.6.0., afectan directamente a la posible rentabilidad, valoración y liquidez de la
Sociedad, por lo que cualquier decisión tomada o propuesta por esta, o bien por la
alteración sustancial de la situación que goza en el momento actual dicha gestora,
pudiera afectar directamente a la Sociedad. Entre estas situaciones anómalas pudieran
darse (i) un cambio en el equipo ejecutivo o ejecutivos claves que toman las decisiones
y gestiona las inversiones, (ii) un cambio en el accionariado de la misma que pudiera
afectar a las responsabilidades asumidas o incluso (iii) la declaración concursal o la
propia disolución o desaparición de la Sociedad Gestora, y (iv) incumplimiento
sustancial y reiterado de las obligaciones de gestión y administración delegadas.
No obstante lo anterior, y con el objeto de minimizar la mayoría de las situaciones y
riesgos expuestos que pudieran perjudicar a las gestionadas y por tanto a sus
accionistas, el propio contrato de gestión entre la Sociedad Gestora, CCPR ASSETS
SOCIMI y CCPR II SOCIMI establece una serie de cláusulas que permiten la cancelación
automática del contrato y el cese de la Sociedad Gestora, en el caso de que alguno de
los mismo pudiera llegar a producirse.
Riesgo de Consejeros / ejecutivos vinculados entre las CCPR II SOCIMI y CCPR ASSETS SOCIMI.
D. Rafael García-Tapia, y D. Javier Basagoiti, son simultáneamente accionistas y miembros del
Consejo de Administración y con máximas responsabilidades de gestión en la Sociedad, en el
Vehículo de Inversión y la Sociedad Gestora. Por tanto cabe entender que la participación de
ambos ejecutivos / accionistas en ambas sociedades y gestora, está encaminada entre otros
objetivos a (i) mostrar el compromiso de ambos ejecutivos / accionistas en el proyecto de la
Sociedad, (ii) alinear objetivos y (iii) evitar, en la medida de los posible, situaciones de posible
conflicto de intereses, no existiendo en la actualidad ningún mecanismo o regulación
estatutaria para subsanar los posibles conflictos de interés que pudieran producirse.
No obstante lo anterior, dado que una parte de su remuneración o posibles ingresos están o
pudieran estar vinculados con la rentabilidad o determinadas variables de cada una de estas
sociedades, pudiera darse el caso que, de forma directa o indirecta, voluntaria o involuntaria,
pudieran tomar decisiones en la propia Sociedad o alguna de las que actúan como
representantes que pudiera afectar negativamente a los intereses de la Sociedad, llegando el
caso de que les pudieran afectar positivamente a ellos mismo a nivel personal y en detrimento
de la propia Sociedad.
Suele ser habitual en este tipo de estructura en la que se delegan partes sustanciales de las
funciones y responsabilidades a terceras partes, que determinados ejecutivos o accionistas de
las empresas contratadas en este caso de la Sociedad Gestora, participen accionarialmente, y a
título personal o societario directo, en el capital de sociedades gestionadas, en este caso en
95
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
CCPR II SOCIMI. Este compromiso patrimonial, denominado co-inversión, permite establecer a
priori, con independencia de otros acuerdos y cláusulas específicas de gestión y remuneración
que lo refuercen, una alineación entre los intereses de ambas partes, gestores y gestionados, y
evitar en lo posible la toma de decisiones que pudiera favorecer a unos y perjudicar a otros.
Riesgo de consejero vinculado entre las CCPR II SOCIMI, CCPR III SOCIMI y CCPR ASSETS
SOCIMI y accionista de la Gestora CCREP.
D. Javier Basagoiti además de pertenecer a los consejos de Administración de CCPR II SOCIMI,
CCPR III SOCIMI y CCPR ASSETS SOCIMI, es accionista de la Gestora CCREP a través de la
participación en la misma con Katal Iniciativas Empresariales S.L., la cual representa a nivel de
Consejero en dicha Gestora. Esta situación de actuar y participar en la sociedad contratada (la
Gestora) y en la contratante (CCPR ASSETS SOCIMI) y de las accionistas de esta última CCPR II
SOCIMI y CCPR III SOCIMI pudiera dar lugar a situaciones en las que de forma directa o
indirecta, de forma voluntaria o involuntaria, alguna actuación de D. Javier Basagoiti pudiera
afectar directa o indirectamente a los intereses de la Sociedad, llegando a poder producirse un
beneficio personal en detrimento de la Sociedad.
La Inversión en locales comerciales “prime” está sujeta a riesgos específicos propios de esta
clase de activos.
Las inversiones del Vehículo de Inversión están preferentemente concentradas en el mercado
de locales comerciales español y por lo tanto la Sociedad tiene una mayor exposición a los
factores propios de este sector como pueden ser entre otros: factores económicos y otros que
pueden afectar a dicho sector.
La demanda de espacio comercial minorista está estrechamente ligada a la situación
económica general, y por tanto a los niveles de empleo y consumo, así como a la demanda de
propiedades residenciales en áreas adyacentes. Además el sector minorista, que tiene exceso
de oferta en estos momentos, se enfrenta en la actualidad a la competencia de las grandes
superficies comerciales, así como a una competencia considerable del comercio electrónico y
del comercio minorista a través de internet, de forma que los hábitos de compra de los
consumidores se orienta cada vez más a la adquisición de artículos vía Internet, ejerciendo una
presión a la baja en los ingresos del comercio minorista tradicional. Estos factores podrían
tener un efecto desfavorable en la demanda de locales comerciales en general, y por lo tanto,
en la capacidad de CCPR ASSETS SOCIMI para atraer inquilinos para sus locales, lo que podría
obligar a esta sociedad a aceptar alquileres más bajos para ocupar estos espacios.
Los requisitos de inversión de CCPR ASSETS SOCIMI altamente específicos, al poner el foco
exclusivamente en locales comerciales “prime”, lo que limita su área de actuación a las
principales y más consolidadas calles comerciales de las principales ciudades de España. Por
esta razón, puede existir competencia a la hora de identificar y acometer las inversiones en el
96
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
mercado inmobiliario en esta clase de activos. Entre los principales competidores de CCPR
ASSETS SOCIMI se incluyen promotores inmobiliarios con un conocimiento profundo de los
mercados locales y otras sociedades similares especializadas en inversión inmobiliaria así como
los principales rótulos comerciales que desarrollen una estrategia de expansión propia.
Además la competencia en el mercado inmobiliario puede variar en el futuro, no sólo
aumentando el número de participantes sino también incrementándose su capacidad de
inversión.
Los diferentes tipos de inversores inmobiliarios y los que pudieran surgir en el futuro pudieran
competir con CCPR ASSETS SOCIMI por las mismas clases de activos. Además alguno de estos
competidores pueden tener mayores recursos financieros, técnicos y comerciales, de forma
que ésta no pueda competir con éxito; o pueden tener mayores niveles de tolerancia al riesgo,
con lo que estarían dispuestos a acometer una variedad más amplia de inversiones sobre una
base de coste diferente y/o establecer una red de contactos y relaciones más amplia y/o mejor
que CCPR ASSETS SOCIMI.
Retrasos a la hora de invertir
A la hora de formar su cartera de activos, CCPR ASSETS SOCIMI puede enfrentarse a retrasos e
imprevistos (en localizar inmuebles adecuados, en llevar a cabo los análisis de inversión
previos, en negociar contratos de compra aceptables, etc.). Por otra parte, las licencias o
autorizaciones necesarias para el desarrollo de la actividad de CCPR ASSETS SOCIMI debido a
cambios en la normativa vigente o actualizaciones de las mismas, pueden ser denegadas,
derogadas o, en su caso concedidas solo bajo términos más gravosos de los esperados, lo que
puede hacer que una determinada inversión no avance según el calendario estimado o, llegado
el caso, que la Sociedad incurra en retrasos y/o sobrecostes significativos relacionados con la
operación.
Riesgo de no cumplimientos de los compromisos de inversión
En relación con los compromisos de inversión reflejados en el punto 1.4.2 de cada uno de los
accionistas de la Sociedad, podría darse el caso, de que en el momento en que la compañía, a
través de los procedimientos de inversión establecidos, tuviera una oportunidad de inversión,
para lo cual reclamaría todo o parte del capital comprometido pendiente de cada uno de los
accionistas, pudiéndose dar el caso de que alguno/algunos de los inversores pudieran no hacer
frente a la misma, ni en el tiempo y/o ni en las cantidades inicialmente previstas. Esta situación
podría poner en riesgo las inversiones y por tanto las rentabilidades y objetivos de la compañía
con respecto a los planes establecidos.
Evolución negativa del mercado
97
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
La Sociedad se encuentra expuesta a la evolución del mercado inmobiliario español en la
medida en que su estrategia de inversión consiste en invertir, directa o indirectamente, en
activos inmobiliarios en España.
En este sentido, los mercados inmobiliarios suelen ser de naturaleza cíclica, por lo que se ven
afectados por la situación de la economía en su conjunto. El valor de la propiedad inmobiliaria
en España empezó a registrar un acusado descenso en 2007/2008 como consecuencia de la
recesión económica, la crisis crediticia y la reducida confianza en los mercados financieros
mundiales motivada por la insolvencia, o situación cercana a la insolvencia, de una serie de
instituciones mundiales. En el momento de emitir el presente DIM no existe ninguna seguridad
de que se esté produciendo una recuperación de los activos inmobiliarios españoles, ni de que
de producirse, está sea sostenible en el tiempo.
Además de por la coyuntura económica general, el mercado inmobiliario español y los precios
vigentes de alquiler también pueden verse afectados por factores tales como un exceso de
oferta o una caída de demanda general de propiedades en alquiler, reducciones en las
necesidades de reglamentos gubernamentales, tanto nacionales como internacionales. Todos
estos factores son ajenos al control de la Sociedad, pudiendo hacer que los inversores se
replanteen el atractivo de adquirir bienes inmuebles.
Estos y otros factores también podrían tener un efecto sustancial en la capacidad de la Gestora
de la Sociedad (CCREP) tanto para mantener los niveles de ocupación de los inmuebles de
CCPR ASSETS SOCIMI como para incrementar la renta de los mismos a largo plazo. En
particular, la no renovación de arrendamientos o la resolución anticipada por parte de
arrendatarios importantes en la cartera inmobiliaria, podría tener una repercusión significativa
desfavorable en los ingresos netos de la Sociedad.
Por último, cualquier deterioro en el mercado inmobiliario español, por cualquier motivo,
podría dar lugar a descensos en el nivel de las rentas de alquiler de CCPR ASSETS SOCIMI, así
como en las tasas de ocupación de los inmuebles, en los valores contables de los activos
inmobiliarios de CCPR ASSETS SOCIMI y en el valor al que ésta podría enajenar dichos activos.
Cambios sustanciales en las leyes
La actividad de CCPR ASSETS SOCIMI de la que CCPR II SOCIMI tiene el 60%, está sometida a
disposiciones legales y reglamentarias y a requisitos urbanísticos, de seguridad, técnicos y de
protección al consumidor, entre otros. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y
de la Unión Europea pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y
requisitos. Un cambio significativo en estas disposiciones legales y reglamentarias o un cambio
que afecte a la forma en que estas disposiciones legales y reglamentarias se apliquen,
interpretan o hacen cumplir, podría forzar a la Sociedad modificar sus planes, proyecciones o
98
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
incluso inmuebles, y por tanto asumir costes adicionales lo que afectaría negativamente a la
situación financiera, proyecciones, resultados o valoración de la Sociedad.
Riesgos relativos a la estructura de financiación
A fecha del presente Documento Informativo CCPR II SOCIMI, tiene una deuda financiera que
asciende a un total de 499.765 €, tal y como se ha explicado en el punto 1.19.
En el caso de que la Sociedad no disponga de los fondos necesarios para cumplir con sus
obligaciones de pago de la deuda y de distribución de dividendos a sus accionistas, la Sociedad
puede verse obligada a reestructurar o refinanciar su deuda. No se puede asegurar que dicha
refinanciación, incluyendo la obtención de quitas por parte de las entidades prestatarias,
pueda efectuarse en términos razonables de mercado.
Pérdida del régimen fiscal aplicable a SOCIMI
Con fecha 27 de septiembre de 2013 la Sociedad optó por aplicar el régimen fiscal especial
previsto para SOCIMI, mediante la presentación el 30 de septiembre de 2013 de la preceptiva
comunicación ante la Agencia Tributaria, por lo que dicho régimen se aplica a la Sociedad a
partir del ejercicio 2013 en adelante. La aplicación de dicho régimen fiscal especial está sujeto
al cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 11/2009 recientemente modificada por
la Ley 16/2012 (tal y como han quedado descritos en el apartado 1.6.3 anterior). Tal y como se
describe en el mismo punto 1.6.3., la falta de cumplimiento de alguno de dichos requisitos
haría que la Sociedad pasase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades
en el ejercicio en que se produzca dicho incumplimiento, estando obligada a ingresar, en su
caso, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general
y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en periodos impositivos
posteriores al incumplimiento, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones
que, en su caso, resultasen procedentes. La pérdida de dicho régimen fiscal de SOCIMI
afectaría negativamente a la situación financiera, los resultados operativos, los flujos de
efectivo o la valoración de la Sociedad.
Supuestos puntuales de tributación superior al 0%
Se ha de hacer notar que la Sociedad estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el
importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya
participación en el capital social de la entidad sea igual o superior al 5% cuando dichos
dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al
10%. Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota de Impuesto sobre Sociedades.
99
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
1.20.2. Riesgos de retención de personal clave
No es previsible, salvo por circunstancias de su eventual deceso, que Don Rafael-Fernando
García-Tapia Gonzalez-Camino y Don Francisco Javier Basagoiti Miranda dejen de participar
activamente como promotores, impulsores y principales ejecutivos de la Sociedad.
Respecto de los riesgos personales a tener en cuenta de ambos, de sus funciones y de sus
responsabilidades, de forma individual y/o conjunta se debería tener en cuenta que los
posibles riesgos en que incurre la Sociedad ante un posible cese de sus actividades, aunque sea
temporal, se deben entre otros conceptos (i) al alto conocimiento que tienen ambos de la
estructura creada, (ii) de las responsabilidades propias, asumidas y/o delegadas en las distintas
sociedades y (iii) de los conocimientos que tienen sobre la actividad propia de la sociedad y del
mercado en donde esta actúa, por lo que su salida de la sociedad, que en principio no está
previsto, por cese, por cambio de trabajo o incluso deceso de uno o de ambos, pudiera afectar
negativamente a la evolución del negocio, resultados, perspectivas o situación financiera,
económica o patrimonial de la Sociedad.
1.20.3. Riesgos asociados a las acciones de la compañía
Valoración de las acciones de la Sociedad
De conformidad con lo establecido en la Regulación del MAB relativa a SOCIMI, Aguirre
Newman, empresa dedicada al análisis y valoración del mercado inmobiliario, ha valorado la
totalidad de las acciones de la Sociedad a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de
2015 en un rango de entre veintidós millones novecientos mil euros (22.900.000 €) y
veinticuatro millones cuatrocientos mil euros (24.400.000 €). Con todo, esta valoración se
fundamenta en numerosas hipótesis sin confirmar así como en las proyecciones financieras de
la Sociedad consideradas por Aguirre Newman en su informe para los ejercicios finalizados el
31 de diciembre de 2015, 2016, 2017, 2018, y 2019. Por tanto, dicha valoración no puede
tomarse como una garantía de los precios que podrían conseguirse en caso de que la Sociedad
decidiera vender sus activos en el mercado ni como una estimación o aproximación de los
precios a los que las acciones de la Sociedad podrían venderse en el MAB.
Aportaciones no dinerarias de CCPR II SOCIMI a CCPR ASSETS SOCIMI
La Operación de Segregación de la Unidad Económica de CCPR II SOCIMI a CCPR ASSETS
SOCIMI explicada en el punto 1.4.2 anterior, fue realizada sin ninguna valoración pericial.
La ley de Sociedades de Capital establece un régimen de responsabilidad solidaria de la
realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias a sociedades limitadas por un plazo de 5
años a contar desde el momento en que se hubiera realizado la aportación.
100
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
En consecuencia, la adquisición por parte de CCPR II SOCIMI de las participaciones de CCPR
ASSETS SOCIMI desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias podría implicar la
responsabilidad de dicha Sociedad por la realidad y valoración de dichas aportaciones.
Mercado para las acciones y volatilidad de los mercados
Las acciones de la Sociedad no han sido anteriormente objeto de negociación en ningún
mercado de valores y, por tanto, no existen garantías respecto del volumen de contratación
que alcanzarán las acciones, ni respecto de su efectiva liquidez.
Los mercados de valores presentan en el momento de la elaboración de este Documento
Informativo una elevada volatilidad, fruto de la coyuntura que la economía y los mercados
vienen atravesando en los últimos ejercicios. El precio de mercado de las acciones de la
Sociedad puede ser volátil. Factores tales como fluctuaciones en los resultados de la Sociedad,
cambios en las recomendaciones de los analistas y en la situación de los mercados financieros
españoles o internacionales, así como operaciones de venta de los principales accionistas de la
Sociedad, podrían tener un impacto negativo en el precio de las acciones de la Sociedad.
Los eventuales inversores han de tener en cuenta que el valor de la inversión en una compañía
puede aumentar o disminuir, y que el precio de mercado de las acciones puede no reflejar el
valor intrínseco de la Sociedad.
Recomendaciones de buen gobierno
La Sociedad no ha implantado a la fecha de este Documento Informativo las recomendaciones
contenidas en el Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas (conocido
como el "Código Unificado") ni tampoco dispone de reglamentos específicos para regular el
funcionamiento de su Junta General y de su Consejo de Administración. Esta situación no
facilita ni la transparencia ni la información de potenciales inversores que puedan estar
interesados en formar parte de la estructura accionarial de la Sociedad.
2 INFORMACIÓN RELATIVA A LAS ACCIONES
2.1 Número de acciones cuya incorporación se solicita, valor nominal de las
mismas. Capital social, indicación de si existen otras clases o series de acciones y
de si se han emitido valores que den derecho a suscribir o adquirir acciones
Por delegación de la Junta de Accionistas celebrada con fecha 10 de julio de 2015, el Consejo
de Administración de la Sociedad celebrado el 14 de julio de 2015 acordó solicitar la
incorporación de la totalidad de las acciones, representativas de su capital social, en el
segmento MAB-SOCIMI.
101
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
A la fecha de este Documento Informativo, el capital social de la Sociedad es de catorce
millones, quinientos cincuenta y tres mil novecientos sesenta y cinco euros (14.553.965,00 €),
representado y dividido en catorce millones, quinientos cincuenta y tres mil novecientos
sesenta y cinco acciones (14.553.965), de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas,
numeradas correlativamente de la 1 a la 14.553.965, ambos inclusive, totalmente suscritas y
desembolsadas.
Todas las acciones de la Sociedad son nominativas, ordinarias y pertenecientes a una misma
clase y serie y se encuentran representadas mediante anotaciones en cuenta.
En el apartado 1.4.3 anterior de este Documento Informativo se incluye una descripción de la
evolución del capital social de la Sociedad desde su constitución hasta la fecha del presente
Documento Informativo.
La Sociedad conoce y acepta someterse a las normas que existan o puedan dictarse en materia
del MAB-SOCIMI y, especialmente, relativas a la incorporación, permanencia y exclusión de
dicho mercado.
2.2 Grado de difusión de los valores. Descripción, en su caso, de la posible oferta
previa a la incorporación en el Mercado que se haya realizado y de su resultado
De acuerdo con las Circulares 2/2013 y 2/2014 punto 3 “requisitos de difusión”, para la
incorporación al MAB de las acciones de la Sociedad, será preciso que sea titularidad de
accionistas con un porcentaje inferior al 5% del capital social de la compañía, un número de
acciones que, como mínimo corresponda con cualquiera de las magnitudes siguientes:
a) Un valor estimado de mercado de dos millones de euros.
b) 25% de las acciones emitidas por la sociedad.
En el cómputo anterior, se incluirán las acciones puestas a disposición del proveedor de
liquidez para realizar esa función.
Los accionistas con un porcentaje de participación menor del 5% capital social de la Sociedad
en el momento de incorporación al MAB son:
ACCIONISTAS
Alom Kassem Zanzur
Maria Angeles Ruiz Revuelta
BPA Soluciones Tecnológicas Avanzadas S.L.
Vicente Simó Sendra
María Elena Pato-Castel Tadeo
nº de acciones
482.000
482.000
245.131
147.078
147.010
%
3,312%
3,312%
1,684%
1,011%
1,010%
102
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Ejaz Ahmed Hasmi
Marina Herbello Figueroa
Maktoom Saeed Salem Balabed
Javier Calvet Sancho
Enrique Grasset Gímenez-Arnau
Julian López Olaso
Patrifu S.L.
Patri 46 S.L.
Juan Ferrus Soler
Julio García Candela
Petra López Martinez
Elecber FTV S.L.
Vicente Soriano
Maria José Piquer Marques
María José Valiente Pérez
Pablo Álvarez Rendueles
Mithril Invest S.L.
TOTAL
120.500
120.500
120.500
98.052
98.052
96.400
73.539
49.026
49.026
49.026
49.026
49.026
48.200
48.200
36.769
11.086
11.086
0,828%
0,828%
0,828%
0,674%
0,674%
0,662%
0,505%
0,337%
0,337%
0,337%
0,337%
0,337%
0,331%
0,331%
0,253%
0,076%
0,076%
2.631.233
18,079%
En este sentido, en el momento de la incorporación al MAB, la Sociedad tiene distribuido entre
22 accionistas con un porcentaje inferior al 5%, 2.631.233 acciones cuyo valor asciende a
4.209.972,80 € del valor de la Sociedad según el precio de referencia.. En consecuencia, se
cumplen los requisitos mínimos de difusión establecidos en la referida Circular.
2.3 Características principales de las acciones y los derechos que incorporan,
incluyendo mención a posibles limitaciones del derecho de asistencia, voto y
nombramiento de administradores por el sistema proporcional.
El régimen legal aplicable a las acciones de CCPR II SOCIMI es el previsto en la legislación
española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley 11/2009 modificada por la Ley
16/2012, el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital y la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, así como
en sus respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación.
Las acciones de CCPR II SOCIMI están representadas por medio de anotaciones en cuenta y
están inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión
de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante,
"Iberclear"), con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad número 1, y de sus entidades participantes
autorizadas (en adelante, las "Entidades Participantes").
103
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Todas las acciones de la Sociedad son nominativas y pertenecientes a una misma clase y serie y
se encuentran totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.
Asimismo, todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad gozan de los
mismos derechos económicos y políticos. Cada acción da derecho a un voto, no existiendo
acciones privilegiadas.
Derecho a percibir dividendos: Todas las acciones tienen derecho a participar en el reparto de
las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas
condiciones. La Sociedad está sometida al régimen previsto en la normativa de SOCIMIs en
todo lo relativo al reparto de dividendos.
Derecho de asistencia y voto: Todas las acciones de la Sociedad confieren a sus titulares el
derecho de asistir y votar en la Junta General de Accionistas y de impugnar los acuerdos
sociales de acuerdo con el régimen general establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en
los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Derecho de suscripción preferente: Todas las acciones de la Sociedad confieren a su titular, en
los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de suscripción
preferente en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones y en la emisión de
obligaciones convertibles en acciones, salvo exclusión del derecho de suscripción preferente de
acuerdo con los artículos 308 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital.
Así mismo, todas las acciones de la Sociedad confieren a sus titulares el derecho de asignación
gratuita reconocido en la propia Ley de Sociedades de Capital en los supuestos de aumento de
capital con cargo a reservas.
Derecho de Información: Las acciones representativas del capital social de la Sociedad confiren
a sus titulares el derecho de información recogido en el artículo 93 d) de la Ley de Sociedad de
Capital y, con carácter particular, en el artículo 197 del mismo texto legal, así como aquellos
derecho que, como manifestaciones especiales del derecho de información, son recogidos en
el articulado de la Ley de Sociedades de Capital.
Las acciones de la Sociedad están denominadas en euros (€).
Artículo 6º.- Representación de las acciones
1. Las acciones tendrán el carácter de nominativas y estarán representadas por medio de
anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el
correspondiente registro contable.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso la
transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la
104
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca
como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los
certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del
correspondiente registro contable.
3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de
conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente,
aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin
culpa grave.
4. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro
contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo
significado, la Sociedad podrá requerirle para que acredite tal condición de fiduciario.”
2.4 En caso de existir, descripción de cualquier condición a la libre
transmisibilidad de las acciones estatutaria o extra-estatutaria compatible con la
negociación en el MAB-SOCIMI
Las acciones de la Sociedad no están estatutariamente sujetas a ninguna restricción a su libre
transmisión, tal y como se desprende del artículo séptimo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad, cuyo texto se transcribe a continuación:
Artículo 7º.- Transmisión de las acciones
Libre transmisibilidad de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de
suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en
Derecho.
Transmisiones en caso de cambio de control
No obstante lo anterior, la persona que pretenda adquirir una participación accionarial
superior al 50% del capital social deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de
compra, en los mismo términos y condiciones, dirigida a la totalidad de los accionistas de
la Sociedad.
Asimismo, el accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de
compra de sus acciones en virtud de la cual, por sus condiciones de formulación, las
características del adquirente y las restantes circunstancias concurrentes, deba
razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación
accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que
determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente le
105
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en los
mismos términos y condiciones.”
2.5 Pactos parasociales entre accionistas o entre la Sociedad y accionistas que
limiten la transmisión de acciones o que afecten al derecho de voto
La Sociedad no es parte de ningún pacto o acuerdo que limite la transmisión de acciones o que
afecte al derecho de voto.
Se hace costar que de formar previa a la incorporación de las acciones de la sociedad en el
MAB, las sociedades FINMASER DIVERSIFICACIÓN, S.L. y MARFECO, S.A, titulares
respectivamente de un 44,613 % y un 5,464 % del capital social de la Sociedad, y controladas
por la familia Martínavarro, han suscrito un pacto de sindicación de acciones que desplegará
efectos en la fecha de incorporación de la sociedad al MAB. Dicho pacto de sindicación, que
deberá hacerse público conforme a la Circular 2/2014 del MAB, supone que ambos accionistas
votarán de manera única en los acuerdos que adopte la junta general de accionistas y el
consejo de administración de la sociedad en su caso. De la sindicación resulta una participación
superior al 50% en la sociedad y por lo tanto, se trata de una participación de control en el
sentido del artículo 4 de la LMV.
2.6 Compromisos de no venta o transmisión, o de no emisión, asumidos por
accionistas o por la Sociedad con ocasión de la incorporación en el MAB-SOCIMI
Con motivo de la incorporación en el MAB-SOCIMI de las acciones de la Sociedad y de
conformidad con lo exigido por la Regulación del MAB relativa a SOCIMI, los accionistas de
referencia (ver cuadro punto 1.17) y los principales directivos de la Sociedad, Don Javier
Basagoiti Miranda y Don Rafael Garcia-Tipia se han comprometido a no vender acciones ni
realizar operaciones equivalentes a ventas de acciones dentro del año siguiente a la
incorporación de la Sociedad en el MAB-SOCIMI.
2.7 Previsiones estatutarias requeridas por la regulación del MAB relativas a la
obligación de comunicar participaciones significativas y los pactos para-sociales
y los requisitos exigibles a la solicitud de exclusión de negociación en el MAB y a
los cambios de control de la Sociedad
En la Junta General celebrada el 10 de julio de 2015, los Estatutos Sociales quedaron
redactados conforme a las exigencias requeridas por la regulación del Mercado Alternativo
Bursátil relativas a la obligación de comunicar participaciones significativas, los pactos parasociales y los requisitos exigibles a las solicitud de exclusión de negociación en el MAB y a los
cambios de control de la Sociedad, que a continuación se indican (transcripción literal del
artículo 7º, 7º BIS y 7º TRIS de los Estatutos Sociales):
106
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
Artículo 7º.- Transmisión de las acciones
Libre transmisibilidad de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de
suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en
Derecho.
Transmisiones en caso de cambio de control
No obstante lo anterior, la persona que pretenda adquirir una participación accionarial
superior al 50% del capital social deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de
compra, en los mismo términos y condiciones, dirigida a la totalidad de los accionistas de
la Sociedad.
Asimismo, el accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de
compra de sus acciones en virtud de la cual, por sus condiciones de formulación, las
características del adquirente y las restantes circunstancias concurrentes, deba
razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación
accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que
determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente le
acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en los
mismos términos y condiciones.”
Artículo 7º BIS.- Comunicación de participaciones significativas y pactos para-sociales
Participaciones significativas
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o
transmisión de acciones, por cualquier título, que determine que su participación total,
directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente por encima o por
debajo del 5% del capital social o sus sucesivos múltiplos.
Si el accionista fuera administrador o directivo de la Sociedad, la comunicación será
obligatoria cuando la participación total, directa e indirecta, de dicho administrador o
directivo alcance, supere o descienda, respectivamente, el 1% del capital social o sus
sucesivos múltiplos.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya
designado al efecto (o al Secretario del Consejo de Administración en defecto de
designación expresa) y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días naturales a contar
107
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de
comunicar.
La Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en
la normativa del Mercado Alternativo Bursátil.
Pactos para-sociales
Asimismo, los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la suscripción,
modificación, prórroga o extinción de cualquier pacto que restrinja la transmisibilidad de
las acciones de su propiedad o afecte a los derechos de voto inherentes a dichas
acciones.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya
designado al efecto (o al Secretario del Consejo de Administración en defecto de
designación expresa) y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días naturales a contar
desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de
comunicar.
La Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en
la normativa del Mercado Alternativo Bursátil.”
Artículo 7º TRIS.- Exclusión de negociación
En el supuesto de que la Junta General de Accionistas adoptara un acuerdo de exclusión
de negociación en el Mercado Alternativo Bursátil de las acciones representativas del
capital social sin el voto favorable de alguno de los accionistas de la Sociedad, ésta
estará obligada a ofrecer a dichos accionistas la adquisición de sus acciones al precio que
resulte conforme a lo previsto en la regulación de las ofertas públicas de adquisición de
valores para los supuestos de exclusión de negociación. Previo acuerdo de la Junta
General de Accionistas, la oferta podrá ser realizada por un tercero.”
2.8 Descripción del funcionamiento de la Junta General
La Junta General de accionistas de la Sociedad se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades
de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en los siguientes artículos:
Artículo 9º.- Competencias de la Junta General
Corresponderá a los accionistas constituidos en Junta General decidir, por la mayoría
que se establece en la ley o en los presentes Estatutos, según los casos sobre los asuntos
108
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
que sean competencia legal de ésta. Cada acción da derecho a un voto.
Los acuerdos de la Junta General, debidamente adoptados, vinculan a todos los
accionistas incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que
carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les
pudieran asistir.
Artículo 10º.- Clases de Juntas Generales
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán
convocadas por el órgano de administración de la Sociedad.
de
ser
La Junta General ordinaria, previamente convocada
al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la
gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicación del resultado. No obstante, la Junta General ordinaria será válida aunque
haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias.
No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de
ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia
que haya sido incluido en la convocatoria.
Artículo 11º.- Convocatoria de la Junta General
1.
Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración, mediante
anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de
mayor circulación en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio social, por lo
menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio de convocatoria
expresará la fecha y el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse.
Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en
segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos,
un plazo de 24 horas.
El órgano de administración convocará a la Junta General siempre que lo estime
conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de,
al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a
tratar en la Junta y procediendo en la forma prevista en la Ley.
En cuanto a la solicitud de un complemento a la convocatoria, se estará a lo dispuesto en
la Ley.
109
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
2.
No obstante lo anterior, la Junta de Accionistas quedará válidamente constituida, para
tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente
o representada la totalidad del capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la
celebración de la reunión de la Junta General con carácter universal.
3.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de la aplicación preferente de
aquellas normas legales que establezcan un plazo más amplio de antelación de la
convocatoria o requisitos especiales de publicidad de la misma para la adopción de
determinados acuerdos.“
Artículo 12.- Constitución de la Junta General
1.
La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera
convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el
veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
En segunda convocatoria será válida
la constitución de
la Junta General
cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2.
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la
emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital y cualquier otra
modificación de los estatutos sociales, la supresión o la limitación del derecho de
adquisición preferente de
nuevas acciones así como la transformación, fusión,
escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al
extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas
presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del
capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de
dicho capital.
Artículo 13º.- Derecho de Asistencia y Representación
1. Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el
correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación
110
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia,
certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por
cualquier otra forma admitida en Derecho.
2. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta
de Accionistas por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, en la forma y
con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
3. Los miembros del órgano de administración deberán asistir a las Juntas de Accionistas si
bien su presencia no será necesaria para su válida constitución.”
Artículo 14.- Lugar Y Tiempo De Celebración De La Junta De Accionistas
1. La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del
municipio en que tenga su domicilio la Sociedad, en las fechas y horas señaladas en la
convocatoria. No obstante, en caso de Junta de carácter universal, se celebrará allí
donde se encuentre, presente o representado, la totalidad del capital social. Si en
la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido
convocada para su celebración en el domicilio social.
2. La Junta de Accionistas podrá acordar su prórroga a propuesta del órgano de
administración o a petición de un número de accionistas que representen, al menos, la
cuarta parte del capital presente en la Junta. Cualquiera que sea el número de las
sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta
para todas las sesiones.
Artículo 15º.- Mesa y modo de deliberar de la Junta de Accionistas.
El presidente y el secretario de la Junta de Accionistas serán los designados por los
accionistas concurrentes al comienzo de la reunión.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el
nombre de los accionistas asistentes y el de los accionistas representados, así como el
número de acciones propias o ajenas con que concurren.
Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados así
como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a
accionistas con derecho de voto.
111
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
CCPR II SOCIMI, S.A.
Septiembre 2015
La lista de asistentes figurará al comienzo del acta de la Junta de Accionistas o bien se
adjuntará a la misma por medio de anexo.
Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta de Accionistas, si así procede,
declarará válidamente constituida la Junta de Accionistas y determinará si ésta puede
entrar en la consideración de todos los asuntos incluidos en el orden del día.
Abierta la sesión se dará lectura por el secretario a los puntos que integran el orden del
día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el presidente y
las personas que él designe a tal fin.
Una vez se hayan producido estas intervenciones, el presidente concederá la palabra a
los accionistas que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites
del orden del día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio,
suficientemente debatido. Por último, se someterán a votación las diferentes propuestas
de acuerdo.
Corresponde al presidente dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones
conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los
asuntos comprendidos en el orden del día; dirigir las deliberaciones concediendo el uso
de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando
considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en
el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, señalar el momento de realizar las
votaciones; efectuar, asistido por el secretario de la Junta General, el cómputo de las
votaciones; proclamar el resultado de las mismas, suspender temporalmente la Junta
General, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y
disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo de la Junta General.”
Artículo 16.- Acta De La Junta De Accionistas
El secretario de la Junta de Accionistas levantará acta de la sesión, la cual, una vez
aprobada, será recogida en el Libro de Actas de la Sociedad. El acta podrá ser aprobada
por la propia Junta al término de la reunión y, en su defecto, dentro del plazo de quince
días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro
en representación de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas
tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación y será firmada por el
secretario de la reunión con el Visto Bueno del presidente.
112
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
2.9 Proveedor de liquidez con quien se haya firmado el correspondiente contrato de
liquidez y breve descripción de su función
Con fecha 31 de agosto de 2015 las sociedad ha formalizado un contrato de liquidez (en adelante,
el "Contrato de Liquidez") con BNP Paribas Sucursal en España, sociedad integrada en una
división de BNP Paribas, que presta servicios de asesoramiento y servicios bancarios (en adelante,
"BNP Paribas" o el "Proveedor de liquidez").
En virtud del Contrato de Liquidez, el Proveedor de Liquidez se compromete a ofrecer liquidez a
los titulares de acciones de la Sociedad mediante la ejecución de las operaciones de compraventa
de acciones de la Sociedad en el MAB-SOCIMI, de acuerdo con el régimen previsto por la Circular
del MAB 7/2010, de 4 de enero, sobre normas de contrataciones de acciones de Empresas en
Expansión a través del MAB, aplicable al segmento MAB-SOCIMI en virtud de lo establecido en la
Regulación del MAB relativa a SOCIMI (en adelante, la "Circular del MAB 7/2010"). El Proveedor
de Liquidez dará contrapartida a las posiciones vendedoras y compradoras existentes en el
Mercado, de acuerdo con sus normas de contratación y dentro de sus horarios ordinarios de
negociación, no pudiendo dicha entidad llevar a cabo las operaciones previstas en el Contrato de
Liquidez a través de las modalidades de contratación de bloques ni de operaciones especiales, tal
y como éstas se definen en la Circular del MAB 7/2010.
Asimismo, en el Contrato de Liquidez se establecen los términos y condiciones en virtud de los
cuales los Accionistas de Referencia han dejado a disposición del Proveedor del Liquidez las
Acciones Depositadas con objeto de facilitar las transacciones.
A los efectos anteriores, la Sociedad ha abierto una cuenta de valores, para poder cumplir con la
provisión de liquidez y en la que inicialmente la Sociedad ha depositado ciento ochenta y siete mil
quinientos , 187.500 acciones de la Sociedad equivalente a 300.000,00 € según el precio de
incorporación al MAB. La cuenta de valores lleva asociada una cuenta de efectivo en la que se
practicarán los asientos derivados de las transacciones efectuadas, según corresponda. La cuenta
corriente asociada a la provisión de liquidez está dotada inicialmente de trescientos mil euros
(300.000 €).
La finalidad de los fondos y acciones entregados es exclusivamente permitir al Proveedor de
Liquidez hacer frente a sus compromisos de contrapartida, por lo que ni el Emisor ni los
Accionistas de Referencia podrán disponer de ellos salvo en caso de que excediesen las
necesidades establecidas por la normativa del MAB.
El Contrato de Liquidez entrará en vigor el día en que comiencen a negociarse en el MAB las
acciones de la Sociedad y permanecerá en vigor mientras sus acciones sigan incorporadas a
cotización en el Mercado.
El Contrato de Liquidez podrá ser resuelto unilateralmente, a instancia de cualquiera de las
partes, con una antelación mínima de treinta (30) días hábiles. La resolución deberá ser
trasladada al MAB.
113
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
3 OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
No aplica.
114
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
4 ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES
4.1 Información relativa al Asesor Registrado
La Sociedad designó el 09 de diciembre de 2014 a ARMABEX Asesores Registrados, S.L. como
Asesor Registrado (en adelante, "ARMABEX"), cumpliendo así el requisito que se establece en la
Circular 10/2010, de 4 de enero, del MAB, relativa al Asesor Registrado en el MAB (en adelante, la
"Circular del MAB 10/2010"), aplicable al segmento MAB-SOCIMI con arreglo a lo establecido en
la Regulación del MAB relativa a SOCIMI.
La Sociedad y ARMABEX declaran que no existe entre ellos ninguna relación ni vínculo más allá del
constituido por el nombramiento de Asesor Registrado descrito en este apartado.
ARMABEX fue autorizado por el Consejo de Administración del MAB como Asesor Registrado el 2
de diciembre de 2008, según establece la Circular del MAB 10/2010, y está debidamente inscrito
en el Registro de Asesores Registrados del MAB.
ARMABEX se constituyó en Madrid el día 3 de octubre de 2008 por tiempo indefinido y está
inscrito en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26097, folio 120, sección 8 y hoja M470426 e
inscripción 1. Su domicilio social está en Madrid, calle Doce de Octubre número 5 y tiene C.I.F.
número B-85548675. Su objeto social incluye la prestación directa o indirecta de todo tipo de
servicios relacionados con el asesoramiento financiero a personas y empresas en todo lo relativo
a su patrimonio financiero, empresarial e inmobiliario.
ARMABEX tiene experiencia dilatada en todo lo referente al desarrollo de operaciones
corporativas en empresas. El equipo de profesionales de ARMABEX que ha prestado el servicio de
Asesor Registrado está formado por un equipo multidisciplinar de profesionales que aseguran la
calidad y rigor en la prestación del servicio.
ARMABEX actúa en todo momento en el desarrollo de sus funciones como Asesor Registrado,
siguiendo las pautas establecidas en su código interno de conducta.
4.2 Declaraciones o Informes de terceros emitidos en calidad de expertos,
incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero
tenga en el Emisor.
En el marco del proceso de incorporación de las acciones de la Sociedad en el MAB, a instancia de
ARMABEX y de conformidad con lo establecido en la Regulación del MAB relativa a SOCIMI,
Aguirre Newman, con C.I.F. número A-78909900 y con domicilio social en Madrid, calle General
Lacy número 23, ha prestado sus servicios como experto inmobiliario y ha emitido un informe de
valoración de la Sociedad a 30 de abril de 2015 con una revisión a 30 de junio de 2015. Dicho
informe ha quedado incorporado a este Documento Informativo como Anexo 1.
115
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
4.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de
incorporación al MAB-SOCIMI
El despacho Cuatrecasas Gonçalves Pereira, con CIF B-59942110, sociedad inscrita en el
correspondiente registro de Barcelona en el tomo 40.693 folio 170, hoja B-23.850, y cuyo
domicilio social se encuentra en Barcelona, calle Paseo de Gracia, 111 - 08008 Barcelona, España,
ha prestado asesoramiento legal en el marco del proceso de incorporación de las acciones de la
Sociedad en el MAB.
El auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L. es una sociedad domiciliada en Madrid, Plaza
Pablo Ruíz Picasso número 1, (Torre Picasso) inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo
13.650, Folio 188, Sección 8º, Hoja M-54414, Inscripción 96º, con C.I.F. número B-79104469,
inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas bajo el número S-0692.
Como entidad agente y entidad encargada de la llevanza del libro de registro de accionistas de la
Sociedad ha prestado y presta sus servicios la sociedad BNP Paribas Securities Services, Sucursal
en España, con domicilio social en Madrid, calle Ribera del Loira número 28, y con C.I.F. número
W-0012958E.
116
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
ANEXOS
ANEXO 1.- Informe de valoración independiente de las acciones de CCPR II SOCIMI.
ANEXO 2.- Cuentas anuales abreviadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31
de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014 junto con los informes de auditoría.
Estados financieros abreviados intermedios del periodo de 6 meses terminado el 30 de junio,
junto con el informe de revisión limitada de CCPR II SOCIMI.
ANEXO 3.- Cuenta anuales abreviadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2014 junto con el informe de auditoría de CCPR ASSET SOCIMI.
117
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
ANEXO 1.- Informe de valoración independiente de las acciones de CCPR II SOCIMI.
118
Informe de valoración independiente de las acciones de
Corpfin Capital Prime Retail II, SOCIMI, S.A.
a fecha 30 de abril de 2015
Advisory Services
w w w. a g uirr enew m an. es
| AGUIRRE NEWMAN
30 de Junio 2015
Informe de Valoración CCPR II
Adjuntamos el informe de valoración de Corpfin Capital Prime Retail II, SOCIMI, S.A. (CCPR II) que hemos elaborado con el objetivo de determinar un rango razonable
de posibles valores del 100% de las acciones de la sociedad a fecha 30 de abril de 2015.
Nuestro informe se ha realizado en el contexto del proceso que la propia sociedad está desarrollando para integrarse en el Mercado Alternativo Bursátil español, en
base al informe de revisión limitada de estados financieros abreviados intermedios elaborado por Deloitte, S.L. de fecha 23 de junio de 2015 (informe sobre el que no
hemos realizado ninguna verificación adicional salvo la valoración de los activos inmobiliarios subyacentes), y siguiendo las instrucciones recogidas en la propuesta de
servicios profesionales acordada con Corpfin Capital el 4 de febrero de 2015.
En línea con lo anterior, la finalidad del presente informe es aportar nuestra opinión como experto independiente acerca del valor de mercado de las acciones de CCPR II,
con las limitaciones que se recogen en este informe, para que se incorpore al resto de documentación incluida en el folleto de salida al Mercado Alternativo Bursátil
español.
A continuación se detalla el análisis realizado y el resultado de nuestro informe.
2
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
00. Contenido
1. Objetivo y Alcance
1.1. Objetivo, alcance y metodología de nuestro trabajo
1.2. Bases de información y procedimientos empleados
7. Consideraciones y Limitaciones
7.1. Aspectos relevantes a considerar en la interpretación de los resultados de nuestro trabajo
7.2. Condiciones Limitativas
2. Antecedentes
2.1. Características de una SOCIMI
2.2. Introducción y Estructura del Vehículo
2.3. Las Sociedades
2.4. Características del Vehículo
3. Análisis de la Cartera
3.1. Composición de la Cartera
3.2. Mercado de Alquiler
3.3. Mercado de Inversión
ANEXOS:
Anexo I – Detalle de la Tasa de Descuento
Anexo II – Flujos de Caja del Vehículo
Anexo III – Detalle de Gastos de Sociedad Gestora
Anexo IV – Detalle de Gastos de Estructura
Anexo V – Detalle de los Activos en Cartera
4. Metodología de Valoración
4.1. Introducción
4.2. Descuento de Flujos de Caja
4.3. NAV
5. Resultados de nuestro trabajo
5.1. Resumen de Resultados
5.2. DCF – CCPR Assets
5.3. DCF – CCPR II
5.4. NAV – CCPR Assets
5.5. NAV – CCPR II
6. Hechos relevantes posteriores
6.1. Introducción
6.2. El contrato de cuentas en participación
6.3. Valoración estimada de acuerdo a hechos relevantes
3
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
01
Objetivo y Alcance
01
4
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
1. Objetivo y Alcance
1.1. Objetivo, alcance y metodología de nuestro trabajo
5
Aguirre Newman, en línea con la prestación de servicios profesionales acordada con Corpfin Capital con fecha 4 de febrero de 2015, ha elaborado el presente informe
de valoración de la compañía Corpfin Capital Prime Retail II, SOCIMI, S.A. (en adelante CCPR II o la Sociedad) con el objetivo de aportar una estimación independiente
acerca del valor de mercado del 100% de las acciones de dicha compañía, y de manera que pueda ser utilizado como documento adjunto al folleto de salida al Mercado
Alternativo Bursátil español (MAB). La Sociedad participa en Corpfin Capital Prime Retail Assets, SOCIMI, S.L. (en adelante CCPR Assets o el Vehículo), que ostenta
la titularidad de los activos inmobiliarios.
Nuestra colaboración ha consistido por tanto en la realización de los cálculos necesarios para estimar el valor de las acciones de acuerdo a criterios y metodologías
generalmente aceptadas en el mercado.
En concreto, Aguirre Newman ha procedido ha realizar proyecciones financieras de cada uno de los activos que componen la cartera de la Sociedad y, en base a estos
resultados, ha empleado distintos métodos de valoración, y un análisis de sensibilidad de la tasa de descuento aplicada (WACC), para la estimación del rango de valores
de las acciones de CCPR II.
A este respecto, debemos señalar que todo ejercicio de valoración lleva implícitos, además de factores objetivos, otros factores subjetivos que implican juicio y que, por lo
tanto, el “valor” obtenido constituye únicamente una estimación a utilizar como un punto de referencia para las partes interesadas en llevar a cabo una transacción, por lo
que no es posible asegurar que terceras partes estén necesariamente de acuerdo con las conclusiones de nuestro trabajo.
Asimismo, debe tenerse en consideración que en el contexto de un mercado abierto, pueden existir precios diferentes para un negocio en particular debido a factores
subjetivos como el poder de negociación entre las partes o a distintas percepciones de las perspectivas futuras del negocio. En este sentido, los potenciales compradores
podrían tener en consideración, en la determinación del precio a pagar, ciertas sinergias positivas o negativas tales como ahorro de costes, expectativas de incremento o
decremento en su cifra de negocios, efectos fiscales y otras sinergias.
Nuestro Informe deberá utilizarse considerando su contenido íntegro, teniendo en cuenta el propósito de nuestro trabajo y el contexto en el que se desarrolla la operación.
En este sentido, la utilización de extractos del mismo podría potencialmente inducir a interpretaciones parciales o erróneas.
Finalmente, cabe resaltar nuevamente el carácter independiente del presente informe, cuyas conclusiones no suponen ninguna recomendación a la Dirección de la
Sociedad, a sus accionistas o a terceros en relación con la posición que deberían tomar ante una posible transacción. Cualquier decisión por parte de terceros deberá
realizarse bajo su responsabilidad y realizando sus propios análisis con el fin de llegar a sus propias conclusiones.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
1. Objetivo y Alcance
1.2. Bases de información y procedimientos empleados
La información y procedimientos utilizados han sido los siguientes:
•
6
Obtención y análisis de la siguiente información facilitada por Corpfin Capital Real Estate Partners (en adelante CCREP) y que no ha sido contrastada:
o
Cuentas anuales auditadas por Deloitte S.L. a 31 de diciembre de 2014 de CCPR II y CCPR Assets.
o
Informe de revisión limitada de estados financieros abreviados intermedios elaborado por Deloitte S.L. a 30 de abril de 2015 de CCPR II y CCPR Assets.
o
Informes de valoración de los activos inmobiliarios elaborados por Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones S.A.U.
•
Mantenimiento de diversas conversaciones o reuniones con CCREP, con el fin de poder recabar otra información necesaria que se ha considerado de utilidad para
la realización de nuestro trabajo.
•
Determinación de los principales parámetros de la/s metodología/s de valoración seleccionada/s y aplicación de la/s misma/s.
•
Análisis y conclusiones de acuerdo con los resultados obtenidos.
•
La información recibida de CCREP no ha sido verificada por nosotros, asumiendo que es precisa y completa, así como que refleja las mejores estimaciones de la
Dirección acerca de perspectivas del negocio del mismo desde el punto de vista operativo y financiero.
•
No se ha realizado ninguna verificación sobre la información financiera facilitada a 31 de diciembre de 2014 y 30 de abril de 2015, por lo que en el presente informe
no nos pronunciamos en modo alguno sobre la razonabilidad y exactitud de la misma ni sobre la posible existencia de cualesquiera contingencias y/o pasivos ocultos.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
Antecedentes
01
7
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
2. Antecedentes
2.1. Características de una SOCIMI
La Sociedad actualmente ostenta la calificación de SOCIMI. Por lo tanto, y en cumplimiento de los requisitos listados a continuación, entendemos que las SOCIMI
podrán beneficiarse del régimen fiscal establecido para este tipo de sociedades:
•
Deben constituirse como Sociedad Anónima con un capital mínimo de 5 millones de euros que debe cotizar en España, Europa u otro país con el que
España tenga convenio fiscal.
•
La actividad de estas sociedades debe ser la adquisición y promoción de activos inmobiliarios que sean destinados a alquiler. Como mínimo el 80% de
los activos deben desarrollar esta actividad.
•
Al menos el 80% de los ingresos deben proceder de las rentas y dividendos producidos por los activos descritos en el punto anterior.
•
Estas sociedades tienen la obligación de distribuir en forma de dividendos:
•
8
o
Como mínimo el 80% de los beneficios obtenidos por alquileres o actividades secundarias.
o
El 100% de los dividendos percibidos de otras SOCIMI.
o
Al menos el 50% de las plusvalías generadas por la venta de activos.
Los activos han de permanecer dentro de la sociedad un mínimo de 3 años.
El régimen fiscal de aplicación para las SOCIMI incluye:
•
El tipo impositivo general del 0%, salvo supuestos como el incumplimiento del periodo de mantenimiento de los activos en la sociedad, en el que sería de
aplicación el tipo general del Impuesto de Sociedades.
•
En caso de que de el tipo de gravamen aplicable a la sociedad sea 0%, no será posible compensar bases imponibles negativas de ejercicios anteriores
(artículo 25 LIS).
•
Gravamen especial del 19% sobre los dividendos distribuidos a socios cuya participación sea de al menos el 5% y éstos, en sede de sus socios, estén
exentos o tributen a un tipo inferior al 10%.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.2. Introducción y Estructura del Vehículo*
Corpfin Capital, gestora de capital riesgo especializada en “mid-market buy outs” que opera en España desde 1991, incorporó una estructura en 2008 para la inversión y
gestión de proyectos de capital riesgo con subyacente inmobiliario conocida como Corpfin Capital Real Estate Partners (CCREP).
•
CCREP cuenta con un equipo de inversión y gestión que opera de forma independiente en el ámbito del Real Estate y en exclusiva para su inversores en el ámbito
del “retail”.
•
Hasta la fecha los ejecutivos de CCREP han asesorado inversiones en activos inmobiliarios por un volumen superior a 2.000 MM€.
En el año 2013 Corpfin Capital detecta una oportunidad de inversión sustentado en varios factores: la recuperación económica prevista en los próximos años, ajuste de
rentas por parte de los operadores, mercados de financiación poco accesibles, etc.
Con estas premisas crea un vehículo de inversión; CCPR Assets, con una inversión total en activos estimada de 100 MM€ (formados por fondos propios y deuda
financiera). Dicha inversión se estructura a través de 3 SOCIMI:
o
CCPR II: 30 MM€ de fondos propios ya captados y sociedad objeto de este informe.
o
CCPR III: 20 MM€ de fondos ya comprometidos.
o
CCPR Assets: vehículo de inversión y compañía tenedora de los activos. Esta sociedad está participada al 100% por las dos SOCIMI anteriores.
El objetivo de endeudamiento del vehículo de inversión se sitúa entorno al 50%.
El vehículo de inversión se gestionará a través de CCREP mediante un contrato de gestión.
* Información facilitada por la Sociedad.
9
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.2. Introducción y Estructura del Vehículo
El siguiente diagrama muestra la relación Matriz – Vehículo y la estructura accionarial de la operación:
Inversores finales
Inversores finales
CCPR II
CCPR III
La Sociedad
x
30 MM€ - 100% Comprometido
20 MM€ - 100% Comprometido
40%
60%
CCREP
CC PRIME RETAIL ASSETS
El Vehículo
Sociedad Gestora
100 MM€ Total Inversión
100%
Serrano 4
10
| AGUIRRE NEWMAN
Goya 45
Fuencarral 37
Edificio
Guetaria
Postas 15
Informe de Valoración CCPR II
Princesa 70
Vitoria 8
2. Antecedentes
2.3. Las Sociedades – Descripción de CCPR II (1 de 2)
En línea con lo anterior, y centrando nuestro análisis en la Sociedad CCPR II, cabe destacar que esta compañía fue constituida en julio del año 2013 y es una de las
dos únicas sociedades propietarias del vehículo de inversión (CCPR Assets) estructurado para gestionar los activos en cartera.
La siguiente tabla recoge el Balance abreviado – Activo de CCPR II - a 31 de diciembre de 2014 (cierre del ejercicio anterior) y a fecha de la valoración (abril 2015):
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones empresas Grupo y asoc. a l/p
Instrumentos de patrimonio
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras ctas a cobrar
Otros créditos con las Admin. Públicas
Deudores
Inversiones empresas Grupo y asoc. a c/p
Otros activos financieros
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activ. líquidos equivalentes
Tesorería
TOTAL ACTIVO
11
| AGUIRRE NEWMAN
31/12/2014
30/04/2015
9.832.998
9.832.998
9.832.998
9.832.998
9.832.998
9.832.998
668.105
668.105
668.105
3.417.706
13.721
11.479
2.241
649.532
649.532
50.000
2.704.453
2.704.453
10.501.103
13.250.704
Las inversiones en empresas del Grupo incluyen únicamente la
participación en la sociedad CCPR Assets. Actualmente, CCPR II
ostenta el 60% de las participaciones sociales del Vehículo.
El saldo corriente con Hacienda Pública, así como el importe del
epígrafe Deudores, se consideran recuperables en su totalidad en el
corto plazo.
El epígrafe Otros activos financieros (649.532€) indica el saldo
mantenido con CCPR Assets. Incluye deudas y créditos no
comerciales.
Las Periodificaciones se corresponden con gastos anticipados
durante el periodo de 4 meses recogido.
El aumento tan significativo en la Tesorería se debe a las
aportaciones dinerarias de socios, pendientes de elevación a
público como aportaciones de capital.
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.3. Las Sociedades – Descripción de CCPR II (2 de 2)
La siguiente tabla recoge el Balance abreviado – Patrimonio Neto y Pasivo de CCPR II - a 31 de diciembre de 2014 (cierre del ejercicio anterior) y a fecha de la valoración
(abril 2015):
12
La Sociedad fue constituida en julio de 2013 con un capital social de
60.000€ desembolsado al 100% en agosto de ese mismo año.
Posteriormente, se aprobaron 4 ampliaciones de capital (entre
agosto 2013 y junio 2014), mediante la emisión de acciones de un
euro de valor nominal, hasta alcanzar el capital actual de 11,1 MM€.
Únicamente Finmaser Diversificación S.L. posee un porcentaje de
capital igual o superior al 10% (44,90%).
La Sociedad ha recibido de sus socios diversas aportaciones
dinerarias que aún no han sido suscritas como aportaciones de
capital.
La reserva legal no se encuentra constituida.
La deuda financiera a corto plazo se corresponde con el préstamo
firmado en mayo de 2014 para la financiación del pago del IVA por
la compraventa de inmuebles traspasados en dicho año al Vehículo.
Hasta la fecha, se ha registrado un Resultado del ejercicio negativo
por importe de 159.138€.
| AGUIRRE NEWMAN
PATRIMONIO NETO y PASIVO
31/12/2014
30/04/2015
PATRIMONIO NETO
FONDOS PROPIOS
Capital
Reservas
Otras aportaciones de Socios
Resultados negativos de ejercicios anteriores
Resultado del ejercicio
Resultado pendiente de distribución
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
Deudas con empresas grupo a c/p
Acreedores comerc. y otras ctas a pagar
Acreedores varios
Otras deudas con las Admin. Públicas
9.812.031
9.812.031
11.100.000
(8.582)
(920.602)
(358.785)
689.072
499.765
499.765
154.706
34.601
34.601
-
12.715.494
12.715.494
11.100.000
(8.582)
3.062.602
(920.602)
(159.138)
(358.786)
535.210
499.765
499.765
35.445
34.725
720
TOTAL PASIVO
10.501.103
13.250.704
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.3. Las Sociedades – Descripción de CCPR Assets (1 de 2)
De igual modo, la siguiente tabla recoge el Balance abreviado – Activo de CCPR Assets - a 31 de diciembre de 2014 (cierre del ejercicio anterior) y a fecha de la
valoración (abril 2015):
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias
Inversiones financieras a largo plazo
ACTIVO CORRIENTE
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
Otros créditos con la Admin. Pública
Clientes por ventas y prest. serv.
30/04/2015
20.899.816
2.700
20.715.116
182.000
41.982.209
310.410
41.275.799
396.000
7.326.738
91.402
91.402
2.561.899
477.742
477.276
-
-
Invers. a c/p en empresas Grupo y asoc.
154.706
-
Inversiones financieras a corto plazo
360.000
650.000
301.375
6.419.255
353.243
1.050.167
Periodificaciones a c/p
Efectivo y otros activ. líquidos equivalentes
TOTAL ACTIVO
13
31/12/2014
| AGUIRRE NEWMAN
28.226.554
44.544.108
El Inmovilizado material lo compone el mobiliario y principalmente
las construcciones en curso.
El epígrafe de Inversiones inmobiliarias incluye tanto la inversión en
construcciones (los activos de la cartera) como la amortización
acumulada de las mismas.
Las Inversiones financieras a largo plazo representan los
instrumentos de patrimonio de la Sociedad así como depósitos
constituidos a largo plazo.
Las Inversiones financieras a corto están compuestas
principalmente por depósitos constituidos a corto plazo en concepto
de arras por dos locales no incluidos aun en el portfolio.
La considerable disminución en caja se debe a la utilización de la
misma como parte de las últimas adquisiciones de inmuebles que
se han incorporado a la cartera de inversión.
El saldo corriente con Hacienda Pública se considera recuperable
en su totalidad en el corto plazo.
Como parte del Activo Corriente, se incluyen también
periodificaciones por gastos anticipados por un importe de
353.243€.
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.3. Las Sociedades – Descripción de CCPR Assets (2 de 2)
La siguiente tabla recoge el Balance abreviado – Patrimonio Neto y Pasivo de CCPR Assets - a 31 de diciembre de 2014 (cierre del ejercicio anterior) y a fecha de la
valoración (abril 2015):
El Vehículo se constituye en mayo de 2014 como sociedad
unipersonal (accionista único CCPR II) y un capital social de 3.000€.
En diciembre de 2014 se aprueba la segregación de la rama de
actividad de CCPR II, que se traspasa en bloque al Vehículo a
través de una ampliación de capital.
Días más tarde se realiza un nuevo aumento de capital para dar
entrada a CCPR III a través de una aportación no dineraria. En la
misma fecha se aprueba otra ampliación de capital (en este caso
dineraria) que suscribe y desembolsa en su totalidad CCPR III.
Por tanto, el capital social actual (16,98 MM€) queda repartido entre
ambos socios como sigue: CCPR II (60%) / CCPR III (40%).
La deuda financiera (a corto y largo plazo) corresponde a los
préstamos hipotecarios de los activos en cartera.
El epígrafe Otros pasivos financieros representa las fianzas
recibidas por los inquilinos de los inmuebles.
Las Deudas con empresas del grupo están compuestas por deudas
y créditos no comerciales con CCPR II y CCPR III.
Los Acreedores comerciales incluyen acreedores varios y otras
deudas con Hacienda Pública a corto plazo.
PATRIMONIO NETO y PASIVO
PATRIMONIO NETO
Fondos propios
Capital
Capital escriturado
Prima de asunción
Reservas
Resultado del ejercicio
Resultado pendiente de distribución
31/12/2014
30/04/2015
17.836.646
17.836.646
16.980.000
16.980.000
620.320
(355.002)
591.328
-
19.172.120
19.172.120
16.980.000
16.980.000
620.320
(355.002)
1.335.475
591.328
PASIVO NO CORRIENTE
9.037.540
22.396.106
Deudas a largo plazo
9.037.540
22.396.106
Deudas con entidades de crédito
7.202.148
18.490.048
Acreedores por arrendamiento financiero
Otros pasivos financieros
1.542.392
293.000
3.537.058
369.000
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
Acreedores por arrendamiento financiero
Otros pasivos financieros
Deudas con empresas del grupo y asoc.
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
1.352.368
1.327.009
850.381
185.728
290.900
25.359
2.975.882
1.510.261
1.384.393
125.869
669.463
796.158
28.226.554
44.544.108
TOTAL PASIVO
A efectos de valoración, y por indicación de la Sociedad, se han considerado deudas fuera de balance* en concepto de impuestos derivados de las plusvalías obtenidas tras la venta de
dos activos de la cartera en 2015. Dado que los activos no se han mantenido al menos 3 años en explotación, la Sociedad entiende que las plusvalías de su venta sí quedan grabadas al
tipo general (28%).
14
* La estimación de las deudas fuera de balance ha sido realizada por la Sociedad.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
2. Antecedentes
2.4. Características del Vehículo
Según las conversaciones mantenidas con CCREP, las principales características del Vehículo (y la Sociedad) son las siguientes:
Inversión: está previsto que el periodo de inversión para incorporar activos a la cartera del Vehículo finalice en agosto de 2016. Las plusvalías obtenidas fruto de una
desinversión serán reintegradas a los inversores y no serán objeto de re-inversión.
Desinversión: el periodo de maduración y desinversión es de 5 años (finalizando en el año 2021) con dos posibles extensiones de un año cada una (la primera prórroga
a discreción de la Sociedad Gestora y la segunda prórroga tras aprobación por mayoría simple de los inversores en el Vehículo).
Desembolsos: Los desembolsos del capital comprometido por la Sociedad se llevarán a cabo en la medida en que se realicen las distintas operaciones (sistema de
capital calls).
Costes de Estructuración y Operaciones: el vehículo de inversión asumirá sus costes de estructuración*, los costes vinculados a operaciones de compraventa,
arrendamiento, etc. así como los costes de operaciones fallidas*. Igualmente, el Vehículo asumirá sus costes ordinarios y de gestión.
Comisiones de la Sociedad Gestora:
•
•
•
Comisión de Inversión:
o
1% anual sobre el capital comprometido por los inversores.
o
Se cobra únicamente durante el periodo de inversión y su función es cubrir la dedicación del Equipo Gestor al proyecto de inversión.
o
Se factura al vehículo de inversión desde la Sociedad Gestora por lo que es parte de los fondos propios aportados por los inversores.
Comisión de Gestión:
o
1% anual sobre el valor de la inversión total llevada a cabo por el vehículo incluyendo gastos relacionadas con la compraventa e inversión adicional en cada
activo en caso de que sea necesario.
o
Se cobra únicamente en tanto y cuanto se haya perfeccionado alguna inversión desde el vehículo de inversión.
o
Se factura al vehículo de inversión o a la sociedad filial de éste que obtenga las rentas derivadas del activo.
Comisión de Éxito:
o
20% de la plusvalía generada por la Sociedad una vez los accionistas obtengan una rentabilidad del 7% anual acumulativa (TIR).
o
Aplicación de regla “catch-up” 80% - 20% hasta que la Comisión de Éxito de la Sociedad Gestora sea el 20% de la plusvalía obtenida por el inversor.
* En ambos casos hasta un máximo del 1% del volumen de fondos propios.
15
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
03
Análisis de la Cartera
01
16
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
3. Análisis de la Cartera
3.1. Composición de la Cartera (1 de 2)
En la actualidad, la cartera de activos de CCPR Assets está compuesta por locales
comerciales cuyas principales características son las siguientes:
•
Se trata de 4 locales comerciales ubicados en los ejes prime de Madrid (Serrano,
Goya, Fuencarral y Princesa), San Sebastián (C/ Guetaria), Vitoria y Burgos.
•
El volumen total de la cartera es de: 67,9 MM€ *
•
La ocupación de los locales es 100%
•
Los principales inquilinos son operadores/franquiciados reconocidos: Mango,
Zara, Vodafone, La Sureña, etc.
•
El estado de conservación de los activos es muy bueno. Los 6 locales de San
Sebastián están siendo rehabilitados, si bien, los contratos y las rentas están
pactados en la mayoría de los locales según nos indica la Sociedad.
Concentración Geográfica
(Nº unidades)
San Sebastián - 6
Vitoria - 1
Burgos - 1
Madrid - 4
Distribución por Ciudades
ID
Activo
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Serrano, 4
Fuencarral, 37
Goya, 45
Princesa, 70
Postas, 15
Guetaria - 1
Guetaria - 2
Guetaria - 3
Guetaria - 4
Guetaria - 5
Guetaria - 6
Vitoria, 8
Ciudad
Madrid
Madrid
Madrid
Madrid
Vitoria
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
San Sebastián
Burgos
Superficie (m²)
260,00
449,76
110,00
245,60
141,32
468,36
527,70
401,51
588,22
273,26
421,73
1.267,42
Inquilino
Hästens
Decimas
Vodafone
Calzados Iris
La Sureña
Violeta - Mango
Pull&Bear
H.E. Mango
En negociación
Sunglass Hut
En negociación
Zara
Duración Contrato
12 (6+3+3)
16 (4+3+3+3+3)
15 (+5)
5
15 (3)
20 (3+2)
15 (5)
20 (3+2)
15 (3+5)
12 (3+3)
20 (4)
3
(m2 - %)
Vitoria
141
3%
Madrid
1.066
22%
San Sebastián
2.288
48%
Burgos
1.267
27%
* De acuerdo a la valoración realizada por el equipo de Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones S.A.U. según metodología RICS.
17
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
3. Análisis de la Cartera
3.1. Composición de la Cartera (2 de 2)
A continuación se detalla el mix comercial / inquilinos existentes en los locales así como un resumen de las rentas generadas por los mismos:
Madrid
Serrano, 4
Fuencarral, 37
Goya, 45
Princesa, 70
En negociación
En negociación
San Sebastián
Guetaria - 1
Guetaria – 2
Vitoria
Guetaria – 3
Guetaria – 4
Guetaria – 5
Guetaria - 6
Burgos
Postas, 15
Vitoria, 8
Distribución por Ciudades
Distribución por Ciudades
(€ rentas/mes)
(€ rentas/mes 1)
50.000
43.864
45.000
Burgos
28.000
11%
40.000
30.000
33.500
32.456
35.000
28.563
27.000 28.000
28.563 28.000
Vitoria
5.000
2%
Renta (€/mes 1)
25.000
20.000
Renta (€/mes 3)
15.000
10.000 10.000
10.000
5.000
5.000
Madrid
77.956
31%
500
0
18
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
San
Sebastián
141.000
56%
3. Análisis de la Cartera
3.2. Mercado de Alquiler
Madrid
Vitoria
Rentas medias (€/m²/m):
Eje Serrano: 196
Eje Goya: 144
Eje Fuencarral: 124
Eje Princesa: 75
Rentas medias (€/m²/m):
Zona General Álava: 35
Zona Postas/Paz: 25
San Sebastián
Rentas medias (€/m²/m):
Eje Loyola: 130
Eje Avda. Libertad: 65
Burgos
Rentas medias (€/m²/m):
Eje Moneda: 30
Eje Santander: 25
Eje Cid Campeador: 30
Eje Vitoria: 25
1
4
5
ID
19
Activo
1
Serrano, 4
2
Fuencarral, 37
3
Goya, 45
4
Princesa, 70
5
Postas, 15
6 - 11
Guetaria - 1
12
Vitoria, 8
| AGUIRRE NEWMAN
6-11
3
2
Claves del mercado de alquiler de locales comerciales
Crecimiento moderado de la demanda de los hogares durante 2014 tras los ajustes de los 6 años anteriores.
Aumento significativo de la demanda de locales en los ejes “prime”.
Creciente interés por parte de los operadores (apertura de nuevos establecimientos y reactivación de planes de expansión)
Escasa disponibilidad en zonas prime
Se prevé una estabilización en la tasa de disponibilidad y suaves incrementos en las rentas para los nuevos contratos de los
activos mejor posicionados.
La finalización de los contratos de renta antigua ofrece al mercado la oportunidad de locales en buenas ubicaciones.
Informe de Valoración CCPR II
3. Análisis de la Cartera
3.3. Mercado de Inversión (1 de 2)
Claves del mercado de inversión de locales comerciales
Más de 1.325 MM€ considerando la compra del portfolio de locales de BBVA por
Merlin Properties.
Por volumen de inversión destacan SOCIMI, Family Office y Fondos de Inversión.
Por número de operaciones, los Familiy Office y Capitales privados han realizado el
65% de las operaciones.
Destacan las operaciones de venta a usuario o de inversión en flagship stores,
desapareciendo prácticamente el S&L. Continúa la escasez de producto prime.
Volumen de Inversión
(Tipología de Comprador)
Family Office
4%
13%
Fondo de Inversión
65%
Solo el 36% del volumen de inversión se ubica en Madrid y Barcelona. Vuelve el
interés en otras capitales.
Usuario
18%
20
Aumento de la confianza de operadores e inversores gracias al mejor
comportamiento que presentan el consumo privado y las ventas.
Las reubicaciones y planes de expansión de operadores internacionales, hacen más
atractivas las operaciones de inversión. La rentabilidad media de las zonas prime se
reduce al 4,5% - 5% en los principales mercados. En otras ciudades se sitúan en
torno al 5,5% - 6%.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
Real Estate
3. Análisis de la Cartera
3.3. Mercado de Inversión (2 de 2)
Rentabilidades de Locales Comerciales:
•
Los Family Office y los capitales privados han sido los protagonistas en este segmento, representando un 65% del total del volumen de inversión.
•
Han tenido gran relevancia las operaciones de grandes locales comerciales y/o flagship, siguiendo también la tendencia que se ha producido en el mercado
de alquileres
•
Las tasas de rentabilidad se han contraído en ejes prime y ejes comerciales con respecto a años anteriores, observándose una distancia cada vez mayor
entre ejes prime y secundarios.
Evolución de la Disponibilidad Media
Evolución Histórica de las Rentabilidades
(Madrid)
(Madrid)
PRIME
Ejes comerciales Madrid
Ejes secundarios Madrid
10,00%
8,00%
6,00%
4,00%
2,00%
0,00%
2005
2006
2007
Tasas de Rentabilidad
21
2008
2009
2010
2007
2011
2012
2013
2008
2014
2009
2010
2011
2012
2013
Madrid
Min
Max
Min
Max
Min
Max
Min
Max
Min
Max
Min
Max
Min
Max
Prime
4,00%
4,50%
4,50%
5,00%
5,50%
6,00%
5,50%
5,75%
5,50%
6,25%
5,25%
6,25%
5,00%
5,75%
Ejes Comerciales
4,50%
4,75%
5,00%
5,50%
6,00%
6,50%
6,00%
6,25%
6,25%
7,00%
6,50%
7,00%
6,00%
6,75%
Ejes Secundarios
5,00%
5,50%
5,50%
6,00%
6,50%
7,00%
6,50%
6,75%
6,75%
7,50%
7,00%
8,00%
7,00%
8,00%
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
04
Metodología de Valoración
01
22
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
4. Metodología de Valoración
4.1. Introducción
Una valoración de estas características implica un alto grado de complejidad, puesto que durante la realización del trabajo es necesario analizar cuidadosamente
numerosos factores relacionados, directa o indirectamente, con la actividad de la Sociedad y del Vehículo. De entre estos factores, cabe destacar algunos como:
•
La situación general de la Economía, la situación específica del sector y la posición de las Sociedades en dicho sector.
•
La naturaleza de los negocios del Vehículo, los riesgos que le afectan, su evolución histórica y situación financiera.
•
Las expectativas de la Dirección de la Sociedad en relación con sus posibilidades de desarrollo futuro.
•
La existencia de otros activos y pasivos no afectos a los negocios de la Sociedad.
De acuerdo con la información a nuestra disposición y nuestro entendimiento de las características y actividades que lleva a cabo el Vehículo, hemos considerado
que el método más adecuado para la valoración y estimación de un rango de posibles valores de la totalidad de las acciones de la Sociedad es el del
descuento de flujos de caja libres futuros y su comparación con el método NAV.
Nuestro análisis, por tanto, se ha estructurado de la siguiente manera:
2
1
Definición de Metodologías
a utilizar y principales
parámetros
Metodología DCF
+
Cálculo de Posición
Financiera Neta y Otros
activos y pasivos del
Vehículo
CCPR Assets
3
Metodología DCF
+
Cálculo de Posición
Financiera Neta y Otros
activos y pasivos de la
Sociedad
CCPR II
4
Metodología NAV para
estimación de valor del
Vehículo
CCPR Assets
De acuerdo a estructura accionarial
23
| AGUIRRE NEWMAN
5
Informe de Valoración CCPR II
Metodología NAV para
estimación de valor de la
Sociedad
CCPR II
De acuerdo a estructura accionarial
1
4. Metodología de Valoración
2
3
4
4.2. Descuento de Flujos de Caja
El descuento de flujos de caja libres futuros es un método de valoración aceptado de manera general por el mercado y los expertos en valoración, tanto desde un
punto de vista teórico como práctico.
Este método incorpora de forma eficaz al resultado de la valoración todos los factores que afectan al valor de un negocio, considerando la empresa objeto de
valoración como si se tratase de un auténtico proyecto de inversión.
De acuerdo con lo anterior, el posible rango de valor del Vehículo en primer lugar, y de la Sociedad en última instancia, está basado en tres componentes
clave:
•
El valor presente a la fecha de valoración de los flujos de caja libres que se estima generará cada uno de los locales que componen la cartera del Vehículo a
lo largo del periodo proyectado.
•
La posición financiera neta consolidada de ambas SOCIMI a 30 de abril de 2015.
•
El valor asignado a otros activos y pasivos que puedan mantener en sus respectivos balances a 30 de abril de 2015.
Componentes del método de valoración
Valor Actual Neto
de los flujos de caja libres de la
Sociedad
24
| AGUIRRE NEWMAN
Posición Financiera
Neta
Informe de Valoración CCPR II
Otros
Activos y Pasivos
5
0
1
4. Metodología de Valoración
2
3
4
4.2. Descuento de Flujos de Caja - Componentes del método de valoración
Estimación de los flujos de caja libres futuros:
•
La estimación de los flujos de caja libres futuros del Vehículo se ha basado en las proyecciones financieras de flujos de caja de cada uno de los locales
comerciales que componen la cartera del mismo.
•
Estas proyecciones financieras, así como las hipótesis utilizadas (operativas, financieras y fiscales), han sido elaboradas por el Departamento de Valoraciones
y Tasaciones de Aguirre Newman, y reflejan su mejor estimación y juicio sobre las condiciones actuales y las previsiblemente esperables por la Sociedad en
el horizonte temporal contemplado (5 años).
•
Para la realización de sus estimaciones, el equipo de Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones ha tenido en cuenta los siguientes documentos puestos a
su disposición:
Contratos de arrendamiento y de financiación
o
Informes de tasación *
o
Otra documentación relevante: licencias, Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI), planos de los activos, títulos de propiedad.
Posición Financiera Neta:
•
o
La posición financiera neta incluye los saldos de los siguientes conceptos del balance de situación:
o
Deuda financiera a corto y a largo plazo
o
Tesorería y otros activos líquidos y equivalentes
Otros activos y pasivos:
•
Otros activos y pasivos incluye los siguientes conceptos del balance de situación:
o
Inversiones financieras
o
Otros activos
o
Otros pasivos
* No se ha dispuesto de informes de tasación para todos los locales analizados.
25
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
5
0
1
4. Metodología de Valoración
2
3
4
4.2. Descuento de Flujos de Caja - Construcción de la tasa de descuento (1 de 2)
Para calcular los valores presentes de los flujos de caja libres del Vehículo y la Sociedad hemos aplicado una tasa de descuento determinada de acuerdo al coste
medio ponderado del capital (CMPC) o WACC (según su acrónimo en inglés), que tiene en cuenta la estructura financiera de la empresa y el coste de la
financiación a través de la siguiente fórmula:
WACC = [ Ke x E/(D+E) ] + [ Kd neto x D/(D+E) ]
Ke = Rf + [ (Rm - Rf) x β ] + α
Kd neto = Kd x (1 – t)
Prima de Riesgo de la Compañía
Donde:
•
E: Equity del Vehículo.
•
D: Deuda del Vehículo.
•
Ke: Coste del capital.
•
Kd: Coste de la deuda bruta. Esta variable se ha estimado en base al pool bancario proporcionado por la Dirección, calculando, en base al saldo vivo de la
deuda de cada uno de los locales comerciales, el peso ponderado que representa cada uno respecto a la deuda total y multiplicando por el margen
correspondiente a cada uno de los préstamos*.
•
Rf: Tasa libre de riesgo en España. Esta tasa se ha calculado como el promedio de la rentabilidad del Bono Español a 10 años durante el último año*.
•
(Rm - Rf): Prima de riesgo del mercado. Esta variable se define en base a estudios empíricos de series largas que analizan la diferencia entre la rentabilidad
histórica media de la Bolsa española y la Deuda del Estado a largo plazo*.
•
t: Tipo impositivo.
•
Coeficiente Beta (β): Este coeficiente representa el riesgo sistémico del Vehículo respecto al riesgo promedio del mercado (Rm). Para el cálculo del
coeficiente beta hemos tomado como referencia el coeficiente beta desapalancado de una serie de sociedades cotizadas cuyo negocio está relacionado con el
de la SOCIMI analizada y, posteriormente, hemos reapalancado dichos coeficientes de acuerdo a la estructura financiera del Vehículo*.
•
Coeficiente Alpha (α): Este coeficiente representa una prima de riesgo adicional en función de aspectos propios de CCPR Assets como tamaño, iliquidez,
mercado en el que se desenvuelve, fases de desarrollo del negocio, otros factores de riesgo.
* El detalle del cálculo del Coste de la deuda (Kd), la Tasa libre de riesgo (Rf), la Prima de riesgo del mercado (Rm-Rf) y el Coeficiente Beta (β) se recoge en el Anexo I del presente documento.
26
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
5
0
1
4. Metodología de Valoración
2
3
4
4.2. Descuento de Flujos de Caja - Construcción de la tasa de descuento (2 de 2)
En línea con lo anterior, hemos calculado la tasa de descuento como sigue:
Ke = Rf + [ (Rm - Rf) x β ] + α
Ke = 2,06% + [ 6,40% x 0,90 ] + 0%
Ke = 7,84%
Kd neto = Kd x (1 – t)
Kd neto = 2,65% x (1 – 0%)
Kd neto = 2,65%
E/(D+E) = 44,9%
D/(D+E) = 55,1%
WACC = [ Ke x E/(D+E) ] + [ Kd neto x D/(D+E) ]
WACC = [ 7,84% x 44,9% ] + [ 2,65% x 55,1% ]
WACC = 5,0%
Variable
E (MM €)
D (MM €)
Ke
Kd
Rf
(Rm - Rf)
t
Coef. β
Coef. α
27
| AGUIRRE NEWMAN
Valor Estimado
19,17
23,54
7,84%
2,65%
2,06%
6,40%
0%
0,90
0%
Este Coste Medio Ponderado del Capital (CMPC / WACC) ha sido aplicado en nuestra valoración como
tasa de descuento para obtener el valor presente los flujos de caja libre futuros estimados del Vehículo y de
la Sociedad.
Informe de Valoración CCPR II
5
0
1
4. Metodología de Valoración
3
2
4
4.3. NAV
Con el objetivo de cotejar el resultado obtenido a través del método de descuento de flujos de caja libres futuros, hemos realizado una valoración alternativa a
través del método Net Asset Value (NAV), tomando como punto de partida los balances de situación de la Sociedad a 30 de abril de 2015 así como el valor
actual neto de cada uno de los activos de la cartera, que han sido obtenidos, como se ha mencionado con anterioridad, por el Departamento de Valoraciones de
Aguirre Newman.
De esta forma, los componentes utilizados en este método de valoración son los siguientes:
Componentes del método de valoración
Valor Actual Neto
Otros
Activos y Pasivos
Posición Financiera
Neta
de los flujos de caja de cada uno de
los activos de la cartera
La siguiente tabla incluye la valoración realizada por el equipo de Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones para cada uno de los activos mencionados por
metodología RICS:
ID
Activo
Ciudad
Superficie (m²)
Inquilino
1
Serrano, 4
Madrid
260,00
Hästens
5.729.802
2
Goya, 45
Madrid
110,00
Vodafone
6.539.487
3
Fuencarral, 37
Madrid
449,76
Decimas
8.891.821
4
Princesa, 70
Madrid
245,60
Calzados Iris
3.074.786
5
Edificio Guetaria
San Sebastián
Violeta - Mango
36.681.430
6
Postas, 15
Vitoria
141,32
7
Vitoria, 8
Burgos
1.267,42
2.680,78
La Sureña
Zara
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
978.739
6.086.733
Total
28
VAN (€)
67.982.798
5
0
05
Resultados de nuestro trabajo
01
29
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
05
Resultados de nuestro trabajo
01
5.1. Resumen de Resultados
30
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
5. Resultados de nuestro trabajo
5.1. Resumen de Resultados
En línea con lo recogido en los apartados anteriores, se han aplicado dos metodologías de valoración para el cálculo del valor de la Sociedad. Estos métodos incluyen
el Descuento de Flujos de Caja y el Net Asset Value.
El siguiente cuadro recoge los resultados obtenidos para ambas SOCIMI (Vehículo y Sociedad) según los diferentes métodos de valoración utilizados:
Sociedad
CCPR Assets
CCPR II
31
Posición en la Estructura
Métodología DCF (€)
Metodología NAV (€)
Vehículo
Sociedad Matriz
43.232.306
27.957.893
45.593.556
29.539.097
Más concretamente, y de acuerdo a la valoración DCF, el rango de valor estimado para ambas sociedades es el siguiente:
| AGUIRRE NEWMAN
Rango potencial de valor de CCPR Assets:
41,7 MM€ – 44,7 MM€
Rango potencial de valor de CCPR II:
27,1 MM€ – 28,9 MM€
Informe de Valoración CCPR II
05
Resultados de nuestro trabajo
01
5.2. DCF – CCPR Assets
32
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5
0
5.2. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR Assets (1 de 3)
De acuerdo a la información disponible, el análisis realizado y teniendo en cuenta las observaciones descritas en el siguiente apartado del presente informe
(Consideraciones y Limitaciones), hemos estimado que el rango potencial del valor de la SOCIMI CCPR Assets (vehículo de inversión) a 30 de abril de 2015 estaría
comprendido entre de 41,7 y 44,7 millones de euros, según el método de valoración del descuento de flujos de caja libres.
Para hallar dicho rango, se ha considerado una tasa de descuento del 5,0% (WACC) y una sensibilidad de la misma de +/- 0,5%.
El siguiente cuadro resume los resultados obtenidos:
Resultados de la Valoración
Sensibilidad
Tasa de Descuento
+0,5%
5,5%
WACC
5,0%
-0,5%
4,5%
Valor de los activos
73.413.503
74.918.792
76.463.651
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
Posición Financiera Neta
Otros Activos y Pasivos
(8.878.923)
(418.320)
(22.408.237)
18.995
(8.878.923)
(418.320)
(22.408.237)
18.995
(8.878.923)
(418.320)
(22.408.237)
18.995
Valor de CCPR Assets
41.727.017
43.232.306
44.777.165
Rango potencial de valor de CCPR Assets
41,7 MM€ – 44,7 MM€
33
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5.2. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR Assets (2 de 3)
A continuación se muestra el detalle de los flujos de caja libre obtenidos para el periodo de valoración considerado (5 años):
Activo
Madrid - C/Serrano, 4
6.409.959
Madrid - C/Goya, 45
7.530.671
Madrid - C/Fuencarral, 37
9.566.627
San Sebastián - Edificio Guetaria
40.023.626
Vitoria - C/Postas, 15
1.100.402
Madrid - C/Princesa, 70
3.437.856
Burgos - C/Vitoria, 8
6.849.651
Valor del negocio
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
74.918.792
(8.878.923)
(418.320)
-
Posición Financiera Neta
(22.408.237)
Otros Activos y Pasivos
18.995
Valor de CCPR Assets
34
Resultado de la valoración (€)
43.232.306
El cálculo de la posición financiera neta y los otros activos y pasivos se recoge en la siguiente diapositiva.
El detalle de los cálculos para la obtención de las comisiones abonadas a la Sociedad Gestora, así como los cálculos para obtener los gastos
correspondientes a la estructura del Vehículo, se encuentran incluidos en los anexos del presente documento. La información para poder realizar dichos
cálculos ha sido facilitada por la Sociedad.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
5
0
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5
0
5.2. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR Assets (3 de 3)
El detalle de los cálculos de la posición financiera neta a 30 de abril de 2015 es como sigue:
POSICIÓN FINANCIERA NETA
Deuda financiera a largo plazo
(22.027.106)
Deudas con entidades de crédito
(18.490.048)
Acreedores por arrendamiento financiero
(3.537.058)
Deuda financiera a corto plazo
(1.510.261)
Deudas con entidades de crédito
(1.384.393)
Acreedores por arrendamiento financiero
(125.869)
Tesorería
1.050.167
Otros activos líquidos y equivalentes
Deuda fuera de balance
Total posición financiera neta
A efectos de valoración, y por indicación de la Sociedad, se han considerado
deudas fuera de balance en concepto de impuestos derivados de las plusvalías
obtenidas tras la venta de dos activos de la cartera en 2015. Dado que los activos
no se han mantenido al menos 3 años en explotación, la Sociedad entiende que las
plusvalías de su venta sí quedan grabadas al tipo general (28%).
650.000
La estimación de las deudas fuera de balance ha sido realizada por la Sociedad.
(571.037)
(22.408.237)
El detalle de los cálculos de otros activos y pasivos a 30 de abril de 2015 es como sigue:
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
30/04/2015
Inversiones financieras
396.000
Inversiones financieras a largo plazo
396.000
Invers. en empresas grupo y asoc.c.p.
-
Otros activos
788.152
Inmovilizado material
310.410
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
477.742
Otros pasivos
(1.165.158)
Otras deudas a largo plazo
(369.000)
Otras deudas a corto plazo
-
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
Total otros activos y pasivos
35
30/04/2015
| AGUIRRE NEWMAN
(796.158)
18.995
Informe de Valoración CCPR II
05
Resultados de nuestro trabajo
01
5.3. DCF – CCPR II
36
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5
0
5.3. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR II (1 de 3)
De acuerdo a la estructura accionarial actual según la cual CCPR II es propietario del 60% del vehículo CCPR Assets, y teniendo en cuenta observaciones descritas en
el siguiente apartado del presente informe (Consideraciones y Limitaciones), hemos estimado que el rango potencial del valor de la SOCIMI CCPR II (la Sociedad) a
30 de abril de 2015 estaría comprendido entre de 27,1 y 28,9 millones de euros, según el método de valoración del descuento de flujos de caja libres.
Para hallar dicho rango, se ha considerado una tasa de descuento del 5,0% (WACC) y una sensibilidad de la misma de +/- 0,5%.
El siguiente cuadro resume los resultados obtenidos:
Resultados de la Valoración
Sensibilidad
Tasa de Descuento
+0,5%
5,5%
WACC
5,0%
-0,5%
4,5%
Inversiones en empresas del Grupo
25.036.210
25.939.384
26.866.299
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
Posición Financiera Neta
Otros Activos y Pasivos
(164.455)
2.204.688
(21.724)
(164.455)
2.204.688
(21.724)
(164.455)
2.204.688
(21.724)
Valor de CCPR II
27.054.719
27.957.893
28.884.808
Rango potencial de valor de CCPR II
27,1 MM€ – 28,9 MM€
37
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5.3. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR II (2 de 3)
A continuación se muestra el detalle de los flujos de caja libre obtenidos para el periodo de valoración considerado (5 años):
Resultado de la valoración (€)
Inversiones en empresas del Grupo
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
Posición Financiera Neta
Otros Activos y Pasivos
Valor de CCPR II
38
25.939.384
(164.455)
2.204.688
(21.724)
27.957.893
El cálculo de la posición financiera neta y los otros activos y pasivos se recoge en la siguiente diapositiva.
El detalle de los cálculos para la obtención de los gastos correspondientes a la estructura de la Sociedad se encuentran incluidos en los anexos del presente
documento y han sido calculados en base a información facilitada por la Sociedad.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
5
0
1
5. Resultados de nuestro trabajo
5.3. Descuento de Flujos de Caja – Valoración CCPR II (3 de 3)
El detalle de los cálculos de la posición financiera neta a 30 de abril de 2015 es como sigue:
POSICIÓN FINANCIERA NETA
Deuda financiera a largo plazo
(499.765)
Deudas con entidades de crédito
(499.765)
Acreedores por arrendamiento financiero
-
Deuda financiera a corto plazo
-
Tesorería
Otros activos líquidos y equivalentes
Total posición financiera neta
2.704.453
2.204.688
El detalle de los cálculos de otros activos y pasivos a 30 de abril de 2015 es como sigue:
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
30/04/2015
Inversiones financieras
-
Inversiones financieras a largo plazo
-
Otros activos
Inmovilizado material
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
Otros pasivos
39
30/04/2015
13.721
13.721
(35.445)
Otras deudas a largo plazo
-
Otras deudas a corto plazo
-
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
(35.445)
Total otros activos y pasivos
(21.724)
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
2
3
4
5
0
05
Resultados de nuestro trabajo
01
5.4. NAV – CCPR Assets
40
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5
0
5.4. Metodología NAV – Valoración CCPR Assets
Según la metodología de valoración del NAV, el valor obtenido para el Vehículo es el siguiente:
POSICIÓN FINANCIERA NETA
NAV
30/04/2015
Valor de Mercado Cartera Inmobiliaria
67.982.798
Madrid - C/Serrano, 4
5.729.802
Madrid - C/Goya, 45
6.539.487
Madrid - C/Fuencarral, 37
8.891.821
San Sebastián - Edificio Guetaria
36.681.430
Vitoria - C/Postas, 15
978.739
Madrid - C/Princesa, 70
3.074.786
Burgos - C/Vitoria, 8
6.086.733
Total posición financiera neta
(22.408.237)
Total otros activos y pasivos
18.995
NAV
45.593.556
Deuda financiera a largo plazo
(22.027.106)
Deudas con entidades de crédito
(18.490.048)
Acreedores por arrendamiento financiero
(3.537.058)
Deuda financiera a corto plazo
(1.510.261)
Deudas con entidades de crédito
(1.384.393)
Acreedores por arrendamiento financiero
(125.869)
Tesorería
1.050.167
Otros activos líquidos y equivalentes
Deuda fuera de balance
Total posición financiera neta
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
(571.037)
(22.408.237)
30/04/2015
396.000
Inversiones financieras a largo plazo
396.000
Invers. en empresas grupo y asoc.c.p.
-
Otros activos
788.152
Inmovilizado material
310.410
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
477.742
(1.165.158)
Otras deudas a largo plazo
(369.000)
Otras deudas a corto plazo
-
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
Total otros activos y pasivos
| AGUIRRE NEWMAN
650.000
Inversiones financieras
Otros pasivos
41
30/04/2015
Informe de Valoración CCPR II
(796.158)
18.995
05
Resultados de nuestro trabajo
01
5.5. NAV – CCPR II
42
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
1
5. Resultados de nuestro trabajo
2
3
4
5
0
5.5. Metodología NAV – Valoración CCPR II
Según la metodología de valoración del NAV, el valor obtenido para Sociedad es el siguiente:
POSICIÓN FINANCIERA NETA
NAV
% de Propiedad de CCPR Assets
30/04/2015
60%
Inversiones en empresas del Grupo
27.356.133
Total posición financiera neta
2.204.688
Total otros activos y pasivos
(21.724)
NAV
29.539.097
Deuda financiera a largo plazo
(499.765)
Deudas con entidades de crédito
(499.765)
Acreedores por arrendamiento financiero
-
Deuda financiera a corto plazo
-
Tesorería
Otros activos líquidos y equivalentes
Total posición financiera neta
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
2.204.688
30/04/2015
-
Inversiones financieras a largo plazo
-
Inmovilizado material
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
Otros pasivos
| AGUIRRE NEWMAN
2.704.453
Inversiones financieras
Otros activos
43
30/04/2015
13.721
13.721
(35.445)
Otras deudas a largo plazo
-
Otras deudas a corto plazo
-
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
(35.445)
Total otros activos y pasivos
(21.724)
Informe de Valoración CCPR II
06
Hechos relevantes posteriores
01
44
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
6. Hechos relevantes posteriores
6.1. Introducción
De acuerdo con la información facilitada por la Sociedad, se ha producido en la sociedad filial del Grupo, CCPR Assets, un hecho relevante desde el 30 de abril de
2015 (fecha de valoración del presente informe) al 30 de junio de 2015.
Dicho hecho relevante tiene un impacto, a 30 de junio, en la valoración societaria descrita en los apartados anteriores del informe, disminuyendo la misma por la
entrada de cuenta partícipes en uno de los activos inmobiliarios de CCPR Assets. En vista de lo anterior, se ha procedido a realizar, en base a la información e
indicaciones proporcionadas por la Sociedad, una estimación alternativa del rango de valor a 30 de junio de 2015 de las sociedades considerando el impacto
de este hecho sin que este informe suponga ningún pronunciamiento sobre la estructura mercantil, contable, fiscal, etc. realizada ni sobre la razonabilidad ni
conveniencia de la misma.
A continuación se describen las principales características del hecho relevante posterior a la fecha de valoración, así como la información que hemos recibido por parte
de la Sociedad:
•
Hecho relevante:
o
•
Características principales:
o
•
45
Firma de un contrato de cuentas en participación con fecha 17 de junio de 2015 sobre el activo situado en San Sebastián (Edificio Guetaria).
Contrato entre dos partes:
-
Partícipe no gestor: aporta bienes en propiedad, dinero o derechos.
-
Partícipe gestor (CCPR Assets): se obliga a utilizar la aportación en una actividad empresarial, rindiendo cuentas al partícipe no gestor.
o
El partícipe no gestor participa tanto en los ingresos como en las pérdidas.
o
El porcentaje de participación en el Edificio Guetaria es del 32,93% (co-inversión de 2.750.000€ sobre un capital total de inversión de 8.350.350€)
o
Cantidad desembolsada a 30 de junio de 2015 por los cuenta partícipes: 2.233.565€ (pendiente de desembolso: 516.435€)
Documentación recibida al respecto:
o
Descripción del contrato y su funcionamiento desde el punto de vista mercantil, contable y fiscal realizado por la Sociedad y recogido en el apartado 6.2.
siguiente.
o
Copia del contrato de cuentas en participación firmado por las partes.
Adicionalmente, y como requisito indispensable para poder estimar el valor del 100% de las acciones de las compañías, hemos recibido, de la Sociedad, las cuentas
pro-forma tanto del Vehículo como de la Sociedad con fecha 30 de junio de 2015 (cuentas provisionales no auditadas y sobre las que no hemos realizado
verificación alguna).
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
6. Hechos relevantes posteriores
6.2. El contrato de cuentas en participación
Punto de vista mercantil:
o
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 239 del Código de Comercio, el contrato de cuentas en participación se conceptúa como aquel contrato de
colaboración entre dos sujetos, en virtud del cual uno de ellos (el partícipe no gestor) aporta bienes en propiedad, dinero o derechos, incluido el uso de
bienes, a otro (el partícipe gestor), obligándose éste a aplicar dicha aportación a una determinada operación o a una determinada actividad empresarial o
profesional, que desarrollará independientemente y en nombre propio, y a informar, rendir cuentas y dar participación al partícipe no gestor en las
ganancias y pérdidas que resulten.
o
El objeto de la aportación del partícipe no gestor ingresa en el patrimonio del partícipe gestor, quien pasa a tener el exclusivo poder de disposición sobre el
mismo.
Punto de vista contable:
o
De acuerdo a lo establecido en el Plan General Contable, se debe registrar en una cuenta de pasivo 419 “Acreedores por operaciones en común”, los
importes recibidos por concepto de cuotas de participación.
o
Los ingresos y gastos derivados de esta operación serán contabilizados en su respectivo centro de coste y serán distribuidos según lo que establezca el
contrato, de acuerdo al porcentaje de participación de cada participe. Para esta distribución de los beneficios, se contabilizarán los ingresos y/o gastos
atribuibles a los partícipes en función de su porcentaje de participación, contra la cuenta 419 “Acreedores por operaciones en común” de la siguiente
manera:
o
En la cuenta 7510 “Pérdida transferida”, el importe de la pérdida en caso de que los gastos sean superiores a los ingresos;
-
En la cuenta 6510 “Beneficio Transferido”, el importe del beneficio en caso de que los ingresos sean superiores a los gastos. De esta manera, se
determina el importe a devolver o a retribuir a los partícipes.
De esta forma, la Sociedad, como gestora de este contrato, solo tendrá en su cuenta de pérdidas y ganancias la parte correspondiente a los ingresos y
gastos en su porcentaje de participación.
Punto de vista fiscal:
o
46
-
Dado que la participación del partícipe no gestor en las operaciones del gestor constituye una forma de financiación de este último, los resultados positivos
y negativos que corresponden al partícipe no gestor deben asimilarse, desde un punto de vista fiscal, a ingresos y gastos financieros, tanto en sede del
partícipe gestor como en sede del partícipe no gestor.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
6. Hechos relevantes posteriores
6.3. Valoración estimada de acuerdo a hechos relevantes (1 de 3)
Valoración estimada a 30 de abril de 2015 y a 30 de junio de 2015:
30 de abril de 2015:
Sociedad
CCPR Assets
CCPR II
Posición en la Estructura
Métodología DCF (€)
Metodología NAV (€)
Vehículo
Sociedad Matriz
43.232.306
27.957.893
45.593.556
29.539.097
De acuerdo a la valoración DCF, el rango de valor estimado para ambas sociedades es el siguiente:
Rango potencial de valor de CCPR Assets:
41,7 MM€ – 44,7 MM€
Rango potencial de valor de CCPR II:
27,1 MM€ – 28,9 MM€
30 de junio de 2015:
Sociedad
CCPR Assets
CCPR II
Posición en la Estructura
Métodología DCF (€)
Metodología NAV (€)
Vehículo
Sociedad Matriz
35.442.785
23.631.518
36.509.309
24.430.740
De acuerdo a la valoración DCF, el rango de valor estimado para ambas sociedades es el siguiente:
47
Rango potencial de valor de CCPR Assets:
34,2 MM€ – 36,7 MM€
Rango potencial de valor de CCPR II:
22,9 MM€ – 24,4 MM€
El hecho relevante posterior a la fecha de valoración supone una disminución estimada en la valoración de la Sociedad del 15,5%.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
6. Hechos relevantes posteriores
6.3. Valoración estimada de acuerdo a hechos relevantes (2 de 3)
Los siguientes cuadros resumen las principales magnitudes de valoración de CCPR Assets a 30 de junio de 2015, bajo el escenario del hecho relevante:
Resultados de la Valoración
Sensibilidad
T asa de Descuento
+0,5%
5,5%
WACC
5,0%
-0,5%
4,5%
Valor de los activos
63.916.064
65.167.018
66.449.839
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
Posición Financiera Neta
Otros Activos y Pasivos
(6.610.965)
(404.950)
(20.773.105)
(1.935.212)
(6.610.965)
(404.950)
(20.773.105)
(1.935.212)
(6.610.965)
(404.950)
(20.773.105)
(1.935.212)
Valor de CCPR Assets
34.191.831
35.442.785
36.725.606
POSICIÓN FINANCIERA NETA
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
30/06/2015
Deuda financiera a largo plazo
(22.026.686)
Inversiones financieras
285.644
Deudas con entidades de crédito
(18.489.628)
Inversiones financieras a largo plazo
396.000
Acreedores por arrendamiento financiero
(3.537.058)
Invers. en empresas grupo y asoc.c.p.
(110.356)
Deuda financiera a corto plazo
(1.432.656)
Otros activos
1.720.550
Deudas con entidades de crédito
(1.327.952)
Inmovilizado material
1.105.600
Acreedores por arrendamiento financiero
(104.704)
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
Tesorería
2.362.274
Otros pasivos
Otros activos líquidos y equivalentes
Deuda fuera de balance
Total posición financiera neta
48
30/06/2015
| AGUIRRE NEWMAN
614.950
(3.941.407)
895.000
Otras deudas a largo plazo
(893.000)
(571.037)
Otras deudas a corto plazo
466
(20.773.105)
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
(3.048.873)
Total otros activos y pasivos
(1.935.212)
Informe de Valoración CCPR II
6. Hechos relevantes posteriores
6.3. Valoración estimada de acuerdo a hechos relevantes (3 de 3)
Los siguientes cuadros resumen las principales magnitudes de valoración de CCPR II a 30 de junio de 2015, bajo el escenario de ambos hechos relevantes:
Resultados de la Valoración
Sensibilidad
T asa de Descuento
+0,5%
5,5%
WACC
5,0%
-0,5%
4,5%
Inversiones en empresas del Grupo
20.515.099
21.265.671
22.035.364
Gastos de Sociedad Gestora
Gastos de Estructura
Valor BINS
Posición Financiera Neta
Otros Activos y Pasivos
(159.308)
2.544.115
(18.961)
(159.308)
2.544.115
(18.961)
(159.308)
2.544.115
(18.961)
Valor de CCPR II
22.880.946
23.631.518
24.401.211
POSICIÓN FINANCIERA NETA
OTROS ACTIVOS Y PASIVOS
30/06/2015
Deuda financiera a largo plazo
-
Inversiones financieras
-
Deudas con entidades de crédito
-
Inversiones financieras a largo plazo
-
Acreedores por arrendamiento financiero
-
Otros activos
Deuda financiera a corto plazo
-
Inmovilizado material
-
2.544.115
Inmovilizado intangible
2.000
Deudores ciales. y otras ctas. a cobrar
20.321
Tesorería
Otros activos líquidos y equivalentes
Total posición financiera neta
49
30/06/2015
| AGUIRRE NEWMAN
2.544.115
Otros pasivos
22.321
(41.282)
Otras deudas a largo plazo
-
Otras deudas a corto plazo
(94)
Acreedores ciales. y otras ctas. a pagar
(41.188)
Total otros activos y pasivos
(18.961)
Informe de Valoración CCPR II
07
Consideraciones y Limitaciones
01
50
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
02
03
04
05
06
07
7. Consideraciones y Limitaciones
7.1. Aspectos relevantes a considerar en la interpretación de los resultados de nuestro trabajo
51
En relación con el trabajo realizado y la información incluida en este informe, consideramos importante, para un adecuado entendimiento del mismo y de su
alcance, poner de manifiesto los siguientes aspectos:
•
De acuerdo con la información recibida, a la fecha de este informe, la Sociedad se encuentra en el proceso previo a la salida al Mercado Alternativo Bursátil
español como SOCIMI. Por tanto, de conformidad con la legislación vigente el tipo del Impuesto sobre Sociedades para este tipo de sociedades es el 0%.
•
Asimismo debemos mencionar que en nuestros cálculos no se ha incorporado ningún descuento en el rango de valor de las participaciones de CCPR II por la
posible liquidez limitada de las mismas en el MAB.
•
El alcance de nuestro trabajo no ha incluido una revisión y evaluación de la situación fiscal, legal, laboral, contable, medioambiental, operativa o de otro tipo
de la Sociedad sino exclusivamente los análisis mencionados expresamente en este Informe, basándonos en el informe de revisión limitada elaborado por
Deloitte S.L. y en lo relativo a 30 de junio de 2015 en el balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias pro-forma no auditados facilitados por la
Sociedad. Por tanto, los riesgos, si existiesen, derivados de dichas situaciones, no han sido tomados en consideración en nuestro trabajo. Asimismo, no
hemos verificado la información financiera utilizada, no constituyendo nuestro trabajo una auditoria de la suficiencia, integridad o veracidad de la información
facilitada.
•
Nuestro trabajo no supone ninguna recomendación a los accionistas o a terceros en relación con la posición que deberían tomar ante la posibilidad de realizar
transacciones con las participaciones de la Compañía.
•
En relación con el trabajo realizado y la información utilizada, es importante mencionar que el mismo se ha basado en la información auditada y no auditada
facilitada fundamentalmente por Corpfin Capital y en la obtenida de otras fuentes públicas, en este sentido:
o
La información recibida de Corpfin Capital no ha sido verificada por nosotros, asumiendo que es precisa y completa, así como que refleja las mejores
estimaciones de la Dirección acerca de perspectivas del negocio del mismo desde el punto de vista operativo y financiero.
o
El alcance de nuestro trabajo no ha consistido en comprobar la veracidad de la información recibida, no constituyendo el mismo una auditoría ni una
“due diligence” de dicha información.
o
En relación a la información pública que hubiésemos podido utilizar no ha constituido parte de nuestro trabajo el contraste de dicha información con
evidencias externas a la Sociedad.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
7. Consideraciones y Limitaciones
7.2. Condiciones Limitativas
Este informe, y todas las opiniones formuladas y las conclusiones indicadas están
sujetas a las siguientes limitaciones y condiciones:
1.
Aceptación. La aceptación y/o el empleo de este informe constituyen la aceptación de
todas las asunciones y condiciones restrictivas incluidas en el informe y que son partes
sustancial del mismo.
Distribución de Informe. Este informe ha sido realizado únicamente para el objetivo
indicado y no debe ser usado para ninguna otra finalidad, ni por un destinatario distinto al
que ha realizado el encargo, esto es Corpfin Capital. El informe deberá ser entendido e
interpretado en su conjunto. Eventuales conclusiones alcanzadas mediante su uso,
interpretación o aplicación parcial pueden estar desvirtuadas y alejadas de la conclusión
real, la cual solo podrá ser obtenida de la lectura global del informe. En consecuencia,
toda distribución autorizada de este informe deberá realizarse siempre en su integridad,
sin realizar extractos ni resúmenes; en caso de distribución parcial ésta debería ser
previamente comunicada a Aguirre Newman y deberá incluir una alerta clara y visible
sobre la existencia de un informe completo y la necesidad de su lectura íntegra para
obtener conclusiones correctas. La Sociedad indemnizará a Aguirre Newman por las
pérdidas, gastos o daños originados por cualquier reclamación que pueda surgir de un
tercero por el contenido de este informe. De la misma manera, Aguirre Newman no
aceptará ninguna responsabilidad en el caso de que este documento haya sido distribuido
sin su autorización expresa.
Alcance de nuestro Análisis. La valoración de cualquier instrumento financiero o
negocio requiere hacer juicios de valor. La valoración aquí preparada ha sido realizada
bajo la hipótesis, bases y asunciones proporcionadas por la Dirección de la Compañía.
Naturaleza de la Opinión. Nuestra opinión, así como nuestro informe, no deben ser
considerados como “Fairness Opinion” de cara a una transacción actual o futura, opinión
de solvencia, o recomendación de inversión. Debido a varias razones el precio al que el
objeto valorado pudiera ser vendido en una transacción entre dos partes determinadas
en un fecha concreta podría ser significativamente diferente del valor razonable
expresado en nuestro informe. Por este motivo, no existe declaración, garantía o
cualquier otro tipo de aseguramiento de los valores determinados en este informe.
Asunción de Continuidad. Nuestro análisis: (i) asume que en la fecha de valoración la
Sociedad y sus activos continuarán operando como hasta entonces; (ii) está basado en
las condiciones financieras pasadas y presentes de la Compañía y sus activos en la fecha
de valoración; y (iii) asume que la Sociedad no posee activos o pasivos no desglosados
reales o contingentes, ni obligaciones no usuales o compromisos substanciales, que no
sean los normales del desarrollo de su actividad, y que no tiene litigios pendientes o
amenazados que pudieran tener un efecto material en nuestros análisis.
2.
3.
4.
5.
52
| AGUIRRE NEWMAN
6.
Falta de Verificación de la Información Facilitada. Hemos asumido que toda la
información suministrada es veraz, completa, precisa, y refleja los esfuerzos de buena fe
de la Sociedad para describir el estado y perspectivas de la Compañía en la fecha de
valoración desde un punto de vista operativo y financiero. Ninguna información que
hayamos considerado ha sido auditada, verificada o confirmada por nosotros. Asumimos
que la distribución de la información es así mismo lícita.
7. Confianza en la Información Proyectada. El uso por nuestra parte de las proyecciones
o previsiones de la Dirección de la Sociedad no constituye un examen o compilación de
potenciales estados financieros. Además, generalmente habrá discrepancias entre el
resultado potencial y el actual debido a que los acontecimientos y circunstancias no
suelen suceder tal y como estaban previstas y tales diferencias pueden ser materiales.
8. Eventos Posteriores. Los términos de nuestro compromiso no nos obligan a actualizar
este informe o a revisar la valoración debido a acontecimientos o transacciones
posteriores a la fecha de valoración.
9. Aspectos Legales. Aguirre Newman no asume responsabilidad alguna por temas
legales, fiscales o contractuales. No hemos tomado en consideración gravámenes o
derechos de retención adicionales a los descritos. Asumimos que todas las licencias,
permisos, etc. requeridos son válidos y están en vigor, y no realizamos un estudio
independiente de cara a identificar la presencia de potenciales riesgos medioambientales.
No asumimos responsabilidad alguna sobre la aceptabilidad de las propuestas de
valoración empleadas en nuestro informe como evidencia legal ante un tribunal o
jurisdicción. La conformidad de nuestro informe y opinión de cara a un foro legal deberá
ser determinada por el cliente y sus asesores legales.
10. Interpretación. Este informe ha sido realizado al amparo de la legislación española
vigente y, por tanto, los análisis y comentarios en ella vertidos solo pueden ser
interpretados a la luz de la misma. La responsabilidad de Aguirre Newman se limita y
queda sujeta al objeto, método y finalidad del informe.
11. Responsabilidad. Aguirre Newman responderá, en su caso, exclusivamente frente al
Destinatario Corpfin Capital y como máximo hasta el importe de los honorarios
efectivamente percibidos por la realización de su trabajo.
12. Conflicto de Interés. No apreciamos conflicto de interés para la realización de este
trabajo si bien, a estos efectos, ponemos de manifiesto que recientemente hemos tenido
conocimiento de que un empleado junior del Grupo Aguirre Newman se encuentra
relacionado con uno de los cuenta partícipes.
Informe de Valoración CCPR II
ANEXOS
53
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO I – Detalle de la Tasa de Descuento
Cálculo de parámetros utilizados para la obtención del WACC (1 de 2)
Coste de la deuda (Kd) – Pool bancario actual:
Activo / Préstamo
Saldo Vivo Abril
Madrid - C/Serrano, 4
Madrid - C/Goya, 45 - Arrend. Finan.
Madrid - C/Goya, 45 - ICO
Madrid - C/Fuencarral, 37
San Sebastián - Edificio Guetaria - IVA
San Sebastián - Edificio Guetaria
Vitoria - C/Postas, 15
Madrid - C/Princesa, 70
Burgos - C/Vitoria, 8
2.400.557
1.687.429
256.472
2.625.000
594.000
10.080.000
492.785
1.983.332
3.750.000
Gasto Financiero Euribor 12m (2015E)
3,50%
3,00%
3,54%
3,50%
2,50%
2,25%
3,75%
0,75%
2,00%
0,23%
0,23%
0,00%
0,26%
0,23%
0,23%
0,23%
0,23%
0,23%
Fecha Inicial
Fecha Vto.
Peso Ponderado
Margen Ponderado
30/10/2013
14/11/2013
23/02/2015
20/02/2015
10/01/2014
16/04/2015
16/04/2015
30/10/2025
22/05/2026
20/06/2017
14/11/2020
23/02/2016
20/02/2027
10/01/2029
07/09/2025
16/04/2022
10,06%
7,07%
1,07%
11,00%
2,49%
42,23%
2,06%
8,31%
15,71%
0,38%
0,23%
0,04%
0,38%
0,07%
1,05%
0,08%
0,08%
0,35%
100%
2,65%
23.869.575
Tasa libre de riesgo (Rf) - Evolución Bono Español a 10 años (30 Abril 2014 – 30 Abril 2015):
54
Valor más alto
Valor más bajo
Promedio
Valor
3.092
1.139
2.055
% redondeado
3,09%
1,14%
2,06%
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO I – Detalle de la Tasa de Descuento
Cálculo de parámetros utilizados para la obtención del WACC (2 de 2)
Prima de riesgo del mercado (Rm - Rf):
Rentabilidad histórica media de la Bolsa española (Ibex-35) *
Rm
8,45%
Tasa Libre de Riesgo
Rf
2,06%
(Rm - Rf)
6,40%
Prima de Riesgo del Mercado
*Fuente: Bloomberg. Datos desde 1987 hasta fecha de valoración, sin considerar componente dividendos.
Cálculo del coeficiente Beta (β):
Compañía
País
Market Cap.
(€MM)
Ponderación
(Market Cap.)
Beta
Beta
Desapalancada
Beta Desapalancada
Ponderada
Beta
Reapalancada
Beta Reapalancada
Ponderada
Merlin Property SOCIMI, S.A.
MRL SM Equity
España
2.277
19%
0,49
0,23
0,04
0,51
0,10
Axia Real Estate, SOCIMI, S.A.
AXIA SM Equity
España
821
7%
0,42
0,14
0,01
0,31
0,02
Lar España Real Estate, SOCIMI, S.A.
LRE SM Equity
España
416
3%
0,41
0,12
0,00
0,27
0,01
Hispania Activos Inmobiliarios, S.A.
HIS SM Equity
España
1.115
9%
0,34
0,11
0,01
0,25
0,02
Gecina, S.A.
GFC FP Equity
Francia
7.408
62%
0,68
0,55
0,34
1,23
0,75
100%
Fuente: Bloomberg.
55
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
0,41
0,90
ANEXO II – Flujos de Caja del Vehículo
Flujos de caja de CCPR Assets
CCPR Assets
TOTAL INGRESOS
56
€
Total
2015 - 2019
2015
2016
2017
2018
2019
15.144.215
1.731.480
3.085.997
3.202.753
3.428.088
3.695.897
-
-
-
-
-
(1.391.522)
(48.869)
(49.863)
(72.327)
(91.830)
339.957
3.037.127
3.152.890
3.355.761
3.604.067
TOTAL GASTOS
€
EBITDA
€
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(594.546)
(83.706)
256.251
(127.710)
2.909.417
(127.710)
3.025.180
(127.710)
3.228.051
(127.710)
3.476.357
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
-
256.251
2.909.417
3.025.180
3.228.051
3.476.357
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
594.546
83.706
339.957
127.710
3.037.127
127.710
3.152.890
127.710
3.355.761
127.710
3.604.067
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
78.797.580
339.957
3.037.127
3.152.890
3.355.761
78.797.580
82.401.647
| AGUIRRE NEWMAN
(1.654.412)
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO III – Detalle de Gastos de la Sociedad Gestora
CCPR Assets – Gastos de la Sociedad Gestora
CCPRA - GASTOS DE SOCIEDAD
GESTORA
57
Total
2015 - 2019
TOTAL INGRESOS
€
-
Comisión de Inversión
Comisión de Gestión
Comisión de Éxito
TOTAL GASTOS
€
€
€
€
(583.333)
(2.153.215)
(7.978.083)
(10.714.632)
EBITDA
€
Dotación Amortización
EBIT
€
€
-
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
2015
2016
2017
2018
2019
-
-
-
-
-
(250.000)
(430.643)
(680.643)
(333.333)
(430.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(430.643)
(430.643)
(430.643)
(7.978.083)
(8.408.726)
(680.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(8.408.726)
(680.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(8.408.726)
-
(680.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(8.408.726)
€
-
(680.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(8.408.726)
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
-
(680.643)
(763.976)
(430.643)
(430.643)
(8.408.726)
Valor Gastos Sociedad Gestora
€
(8.878.923)
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO III – Detalle de Gastos de la Sociedad Gestora
CCPR Assets – Detalle de la Comisión de Éxito estimada
CCPRA - COMISIÓN DE ÉXITO
SOCIEDAD GESTORA
Total
Q3 2013 - 2019
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Flujo de Caja Libre
€
-
-
339.957
3.037.127
3.152.890
3.355.761
82.401.647
Servicio de la deuda
Amortización del principal
€
€
-
-
(425.004)
(509.093)
(596.631)
(1.921.622)
(552.182)
(1.383.182)
(512.661)
(1.383.375)
(472.691)
(18.620.542)
Flujo de Caja Libre "Neto"
€
-
-
(594.139)
518.874
1.217.526
1.459.726
63.308.414
Capital Inicial
Rentabilidad Accionistas
Disposiciones Equity CCPR II
Disposiciones Equity CCPR III
Total Disposiciones Equity
Total Devoluciones Equity
Capital Final
€
€
€
€
€
€
€
(8.417.814)
11.100.000
8.000.000
19.100.000
(27.391.034)
1.443.180.662
(71.505)
6.900.000
6.900.000
-
(835.562)
4.200.000
8.000.000
12.200.000
-
(1.444.010)
(394.145)
(1.490.003)
(1.028.421)
(1.517.147)
(1.217.526)
(1.531.345)
(1.459.726)
(1.528.242)
(23.291.217)
Plusvalías después de rent. accionistas
€
39.890.417
-
-
-
-
-
-
39.890.417
Comisión de Éxito
€
(7.978.083)
-
-
-
-
-
-
(7.978.083)
VAN Comisión de Éxito
58
2013
(6.383.428)
Rentabilidad de Accionistas
%
7,0%
Comisión de Éxito
%
20,0%
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO IV – Detalle de Gastos de Estructura
CCPR Assets – Gastos de Estructura
Total
2015 - 2019
CCPRA - GASTOS DE ESTRUCTURA
59
TOTAL INGRESOS
€
-
Gastos de Personal
Otros Gastos de Mant. de Estructura
TOTAL GASTOS
€
€
€
(280.000)
(186.667)
(466.667)
EBITDA
€
Dotación Amortización
EBIT
€
€
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
2015
2016
2017
2018
2019
-
-
-
-
-
(40.000)
(26.667)
(66.667)
(60.000)
(40.000)
(100.000)
(60.000)
(40.000)
(100.000)
(60.000)
(40.000)
(100.000)
(60.000)
(40.000)
(100.000)
(66.667)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
-
(66.667)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
€
€
-
(66.667)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
-
(66.667)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
-
(66.667)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
(100.000)
Valor Gastos de Estructura
€
(418.320)
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO IV – Detalle de Gastos de Estructura
CCPR II – Gastos de Estructura
Total
2015 - 2019
CCPR II - GASTOS DE ESTRUCTURA
60
TOTAL INGRESOS
€
-
Comisión de Inversión
Gastos de Personal
Otros Gastos de Mant. de Estructura
TOTAL GASTOS
€
€
€
€
(183.167)
(183.167)
EBITDA
€
Dotación Amortización
EBIT
€
€
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
2015
2016
2017
2018
2019
-
-
-
-
-
(29.167)
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
-
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
€
€
-
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
-
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
-
(29.167)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
(38.500)
Valor Gastos de Estructura
€
(164.455)
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Serrano 4, Madrid – Ficha Descriptiva
ACTIVO
LOCALIZACIÓN
DISTRIBUCIÓN
Local en esquina
Distribución en una única planta
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Dirección
Serrano, 4
Municipio
Madrid
Categoría Zona
Prime
Sup.
Sup. Total (m²)
305,65
Sup.
Sup. Comercial (m²)
260,00
Fachada (m)
12
Nº plantas
1
Inquilino
61
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
Hästens
OPERACIÓN
Renta
Precio de Compra:
Compra €5.200.000
Renta año 1: €20.000 /mes ………… 65,6 €/m²/m
Renta año 5: €27.000 /mes ………… 88,5 €/m²/m
Gastos
Arrendatario
Rentabilidad (Año 1- Año 5)
€20.000 - €27.000 / mes
Rentabilidad arrendamiento (Año 1- Año 5)
4,6-6,2%
6,2%
Acondicionamiento + IBI + Comunidad
Duración
Plazo del arrendamiento: 12 años
Obligado cumplimiento: 6 + 3 + 3
Informe de Valoración CCPR II
Venta estimada del local:
Año: 2017-2019
Renta estimada: €324.000 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Serrano 4, Madrid – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
SERRANO, 4
TOTAL INGRESOS
62
€
1.348.750
2015
2016
2017
2018
2019
166.000
258.000
282.000
312.000
330.750
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL GASTOS
€
-
EBITDA
€
1.348.750
166.000
258.000
282.000
312.000
330.750
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(50.231)
1.298.519
(7.176)
158.824
(10.764)
247.236
(10.764)
271.236
(10.764)
301.236
(10.764)
319.986
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
1.298.519
158.824
247.236
271.236
301.236
319.986
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
50.231
1.348.750
7.176
166.000
10.764
258.000
10.764
282.000
10.764
312.000
10.764
330.750
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
6.510.873
7.859.623
166.000
258.000
282.000
312.000
6.510.873
6.841.623
Valor del Activo
€
6.409.959
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Goya 45, Madrid – Ficha Descriptiva
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Distribución en una única planta
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Dirección
Goya, 45
Municipio
Madrid
Categoría Zona
Prime
Sup.
Sup. Total (m²)
110,00
Sup.
Sup. Comercial (m²)
110,00
Fachada (m)
Nº plantas
Inquilino
63
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
n.a.
1
Vodafone
OPERACIÓN
Renta
Precio de Compra:
Compra €4.117.000
Renta: €32.455 /mes ………….……….. 295 €/m²/m
Gastos
Arrendatario
Acondicionamiento + Comunidad
Duración
Plazo del arrendamiento: 15 + 5 años
Obligado cumplimiento: n.a.
Informe de Valoración CCPR II
Rentabilidad
€32.455 / mes (389.470 €/año)
Rentabilidad arrendamiento (2014)
9,5%
Venta estimada del local:
Año: 2017-2019
Renta estimada: €389.470 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Goya 45, Madrid – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
GOYA, 45
TOTAL INGRESOS
64
€
1.857.487
2015
2016
2017
2018
2019
256.372
387.122
392.288
399.486
422.220
-
-
-
-
-
(1.378)
(2.088)
(2.119)
(2.162)
(2.216)
TOTAL GASTOS
€
(9.963)
EBITDA
€
1.847.525
254.994
385.034
390.168
397.324
420.004
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(57.329)
1.790.195
(8.190)
246.804
(12.285)
372.749
(12.285)
377.884
(12.285)
385.040
(12.285)
407.719
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
1.790.195
246.804
372.749
377.884
385.040
407.719
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
57.329
1.847.525
8.190
254.994
12.285
385.034
12.285
390.168
12.285
397.324
12.285
420.004
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
7.346.494
9.194.019
254.994
385.034
390.168
397.324
7.346.494
7.766.498
Valor del Activo
€
7.530.671
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Princesa 70, Madrid – Ficha Descriptiva
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Dirección
Princesa, 70
Municipio
Madrid
Categoría Zona
Eje Comercial
Sup.
Sup. Total (m²)
320,00
Sup.
Sup. Comercial (m²)
245,60
Fachada (m)
Nº plantas
Inquilino
65
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
n.a.
2
Calzados Iris
OPERACIÓN
Renta
Precio de Compra:
Compra €2.567.078
Renta: € 502 /mes ………….……….. 2,04 €/m²/m
Gastos
Arrendatario
Acondicionamiento + IBI + Comunidad
Duración
Plazo del arrendamiento: 25 años
Obligado cumplimiento: n.a.
Informe de Valoración CCPR II
Rentabilidad
€500 / mes (6.020 €/año)
Rentabilidad arrendamiento (2014)
0,2%
Venta estimada del local:
Año: 2019-2021
Renta estimada: €23.888 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Princesa 70, Madrid – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
PRINCESA, 70
TOTAL INGRESOS
66
€
28.915
2015
2016
2017
2018
2019
4.000
6.060
6.151
6.274
6.431
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL GASTOS
€
-
EBITDA
€
28.915
4.000
6.060
6.151
6.274
6.431
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(26.474)
2.441
(3.369)
630
(5.776)
284
(5.776)
375
(5.776)
498
(5.776)
654
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
2.441
630
284
375
498
654
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
26.474
28.915
3.369
4.000
5.776
6.060
5.776
6.151
5.776
6.274
5.776
6.431
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
4.264.328
4.293.243
4.000
6.060
6.151
6.274
4.264.328
4.270.758
Valor del Activo
€
3.437.856
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Fuencarral 37, Madrid – Ficha Descriptiva
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Distribución en una única planta
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Renta
Dirección
Fuencarral 37
Municipio
Madrid
Categoría Zona
Prime
Sup.
Sup. Total (m²)
560,00
Gastos
Sup.
Sup. Comercial (m²)
449,76
n.a.
Fachada (m)
6
Nº plantas
1
Inquilino
67
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
Décimas
OPERACIÓN
Precio de Compra:
Compra €5.400.000
Renta año 1: €25.000 /mes ………… 44,6 €/m²/m
Renta año 4: €28.000 /mes ………… 50,0 €/m²/m
Rentabilidad (Año 1- Año 4)
€25.000 - €28.000 / mes
Rentabilidad arrendamiento (Año 1- Año 5)
5,6-6,2%
6,2%
Duración
Plazo del arrendamiento: 16 años
Obligado cumplimiento: 4 + 3 + 3 + 3 + 3
Informe de Valoración CCPR II
Venta estimada del local:
Año: 2017-2019
Renta estimada: €336.000 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Fuencarral 37, Madrid – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
FUENCARRAL, 37
TOTAL INGRESOS
68
€
1.660.703
2015
2016
2017
2018
2019
195.667
315.417
337.127
386.836
425.656
-
-
-
-
-
TOTAL GASTOS
€
(35.359)
(4.965)
(7.448)
(7.522)
(7.635)
(7.788)
EBITDA
€
1.625.344
190.701
307.969
329.604
379.201
417.869
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(77.951)
1.547.393
(11.136)
179.566
(16.704)
291.265
(16.704)
312.900
(16.704)
362.497
(16.704)
401.165
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
1.547.393
179.566
291.265
312.900
362.497
401.165
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
77.951
1.625.344
11.136
190.701
16.704
307.969
16.704
329.604
16.704
379.201
16.704
417.869
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
10.151.910
11.777.254
190.701
307.969
329.604
379.201
10.151.910
10.569.778
Valor del Activo
€
9.566.627
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Edificio Guetaria, San Sebastián – Ficha Descriptiva (1 de 2)
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
REVISIÓN CONTRATO
Dirección
Guetaria
Municipio
San Sebastián
OPERACIÓN
Precio de Compra:
Compra €15.467.000
Obra inicialmente estimada: €2.500.000
Rentas totales estimadas:€1.585.560 /año
Categoría Zona
Prime - peatonal
Rentabilidad prevista arrendamiento: 8-9%
Sup.
Sup. Total (m²)
3.883,00
Sup.
Sup. Comercial
Ponderada (m²)
2.680,78
Locales resultantes
69
| AGUIRRE NEWMAN
Desinversión de locales de forma
individualizada:
Año: 2017-2019
Renta estimada: €324.000 /año
6
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Edificio Guetaria, San Sebastián – Ficha Descriptiva (2 de 2)
LOCAL 1
LOCAL 2
LOCAL 3
359 m²
601 m²
363 m²
Renta
Renta
Renta año 1: €28.000 /mes ………… 78 €/m²/m
Renta año 3: €28.563 /mes ………… 79 €/m²/m
Duración
Renta año 1: €43.000 /mes ………… 71,6 €/m²/m
Renta año 3: €43.864 /mes ………… 73,0 €/m²/m
Duración
Renta año 1: €28.000 /mes ………… 77,2 €/m²/m
Renta año 3: €28.563 /mes ………… 78,7 €/m²/m
Duración
Plazo del arrendamiento: 20 años
Obligado cumplimiento: 3 + 2
Plazo del arrendamiento: 15 años
Obligado cumplimiento: 5
Plazo del arrendamiento: 20 años
Obligado cumplimiento: 3 + 2
LOCAL 4
LOCAL 5
LOCAL 6
182 m²
376 m²
416 m²
En negociación
Renta
Renta año 1: €26.000 /mes ………… 62,5 €/m²/m
Renta año 3: €28.563 /mes ………… 67,3 €/m²/m
Duración
Plazo del arrendamiento: 15 años
Obligado cumplimiento: 3 + 5
70
Renta
| AGUIRRE NEWMAN
Renta
En negociación
Renta
Renta año 1: €8.000 /mes …….…… 44 €/m²/m
Renta año 2: €9.000 /mes …………. 49,5 €/m²/m
Renta año 3: €10.000 /mes …………54,9 €/m²/m
Duración
Renta año 1: €8.000 /mes …….…… 21,8 €/m²/m
Renta año 2: €8.000 /mes …………. 21,8 €/m²/m
Renta año 3: €10.000 /mes ………... 27,2 €/m²/m
Duración
Plazo del arrendamiento: 12 años
Obligado cumplimiento: 3 + 3
Informe de Valoración CCPR II
Plazo del arrendamiento: 20 años
Obligado cumplimiento: 4
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Edificio Guetaria, San Sebastián – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
EDIFICIO GUETARIA
TOTAL INGRESOS
71
€
8.230.761
2015
2016
2017
2018
2019
846.000
1.715.880
1.771.198
1.860.785
2.036.898
-
-
-
-
-
(1.371.915)
(19.239)
(19.823)
(41.723)
(60.502)
TOTAL GASTOS
€
(1.513.202)
EBITDA
€
6.717.559
(525.915)
1.696.641
1.751.375
1.819.061
1.976.396
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(321.573)
6.395.986
(45.939)
(571.854)
(68.908)
1.627.733
(68.908)
1.682.467
(68.908)
1.750.153
(68.908)
1.907.488
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
6.395.986
(571.854)
1.627.733
1.682.467
1.750.153
1.907.488
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
321.573
6.717.559
45.939
(525.915)
68.908
1.696.641
68.908
1.751.375
68.908
1.819.061
68.908
1.976.396
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
42.730.727
49.448.286
(525.915)
1.696.641
1.751.375
1.819.061
42.730.727
44.707.123
Valor del Activo
€
40.023.626
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Postas 15, Vitoria – Ficha Descriptiva
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Distribución en una dos plantas
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Dirección
Postas, 15
Municipio
Vitoria
Categoría Zona
Prime-peatonal
Sup.
Sup. Total (m²)
253,00
Sup.
Sup. Ponderada (m²)
141,32
Fachada (m)
Nº plantas
Inquilino
72
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
6
2 (entresuelo)
La Sureña
OPERACIÓN
Renta
Precio de Compra:
Compra €897.000
Renta: €5.000 /mes ………..….………. 35,4 €/m²/m
Gastos
Arrendatario
IBI + Comunidad
Duración
Plazo del arrendamiento: 15
Obligado cumplimiento: 3
Informe de Valoración CCPR II
Rentabilidad
€5.000 /mes
Rentabilidad arrendamiento
6,7%
Venta estimada del local:
Año: 2017-2019
Renta estimada: €60.000 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Postas 15, Vitoria – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
POSTAS, 15
TOTAL INGRESOS
73
€
285.557
2015
2016
2017
2018
2019
35.996
58.549
63.648
64.921
62.443
-
-
-
-
-
TOTAL GASTOS
€
(2.070)
(286)
(433)
(441)
(450)
(459)
EBITDA
€
283.487
35.711
58.116
63.207
64.471
61.984
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(8.580)
274.907
(1.226)
34.485
(1.839)
56.278
(1.839)
61.368
(1.839)
62.632
(1.839)
60.145
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
274.907
34.485
56.278
61.368
62.632
60.145
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
8.580
283.487
1.226
35.711
1.839
58.116
1.839
63.207
1.839
64.471
1.839
61.984
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
1.058.693
1.342.180
35.711
58.116
63.207
64.471
1.058.693
1.120.676
Valor del Activo
€
1.100.402
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Vitoria 8, Burgos – Ficha Descriptiva
ACTIVO
DISTRIBUCIÓN
LOCALIZACIÓN
Distribución en dos plantas
Fuente: Google Maps
DESCRIPCIÓN BÁSICA
Dirección
Vitoria, 8
Municipio
Burgos
Categoría Zona
Eje comercial
Sup.
Sup. Total (m²)
1.755,00
Sup.
Sup. Ponderada (m²)
1.267,42
Fachada (m)
Nº plantas
Inquilino
74
REVISIÓN CONTRATO
| AGUIRRE NEWMAN
n.a.
2
Zara
OPERACIÓN
Renta
Precio de Compra:
Compra €5.950.000
Renta: €28.500 /mes ………..….………. 22,5 €/m²/m
Gastos
Arrendatario
IBI + Comunidad
Duración
Plazo del arrendamiento: 20
Obligado cumplimiento: n.a.
Informe de Valoración CCPR II
Rentabilidad
€ 28.500 /mes
Rentabilidad arrendamiento
5,9%
Venta estimada del local:
Año: 2018-2020
Renta estimada: €415.000 /año
ANEXO V – Detalle de los Activos en Cartera
Vitoria 8, Burgos – Detalle flujos de caja libres
Total
2015 - 2019
VITORIA, 8
TOTAL INGRESOS
75
€
1.732.042
2015
2016
2017
2018
2019
227.445
344.969
350.342
397.787
411.499
-
-
-
-
-
TOTAL GASTOS
€
(93.819)
(12.978)
(19.662)
(19.957)
(20.356)
(20.865)
EBITDA
€
1.638.223
214.466
325.307
330.385
377.430
390.634
Dotación Amortización
EBIT
€
€
(52.407)
1.585.816
(6.670)
207.796
(11.434)
313.873
(11.434)
318.951
(11.434)
365.996
(11.434)
379.200
Impuesto de Sociedades
NOPLAT
€
€
1.585.816
207.796
313.873
318.951
365.996
379.200
Dotación Amortización (+)
Flujo de Caja Bruto
€
€
52.407
1.638.223
6.670
214.466
11.434
325.307
11.434
330.385
11.434
377.430
11.434
390.634
Inversiones netas (-)
Desinversiones netas de impuestos (+)
Flujo de Caja Libre
€
€
€
6.734.556
8.372.779
214.466
325.307
330.385
377.430
6.734.556
7.125.190
Valor del Activo
€
6.849.651
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
M a d r i d | B a r c e l o n a | M á l a g a | L i s b o a | B e r l í n | L o n d r e s | M é x i c o D . F.
| AGUIRRE NEWMAN
Informe de Valoración CCPR II
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
ANEXO 2.- Cuentas anuales abreviadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31
de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014 junto con los informes de auditoría.
Estados financieros abreviados intermedios del periodo de 6 meses terminado el 30 de junio,
junto con el informe de revisión limitada de CCPR II SOCIMI.
119
Documento Informativo de incorporación al MAB-SOCIMI
Corpfin Capital Prime Retail II SOCIMI, S.A.
ANEXO 3.- Cuenta anuales abreviadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2014 junto con el informe de auditoría de CCPR ASSET SOCIMI.
120