Renta Fija - Bolsa de Valores de Colombia
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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Bogotá, 26 de Marzo de 2015 1 I. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM 2 II. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA 3 III. LECTURA Y CONSIDERACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA 4 ORDEN DEL DÍA I. Verificación del Quórum II. Presidente y Secretario de la Asamblea (parágrafo - artículo 36 estatutos sociales) III. Lectura y consideración del orden del día IV. Designación de comisión encargada de aprobar el acta V. Aprobación del Informe de Gestión del Consejo Directivo y del Presidente de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. VI. Informe del Revisor Fiscal VII. Aprobación de Estados Financieros (Consolidados e Individuales) correspondientes al año 2014 VIII. Estudio y aprobación del Proyecto de Distribución de Utilidades 5 ORDEN DEL DÍA IX. Aprobación Propuesta Reforma estatutaria, incluye modificación del objeto social (Artículo 5 y 6) X. Aprobación de la modificación del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas XI. Elección de Miembros Independientes del Consejo Directivo para el período abril de 2015 – marzo de 2016 XII. Elección de Miembros que no tienen la calidad de independientes del Consejo Directivo para el período abril de 2015 - marzo de 2016 XIII. Fijación de honorarios del Consejo Directivo XIV. Elección de Revisor Fiscal y aprobación de la apropiación presupuestal para su gestión XV. Lo que propongan los señores accionistas 6 IV. DESIGNACIÓN DE COMISIÓN ENCARGADA DE APROBAR EL ACTA 7 V. APROBACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN DEL CONSEJO DIRECTIVO Y DEL PRESIDENTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. 8 9 10 Estrategia 2014 Internacionalización Calidad del Mercado • Agenda Regulatoria: • Emisiones de acciones: implementación del mecanismo de “greenshoe” y ajustes al proceso de book building • Ajustes al régimen de mercado monetario, inclusión de los nuevos limites. • Régimen contable IFRS. • Ajustes regulatorios en MILA • Promoción del Mercado de Derivados • Lanzamiento del futuro de OIS • Lanzamiento Opciones • Consolidación de la liquidez a través de las mesas de distribución • Creadores de Mercado RV • Profesionalización: • Premios Análisis de Mercado 11 • COLOMBIA INSIDE OUT: London & New York Delegación de los principales emisores y el Gobierno Nacional Infraestructura • Custodios: Alistamiento y puesta en marcha para Renta Variable y Renta FIja. • Entrada SET ICAP Securities • MILA: • Entrada de México • Ajustes Regulatorios: inversión local y temas cambiarios • Nuevo esquema de Custodios • Emisiones Primarias • Implementación Nuevo Modelo de Repos. • Actualización de plataforma y nuevo esquema Garantías para Renta Fija • Proyecto Cámara de Acciones • TTVs de Renta Fija • DMA - FIX 4.4 • Nuevos ETFs e índices • Renta Fija Visión de Largo Plazo BVC es líder en la administración del mercado de capitales a través de un enfoque multi producto y multi mercado, integrada vertical y regionalmente; aprovechando las oportunidades tanto en industrias tradicionales como en los nuevos servicios habilitadores del mercado de capitales. Incrementando el crecimiento del negocio “core”… Elegibilidad • Más y mejores emisores • Participantes del mercado más desarrollados • Nuevos productos • Promoción de la liquidez Apoyando la gestión del riesgo y la seguridad… Integridad en la infraestructura de mercado: • Seguridad robusta en las transacciones • Marco regulatorio moderno • Mayor monitoreo los riesgos financieros • Estándares Internacionales • TI renovadas & plataformas de • Estándares robustos de gobierno conectividad corporativo Impulsando el crecimiento en servicios y productos post-transaccionales... Compensación y liquidación: • Cámara de acciones • C&L para renta fija Internacionalización • Promoción del mercado • Interconexión con otros mercados • MILA • Acceso DMA • Custodios globales Integración a lo largo de la Cadena de Valor • Integración de entidades de infraestructura del mercado de capitales colombiano Emisores: • Comunicaciones corporativas • Servicios IR • Servicios de gobierno corporativo Fomentando el crecimiento en servicios habilitadores del mercado de capitales… Tecnología: • Conectividad • Servicios profesionales • Servicios gestionados Consolidando el crecimiento regional… Crecimiento inorgánico: • Oportunidades en compañías de infraestructura de mercado en la región 12 OTC • Nuevos productos • Distribución de los productos actuales en el mercado OTC Educación: • Servicios educativos y herramientas del mercado de capitales 13 Renta Variable El volumen total operado en el mercado de Renta Variable durante 2014 fue COP $49,07 billones, de los cuales COP $40,38 billones corresponden a operaciones de compraventa de contado, COP $8,19 billones a operaciones repo y COP $0,49 billones a operaciones TTV. Volumen Operaciones de Contado Renta Variable 45,9 40 37,1 40,9 40,8 40,3 30 20 El monto promedio diario de negociación en operaciones de compraventa de contado presentó una reducción de 1,18% al pasar de COP $167.538 millones diarios en 2013 a COP$ 165.547 millones diarios en 2014 10 0 2010 2011 2012 2013 2014 Capitalización Bursátil 600 La capitalización bursátil por su parte presentó una variación de -12,50%, cerrando el año con un valor de COP $364 billones COP$ Billones COP$ Billones 50 500 484 418 364 300 200 100 0 2010 14 416 404 400 2011 2012 2013 2014 Renta Variable Durante 2014 el índice COLCAP presentó una variación negativa de 5,81%, como resultado del comportamiento de las especies petroleras, afectadas por la fuerte caída en los precios del petróleo Participación de Extranjeros en Renta Variable 30% Los inversionistas extranjeros incrementaron su participación en el mercado de Renta Variable al pasar de 20% en 2013 al 26% en el 2014. Asimismo, se consolidaron como compradores netos del mercado, con una posición neta acumulada en el año de COP $1,96 billones 26% 25% 20% 20% 14% 15% 10% 7% 8% 5% 0% 2010 15 2011 2012 2013 2014 Renta Fija El volumen total del mercado de Renta Fija alcanzó en 2014 COP $1.353,89 billones. El volumen disminuyó 10,75% respecto al 2013. Volúmen Negociado Renta Fija BVC 156 1.197 160 1.353 1.356 1.516 226 1.283 1.510 322 500 1.370 1.692 1.000 411 1.500 1.749 2.000 2.161 Billones de pesos 2.500 0 2010 2011 Volumen Total 2012 Deuda Pública 2013 2014 El comportamiento de los volúmenes se vio marcado por la recomposición de la deuda colombiana dentro de la familia de índices de bonos de los mercados emergentes EMBI de JP Morgan; y por la acelerada caída en los precios del petróleo que afectó la tasa de cambio y los niveles de rendimiento de los títulos de Tesorería del Gobierno Central Deuda Privada Participación Mercado de TES por Sistema SEN (Banco República) & MEC-BVC En 2014 el mercado de TES, MEC y SEN aumentó un 13,94% frente al año anterior, alcanzando COP $2.763,10 billones. La participación en volúmenes del mercado de TES de la BVC presentó una reducción pasando de 55,92% en 2013 a 43,32% en 2014. El volumen del mercado de TES en la BVC alcanzó los COP $1.197 billones. 16 43,88% 37,97% 56,12% 62,03% 2010 2011 53,37% 46,63% 2012 %BVC 44,08% 55,92% 2013 %SEN 56,68% 43,32% 2014 Derivados Evolución Mercado de Derivados BVC 300.000 250.000 Renta Variable Tasa de interés Divisas Monto $ 30 $ 25 200.000 $ 20 150.000 $ 15 100.000 $ 10 50.000 $5 0 $- En 2014 mostró una evolución positiva del mercado de Derivados de la BVC: se negociaron 941.620 contratos con un aumento de 37,4% frente a 2013; el monto total negociado fue de COP $95,1 billones, es decir, 13,4% más que en 2013; Asimismo, se destaca que a lo largo del año se rompió cuatro veces el record histórico de negociación diaria, con un máximo de COP $1,5 billones el 3 de diciembre 17 $ 35 Volumen Billones COP Número de contratos 350.000 En cuanto a las condiciones de mercado en 2014 se destaca la evolución de la participación de los terceros, quienes pasaron de representar el 15% del volumen negociado en 2013 al 33% en 2014; esto como fruto de las estrategias de penetración y distribución del producto. Emisores Operaciones Especiales: COP Billones Acceso a Financiamiento 0,38 16,6 0,52 6,57 2,28 13,8 2010 2,7 8,84 10,19 9,27 10,03 2011 2012 2013 2014 Renta Fija Acciones En 2014 el reconocimiento IR fue otorgado a 29 empresas, las cuales en su gran mayoría habían sido objeto de la misma distinción en el año 2013. Cabe resaltar que el índice compuesto por las compañías que cuentan con el Reconocimiento Emisores IR (COLIR) fue el índice colombiano con el mejor desempeño durante el año. 18 En el 2014 diversos emisores del sector financiero y del sector real accedieron al mercado de valores en busca de financiamiento y obtuvieron recursos por COP $16,6 billones, alcanzando así un monto financiado superior a COP $77 billones en el periodo 2010 – 2014. Transacciones de acciones: (i) Grupo Aval por COP $2,4 billones, (ii) Bancolombia por COP $2,6 billones y Banco de Bogotá por COP $1,5 billones. Transacciones de deuda: Grupo Argos por COP $1 billón de pesos; y las realizadas por: Grupo de Inversiones Suramericana, Emgesa, Sociedades Bolívar, Empresas Públicas de Medellín y Cementos Argos, que superaron individualmente los COP $500.000 millones. Información y Medios Electrónicos Envío de órdenes por Mecanismo de Enrutamiento 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% SAE Pantalla Trader Medios Electrónicos: A lo largo del año se implementó el servicio de notificación en línea de índices de Renta Fija y la nueva funcionalidad para los mercados de acciones y derivados de enrutamiento de órdenes y recepción de información de mercado en protocolo FIX 4.4. Debido a que el protocolo FIX 4.4 es un estándar internacional en la mensajería de bolsas, su implementación facilita la conexión de agentes internacionales y potencia el desarrollo del modelo de acceso directo al mercado (DMA) para inversionistas extranjeros. Adicionalmente, por contar con una mensajería más liviana, el protocolo FIX 4.4 permitirá a la BVC soportar el crecimiento futuro en el número de órdenes electrónicas, el cual ha crecido significativamente desde 2010 y que cada vez representa un porcentaje mayor del total de órdenes enviadas a la BVC 19 Compromiso con los Clientes y el Mercado en el Frente Regulatorio En 2014 la BVC impulsó las siguiente iniciativas regulatorias: Ajustes al Decreto 2878 de 2013: en los Reglamentos de la Bolsa en atención, mediante el cual se establecieron criterios prudenciales para la realización de operaciones monetarias (repos, simultáneas y transferencia temporal de valores – TTV) Expedición del Decreto 2510 de 2014, por medio del cual se adoptaron mecanismos para estabilizar el precio de las acciones en emisiones primarias, la actualización para que la construcción de libros de ofertas corresponda a las necesidades de los emisores y el reconocimiento a emisores conocidos y recurrentes otorgándoles un fast track para sus emisiones. Mercado de Renta Variable: ajustes a las operaciones de TTVs con el fin de incrementar los estándares de seguridad de los participantes de estas operaciones a partir de la implementación de la transferencia de titularidad de las garantías del Receptor al Originador, así como el anticipo unilateral de la operación de regreso, entre otros Mercado de Renta Fija: se viabilizaron los servicios de compensación y liquidación de operaciones provenientes de otros sistemas de negociación y registro, y en el mercado de Derivados se destaca el diseño e inscripción del futuro OIS, lo cual implicó la expedición de la Circular Externa No. 25 de 2014 de la SFC, para su valoración. 20 la Bolsa impulsó y acompañó al Gobierno Nacional en los diferentes desarrollos regulatorios relacionados con la viabilidad de un modelo de negocio integrado por parte de los proveedores de infraestructura, la expedición del nuevo Código País y la actualización de la Circular Básica Jurídica (Circulares Externas Nos. 28 y 29 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia SFC, respectivamente). 21 Gobierno Corporativo En 2014, en atención a los resultados de la evaluación de gobierno corporativo efectuada en 2013 por la compañía Governance Consultants, la entidad identificó oportunidades de mejora para el fortalecimiento del gobierno corporativo de la BVC, dividiéndolas en tres grandes grupos: (i) estrategias de optimización de tiempos (ii) ambiente de control (iii) conflictos de interés Oportunidades implementadas en 2014: • Aprobación de la agenda anual de temas para el periodo 2014-2015 del Consejo Directivo, incorporando una distribución por familia de temas. • Nuevas reglas de interacción del Consejo y sus Comités, dando lugar así a un mejor apoyo de los comités al trabajo que debe desarrollar el Consejo Directivo. • Recomendaciones relacionadas con la presentación de temas desarrollados por la Administración de la BVC. 22 De acuerdo con los resultados publicados por la Superintendencia Financiera en 2014 a través de su séptimo informe anual sobre el grado de aceptación de las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas por los emisores colombianos, la BVC fue la entidad que en el 2013 adoptó la totalidad de las recomendaciones de Código País. Gobierno Corporativo En cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo de la Compañía, se evalúan las actividades del Consejo Directivo y de sus Comités en atención a los siguientes criterios: i) El cumplimiento del calendario para las reuniones. ii) El número de sesiones que contaron con quórum deliberatorio. iii) La asistencia de cada uno de los miembros a las reuniones. iv) El cumplimiento programado. v) La aprobación correspondientes.. 23 del de las temario actas 24 Compromiso con los Accionistas En 2014 la BVC, como participante clave del mercado de valores colombiano, continuó con su estrategia de desarrollar, fortalecer e integrar la infraestructura de mercado de capitales colombiano a través de sus filiales e inversiones estratégicas que hacen parte de la cadena de valor. 25 Compromiso con los Accionistas Filiales y Control Conjunto 26 Compromiso con los Accionistas Inversiones Permanentes 27 Acontecimientos Acaecidos Después del Ejercicio Transacción ICAP Securities Negociación de divisas y derivados OTC SETICAP Securities prestará servicios de negociación de renta fija y derivados OTC con practicas de mercado de talla internacional y asimismo le permitirá acceder a los flujos del offshore interesados en títulos colombianos. Participación accionaria de BVC: 50% Número de acciones adquiridas por BVC: 428.500 Pago: COP$982.137.243 equivalente al 0,72% del total de activos al cierre de 2014 (IFRS) Forma de Pago: de contado, ésta transacción no requirió ningún tipo de endeudamiento Fecha de Autorización de la SFC: Marzo 17 de 2015 SETICAP Securities hará parte de los estados financieros consolidados de la BVC Esta es la segunda etapa de una transacción que se hizo en 2012, primero con SETICAP FX y ahora con SETICAP Securities. • La estructura de la transacción es un joint venture 50/50 Ésta transacción esta alineada con la estrategia de crecimiento de largo plazo de la BVC MEGA 205 Acontecimientos Acaecidos Después del Ejercicio Transacción Cámara de Compensación de Divisas La Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A.: Administra el sistema de compensación y liquidación de las operaciones en moneda extranjera de los brokers de divisas. Participación accionaria anterior: Número de Acciones: 25,00% 625.000.000 Número de acciones adquiridas: 47.132.752 Nueva Participación accionaria: Nuevo número de acciones: 26,885310% 672.132.752 Pago: COP$ 86.059.692 Forma de Pago: de contado, ésta transacción no requirió ningún tipo de endeudamiento 29 VI. INFORME DEL REVISOR FISCAL 30 VII. APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS (CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES) CORRESPONDIENTES AL AÑO 2014 31 ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES EN COLGAAP 2014 32 Balance General Individuales COLGAAP ACTIVO 2014 57.603 71.582 129.185 2013 53.728 80.486 134.214 Var $ 3.875 (8.904) (5.029) Var % 7,2% -11,1% -3,7% Pasivo Corriente Total Pasivo 18.987 18.987 20.252 20.252 (1.265) (1.265) -6,2% (0) Total Patrimonio 110.197 113.962 (3.765) -3,3% Total Pasivo + Patrimonio 129.185 134.214 (5.029) -3,7% Activo Corriente Activo no Corriente Total Activo 134.214 129.185 2013 2014 PASIVO 20.252 18.987 2013 2014 PATRIMONIO 113.962 Activo 33 Cifras en MCOP Pasivo Patrimonio 2013 110.197 2014 Estado de Resultados Individuales COLGAAP Notas Ingresos Operacionales Gastos Operacionales Utilidad Operacional 17 18 Ingresos no Operacionales Gastos no Operacionales Utilidad antes de Impuestos 19 20 Impuesto de Renta y Comp y CREE Utilidad Neta del Ejercicio 21 Utilidad Neta por Acción Ebitda Margen INGRESOS OPERACIONALES 34 A 31 de Diciembre de 2014 2013 62.286 63.242 40.039 44.324 22.247 18.917 Var $ Var % (956) (4.285) 3.330 -1,5% -9,7% 17,6% 13.088 1.161 34.173 11.481 793 29.605 1.607 368 4.568 14,0% 46,4% 15,4% 10.518 23.656 8.795 20.811 1.723 2.845 19,6% 13,7% 1,27 1,11 25.230 40,5% 23.751 37,6% GASTOS OPERACIONALES 14,1% 1.479 6,2% 7,9% UTILIDAD NETA 63.242 62.286 44.324 40.039 20.811 23.656 2013 2014 2013 2014 2013 2014 Cifras en MCOP Activos Individuales COLGAAP Notas Disponible Inversiones Cuentas Y Documentos Por Cobrar, Neto Gastos Pagados Por Anticipado Activo Corriente Inversiones Propiedad Y Equipo, Neto Cargos Diferidos Otros Activos Valorizaciones Y Desvalorizaciones, Neto Activo no Corriente Total Activo Cifras en MCOP 35 2 3 4 6 3 5 7 8 A 31 de Diciembre de 2014 2013 13.585 5.714 31.432 35.051 10.549 11.824 2.037 1.139 57.603 53.728 40.517 48.435 8.031 6.937 3.800 4.974 147 147 19.088 19.993 71.582 80.486 129.185 Volver 134.214 Var $ Var % 7.871 (3.619) (1.275) 898 3.875 (7.919) 1.094 (1.174) (905) (8.904) 137,7% -10,3% -10,8% 78,8% 7,2% -16,3% 15,8% -23,6% 0,0% -4,5% -11,1% (5.029) -3,7% Pasivos Individuales COLGAAP Notas Cuentas Por Pagar Impuestos, Gravamenes Y Tasas Obligaciones Laborales Pasivos Estimados Y Provisiones Ingresos Recibidos Por Anticipado Depositos Recibidos Pasivo Corriente Total Pasivo Cifras en MCOP 36 9 10 11 12 A 31 de Diciembre de 2014 2013 4.654 4.986 804 2.077 1.257 1.299 12.051 11.754 4 221 132 18.987 20.252 18.987 Volver 20.252 Var $ Var % (333) (1.273) (42) 297 (4) 89 (1.265) -6,7% -61,3% -3,2% 2,5% -100,0% 68,0% -6,2% (1.265) -6,2% Patrimonio y Cuentas de Orden Individuales COLGAAP Notas Capital Social Prima en Colocación de Acciones Reservas Utilidad Neta del Año Superavit Por Valorizaciones Total Patrimonio 14 Total Pasivo + Patrimonio Cuentas de Orden Fiduciarias Cuentas de Orden Cifras en MCOP 37 Volver 15 16 A 31 de Diciembre de 2014 2012 18.673 18.673 21.096 21.096 27.685 33.390 23.656 20.811 19.088 19.993 110.197 113.962 Vas $ Var % (5.705) 2.845 (905) (3.765) 0,0% 0,0% -17,1% 13,7% -4,5% -3,3% 129.185 134.214 (5.029) -3,7% 8.866 1.111.598 145.797 1.549.592 (136.931) (437.994) -93,9% -28,3% Flujo de Efectivo Individuales COLGAAP A 31 de Diciembre de 2014 2013 Actividades de operación Utilidad Neta del Ejercicio Total partidas que no afectan el efectivo Cambio Neto en Activos Cambio Neto en Pasivos Efectivo Neto porvisto por las actividades de la operación 23.656 6.183 (1.788) (1.265) 26.786 20.811 7.475 (1.029) 859 28.116 7.600 (1.872) (26.515) (26.515) Variación Neta del efectivo usado Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del año 7.871 5.714 (271) 5.986 Efectivo y equivalentes del efectivo al final del año 13.585 5.714 Actividades de Inversión Efectivo neto utilizado en las actividades de Inversión Actividades de Financiación Efectivo neto utilizado en las actividades de financiación Cifras en MCOP 38 Estado de Cambios en el Patrimonio Individuales COLGAAP PRIMA EN COLOCACION DE RESERVA LEGAL ACCIONES 18.672.822 21.095.896 9.336.411 18.672.822 21.095.896 9.336.411 18.672.822 21.095.896 9.336.411 RESERVAS OBLIGATORIAS CAPITAL SOCIAL Saldo A 31 De Diciembre De 2012 Liberacion De Reservas Apropiacion Para Constitucion De Reservas Distribucion De Dividendo En Efectivo ($1,42) Valorizaciones Netas Del Año Utilidad Neta Del Año Saldo A 31 De Diciembre De 2013 Liberacion De Reservas Apropiacion Para Constitucion De Reservas Distribucion De Dividendo A Razon De $1,42 Por Accion Valorizaciones Netas Del Año Utilidad Neta Del Año Saldo A 31 De Diciembre De 2014 Cifras en MCOP 39 - RESERVAS OCASIONALES 374.364 (374.364) 1.255.962 - - 23.687.538 (8.841.850) 7.952.209 - 1.255.962 (1.255.962) 46.293 46.293 22.797.897 (4.495.186) 18.302.711 UTILIDAD NETA DEL AÑO Y ACUMULADA 33.398.313 26.507.365 (9.216.214) 9.216.214 9.208.171 (9.208.171) (26.515.408) 20.810.553 33.390.270 20.810.553 (5.751.148) 5.751.148 46.293 (46.293) (26.515.408) 23.655.535 27.685.415 23.655.535 TOTAL RESERVAS SUPERAVIT POR TOTAL PATRIMONIO VALORIZACIONES 15.244.947 - 114.919.343 - 4.747.643 19.992.590 (904.793) 19.087.797 (26.515.408) 4.747.643 20.810.553 113.962.131 0 0 (26.515.408) (904.793) 23.655.535 110.197.465 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN COLGAAP 2014 40 Balance General Consolidados COLGAAP ACTIVO Activo Corriente Activo no Corriente Total Activo 2014 67.042 68.219 135.261 2013 62.852 76.323 139.175 Vas $ 4.190 (8.104) (3.914) Var % 6,7% -10,6% -2,8% Pasivo Corriente Pasivo no Corriente Total Pasivo 22.824 2.843 25.667 24.251 3.006 27.257 (1.427) (163) (1.590) -5,9% -5,4% -5,8% 109.594 111.918 (2.324) -2,1% Total Patrimonio 129.185 135.261 Activo BVC Activo Consolidado PASIVO 25.667 18.987 Total Patrimonio + Pasivo 135.261 139.175 (3.914) -2,8% Pasivo BVC Compañías Consolidadas BVC SET ICAP FX S.A. DERIVEX S.A. INFOVALMER S.A. INVESBOLSA S.A.S. Cifras en MCOP 41 Activo Indirecto 49,82% 49,92% 90,91% 100,00% Pasivo 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% Patrimonio Pasivo Consolidado PATRIMONIO 110.197 109.594 Patrimonio BVC Patrimonio Consolidado Estado de Resultados Consolidados COLGAAP Notas Ingresos Operacionales Gastos Operacionales Utilidad Operacional 18 19 Ingresos No Operacionales Gasto no Operacionales Utilidad Antes de Impuestos 20 21 11.311 1.202 38.961 Impuestos de Renta Utilidad Neta Interés Minoritario Utilidad Neta del Año 13 13.447 25.514 1.571 23.943 22 Ebitda Margen 32.300 40,2% INGRESOS OPERACIONALES 80.442 62.286 BVC 42 a 31 de diciembre de 2014 2013 80.442 78.743 51.591 54.552 28.852 24.191 Consolidado Cifras en MCOP GASTOS OPERACIONALES 51.591 40.039 BVC Consolidación Consolidado Var $ Var % 1.699 (2.962) 4.661 2,2% -5,4% 19,3% 12.199 1.007 35.383 (888) 195 3.578 -7,3% 19,4% 10,1% 11.577 23.806 1.531 22.275 1.870 1.708 40 1.668 16,1% 7,2% 2,6% 7,5% 2.574 2,4% 8,7% 6,4% 29.726 37,8% UTILIDAD NETA 23.656 23.943 BVC Consolidado Activos Consolidados COLGAAP Notas DISPONIBLE 2 INVERSIONES 3 CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR 4 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO 6 TOTAL ACTIVO CORRIENTE INVERSIONES,NETO 3 PROPIEDAD Y EQUIPO 5 CARGOS DIFERIDOS 7 OTROS ACTIVOS VALORIZACIONES Y DESVALORIZACIONES, NETO TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 135.261 TOTAL ACTIVO Cifras en MCOP 43 8 A 31 de Diciembre de 2014 2013 20.454 11.785 31.432 35.051 13.021 14.786 2.135 1.229 67.042 62.852 37.073 44.960 8.290 7.172 4.499 6.078 147 147 18.211 17.966 68.219 76.323 Consolidación Volver 139.175 Vas $ Var % 8.669 (3.619) (1.766) 906 4.190 (7.887) 1.117 (1.580) 0 245 (8.104) 73,6% -10,3% -11,9% 73,7% 6,7% -17,5% 15,6% -26,0% 0,0% 1,4% -10,6% (3.914) -2,8% Pasivos Consolidados COLGAAP Notas CUENTAS POR PAGAR 9 IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS 10 OBLIGACIONES LABORALES 11 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 12 OTROS PASIVOS* TOTAL PASIVO CORRIENTE INTERES MINORITARIO 14 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO A 31 de Diciembre de 2014 2013 5.147 5.714 2.260 3.548 1.544 1.559 13.613 13.233 229 196 22.794 24.251 2.843 3.006 2.843 3.006 25.637 27.257 * Incluye ingresos Recibidos por anticipado y depósitos Recibidos Cifras en MCOP 44 Consolidación Volver Vas $ (567) (1.288) (15) 380 33 (1.457) (163) (163) (1.620) Var % -9,9% -36,3% -1,0% 2,9% 17,0% -6,0% -5,4% -5,4% -5,9% Patrimonio y Cuentas de Orden Consolidados COLGAAP Notas CAPITAL SOCIAL PRIMA EN COLOCACION DE ACCIONES RESERVAS REVALORIZACION DE PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS ACUMULADOS SUPERAVIT POR VALORIZACIONES 8 TOTAL PATRIMONIO 15 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO A 31 de Diciembre de 2014 2013 18.673 18.673 21.096 21.096 28.358 33.543 54 54 23.943 22.275 (740) (1.688) 18.211 17.966 109.594 111.918 Vas $ Var % 0 0 (5.185) (0) 1.668 948 245 (2.324) 0,0% 0,0% -15,5% 0,0% 7,5% -56,1% 1,4% -2,1% 135.261 139.175 (3.914) -2,8% CUENTAS DE ORDEN FIDUCIARIAS 16 8.866 145.797 (136.931) -93,9% CUENTAS DE ORDEN 17 1.104.514 1.544.385 (439.872) -28,5% Cifras en MCOP 45 Consolidación Volver Flujo de Efectivo Consolidados COLGAAP A Diciembre 31 de 2014 2013 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO TOTAL PARTIDAS QUE NO AFECTAN EL EFECTIVO SUBTOTAL VARIACIONES DEL ACTIVO SUBTOTAL VARIACIONES DE PASIVO EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 23.943 5.717 (1.107) (1.427) 27.126 22.275 7.900 (2.104) 2.834 30.905 8.218 (1.714) (26.675) (26.544) AUMENTO DEL EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 8.669 11.785 2.647 9.139 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 20.454 11.785 ACTIVIDADES DE INVERSION EFECTIVO NETO UTILIZADO (OBTENIDO) EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cifras en MCOP 46 Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado COLGAAP PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES CAPITAL SOCIAL SALDOS A 31 DE DIECIEMBRE 2012 LIBERACIÓN DE RESERVAS APROPIACIÓN CONSTITUCIÓN DE RESERVAS DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO EN EFECTIVO ($1,42) VALORIZACIONES NETAS DEL AÑO UTILIDAD NETA DEL AÑO VARIACIÓN EN PARTICIPACIONES SALDOS A 31 DE DIECIEMBRE 2013 LIBERACIÓN DE RESERVAS APROPIACIÓN CONSTITUCIÓN DE RESERVAS DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO EN EFECTIVO ($1,42) VALORIZACIONES NETAS DEL AÑO UTILIDAD NETA DEL AÑO VARIACIÓN EN PARTICIPACIONES SALDOS A 31 DE DIECIEMBRE 2014 Cifras en MCOP 47 18.673 - 21.495 (400) RESERVA LEGAL RESERVA OBLIGATORIAS RESERVAS OCASIONALES TOTAL RESERVAS 9.430 422 23.698 33.551 0 882 0 (890) 0 (890) 882 0 18.673 21.096 9.431 1.304 22.809 33.543 - - 99 (1.256) 46 0 (4.495) 421 (5.751) 46 520 18.673 21.096 9.530 94 18.734 28.358 REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO RESULTADO DEL EJERCICIO UTILIAD (PÉRDIDAS) ACUMULADAS SUPERAVI POR VALORIZACIONES TOTAL 54 26.592 (1.027) 14.779 114.117 (661) 3.186 - - 0 890 (882) (26.515) 22.275 (84) 0 (26.515) 3.186 22.275 (1.145) 54 22.275 (1.688) 17.966 111.918 (0) 5.751 (46) (26.515) 23.943 (1.464) 948 245 - (26.515) 245 23.943 4 54 23.943 (740) 18.211 109.594 - - ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN IFRS 2014 48 Estado de Situación Financiera IFRS CONCEPTO 2014 Activo Corriente Activo No Corriente Total Activo 79.334 56.870 136.204 Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Total Pasivo Patrimonio atribuible a los propietarios de la matriz Participacion no controlada Total Patrimonio Total Patrimonio + Pasivo Activo Cifras en MCOP 49 83.655 54.905 138.559 22.690 3.730 24.016 4.069 26.420 28.085 107.290 2.494 108.173 2.302 109.784 110.475 136.204 Pasivo 2013 Reexpresado* 138.559 Var $ Var % (4.321) 1.965 (2.355) -5% 4% -2% (1.326) (339) (1.665) -6% -8% -6% (883) 192 (691) -1% 8% -1% (2.355) -2% Patrimonio Estado de Resultados Integrales IFRS CONCEPTO NOTA Ingresos Ingresos ordinarios Ingresos por inversión Otras ganacias y perdidas Gastos Gastos ordinarios Utilidad operativa Utilidad método de participación asociadas Perdida metodo de participacion asociadas y/o negocios conjuntos Costos financieros Utilidad antes de impuestos Impuesto de renta y complementarios Utilidad neta del ejercicio 85.129 24 25 26 27 28 14 Otros resultados integrales Partidas que no se reclasificaran posteriormente al resultado Inversiones contabilizadas bajo método de participación participación en otros resultados integrales Impuesto diferido relacionado Otros resultados integrales, netos de impuestos 50 Cifras en MCOP Ver nota 4 29 82.970 Var $ Var % 2.158 3% 80.478 78.712 1.766 2% 3.233 2.639 594 23% (202) -12% 1.418 1.620 (49.473) (53.075) (49.473) (53.075) 35.656 29.895 3.602 3.602 5.760 -7% -7% 19% 6.742 6.530 212 3% (479) (421) (58) 14% (656) (349) (307) 88% 41.263 Gananias atribuibles a: Propietarios de la controlante Participaciones no controladas Ganancias básicas por acción del controlante ( Pesos) 2013 Reexpresado* 2014 13.459 35.655 10.377 27.804 25.279 25.682 2.122 27.804 23.352 1.927 25.279 1,38 1,25 - 2.825 - - (282) 2.542 5.607 3.082 2.525 16% 30% 10% Activos IFRS CONCEPTO ACTIVO Activo corriente Efectivo y Equivalentes al Efectivo Activos Financieros Corrientes Transacciones con partes relacionadas Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar Activos por impuestos corrientes Total activo corriente Activo no corriente Activos Financieros no Corrientes Activos no Financieros no Corrientes Inversiones bajo método de participación Activos intangibles distintos del goodwill Propiedades y Equipo Impuesto de renta y complementarios y CREE diferido Total activo no corriente TOTAL ACTIVO Ver nota 4 Cifras en MCOP 51 NOTA 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Volver 2014 2013 Reexpresado* 20.165 46.809 155 5.891 6.313 11.404 58.315 29 5.901 8.006 79.334 83.655 25 2.255 30.441 3.880 19.728 540 80 1.125 29.978 2.916 18.603 2.203 56.870 136.204 54.905 138.559 Var $ Var % 8.761 (11.506) 127 (9) (1.693) (4.321) 77% -20% 443% 0% -21% -5% (55) 1.130 464 964 1.125 (1.663) 1.965 (2.355) -69% 100% 2% 33% 6% -75% 4% -2% Pasivos IFRS CONCEPTO PASIVO Pasivos Corriente Pasivos financieros corrientes Beneficios a Empleados Acreedores Comerciales y Otras Cuentas por pagar Pasivos por impuestos corrientes Impuesto de Renta y Complementarios y CREE Transacciones con partes relacionadas Ingresos Recibidos por Anticipado Pasivos estimados y provisiones Total pasivo corriente Pasivo no corriente Beneficios a Empleados Impuesto de renta y complementarios y CREE diferido Total pasivo no corriente TOTAL PASIVO NOTA 16 17 18 19 15 7 20 21 22 15 Volver Cifras en MCOP 52 2013 Reexpresado* 2014 98 3.523 6.014 2.144 10.861 2 37 11 8 3.640 5.976 3.997 10.383 8 4 0 22.690 24.016 676 3.054 721 3.348 3.730 26.420 4.069 28.085 Var $ Var % 89 (117) 37 (1.853) 478 (6) 34 11 (1.326) 1053% -3% 1% -46% 5% -77% 880% n/a -6% (45) (293) (339) (1.665) -6% -9% -8% -6% Patrimonio IFRS CONCEPTO PATRIMONIO Capital Suscrito y Pagado Superávit de Capital Reservas Resultados del Ejercicio Utilidades retenidas Otro resultado integral - ORI Total patrimonio atribuible a los propietarios de la matriz Participacion no controlada TOTAL PATRIMONIO NOTA 23 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Volver Cifras en MCOP 53 2013 Reexpresado* 2014 Var $ 109.784 110.475 (0) (0) (5.185) 2.330 1.973 (883) 192 (691) 136.204 138.559 (2.355) 18.673 21.096 28.358 25.682 4.005 9.476 18.673 21.096 33.543 23.352 2.032 9.476 107.290 108.173 2.494 2.302 Var % 0% 0% -15% 10% 97% 0% -1% 8% -1% -2% Flujo de Efectivo IFRS CONCEPTO FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de prestaciones de servicios Clases de pagos en efectivo procedentes de actividades de operación Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos por cuenta de los empleados Otros pagos por la actividades de operación 2.014 2.013 Var $ Var % 92.655 78.585 14.070 18% (21.332) (17.979) (294) (17.947) (26.429) 487 (3.385) 8.450 (781) 19% -32% -160% 53.051 (27.620) 25.431 34.696 (12.743) 21.953 18.355 (14.877) 3.478 53% 117% 16% Otros cobros para la venta patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades56.959 Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades (42.407) Otros pagos para adquirir participaciones asociadas y/o negocios conjuntos (298) Compra Otros activos (3.216) Compra de propiedades, planta y equipo (2.981) Compra de activos intangibles (2.270) Dividendos recibidos 5.769 Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de inversión 11.557 69.156 (60.261) (3.350) (2.935) (2.178) 6.532 6.963 (12.197) 17.855 3.053 (3.216) n/a (46) (92) (763) 4.594 -18% -30% -91% FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES (UTILIZADOS EN) OPERACIONES Impuestos pagados en actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 2% 4% -12% 66% FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Dividendos pagados Intereses recibidos Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 54 Cifras en MCOP (28.548) 321 (26.497) 112 (2.051) 209 8% 186% -28.227 -26.385 (1.842) 7% 8.761 11.404 20.165 2.531 8.873 11.404 6.230 2.531 8.761 246% 29% 77% Estado de cambios en el Patrimonio IFRS Capital Social Saldo a 1 de enero del 2013 Liberación de reservas Apropiaciones Dividendos pagados a los accionistas Utilidad neta del año Revalorizacion del patrimonio Variación en participaciones Saldo a 31 de diciembre del 2013 previamente informado Impacto por reconocimiento del método de participación en el ORI de las asociadas y negocios conjuntos Impuesto diferido pasivo asociado al cambio en el valor de las inversiones Ajuste por implementación de IFRS de una subordinada _ Infovalmer Saldo a 31 de diciembre del 2013 reexpresados Liberación de reservas Apropiaciones Dividendos pagados a los accionistas Utilidad neta del año Variación en participaciones Participaciones no controladoras Saldo a 31 de diciembre del 2014 Cifras en MCOP 55 18.673 Superavit de capital Reserva obligatoria Reservas ocasionales 23.698 9.431 422 - - - - - - - 882 - - - - - - - - - 18.673 21.096 Reserva legal 21.096 Total reservas 33.551 Otro Utilidad neta del resultado año y acumulada integral ORI 28.641 - - - 7.952 8.834 (8.834) - - - - - - - (26.497) - (26.497) - (26.497) - - - - 23.352 - 23.352 - 23.352 - - - - - - - - - - - - - - - - 963 963 9.431 1.304 2.302 108.053 22.809 33.543 25.504 - - - - - - - - - - - - - - - - - 9.431 1.304 - (1.256) - - - - - - - - - - - - - 21.096 110.235 8.842 - 18.673 1.339 (8.842) - 21.096 108.896 (8.842) - 18.673 6.934 Total atribuible a Total los propietarios Participaciones patrimonio de de la no controladoras los accionistas controladora 99 (4.495) 33.543 (5.751) 25.384 5.751 105.750 2.825 2.825 (282) - 9.476 - 2.825 (282) - (282) (120) - (120) 108.173 2.302 110.475 - - - (566) - - - - 421 566 - - - (26.515) - (26.515) (2.033) (28.548) - - - - 25.682 - 25.682 2.122 27.804 - - - - (49) - (49) - (49) - - - - - - - 103 103 2.495 109.784 9.530 46 22.809 (120) 6.934 - 94 18.734 28.358 29.687 9.476 107.290 VIII. ESTUDIO Y APROBACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES 56 PROYECTO DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES 57 IX. APROBACIÓN PROPUESTA REFORMA ESTATUTARIA, INCLUYE MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL (ARTÍCULO 5 Y 6) 58 PROPUESTA REFORMA ESTATUTARIA Se presenta a los accionistas el proyecto de reforma estatutaria, autorizado por el Consejo Directivo el cual tiene como objetivo implementar algunas recomendaciones establecidas en el Nuevo Código País (Circular Externa 028 del 2014 de la SFC), así como incorporar las mejoras de Gobierno Corporativo identificadas por la Bolsa. 59 PROPUESTA REFORMA ESTATUTARIA DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS (ARTÍCULO 78) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS (ARTÍCULOS 31, 33 Y 44 ) • Se disminuye a un 5 % el % exigido para solicitar auditorías especializadas. Se limitan a materias distintas a las auditadas por la revisoría fiscal • Funciones : Aprobar las políticas de remuneración y sucesión del CD. • Convocatoria: 30 comunes Ordinaria, 15 Comunes Extraordinaria días AGA días AGA • Reglas de publicación de recomendaciones del CD, solicitudes introducción de nuevos puntos del OD y aclaraciones por parte de los accionistas. 60 JUNTA DIRECTIVA (ARTÍCULOS 46, 50, 52 , 71 y 77) • Se adicionan funciones generales y Especificas del CD: Seguimiento periódico del plan estratégico, plan de negocios y objetivos de gestión, aprobación de lineamientos y políticas financieras, política de remuneración y sucesión del Presidente y de los Vicepresidentes, velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno y aprobar la implementación y seguimiento del mismo, así como las políticas y esquemas de control ético para los administradores, recomendar a la AGA la propuesta de la política de remuneración del CD, evaluación Secretario CD, creación de Comités y delegación de funciones, conocer y administrar los conflictos de interés entre la sociedad y los accionistas, así como aquellos que se presenten entre los miembros del CD y los miembros de la Alta Gerencia, etc. (funciones indelegables) • Se asignan funciones especificas al Presidente de la CD y del Secretario del CD •Las decisiones que por Reglamento deba adoptar el CD sobre tarifas, reformas estatutarias y cambios de participación de los miembros de Bolsa, solo tendrán derecho a voto los miembros independientes y los miembros no independientes del Consejo Directivo que no sean receptores de los servicios que provee la Bolsa ARQUITECTURA DE CONTROL (ARTÍCULO 50) • Se modifica el nombre del Comité de Auditoría por Comité de Auditoría y Riesgos. Se precisan algunas funciones en relación con la gestión de riesgos. • Se aumenta la periodicidad del Comité de Auditoría y Riesgos para por lo menos cada 2 meses. • El CD supervisará la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna. Así mismo, le corresponderá el nombramiento y la remoción del responsable de auditoría interna, a propuesta del Comité de Auditoría y Riesgos. PROPUESTA REFORMA ESTATUTARIA OBJETO SOCIAL (ARTÍCULOS 5 Y 6) •La posibilidad de participar en el capital social de sociedades que provean soportes lógicos a entidades del mercado de valores. •La prestación de toda clase de servicios asociados directa o indirectamente a su objeto social, a las actividades de su operación que la ley le autorice desarrollar •El desarrollo y comercialización de soportes lógicos (software) de transacciones u operaciones financieras y, de información relativa y/o complementaria de dichas transacciones. •La administración de sistemas de compensación y liquidación. •Ejecutar, en general, todos los actos complementarios o accesorios guarden relación directa o indirecta con el objeto social, así como a las actividades de su operación que la ley le autorice desarrollar. 61 IMPLEMENTACIÓN NUEVO CÓDIGO PAÍS (ARTÍCULO 84) PERIODO DEL REVISOR FISCAL (ARTÍCULO 61) •La Bolsa, sus administradores y funcionarios, estarán obligados a cumplir las estipulaciones contenidas en los presentes estatutos, documentos y reglamentos internos de la sociedad que incorporen las recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas contenidas en el Código País y que la BVC decida adoptar en su calidad de emisor de valores. •La elección será para el mismo periodo para el que sean elegidos los miembros del CD ACTUALIZACIÓN DE CIFRAS Y LÍMITES (ARTÍCULOS 47, 50,58, 82 Y 83 ) • Se cambian las referencias de SMMLV por cifras absolutas que se actualizarían cada 5 años en forma automática en el mismo sentido en que varíe el índice de precios del consumidor que suministre el DANE. X. APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 62 PROPUESTA MODIFICACIÓN REGLAMENTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Se hace necesario ajustar el Reglamento General de la Asamblea General de Accionistas a fin de implementar algunas recomendaciones establecidas en el Nuevo Código País y como consecuencia de la reforma a los estatutos. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS • Se incluye como función de la AGA: Aprobar las políticas de remuneración y sucesión del CD (Art. Primero. – Funciones de la Asamblea) CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS • Se modifican los términos de convocatoria: 30 días comunes AGA Ordinaria, 15 días Comunes AGA Extraordinaria (Art. Quinto. –convocatoria a las reuniones de la asamblea general de accionistas) DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA GENERAL • Se incorporan reglas para la introducción de nuevos puntos del OD, solicitudes de información y/o aclaraciones en relación con los asuntos comprendidos en el OD de la AGA .(Art. Decimo Segundo. –Derechos de los accionistas en la asamblea general) ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL PARTICIPANTES • La elección será para por el mismo periodo para el que sean elegidos los miembros del CD ( Art. Vigésimo. –Elección del revisor fiscal ) Los Presidentes de los Comités asistirán a la AGA para responder a las inquietudes de los accionistas ( Art. Séptimo. –Participantes) XI. ELECCIÓN DE MIEMBROS INDEPENDIENTES DEL CONSEJO DIRECTIVO PARA EL PERÍODO ABRIL DE 2015 – MARZO DE 2016 64 CANDIDATOS POSTULADOS COMO INDEPENDIENTES 1 2 3 4 5 6 7 65 MIEMBROS CON CALIDAD DE INDEPENDIENTES: Sergio Clavijo Vergara Julián Domínguez Rivera Carlos Eduardo Jaimes Jaimes Javier Jaramillo Velásquez Roberto Junguito Bonnet Santiago Montenegro Trujillo Juan Camilo Vallejo Arango ACCIONISTA POSTULANTE: ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES XII. ELECCIÓN DE MIEMBROS QUE NO TIENEN CALIDAD DE INDEPENDIENTES DEL CONSEJO DIRECTIVO PARA EL PERÍODO ABRIL DE 2015 – MARZO DE 2016 66 CANDIDATOS POSTULADOS COMO NO INDEPENDIENTES MIEMBROS CON CALIDAD DE NO INDEPENDIENTES: 67 1 MAURICIO ROSILLO ROJAS 2 AURA MARLENY ARCILA GIRALDO 3 4 5 6 GERMAN SALAZAR CASTRO RAFAEL APARICIO ESCALLÓN DIEGO JIMENEZ POSADA JUAN LUIS FRANCO ARROYAVE ACCIONISTA POSTULANTE: ACCIONES Y VALORES, VALORES BANCOLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, INVERSIONES CFNS S.A.S, BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA ACCIONES Y VALORES UNIVERSIDAD DE MEDELLIN ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES ACCIONES Y VALORES XIII. FIJACIÓN DE HONORARIOS DEL CONSEJO DIRECTIVO 68 PROPUESTA DE HONORARIOS CONSEJO DIRECTIVO Para el periodo comprendido entre abril de 2015 a marzo de 2016, se recomienda aprobar la suma fija de $2.580.000 por sesión del Consejo Directivo y sus Comités. Esta suma equivale a 4 SMLMV, aprobados por la Asamblea General de Accionistas desde 2012. 69 XIV. ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL Y APROBACIÓN DE LA APROPIACIÓN PRESUPUESTAL PARA SU GESTIÓN 70 Proceso de selección Revisoría Fiscal Estrategia de acción 1. Solicitar el servicio de auditoría a los estados financieros de la BVC bajo NIIF. 2. Ampliar el alcance del proceso de selección hacia las filiales, buscando beneficios de carácter técnico y económico (producto de las sinergias existentes en el grupo). Nota: Dado que las filiales adhirieron voluntariamente al GRUPO 1, prepararán sus primeros estados financieros individuales bajo NIIF en 2015. 71 Proceso de selección Revisoría Fiscal Historial firmas y cronograma proceso de selección AÑO REVISORÍA FISCAL AUDITORÍA DE TI 2001 2002 2003 Deloitte & Touche ltda. Arthur Andersen (hoy Deloitte & Touche ltda.) Evento Fecha Inicio del proceso y envío de los términos de referencia a los firmas invitadas Enero 21 de 2015 Entrega de acuerdo de confidencialidad a la BOLSA Enero 26 de 2015 Entrega de la carta de intención de participación Enero 26 de 2015 en el proceso 2004 KPMG Advisory services ltda. Fecha límite para recepción de preguntas y solicitud de aclaraciones Febrero 2 de 2015 Entrega de Propuestas Febrero 9 de 2015 2008 Fecha límite evaluación de las propuestas y selección de proponentes finalistas Febrero 16 de 2015 2009 Presentación del análisis y propuesta de preselección de la firma Febrero 17 de 2015 Pre-selección del proponente ganador Febrero 18 de 2015 Formalización del Contrato Abril de 2015 Inicio de prestación de servicios Mayo de 2015 2005 2006 2007 Ernst & Young Audit ltda. Grant Thornton - Ulloa Garzón 2010 2011 Deloitte & Touche ltda. 2012 2013 2014 72 KPMG ltda. Proceso de selección Revisoría Fiscal Evaluación económica (con filiales) NOTA: Los valores de filiales incluyen gastos asociados a la ejecución de las tareas de Revisoría Fiscal. 73 Proceso de selección Revisoría Fiscal Evaluación total (BVC+FILIALES) EVALUACIÓN TOTAL BVC (CON OFERTA ECONÓMICA GRUPO) DELOITTE ERNST & YOUNG KPMG 47% EVALUACIÓN TÉCNICA REVISORÍA (equipo RF, experiencia de la firma y metodología) - max. 35% 37,50% 38,81% 38,31% 47% CONSOLIDADO EVALUACIÓN TÉCNICA 37,50% 38,81% 38,31% 53% EVALUACIÓN ECONÓMICA TOTAL 47,80% 39,13% 53,33% 100% PUNTAJE TOTAL 85,30% 77,94% 91,64% Con base en los resultados anteriores, la mejor propuesta para la vigencia 2015 es la presentada por la firma KPMG, con los siguientes valores: 74 Valor honorarios Gastos adicionales Gran Total $ 260.000.000 $ 5.000.000 $ 265.000.000 XV. LO QUE PROPONGAN LOS SEÑORES ACCIONISTAS 75 GRACIAS 76
