1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO A PRESENTARSE AL DIRECTORIO DE BANCO CAPITAL S.A La señora Presidenta Ejecutiva (E) tiene a bien presentar al Directorio del Banco, el informe de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio económico del año 2015, en atención a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 11 de la sección IV, capítulo VIII, Título XIV, Libro I de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y Junta Bancaria. A.1. CONFORMACIÓN DE CAPITAL A.1.1 Informe sobre la composición del capital de la entidad, distribución de los accionistas o de las aportaciones de los socios si fuere el caso. Revelación de las instituciones vinculadas. A diciembre del 2015, el capital pagado de Banco Capital es de US$ 16.000.000,00. El capital se encuentra distribuido en dos accionistas personas naturales: Economista Arturo Manuel Hidrobo Estrada, que representa el 80% del capital social; y por el señor Galo Leonidas Pozo Fernández, que representa el 20% del capital social. A.1.2 Estadística sobre la conformación del capital Número de accionistas y socios en los últimos (3) años. Accionistas Dos (2) Distribución porcentual del capital por rango: de USD $ 1.000 a 5.000; de 5.001 a 10.000; de 10.001 a 50.000; de 50.001 a 100.000; más de 100.000. USD $ Más de 100.000 Porcentaje 100% Clasificación de los accionistas y socios por tiempo de permanencia: menos de 1 año, de más de 1 a 3 años, de más de 3 años a 5 años; más de 5 años. Tiempo de Permanencia Más de cinco años Número de accionistas Dos (2) Porcentaje 100% A.2 PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, O ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS. A.2.1 Información de las juntas generales o asambleas generales celebradas durante el año bajo análisis, con los siguientes campos de información: Número de juntas o asambleas realizadas durante el año, incluyendo la siguiente información: Número de Juntas Una (1) 2 PRIMERA JUNTA: JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, celebrada el 19 de febrero del 2015 Orden del día de la Junta: 1) Conocer y resolver sobre el Informe del Directorio referente al ejercicio económico 2014. 2) Conocer y resolver sobre el informe de Gobierno Corporativo y Código de Ética. 3) Conocer y resolver sobre el Informe del Auditor Interno, del Auditor Externo y Comisario sobre el mismo ejercicio. 4) Conocer y resolver sobre el Balance General con corte al 31 de diciembre de 2014 y el Estado de Pérdidas y Ganancias del año 2014. 5) Conocer y resolver sobre el destino de las Utilidades correspondientes al año 2014 y sobre la aprobación previa para la capitalización de utilidades no distribuidas. 6) Nombrar al Auditor Externo. Resoluciones Adoptadas: 1) Se resuelve por unanimidad, aprobar el informe anual del Directorio referente al ejercicio económico de 2014. 2) Se resuelve por unanimidad, aprobar el informe de Gobierno Corporativo y Código de Ética. 3) Por unanimidad aprueba el Informe del Auditor Interno, del Auditor Externo y Comisario sobre el mismo ejercicio. 4) Resolvió por unanimidad aprobar el Balance General y el Estado de Pérdidas y Ganancias del Banco 5) Accionistas resuelve, no distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio económico 2014 y que ascienden a la suma de US$ $ 399,893.60 y constituir con las mismas una reserva especial para futuras capitalizaciones; y, de manera expresa se autoriza al Directorio para que estas utilidades puedan ser reinvertidas y pueda realizar un aumento de capital suscrito y pagado del Banco con dichos valores, sin perjuicio de que el Directorio resuelva también hacer un aumento con otras cuentas y por los valores que considere conveniente a los intereses de la Institución. 6) procede a realizar la elección del Auditor Externo, mediante voto escrito efectuado por los accionistas, cuyo escrutinio es el siguiente: por la compañía BDO STERN CIA. LTDA 124.400 votos. Total de votos correspondientes a los accionistas presentes: 124.400 votos. En consecuencia, la compañía BDO STERN CIA. LTDA es nombrada por unanimidad Auditora Externa del Banco. Este nombramiento se realiza por el período y con las facultades estatutarias y legales correspondientes y además la Junta General resuelve, por unanimidad, autorizar al señor Presidente Ejecutivo para que suscriba el correspondiente contrato de auditoría externa con la firma BDO STERN CIA. LTDA. Fecha de la Junta: 19 de febrero de 2015 Tipo de la Junta: Ordinaria Número total de los accionistas o socios asistentes. Accionistas Uno (1) Porcentaje Capital Pagado 80% Número de asistentes que registraron su voto en la junta o asamblea Accionistas Uno (1) 3 Total de accionistas o socios de la entidad. Accionistas Dos (2) A.2.2 Gastos totales erogados por Junta o Asamblea.- Es la totalidad de gastos erogados para la celebración de cada junta o asamblea, incluyendo cualquier tipo de gasto realizado (dietas, publicidad, transporte, alquiler, otros). Total gastos asimilables a la junta o asamblea general/total accionistas o socios asistentes para cada junta o asamblea. Total Gastos $ 150.00 + IVA Uno ( 1) 0,00 A.2.3 Número total de accionistas o socios que participaron en la última elección a miembros del Directorio o del organismo que haga sus veces, la información se podrá clasificar por género de participantes. Los datos que se deben incluir son los siguientes: 1.- Fecha de la última elección de representantes: N/A 2.- Número de votos con los cuales fueron elegidos cada uno de los miembros del Directorio o del organismo que haga sus veces, actualmente: Número total de votos N/A 3.- Número total de accionistas o socios asistentes a dicha junta o asamblea. Número de asistentes a la Junta N/A 4.- Número total de los accionistas o socios asistentes/Número total de accionistas o socios de la entidad. Número Total N/A 5.- Número total de accionistas o socios que votaron/ número de accionistas o socios. Número Total N/A 6.- Número total de accionistas clasificados por género. Género N/A 4 A.2.4 Información de los miembros elegidos del Directorio o del organismo que haga sus veces. Miembros del Directorio o del organismo que haga sus veces que fueron elegidos y su perfil, tiempo para el cual fueron elegidos, número de votos con los cuales fueron elegidos: Fueron elegidos Cinco (5) miembros principales y Cinco (5) miembros suplentes. Sus perfiles profesionales son: Economistas, Doctores en Jurisprudencia, Abogada, Ingeniero Comercial, Ingeniero de Empresas y Licenciado en Sociología. Tiempo para el cual fueron elegidos: Dos (2) años. Número de votos: 121,600. Tiempo promedio de permanencia de los representantes del directorio o del organismo que haga sus veces: Dos (2) A.2.5 Decisiones adoptadas en la asamblea o junta general sobre la política de remuneraciones. Resumen ejecutivo de las políticas aprobadas sobre las remuneraciones. La Junta de accionistas resolverá en base al informe emitido por el comité de retribuciones. A.2.6 Decisiones adoptadas en la junta o asamblea general de accionistas o socios sobre la política que tratará conflictos de interés: La Junta General de accionistas celebrada el 19 de febrero del 2015, trató de forma específica respecto a la política de conflictos de interés, en base a los lineamientos respectivos, contentivos en el código de ética vigente de la Institución, en la cual la Junta conoció la no existencia de casos de conflicto de interés en el Banco. A.3 ESTABLECIMIENTO DEL MECANISMO PARA LA DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS Y SOCIOS: A.3.1 Mecanismos de difusión implementados por la organización para ofrecer la información y generar consultas sobre tal información: Los mecanismos de difusión implementados son: correo electrónico, comunicación verbal y escrita. Los números de accionistas o socios que accedieron a la información: Dos (2). A.3.2 Sistemas de promoción de la capacidad de los accionistas o socios y nivel de participación. Nivel de educación de los accionistas o socios; oferta de cursos para elevar nivel de educación. El nivel de educación de los accionistas es el Superior. El accionista que representa el 20% del capital del Banco, radica en el exterior. Los accionistas del Banco son profesionales que siempre 5 están en continuo mejoramiento de sus conocimientos económicos, bancarios y financieros; consecuentemente el Banco también ha brindado todo el apoyo en este sentido con el fin de que los mencionados accionistas continúen fortaleciéndose en dichos aspectos. A.3.3 Respecto a los Cursos de Capacitación a los accionistas o socios sobre temas relacionados con el logro de un buen entendimiento de los temas a ser analizados, a fin de elevar la calidad de su participación: En cuanto al accionista que representa el 20% del capital social del Banco, el mismo por radicar en el exterior, no ha estado disponible para asistir a los cursos de capacitación. En cuanto al accionista que representa el 80% del capital suscrito y pagado, el mismo es un profesional que se caracteriza por un constante mejoramiento continuo en temas de orden económico, bancario y financiero, consecuentemente el Banco ha brindado todo el apoyo a fin de que el mencionado accionista continúe fortaleciéndose en dichos órdenes. A.3.4 Promulgación de principios de tolerancia, pragmatismo, cooperación y compromiso para evitar conflictos de interés y pugnas de poder. En lo relacionado con la Promulgación de principios de tolerancia, pragmatismo, cooperación y compromiso para evitar conflictos de interés y pugnas de poder, se orientan en los principios que rigen la organización dirigidos a evitar conflictos de interés y pugnas de poder, los mismos que se encuentran estipulados en el Código de Ética vigente de la institución. Sin perjuicio de lo cual, cabe mencionar que, en el historial de las relaciones entre los accionistas de la Institución, no ha existido en ningún momento conflicto de interés o pugnas de poder. B. INFORMACIÓN DEL DIRECTORIO U ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES: B.1 REVELACIÓN DE LOS ASUNTOS MATERIALES DE LA CONDICIÓN DE LA ENTIDAD FINANCIERA, NIVELES DE RIESGO Y POLÍTICAS DE IMPACTO EN LA ESTRATEGIA, POR PARTE DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO O DEL ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES B.1.1 Informe por parte del Directorio o del organismo que haga sus veces, ante la junta de accionistas o asamblea de socios referente a los siguientes aspectos: Cumplimiento de los objetivos estratégicos. Posiciones de riesgo asumidas por la entidad en los diferentes tipos de riesgo. Efectividad de los ambientes de control. Determinación y resolución de los conflictos de interés. Aplicación de la política de retribuciones. Evaluación del desempeño del Directorio y de la Administración. Política de transparencia y su ejecución en relación al usuario. Lineamientos y aplicación del Código de Ética. Se anexan los siguientes informes. B.1.2 Estadísticas del funcionamiento de los comités de auditoría, cumplimiento, riesgos, ética y retribuciones e indicadores de desempeño. Número de sesiones durante el año y asistentes a cada sesión. Comités Auditoría Cumplimiento Riesgos Ética Retribuciones # de sesiones 7 13 11 1 1 Porcentaje de asistencia 100% 99.07 100% 100% 100% Indicadores de Desempeño 117% 108% 92% 100% 100% 6 B.2 FORTALECIMIENTO DE LA CAPACIDAD INSTITUCIONAL. B.2.1 Comentarios sobre los sistemas de promoción de la capacidad de los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces. Respecto al señor, Galo Leonidas Pozo Fernández, por el hecho de radicar en el exterior, no ha tenido la posibilidad de asistir a los curos de capacitación; sin embargo cabe destacar que, en el caso del resto de los directores del Banco, son profesionales que se caracterizan por un constante mejoramiento continuo en temas de orden económico, bancario y financiero, consecuentemente el Banco les ha brindado todo el apoyo a fin de que los directores continúen fortaleciendo sus conocimientos en los aspectos anteriormente señalados. B.2.2 Estadísticas de participación en los programas de capacitación. Participación de los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces en procesos de capacitación. Nombres Gerardo Javier Villacreces Carbo Jorge Raúl Bejarano Muñoz Walter Armando Lituma Delgado Marco Antonio Estrada Granja Galo Leonidas Pozo Fernández Curso 2 2 2 2 - Participación de los accionistas o socios en procesos de capacitación promocionados por la entidad. Nombres Arturo Manuel Hidrobo Estrada Galo Leonidas Pozo Fernández Curso 2 - B.3 INFORMACIÓN SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO O DEL ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES. NIVEL DE GASTOS INVERTIDOS EN EL DIRECTORIO O EN ELE ORGANISO QUE HAGA SUS VECES. B.3.1 Gasto total anual del directorio o del organismo que haga sus veces.- Corresponde a los gastos causados por los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces en el período analizado. Se incluirá también gastos de capacitación, movilización u otros conceptos. Año 2015 Gasto anual USD $ 120,552.36 Gasto promedio de las reuniones realizadas por el directorio u organismo que haga sus veces en el período correspondiente al gasto: Monto del gasto efectuado/Número de reuniones realizadas. No se incurrió en gastos en la realización de la reunión del Directorio. Año 2015 Gasto reuniones Número de sesiones USD $ $ - 35 7 Reuniones realizadas por el Directorio: (35) Treinta y cinco Gasto promedio causado por los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces que asisten a las reuniones. Año 2015 Gasto anual USD $ Número de sesiones Gasto promedio 120,552.36 35 3,444.35 Monto de gastos efectuados/Número de miembros asistentes a las reuniones. Número promedio de miembros asistentes a las reuniones (4) Miembros $ Monto de gasto efectuados - Monto de inversión en cursos de capacitación a los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces/Número de miembros del directorio. El monto total de inversión en cursos de capacitación fue de $869,42 y el número de miembros del directorio son (5) miembros, el costo unitario $173,88 Monto de inversión en los cursos de capacitación/Total de ingresos alcanzados por la entidad. El monto total de inversión en cursos de capacitación en el año 2015 es $24.222,50 y el total de ingresos alcanzados por la entidad durante el periodo 2015 es $17.501.081,41; el valor invertido en capacitación equivale al 0.14% del total de los ingresos. C. INFORMACIÓN SOBRE EL EQUIPO GERENCIAL C. 1 Características del equipo gerencial. Información del equipo gerencial de las instituciones controladas. Para el efecto se consideran como miembros del equipo gerencial, al presidente ejecutivo, administrador principal o representante legal y a los niveles jerárquicos calificados como superior en el manual de funciones u organigrama de la entidad. C.1.1 Todos los indicadores se formularán sobre cada nivel jerárquico. Tiempo de servicio en la entidad. C.1.2 Tiempo promedio de permanencia del equipo gerencial en esas funciones asignadas. C.1.3 Participación en el equipo gerencial por género. C.1.4 Clasificación del equipo gerencial por nivel de estudios: secundaria, superior, post grado. 8 Apellidos Nombres Cargo Antigüedad Tiempo de Servicio en esas funciones Género Nivel de Estudios 12 AÑOS 8 MESES 5 MESES Femenino Superior NARVAEZ JARAMILLO MARGIORY XIMENA VICEPRESIDENTE/ PRESIDENTE ( E ) BARAHONA DAVILA HERNAN XAVIER GERENTE NACIONAL DE TECNOLOGIA 3 MESES 3 MESES Masculino Superior CHACON ESTRELLA LUIS EDUARDO AUDITOR INTERNO 9 AÑOS 6 MESES 9 AÑOS 6 MESES Masculino Superior 2 MESES Masculino Superior GARCIA ACOSTA VINICIO EDUARDO GERENTE FINANCIERO 6 AÑOS 9 MESES MOYA CHAVEZ JOSE MAURICIO SUBGERENTE DE COBRANZAS 2 MESES 2 MESES Masculino Superior OSCULIO TABANGO KATY SILVANA GERENTE DE TESORERIA 2 AÑOS 3 MESES 2 AÑOS 3 MESES Femenino Superior 2 AÑOS 9 MESES Masculino Superior POSSO LOPEZ EDISON FERNANDO GERENTE DE SUCURSAL 22 AÑOS 5 MESES PRADO PALMA ANA MARIA GERENTE DE BANCA PRIVADA 10 MESES 10 MESES Femenino Superior YEPEZ MONTESDEOCA MARCELA NOEMI SUBGERENTE DE NEGOCIOS 11 AÑOS 7 MESES 2 MESES Femenino Superior 22 AÑOS 5 MESES 22 AÑOS 5 MESES Femenino Superior YEPEZ RAZA MONICA PATRICIA CONTADOR GENERAL ZURITA ARMENDARIZ PABLO BLADIMIR JEFE DE LA UNIDAD DE RIESGOS INTEGRALES Y CREDITO 5 MESES 5 MESES Masculino Superior 4 AÑOS 9 MESES Masculino Superior 2 AÑOS 1 MES Masculino Superior FREIRE ALTAMIRANO MIGUEL ALFONSO GERENTE DE SUCURSAL 4 AÑOS 9 MESES NUÑEZ GUERRERO ELJI ROBERTO GERENTE DE SUCURSAL 2 AÑOS 1 MES C.2 NIVEL DE REMUNERACIONES C.2.1 Nivel de remuneraciones. Relación de gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de gastos operativos por concepto de remuneraciones invertidos por la entidad en el período analizado. Remuneración Remuneración equipo Gerencial Gasto de personal Indicador 2015 406,239 3,009,315 13.50% C.2.2 Relación de los gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de utilidades antes de impuestos registrados por la entidad en el período analizado. Relación de los gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de gastos operativos por concepto de remuneraciones en el período analizado. Relación de los gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de utilidades antes de impuestos registrados por la entidad en el período analizado. 13.50% 80.49% D. INFORMACIÓN LABORAL D.1 CARACTERÍSTICAS DE LOS EMPLEADOS DE LA ENTIDAD D.1.1 Características de los empleados de la entidad. Número de empleados de la entidad últimos tres (3) años, clasificados por género: 9 Detalle Número de empleados Masculino Femenino Número de salidas 2013 177 73 104 111 2014 204 82 122 96 2015 108 46 62 148 D.1.2 Número de empleados de la entidad clasificados por nivel de educación, para los tres (3) años. Niveles de educación: primaria, secundaria, superior, post grado. Detalle Primaria Secundaria Superior Cuarto Nivel Empleados por nivel de educación 0 18 90 0 D.1.3 Número de empleados relacionados directamente con operaciones de captación y crédito, en los últimos tres (3) años. Promedio 56 D.1.4 Clasificación de los empleados por su permanencia: menos de un año; de 1 a 3 años; más de 3 a 5 años; más de 5 años. Rango Menos de 1 año De 1 a 3 años De 3 a 5 años Más de 5 años Empleados por su permanencia 13 54 16 25 D.1.5 Salidas de personal en cada uno delos tres (3) últimos años. En promedio 76 personas. Número de salidas año 2013 Número de salidas año 2014 Número de salidas año 2015 111 96 148 D.1.6 Clasificación del personal por rangos de salarios. Rango Hasta 500 De 501 hasta 1000 2013 56 55 2014 62 90 2015 30 45 10 De 1001 hasta 2000 De 2001 hasta 3000 De 3001 hasta 4000 De 4001 hasta 5000 De 5001 en adelante Total Empleados 49 10 4 1 2 177 39 7 1 4 1 204 22 8 2 1 0 108 D.2 CAPACITACIÓN D.2.1 Programas de capacitación. Valor de la inversión en capacitación (Para cada uno de los tres (3) últimos años). Detalle Inversión en capacitación D.2.2 2013 22.876,63 2015 24.222,50 Número de programas de capacitación emprendidos por la entidad en el año. Año 2015 D.2.3 2014 17.736,60 7 Número de asistentes a los programas de capacitación / Número de empleados. Detalle Año 2015 Número de asistentes 152 Número de empleados 108 Atentamente, Presidente Ejecutivo % 1,41