PROGRAMA DE L`ASSIGNATURA
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Facultat de Dret Av. Diagonal, 684 08034 Barcelona Tel. 93 402 15 73 Fax 93 402 43 54 [email protected] PROGRAMA DE L’ASSIGNATURA DRET MERCANTIL II. CURS 2010-2011 FINAL DE CARRERA Cada professor pot elaborar el programa propi de la seva assignatura on, a més de les dades especificades en el Pla Docent comú, podrà especificar la següent informació: ASSIGNATURA D’AVALUACIÓ ÚNICA Professor de l’assignatura Grup Llengua docència Horari tutoria de l’assignatura Daniel Vázquez Albert Final de carrera Castellà Dimecres, de 12 a 13 hores AVALUACIÓ ACREDITATIVA DELS APRENENTATGES La asignatura se estructura mediante un sistema de evaluación única basado en un examen final escrito. El examen se dividirá en dos ejercicios: 1) Una pregunta de desarrollo sobre alguno de los contenidos de la asignatura. 2) Tres preguntas concretas sobre conceptos básicos de la asignatura. Los estudiantes contarán con un tiempo total de una hora para contestar las preguntas que integran el examen. Aunque no se establece un límite máximo en cuanto a la extensión de las respuestas a las preguntas formuladas, se recomienda la máxima concisión y precisión. Facultat de Dret Av. Diagonal, 684 08034 Barcelona Tel. 93 402 15 73 Fax 93 402 43 54 [email protected] PROGRAMA BLOQUE TEMÁTICO I EL EMPRESARIO PERSONA JURÍDICA Y EL DERECHO DE SOCIEDADES Tema 1. Sistema de sociedades. 1.1. El ejercicio colectivo de la empresa.- 1.2. Evolución histórica y situación actual del sistema de sociedades.- 1.3. Concepto de sociedad.- 1.4. Distinción entre sociedad civil y mercantil.- 1.5. Tipos de sociedades mercantiles. Tema 2. Estructura negocial e institucional de las sociedades. 2.1. Distinción entre la estructura negocial e institucional de las sociedades.- 2.2. La sociedad como contrato.- 2.3. La sociedad como persona jurídica. La doctrina del levantamiento del velo.- 2.4. La fundación de la sociedad.- 2.5. Patologías en la fundación de la sociedad: a) sociedad de hecho; b) sociedad en constitución y sociedad irregular.- 2.6. La denominación, la nacionalidad y el domicilio de las sociedades. Tema 3. Sociedades de personas. 3.1. La sociedad colectiva: a) origen y rasgos principales: su función de sociedad mercantil general; b) constitución; c) relaciones jurídicas internas; d) relaciones jurídicas externas; e) cambio de socios; f) extinción.- 3.2. La sociedad comanditaria simple: a) origen y rasgos principales; b) constitución; c) relaciones jurídicas internas; d) relaciones jurídicas externas; e) cambio de socios; f) extinción.- 3.3. La asociación de cuentas en participación. Tema 4. Sociedades de capitales (I). Introducción. 4.1. Sistema de sociedades de capitales.- 4.2. La sociedad anónima: rasgos principales, evolución histórica y significación actual.- 4.3. La sociedad de responsabilidad limitada: rasgos principales, evolución histórica y significación actual.- 4.4. La Sociedad Limitada Nueva Empresa.- 4.5. Ventajas e inconvenientes de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada.- 4.6. La sociedad comanditaria por acciones.- 4.7. Nociones introductorias sobre la estructura organizativa y financiera de las sociedades de capital. Tema 5. Sociedades de capitales (II). Constitución. 5.1. Formalidades de la constitución: escritura pública e inscripción registral.5.2. Estatutos sociales: a) contenido mínimo; b) cláusulas potestativas; c) pactos Facultat de Dret Av. Diagonal, 684 08034 Barcelona Tel. 93 402 15 73 Fax 93 402 43 54 [email protected] parasociales.- 5.3. Procedimientos de fundación: simultánea y sucesiva.- 5.4. Desembolso del capital social: a) aportaciones (naturaleza, clases y control); b) adquisiciones onerosas; c) dividendos pasivos.- 5.5. Prestaciones accesorias.- 5.6. Sociedad en formación y sociedad irregular.- 5.7. La nulidad de la sociedad.- 5.8. Sociedad unipersonal: a) finalidades; b) evolución; c) clases; d) publicidad; e) decisiones del socio único; f) contratación entre sociedad y socio único. Tema 6. Sociedades de capitales (III). Estructura financiera. 6.1. Recursos propios y recursos ajenos.- 6.2. Capital y patrimonio.- 6.3. Capital social: a) funciones; b) principios configuradores; c) infracapitalización.- 6.4. Reservas: a) concepto; b) clases. Tema 7. Sociedades de capitales (IV). Acciones y participaciones. 7.1. Triple dimensión de las acciones y participaciones.- 7.2. Acciones y participaciones como parte del capital social.- 7.3. Acciones y participaciones como base de la condición de socio: a) derechos y obligaciones de los socios; b) clases de acciones y participaciones.- 7.4. Acciones y participaciones como objeto de negocios jurídicos: a) representación y transmisión de acciones y participaciones; b) restricciones a su libre transmisibilidad.- 7.5. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones.- 7.6. Negocios sobre las propias acciones y participaciones.- 7.7. Distinción entre acciones y obligaciones.- 7.8. Régimen jurídico de las obligaciones.- 7.9. Valores híbridos. Tema 8. Sociedades de capitales (V). Órganos. 8.1. Concepto y función de los órganos societarios.- 8.2. La junta general: a) concepto, competencias y clases; b) adopción de acuerdos sociales: convocatoria, constitución, deliberación, votación, documentación e inscripción; c) impugnación de acuerdos sociales.- 8.3. El órgano de administración: a) concepto, competencias y posibles estructuras; b) régimen jurídico: nombramiento, prohibiciones, duración, representación, retribución y cese; c) deberes y responsabilidad; d) especial referencia al Consejo de Administración. Tema 9. Sociedades de capitales (VI). Cuentas anuales. 9.1. La función de las cuentas anuales.- 9.2. Documentos integrantes de las cuentas anuales: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria. El informe de gestión. Documentos abreviados.- 9.3. Fases en el proceso de cierre de las cuentas anuales: a) formulación; b) verificación; c) aprobación; d) aplicación del resultado; e) depósito y publicidad.- 9.4. Especial atención al régimen de los auditores. Facultat de Dret Av. Diagonal, 684 08034 Barcelona Tel. 93 402 15 73 Fax 93 402 43 54 [email protected] Tema 10. Sociedades de capitales (VII). Modificación estatutaria. 10.1. Requisitos generales.- 10.2. Supuestos especiales: modificaciones relativas al objeto social, el domicilio y la denominación.- 10.3. Aumento de capital: a) concepto y clases; b) tutela de los socios: los derechos de suscripción y de asunción preferente y de asignación gratuita; c) delegación del aumento.- 10.4. Reducción de capital a) concepto y clases; b) tutela de los acreedores: el derecho de oposición.- 10.5. Operación de reducción y aumento del capital simultáneos. Tema 11. Sociedades de capitales (VIII). Transformación, fusión y escisión. 11.1. Modificaciones estructurales.- 11.2. Transformación: a) concepto, función y clases; b) procedimiento; c) efectos.- 11.3. Fusión: a) concepto, función y clases; b) procedimiento; c) efectos.- 11.4. Escisión: a) concepto, función y clases; b) procedimiento; c) efectos. Tema 12. Sociedades de capitales (IX). Separación y exclusión de socios. 12.1. Extinción parcial de la sociedad: concepto y funciones de la separación y exclusión de socios.- 12.2. Separación: a) causas; b) procedimiento.- 12.3. Exclusión: a) causas; b) procedimiento.- 12.4. Disposiciones comunes: a) valoración y reembolso de las acciones y participaciones; b) reducción del capital social. Tema 13. Sociedades de capitales (X). Disolución y liquidación. 13.1. Proceso de extinción: disolución, liquidación y cancelación registral.- 13.2. Disolución: a) causas; b) efectos.- 13.3. Reactivación de la sociedad.- 13.4. Liquidación: a) órganos; b) operaciones.- 13.5. Responsabilidad de los administradores y liquidadores.- 13.6. Cesión global de activo y pasivo.- 13.7. Extinción: cancelación registral.- 13.8. Activo y pasivo sobrevenidos. Tema 14. Sociedades cotizadas. 14.1. Sociedades y mercado de valores.- 14.2. Nociones introductorias sobre el régimen del mercado de valores.- 14.3. Régimen especial de las sociedades cotizadas: a) código de conducta de los administradores sociales; b) ofertas públicas de adquisición (OPA’s); c) información societaria; d) pactos parasociales. Tema 15. Sociedades especiales. 15.1. Sociedades públicas.- 15.2. Sociedades cooperativas.- 15.3. Sociedades de garantía recíproca.- 15.4. Sociedades de capital riesgo.- 15.5. Instituciones de inversión colectiva.- 15.6. Sociedades mutuas de seguros.- 15.7. Sociedades Facultat de Dret Av. Diagonal, 684 08034 Barcelona Tel. 93 402 15 73 Fax 93 402 43 54 [email protected] laborales.- 15.8. Sociedades deportivas.- 15.9. Sociedades familiares.- 15.10. Sociedades profesionales. Tema 16. Cooperación interempresarial. 16.1. Cooperación interempresarial: concepto y clases.- 16.2 Grupos de sociedades: a) concepto, funciones y regulación; b) protección de socios y acreedores externos; c) cuentas consolidadas.- 16.3. Uniones temporales de empresas.- 16.4. Agrupaciones de interés económico.- 16.5. Joint ventures. BLOQUE TEMÁTICO II EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA INSOLVENCIA DEL EMPRESARIO Y EL DERECHO CONCURSAL Tema 17. Insolvencia de sociedades y sistema concursal. 17.1. Funciones del sistema concursal: satisfacción de los acreedores vs. conservación de la empresa.- 17.2. Órganos del concurso: a) Juzgados mercantiles; b) administración concursal.- 17.3. Declaración del concurso.- 17.4. Efectos del concurso.- 17.5. Masa activa y masa pasiva.- 17.6. Soluciones del concurso: a) convenio, b) liquidación.- 17.7. Calificación del concurso. BIBLIOGRAFIA BROSETA, M. / MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho mercantil, t. I, Tecnos, última edición. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G.J. (coord.), Derecho mercantil, Ariel, t. I, última edición. MENÉNDEZ, A., Lecciones de Derecho mercantil, Civitas, última edición. SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho mercantil, t. I, Aranzadi, última edición. URÍA, R., Derecho mercantil, Marcial Pons, última edición. VICENT CHULIÁ, F., Introducción al Derecho mercantil, Tirant lo Blanch, última edición.
