Convocatoria - Asamblea General Anual y Reunión Especial de

CELULOSE IRANI S.A.
CNPJ Nº 92.791.243/0001-03 - NIRE Nº 43300002799
COMPAÑÍA ABIERTA
PLIEGO DE CONVOCATORIA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
Y
ASAMBLEA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
TITULARES DE ACCIONES PREFERENCIALES
Quedan, los señores accionistas de Celulose Irani S.A. (la “Compañía”), convocados
para reunirse en la sede social, en la Rua General João Manoel, 157, 17º andar, Porto
Alegre, RS, el 19 de abril de 2012, a las 10:00 horas, a fin de deliberar sobre las
siguientes Órdenes del Día:
I. En Asamblea General Ordinaria:
a)
Tomar las cuentas de los administradores, examinar, discutir y votar los estados
financieros relativos al ejercicio social cerrado el 31/12/2011; y
b)
Deliberar sobre el destino de la ganancia neta del ejercicio y la distribución de
resultados.
II. En Asamblea General Extraordinaria:
a)
Realización de la Oferta Pública de distribución Primaria y Secundaria de
Acciones Ordinarias y Preferenciales de emisión de la Compañía, bajo la forma de
Units, a ser realizada en Brasil, en el mercado de mostrador no organizado, conforme
con la Instrucción CVM Nº400 con esfuerzos de colocación en el exterior;
b)
Adhesión de la Compañía al Nivel 2 de las Prácticas Diferenciadas de Gobierno
Corporativo de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA;
c)
Alteración de las ventajas actualmente atribuidas a las acciones preferenciales de
la Compañía, a las siguientes: (i) la prioridad en el reembolso del capital, sin premio,
por el valor patrimonial, en caso de liquidación de la Compañía; (ii) derecho de ser
incluidas en oferta pública de adquisición de acciones como resultado de la
transferencia de control de la Compañía, al mismo precio y en las mismas condiciones
ofertadas a las acciones integrantes del bloque de control de la Compañía; y (iii)
derecho de participar de las ganancias distribuidas en igualdad de condiciones que las
acciones ordinarias;
d)
Implementación de la totalidad de las acciones ordinarias y preferenciales de
emisión de la Compañía, de modo que cada acción ordinaria sea implementada en 20
(veinte) acciones ordinarias y cada acción preferencial sea implementada en 20 (veinte)
acciones preferenciales de emisión de la Compañía y modificación, en consecuencia,
del límite del capital autorizado para reflejar la implementación de las acciones de
emisión de la compañía y la realización de la Oferta Pública;
e)
Inserción en el Estatuto Social de la Compañía, de la posibilidad de ser emitidos
y listados en la bolsa de valores certificados de depósito de acciones (“Units”)
representativos de acciones de emisión de la Compañía, siendo cada Unit representativa
de una acción ordinaria y cuatro acciones preferenciales de emisión de la Compañía;
f)
Concesión a los accionistas de la Compañía, para la formación de las Units, del
derecho de conversión facultativa (i) de acciones ordinarias en acciones preferenciales,
siendo que de cada lote de 5 acciones ordinarias, 4 acciones ordinarias podrán ser
convertidas en 4 acciones preferenciales; y (ii) de acciones preferenciales a acciones
ordinarias de la Compañía, siendo que de cada lote de 5 acciones preferenciales, una
podrá ser convertida en una acción ordinaria.
g)
Reforma del Estatuto Social de la Compañía, para adecuarlo a las deliberaciones
mencionadas en los ítems anteriores, en caso de que sean aprobadas, así como también
modificando los temas de aprobación del Consejo de Administración y adecuando el
Estatuto a las modificaciones de la Ley 6.404/76 provenientes de la Ley Nº
12.431/2011, mediante la inserción de nuevos artículos, la modificación y renumeración
de artículos del Estatuto Social.
h)
Fijación de la remuneración global anual de los Administradores.
III.
En Asamblea Especial de Accionistas Titulares de Acciones Preferenciales:
La ratificación, en los términos del artículo 136, Párrafo 1º de la Ley Nº 6.404/76, del
ítem (c) de la Orden del Día de la AGE, en caso de ser aprobado, relativo a la
modificación de las ventajas atribuidas a las acciones preferenciales, las cuales tendrán
las siguientes características: (i) la prioridad en el reembolso del capital, sin premio, por
el valor patrimonial, en caso de liquidación de la Compañía; (ii) derecho de ser
incluidas en oferta pública de adquisición de acciones como resultado de la
transferencia de control de la Compañía, al mismo precio y en las mismas condiciones
ofertadas a las acciones integrantes del bloque de control de la Compañía; y (iii)
derecho de participar de las ganancias distribuidas en igualdad de condiciones que las
acciones ordinarias.
Derecho de Receso
La aprobación de la modificación de las ventajas atribuidas a las acciones preferenciales
otorgará a los accionistas disidentes de esta deliberación el derecho de retirarse de la
compañía mediante el reembolso de las acciones de las cuales son titulares a la fecha de
la primera publicación de este Pliego, por el valor de R$57,86 (cincuenta y siete reales y
ochenta y seis centavos) por acción, calculado con base en el valor patrimonial por
constante del balance de la Compañía relevado el 31/12/2011.
Instrucciones Generales:
De acuerdo con el artículo 5º de la Instrucción CVM Nº 481, del 17/12/2009, y del
artículo 20 del Estatuto Social de la Compañía, para ser admitidos en las Asambleas,
según el caso, los Accionistas titulares de acciones escriturales o en custodia deberán
depositar en la sede de la Compañía, con antecedencia mínima de 72 (setenta y dos)
horas: (i) comprobante expedido por la institución financiera depositaria, con
antecedencia no superior a 4 (cuatro) días a partir de la realización de la respectiva
Asamblea; (ii) si es persona física, copia de documento de identidad; y (iii) si es persona
jurídica, copia de estatuto/contrato social, copia de acta de elección de los
Administradores, ambos documentos debidamente registrados en el organismo
competente. En caso de ser representados por fiscales, deberán, igualmente, depositar el
respectivo instrumento de concesión de poderes de representación.
Otras Informaciones:
Informaciones complementarias, incluyendo los Anexos de la Instrucción CVM Nº 481,
del 17/12/2009, conteniendo las informaciones y el detalle de los temas constantes de la
orden del día, se encuentran disponibles en la página de la red mundial de computadoras
de la Compañía, www.irani.com.br/ri; de la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM,
www.cvm.gov.br, y de BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercaderías y
Futuros, www.bovespa.com.br.
Eventuales aclaraciones podrán ser obtenidas por medio de la dirección de correo
electrónico [email protected] o de los teléfonos (51) 3220-3516 y (49) 3527-5194.
Porto Alegre, 4 de abril de 2012.
Péricles de Freitas Druck.
Presidente del Consejo de Administración