Musalem Saffie. 2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y

Santiago, 29 de abril de 2014
REF.:
Inscripción de “Esval S.A.” (antes
Inversiones OTPPB Chile III S.A.)
e inicio de cotización de sus
acciones.
_________________________________
COMUNICACION INTERNA Nº 12.279
Señor Corredor:
Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada "Esval S.A.",
Rut 76.000.739-0, antes denominada Inversiones OTPPB Chile III S.A., ha sido inscrita en Bolsa de Comercio
de Santiago con fecha 29 de abril de 2014. Al respecto, cabe hacer presente que la nueva sociedad Esval
S.A., Rut 76.000.739-0, es la continuadora legal de Esval S.A., Rut 89.900.400-0, por fusión de ambas
sociedades por incorporación de la segunda en la primera, acordada en Juntas Extraordinarias de Accionistas
celebradas el 25 de octubre de 2013.
1.
Constitución de la sociedad
Esval S.A., Rut 76.000.739-0, antes denominada Inversiones OTPPB Chile III S.A., se constituyó por
escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2007 otorgada en la Notaría de Santiago de don José
Musalem Saffie.
2.
Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros
Esval S.A., Rut 76.000.739-0, fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros bajo el N° 1118 de fecha 27 de enero de 2014. Con igual fecha, dicho Servicio inscribió un total
de 14.093.215.122.014 acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad.
Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros.
3.
Objeto de la sociedad
Esval S.A. tiene por objeto producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y evacuar las aguas
servidas y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones
establecidas que le sean aplicables.
4.
Antecedentes generales de la sociedad
-
5.
Razón social: Esval S.A.
R.U.T.: 76.000.739-0
Código nemotécnico:
* ESVAL-A para las acciones serie A
* ESVAL-B para las acciones serie B
* ESVAL-C para las acciones serie C
Domicilio: Cochrane 751
Teléfono: 32-2209000
Fax: 32-2209502
Ciudad: Valparaíso
Fusión de Inversiones OTPPB Chile III S.A. con Esval S.A.
En Juntas Extraordinarias de Accionistas de Inversiones OTPPB Chile III S.A. y de Esval S.A., ambas
celebradas el 25 de octubre de 2013, se aprobó sujeto a condiciones suspensivas la fusión por
incorporación de la segunda en la primera, absorbiendo Inversiones OTPPB Chile III S.A. a Esval S.A.,
sociedad esta última que a contar del 1 de mayo se disuelve al materializarse la fusión, y adquiriendo,
en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos.
La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 3993000 - Fax (562) 3801960 - www.bolsadesantiago.com
-2-
Para los efectos anteriores, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones OTPPB Chile III S.A.,
celebrada el 25 de octubre de 2013, acordó aumentar el capital social a la suma de $ 400.376.770.766
dividido en 14.962.276.336.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 2.431.265.827
acciones Serie A, 187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916 acciones Serie C. Dicho aumento
de capital ascendente a $ 16.371.207.005 se entera mediante la emisión de 869.061.213.986 nuevas
acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.431.265.821 pertenecerán a la Serie A,
187.132.538 pertenecerán a la serie B y 866.442.815.627 pertenecerán a la Serie C, todas las cuales se
darán por pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la antigua Esval S.A. en virtud de la
fusión.
Asimismo, en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones OTPPB Chile III S.A., se
aprobó el cambio de razón social de la compañía por Esval S.A.
Posteriormente, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A. (antes Inversiones OTPPB Chile III
S.A.), acordó aumentar el capital social a $406.912.575.766 sin emisión de nuevas acciones.
6.
Preferencias de las acciones
Conforme los Estatutos de Esval S.A., las acciones series B y C tienen las siguientes preferencias:
Serie A : Sin preferencia, compuesta por 3.553.436.546 acciones con todos los derechos que la ley
confiere a las acciones ordinarias.
Serie B : Preferente, compuesta por 187.132.538 acciones con todos los derechos que confiere la ley a
las acciones ordinarias, pero que gozan además de las preferencias que a continuación se
indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: : /i/ Preferencia respecto de venta de
derechos de aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para que la Junta
Extraordinaria de accionistas de la sociedad apruebe la transferencia, venta, asignación,
prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra
forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los derechos
de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias de la sociedad se requerirá previo
acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la sociedad y, además,
quórum especial de acuerdo en la votación de la respectiva junta extraordinaria de una
mayoría de las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas
las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones emitidas por la
sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la Serie “B“ emitidas por la
sociedad. /ii/ Canje por acciones Serie “A”. Los accionistas de la Serie “B” podrán canjear en
cualquier tiempo sus acciones Serie “B” por acciones de la Serie “A”, a razón de una acción
Serie “A” por cada acción Serie “B”. Las acciones Serie “B” se extinguirán: /a/ por su
transferencia a cualquier título y por su canje por acciones de la Serie “A”, casos en los cuales
las transferidas o canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; /b/ por el
transcurso de cincuenta años contados desde le feche de legalización de la modificación de los
estatutos acordada en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha tres de
febrero de mil novecientos noventa y nueve; y /c/ en el evento que las acciones de la Serie
“B” representen menos del uno por ciento de la totalidad de las acciones emitidas de las Series
“A” y “B”, consideradas conjuntamente. Verificándose las circunstancias indicadas en las letras
/b/ o /c/, las acciones que forman la Serie “B” se convertirán en acciones Serie “A” quedando
definitivamente eliminada la Serie "B".
Serie C : Preferente, compuesta por 14.958.535.766.916 acciones con todos los derechos que confiere
la ley a las acciones ordinarias, pero que gozan además de la siguiente preferencia, sujeta a la
limitación y plazo que se señalan: /i/ Preferencia para convocar a Juntas de Accionistas. El
directorio de la sociedad deberá convocar a junta extraordinaria de accionistas cuando así lo
soliciten a lo menos un cinco por ciento de las acciones emitidas de la Serie “C”, mediante
carta certificada enviada a la sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por
presentación escrita entregada en el lugar en que funciones la gerencia por un Notario Público
que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, el
gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la comunicación referida.
En la solicitud de citación a junta se deberán expresar claramente los asuntos a tratar en la
junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse
el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente convocar la junta sin más
trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva
solicitud. /ii/ Limitación para elegir Directores. Las acciones de la Serie “C” tendrán un
derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán derecho a
participar en las elecciones de directores de la sociedad. En todas las demás materias, salvo
disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie “C” votarán en
igualdad de condiciones y en conjunto con las demás series de acciones como una sola clase.
La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 3993000 - Fax (562) 3801960 - www.bolsadesantiago.com
-3-
La preferencia y limitación antes indicadas tendrán una duración de cinco años a contar de la
fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas
celebrada el 25 de octubre de dos mil trece, sin perjuicio de le renovación de la preferencia y
limitación según se indica en el artículo 5° de los estatutos de la sociedad.
7.
Estructura de propiedad
Los accionistas de Esval S.A. (antes Inversiones OTPPB Chile III S.A.), son los siguientes:
Accionista
N° de Acciones
- Inversiones OTPPB Chile II Limitada
- Mareco Holdings Corp
Total
8.
14.093.215.122.008
6
----------------------14.093.215.122.014
% Partic.
99,999999999996
0,00000000004
-------------------100,00000000000
Antecedentes según estados financieros al 31 de diciembre de 2013
-
9.
Patrimonio: M$ 392.548.548
Capital pagado: M$ 390.541.369
Resultado año 2013: Utilidad de M$ 17.895.860
Número de acciones en circulación: 14.093.215.122.014
Número de accionistas: 2
Inicio de cotización en Bolsa
Esval S.A. comunicó a esta Bolsa que el canje de las acciones de esa sociedad a los accionistas de la
antigua sociedad Esval S.A., Rut 89.900.400-0, se efectuará el día 2 de mayo de 2014 en la proporción
de una acción nueva de Esval S.A., Rut 76.000.739-0, por cada acción de la antigua Esval S.A., Rut
89.900.400-0, que posean a dicha fecha.
De acuerdo a lo anterior, las acciones series A, B y C de Esval S.A. se podrán cotizar oficialmente a
contar del viernes 2 de mayo de 2014, manteniéndose los mismos códigos nemotécnicos que tenían las
acciones de la sociedad absorbida, esto es, “ESVAL-A” para las acciones Serie A, “ESVAL-B” para las
acciones Serie B y “ESVAL-C” para las acciones Serie C.
En igual fecha, la Bolsa de Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción de la sociedad
absorbida Esval S.A., Rut 89.900.400-0, en esta Institución.
Cabe hacer presente, que a partir del 2 de mayo de 2014 la información histórica de la sociedad Esval
S.A., Rut 89.900.400-0, referida a transacciones, variaciones de capital, precios de cierre y estados
financieros, deberá ser consultada de acuerdo a los códigos “EXESVAL-A”, “EXESVAL-B” y “EXESVAL-C”.
Los antecedentes legales y financieros presentados por Esval S.A. pueden ser consultados
en el Centro de Información Bursátil Electrónica (CIBe).
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
JCR/
Cinscrip.711
La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 3993000 - Fax (562) 3801960 - www.bolsadesantiago.com