Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _____________________________________________________________________________ MEMORIA 2009 AGUAS ARAUCANIA S.A. Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _____________________________________________________________________________ Índice. I.- Directorio de la empresa 1 II.- Identificación de la entidad 2 III.- Propiedad de la entidad 3 IV.- Administración y personal 4 V.- Remuneraciones del Directorio 6 VI.- Actividades y negocios de la entidad 6 VII.- Factores de riesgo 11 VIII Políticas de inversión y financiamiento 11 IX.- Filiales y coligadas e inversiones en otras Sociedades 12 X.- Utilidad distribuible 12 XI.- Política de dividendos 12 XII.- Transacciones de acciones 12 XIII.- Hechos relevantes 12 XIV.- Estados financieros 16 XV.- Declaración de responsabilidad. 59 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ I.- Directorio de la empresa PRESIDENTE Señor Pedro Batalla Casanova Ingeniero Rut: 48.006.541-7 VICEPRESIDENTE Señor Vicente Domínguez Vial Abogado Rut: 4.976.147-3 DIRECTORES Juan Caño Sterck Inversor Financiero Pasaporte: 703 131 781 Señor Marcos Buchi Buc Ingeniero Civil en Minas Rut: 7.383.017-6 Señor Alejandro Jadresic Marinovic Ingeniero Civil Rut: 7.746.199-K 1 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ II.- Identificación de la entidad Identificación básica: Nombre : Aguas Araucanía S.A. Domicilio Legal : Isidora Goyenechea 3600 Piso 4, Las Condes. R.U.T. : 99.561.030-2 Tipo de Entidad : Sociedad Anónima Direcciones: Gerencia General : Isidora Goyenechea 3600 Piso 4, Las Condes. Teléfono: (2) 583 46 00, Fax: (2) 583 4602 Oficina Matriz : Vicuña Mackenna N° 0202, Casilla N° 290 Temuco. Teléfonos: (45) 207 300 Fax: (45) 207 302 www.aguasaraucania.cl Principales Oficinas Comerciales : Andrés Bello 942 local 11, Temuco Manuel Bulnes 762, Temuco Lautaro 47, Angol Matta 831, Lautaro Ejército 1298-A, Puerto Saavedra Gral. Urrutia 148, Pucón Lagos 680, Victoria Gral. Urrutia 815, Villarrica Aspectos legales La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores y Seguros con el N° 839 y, por tanto, se encuentra sujeta a la acción fiscalizadora de la Superintendencia de Valores y Seguros. Como empresa del sector sanitario, es fiscalizada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios. Documentos constitutivos Aguas Araucanía S.A. fue constituida por escritura pública otorgada con fecha 21 de junio de 2004, otorgada en la notaría de Santiago de Don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.566, número 13.994 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004 y se publicó en el Diario Oficial Nº 37.895 de fecha 26 de Junio de 2004. 2 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ III.- Propiedad de la entidad Estructura propietaria La empresa tiene emitidas 1.944.713 acciones nominativas de serie única y sin valor nominal, las que en su totalidad se encuentran debidamente suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2008. Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad presenta la siguiente estructura propietaria: Accionistas RUT N° Participación Acciones Tipo de accionista Aguas Nuevas S.A. 76.030.156-6 1.944.712 99,999949% Controlador Inversiones AYS CUATRO Ltda. 76.038.655-3 1 0,000051% Minoritario La sociedad anónima cerrada denominada Aguas Nuevas S.A., controlador de la Sociedad con más del 99,9% de las acciones de Aguas Araucanía S.A. está conformada al 31 de Diciembre de 2009 por los siguientes accionistas: N° RUT Accionista 1 76.038.659-6 Inversiones AYS TRES S.A. 2 76.038.655-3 Inversiones AYS CUATRO Ltda. Nº de Acciones Participación 5.000 2.389.240.486 0,00021% 99,99979% Son controladores finales de Aguas Nuevas S.A. Southern Cone Water SLP compañía de origen Escoses. 3 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ IV.- Administración y personal Administración de la Sociedad La Sociedad es administrada por un Directorio elegido por la Junta General Ordinaria de Accionistas, el cual está compuesto de nueve miembros, quienes no deberán tener necesariamente la calidad de accionistas. Los Directores duran tres años en sus funciones y pueden ser reelegidos. El Gerente General es designado por el Directorio y está premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. El siguiente esquema, representa la organización interna de la Sociedad: 4 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Ejecutivos A continuación de detallan los nombres y cargos de los principales ejecutivos: Gerente General Santiago Hernando Pérez Ingeniero Químico Rut : 14.629.483-9 Gerente Regional José Torga Leyton Ingeniero Civil Rut : 8.386.369-2 Gerente de Operaciones Jose Perelli Cisterna Constructor Civil Rut : 6.684.989-9 Gerente de Clientes Christian Adema Galetovic Ingeniero Civil Industrial Rut : 8.219.969-1 Gerente de Infraestructura y Desarrollo Andrés Ullrich Fiebeg Ingeniero Civil Rut : 7.442.397-3 Dotación de personal Al 31 de diciembre de 2009, la dotación de personal es de 387 trabajadores, conformada de la siguiente manera: Dotación Personal 0% Estamento Gerente General Corporativo Ejecutivos Profesio nales Trabajadores Total 1% 9% Gerente General Corporativo Ejecutivos N° 1 4 34 348 387 Profesionales Trabajadores 90% 5 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ V.- Remuneraciones del directorio y ejecutivos Durante el período 2008 no se pagó remuneraciones. El monto pagado por este concepto durante el año 2009 es el siguiente: N om b re Dire ctor Pe dro B atalla Casan ova Vice nte Doming uez V ial Marcos B uchi b uc Alejandro Ja dresic Ma rino vic Ju an C año Ste rck Carg o Pre siden te Vicepresident e Dire ct or Dire ct or Dire ct or T OT AL 2 0 09 M$ 0 6.9 79 5.9 75 4.7 19 0 17.673 La remuneración global de los principales ejecutivos de la compañía durante 2009 ascendió a la cantidad de M$ 245.834 (M$ 226.771 en el año 2008). Ello incluye remuneración fija mensual y bonos variables según desempeño y resultados corporativos, que también se otorgan a los demás trabajadores de compañía. VI.a) Actividades y negocios de la entidad Información histórica Aguas Araucanía S.A. inició su existencia legal con fecha 21 de junio de 2004 y su objeto social es el establecimiento, constitución y explotación de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas, a través de la explotación de las concesiones sanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Ex - Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en la IX Región, así como la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades. b) Actividades y negocios b.1) Productos, negocios y actividades. Las principales actividades de Aguas Araucanía S.A. tienen como objetivo la producción y distribución de agua potable y la recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas en los territorios urbanos que la Empresa cubre en la Novena Región de La Araucanía. Para cumplir con sus objetivos principales Aguas Araucanía S.A. cuenta con sistemas de producción de agua potable, con captaciones gravitacionales y subterráneas, con 6 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ extensiones de redes de agua potable y redes de alcantarillado, distribuidas en las 35 localidades en que presta sus servicios. La longitud de redes de agua potable alcanzó en el año 2009 a los 1.981 kilómetros y la longitud de redes de aguas servidas a los 1.772 kilómetros. La producción de agua potable en la región, para el año 2009 llegó a 59.084 miles de metros cúbicos, y las aguas servidas tratadas alcanzaron los 61.951 miles de metros cúbicos. La facturación para el año 2009 alcanzó los 32.622 miles de metros cúbicos de agua potable, los que se dividen en 30.394 miles de metros cúbicos en clientes regulados y 2.229 miles de metros cúbicos en clientes no regulados de agua potable y venta de agua, lo cual genera un consumo promedio mensual por cliente de 14,7 metros cúbicos. Los ingresos obtenidos por la Sociedad por concepto de servicios de agua potable y alcantarillado, prestados en el ejercicio 2009 fueron M$ 25.325.988. Por tratarse de una empresa de Servicios Sanitarios, la Sociedad se encuentra fiscalizada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios (Ley N° 18.902) y bajo lo dispuesto en los Decretos con Fuerza de Ley N° 392 y N° 70 de 1988, que regulan la prestación de servicios sanitarios y la normativa para la determinación de tarifas. b.2) Proveedores y clientes La Sociedad produce y distribuye agua potable y presta el servicio de evacuación de las aguas servidas, comercializando estos servicios, que son percibidos por la comunidad como de primera necesidad, cuyo mercado está formado por una cartera diversificada de clientes. El mercado es cautivo y está formado por clientes residenciales, comerciales, industriales y fiscales que se encuentran en las 35 localidades que atienda la compañía en la IX Región. Al 31 de diciembre de 2009, los clientes de agua potable son 192.314 y de alcantarillado 179.800. Los principales clientes a nivel regional son: Ilustre Municipalidad de Temuco, Servicio Nacional de Salud, Gendarmería de Chile, Ilustre Municipalidad de Angol, Ilustre Municipalidad de Villarrica. En la tabla siguiente se presentan los clientes de agua potable distribuidos por localidad: 7 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ CLIENTES AGUA POTABLE AL 31/12/2009 CLIENTES AP Temuco Lautaro Cajón Vilcún Cherquenco Padre Las Casas Angol Lumaco Purén Collipulli Renaico Mininco Los Sauces Capitán Pastene Victoria Traiguén Curacautín Lonquimay Ercilla Nueva Imperial Carahue Puerto Saavedra Chol-Chol Galvarino Pitrufquén Gorbea Freire Nueva Toltén Lastarria Quitratue Cunco Villarrica Loncoche Pucón Lican-Ray TOTAL TOTAL 70.680 7.117 1.402 2.351 847 11.753 15.371 468 2.722 5.437 2.120 575 1.525 766 8.217 4.945 4.926 1.210 886 5.897 3.378 1.248 994 1.198 4.550 2.679 1.647 883 575 276 2.470 10.251 4.838 6.389 1.723 192.314 8 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ La clasificación de los clientes se muestra a continuación: Tipo de clientes Residenciales Cantidad % Tipo de Clientes 0% 6% 1% 177.609 92,35% Comerciales 11.615 6,04% Residenciales Industriales 350 0,18% Industriales Otros 2.740 1,43% Total 192.314 100,00% Comerciales Otros 93% Los proveedores, dicen relación con el abastecimiento de suministros tales como materiales, repuestos y servicios necesarios para adecuado y normal funcionamiento de las operaciones. Entre los principales proveedores se distinguen: Cia. Chilena de Medición S.A., Ingeniería y construcción MST S.A., ISS Facility Service S.A., Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. y CGE Distribución S.A. c) Propiedades y equipos. La Sociedad tiene título de todos los activos que figuran en la contabilidad. El activo principal que posee la empresa es el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de la IX Región, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones sanitarias, firmado con fecha 16 de Agosto de 2004. d) Seguros. De acuerdo a la política definida por la Empresa, se contrataron Pólizas de Seguros para cubrir riesgos producto de incendios o sismos, en instalaciones estratégicas de producción y estanques de distribución, además de Bienes Inmuebles y Vehículos. e) Derecho de explotación Con fecha 16 de agosto de 2004, se firmó Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de la IX Región, adjudicado a la Sociedad mediante licitación pública efectuada por Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.), en coordinación con el comité SEP de CORFO. Las concesiones sanitarias cuyo derecho de explotación se transfirió, son los servicios públicos sanitarios de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas, que la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., 9 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) prestaba en la Novena Región. La transferencia del derecho de explotación tiene una duración de 30 años, contados desde la fecha de celebración del contrato. El principal derecho que emana del contrato para la Sociedad es la explotación de las concesiones sanitarias de Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes ExEmpresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en la IX Región, cobrando para sí las tarifas por los servicios sanitarios, de acuerdo al Decreto Tarifario que se apruebe de conformidad a la Ley de Tarifas Sanitarias. Por otro lado, la principal obligación es la explotación, desarrollo, conservación y mantenimiento de la infraestructura afecta a las concesiones cuya explotación fue transferida, y el cumplimiento de los planes de desarrollo, sin perjuicio de que la Sociedad podrá solicitar su modificación de acuerdo a lo dispuesto en la Ley General de Servicios Sanitarios. La Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en virtud del contrato de transferencia, entregó en comodato a la Sociedad los bienes inmuebles, muebles, derechos de aprovechamiento de aguas y servidumbres, que se utilizan en la explotación de las concesiones sanitarias objeto del contrato. Además, se obliga a no enajenar, gravar, arrendar ni constituir derecho alguno a favor de terceros sobre dichos bienes durante la vigencia del contrato, igual prohibición se establece para la Sociedad. El precio de transferencia del contrato fue la cantidad de 2.347.678 U.F. (IVA incluido), el cual fue pagado al contado. El contrato incluye también un pago anual de 4.000 U.F. y de 8.000 U.F. los dos últimos años del contrato, ambos más IVA. Como parte del precio pagado se traspasaron cuentas por cobrar a los clientes, existencias, bienes muebles, obras en ejecución y otros cargos diferidos, las cuentas por pagar de corto plazo y las obligaciones con el personal. Los clientes se valorizaron de acuerdo a su valor de recuperación, las existencias y activo fijo al precio de venta establecido en el contrato, los cargos diferidos al valor libros de Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) y las cuentas por pagar a su valor real. El saldo entre el precio pagado y los activos y pasivos recibidos se consideró como el valor del derecho de explotación. Al término del contrato la Sociedad deberá devolver los bienes recibidos en comodato y transferir los bienes muebles, inmuebles, derechos de aprovechamiento de aguas y servidumbres, adquiridos o construidos por ella y la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) deberá pagar a la empresa por la inversión no remunerada. 10 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ De conformidad a la legislación vigente, mediante Decreto expedido por el Ministerio de Obras Públicas número 837 del 28 de septiembre de 2004, se formalizó la transferencia del derecho de explotación de las concesiones de producción y distribución de agua potable y recolección y disposición de aguas servidas, por el lapso de 30 años, de la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes ExEmpresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) a la Empresa Aguas Araucanía S.A., autorizada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios. f) Actividades financieras. Las principales fuentes generadoras de flujos provienen de las operaciones habituales de la Sociedad. Los valores negociables originados por excedentes estacionales de caja corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo e instrumentos financieros. Al 31 de Diciembre de 2009 la Sociedad mantiene cuenta corriente con los siguientes bancos: • • • • • • Banco Banco Banco Banco Banco Banco VII.- de Crédito e Inversiones Santander Santiago Chile BBVA Corpbanca del Estado Factores de riesgo Dada las condiciones de mercado y su estructura de activos y pasivos, la Sociedad no enfrenta riesgos de mercado significativos. Sin embargo, cabe indicar la existencia de riesgos operativos, que afectan las instalaciones de la empresa y que pueden deberse a accidentes laborales, fallas en los equipos, daños por parte de terceros o catástrofes naturales como terremotos. VIII Políticas de inversión y financiamiento El plan de inversiones de la Empresa se adecua a la obligación de cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por la Superintendencia de Servicios Sanitarios. 11 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ IX.- Filiales y coligadas e inversiones en otras sociedades La empresa no cuenta con inversiones en otras sociedades, así como tampoco en filiales o coligadas. X.- Utilidad distribuible El Balance General muestra una utilidad de M$ 5.222.659 que es completamente distribuible. XI.- Política de dividendos De acuerdo a lo establecido en los estatutos de la Sociedad, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la Sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establecieren los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. XII.- Transacciones de acciones Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad no registró transacciones de acciones. XIII.- Hechos relevantes a) El Directorio de “Aguas Araucanía S.A.” en sesión de fecha 28 de Marzo de 2008, acordó citar a Junta General Ordinaria de Accionistas de dicha Compañía, para el día 30 de Abril de 2008. b) El Directorio de "Aguas Araucanía S.A." en la Cuarta Junta General Ordinaria de Accionistas de "Aguas Araucanía S.A." celebrada con fecha 30 de Abril de 2008 se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos: 1.-Se aprobó la Memoria, el Balance, los Estados Financieros de la sociedad, y el informe evacuado por los auditores externos "Ernst & Young Limitada", correspondiente al ejercicio comercial 2007. 2.-Se acordó no distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2007. 12 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ 3.- Se acordó que durante este ejercicio no sea remunerado el Directorio. 4.- La Junta determinó que las publicaciones de citación a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y de pago de dividendos y otros derechos sociales, se efectuarán en el diario de Santiago denominado "Diario Financiero". 5.- Se aprobó la cuenta de operaciones relacionadas, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 44 de la Ley N0 18.046. c) El Directorio de "Aguas Araucanía S.A." en sesión de fecha 16 de Mayo de 2008, y en los términos acordados en la Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, designó en definitiva como sus auditores externos para el presente ejercicio comercial, a la empresa auditora "Ernst & Young Limitada". d) Con fecha 27 de noviembre de 2008, la totalidad de los accionistas de Aguas Nuevas S.A. han acordado vender, ceder y transferir, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, incluyendo autorizaciones requeridas por la normativa aplicable a la Compañía y/o a sus filiales, el 100% de sus acciones en la Compañía, operación que implica indirectamente también la enajenación de la totalidad de sus acciones de su filial Aguas Araucanía S.A., a Inversiones ASP S.A. e Inversiones AyS Cuatro Limitada, sociedades controladas indirectamente por Banco Santander S.A., sociedad española. e) Con fecha 05 de enero de 2009, las sociedades Inversiones ASP S.A. e Inversiones AyS Cuatro Ltda, ambas sociedades controladas por filiales de Banco Santander, S.A., sociedad española, adquirieron la totalidad de las acciones emitidas por “Aguas Nuevas S.A.”, sociedad matriz de Aguas Araucanía S.A. Como consecuencia del cambio de propiedad operado en las acciones emitidas por “Aguas Nuevas S.A.” , en sesión extraordinaria del directorio de “Aguas Araucanía S.A.” celebrada el día 5 de Enero de 2009, se dio cuenta de la renuncia de los Directores de la Compañía señores Piero Solari Donaggio, Paola Cúneo Queirolo, Alberto Muchnick Mlynarz, Sergio Cardone Solari, Gonzalo Rojas Vildósola, Julio Fernández Taladriz, Alex Harasic Durán y Axel Christensen de la Cerda. En esa misma Sesión, se designaron como Directores reemplazantes a los señores Nicolás Merigó Cook, Pedro Batalla Casanovas, Christoforos Stratos, Marcos Büchi Buc, Alejandro Jadresic Marinovic, Jorge Granic Latorre, Carlos Ignacio Larrain Hurtado y Arturo Bulnes Concha. Adicionalmente, en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 5 de Enero de 2009, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de “Aguas Araucanía S.A.”, con el objeto de tratar los siguientes temas: 1.- Modificar el artículo Noveno de los estatutos sociales, disminuyendo de nueve a seis los miembros del Directorio de la sociedad. 13 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ 2.- Elegir a los miembros del Directorio de la sociedad. 3.- Fijar la cuantía de las remuneraciones del Directorio de la sociedad. f) Con fecha 22 de enero, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Aguas Araucanía S.A.”. En dicha Asamblea se adoptaron los siguientes acuerdos: 1.- Modificar los estatutos sociales, disminuyendo de nueve a seis los miembros del Directorio de la sociedad. 2.- Elegir como miembros del Directorio de la sociedad a los señores Nicolás Merigó Cook, Pedro Batalla Casanovas, Christoforos Stratos, Marcos Büchi Buc, Alejandro Jadresic Marinovic y Vicente Domínguez Vial. 3.- Fijar la cuantía de las renumeraciones del Directorio de la sociedad. g) Con fecha 28 de Enero de 2009, se reunió el Directorio de la sociedad “Aguas Araucanía S.A.”. En esa oportunidad, el Directorio eligió como Presidente de la Compañía a don Pedro Batalla Casanovas, y como Vicepresidente a don Christoforos Stratos. h) Con fecha 25 de marzo de 2009, en Sesión Ordinaria de Directorio , se acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas de “Aguas Araucanía S.A.”, para el día jueves 30 de Abril de 2009, con el objeto de tratar los siguientes temas: 1. El examen de la situación de la sociedad, de la Memoria, del Balance, de los estados y demostraciones financieras y del informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2008. 2. La distribución de utilidades o de las pérdidas del ejercicio 2008 y el reparto de dividendos, si procediere. 3. Aprobación de la Política de Dividendos de la sociedad. 4. La fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2009. 5. Dar Cuenta de Operaciones Relacionadas. 14 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ 6. Designación de Auditores Externos de la sociedad. i) En Junta Ordinaria de Accionistas de Aguas Araucania S.A. celebrada con fecha 30 de abril de 2009 se adoptaron los siguientes acuerdos. 1. Se acordó repartir un dividendo definitivo a favor de los accionistas, por la cantidad total de M$ 5.247.876, suma que corresponde al total de las utilidades del ejercicio 2008, a razón de $ 2.698.53 por acción. El pago de estos dividendos se efectuará a partir del 02 de Julio de 2009. Tendrán derecho a este dividendo los accionistas inscrito en el Registro respectivo al día 24 de junio de 2009. 2. Se aprobó unánimemente la memoria, el balance, los estados y demostraciones financiera y del informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2008. 3. Fijaron la remuneración del Directorio par el ejercicio 2009. 4. Se designó como auditores externos independientes para el ejercicio 2009 a la empresa Ernst & Young. j) Con fecha 29 de Julio de 2009, se reunió el Directorio de la sociedad “Aguas Araucanía S.A.”. En esa oportunidad, el Directorio tomó conocimiento de la renuncia de don Christoforos Stratos a su cargo de Director y Vicepresidente de la Compañía. El Directorio eligió como Director reemplazante a don Juan Caño Sterck. Por su parte, el Directorio acordó que don Vicente Domínguez Vial asuma el cargo de Vicepresidente de la Compañía. 15 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ XIV.- Estados financieros Informe de los Auditores Independientes Balances Generales Estado de Resultados Estado de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros Análisis Razonado 16 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Informe de los Auditores Independientes Señores Accionistas Aguas Araucanía S.A. 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Aguas Araucanía S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Aguas Araucanía S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas Araucanía S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. 17 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ 4. En conformidad a lo establecido sobre la adopción de Normas Internacionales de Información Financiera por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad ha informado que adoptará integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS de acuerdo con su sigla en inglés) a contar del ejercicio 2010. Como consecuencia de lo anterior, se originarán cambios sobre el patrimonio inicial al 1 de enero de 2010 y se verá afectada la determinación de los resultados de los ejercicios futuros. Los efectos preliminares de este cambio al aplicar la nueva normativa en la preparación de los estados financieros de la Sociedad han sido cuantificados y notificados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular N° 457 de fecha 20 de junio de 2008. Fernando Zavala C. ERNST & YOUNG LTDA. Santiago, 10 de febrero de 2010 18 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos) Disponible Depósitos a plazo Valores negociables Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Nota 2009 M$ 2008 M$ 546.811 420.067 597.505 4.767.294 204.086 335.612 129.170 47.730 2.867 871.982 1.830.299 545.592 511.904 1.252.128 5.225.460 85.566 232.237 130.003 507.162 2.278 838.060 497.884 9.753.423 9.828.274 762.311 61.842.239 14.240.535 2.156.960 (9.793.871) 756.323 56.980.421 14.170.004 2.071.917 (6.818.984) 69.208.174 67.159.681 436.327 41.380.863 (7.479.340) 686.120 228.979 41.326.932 (6.088.583) 808.219 Total Otros Activos 35.023.970 36.275.547 TOTAL ACTIVOS 113.985.567 113.263.502 28 4 5 5 5 7 8-9 Total Activos Circulantes Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación acumulada 10 10 10 10 10 Total Activos Fijos Deudores a largo plazo Intangibles Amortización Otros 5 11 11 12 19 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ PASIVOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos) Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo - porción corto plazo Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas corto plazo Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Nota 13 6 15 Total Pasivos Circulantes Obligaciones con bancos e instituciones financieras Documentos por pagar largo plazo Acreedores varios largo plazo Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Otros pasivos largo plazo 14 6 15 7 Total Pasivo Largo Plazo Capital pagado Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio 16 16 2009 M$ 2008 M$ 1.017.111 1.126.820 10.845 340.038 1.341.362 720.763 5.232 1.005.256 923.161 127.034 1.704.110 328.275 4.398 4.562.171 4.092.234 14.028.438 2.592.765 6.784 38.949.364 2.696.858 6.104.544 150.871 14.268.997 2.161.841 11.770 39.946.689 2.522.961 5.208.364 147.401 64.529.624 64.268.023 23.704.345 15.966.768 5.222.659 23.704.345 16.071.725 5.127.175 44.893.772 44.903.245 113.985.567 113.263.502 20 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ESTADO DE RESULTADOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos) Nota Ingresos de explotación Costos de explotación 2009 M$ 2008 M$ 27.674.984 (15.637.266) 26.712.835 (14.696.668) Margen de explotación 12.037.718 12.016.167 Gastos de administración y ventas (3.376.137) (3.291.697) 8.661.581 8.724.470 516.043 102.135 (3.121.726) (91.069) (81.220) - 730.054 90.165 (2.512.278) (56.367) (578.759) 32.160 (2.675.837) (2.295.025) 5.985.744 6.429.445 (763.085) (1.302.270) 5.222.659 5.127.175 Resultado operacional Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencia de cambio 17 17 18 19 Resultado no operacional Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio 7 21 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos) Nota Recaudación de deudores por ventas Ingresos Financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal Intereses pagados Impuesto a la renta pagado Otros gastos pagados I.V.A. y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación Préstamos documentados de empresas relacionadas Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento Ventas de activo fijo Ventas de otras inversiones Otros ingresos de inversión Incorporación de activos fijos Inversiones en instrumentos financieros Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente Saldo final del efectivo y efectivo equivalente 20 2009 M$ 2008 M$ 33.611.726 76.024 235.294 (16.632.498) (665.457) (2.686) (839.966) (1.660.943) 30.978.558 212.447 102.646 (16.285.272) (693.196) 453.857 (780.661) 428.382 14.121.494 14.416.761 2.209.220 391.285 (5.232.132) (379.147) (4.770.269) 118.443 1.116.570 (450.626) (7.746.145) (7.781.043) (6.961.758) 16.749 17.657 (5.725.222) - 9.272 127.992 13.061 (6.700.876) - (5.690.816) (6.550.551) 649.635 904.452 34.195 (248.987) 683.830 655.465 2.428.870 1.773.405 3.112.700 2.428.870 22 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO - CONCILIACIÓN Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos) Nota Utilidad del ejercicio Utilidad en venta de activos fijos Utilidad en venta de otros activos 17 17 Resultado en venta de activos Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neto Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de activos que afectan al flujo de efectivo (aumento) disminución Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la Renta por pagar Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación I.V.A. y otros similares por pagar Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminución) Flujo neto originado por actividades de la operación 10 11 - 12 18 2009 M$ 2008 M$ 5.222.659 5.127.175 (19.472) (21.749) (40.115) (143) (41.221) (40.258) 2.983.361 1.478.579 344.326 81.220 337.760 2.932.937 1.495.063 470.596 578.759 (32.160) (407.214) - 5.225.246 5.037.981 4.959.767 3.847 (265.641) 4.882.715 (12.120) (496.907) 4.697.973 4.373.688 1.786.050 2.456.269 760.399 (748.897) (5.236.984) 1.009.318 1.819.082 1.756.126 (724.288) (3.942.063) (983.163) (81.825) 14.121.494 14.416.761 23 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 1 - Inscripción en el Registro de Valores Aguas Araucanía S.A. es una Sociedad Anónima constituida por escritura pública de fecha 21 de junio de 2004, otorgada en notaría de Santiago de Don Eduardo Avello Concha. El objeto social es el establecimiento, constitución y explotación de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas, a través de la explotación de las concesiones sanitarias de Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Ex - Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en la IX Región, y la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades. La Sociedad se encuentra inscrita desde el 6 de agosto de 2004 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 839, y está, en consecuencia, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Nota 2 - Criterios Contables Aplicados a) Periodo Contable Los presentes estados financieros cubren los periodos comprendidos entre el 01 de enero al 31 de diciembre de 2009 y el 01 de enero al 31 de diciembre de 2008. b) Bases de preparación Los Estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Se deja constancia expresa que de existir discrepancias, priman las normas impartidas por la S.V.S. sobre las del Colegio de Contadores de Chile A.G. c) Bases de presentación Los estados financieros del ejercicio 2008 han sido actualizados extracontablemente, mediante la aplicación del I.P.C. en -2,3%, del mismo modo, se han efectuado reclasificaciones menores para permitir una adecuada comparación con los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda. 24 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ La variación antes referida, con desfase de un mes, ascendió a -2,3% a diciembre de 2009, (8,9% a diciembre 2008). e) Bases de conversión La Sociedad no posee activos y pasivos en moneda extranjera o pactados en otras unidades equivalentes, los activos y pasivos en unidades de fomento han sido expresados en pesos chilenos al cierre de cada ejercicio, de acuerdo a la siguiente tabla. 2009 $ 2008 $ Unidad de fomento 20.942,88 21.452,57 Unidad Tributaria Mensual 36.863,00 37.652,00 f) Depósitos a Plazo y Valores negociables Los depósitos a plazo son presentados a sus respectivos valores de inversión, más intereses devengados al cierre de cada ejercicio. Los valores negociables corresponden a cuotas de fondos mutuos que se valorizan al valor cuota a la fecha de cierre de los estados financieros. g) Existencias Los materiales e insumos se encuentran valorizados a su valor de compra corregido monetariamente y no excede su valor neto de reposición. h) Estimación deudores incobrables Los deudores por venta se presentan netos de la provisión por deudas incobrables, la cual se determina aplicando porcentajes por tramos respecto de la antigüedad de la deuda. i) Activo fijo Los bienes del activo fijo han sido valorizados al costo corregido. Los repuestos asociados a activos fijos se presentan en el rubro otros activos fijos. Los costos de financiamiento incurridos con el fin de ejecutar obras de infraestructura son contabilizados como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. 25 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ j) Depreciación La depreciación de los bienes del activo fijo, se calcula linealmente de acuerdo con la vida útil estimada para cada bien. k) Intangibles y amortizaciones El activo intangible corresponde, principalmente, al valor pagado por el derecho de explotación de las concesiones sanitarias, el cual, se presenta a su valor costo corregido monetariamente. El plazo de amortización es de 30 años de acuerdo a la duración del contrato de transferencia del derecho de explotación, y otros intangibles se amortizan en un plazo de 4 años. l) Operaciones con pacto de retrocompra y retroventa Estas inversiones se presentan al costo más reajuste e intereses devengados al cierre de cada ejercicio en el rubro otros activos circulantes. m) Impuesto a la renta e impuestos diferidos El impuesto a la renta se determina de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes. De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico No. 60 y boletines complementarios emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas indicadas en la Circular No. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad ha contabilizado los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, beneficios tributarios y otros eventos que crean diferencias entre el resultado contable y tributario. n) Indemnización por años de servicio La Sociedad no registra provisión por indemnización por años de servicio, por no encontrarse pactada a todo evento. No obstante ello, se reconoce una provisión por las indemnizaciones que la Sociedad deberá cancelar a los empleados activos al término del periodo de la concesión. Esta provisión se contabiliza a valor presente, determinado de acuerdo con el método del costo devengado del beneficio y una tasa de descuento de 7% anual. ñ) Software computacional Los paquetes computacionales adquiridos por la Sociedad se amortizan en cuatro años y se presentan en el rubro "Otros activos fijos" y los desarrollados en forma interna son cargados a resultados en el ejercicio respectivo. 26 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ o) Provisión de vacaciones En consideración a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, la Sociedad provisiona el costo de vacaciones sobre base devengada. p) Provisión de devolución capital de trabajo De acuerdo a lo señalado en el contrato de transferencia del derecho de explotación, el capital de trabajo (cuentas por cobrar, existencias y cuentas por pagar) y los bienes muebles deberán ser entregados a la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.)al término del periodo de concesión. Por lo tanto, se constituyó una provisión a valor presente con cargo al derecho de explotación y abono a una cuenta de pasivo a largo plazo. q) Contratos de Derivados Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene contratos de Cross Currency Swap, que de acuerdo a lo señalado en el Boletín Técnico No. 57 del Colegio de Contadores de Chile A.G., se definieron como de Cobertura de Partidas Existentes, los cuales son determinados a valor justo a la fecha del reporte, cuyo resultado se difiere en el caso que sea positivo y se carga en resultado del ejercicio cuando son negativos. r) Ingresos de explotación Los ingresos de explotación se registran en base al principio de devengado, por tanto, se incluyen en este rubro una estimación de los servicios reales prestados al 31 de diciembre y facturados en una fecha posterior a la del cierre del ejercicio. s) Estado de flujo de efectivo Se considera como efectivo equivalente, las inversiones de corto plazo, no superiores a 90 días. Se incluyen bajo el rubro actividades de operación, aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad, y todos aquellos que no estén definidos como de inversión o financiamiento. t) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se registran de acuerdo al principio del devengado. Nota 3 - Cambios Contables Durante el presente ejercicio, no se han registrado cambios en la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, en relación con el ejercicio anterior. 27 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 4 - Valores Negociables Los valores negociables corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuos, según el siguiente detalle: Entidad Intermediadora Inversion inicial 2009 2008 M$ M$ Valor al cierre 2009 2008 M$ M$ BCI Adm.Fondos Mutuos S.A. Boston Adm. Gral. de Fondos Banco Estado S.A. Adm. Gral. de Fondos Banchile Admin. de F.M. S.A. BBVA Admin.Gral. De Fondos Corpbanca Adm. Gral. de Fondos S.A. Totales 209.509 245.000 23.000 104.000 581.509 225.479 245.015 23.001 104.010 597.505 98.197 351.720 287.238 174.883 324.364 1.236.402 110.185 352.753 287.505 176.216 325.469 1.252.128 Nota 5 - Deudores de Corto y Largo Plazo Bajo este rubro se presentan los saldos de deudores por las operaciones comerciales de la Sociedad, por los servicios que presta. Los clientes de la Sociedad se dividen en: Residenciales 92,35% Comerciales 6,04%, Industriales 0,18% y Otros 1,43%. Los deudores por ventas, incluyen una estimación del consumo de agua potable y otros servicios ya suministrados y que serán facturados en el mes siguiente a la fecha de cierre de los estados financieros. El monto, por este último concepto, al 31 de diciembre de 2009 es de M$ 1.677.107 y a diciembre 2008 de M$ 2.151.714. Los costos asociados a dichos servicios se encuentran registrados en el rubro costos de operación. Rubro Deudores por Ventas Est. deud. incobrables Doctos. por cobrar Deudores varios Hasta 90 días Circulantes Mas de 90 días hasta 1 Subtotal año 2009 2008 2009 M$ M$ M$ 2009 M$ 2008 M$ 3.525.927 3.914.799 3.194.396 2.947.513 36.185 192.208 28.884 148.477 167.901 143.404 56.682 83.760 Largo Plazo Total Circulante(neto) 2009 M$ 6.720.323 4.767.294 (1.953.029) 204.086 204.086 335.612 335.612 2008 M$ 2009 M$ 2008 M$ 5.225.460 185.827 228.979 85.566 232.237 250.500 Total deudores largo plazo 436.327 228.979 28 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 6 - Saldos y Transacciones con entidades relacionadas La cuenta por pagar a empresas relacionadas de largo plazo a diciembre 2008, corresponde a cuenta corriente mercantil con su matriz Aguas Nuevas S.A., cuyos montos son nominados en UF y devengan un interés de 4% anual. El contrato de cuenta corriente mercantil suscrito por Aguas Araucanía S.A. y Aguas Nuevas S.A, estableció una vigencia de dos años a contar del 1ro. de octubre 2004, el cual, se renueva cada dos años , sin perjuicio que las partes puedan de común acuerdo modificar dicho plazo. La última renovación se realizó el 01 de octubre de 2008, finalizado el plazo de dos años, los saldos por cobrar o pagar que se encuentren pendientes de pago en la cuenta corriente mercantil, deberán ser cancelados por las partes. Con fecha 30 de septiembre de 2009 Aguas Araucanía S.A. Reconoció adeudar a su matriz Aguas Nuevas S.A., como consecuencia de la cuenta corriente mercantil existente entre ambas sociedades, la suma ascendente a M$ 14.641.334, fijando ambas sociedades un cronograma de pago, en las siguientes condiciones: a partir del 01 de septiembre de 2009, a un plazo de 19 años con 8 años de gracia y a una tasa de interés del 6,6% sobre el saldo en pesos. Los servicios recibidos por la matriz Aguas Nuevas S.A. corresponde a contrato de Asesoría Técnica, Suministro y Prestación de Servicios, en el cual mediante dicho instrumento privado la Sociedad encargó a su matriz la prestación de servicios de consultoría y asesoría general; de administración, tesorería y finanzas, de recursos humanos, asesoría técnica tarifaria, infraestructura, programas de desarrollo y territorio operacional. Con fecha 10 de agosto de 2007, la Sociedad prepagó el contrato de crédito sindicado al Banco de Crédito e Inversiones, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria y Corpbanca. El monto insoluto adeudado a esa fecha por Aguas Araucanía S.A. fue novado por la matriz Aguas Nuevas S.A. y prepagado por ésta, lo que generó una cuenta por pagar empresas relacionadas. Con fecha 24 de julio de 2008, las partes modificaron el contrato de apertura de dicho crédito, fijando la tasa de interés en un 4% anual y el pago de intereses semestrales. Desde el 1 de septiembre de 2009, las sociedades modificaron las condiciones del crédito precedente, nominando su saldo en pesos y estableciendo una tasa de un 6,6% anual. En conformidad al DFL 382, la Sociedad puede adquirir bienes y contratar servicios, con personas relacionadas por un valor superior a 500 U.F., sólo a través de licitación pública. 29 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Adicionalmente, periódicamente se forman comisiones de directores que revisan y fiscalizan en detalle diversas materias de interés social, entre las cuales, se examinan las transacciones con entidades relacionadas, informando al directorio respecto a ellas. Las condiciones de cobro y pago de las transacciones con empresas relacionadas han sido pactados en forma similar a las de mercado. El efecto en resultado, es mostrado en el cuadro de saldos y transacciones con entidades relacionadas. El criterio de materialidad para revelar las transacciones con empresas relacionadas, es incluir todas las operaciones realizadas en el periodo que cubre los estados financieros informados. En el caso de la obligación bancaria vigente con la sociedad relacionada Banco Santander - Chile sus saldos de capital e intereses devengados se presentan en los rubros de Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras. Adicionalmente las transacciones generadas y sus efectos en resultados están siendo presentados en esta nota. a) b) Saldo por pagar: R ut Socied ad C orto Plazo 200 9 200 8 M$ M$ Larg o Plazo 2 00 9 2 008 M$ M$ 76 030 15 6-6 AG U AS N U EVA S S .A. 3 40.038 1 27 .03 4 3 8.9 49.364 39 .94 6.6 89 Totales 3 40.038 1 27 .03 4 3 8.9 49.364 39 .94 6.6 89 Transacciones: Sociedad Rut Naturaleza De La Relacion Descripcion De La Transaccion Monto M$ Aguas Nuevas S.A. 76030156-6 Banco Santander - Chile 97036000-K Santander Investment Chile Ltda. 96556210-9 Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Matriz Indirecta Indirecta Indirecta Indirecta Indirecta Indirecta Servicios Recibidos Pagos Por Servicios Recibidos Traspaso De Fondos Cuenta Corr Pago Cuenta Corriente Mercanti Intereses Cuenta Corriente Mer Reajuste Cuenta Corriente Merc Novacion Credito Sindicado Pago Prestamos Empresa Relacio Intereses Ptmo Empresa Relacio Reajuste Ptmo Empresa Relacion Costo Obtencion Cred Lp Reajuste Costos Cred Lp Pago Costos Credito Largo Plaz Cuenta Por Cobrar Traspaso Per Obligacion Bancaria Intereses Dev Obligacion Banca Comision Banco Agente Pago Obligacion Bancaria Comision Estructuracion Oblig Arrangement Fee 2009 Efectos En Resultados (Cargo/Abono) M$ 832.508 832.508 978.341 1.533.000 328.420 352.752 0 1.309.091 1.518.955 620.254 0 19.993 718.341 0 1.861.876 74.411 3.507 89.016 33.418 7.246 -832.508 0 0 0 -328.420 -352.752 0 0 -1.518.955 620.254 0 19.993 0 0 0 -74.411 -3.507 0 -33.418 -7.246 Monto M$ 2008 Efectos En Resultados (Cargo/Abono) M$ 788.228 788.228 34.195 6.192.226 677.009 1.550.658 0 1.190.517 986.313 2.077.627 0 61.399 0 161 0 0 0 0 0 0 -788.228 0 0 0 -677.009 -1.550.658 0 0 -986.313 -2.077.627 0 -61.399 0 0 0 0 0 0 0 0 30 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 7 - Impuestos diferidos e impuestos a la renta La Sociedad a la fecha de cierre de los estados financieros mantiene una pérdida tributaria de M$ 11.906.202 (M$ 16.179.010 en el 2008), por lo cual ha constituido activos por impuestos diferidos sobre estos montos. 2009 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ Provisión cuentas incobrables 332.015 Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones 40.804 Activos en leasing 2.187.919 Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio 100.013 1.444.054 Pérdida Tributaria 580.000 5.717.043 Derecho de concesión 256.351 Provisión capital de trabajo 2.785 Provisión interés inversiones 15.240 Estudio tarifario CM negativa activo fijo 101.402 Gastos por refinanc. deudas bancari Otros 38.590 1.800.418 119.427 7.904.962 Totales 991.409 Diferencias Temporarias 2008 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo M$ M$ M$ M$ 278.265 39.069 1.674.173 91.319 553.885 2.196.547 5.949.207 234.070 2.682 30.477 106.920 871.219 2.521.936 33.159 7.730.300 Impuestos a la renta: Item Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Otros cargos o abonos en la cuenta Totales 2009 M$ 2008 M$ (759.375) (3.710) (763.085) (1.324.358) 22.088 (1.302.270) 2009 2008 M$ M$ Nota 8 - Otros activos circulantes Los otros activos circulantes, están compuestos por: Operaciones de compra con compromiso de retroventa Anticipos por expropiaciones y promesas de compraventa Otros Totales 1.548.317 274.850 7.132 1.830.299 119.246 371.730 6.908 497.884 31 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 9 - Información sobre operaciones de compromiso de compra, compromisos de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios El saldo contenido en Otros activos circulantes, indicados en nota 8, corresponden a operaciones de compra con compromiso de retroventa, los cuales se detallan en cuadro adjunto: Código CRV CRV CRV CRV CRV CRV Fechas Inicio 15/12/2009 15/12/2009 15/12/2009 15/12/2009 30/12/2009 15/12/2009 Término 04/01/2010 04/01/2010 04/01/2010 04/01/2010 04/01/2010 04/01/2010 Contraparte Banchile Corredores De Bolsa Banchile Corredores De Bolsa Bbva Corr De Bolsa Corp Corredores De Bolsa Corp Corredores De Bolsa Corp Corredores De Bolsa Moneda Valor de origen suscripción Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Tasa 250.000 0,040% 250.000 0,040% 350.000 0,040% 250.000 0,050% 198.000 0,040% 250.000 0,050% Valor final 250.067 250.067 350.093 250.083 198.013 250.083 Identificación de Instrumentos PACTOS PACTOS PACTOS PACTOS PACTOS PACTOS Valor de Mercado 250.053 250.053 350.075 250.067 198.003 250.066 32 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 10 - Activos Fijos Los bienes del activo fijo se presentan valorizados de acuerdo a lo señalado en la nota 2i). Composición de Activos Fijos: 2009 M$ 2008 M$ Terrenos: Terrenos 762.311 756.323 Total terrenos 762.311 756.323 Construcciones y obras de infraestructura: Edificios e instalaciones Obras en ejecución 48.715.000 13.127.239 48.396.140 8.584.281 Total construcciones y obras de infraestructura 61.842.239 56.980.421 Maquinarias y equipos: Maquinarias y equipos de producción y mantención Vehículos 13.772.938 467.597 13.698.811 471.193 Total maquinarias y equipos 14.240.535 14.170.004 353.963 710.542 536.874 555.581 355.397 713.696 449.418 553.406 2.156.960 2.071.917 Depreciación Acumulada: Depr. Acum. Constr. y Obras de Infraestructura Depr. Acum. Maquinarias y Equipos Depr. Acum. Otros Activos Fijos (5.319.580) (3.403.022) (1.071.269) (3.571.447) (2.396.199) (851.338) Total depreciación acumulada (9.793.871) (6.818.984) Total Activo Fijo Neto 69.208.174 67.159.681 Otros Activos Fijos: Muebles y utiles de oficina Equipos computacionales Materiales y repuestos de infraestructura Otros activos fijos Total otros activos fijos La depreciación del ejercicio ascendió a M$2.983.361 (M$ 2.932.937 en 2008). 33 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 11. Intangibles Los intangibles están valorizados según se indica en la nota 2 k) y tienen la siguiente composición al cierre del periodo: 2009 M$ 2008 M$ Intangibles: Derecho de explotación Otros 40.969.935 410.928 40.969.935 356.997 41.380.863 41.326.932 (7.340.273) (139.067) (5.974.601) (113.982) Total amortización (7.479.340) (6.088.583) Saldo neto intangibles 33.901.523 35.238.349 Total Intangibles Amortización acumulada: Derecho de explotación Otros La amortización del ejercicio ascendió a M$ 1.388.940 (M$ 1.405.424 en 2008). DERECHO DE EXPLOTACIÓN Con fecha 16 de agosto de 2004, se firmó Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de la IX Región, adjudicado a la Sociedad mediante licitación pública efectuada por Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.), en coordinación con el comité SEP de CORFO. Las concesiones sanitarias cuyo derecho de explotación se transfirió, son los servicios públicos sanitarios de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas, que la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) prestaba en la Novena Región. La transferencia del derecho de explotación tiene una duración de 30 años, contados desde la fecha de celebración del contrato. El principal derecho que emana del contrato para la Sociedad es la explotación de las concesiones sanitarias de Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes ExEmpresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en la IX Región, cobrando para sí las tarifas por los servicios sanitarios, de acuerdo al Decreto Tarifario que se apruebe de conformidad a la Ley de Tarifas Sanitarias. Por otro lado, la principal 34 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ obligación es la explotación, desarrollo, conservación y mantenimiento de la infraestructura afecta a las concesiones cuya explotación fue transferida, y el cumplimiento de los planes de desarrollo, sin perjuicio de que la Sociedad podrá solicitar su modificación de acuerdo a lo dispuesto en la Ley General de Servicios Sanitarios. La Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) en virtud del contrato de transferencia, entregó en comodato a la Sociedad los bienes inmuebles, muebles, derechos de aprovechamiento de aguas y servidumbres, que se utilizan en la explotación de las concesiones sanitarias objeto del contrato. Además, se obliga a no enajenar, gravar, arrendar ni constituir derecho alguno a favor de terceros sobre dichos bienes durante la vigencia del contrato, igual prohibición se establece para la Sociedad. El precio de transferencia del contrato fue la cantidad de 2.347.678 U.F. (IVA incluido), el cual fue pagado al contado. El contrato incluye también un pago anual de 4.000 U.F. y de 8.000 U.F. los dos últimos años del contrato, ambos más IVA. Como parte del precio pagado se traspasaron cuentas por cobrar a los clientes, existencias, bienes muebles, obras en ejecución y otros cargos diferidos, las cuentas por pagar de corto plazo y las obligaciones con el personal. Los clientes se valorizaron de acuerdo a su valor de recuperación, las existencias y activo fijo al precio de venta establecido en el contrato, los cargos diferidos al valor libros de Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) y las cuentas por pagar a su valor real. El saldo entre el precio pagado y los activos y pasivos recibidos se consideró como el valor del derecho de explotación. Al término del contrato la Sociedad deberá devolver los bienes recibidos en comodato y transferir los bienes muebles, inmuebles, derechos de aprovechamiento de aguas y servidumbres, adquiridos o construidos por ella y la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes Ex-Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) deberá pagar a la empresa por la inversión no remunerada. De conformidad a la legislación vigente, mediante Decreto expedido por el Ministerio de Obras Públicas número 837 del 28 de septiembre de 2004, se formalizó la transferencia del derecho de explotación de las concesiones de producción y distribución de agua potable y recolección y disposición de aguas servidas, por el lapso de 30 años, de la Empresa ECONSSA Chile S.A. (Ex-Essan S.A., antes ExEmpresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.) a la Empresa Aguas Araucanía S.A., autorizada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios. 35 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 12 - Otros Activos El rubro está compuesto por los siguientes conceptos: a) Estudios tarifarios por asesorías que sirvieron como apoyo al proceso de determinación de las tarifas actualmente vigentes en la Sociedad. El periodo de amortización es de 5 años de acuerdo a la vigencia de las tarifas. El detalle es el siguiente: 2009 M$ Estudio tarifario Amortización Saldo neto 2008 M$ 441.842 (352.203) 441.841 (262.564) 89.639 179.277 La amortización del ejercicio por este concepto a diciembre 2009 asciende a M$89.639 (M$89.639 para el 2008). c) Al 31 de diciembre de 2009, existen costos asociados a la obtención de créditos de largo plazo, los cuales se amortizan en el periodo de vigencia de los créditos contraídos. El saldo al 31 de diciembre de 2009 asciende a M$ 596.481 (diciembre 2008 M$628.942). La amortización del ejercicio asciende a M$ 32.462 (diciembre 2008 M$62.266). 36 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 13 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Corresponden a los préstamos sindicados con los Corpbanca y Banco de Crédito e Inversiones, Santander y Banco Bice y los intereses devengados del crédito de largo plazo detallado en nota 14. Rut Banco o Institución Financiera 97.023.000-9 97.006.000-6 97.036.000-K 97.080.000-K Corpbanca Banco De Credito E Inversiones Banco Santander Banco Bice $ No Reajustables 2009 UF Totales 2008 2009 2008 315.987 508.556 128.070 64.498 502.628 502.628 - 315.987 508.556 128.070 64.498 502.628 502.628 - Totales Monto capital adeudado 1.017.111 758.294 1.005.256 775.489 1.017.111 758.294 1.005.256 775.489 Tasa int prom anual 3,54% Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 4,47% 100 Nota 14 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo 1) Con fecha 22 de agosto de 2006, la Sociedad suscribió un contrato de crédito sindicado con los Bancos de Crédito e Inversiones y Corpbanca. El monto total del crédito alcanza a 740.000 unidades de fomento. 2) Con fecha 19 de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato de crédito con los Bancos de Crédito e Inversiones, Santander Chile, Corpbanca y BICE, sustituyendo el contrato suscrito el 22 de agosto de 2006 con los bancos Corpbanca y Banco de Crédito e Inversiones. Se acordó redenominar los préstamos de unidades de fomento a pesos distribuyendo según tramo a cada uno de los bancos del nuevo contrato, alcanzando un monto total de M$15.165.879. De acuerdo a las nuevas condiciones pactadas, la tasa corresponde a TAB 180 días más un Spread, esta tasa será determinada en la fecha de fijación de cada periodo de intereses, los cuales serán los 5 de enero y 5 de julio de cada año hasta su vencimiento. El crédito mencionado en el punto 2) no contempla garantías reales y/o personales, y contiene los siguientes covenants cuyo cumplimiento se debe verificar semestralmente: 37 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ a) Una razón de deuda neta sobre Ebitda no superior a 4 veces. A diciembre 2009, presenta indicadores de 0,91. b) Una razón mínima entre Ebitda y gasto neto de interés mayor a 3 veces. A diciembre 2009 esta razón alcanza a 10,5 veces. c) Una razón mínima entre el flujo de caja libre y servicio neto de deuda superior a 1,10 veces. A diciembre 2009 esta razón asciende a 6,4 veces. 3) La Sociedad contrató con fecha 17 de marzo de 2009 un Contrato de Derivado Swap de Monedas con los Bancos Santander y Corpbanca respecto al 70% de la deuda, la cual fue nominada en UF. El Swap tiene fecha de inicio 6 de julio de 2009 con vencimiento 6 de enero de 2014, la tasa de interés pactada fue fija anual sobre el monto contratado en UF. Rut Bancoo Institución Financiera 97.023.000-9 Corpbanca 97.006.000-6 BancoDe Credito E Inversiones 97.036.000-K BancoSantander 97.080.000-K BancoBice Totales Porcentajeobligaciones moneda Porcentajeobligaciones moneda nacional (%) Moneda Más de 1 Indicede hasta 2 reajuste $ No Reajustabl es UF $ No Reajustabl es UF $ No Reajustabl es $ No Reajustabl es 353.370 568.720 - Años de vencimiento Más de2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 Total largo Tasade Total largo hasta3 hasta 5 hasta 10 años plazo al 31- interés plazoal 3112-08 12-09 anual promedio 471.161 1.295.692 2.238.013 - - - 758.294 2.085.308 3.601.896 - - - - 4.358.236 3,54% 7.014.215 7.134.499 3,54% - 7.134.498 143.221 190.962 525.144 907.068 - 1.766.395 3,54% - 72.129 96.172 264.472 456.816 - 889.589 3,54% - 1.137.440 1.516.589 4.170.616 7.203.793 - 14.028.435 14.268.997 100 38 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 15 - Provisiones y Castigos El detalle de las provisiones al cierre de los estados financieros es el siguiente: Provisiones Corto plazo 2009 2008 M$ M$ Provisión Provisión Provisión Provisión Provisión Provisión 837.576 240.012 263.774 - 1.066.253 229.820 408.037 - 600.604 588.308 1.507.946 608.905 537.174 1.376.882 1.341.362 1.704.110 2.696.858 2.522.961 Totales servicios recibidos vacaciones bonos indemnización especial (1) indemnización años servicio (2) capital de trabajo (3) Largo plazo 2009 2008 M$ M$ (1) Conforme a convenio colectivo complementario y al contrato de transferencia del derecho de explotación de las concesiones sanitarias, los trabajadores transferidos a la Sociedad con contrato vigente al 31 de diciembre de 2000, tienen derecho a una indemnización especial, cuyo valor corresponde a una cuenta por pagar en unidades de fomento, indemnización que será cancelada al trabajador en el momento de su retiro de la Sociedad, cualquiera sea la causa. (2) De acuerdo al contrato de transferencia del derecho de explotación, la Sociedad al término de éste deberá transferir los trabajadores con sus indemnizaciones por años de servicio canceladas, por lo cual, se efectuó una provisión a valor presente de dichas indemnizaciones con cargo al derecho de explotación y con abono a una cuenta de pasivo de largo plazo. (3) De acuerdo al contrato de transferencia del derecho de explotación, la Sociedad al término de éste deberá transferir a Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (Ex - Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A.), el capital de trabajo y bienes muebles, por lo tanto, se efectuó una provisión a valor presente con cargo al derecho de explotación y abono a una cuenta de pasivo a largo plazo. 39 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 16 - Cambios en el patrimonio a) La Cuarta Junta General Ordinaria de Accionistas de "Aguas Araucanía S.A." celebrada con fecha 30 de Abril de 2008 se acordó no distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2007. b)En Junta Ordinaria de Accionistas de Aguas Araucanía S.A. celebrada con fecha 30 de abril de 2009 se acordó repartir un dividendo definitivo a favor de los accionistas, por la cantidad total de M$ 5.247.876, suma que corresponde al total de las utilidades del ejercicio 2008, a razón de $ 2.698.53 por acción. El pago de estos dividendos se efectuó el 02 de Julio de 2009. Cuadro Pa trimonio al 31-12-2009 Capita l pagado M$ Rubro Resultados Acumulados M$ Resultado del Ejercicio M$ Saldo Inicial Distribución resultado ejerc. anterior Reva lorización capital propio Resultado del ejercicio 24.262.380 (558.035) - 16.450.077 5.247.876 (483.309) - 5.247.876 (5.247.876) 5.222.659 Saldo Final al 31.12.09 23.704.345 21.214.644 5.222.659 Cuadro Pa trimonio al 31-12-2008 Capita l pagado M$ Rubro Resultados Acumulados M$ Resultado del Ejercicio M$ Saldo Inicial Distribución resultado ejerc. anterior Reva lorización capital propio Resultado del ejercicio 22.279.504 1.982.876 - 10.324.801 4.780.871 1.344.405 - 4.780.871 (4.780.871) 5.247.876 Saldo Final al 31.12.08 Saldos Actualiza dos 24.262.380 23.704.345 16.450.077 16.071.725 5.247.876 5.127.175 Número de Acciones: Serie Unica Número de acciones suscritas Número de acciones pagadas Número de acciones con derecho a voto 1.944.713 1.944.713 1.944.713 40 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Capital: Serie Unica Capital Suscrito M$ 23.704.345 Capital Pagado M$ 23.704.345 Nota 17 - Otros Ingresos y Egresos fuera de la explotación Los otros ingresos y egresos fuera de explotación se detallan a continuación: Otros ingresos fuera de explotación: Indemnizaciones p or seguros Multas a contratistas Ingresos por ventas de activo fijo Ingresos por ventas de materiales Ingresos varios Totales Otros egresos fuera de explotación: Multas Indemnizaciones a terceros Impuesto de timbres y estampillas Gastos varios Totales 2009 M$ - 2008 M$ 35.412 52.102 19.472 21.749 8.812 2.720 40.115 143 11.775 102.135 90.165 2009 M$ 2008 M$ 88.456 1.916 488 209 31.519 3.644 18.145 3.059 91.069 56.367 41 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 18 - Corrección Monetaria Activos (Cargos) / Abonos Indice de reajustabilidad Activo fijo Remanente Crédito Fiscal Intangibles Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Totales IPC UTM IPC IPC IPC Pasivos (Cargos) / Abonos Indice de reajustabilidad Patrimonio Obligaciones con bancos Cuentas por pagar empresas rela cionadas Pasivos no moneta rios Cuentas de ingresos Totales 2009 2008 M$ M$ (1.571.511) (11.912) (829.497) (16.401) (29.218) -2.458.539 2009 2008 M$ M$ 1.041.344 232.775 993.147 48.187 61.866 2.377.319 IPC UF UF UF IPC (81.220) (Pérdida) Utilid ad por cor reccion monetaria 5.377.271 161.186 2.994.065 78.091 408.614 9.019.227 (3.250.753) (1.308.321) (3.689.685) (213.409) (1.135.818) (9.597.986) (578.759) Nota 19 – Diferencia de Cambio Rubro Moneda Monto 2009 M$ Anticipo Importaciones (Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio USD 2008 M$ - 32.160 - 32.160 Nota 20 - Estado de Flujo de Efectivo 2009 2008 M$ M$ Disponible Valores negociables Depósitos a plazo Operaciones de compra con compromiso de retroventa 546.811 545.592 597.505 420.067 1.548.317 1.252.128 511.904 119.246 Total efectivo y efectivo equivalente 3.112.700 2.428.870 42 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ a) Las compras de instrumentos financieros con compromiso de retroventa y valores negociables, han sido consideradas como efectivo equivalente por ser inversiones de corto plazo, con vencimiento inferior a 90 días y ser parte de la administración habitual de los excedentes de caja, cumpliendo los requisitos copulativos mencionados en el Boletín Técnico No. 50, emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G. c) La Sociedad tiene previsto inversiones en infraestructura para los próximos doce meses por un monto aproximado de M$ 8.100.000. Nota 21 – Contratos de Derivados Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene contratos de Cross Currency Swap, los que cubren el 70% de la deuda contraída como préstamo bancario, siendo expresados en UF al momento de la firma del contrato, los cuales son determinados a valor justo a la fecha del reporte, cuyo resultado se difiere en el caso que sea positivo y se carga en resultado del período cuando son negativos. Tipode derivado S S Valor del Tipo de Contrato contrato CCPE CCPE DESCRIPCION DE LOS CONTRATOS Plazo de Item vencimiento Específico o expiración 5.175.356 1 PRIMER 2014 Cross Currency Swap 5.175.356 1 PRIMER 2014 Cross Currency Swap Posición Compra / Venta C C Valor Cuentas contables que afecta Partidao transacción dela Activo / Pasivo Efecto en Resultado protegida partida Nombre Monto protegida Nombre Monto Realizado No Realizado Obligación Bancaria 7.582.940 7.582.940 Pasivo 45.262 -5.423 50.685 Obligación Bancaria 7.582.939 7.582.939 Pasivo 45.262 -5.422 50.684 Nota 22 - Contingencias y Restricciones Existen los siguientes juicios iniciados en contra de la empresa, los cuales, como todo juicio, sus resultados no son posibles de prever. a) Juicios - Corte Apelaciones Temuco, rol 228-2002. Juicio, interpuesto por la Empresa de Servicios Sanitarios de la Araucanía S.A., cedido a favor de la Sociedad, en conformidad al contrato de transferencia, cuyo monto asciende a la suma aproximada de M$70.000. Estado: Rechazado. Deducido recurso de casación en el fondo, acogido a tramitación por la Corte Suprema. Rol Nº 6567-2008. - 3º Civil Temuco, rol Nº 1360-2008, juicio de indemnización de perjuicios por daño ambiental, atribuido al proyecto planta de tratamiento de aguas servidas de Temuco y Padre Las Casas por una cuantía aproximada de M$100.000.- Demanda rechazada en primera instancia, pendientes eventuales recursos. - 3º Civil Temuco, rol Nº 4887-2007, juicio por indemnización de perjuicios y precario, derivado de una aparente ocupación de inmuebles de terceros con infraestructura sanitaria en Cherquenco, comuna de Vilcún, por un monto de aproximadamente M$105.000.- Estado: Rendida la prueba. - 2º Civil de Temuco, Rol Nº 49-2007, juicio de indemnización de perjuicios, derivado de ocupación y daños que se habrían ocasionado en inmueble de tercero durante la 43 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ejecución del proyecto planta de tratamiento de aguas servidas de Pitrufquén por una cuantía aproximada de M$19.000. Estado: Pendiente evacuar réplica por la demandante. - 2º Civil de Temuco, Rol 440-2008; juicio en que se demanda a Aguas Araucanía de reivindicación de inmueble en sector de Cherquenco, captación agua. Estado: Pendiente Resolución del Tribunal que ordene a la demandada evacuar el trámite de la dúplica. Prearchivo. - 21º Juzgado Civil de Santiago. Rol Nº 10.700-2006 "Pérez con Aguas Araucanía S.A." Demanda civil de indemnización de perjuicios deducida por constructor Luís Pérez Castro, por supuestos incumplimientos de "Aguas Araucanía S.A." Cuantía: 57.582,34 Unidades de Fomento. Estado: Se dicta sentencia de primera instancia que acoge parcialmente la demanda principal como la reconvencional, estableciendo un monto neto a pagar por parte de "Aguas Araucanía S.A." aproximado de 5.800 Unidades de Fomento. Ambas partes apelaron de la sentencia, dictándose por la Corte de Apelaciones el decreto "autos en relación". - 21º Juzgado Civil de Santiago. Rol Nº 18.035-2008 "Pérez con Aguas Araucanía S.A." Demanda civil de indemnización de perjuicios deducida por constructor Luís Pérez Castro, por un supuesto cobro indebido de boletas de garantía por parte de "Aguas Araucanía S.A." Cuantía: 10.082,31 Unidades de Fomento. Estado: Diligencias probatorias pendientes.. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 3685-2006. Cuantía Indeterminada. Demanda colectiva de acuerdo a Ley N0 19.496, deducida por don Fuad Chaín, en representación de CONADECUS contra "Aguas Araucanía S.A.", donde se cuestiona el ítem de cobro "Tratamiento de Aguas Servidas". Estado: Autos para resolver incidencia de admisibilidad - 8º. Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago. Rol Nº 2145-2006. Cuantía: Indeterminada. Demanda declaración de mera certeza respecto de interpretación instrumentos colectivos de trabajo. "Ferrada con Aguas Araucanía S.A.". Estado: Citadas las partes a oír sentencia. - 2º Juzgado de Letras del Trabajo de Temuco. Rol Nº 3041-2006. Cuantía: $6.200.000. Demanda por cobro de prestaciones laborales impagas. Estado: Sentencia que rechaza la demanda presentada contra Aguas Araucania S.A. se encuentra ejecutoriada. - Juzgado de Letras de Carahue. Rol Nº 12.751. Cuantía: $ 6.000.000. Querella posesoria por supuesta ocupación sin título de terrenos de un particular. Estado: Se resuelve nulidad de todo lo obrado, quedando el juicio en condiciones de notificar válidamente la querella. - Juzgado de Letras de Pucón. Rol Nº 6.867. Cuantía: $ 5.000.000. Demanda por Indemnización de Perjuicios. Estado: Terminada por desistimiento de la demanda. - Juzgado de Letras de Victoria. Rol Nº 43.846. Cuantía: $ 187.000.000. Demanda por Indemnización de Perjuicios. "Constanzo Nancy con Aguas Araucanía S.A." Estado: Sentencia condena a la sociedad al pago de $59.831.840. Sentencia 2ª Instancia: revoca la de primera en cuanto a lucro cesante y se confirma en lo demás otorgando indemnización por daño moral. ARA y demandante deducen recursos de casación en la forma para ante Corte Suprema, los que se encuentran pendientes. El 18 de Agosto de 2009, se dicta la resolución en relación. 44 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ - Juzgado de Letras de Carahue. Rol Nº 13.653. Cuantía: $ 52.500.000. Demanda por Indemnización de Perjuicios provocados por inundación de aguas servidas en casa particular. Se dicta sentencia con 01 de octubre y se condena a Aguas Araucanía S.A. al pago de la suma total de $27.500.000.- Estado: Sentencia apelada por Aguas Araucanía S.A. con fecha 15 de Octubre de 2009. - 1º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 2462-2007. Cuantía: $4.500.000. Demanda Laboral por Nulidad del Despido y Despido Injustificado. "Aguas Araucanía S.A." es demandada subsidiaria. Estado: Corte Suprema confirma sentencia de la Corte de Apelaciones de Temuco que revoca la de primera instancia que había ordenado el pago de $4.500.000.- Terminado. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 2047-2008. Cuantía: $ 124.060.000. Demanda por indemnización de perjuicios contra "Aguas Araucanía S.A." por derrame de Aguas Servidas en predio particular de Traiguén. Estado: Pendiente notificación de la resolución que cita a las partes a audiencia de conciliación. - 2º de Letras Temuco, Laboral. Rol Nº 742-2008. Nulidad de despido contre empresa constructora RUCAN y, en subsidio, contra Aguas Araucania.Estado. Pendiente notificación de la demanda al demandado principal. Archivada. - 3º de Letras Temuco, Laboral. Rol Nº 1560-2008. Despido injustificado. Estado: Corte de Apelaciones confirma sentencia que ordena pagar solidariamente al empleador ISS Facility Service y al principal Aguas Araucanía la de $1.012.000, más reajustes intereses y costas.- 1º Policía Local Temuco. Rol Nº 196.439-J. Demanda ley sobre Protección de los Derechos de los Consumidores. Cliente sostiene que su servicio no se encontraba en los registros computacionales de la empresa lo que le significó cortes de servicio y la imposibilidad de pagar su cuenta. Demanda daño moral por la suma de M$2.000, y multa. Estado: Terminado. Sin aceptar responsabilidad en los hechos, se abona al cliente saldo favor ascendente a $200.000.- Policía Local de Villarrica. Rol Nº 87.330-M. Demanda daños en su domicilio por que sostiene que la presión de la red de agua potable, al reponer servicio cortado por reparaciones, fue muy alta y rompió serpentín de su cocina a leña. Demanda perjuicios por $1.238.990.- Estado: Corte de Apelaciones revoca sentencia ordenaba a la sociedad pagar la suma de $358.990. Terminada. - 1º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 2276-2009. Cuantía: indeterminda. Demanda por indemnización de perjuicios contra "Aguas Araucanía S.A." por descarga de aguas servidas Planta de Tratamiento de Temuco. Estado: Pendiente notificación por cédula del auto de prueba. - 3º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 5.683-2008. Aguas Araucanía S.A. demanda a un extrabajador por restitución de inmueble entregado en comodato. Estado: Sentencia favorable, pendiente de notificación. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4035-2008. Cuantía: 50 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso una multa de 50 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4037-2008. Cuantía: 50 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso una multa de 50 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. 45 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4039-2008. Cuantía: 25 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso una multa de 25 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4040-2008. Cuantía: 35 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso una multa de 35 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4041-2008. Cuantía: 50 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso una multa de 50 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4043-2008. Cuantía: 100 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso multa de 100 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4044-2008. Cuantía: 50 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso multa de 50 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 2º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 4046-2008. Cuantía: 50 UTM Aguas Araucanía S.A. demanda a Fisco de Chile por nulidad de derecho público. El Servicio de Salud impuso multa de 50 UTM, que fue pagada con reserva de derechos. Estado: Evacuada la dúplica, pendiente. - 1º Juzgado de Letras de Temuco. Rol Nº 7493-2009. Demanda por indemnización de perjuicios contra "Aguas Araucanía S.A." por supuesta negativa a reponer el servicio de agua potable en locales comerciales de la localidad de Pucón. Demanda perjuicios por $94.200.000.- Demanda contestada, a la espera de réplica. Reclamaciones Multas Superintendencia de Servicios Sanitarios - Corte de Apelaciones de Santiago. Rol 71-2007. Cuantía Multa 70 UTA. Segunda Instancia. Estado: Rechazada reclamación en primera instancia. Se dedujo recurso de casación en la forma y apelación, el cual se encuentra en conocimiento de la Corte. Estado: Acogido a tramitación. Para tabla. - Corte de Apelaciones de Santiago. Rol 788-2007. Cuantía Multa 70 UTA. Segunda Instancia. Estado: Rechazada reclamación en primera instancia. Se dedujo recurso de casación en la forma y apelación, el cual fue acogido a tramitación. Para tabla. - 300 Juzgado Civil de Santiago. Rol 60359-2008. Cuantía Multa 60 UTA. Primera Instancia. Se reclama la ilegalidad de las multas cursadas. Estado: Para fijar puntos de prueba. - 20º Juzgado Civil de Santiago. Rol 30629-2008. Cuantía Multa 15 UTA. Primera Instancia. Se reclama la ilegalidad de las multas cursadas. Estado: Fijados puntos de prueba. - 26º Juzgado Civil de Santiago. Rol 27256-2008. Cuantía Multa 15 UTA. Primera Instancia. Se reclama la ilegalidad de las multas cursadas. Estado: Fijados puntos de prueba. 46 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ b) Restricciones En conformidad al DFL 382, la Sociedad puede adquirir bienes y contratar servicios, con personas relacionadas por un valor superior a 500 U.F. y con terceros no relacionados por un valor superior a 5.000 U.F., sólo a través de licitación pública. En contrato de crédito celebrado con bancos, a la Sociedad se le exige mantener una serie de covenants, los cuales se deben cumplir individualmente. c) Otras contingencias La Sociedad por su giro, se encuentra obligada a cumplir con las disposiciones de la Ley General de Servicios Sanitarios y a la fiscalización por parte de la SISS. Activos comprometido Acreedor de la Garantía Deudor Tipo de Garantía Nombre Relación Tipo Valor Contable M$ Econssa Chile S.A. Econssa Chile S.A. Siss Direccion Nacional De Obras Hidraulicas Gobierno Regional De La Araucania Ministerio De Bienes Nacionales Direccion General Marina Mercante Municipalidad De Temuco Director De Vialidad Ix Region De La Araucania Empresa De Los Ferrocarriles Del Estado Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros Liberación de garantías 2009 M$ 2008 M$ 2010 M$ 2011 M$ 2.379.991 3.810.100 103.290 170 12.523.842 3.141.432 2.067.453 314.388 3.763.280 45.174 14.122 166 1.822 31.439 - 2.379.991 3.810.100 21.384 12.523.842 3.141.432 57.782 170 - 2012 M$ 24.124 - Nota 23 - Cauciones obtenidas de terceros Para garantizar el cumplimiento de los contratos de obras y de servicios, se han recibido de empresas constructoras y contratistas boletas de garantía por M$ 39.212 más 46.970,71 unidades de fomento, (M$ 52.270 más 54.160 unidades de fomento en 2008). 47 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Nota 24 - Moneda Nacional y Extranjera a) Activos Rubro Moneda Activos circulantes Disponible $No Reajustable $No Reajustable Valores Negociables Deudores Por Venta $No Reajustable Documentos Por Cobrar $No Reajustable Deudores Varios $ Re ajustable Deudores Varios $No Reajustable Existencias $No Reajustable $ Re ajustable Impuestos Por Recuperar $No Reajustable Gastos Paga dos Anticipado $No Reajustable Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes $No Reajustable $No Reajustable Depositos A Plazo U.F. Depositos A Plazo Activo Fijo Terrenos $ Re ajustable Construcciones Y Obras De Infraestructura$ Re ajustable $ Re ajustable Maquinarias Y Equipos $ Re ajustable Otros Activos Fijos $ Re ajustable Depreciacion Monto 2009 M$ Monto 2008 M$ 546.811 597.505 4.767.294 204.086 59.904 275.708 129.170 47.730 2.867 871.982 1.830.299 420.067 - 545.592 1.252.128 5.225.460 85.566 83.760 148.477 130.003 507.162 2.278 838.060 497.884 352.761 159.143 762.311 61.842.239 14.240.535 2.156.960 (9.793.871) 756.323 56.980.421 14.170.004 2.071.917 (6.818.984) 436.327 41.380.863 (7.479.340) 686.120 228.979 41.326.932 (6.088.583) 808.219 Otros Activos Deudores A Largo Plazo Intangibles Amortizacion Intangibles Otros $No Reajustable $ Re ajustable $ Re ajustable $ Re ajustable Total Activos $No Reajustable U.F. $ Reajustable 10.082.116 103.903.451 9.307.188 159.143 103.797.171 48 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ b) Pasivos Circulantes d) Rubro Moneda Hasta 90 días 2009 2008 Monto tasa int. Monto tasa int. prom. prom. M$ anual M$ anual Oblig. Con Bancos E Inst.Financ. Largo Plazo - Porcion Corto Oblig. Con Bancos E Inst.Financ. Largo Plazo - Porcion Corto Cuentas Por Pagar Areedores Varios Provisiones Retenciones Otros Pasivos Circulantes Documentos Y Cuentas Por Pagar Empresas Relacionadas Documentos Y Cuentas Por Pagar Empresas Relacionadas U.F $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable U.F 1.017.111 1.126.820 10.845 1.187.263 475.792 5.232 - Totales U.F. $No Reajustable 3.823.063 1.005.256 4,47% 90 días a 1 año 2009 2008 Monto tasa int. Monto tasa int. prom. prom. M$ anual M$ anual - - 923.161 1.181.273 76.351 4.398 - 154.099 244.971 340.038 - 522.837 251.924 127.034 1.005.256 2.185.183 739.108 3,54% 6,60% 4,24% 127.034 774.761 Pasivos Largo Plazo - 2009 Rubro Moneda 1 a 3 años Monto M$ Oblig. Con Bancos E Inst.Financ. Largo Plazo Porcion Corto Acreedores Varios Largo Plazo Documentos Por Pagar Largo Plazo Documentos Y Cuentas Por Pagar Emp Relac Provisiones Impuestos Diferidos A Largo Plazo Otros Pasivos Largo Plazo $No Reajustable $No Reajustable U.F. $No Reajustable 2.654.029 tasa int. prom. anual 3,54% Monto M$ 4.170.616 - 6.784 2.592.765 38.949.364 3 a 5 años 6,6% tasa int. prom. anual 3,54% 5 a 10 años Monto M$ 7.203.793 - tasa int. prom. anual 3,54% más de 10 años Monto M$ tasa int. prom. anual - - - $No Reajustable $No Reajustable $No Reajustable 131.387 297.406 150.871 131.387 297.406 - 328.469 743.514 - 2.105.615 4.766.218 - U.F. $No Reajustable 2.592.765 42.189.841 4.599.409 8.275.776 6.871.833 49 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ Pasivos Largo Plazo – 2008 Rubro Moneda 1 a 3 años Monto M$ Oblig. Con Bancos E Inst.Financ. Largo Plazo - Porcion CDotcumentos Por Pagar Largo Plazo Provisiones Impuestos Diferidos A Largo Plazo Acreedores Varios A Largo Plazo Documentos Y Ctas Por Pagar Eerr Lp Otros Pasivos Largo Plazo Totales U.F. U.F. $No Reajustable $No Reajustable $ Reajustable U.F. $No Reajustable U.F. $ Reajustable $No Reajustable 2.326.468 2.161.841 122.916 358.917 11.770 39.946.689 147.401 44.434.998 11.770 629.234 3a 5 años tasa int. prom. anual 4,47% 4,24% Monto M$ 3.101.955 122.916 358.917 3.101.955 481.833 5 a 10 años tasa int. prom. anual 4,47% Monto M$ 8.840.574 307.288 894.701 8.840.574 1.201.989 tasa int. prom. anual 4,47% más de 10 años Monto M$ 1.969.841 3.595.829 5.565.670 tasa int. prom. anual 4,47% Nota 25 - Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros Al 31 de diciembre de 2009, la SVS no aplicó sanciones a la sociedad ni a sus directores y ejecutivos. b) De otras autoridades administrativas Superintendencia de Servicios Sanitarios: - Multa impuesta en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuestas infracciones del artículo 11 letras a) y c) de la Ley 18.902, por 40 y 20 UTA, imputándose incumplimiento de las órdenes e instrucciones escritas impartidas por la Superintendencia en materia de sistemas comerciales. Estado: Actualmente reclamada judicialmente. - Multa impuesta por Res. Ex. Nº 1852 de 15 de Mayo de 2008 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11 letra a) de la Ley 18.902, por 15 UTA, imputando incumplimiento de normas sobre calidad de servicio de recolección de Aguas Servidas. Estado: Res. Ex. Nº 4298 de 04 de Noviembre de 2008 RECHAZA recurso y mantiene monto de la multa. Reclamada judicialmente. - Multa impuesta por Res. Ex. Nº 3312 de 20 de Agosto de 2008 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11 letra a) de la Ley 18.902, por 15 UTA, imputando incumplimiento de normas sobre calidad de servicio de recolección de Aguas Servidas. Estado. Multa 15 UTA pagada. - Multa impuesta por Res. Ex. Nº 4727 de 27 de Noviembre de 2008 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11 letra a) inciso 1º de la Ley 18.902, por 30 UTA, imputando incumplimiento de normas sobre calidad de servicio de recolección de Aguas Servidas. Estado. Multa 22 UTA pagada. - Multa impuesta por Res. Ex. Nº 924 de 11 de Marzo de 2009 por supuesta infracción del artículo 35 del DFL MOP Nº 382/88. Estado: Multa de 5 UTA pagada. - Multa de 33 UTA impuesta por Res. Ex. Nº 2702 de 15 de Julio de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11, inciso 1º, letras a) y 50 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ c) de la Ley 18.902, imputando incumplimiento a la obligación de garantizar la calidad de servicio de tratamiento en las plantas que señala. Estado: Pendiente resolución de recurso de reposición interpuesto con fecha 24 de Julio de 2009. - Multa de 21 UTA impuesta por Res. Ex. Nº 2704 de 15 de Julio de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11, inciso 1º, letra a) de la Ley 18.902, imputando deficiencia en la calidad del servicio de tratamiento de aguas servidas en las plantas que señala. Estado: Res. Nº 4461, de 10 de diciembre de 2009, RECHAZA recurso y mantiene monto de multa. Multa pagada - Multa de 15 UTA impuesta por Res. Ex. Nº 2951 de 10 de Agosto de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11, inciso 1º, letra a) de la Ley 18.902, imputando deficiencia en la calidad del servicio de tratamiento de aguas servidas en la planta de aguas servidas de Collipulli y Traiguén. Estado: Pendiente resolución de recurso de reposición interpuesto con fecha 20 de Agosto de 2009. - Multa de 10 UTA impuesta por Res. Ex. Nº 3101 de 19 de Agosto de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11, inciso 1º, letra a) de la Ley 18.902, , imputando deficiencia en la calidad del servicio de tratamiento de aguas servidas en la planta de tratamiento de aguas servidas de Temuco. Estado: Pendiente resolución de recurso de reposición interpuesto con fecha 27 de Agosto de 2009. - Multa de 15 UTA impuesta por Res. Nº 4717 de 30 de diciembre de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A. por supuesta infracción del artículo 11, inciso 1º, letra c) de la Ley 18.902. Estado: Pendiente resolución de recurso de reposición interpuesto con fecha 13 de enero de 2010. -Multa de 40 UTA impuesta por Res. Nº 4586 de 22 de diciembre de 2009 en contra de Aguas Araucanía S.A., por no entregar las justificaciones a las variaciones interanuales fuera de rango. Estado: Pendiente resolución de recurso de reposición interpuesto con fecha 05 de enero de 2010. Secretaría Regional Ministerial de Salud. a) Con fecha 22 de Noviembre de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 8 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos en Planta de Agua Potable de Los Sauces. Multa pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. b) Con fecha 10 de Octubre de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 100 UTM a la Empresa por supuestas descargas de aguas servidas en Río Cautín, en Lautaro. Multa pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. c) Con fecha 22 de Octubre de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 100 UTM a la Empresa por supuestas afloramientos de aguas servidas en Traiguén. Multa pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. d) Con fecha 22 de Octubre de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 100 UTM a la Empresa por supuestas descargas de aguas servidas en Río Toltén, en Villarrica. Multa pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. 51 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ e) Con fecha 24 de Mayo de 2007 la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 20 UTM a la Empresa por supuestas descarga de aguas servidas desde PEAS a estero Cunco, Cunco. "Aguas Araucanía S.A." dedujo recurso administrativo de reposición de dicha multa, el cual se encuentra en trámite. h) Con fecha 04 de Junio de 2007 la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 10 UTM a la Empresa por derrame de aguas servidas en la vía pública, Pucón. "Aguas Araucanía S.A." dedujo recurso administrativo de reposición de dicha multa, el cual se encuentra en trámite. i) Con fecha 10 de Julio de 2008, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 50 UTM a la Empresa por derrame de aguas servidas en la vía pública, Pucón. Multa pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. j) Con fecha 20 de Junio de 2007 la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 50 UTM a la Empresa por desmoronamiento de cámara de alcantarillado derramando aguas servidas al estero Pailán de Purén. Reclamada la multa, se deja sin efecto. Terminado. l) Con fecha 12 de Mayo de 2008 la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 250 UTM a la Empresa por escurrimiento de aguas servidas en la vía pública de Villarrica en calle Saturnino Epulef. Multa rebajada a 150 UTM. Pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. m) Con fecha 12 de Mayo de 2008 la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 250 UTM a la Empresa por escurrimiento de aguas servidas en la vía pública de Villarrica, Playa El Pescadito. Multa rebajada a 150 UTM. Pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. ñ) Con fecha 04 de Junio de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 100 UTM a la Empresa por infracción al artículo 73 del Código Sanitario, por descarga de aguas servidas sin tratar al río Traiguén en la ciudad del mismo nombre. Autoridad Sanitaria rechaza recurso administrativo de reposición. Sociedad paga multa con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. o) Con fecha 12 de Marzo de 2008, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 200 UTM a la Empresa por infracción al artículo 73 del Código Sanitario, por descarga de aguas servidas sin tratar al río Traiguén en la ciudad del mismo nombre. Multa rebajada a 50 UTM. Pagada con reserva de derechos para ser judicialmente reclamada. p) Con fecha 29 de Octubre de 2007, la Secretaría Regional Ministerial de Salud, de la Región de la Araucanía, aplicó multa de 20 UTM a la Empresa por rebalse cámara de alcantarillado y escurrimiento de aguas servidas en vivienda, Villarrica. Reposición pendiente. - Comisión Regional del Medio Ambiente a) Con fecha 14 de Diciembre de 2007, la Comisión Regional del Medio Ambiente de 52 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ la Región de la Araucanía, notificó sanción de 100 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Freire-Pitrufquén". Estado: "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, pendiente recurso jerárquico. b) Con fecha 14 de Diciembre de 2007, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 50 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Pucón". Estado: "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, pendiente recurso jerárquico. c) Con fecha 06 de Junio de 2007, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 50 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Angol". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, actualmente los antecedentes están en manos del Director Ejecutivo de CONAMA, para conocer del recurso jerárquico. d) Con fecha 19 de Julio de 2007, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 250 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Traiguén". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Multa se redujo a 50 UTM, y fue pagada 17 de Abril de 2008. Terminado. e) Con fecha 28 de Agosto de 2007, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 500 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Temuco". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Resolviendo recurso de reposición, COREMA rebajó multa a 250 UTM, pasando los antecedentes al Director Ejecutivo de CONAMA, para conocer del recurso jerárquico, el cual a su vez acogió parcialmente dicho recurso, rebajando a 150 UTM. Pagado. f) Con fecha 07 de Abril de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 20 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Nueva Imperial". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Resolviendo recurso de reposición, COREMA deja sin efecto la multa. g) Con fecha 05 de Septiembre de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 100 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Temuco". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Se acoge el recurso de reposición y rebaja la multa a 50 UTM, pendiente recurso jerárquico. h) Con fecha 07 de Abril de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 50 UTM a la Empresa por supuestos 53 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Chol Chol". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, pendiente recurso jerárquico. i) Con fecha 07 de Abril de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 20 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Nueva Imperial". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. j) Con fecha 05 de Septiembre de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 50 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Collipulli". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, pendiente recurso jerárquico. k) Con fecha 10 de Marzo de 2008, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 100 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Victoria". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recursos administrativos de reposición y jerárquico. Reposición rechazada, pendiente recurso jerárquico. l) Con fecha 14 de Abril de 2009, la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Región de la Araucanía, notificó sanción de 500 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Temuco". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recurso jerárquico. Se acoge recurso de reposición deja sin efecto medida precautoria, pendiente recurso jerárquico. m) Con fecha 11 de Agosto de 2009 la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Araucanía notificó sanción de 500 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Lautaro". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recurso de reposición y jerárquico. n) Con fecha 26 de Agosto de 2009 la Comisión Regional del Medio Ambiente de la Araucanía notificó sanción de 50 UTM a la Empresa por supuestos incumplimientos a la resolución de calificación ambiental favorable correspondiente al proyecto "Sistema de Tratamiento de las Aguas Servidas de Traiguen". "Aguas Araucanía S.A." dedujo recurso de reposición y jerárquico. - Dirección del Trabajo: - La Inspección del Trabajo cursó multas a "Aguas Araucanía S.A.", por 28 y 60 UTM, con motivo de una supuesta separación ilegal y no pago de remuneraciones, de una ex trabajadora con contrato de plazo fijo que gozaría de fuero maternal. Dicha multa por 60 UTM fue reclamada administrativamente y se encuentra pendiente de resolución. - La Inspección del Trabajo de Temuco cursó multas por 136 UTM (25 de Septiembre 54 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ de 2007), relacionadas con supuestas infracciones del empleador, correspondientes a la simular la contratación de trabajadores a través de terceros. Dicha multa fue objeto de recurso de reconsideración administrativo ante la Inspección del Trabajo de Temuco, rechazado con fecha 01 de Febrero de 2008. Aguas Araucanía dedujo recurso de protección el que fue acogido por sentencia que a la fecha se encuentra ejecutoriada. - La Inspección del Trabajo de Temuco cursó multas por 40 UTM (13 de Febrero de 2008), exceder el máximo de 2 horas extraordinarias por día respecto de los trabajadores que indica. Dicha multa fue objeto de recurso de reconsideración administrativo ante la Inspección del Trabajo de Temuco, solicitando la rebaja de la multa por haber dado cumplimiento a las disposiciones legales que motivaron la sanción dentro de los 15 días siguientes a su interposición. Pendiente. El recurso administrativo fue acogido, rebajándose la multa a 20 UTM, a la fecha pagada. - La Inspección del Trabajo de Temuco cursó multas por 11 IMM (25 Julio 2008), por no presentación de registro de asistencia de trabajador en audiencia. Aguas Araucanía dedujo recurso administrativo, el que fue rechazado. Corte Suprema revocó sentencia de la Corte de Apelaciones de Temuco que había ordenado dejar sin efecto la multa. Multa pagada. - La Inspección del Trabajo de Temuco cursó multas por 11 IMM, denuncia por supuesta separación ilegal, no comparece a trabajar por encontrase detenido, finalmente la multa se cursa por no exhibir toda la documentación del trabajador. Aguas Araucanía dedujo recurso administrativo, el que fue rechazado y corte suprema ratifica la sentencia. Multa pagada. - La Inspección del Trabajo de Temuco cursó multas por 19 IMM y 42 UTM por incumplimientos a la normativa legal vigente. Aguas Araucanía S.A. solicita reconsideración. Aguas Araucanía dedujo recurso administrativo, el que fue rechazado y corte suprema ratifica la sentencia. Pendiente. Nota 26 - Hechos Posteriores Con fecha 27 de enero de 2010, se reunió el directorio de Aguas Araucanía S.A., en esa oportunidad, el directorio tomó conocimiento de la renuncia de Nicolás Merigó Cook a su cargo de director de la compañía. A la fecha de emisión de estos estados financieros no han ocurrido otros eventos de tal importancia que pudieran afectar significativamente la posición financiera o de las revelaciones de los presentes estados financieros. Nota 27 - Medio Ambiente La Sociedad, durante el ejercicio, efectuó desembolsos por la suma de M$1.593.640 para la construcción de plantas de tratamiento de aguas servidas y colectores de alcantarillado en diversas ciudades de la IX región. 55 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ El plan de desembolsos, por estos mismos conceptos, para los próximos doce meses asciende aproximadamente a M$1.700.000. Nota 28 – Depósitos a Plazo El detalle de los depósitos a plazo, se presenta en cuadro adjunto. DETALLE AL 31.12.09 Institución financiera BCI BANCO BCI BANCO Fecha de vcto. 04-01-10 04-01-10 Moneda de origen $ $ Total Inversión Inicial Valor al Cierre M$ M$ 200.000 220.000 200.032 220.035 420.000 420.067 DETALLE AL 31.12.08 Institución financiera BANCO DE CREDITO E INVERSIONES SANTANDER SANTIAGO CORPBANCA CORPBANCA CORPBANCA BANCO CHILE SANTANDER SANTIAGO SANTANDER SANTIAGO SANTANDER SANTIAGO BANCO CHILE BANCO CHILE BANCO CHILE Total Fecha de vcto. 12-02-09 12-02-09 14-01-09 28-01-09 28-01-09 12-02-09 28-01-09 28-01-09 14-01-09 09-01-09 09-01-09 08-01-09 Moneda de origen $ $ $ $ $ $ $ $ $ UF UF UF Inversión Inicial Valor al Cierre M$ M$ 14.655 21.494 48.850 35.172 78.160 10.747 46.896 24.425 67.413 22.471 13.678 117.240 14.823 21.754 50.169 35.304 78.178 10.870 47.918 24.513 69.233 24.033 14.597 120.512 501.201 511.904 56 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ ANÁLISIS RAZONADO 1. INDICES 31-12-2009 31-12-2008 Liquidez: - Liquidez corriente - Razón ácida 2,1 veces 1,9 veces 2,4 veces 2,2 veces Endeudamie nto - Razón de endeudamie nto - Proporción deuda corto plazo a deuda Total - Proporción deuda largo pla zo a deuda Total - Cobrtura de gastos fina ncieros 1,5 veces 6,6% 93,4% 2,8 veces 1,5 veces 6,0% 94,0% 3,3 veces Actividad -Total activos M$ 113.985.567 M$ 113.263.502 Resultados - Ingreso por agua potable - Ingreso por aguas servidas - Otros ingresos de explotación - Costos de explotación - Utilidad operaciona l - Gastos financieros - Pérdida no operacional - R.A.I.I.D.A.I.E. - Utilidad despues de impuestos M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 12.160.004 13.165.984 2.348.996 15.637.266 8.661.581 3.121.726 2.675.837 13.053.367 5.222.659 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 11.880.153 12.560.159 2.272.523 14.696.668 8.724.470 2.512.278 2.295.025 12.639.670 5.127.175 Rentabilidad - Rentabilidad del patrimonio - Rentabilidad del activo - Rendimiento activos operacionales - Utilidad por acción $ 11,6% 4,6% 8,0% 2.685,6 $ 12,1% 4,6% 8,5% 2.636,4 Para el cálculo del índice de rendimiento activos operacionales, se consideró como activos de operación, el total de activos deducidas las obras en ejecución y algunos activos cuya contrapartida no fuera una cuenta de resultado operacional. 2. Diferencias entre valor libros y valor económico de los principales activos. Los activos fijos, existencias e intangibles, se han registrado a partir del pago efectivo realizado por Aguas Araucanía S.A. por el traspaso de los derechos de explotación, por lo cual, no existen variaciones significativas con los valores de mercado. 57 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ 3. Análisis de variación de mercado La operación de la Sociedad está circunscrita, principalmente, a las áreas de concesión autorizadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, por lo tanto, no existen variaciones en los mercados que participa, en la competencia que enfrenta, como en su participación en el mercado. 4. Principales componentes de los flujos originados El flujo operacional se origina principalmente en la recaudación de los deudores por ventas M$ 33.611.726 en 2009 (M$ 30.978.558 en 2008). También se aprecia que se han realizado pagos por M$ 16.632.498 a proveedores y personal (M$ 16.285.272 en 2008). El flujo de financiamiento considera principalmente pagos de fondos realizados por la matriz por M$ 2.209.220 (M$ 118.443 en 2008),y pagos a la matriz por M$ 4.770.269(M$7.746.145 en 2008). Además se pago cuota del crédito sindicado por M$379.177 ( M$450.626 en 2008). Y se distribuyó dividendos por M$ 5.232.132 (M$ 0 en 2008). El flujo de inversión muestra las adquisiciones de activo fijo del periodo por M$ 5.725.222 (M$ 6.700.876 en 2008). 5. Análisis de riesgo de mercado Por la composición de sus activos y pasivos, la Sociedad no enfrenta riesgos de mercado significativos. No obstante ello, la mayoría de sus pasivos exigibles se encuentran en unidades de fomento, por otro lado, las tarifas que aplica se reajustan por IPC, IPM productos nacionales e IPM productos importados. 58 Memoria 2009 Aguas Araucanía S.A. _______________________________________________________________________________________ XV.- Declaración de Responsabilidad En conformidad a la norma de carácter general N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los abajo firmantes declaran y se hacen responsables de la veracidad de toda la información incorporada en la presente memoria. 59