Informe de la Administradores en relación con el punto segundo del

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE QUABIT INMOBILIARIA, S.A.
EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN UN
IMPORTE DE 243.227.617,07 EUROS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO
PATRIMONIAL DISMINUIDO COMO CONSECUENCIA DE PÉRDIDAS, MEDIANTE LA
DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE 0,20 EUROS A
0,01 EUROS POR ACCIÓN, Y TODO ELLO PREVIA COMPENSACIÓN DE RESULTADOS
NEGATIVOS DE EJERCICIOS ANTERIORES CON LAS RESERVAS DISPONIBLES Y LA
CORRESPONDIENTE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (Punto
Segundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
prevista para el 25 de abril de 2012, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y para el 26
de abril de 2012 a la misma hora, en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre
en segunda convocatoria)
El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”) para justificar la propuesta, cuya aprobación
se propondrá a la próxima Junta General de accionistas de Quabit Inmobiliaria, S.A. (la
"Sociedad"), relativa a la reducción del capital social en un importe de 243.227.617,07 euros
para el restablecimiento del equilibrio patrimonial disminuido como consecuencia de pérdidas,
mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de las acciones de 0,20 euros a 0,01
euros por acción, previa compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores con las
reservas disponibles y la correspondiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
La reducción de capital que se propone a la Junta tiene como objeto restablecer el equilibrio
entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de
pérdidas. A fecha de emisión del presente informe, de las cuentas individuales de la Sociedad
formuladas por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2012 y verificadas por el
auditor de cuentas de la Sociedad, se desprende que el patrimonio neto de la Sociedad es de
1.838.012,91 euros, y su capital social de 256.029.070,60 euros, existiendo unas pérdidas
acumuladas de 891.111.437,50 euros, importe que incluye las pérdidas del ejercicio 2011.
A los efectos de determinar el patrimonio neto que es computable para analizar si existe o no
necesidad de saneamiento patrimonial se ha tenido en cuenta lo dispuesto en el apartado
primero de la Disposición Adicional Única del Real Decreto Ley 10/2008, de 12 de diciembre,
cuya vigencia ha sido prorrogada mediante el Real Decreto Ley 2/2012, de 3 febrero de
Saneamiento del Sector Financiero. En estas disposiciones se establece que no serán
computables a efectos de calcular el patrimonio neto que debe considerarse para determinar
si la sociedad se encuentra incursa en alguno de los supuestos contemplados en los artículos
327 y 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital “… las pérdidas por deterioro
reconocidas en las cuentas anuales derivadas del Inmovilizado Material, las Inversiones
Inmobiliarias y las Existencias”. Teniendo en cuenta estos efectos y, tal como se recoge en las
Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2011, el patrimonio neto computable a efectos de
saneamiento patrimonial asciende a esa fecha a 180.893.133 euros, valor que supone un 71%
del capital social. Las previsiones de resultados de la Sociedad para los próximos meses y,
particularmente, los resultados derivados de ventas de activos a entidades financieras en el
marco de los acuerdos de refinanciación (que han supuesto una reducción del patrimonio neto
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por un importe de 50.484.000 miles de euros), llevan a la situación de desequilibrio
patrimonial que ha de ser subsanada.
Así, la propuesta de acuerdo de reducción de capital objeto de este informe se justifica en la
existencia del desequilibrio patrimonial anteriormente expresado, así como en el hecho de que
el valor de cotización de la acción sea, a la fecha de emisión de este informe, inferior a su valor
nominal. A efectos de reequilibrar el patrimonio social de la Sociedad, el Consejo de
Administración propone a la Junta General la reducción del capital social para compensar
pérdidas, mediante reducción del valor nominal de la acción, previa aplicación a compensación
de las pérdidas de las reservas disponibles existentes en el balance de la Sociedad.
A dichos efectos, y conforme al artículo 322.2 Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de
Administración someterá a la Junta General de Accionistas la adopción de los siguientes
acuerdos:
(i)
Aprobar la aplicación de la totalidad de las reservas de libre disposición
correspondientes a: (a) la prima de emisión por importe de 568.901.529,32 euros, (b)
otras reservas por importe de 63.491.864,00 euros, así como (c) el importe de la
reserva legal que excede del 10% del capital social, una vez practicada la reducción, es
decir 3.567.454,37 euros, a la compensación parcial de resultados de ejercicios
anteriores por un importe de 635.960.847,69 euros, resultando tras dicha
compensación un importe negativo de resultados de ejercicios anteriores de
255.150.589,81 euros.
(ii)
Reducir el capital social en un importe de 243.227.617,07 euros, a efectos de
compensar las referidas cuentas de pérdidas tras la compensación descrita en el
párrafo anterior, que ascienden, en su conjunto, al importe negativo de
255.150.589,81 euros.
Dicha reducción de capital se llevaría a cabo mediante la disminución del valor nominal de la
totalidad de las acciones de la Sociedad, de 0,20 euros por acción, en que está establecido con
carácter previo a la reducción, a 0,01 euros por acción, siendo el importe reducido de 0,19
euros por acción, lo que implica una reducción de capital total por importe de 243.227.617,07
euros.
El importe total de la reducción (243.227.617,07 euros) sería compensado con el importe
agregado de las cuentas de pérdidas (255.150.589,81 euros), restando unos resultados
negativos pendientes de compensar por importe de -11.922.972,74 euros, quedando el capital
social fijado en la cifra de 12.801.453,53 euros. Tras esta operación de reducción y teniendo en
cuenta el efecto comentado anteriormente de la Disposición Adicional Única del Real Decreto
Ley 10/2008, de 12 de diciembre, que ha sido prorrogado mediante el Real Decreto Ley
2/2012, de 3 febrero de Saneamiento del Sector Financiero, y descontando el impacto
negativo en patrimonio neto de las ventas de activos realizadas en enero de 2012, el
patrimonio, a efectos de los artículos 323 y 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital , supera el importe del capital social .
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De conformidad con el artículo 323 Ley de Sociedades de Capital, el Balance de la Sociedad que
sirve de base a la reducción es el correspondiente a las cuentas anuales individuales
formuladas por el Consejo de Administración en fecha 24 de febrero de 2012, verificadas por
el auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst&Young, S.L., que será sometido a la aprobación de
la Junta General en el punto primero del orden del día de la misma.
Siendo la finalidad de la reducción de capital el restablecimiento del equilibrio entre el capital
y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas, no existe
derecho de oposición a la reducción por los acreedores de la compañía conforme al artículo
335 Ley de Sociedades de Capital.
Se somete a la Junta General la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de
las facultades necesarias para la ejecución de la reducción en un plazo no superior a seis meses
desde la adopción del acuerdo por la Junta, declarando modificado el artículo 5º de los
Estatutos Sociales, así como para llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir
los requisitos establecidos en la legislación aplicable para la ejecución de la reducción, todo
ello con expresa facultad de sustitución en cualquiera de los miembros del Consejo de
Administración, incluyendo su Secretario no Consejero.
Una vez ejecutada en su integridad la reducción de capital, el texto íntegro del artículo 5 de los
Estatutos Sociales será el expresado a continuación:
“Artículo 5.- El capital social es de DOCE MILLONES OCHOCIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS
CINCUENTA Y TRES EUROS Y CINCUENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (12.801.453,53€), dividido
en MIL DOSCIENTOS OCHENTA MILLONES CIENTO CUARENTA Y CINCO MIL TRESCIENTAS
CINCUENTA Y TRES (1.280.145.353) acciones de UN CÉNTIMO DE EURO (0,01 €) de valor
nominal cada una de ellas, que constituyen una sola serie, totalmente suscritas y
desembolsadas.
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por lo
dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en aquellas otras disposiciones de desarrollo.
Los accionistas y titulares de derechos reales sobre las acciones podrán obtener certificados de
legitimación con las formalidades y efectos previstos en la legislación reguladora de la
representación de valores mediante anotaciones en cuenta.”
Madrid, 14 de marzo de 2012.
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